浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票代码：603703 股票简称：盛洋科技 上市地：上海证券交易所
浙江盛洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 交通运输通信信息集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二一年十二月
浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要内容以及本公
司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
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和完整性承担个别及连带的法律责任。
会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
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十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 . 23
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（一）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的
（一）在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑； . 51
（二）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整
合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具
（三）结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体措
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释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/上市公司/盛洋科技 指 浙江盛洋科技股份有限公司
盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要/本预案摘要 指
预案摘要（修订稿）
交易对方、交通通信集团 指 交通运输通信信息集团有限公司
标的公司、中交科技 指 北京中交通信科技有限公司
国交北斗 之 国交北斗（海南）科技投资集团有限公司
上市公司控股股东/盛洋电
指 绍兴市盛洋电器有限公司
器
上市公司实际控制人 指 叶利明、徐凤娟夫妇
交易标的/标的资产 指 交通通信集团所持有中交科技 100.00%股份
盛洋科技拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有
发行股份购买资产 指
中交科技的 100.00%股份
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产，同时向特定投资者非公开
指
大资产重组 发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司首
定价基准日 指
次审议本次重组事项的董事会决议公告日
报告期/两年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
交割日 指 标的公司股权变更登记至盛洋科技名下的工商变更登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江盛洋科技股份有限公司章程》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）
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《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
暂行规定 指
规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
发行股份及支付现金购买 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协
指
资产协议 议》
地球站之间或航天器与地球站之间利用卫星转发器进行的无线电通
卫星通信 指 信，通过人造通信卫星把需要信息交换的站点进行互联互通的一种
通信手段。
VSAT 为甚小天线地球站，是 20 世纪 80 年代中期开发的一种卫星通
信系统。VSAT 系统中小站设备的天线口径小，通常为 0.3m~1.4m，
VSAT 指
设备结构紧凑、固体化、智能化、价格便宜、安装方便、对使用环境
要求不高，且不受地面网络的限制，组网灵活。
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：交通通信集团将
VSAT 等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取得上级主管部门的批准；
本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会
审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理
机构的批准；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在取消的风险；
取消的风险；
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
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标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告
所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂
牌产权转让的交易价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将
另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，
标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的
资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标
的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所
载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌
产权转让的交易价格确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报
告书中予以披露。
（五）交易方案后续可能存在调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结
果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资
产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。但
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
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（七）本次重组完成后各项业务的整合风险
公司和标的公司地处绍兴和北京两地办公，重组以前属于不同的企业管理
体制。同时公司与标的公司在市场、渠道、上下游存在差异，标的公司下游客户
多为国企、事业单位，财务账期等存在差异。标的公司与业务注入相关的内部审
批、账务转移、权属变更、客户和供应商转移、人员整合等工作尚未完成，具体
完成工作存在不确定性。拟注入业务影响标的资产的整体估值，如果相关业务无
法注入，本次交易将存在重大变更或取消的风险。
因此，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务、资产、财务、人
员等方面进行整合。短期内整合能否顺利实施以及整合效果存在不确定性，将给
上市公司带来一定的管理风险和经营风险，提请投资者注意重组整合风险。
（八）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
交通通信集团将业务注入中交科技后标的资产的整体估值预计为 9-12 亿元，
较截至 2021 年 9 月 30 日假设交通通信集团注入业务整合后中交科技模拟的账
面净资产 2.24 亿元，增值率较高。预计本次交易完成后公司将会确认较大额度
的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将
面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管
理风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次
注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在
一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影
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响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率波动风险
上市公司主要材料采购自海外市场，结算货币为美元。虽然上市公司在采购
定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可
能对上市公司经营业绩产生一定的不利影响。
三、标的公司经营风险
（一）业务资质无法取得的相关风险
卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共
关的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展
需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资
质的业务，目前正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制
单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，标
的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密
资格认证》需重新申请。
如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。
（二）市场竞争风险
我国卫星通信行业发展迅速，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资
源，同时北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业
务规模等方面均远高于标的公司。与同行业公司相比，标的公司在星体资源、研
发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。
目前，我国卫星通信领域行业内企业数量不断增加且竞争在逐渐加剧，如果
标的公司不能正确判断、把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，加大研发投
入并及时进行技术创新和业务模式创新，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩
不能达到预期的风险。
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（三）产品替代风险
虽然海事卫星通信 L 波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全通
信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星通信
系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代
的风险，从而导致标的公司经营业绩不能达到预期。
（四）通信设备核心模块境外采购风险
由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，
目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫
星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
在国际关系动荡的背景下，如果标的公司不能实现高端卫星通信终端核心
模块的国产化，贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设
备核心模块受到限制，或出现供应短缺、质量瑕疵或供应商合作终止等情况，从
而对标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。
（五）现有股东依赖风险
标的公司现有股东为交通通信集团，是国内唯一运营国际海事卫星北京地
面关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标
的公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展 VSAT 卫星通信相关业务，
但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行
业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。本次重组完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，股东的变更可能对标的公司的业务开展造成不利
影响。
（六）技术研发风险
标的公司多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立专业部门从
事海事卫星通信相关产品及服务的研发活动，及时吸收、学习新技术。
但标的公司当前研发方向相对单一，主要集中在海事卫星通信设备终端及
平台应用服务。此外，受限于资金、人才等因素，公司存在研发能力有限的风险。
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如果标的公司不能正确把握研发领域新技术的发展趋势，使公司开发的产品在
先进的技术层面得到实现，及时推出契合市场需求且具备成本效益的产品或解
决方案，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
（七）技术替代风险
在海事卫星产品领域，虽然同行业可比上市公司中仅有少量的公司与标的
公司构成直接的竞争关系。但当前标的公司的研发投入相对有限，若未来竞争对
手加大在海事卫星领域的研发投入，公司若不能有效应对市场竞争，继续在技术
研发、产品品质等方面保持竞争优势，存在技术被替代的风险，从而会对公司的
经营业绩产生一定的不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济
政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期
间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者
注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以
下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交
科技 100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具
体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组
报告书中予以确定。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空
安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等相关业务。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确
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定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第四届董事会第十八次次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.98 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利
明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发
行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股
份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配
套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部
分。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
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（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价 交易均价的 90%
交易均价类型
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.68 13.21
定价基准日前 60 个交易日 13.31 11.98
定价基准日前 120 个交易日 13.05 11.75
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
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比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易
是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
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回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会
审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市
公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
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露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存
在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以
上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长。
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明及徐凤娟夫妇。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
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易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
八、业绩承诺及补偿安排
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体
方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若
因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额
补偿。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
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行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
了本次重大资产重组预案及相关议案。
批程序，审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
得上级主管部门的批准；
议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
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上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完
毕期间，不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后
续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
披露相关信息。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次
重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。
十三、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司；
的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益
上市公司董 信息真
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证
高级管理人 确、完整
券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁
员
定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息
的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
证本预案中财务会计资料真实、完整；
相关数据的真实性和合理性。
合法合规 1、本公司不存在受到证券交易所得公开谴责或因涉嫌犯罪被司法
况 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收
到中国证监会行政处罚的情形；
情形；
行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形；
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司董
合法合规 除外）
；
事、监事、
高级管理人
况 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关
员
立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担一切因此产生的法律后果。
合法合规
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；
况
处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
到中国证监会行政处罚的情形；
情形；
行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
形；
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
盛洋电器董
合法合规 除外）
；
事、监事、
高级管理人
况 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关
员
立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担一切因此产生的法律后果。
不存在 本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
《上市公 定的下列不得非公开发行股票的情形：
行管理办 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
法》第三 除；
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
十九条规 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
定的不得 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
非公开发 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
行股票的 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
情形 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
不存在依
据《暂行 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与
上市公司控
规定》第 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
股股东；上
十三条不 也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
市公司控股
股东董事、
何上市公 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加
监事、高级
司重大资 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
管理人员
产重组情 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
形
一、关于避免同业竞争的承诺
避免同业 1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业
竞争、减 目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或
上市公司控
少与规范 间接竞争的业务。
股股东；上
市公司实际
易、保持 公司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其
控制人
上市公司 他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直
独立性 接或间接竞争的业务。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营
的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接
竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的
其他企业同意上市公司有权优先收购本公司/本人拥有的与该等产
品或服务有关的资产或本公司/本人在相关企业中的全部股权，或
在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公
司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上
市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关
联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其
他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和
上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决
策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益的行为。
业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加
重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当
利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、
利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市
公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格
遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相
关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地
位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分
开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公
司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的
赔偿责任。
上市公司控 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本
股股东及其 次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公
原则性意
见
人、实际控 原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益
制人 最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
上市公司控 自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在
股份减持
计划
一致行动 内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人、实际控 份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关
制人 法律法规的规定，及时披露相关信息。
（二）交易对方及其他方作出的重要承诺
承诺
序号 承诺事项 主要承诺内容
方
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
交易 信息真实、准 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对方 确、完整 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的权利能力。
行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
形或有其他重大失信行为之情形。
或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
交易 合法合规及诚 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
对方 信情况 事责任的情形。
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者
合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限
制；本公司向标的资产的出资或受让股权的资金均为合法取得的资
交易
对方
实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司为标的资
产的最终和真实所有人，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的
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诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
一、关于避免同业竞争的承诺
经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。
本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将
来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞
争的业务。
及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与
上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意
或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优
避免同业竞
交易 先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关
对方 企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业
范关联交易
机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公
司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控
制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何
形式的担保。
应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用
关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损
害上市公司其他股东的合法权益。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制
或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》
、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法
规及规定等，严格遵守上市公司章程规定及上市公司章程等，平等
行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保
证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及
交易 维护上市公司
对方 独立性
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的
独立性。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导
致标的公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
中交 信息真实、准
科技 确、完整
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
十四、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次
交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
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（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大
会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列
入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票
和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之
“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的具体
情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全
体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审
计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制
并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
电器持有的上市公司 2,297 万股股权，成为公司股东之一。盛洋电器基于战略发
展考虑，为盛洋科技引入具有产业协同效应、能助力上市公司拓宽业务空间和增
厚盈利能力的战略投资者。交通通信集团将参与上市公司后续发展，形成多元化
的股权结构和市场化的法人治理结构，有效整合双方优势资源，全面提升上市公
司的持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最
大化。
适逢全球信息化快速发展的重要战略机遇期，交通通信集团拟通过与盛洋科
技的战略合作，以实现产业链延伸，推动研发设计、生产供应和销售服务的全链
条业务，符合交通通信集团的战略和规划，更符合国家制造业转型升级的强国战
略。双方合作既能发挥各自在生产制造、科技研发及资源市场的优势，又能为双
方在高端装备制造业转型提供落地点，特别是能够在海事卫星移动通信、北斗导
航终端类产品的研发、生产方面产生协同效应，形成研发制造的闭环，填补交通
通信集团生产、制造方面的短板，引导社会资本参与交通强国建设，未来发展空
间广阔。
（二）本次交易的目的
本次拟注入的标的资产拥有卫星通信产业的技术和项目优势。本次交易完成
后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局，并
进一步拓展通信设备及材料业务，进一步提升产品体系的多元化；同时，能够发
挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优
势，稳固相互依托的战略合作关系，实现优势互补，增强上市公司的核心竞争力，
促进上司公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
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二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过
自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交
科技 100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具
体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组
报告书中予以确定。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空
安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与
销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等相关业务。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管
理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确
定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即
第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.98 元/股。
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本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利
明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低
于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行
股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套
资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或
监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象
以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
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会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价 交易均价的 90%
交易均价类型
（元/股） （元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.68 13.21
定价基准日前 60 个交易日 13.31 11.98
定价基准日前 120 个交易日 13.05 11.75
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，最终确定为 11.98 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通
通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发
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行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市
公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，
具体如下：
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报
告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专
项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间
第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润
承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第
二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁
比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承
诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
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上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司
享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享
有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易
是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会
审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
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（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市
公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配
套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套
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资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规
定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满
足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应
调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方
式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交
易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产
流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
（八）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存
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在占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以
上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集
团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董
事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董
事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集
团上海股权投资基金管理有限公司董事长。
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析
将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估
值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
九、业绩承诺及补偿安排
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体
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方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若
因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额
补偿。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及
显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射
和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术
和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成
熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中
交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，
实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将
在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进
行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公
司股权结构的具体影响。
十一、 本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
了本次重大资产重组预案及相关议案。
批程序，审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
得上级主管部门的批准；
议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
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决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十二、 拟注入资产情况
（一）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务
与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
（1）交通通信集团下属子公司的构架背景
依照国家关于分类推进事业单位改革的总体目标与部署，交通通信集团需
要通过事企分开、规范管理，构架体制合理、管理规范、运行高效、机制先进的
服务和发展体系，以实现做大做强做优所属经济实体、促进事业新发展的目标。
因此，交通通信集团构架了 5 个事业部和若干个专业公司的组织体系。拟注入的
卫星通信相关业务主要分布在集团卫星通信事业部和 2 个子公司（包括中交科
技）。
（2）集团下属不同主体开展卫星通信业务的原因
交通通信集团下属不同主体开展卫星通信业务主要原因为交通通信集团前
期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户，导致
出现了业务交叉，内部同质化竞争的问题。
（1）提升中交科技竞争力
交通集团拟将卫星互联网大数据运营与服务等业务注入中交科技，能够使
中交科技获得相应软件硬件资源，为客户提供卫星通信过程中，上下行数据的统
一的存管、运维、数据安全等服务，延伸中交科技的服务范围。
综上，交通通信集团拟注入标的公司相关业务的计划能够有效提高中交科
技对客户的服务能力，进一步提升市场竞争力。
（2）避免集团内部同业竞争，增强中交科技的独立性
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交通通信集团内部卫星通信业务的整合是基于提升业务管理水平、规范业
务经营、避免集团内部各主体同业竞争的考量。同时，相关业务的注入有利于增
强中交科技的独立性，减少中交科技与交通通信集团及其下属子公司的关联交
易，有利于上市公司未来治理的规范。
交通通信集团已就避免同业竞争、减少与规范关联交易作出承诺，详见重组
预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）
交易对方及其他方作出的重要承诺”。
（二）相关业务注入目前情况，主要面临的障碍
（1）本次业务注入相关的授权及审批情况
经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，
同意授权交通通信集团董事会研究具体的业务、人员、技术整合方案。
交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团
董事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，
授权交通通信集团董事会与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架
协议》。交通通信集团董事会已审议通过《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》内容，并与上市公司签署相关协议。
截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行以下
程序：1）标的资产的审计评估；2）本次交易最终方案尚需通过交通通信集团董
事会、中国交通通信信息中心党政联席会议审批；3）本次标的资产的评估结果
尚需报上级主管部门备案；4）本次标的资产转让需要在北京产权交易所履行招
拍挂程序。
（2）业务注入尚需履行的整合工作
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本次业务注入待中国交通通信信息中心党政联席会议审批通过后才能开展
具体整合工作，本次业务注入尚需履行的整合工作包括：
注入业务相关的往来款项在整合过程中将一并转移至中交科技，经营性债
权债务的转移尚需核对并经第三方债权债务人确认。
注入业务相关的设备、软件源代码、商标等在整合过程中将一并转移至中交
科技。本次业务注入具体方案履行审批程序后，相关权属将划转至中交科技，但
相关权属具体变更至中交科技的时间可能存在一定不确定性。
注入业务相关的客户、供应商在整合过程中将一并转移至中交科技。交通通
信集团及中交科技尚需与所有待履行合同的客户、供应商沟通并确认此次业务
注入涉及的合同权利和义务的变更事项。
与注入业务相关的员工均不属于事业编制人员，将与交通通信集团及其下
属子公司终止劳动关系，并与中交科技重新签订劳动合同，劳动雇佣关系依法转
移至中交科技。
预计整体业务注入计划最终于 2021 年 12 月 31 日前完成。
截至本预案签署日，业务注入的整合工作尚未完成，若相关整合工作未能完
成将对拟注入业务造成不利影响。上市公司在重组预案“重大风险提示”之“一、
本次交易相关风险”和“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补
充披露标的公司业务注入的整合风险。
（3）相关资质的落实情况及计划完成时间
截至本预案签署日，中交科技相关资质落实情况如下：
浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 登记主体 资质证书名称 颁发机关 有效期截止日 对应业务
卫星通信应用开发与
涉密信息系统集成 增值服务；卫星通信
资质证书（乙级） 终端和应急通信装备
研制与销售
增值电信业务经营 中华人民共和国工 VSAT 通信业务运营与
许可证 业和信息化部 服务
武器装备质量管理 北京天一正认证中
体系认证证书 心有限公司
卫星互联网大数据运营与服务是中交科技未来新增业务，根据《中华人民共
关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，预计
于 2022 年 2 月取得。
截至本预案签署日，本次业务注入面临的主要障碍为：
（1）业务注入方案尚需履行审批程序
交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团
董事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
（2）本次重组尚需履行国资出让程序
截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行国资
出让程序。
（3）业务相关资质尚在申请中
拟注入的卫星互联网大数据运营与服务为中交科技新增业务，根据《中华人
得相关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质尚在申请过程中，预计于 2022
年 2 月取得。
浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（4）拟注入业务相关整合工作尚未完成
截至本预案签署日，与业务注入相关的账务转移、权属变更、客户和供应商
转移、人员整合等工作尚未完成。
十三、上市公司与标的资产之间的协同效益
（一）在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考
虑；
公司深耕通信设备制造领域，积累了通信终端产品丰富的研发、制造及运营
经验，属于卫星通信产业链的上游供应商。公司卫星通信高频器件、射频电缆等
产品均涉及与卫星通信终端设备制作相关的结构设计、核心制作等工艺环节；公
司现有主要研发技术人员在高频器件卫星信号接收方面、射频电缆卫星信号传
输方面具有丰富的实践经验，可以更高效的协助公司推进卫星通信终端设备的
研发与制造。
因此，公司在原有卫星通信高频器件、射频通信电缆等业务基础上，通过收
购中交科技的方式新增卫星通信业务，进一步增厚公司盈利水平和提升公司持
续盈利能力，期望发挥中交科技的资源和业务优势以及盛洋科技的精密制造能
力，实现优势互补，夯实上市公司综合竞争力，促进上市公司健康发展和实现全
体股东利益的最大化。
（二）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方
面的整合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方
面是否具有协同性
应对国内外经济环境变化、围绕公司战略发展规划方向和疫情防控需求，稳步有
序地推进各项工作，整体业绩平稳、健康增长。公司 2021 年 1-9 月实现营业收
入 73,780.16 万元（未经审计），营业利润 2,621.27 万元（未经审计）。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模及盈利水平将得到有效提
浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
升，有助于增强上市公司的竞争力。
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管
理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发
展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市
公司整体盈利能力。
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系
进行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，深入了解并掌握标的公司
资产、客户供应商渠道，同时统筹协调资源。
在财务整合方面，本次交易后，上市公司与标的公司将建立统一的财务和资
金管理制度，应用统一的财务及业务系统，标的公司将纳入上市公司合并报表范
围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、
融资能力与风险管控能力。
在人员整合方面，为保证标的公司业务稳定性，除指派部分关键岗位管理人
员外，上市公司将保持标的公司员工稳定。原由标的公司聘任的员工与标的公司
之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及的人员将与标的公
司签署劳动合同。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
目前，公司与标的公司在市场、渠道以及上下游存在明显差异，不具备协同
性。但是双方在业务、产品方面存在一定的相关性，具体说明如下：
公司自成立以来一直从事通信产品业务，在通信设备领域具备丰富的研发
生产经验。现有业务中的卫星通信高频器件属于卫星通信信号接收组件，射频电
缆涉及卫星通信信号传输组件，均可应用于卫星通信终端和应急通信装备。
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标的公司拥有近 20 年在海事卫星通信终端市场的经验，在海事卫星通信终
端及其卫星通信业务方面形成了良好的资源沉淀。依托交通通信集团在海事卫
星通信领域的市场地位及资源，双方在业务及产品上具有一定的协同效应。
综上，上市公司在业务、资产、财务、人员等方面将对中交科技进行全面整
合，双方可以在业务、产品方面形成良好的协同效应，有利于提升公司盈利能力
和综合竞争实力。
（三）结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及
具体措施，是否存在不利因素并进行风险提示。
公司的整体战略目标是秉承“盛德贯通天下，精品畅销五洋”的经营理念，
依托在射频电缆产品研发、制造工艺、规模生产等方面的优势，抓住全球电子与
信息产业快速发展的有利时机，以质量为立足之本，以创新为发展之源，持续投
入研发具有高科技含量、高产品附加值的卫星通信高频器件、射频电缆及显示器
件，并在此基础上，积极推动通信基站铁塔设施业务。
公司积极响应国家“十四五规划及 2035 年远景目标”等政策的号召，向高
端化、精密化、数字化转型，努力成为通信领域的高端装备及服务供应商。
（1）研发能力储备
上市公司自成立以来一直从事通信产品业务，深耕通信行业，在通信设备领
域具备丰富的研发生产经验。盛洋科技拥有一只高端卫星通信高频器件设计研
发团队，经过多年的业务积累和技术沉淀，公司在高频器件等相关卫星通信接收
传输组件及设备的研发、设计等方面的能力得到了下游客户及合作厂商的认可。
上市公司在射频电缆等卫星通信传输应用产品的研发与生产具备较高的技术水
平，在内导体防腐蚀、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面取得了一系列
实用、有效的核心技术。
上市公司拥有与卫星通信高频器件及射频电缆相关的专利 19 项，其中发明
专利 4 项，实用新型专利 15 项。具体情况如下：
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序号 专利名称 专利号 取得方式 申请日 专利期限
一种同轴电缆的内导体
防腐蚀处理工艺
一种防腐蚀同轴电缆、
防腐组合物
一种 KU 波段双极化双
输出高频头
授权
序号 专利名称 专利号 申请日
公告日
一种同时接收两颗卫星信号
的 KU 波段高频头
一种双本振双极化四输出 KU
波段高频头
一种 KU 波段双极化单输出
高频头
一种新型 KU 波段高频头双
极化导波管
一种新型小型化 KU 波段多
用户 DCSS 高频头
一种四本振双极化四波段单
独输出 KU 波段高频头
一种小型一体圆极化 KU 波
段高频头
一种圆极化 KU 波段高频头
的双工器电路
一种 KU 波段多用户 DCSS 高
频头
一种小型化 KU 波段高频头
的多层电路板
一种新型 KU 波段高频头双
极化矩形导波管
（2）生产运营能力储备
上市公司在通信设备领域拥有丰富的研发、制造及运营经验，具备产品生产
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质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，在卫星通信高频器件、射频
电缆等卫星信号接收及传输设备的研究开发、结构设计、工艺更新、制作及组装
等环节具备完整的操作经验，对整个业务流程具备高效控制力，对项目实施具备
有效监督能力，公司拥有终端设备生产所需要的数控自动化生产线，能够为中交
科技卫星通信终端设备制造提供有效的生产环境和技术支持，为批量生产和产
品质量提供有力保障。
上市公司的主要生产基地位于绍兴市和中山市，占地面积分别为 118,546m2
和 6,666m2。拥有实现上述技术及要求所必须的完整生产线，多年积累的专业生
产经验能够确保生产经营质量。
（3）人员储备情况
盛洋科技通过自身多年的行业经验，培养了能够理解、熟悉卫星通信产品的
专业人才，组建了卫星通信事业部。卫星通信事业部目前拥有核心人员十余人，
大多拥有超过 10 年以上的终端设备研发及制造的专业工作经历。除核心技术人
员外，公司拥有具备通信业务相关经验的生产人员三百余人，队伍结构合理人员
稳定，车间管理人员多数在公司任职多年，拥有丰富的生产经验，能够结合公司
不同领域产品调整工艺路线，适时跟踪技术更新及制作需求，有效保证生产顺利
进行。
综上，公司未来发展战略符合业务整合的需要，上市公司具备业务整合所需
要的资源储备，业务整合具备可行性。
（1）组织架构和管理体系
本次交易完成后，中交科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，
上市公司在原有多种射频电缆及相关配套产品、显示器件等产品的研发、制造和
销售业务稳步发展的基础上，业务范围将增加卫星通信应用技术领域相关服务
及产品的销售、研发及制造等。上市公司设立卫星通信事业部，将重点就卫星通
信终端设备的研发、生产及销售等业务与中交科技展开协作。
随着业务范围的多元化，未来上市公司本部将逐步形成以管理功能为主的
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组织架构和管理体系，统筹各子公司或事业部的业务开展，分业管理，上市公司
的具体业务经营将由不同子公司或事业部实际执行。
（2）人员及资源整合
本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，除指派部
分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任
的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及
的人员将与标的公司签署劳动合同。
标的公司的采购、销售等各方面实际经营体系不会发生重大变化。在保持员
工稳定、业务平稳运行的前提下，上市公司卫星通信事业部与标的公司就采购渠
道管理、生产质量管控、销售渠道维护、下游市场开拓等方面制定具体整合方案
并进行有效执行。
本次交易完成后，原上市公司及子公司的员工也不会因本次重组发生实质
性变化，上市公司仍将保持原有业务的人员稳定，并保持采购、销售等各方面实
际经营体系不发生实质性变化，保持上市公司原有业务顺利运营。
（3）建设卫星通信业务研发生产基地
本次收购完成后，在保证上市公司原有业务正常生产的前提下，上市公司将
在绍兴市和中山市现有两个生产基地的基础上实施扩建。上市公司卫星通信事
业部在与中交科技充分沟通及论证后，采取包括但不限于利用现有富余的生产
力及生产线、外购专有设备仪器，外聘专业人员等措施，建设自有卫星通信业务
研发生产基地，以实现卫星通信产业链延伸，推动研发设计、生产供应和销售服
务的全链条业务，为双方在高端装备制造业转型提供落地点。
上市公司积极响应国家“十四五规划及 2035 年远景目标”等政策的号召，
将卫星通信产业纳入公司战略规划，作为上市公司重点发展方向。公司抓住国家
支持核心技术和核心部件实现国产替代的有利契机，依托中交科技的资源优势，
通过资源互补和整合后，重点解决航空、海域、政府和特殊客户领域迫切的卫星
通信终端设备（包含核心模块）的国产化需求，打破国外产品在国内市场的垄断，
最终破解国际市场对我国卫星通信终端核心模块实行的“卡脖子”问题。本次
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收购有利于上市公司建设国内重要的卫星通信业务研发生产基地，将上市公司
打造成为通信领域的高端装备及服务供应商。
（4）财务和资金管理
本次交易完成后，中交科技将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务
管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市
公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理
系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，
确保符合上市公司财务治理要求。
上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将
共享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展相关业务，使得
上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营
能力，扩展上市公司未来的发展空间。
（5）考核及激励方式
本次交易完成后，上市公司短期内仍将保持上市公司原有业务和标的资产
的考核指标、考核方式等的连续性，保证相关业务运营稳定，以此保证本次重组
不会对上市公司原有业务和标的资产的具体经营造成业务重大不利影响。此外，
上市公司还将着力打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和
稳定性，增强优秀人才的吸引力。
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