东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
二〇二一年十二月
发行保荐书
声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“东
海证券”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴
股份”或“发行人”）的委托，担任裕兴股份本次向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的
保荐机构及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称 “《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏裕兴薄膜科技股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含
义）
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六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
东海证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
王旭骐：东海证券投资银行部总监、保荐代表人，中国注册会计师协会非
执业会员。于 2016 年起从事投资银行业务，主要执行项目包括实丰文化 IPO、
浙江万马科技 IPO、哈工大机器人集团 IPO，具有丰富的投资银行业务经验。
李磊：东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，中国注册会计师协
会非执业会员，先后参与了中国交建 A 股上市、统一企业 H 股上市、Onex 收
购锐珂医疗、天华超净、华锋股份等多个 A 股上市项目以及江淮动力配股、人
福医药非公开发行等多个再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
刘跃峰：东海证券投资银行部总监，准保荐代表人、硕士研究生学历，具
有法律职业资格，拥有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目组其他成员
其他参与本次裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券保荐工作的项目
组成员还包括：马颢芸、石霄阳、朱景文。
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四、发行人基本情况
中文名称： 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称： JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd.
注册资本： 28,875.30 万元
股票简称： 裕兴股份
股票代码： 300305
股票上市地： 深圳证券交易所
注册地址： 常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号
法定代表人： 王建新
董事会秘书： 刘全
联系电话： 0519-83905129
传真： 0519-83971008
邮政编码： 213023
公司电子信箱： info@czyuxing.com
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分
子材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
经营范围： 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制
造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
东海证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构及本保荐机构之实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他
关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立
项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进
行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》
的规定，对本项目执行立项审核程序。
议，同意本项目立项。
具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书
面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。
项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿
进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。
质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情
况，出具质量控制报告。
制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关
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于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代
表人说明对相关事项的核查情况。
在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文
件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。
东海证券内核委员会于 2021 年 9 月 27 日召开内核会议对裕兴股份创业板
向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核。
（二）内核意见
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
项目经2/3以上的内核委员表决通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调
查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，东海证券股份有限公司担任其本
次发行可转债的保荐机构。东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据
《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规以及
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并
对申请文件进行了审慎核查。本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律法规中关于向不特定对象发行可转债的有关要求；
本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本保荐机构同意推荐江苏裕兴薄膜科技股份有限公司本次发行可转债。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021 年 8 月 3 日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议并
通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
（二）2021 年 8 月 20 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，审
议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
综上，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法
律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
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公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
为 7,621.19 万元、9,436.83 万元和 15,619.73 万元，平均可分配利润为 10,892.58
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年利息的规定。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的
资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损
和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和
非生产性支出”的规定。
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（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开
发行公司债的情形：
实，仍处于继续状态；
（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股
的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说
明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定
截至本发行保荐书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理
层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有
效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和
《公司章程》的规定有效运作。
截至本发行保荐书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求。
营有重大不利影响的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能
力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的
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要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整
的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
截至本发行保荐书出具之日，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部
控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部
门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作
职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了
严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报
告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
万元和 15,619.73 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
分别 7,491.42 万元和 12,683.05 万元。
截至本发行保荐书出具之日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在下列情形：
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，不为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
截至本发行保荐书出具之日，公司的控股股东和实际控制人为王建新。本
次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
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大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定
截至本发行保荐书出具之日，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制
度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。
为 7,621.19 万元、9,436.83 万元和 15,619.73 万元，平均可分配利润为 10,892.58
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年利息的规定。
截至本发行保荐书出具之日，报告期各期末，公司资产负债率（合并）分
别为 9.55%、13.63%、13.80%和 11.52%，资产负债结构合理。报告期内，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为-766.02 万元、14,400.90 万元、12,211.92
万元及 10,343.28 万元，现金流量整体情况良好，2018 年度经营活动现金流量
净额为负数且与净利润差异较大主要系本期应收票据及应收账款增加较多所
致。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。
（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
条件
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在下列情形：
实，仍处于继续状态。
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（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转
债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十
二条的规定
公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目及补充流动资金，募集
资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公
司股东大会已授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
中诚信对本次发行可转债进行了信用评级，评级结果为“AA-”级。该级
别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。公司本次发行的可转债上市
后，中诚信将持续跟踪评级。
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公司制定了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易
均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股
以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进
行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等内容。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券
交易所的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
① 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
发行保荐书
根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金
用途、被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参
见赎回条款的相关内容）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
发行保荐书
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期
限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股
票交易均价和前一个交易日均价
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和
股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
发行保荐书
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
根据 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》，公司本次募集资金投资于新建年产 5 亿平米高端
功能性聚酯薄膜项目、新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项
目及补充流动资金，拟使用募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万
元），其中拟用于补充流动资金的金额为 16,000 万元，占募集资金总额的
为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过
募集资金总额的 30%”的规定。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
七、本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行
的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办
发行保荐书
法》第三条第（一）款的规定。
（二）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行
的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》第九条的规定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算，符合《可转债管理办法》第九条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》第十条的规定
在本次发行之后，若发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配
股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
使发行人股份发生变化时，发行人将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股
价格进行累积调整。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债
权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
发行保荐书
在本次发行的可转债存续期内，当发行人股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格十五个交易日的收盘价格低
于当期转股价格 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
发行人股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有发行人本次发行的可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，本次发行的募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。
（五）本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，公司本次
发行可转债方案约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回
尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件
和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予
可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与本保荐机构签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债
持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办
法》第十六条第（一）款的规定。
（七）本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）
款的规定
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持
有人会议规则》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公
平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转
债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办
法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
发行保荐书
（八）本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债
管理办法》第十九条的规定。
基于上述，发行人本次发行具备《可转债管理办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的实质性条件。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行人填补
即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司
相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人作出了书面承诺。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在投资银行业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核
查。
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，本保荐机构东海证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
发行保荐书
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
商。
人审计机构。
机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律
师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、发行人主要风险提示
（一）新增产能消化的风险
公司目前产能利用率、产销率和毛利率均维持较高水平，现有产能无法完
全满足市场需求。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获
取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项
目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大
现有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。
发行保荐书
本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，
并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充
分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率和产品毛利率均
维持较高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产
品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成投产需
要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变
化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则可能影
响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
公司现有 12 万吨功能性聚酯薄膜产能，本次“新建年产 5 亿平米高端功能
性聚酯薄膜项目”和“新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项
目”达产后，公司将新增 10.3 万吨功能性聚酯薄膜产能。报告期内，公司产品
总销量年均复合增长率为 23.56%，依据 2021 年 1-9 月销量预测 2021 年全年产
品总销量为 11.8 万吨，假设销量按照上述年均复合增长率增长的情况下，
吨。本次募投项目预计在 2022 年底建成，2023 年开始逐步生产并在 2024 年实
现全部达产，在逐步生产阶段，预计释放新增产能的 80%，即 8.24 万吨，在
其中 2023 年，公司的产能与预测的销量有 2.24 万吨的缺口，公司可能面临新
增产能无法消化的风险。
（二）募投项目无法实现预期收益的风险
本次募投项目是对现有产能的扩张和产品的升级，是公司根据聚酯薄膜行
业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜
业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目
所处行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但
由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本
次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投
资变化等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果市场情况发生不可预见
的变化，或在项目实施过程中未能很好地实现成本控制，则公司可能面临着效
发行保荐书
益不达预期的风险。
在此基础上，公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、固定资
产投资等关键参数的变化对内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分
析，具体情况如下表所示：
税后内部收益 税后财务净现值 税后投资回收期
变化因素 变化幅度
率 (万元) （年）
现有方案 0.00% 24.19% 43,124.63 5.57
销售价格
-5.00% 19.66% 26,157.94 6.24
经营成本
-5.00% 27.39% 55,497.67 5.20
固定资产投资
-5.00% 25.51% 46,115.63 5.42
税后内部收益 税后财务净现值 税后投资回收期
变化因素 变化幅度
率 (万元) （年）
现有方案 0.00% 31.01% 19,738.61 4.24
销售价格
-5.00% 24.75% 12,925.87 4.87
经营成本
-5.00% 35.66% 24,796.77 3.88
固定资产投资
-5.00% 32.28% 20,462.66 4.14
由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及固定资
产投资波动影响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投
资大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不
利影响。
（三）未来新增折旧、摊销导致公司经营业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购
发行保荐书
置设备、土地使用费等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产
将大幅增加。募投项目运营期内最高一年新增折旧摊销金额为 8,228.39 万
元，假定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业
收入和净利润的对比情况如下：
项目 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
新增折旧摊销额占
- 0.33% 8.23% 8.23% 8.23%
现有营业收入比重
新增折旧摊销额占
- 2.13% 52.68% 52.68% 52.68%
现有净利润比重
新增折旧摊销额占
- - 7.55% 6.04% 6.04%
新增营业收入比重
新增折旧摊销额占
- - 47.29% 33.67% 33.67%
新增净利润比重
注 1：现有营业收入、净利润分别按 2020 年度营业收入、净利润计算，不考虑公司现有业务的收入增长
及净利润增长；
注 2：上表中新增收入和净利润为本次募投项目预测，不包含涂布项目相关预测。
注 3：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。
随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新
增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目
建成并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生
不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增
资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。
（四）综合毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 14.40%、18.76%、24.27%和 28.74%，
逐年上升且增幅较大的主要原因为：（1）公司的主要原材料聚酯切片价格在报
告期内呈下降趋势，使得公司产品的单位成本下降；（2）公司的大部分产品定
价方式是在原材料结算价的基准上加上一定的附加值溢价，而附加值溢价的多
少取决于产品所在行业的市场供求关系以及产品在市场中的竞争力。公司的主
要产品光伏用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜具有行业竞争优势，良好的市场
口碑给了公司产品更多的附加值溢价。如果未来聚酯切片价格大幅上升或者公
司在市场中失去竞争优势后，可能导致公司综合毛利率下滑，从而影响公司的
经营业绩。
发行保荐书
十一、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
公司的主营业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国
内规模最大的中厚型特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。功能性聚酯薄膜产业
链 上 游 为 炼 化 企 业 ， 由 对 二 甲 苯 （ PX ） 生 产 得 到 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 醇 酯
（PET），再经过双向拉伸得到 BOPET 薄膜，其具有强度高、刚性好、透明、
尺寸稳定性优良等基本特点，产品广泛应用于太阳能背材、电子光学、电气绝
缘以及纺织机械等工业领域。
目前，公司主要产品应用于太阳能光伏电池背板，是一种位于太阳能电池
板背面的光伏封装材料，具备优异的耐高温、耐紫外线辐照、耐环境老化、水
汽阻隔及电气绝缘等特殊性能。近年来，我国光伏产业迅速崛起，装机量位居
全球首位。2020 年全球新增光伏装机量约 130GW，同比增长 13%，拉动产业
链各环节产销量同比增长，我国新增装机量 48.2GW，位列全球首位。保守估
计下，光伏 2021 年全球新增达到 150GW，行业景气度高。公司光伏背材基膜
产品具有较强的竞争优势，在光伏发展向好的明确利好情况下，太阳能光伏背
板薄膜市场空间预计将会得到继续提升。
此外，公司根据下游需求积极布局中高端电子光学用聚酯基膜产品，丰富
公司产品结构。下游 LCD 和 OLED 行业产能向国内转移及大屏化的趋势利好国
内面板企业，进而拉动光学膜产品快速国产替代，相关产品需求业务稳定增
长。离型膜上游为功能性聚酯薄膜基膜及离型剂，离型膜在偏光片、FPC 以及
MLCC 领域均拥有良好的发展前景，下游需求空间广阔，2022 年市场规模预计
约为 300 亿元。
（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
公司管理团队对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展
趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。在科研试制、新
发行保荐书
品开发、技术改造、产能扩张、营销销售等与公司主营业务发展及募投项目建
设相关的各个环节，公司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。
公司在聚酯薄膜领域深耕十余年，到目前为止公司通过引进、消化、吸收
已建有七条中厚型聚酯薄膜生产线，积累了研发、生产、及产品的市场应用经
验。经过多年的发展，公司已发展成为国内功能性聚酯薄膜行业的头部企业之
一，凭借优异的产品品质、齐全的产品品种，周到的售后服务，打造了稳定客
户集群。现有的客户群体对公司的产品质量和服务高度认可，多家客户已与公
司签订长期战略合作协议，为消化新增产能奠定良好基础。
通过多年的聚酯薄膜产品销售，“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客
户的一致认可，产品供不应求。凭借优异的产品品质、周到的售后服务，公司
打造了稳定客户集群，并依托稳定的客户不断开拓新的下游市场，其中涉及液
晶显示、偏光片、光伏、膜材料等产业。下游行业的迅速发展带动公司销售收
入及市场规模逐年提升，已成为国内聚酯薄膜行业的龙头企业之一。未来随着
公司高端功能性聚酯薄膜项目的建成投产，公司的市场占有率将会进一步提
高，公司的市场优势逐步凸显。
公司长期以来重视新产品、新技术的研发和现有产品技术改进，坚持自主
创新和产学研合作开发路线。公司建有“技术研发中心”，目前拥有小试聚酯合
成装置、进口共混挤出设备、同步双向拉伸试验机、多层共挤系统设备，从原
料到产品，模拟生产线进行产品研发和生产试验。此外，公司检测中心拥有成
套的聚酯切片、母料、薄膜性能检测仪器，为公司产品创新和研发提供良好的
硬件支持，公司高分子材料检测中心通过中国合格评定国家认可委员会
（CNAS）认可。
综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，具备较强的竞争能
力，具有良好的发展前景。
发行保荐书
附件：1、保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
发行保荐书
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：______________
刘跃峰
保荐代表人：______________ ______________
王旭骐 李 磊
保荐业务部门负责人：______________
江成祺
内核负责人：______________
顾向军
保荐业务负责人：______________
冯文敏
保荐机构总经理：______________
殷建华
保荐机构法定代表人、董事长：______________
钱俊文
保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
附件 1：
东海证券股份有限公司
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限
公司（以下简称“本公司”）授权王旭骐和李磊担任本公司推荐的江苏裕兴薄膜
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体
负责该项目的保荐及持续督导工作。项目协办人为刘跃峰。
王旭骐先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）
最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练
掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年
内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最
近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处
罚、重大行政监管措施。
李磊先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最
近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内
具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3
年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、
重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准
确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
发行保荐书
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
保荐代表人：_____________ ________________
王旭骐 李 磊
保荐机构法定代表人：_____________
钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限
公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行部专业人员刘跃峰担任本公
司推荐的江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能
力。
项目协办人：_____________
刘跃峰
保荐机构法定代表人：_____________
钱俊文
保荐机构（盖章）：东海证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
