北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
（更新稿）
二〇二一年十一月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
（更新稿）
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，担任发行
人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公
司法》《可转债办法》《创业板证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司
可转换公司债券发行实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》和《编报规则第 12 号》等法律法规及深交所的有关规范性文件的规定，
于 2021 年 9 月 29 日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》。
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2021〕
项所涉的法律问题，以及因发行人本次发行的报告期更新为 2018 年 1 月 1 日至
称本期间）发生的重大变化，于 2021 年 11 月 10 日出具了《北京市君合律师事
务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
故本所在《补充法律意见书（一）》的基础上，更新回复深交所审批意见所涉法
律相关问题，出具本补充法律意见书（更新稿）。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组
成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人
按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、
验证，现出具补充法律意见书如下：
第一部分：问询函回复部分
《问询函》问题四
报告期内，公司投资性房地产分别为 116.66 万元、172.95 万元、167.85 万
元和 176.08 万元。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子
公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房
地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 报告期内投资性房地产科目的具体内容
根据发行人最近三年年报及《2021 年第三季度报告》，报告期各期末公司
投资性房地产构成如下：
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
（未经审计）
房屋建筑物 172.19 167.85 172.95 116.66
报告期内，发行人租赁收入情况如下：
年度 租赁收入（万元） 营业收入（万元） 租赁收入占比（%）
报告期内，公司的投资性房地产形成原因为公司出于提高资产利用率的考虑，
将部分房屋对外出租，相关房屋建筑物所附土地用途为工业用地，不涉及房地产
开发、经营、销售等业务。由此产生的租赁收入占当期营业收入比例较小。
截至报告期末，公司投资性房地产涉及的房屋租赁情况如下：
出租人 房地产证号 房屋性质 房屋地址 出租面积（m2）
苏（2020）常州市不动产
发行人 工业用房 童子河西路 8-8 号 1,020.30
权第 0064689 号
二、 发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用
地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成不存在持有
住宅用地的情形，其拥有的土地使用权情况如下：
面积（m2） 证载用途 取
序 所有 土地 得
不动产权证号 土地使用 房屋地址 房屋建
号 权人 房屋建筑 使用 方
权 筑
权 式
生产及
苏（2020）常
发 行 童子河西 配套办 出
人 路 8-8 号 公、生 让
第 0064689 号
活用房
协
苏（2019）常 生产及
发 行 紫薇路 58 议
人 号 受
第 0025728 号 房
让
苏（2021）常 岳杨路南
发 行 出
人 让
第 0045562 号 西侧
常国用（2008）
依 索 合欢路以 办公/厂 出
合成 南 房 让
号
三、 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成的经营范围、
从事房地产业务情况及持有房地产开发资质情况如下：
是否从事房地 房地产开发资质
公司名称 经营范围
产开发等业务 取得情况
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销
售；高分子材料的检测；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
发行人 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 不涉及
后方可开展经营活动）一般项目：塑料制
品制造；塑料制品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
对外投资，投资管理。（依法须经批准的
裕创投资 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 否 不涉及
动）
生产高性能复合材料及其制品（含电气复
合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材
依索合成 料及绝缘成型件，分切加工绝缘材料。
（依 否 不涉及
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
基于上述，截至报告期末，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，
经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不存在需取得房地产开
发资质的情形。
《问询函》问题五
决权不可撤销地全权委托予受托方常州市科技街城市建设有限公司（以下简称
“常州科技街”）行使，因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所
有责任由委托方承担，委托期限为自协议签署之日起 24 个月，后又续签协议同
意将委托期限延长至 2023 年 6 月 13 日。2019 年 6 月 14 日发行人实际控制人由
王建新变更为常州市钟楼区人民政府，2019 年 8 月 28 日，发行人实际控制人更
正为王建新。申报材料显示，基于常州科技街曾出具的“常州市科技街城市建设
有限公司暂未考虑直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票
表决权权利前……征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决”的相关说
明，将发行人控股股东及实际控制人认定为王建新。截至目前常州科技街在未
持有上市公司股份，也不存在受让股份的安排和计划。
请发行人补充说明：
（1）结合表决权委托协议签订的背景和目的、常州科技街在公司治理中发
挥的作用等情况，说明表决权委托的原因及合理性，上述安排是否有助提升公
司治理水平、有利于公司发展；
（2）在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人
的依据，并结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发
行完成后，是否存在控制权变更风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 结合表决权委托协议签订的背景和目的、常州科技街在公司治理中发
挥的作用等情况，说明表决权委托的原因及合理性，上述安排是否有助提升公
司治理水平、有利于公司发展
(一) 表决权委托协议签订的背景和目的
根据王建新先生出具的书面说明，其考虑到公司股权架构的实际情况，通过
引入政府战略联盟，旨在突出和强化地方政府对上市公司的指导和支持，稳定和
提升管理团队信心，保证企业实现最佳社会效益和经济效益，努力实现上市公司
持续盈利和稳定长远的发展。
根据常州科技街出具的声明，裕兴股份是常州市及钟楼区优秀企业的代表，
多年专注于主营业务和实体经济，是区域实体经济健康、稳定发展的排头兵，也
是区域经济发展的中坚力量，对增强常州地区经济发展活力、促进结构转型升级
具有重要作用。常州市钟楼区人民政府基于对裕兴股份市场和社会价值的认可及
发展前景的看好，从支持实体经济发展，保持上市公司生产、经营稳定持续发展
的考虑，愿意对其进行指导，指定下属平台常州科技街接受王建新等人所持上市
公司股份对应的表决权，以便公司在遇到影响控制权稳定或其他影响公司经营稳
定的特殊情形时，站在更高的高度和视野，进行决策或视情况进一步巩固控制权，
维护地方经济及资本市场秩序，维护公司及中小股民的利益。
根据《股东投票权委托协议》，王建新先生及其他 7 名委托人，考虑到公司
实际股权结构，为降低公司或公司股价被操控的风险，维护公司、自身及其他股
东的实际利益，基于对受托方的信任，委托常州科技街行使其所持公司股票表决
权。
(二) 常州科技街接受投票权委托后在公司治理中发挥的作用
根据王建新先生及发行人出具的书面说明，常州科技街虽未直接参与公司的
具体业务经营，但作为常州市钟楼区人民政府下属平台，其拥有深入、细致解读
政府有关行业政策及其政策导向的能力，从社会经济发展、产业升级等宏观、高
层次角度为裕兴股份的战略方向、经营方针的制定提供了指导，有助于加强公司
与政府的沟通，提升了公司的治理水平。作为公司董事长，王建新先生通过将其
对公司的表决权委托给常州科技街，积极主动地加强与地方政府的沟通交流，接
受政府的指导，进一步提升了公司经营能力和公司治理水平。
同时，基于公司股权架构实际情况，如公司在遇到影响控制权稳定或其他影
响公司经营稳定的特殊情形时，常州科技街将站在更高的高度和视野，从维护地
方经济及资本市场秩序、维护公司及中小股民的利益的目的出发，保障公司控制
权的稳定。
基于上述，本次表决权委托有助提升公司治理水平、有利于公司发展，表决
权委托至今，公司发展态势良好。
二、 在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人
的依据，并结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发
行完成后，是否存在控制权变更风险
(一) 在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人
的依据
行人实际控制人不存在异议
市科技街城市建设有限公司将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。因常州
市科技街城市建设有限公司未直接参与公司经营管理，在受托表决前，会征求王
建新董事长意见。鉴于王建新先生的意见会影响受托人的表决结果，基于更谨慎
的判断，公司的实际控制人仍然为王建新先生。”
限公司暂未考虑直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票表决
权权利前，基于负责的考虑，会就裕兴股份近期经营及拟表决事项的有关情况，
征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决。”
根据本所律师对常州科技街进行的访谈，王建新先生虽然将其所持表决权委
托予常州科技街，但常州科技街在行使表决权时会征求王建新先生的意见并基于
此进行判断和表决，且对于王建新先生为裕兴股份实际控制人不存在异议，王建
新先生的意见将对受托方常州科技街行使表决权产生重大影响。
行人董事组成的计划
根据公司提供的相关材料及公开披露的公告文件，公司董事会由 7 名董事组
成，其中 4 名非独立董事中的 3 名系由王建新先生向董事会提名委员会提议。常
州科技街接受表决权委托至今，不存在改选董事会和/或高级管理人员的情况。
根据本所律师对常州科技街进行的访谈，其无改变裕兴股份董事会或高级管理人
员组成的计划。
未来 36 个月内参与裕兴股份经营管理的计划
表决权委托后，王建新先生仍为公司董事长，负责公司经营战略发展等重大
事项的方向性决策。
兴股份具有实际控制权这一事实，且确认无未来 36 个月内参与裕兴股份经营管
理的计划，不存在改变裕兴股份主营业务或业务调整的计划，无更改公司董事、
高级管理人员的计划，亦无对董事席位进行较大调整的计划。常州科技街出具声
明，确认不谋求控制权。
立的初衷及目的并非常州科技街为获得对裕兴股份的控制权，而是基于对裕兴股
份市场和社会价值的认可及发展前景的看好，从支持实体经济发展，保持上市公
司生产、经营稳定持续发展的考虑，保障裕兴股份控制权的稳定；（2）作为受
托人，将依托行使表决权，不会因此影响王建新先生等委托人的合法权益。未来
质影响力；（3）对王建新先生为裕兴股份的实际控制人不存在异议，接受投票
权委托至今历次的股东大会表决之前，均征求了王建新先生的建议和意见；
（4）
不会谋求对裕兴股份的控制权，亦不会协助第三方谋求对裕兴股份的控制权；
（5）
在遇到影响控制权稳定等特殊情形时，确有必要的，将不排除增持公司股份，以
维护裕兴股份控制权稳定，且保证增持股份的表决权与王建新先生等人委托的表
决权行使结果一致，并在征求王建新先生的建议和意见的前提下进行表决。”
基于上述，本所经办律师认为，王建新先生及其他 7 名股东将所持发行人股
票的表决权委托给常州科技街行使，未导致发行人实际控制权变更，发行人实际
控制人仍为王建新先生。
(二) 结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发行
完成后，是否存在控制权变更风险
（1） 本次发行前，发行人股权结构
根据发行人 2021 年 10 月 29 日的《股东名册》（本补充法律意见书出具日
前最新的股东名册，记载发行人前 200 名的股东情况），王建新先生及其一致行
动人合计持有发行人 83,202,650 股股份（股权比例 28.81%）
第二大股东北京人济及其一致行动人持有发行人 50,831,352 股股份（股权比
例 17.60%），与王建新先生及其一致行动人持股比例相差 11.21%。
根据发行人 2021 年 10 月 29 日的《股东名册》，其他前十大的股东合计持
有发行人 22,126,659 股股份（股权比例 7.67%），与王建新先生及其一致行动人
持股比例相差 21.15%，且单一股东不存在持股比例高于 5%的情况。
（2） 本次发行前，发行人董事会提名任免情况
根据发行人的《公司章程》第四十二条，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时，公司应当在 2 个月内召开临时股东大会。
根据发行人的《公司章程》第五十二条第二款，单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
根据发行人的《公司章程》第八十二条，董事候选人由单独或者合并持股
会选举；独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中非独立
董事 4 名，王建新先生推荐了 3 席并当选 3 席，且王建新先生担任董事长职务；
第二大股东北京人济推荐了 1 席并当选 1 席。
本次发行可转换公司债券优先配售说明
（1） 王建新先生及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转换公司
债券优先配售说明
根据王建新先生及其一致行动人出具的《关于参与认购裕兴股份可转换公司
债券的说明及承诺》，其针对本次发行的可转换公司债券认购作出说明及承诺如
下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容
王 建 新 先 “如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》
全额认购
生、刘全先 《可转换公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的
承诺主体 承诺类型 承诺内容
生、朱益明 份额并严格履行相关信息披露义务。自本承诺出具之日起至公司
先生、刘敏 启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持裕兴股份股
女士、韩伟 票的计划或者安排。
嘉先生、张 若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父
静先生、徐 母及子女最后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的
鹏先生、陈 日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参
静先生 与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公
司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会
减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具
有股权性质的证券的情况，由此所得的收益全部归裕兴股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认
购本次可转换公司债券。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减
持公司股票或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月
（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》
届时决定
常州科技街 等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起
是否认购
六个月内，本企业不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质
的证券。
本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企
业违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易
情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此
产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造成损失的，本企
业将依法承担赔偿责任。”
（2） 北京人济及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转换公司债
券优先配售说明
北京人济、上海佳信于 2021 年 11 月 1 日出具《关于参与认购裕兴股份可转
换公司债券的说明及承诺》，确认后续公司启动本次可转债时，其将根据届时情
况决定是否参与认购，具体如下：
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转换公司债券。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减持公司股票
或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认
购公司本次发行的可转换公司债券。
本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券
交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个月内，本企业不会减持
裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述
承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易情形的，由此所得的收益全
部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资
者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
截至本补充法律意见书出具日，建新万和及金诺瑞呈未回复公司其是否参与
本次可转债发行认购，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排。
因本次发行可转换公司债券，发行后公司股权结构受后续转股情况的影响，
具有不确定性。为论证本次发行后公司股权结构变更对公司控制权的影响，现作
以下前提及假设：
（1） 至本次可转债发行及转股前，王建新先生及其一致行动、北京人济及
其一致行动人不增持/减持公司股票，且发行人股本总额不发生变化；
（2） 在满足本次发行摊薄即期回报主要假设和前提的情况下，按转股价格
为 16.00 元/股计算；
（3） 王建新先生及其一致行动人确认全额认购优先配售的可转债但后续
转股存在不确定性；北京人济及其一致行动人未就后续认购及转股情况做确认，
故现就以下情形作出假设测算：
情形一：北京人济及其一致行动人不参与认购，王建新先生及其一致行动人
不参与转股，其他认购方均转股：
项目 发行转股后持股数（股） 发行转股后持股比例
王建新先生及其一致行动人 83,202,650 26.38%
北京人济及其一致行动人 50,831,352 16.11%
公司总股本 315,447,573 --
股权比例差异 -- 10.26%
情形二：北京人济及其一致行动人参与认购且全部转股，王建新先生及其一
致行动人不参与转股，其他认购方均不转股
项目 发行转股后持股数（股） 发行转股后持股比例
王建新先生及其一致行动人 83,202,650 28.17%
北京人济及其一致行动人 57,432,758 19.45%
公司总股本 295,354,406 --
股权比例差异 -- 8.73%
情形三：北京人济及其一致行动人参与认购且全部转股，王建新先生及其一
致行动人不参与转股，其他认购方均转股
项目 发行转股后持股数（股） 发行转股后持股比例
王建新先生及其一致行动人 83,202,650 26.38%
北京人济及其一致行动人 57,432,758 18.21%
公司总股本 315,447,573 --
股权比例差异 -- 8.17%
发行人股权结构分散的特征不会因本次发行产生重大改变，王建新先生及其
一致行动人持有的股权比例相对于北京人济及其一致行动人持有的股权比例仍
具有优势。
本次发行后，王建新先生及其一致行动人仍可请求召开临时股东大会，仍享
有股东大会临时提案权，董事提名任免权利不受影响。
根据本所律师对常州科技街的访谈，常州科技街确认其不存在更改公司董事、
高级管理人员的计划，也无对董事会席位进行重大调整的计划。
为降低公司或公司股价被操控的风险，维护公司、自身及其他股东的实际利
益，王建新先生及其他 7 名股东基于对常州科技街的信任，通过引入政府战略联
盟，委托常州科技街行使其所持公司股票表决权，稳定和提升管理团队信心，保
证企业实现最佳社会效益和经济效益，努力实现上市公司持续盈利和稳定长远的
发展。
根据常州科技街出具的书面说明，如果后续公司出现控制权稳定受影响情形
时，常州市钟楼区人民政府将站在更高的高度和视野，从维护地方经济及资本市
场秩序，维护公司及中小股民的利益的目的保障公司控制权的稳定。
根据王建新先生于 2021 年 11 月 18 日出具的书面说明，其将表决权委托予
常州科技街并不意味着放弃对裕兴股份的控制权，其将积极督促常州科技街代表
委托人行使表决权，积极参与公司经营管理，保持对上市公司股东大会、董事会
及管理团队的实质影响力；在遇到影响控制权稳定等特殊情形时，确有必要的，
将不排除增持公司股份的可能性，以维护公司控制权稳定。
基于上述，裕兴股份不存在因本次发行导致公司实际控制人发生变更的重大
风险。
《问询函》问题六
此外，申报材料显示本次发行可转债向公司原 A 股股东实行优先配售。
请发行人补充说明：
（1）控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉实施相关减持计划后，是否参与
本次可转债发行认购，是否构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否
会损害上市公司及中小股东利益；
（2）其他上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、 控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉实施相关减持计划后，是否参与
本次可转债发行认购，是否构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否
会损害上市公司及中小股东利益
(一) 张静、韩伟嘉的相关减持情况
公司于 2021 年 8 月 16 日收到公司控股股东王建新先生之一致行动人张静先
生、韩伟嘉先生出具的《股份减持计划告知函》，于 2021 年 8 月 17 日发布《关
于控股股东之一致行动人减持股份的预披露公告》（2021-075）。公告显示张静
先生、韩伟嘉先生计划自该减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通
过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份不超过 2,000,000 股，占剔除
回购专用证券账户股份数量后总股本的 0.71%。
公司于 2021 年 9 月 22 日收到张静先生、韩伟嘉先生出具的《关于股份减持
计划提前终止的告知函》，张静先生、韩伟嘉先生决定提前终止该次减持计划。
截至该公告披露日，张静先生、韩伟嘉先生通过集中竞价交易方式累计减持公司
股份 471,600 股，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的 0.1671%，该次
减持计划剩余未减持股份不再减持。
具体减持情况如下：
减持均价 减持数量 减持比例
股东名称 减持方式 减持期间
（元） （股） （%）
集中竞价交易 2021.09.08 18.63 250,000 0.0886
张静
集中竞价交易 2021.09.16 18.40 50,000 0.0177
集中竞价交易 2021.09.07 17.45 166,000 0.0588
韩伟嘉
集中竞价交易 2021.09.08 18.99 5,600 0.0020
合计 471,600 0.1671
(二) 张静先生、韩伟嘉先生就是否参与认购本次可转换公司债券作出的说
明及承诺
张静先生、韩伟嘉先生分别于 2021 年 11 月 2 日承诺全额认购本次发行可转
换公司债券，具体说明及承诺如下：
“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的份额并严格履行相关信息
披露义务。自本承诺出具之日起至公司启动本次可转换公司债券发行期间，本人
不存在减持裕兴股份股票的计划或者安排。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父母及子女最
后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，
本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券
管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个
月内，本人及配偶、父母、子女不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的
证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、
子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具有股权性质的证券的情况，由
此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴
股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
基于上述，如张静先生、韩伟嘉先生后续认购，不会构成《证券法》第四十
四条短线交易的情形，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、 其他上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东为王建新先生及
北京人济。王建新先生基于表决权委托与刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱
益明、刘敏、常州科技街形成一致行动关系。根据中国证监会四川监管局 2021
年 5 月 28 日发布的行政处罚决定书【2021】6 号及行政处罚决定书【2021】7
号，北京人济与上海佳信、金诺瑞呈、建新万和构成一致行动关系。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员为王建新、
刘全、朱益明、章平镇、朱利平、钱振华、刘冠华、姚炯、张洪宽、瞿红卿、缪
敬昌、王长勇。
裕兴股份持股 5%以上股东及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转
换公司债券作出说明及承诺详见[本补充法律意见书之“第一部分/《问询函》问题
五/（二）/2.王建新先生及其一致行动人、北京人济及其一致行动人关于是否参
与认购本次发行可转换公司债券优先配售说明”]。
其他董事（章平镇先生、朱利平先生、钱振华先生、刘冠华先生）、监事（姚
炯先生、张洪宽先生、瞿红卿先生）、高级管理人员（缪敬昌先生、王长勇先生）
关于是否参与本次可转换公司债券的说明及承诺情况如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认
购本次可转换公司债券。若公司启动本次可转换公司债券发行之
日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或其他具有
股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、
父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
章平镇先
生、缪敬昌 本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
届时决定是
先生、王长 换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公
否参与认购
勇先生、张 司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会
洪宽先生
减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条
规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
“本人承诺本人及配偶、父母、子女不参与认购本次可转换公司
朱利平先 债券。
生、钱振华
先生、刘冠 不参与认购 本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
华先生、瞿 配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条
红卿先生 规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造
承诺主体 承诺类型 承诺内容
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的
份额并严格履行相关信息披露义务。自本承诺出具之日起至公司
启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持裕兴股份股
票的计划或者安排。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父
母及子女最后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的
日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参
与认购公司本次发行的可转换公司债券。
姚炯先生 全额认购
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转
换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公
司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会
减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及
配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具
有股权性质的证券的情况，由此所得的收益全部归裕兴股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
发行人已经在 2021 年 11 月 10 日签署的《募集说明书》中披露相关说明及
承诺。
《问询函》问题九
发行人主营业务为功能性聚酯薄膜的研发、生产与销售，属于证监会行业
分类中“C29 橡胶和塑料制品业”。
请发行人补充说明：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求；
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定；
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
本次募集资金投资项目“新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目”和“新
建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”均为聚酯薄膜生产项目。
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）2019 年 10 月发布的《产
九、轻工：11、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性
聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型
包装材料”，不属于淘汰类、限制类产业。
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集
中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩
产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发
行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能。
基于上述，本次募集资金投资项目属于国家鼓励类发展项目，不属于《产业
符合国家产业政策。
二、 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
(一) 发行人是否属于“两高”行业，本次募投项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求
根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“C2921 塑料
薄膜制造”。
根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项
目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂
按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别，后续对“两
高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发改委 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确
阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业有：1）石油、煤炭
及其他燃料加工业（C25）；2）化学原料和化学制品制造业（C26）；3）非金
属矿物制品业（C30）；4）黑色金属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色金属
冶炼和压延加工业（C32）；6）电力、热力生产和供应业（D4）。
根据工业和信息化部 2020 年 1 月 10 日印发的《2020 年工业节能监察重点
工作计划》，被纳入专项监察的重点高耗能行业为炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯
乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜
及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩
棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
根据国务院 2018 年 7 月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，
高排放行业有：钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业。
根据工业和信息化部 2018 年 7 月印发的《坚决打好工业和通信业污染防治
攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业有：钢铁、建材、焦化、铸造、电解
铝、化工行业。
根据国家发改委印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》中
列举的高排放行业有：1）煤炭生产企业；2）石油天然气勘探、生产及加工企业；
基于上述，发行人所属的 C2921 塑料薄膜制造，不属于前述规定的“两高”
行业。
报告期内，发行人的主要能源消耗为电气水、蒸汽，其采购及消耗情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购量（万度） 12,382 13,560.70 10,414.36 8,718.92
电力
采购金额（万元） 7,767.57 8,753.43 7,172.36 5,280.03
水 采购量（万吨） 24.48 29.16 20.14 18.97
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额（万元） 103.07 121.73 84.78 79.87
折标准煤总额（吨） 15,217 16,666.10 12,799.25 10,715.55
发行人平均能耗（吨标准煤/
万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准
尚未公布 0.57 0.57 0.59
煤/万元）
发 行人 平均 能耗 /我国 单位
— 29.23% 25.68% 24.59%
GDP 能耗
能源采购合计金额（万元） 7,870.64 8,875.16 7,257.14 5,359.90
发行人合并营业收入（万元） 101,196.52 100,021.13 87,456.03 73,848.14
能源采购合计金额/合并营业
收入
发行人年综合能源消耗量达一万吨标准煤以上，根据国家发改委等七部委
单位。
根据钟楼区发展和改革委员会 2021 年 11 月 18 日出具的《证明》，裕兴股
份为重点用能单位，相关用能情况符合监管要求，2018 年 1 月 1 日至今裕兴股
份已建、在建和拟建项目等固定资产投资项目均不存在违反节能审查的相关法律、
法规及规范性文件的行为，不存在因此受到行政处罚的情形，符合常州市钟楼区
能耗双控要求。
经比对江苏省生态环境厅、常州市生态环境局公布的重点排污单位名单，未
发现发行人被列入重点排污单位的情形。
发行人本次募投项目的实施地点在江苏省常州市。
根据《江苏省“十三五”节能减排综合实施方案》，到 2020 年，能源消费总
量控制在 3.3715 亿吨标准煤以内，其中，非化石能源消费占 11%，“减煤”3200
万吨；万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 17%。化学需氧量、氨氮、总氮、
总磷、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物排放总量分别控制在 91.2 万吨、11.9
万吨、29.2 万吨、2.7 万吨、66.8 万吨、85.4 万吨、149.6 万吨以内，比 2015 年
分别下降 13.5%、13.4%、11.21%、11.33%、20%、20%和 20%。其中募投项目
所在地常州市相关目标为：万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 18%，能源消
费总量增量控制目标 206 万吨标准煤。该文件提出：
“（五）推动能源结构优化提升。认真贯彻国家煤电发展“取消一批、缓核一
批、缓建一批”政策，全力实施省“两减六治三提升”专项行动减煤实施方案。从
严控制燃煤发电项目，除在建项目、已经纳入国家规模的项目、公用背压热电联
产项目外，不再新上燃煤发电和热电联产机组。逐步扩大禁燃区，禁燃区一律不
再新上燃煤发电和热电联产机组。鼓励区域热电联产整合优化，实施大型机组改
造供热，推广跨区域集中供热，进一步提高煤炭清洁高效利用水平。全面实施能
源替代，鼓励居民采暖、工业和农业生产、港口码头等领域，利用可再生能源、
天然气、电力等优质能源，推进天然气、电能替代，减少散煤和油品消费。大力
发展清洁能源，安全发展核电，稳步发展天然气发电，统筹推进陆上和海上风电
规模化发展，协调推进分布式和集中式光伏多元利用，持续增加清洁低碳电力供
应。有序利用区外来电，创新合作方式，扩大利用规模，优化来电结构，增加电
力有效供给。到 2020 年，全省煤炭消费总量比 2016 年减少 3200 万吨，电煤占
煤炭消费总量比重提高到 65%以上，非化石能源占能源消费总量比重达到 11%，
天然气消费比重提高到 12%左右。进一步完善固定资产投资项目节能审查制度，
严格落实钢铁、有色、建材、石化、化工等非电行业新增产能项目的煤炭减量替
代。严格控制高耗能、低水平项目重复建设和产能过剩行业盲目发展。对未完成
年度节能减煤目标的地区，其新上高耗能项目采取区域限批措施。强化项目节能
验收监督和专项督查。（牵头单位：省发展改革委、经济和信息化委、环保厅、
能源局，参加单位：省住房城乡建设厅、交通运输厅、水利厅、质监局、统计局、
国资委、海洋与渔业局，江苏能源监管办等）
（十五）控制重点区域流域排放。实施减煤行动，分解下达煤炭消费总量控
制目标，建立健全目标管理责任制和评价考核体系。新增耗煤项目实行煤炭消耗
等量或减量替代，对钢铁、水泥行业新建耗煤项目实行煤炭消费量 2 倍及以上减
量替代。扩大禁燃区，强化禁燃区建设，加快发展非煤热电联产和集中供热，鼓
励现有大型机组实施供热改造，优化区域热源布局，加快淘汰热网覆盖范围内燃
煤锅炉，热网覆盖范围外的燃煤锅炉实施关停淘汰或清洁能源替代。实施重点区
域大气污染传输通道气化工程，大力发展非化石能源，扩大天然气利用。结合环
境质量改善要求，实施行业、区域、流域重点污染物总量减排，在全省范围内开
展挥发性有机物排放总量控制；在全省范围内实施总氮、总磷排放总量控制。对
重金属防控区、重点行业的重点重金属排放实施总量控制。建设生态保护引领区，
持续降低生态保护引领区污染负荷，大幅削减化工、印染、电镀等行业企业数量。
沿岸重点规划区域、京杭大运河（南水北调东线）和通榆河清水通道沿岸两侧 1
公里范围内化工企业的关停并转迁任务。实施“江海联动”，推动沿江、环太湖绿
色化工企业搬迁进入沿海化工园区。禁止限制类项目产能（搬迁改造升级项目除
外）入园进区。强化太湖流域农业面源污染控制，把太湖一级保护区打造成生态
循环农业基地，到 2020 年，化学农药、化肥施用总量比 2015 年削减 20%以上。
太湖网围养殖面积控制在 4.5 万亩以内，规范池塘循环水养殖，严格执行太湖流
域池塘养殖水排放标准。开展工业园区规划环评工作，做好重点区域和产业园区
回顾性环境影响评价工作。提升经济开发区、高新技术产业开发区、出口加工区
等工业集聚区环境基础设施水平，实施园区企业清污、雨污分流改造，开展园区
污水处理厂升级改造，加强治污设施运行管理，推进园区集中供热中心建设和运
行，淘汰企业自建供热小锅炉。有序搬迁改造或依法关闭城市建成区内的现有钢
铁、建材、有色金属、造纸、印染、原料药制造、化工等污染较重的企业。（牵
头单位：省环保厅、发展改革委、经济和信息化委、能源局，参加单位：省农委、
质监局、海洋与渔业局，江苏能源监管办等）
（十六）推进工业污染物减排。实施减化行动，2018 年底前，对生产工艺
和技术装备落后、达不到安全和环保要求的化工企业，坚决予以淘汰。实施工业
污染源全面达标排放计划，深化工业领域全行业、全要素污染治理。加强工业企
业无组织排放管理，在原料破碎、生产、运输、装卸等各环节实施封闭储存或建
设防风抑尘设施，有效控制无组织排放。严格执行环境影响评价制度。实施排污
许可“一证式”管理，建立以排污许可制度为核心的工业企业环境管理体系，将排
污许可证制度与环境影响评价、总量控制、环境执法等制度相融合，形成贯穿排
污单位建设、生产、关闭全生命周期的环境管理制度体系。以削减挥发性有机物、
持久性有机物、重金属等污染物为重点，实施重点行业、重点领域工业特征污染
物削减计划。加大燃煤电厂及非电行业锅炉关停替代或超低排放改造力度，到
年底前，35 蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代，65 蒸吨
/小时及以上的燃煤锅炉（含电站燃煤锅炉）全部实现超低排放，其他燃煤锅炉
全部达到特别排放限值要求。限期淘汰 100 万千瓦落后产能和不符合相关强制性
标准要求的燃煤机组。强化重点行业挥发性有机物治理，全面使用低 VOCs 含量
涂料、胶黏剂、清洗剂、油墨，替代有机溶剂。研究制定化工、家具等重点行业
VOCs 排放标准。2018 年底前制定出台建筑类涂料与胶粘剂 VOCs 含量限值标准。
制定火电、钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业强制性清洁生产
审核年度计划，开展重点企业清洁生产绩效审计。建立重点排污企业环境信息强
制公开制度，公开企业自行监测的污染物排放数据以及企业污染治理、环境管理
等相关信息。落实《江苏省环保信用体系建设规划纲要》，到 2020 年，基本建
成全省环保信用体系构架和运行机制。严格环境执法监管，严格排查工业企业排
污情况，对企业实行黄牌警示和红牌关停。（牵头单位：省环保厅、经济和信息
化委，参加单位：省发展改革委、质监局、海洋与渔业局、能源局，江苏能源监
管办等）”。
发行人本次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在燃煤耗煤情
形，不属于上述文件中规定的钢铁、有色、建材、石化、化工等非电行业，且已
依法取得项目备案，不属于落后和过剩产能，符合国家产业政策，能够满足项目
所在地能源消费双控要求。
(二) 本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况
发行人新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目已根据《固定资产投资项
目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令〔2016〕44 号）和《江苏省固定
资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）的要求编制了节
能报告。
技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目节能报告>的审查意
见》（常发改行服〔2021〕50 号），原则同意项目的节能报告。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经委托节能评估机构对“新建年产
并将在节能报告编制完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展
和改革委员会令〔2016〕44 号）和《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办
法》（苏发改规发〔2017〕1 号）等相关规定，办理节能审查。节能审查后续预
计进展安排如下：
序号 流程事项 预计完成时间
发行人承诺将在依法取得该项目的节能审查意见后开工建设。
该项目不涉及固定资产投资，无需办理节能审查。
三、 本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的设计规划，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电
厂。
四、 本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
态环境部门环境影响评价批复
(一) 本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况
根据发行人提供的相关项目审批、核准、备案材料，发行人本次募投项目履
行项目主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
序号 项目名称 项目用地 项目备案情况
新建年产 5 亿平米高端 《江苏省投资项目备案证》（常
功能性聚酯薄膜项目 《不动产权证书》
（苏 钟行审备[2021]261 号）
新建年产 2.8 万吨特种太 （2021）常州市不动
《江苏省投资项目备案证》（常
钟行审备[2021]272 号）
产线项目
(二) 本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评
项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管
理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109 号）等相关规定，本次募投项目均不属
于应由省级生态环境主管部门审批的建设项目。
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“建设单位应当按照
本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表。”结合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
的项目类别和环评类别，本次募投项目的环评类别以及履行的环境影响评价程序
具体如下：
序
项目名称 环评类别 环评主管部门 环评情况
号
取得《关于江苏裕兴薄膜科技股份
新建年产 5 亿平 有限公司新建年产 5 亿平米高端
编制环境影 常州市生态环
响报告表 境局
酯薄膜项目 告表的批复》（常钟环审〔2021〕
取得《关于江苏裕兴薄膜科技股份
新建年产 2.8 万
有限公司新建年产 2.8 万吨特种太
吨特种太阳能背 编制环境影 常州市生态环
材用聚酯薄膜生 响报告表 境局
环境影响报告表的批复》（常钟环
产线项目
审〔2021〕56 号）
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目已按照《环境影响评价
法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境
价批复。
五、 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发〔2018〕
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投项目实施地点在江苏省，属于大气污染防治重点区域。但发行人本
次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在直接耗煤情形，因此本次
募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》
第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；
根据常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发
〔2016〕151 号），禁燃区范围包括：
区面积为 60 平方公里。
交汇后沿 S122 至新北区东边界；天宁区和武进区经开区、洛阳镇东边界，南至
武进区洛阳镇全部、S38、南夏墅街道全部和 S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇
全部和 S39；北至新北区北边界。扩大后的禁燃区面积为 995 平方公里。
发行人本次募投项目实施地点在江苏省常州市钟楼区邹区镇梅西路西侧、岳
杨路南侧地块，位于上述禁燃区域内。
规定范围内的高污染燃料。
七、 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
发行人为项目实施主体。2019 年 12 月 14 日，发行人更新取得编号为
年 1 月，发行人接到生态环境主管部门的通知，被告知公司排污许可由简化管理
变更为登记管理。2021 年 4 月 23 日，发行人注销上述排污许可证。2021 年 4
月 29 日，发行人取得编号为 91320400769102807C002X 的固定污染源排污登记
回执（2021 年 7 月 7 日更新），有效期至 2026 年 4 月 28 日。
根据 2019 年 12 月 20 日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营
者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实
行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环
境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放
量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
发行人所述行业为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第
二十四项“橡胶和塑料制品业 29”。发行人未被纳入江苏省 2021 年重点排污单位
名录。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人属于排污登记管理的企业，无
需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记。
现行有效的生态环境保护相关规定，发行人无需取得排污许可证，已办理固定污
染源登记；发行人本次募投项目竣工后，需更新办理固定污染源排污登记，无需
取得排污许可证。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目无需取得排污许可证，
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。公司将在启动生产设
施前按照相关规定更新办理固定污染源排污登记。
八、 本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据原环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》并经对比本
次募投项目主要产品，本次募投项目主要产品未被列入“高污染、高环境风险”
产品名录。
九、 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
(一) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》，本项目涉及到环境污染的具体环节有施工期、营运期。
其中施工期主要涉及粉尘污染、建筑垃圾及施工人员产生的生活垃圾、施工机械、
建设运输车辆产生的噪声及植被破坏。营运环节产生的主要污染物名称及排放量
情况如下：
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
水量 15290t/a 15290t/a
COD 1442.2mg/L、22.052t/a 294.6mg/L、4.5044t/a
SS 292.3mg/L、4.47t/a 130.4mg/L、1.9944t/a
水污 NH3-N 13.8mg/L、0.2112t/a 13.8mg/L、0.2112t/a
混合废水
染物 TP 1.7mg/L、0.0264t/a 1.7mg/L、0.0264t/a
TN 20.7mg/L、0.3168t/a 20.7mg/L、0.3168t/a
动植物油 17.3mg/L、0.264t/a 17.3mg/L、0.264t/a
石油类 31.5mg/L、0.481t/a 6.5mg/L、0.1001t/a
挤出废气
非甲烷总烃 97.8mg/m3、6.336t/a 9.8mg/m3、0.6336t/a
G1-1
大气 有
造粒废气
污染 组 非甲烷总烃 17.6mg/m3、0.127t/a 1.8mg/m3、0.0127t/a
G3-1
物 织
挤出废气
非甲烷总烃 73.3mg/m3、4.752t/a 7.3mg/m3、0.4752t/a
G1-2
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
造粒废气
非甲烷总烃 13.2mg/m3、0.095t/a 1.3mg/m3、0.0095t/a
G3-2
挤出废气
非甲烷总烃 73.3mg/m3、4.752t/a 7.3mg/m3、0.4752t/a
G1-3
造粒废气
非甲烷总烃 13.2mg/m3、0.095t/a 1.3mg/m3、0.0095t/a
G3-3
粉碎粉尘
粉尘 80mg/m3、0.576t/a 8.0mg/m3、0.0576t/a
G2-1
粉碎粉尘
粉尘 60mg/m3、0.432t/a 6.0mg/m3、0.0432t/a
G2-2
粉碎粉尘
粉尘 60mg/m3、0.432t/a 6.0mg/m3、0.0432t/a
G2-3
燃烧废气 烟尘 17.6mg/m3、0.0024t/a 17.6mg/m3、0.0024t/a
G4
SO2 7.3mg/m3、0.001t/a 7.3mg/m3、0.001t/a
助燃废气
G5 NOX 45mg/m3、0.0061t/a 45mg/m3、0.0061t/a
酸洗废气
HCl 12.2mg/m3、0.022t/a 0.5mg/m3、0.0022t/a
G6
三甘醇清
洗废气G7
非甲烷总烃 9.6mg/m3、0.0918t/a
冒泡试验
废气G8
危废堆场
非甲烷总烃 77.8mg/m3、0.14t/a 7.8mg/m3、0.014t/a
废气G9
非甲烷总烃 1.257t/a 1.257t/a
无
组 粉尘 0.112t/a 0.112t/a
织
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
粉尘 0.048t/a 0.048t/a
HCl 0.002t/a 0.002t/a
综合车间
非甲烷总烃 0.102t/a 0.102t/a
危废堆场 非甲烷总烃 0.01t/a 0.01t/a
涂布废液 2.5t/a 0t/a
废碱液 5t/a 0t/a
废酸液 5t/a 0t/a
废三甘醇 35t/a 0t/a
废导热油 5t/a 0t/a
废机油 5t/a 0t/a
废甲醇 2t/a 0t/a
污泥 3t/a 0t/a
固体 废活性炭 62.4t/a 0t/a
车间
废物
废包装桶 0.21t/a 0t/a
含油抹布手
套
废边角料 1600t/a 0t/a
废塑料 0.5t/a 0t/a
废包装袋 0.3t/a 0t/a
收集粉尘 1.3t/a 0t/a
废纸板 0.3t/a 0t/a
生活垃圾 33t/a 0t/a
噪 本项目在生产过程主要噪声源为粉碎机、造粒系统、
车间 混合噪声
声 超声波清洗机等设备，3#车间混合噪声约为74.2dB
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
（A），4#车间混合噪声约为71.2dB（A），综合车
间混合噪声约为70.0dB（A）。通过噪声源经墙体
隔声和距离衰减后，项目东、南、西、北厂界噪声
均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3类标准。
本项目利用原厂房，仅需安装设备。根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，营
运环节产生的主要污染物名称及排放量情况如下：
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
水量 4365t/a 4365t/a
COD 1686.0mg/L、7.3595t/a 260.4mg/L、1.1366t/a
SS 285.9mg/L、1.2479t/a 82.5mg/L、0.3603t/a
水污
NH3-N 6.6mg/L、0.0288t/a 6.6mg/L、0.0288t/a
染物 混合废水
TP 0.8mg/L、0.0036t/a 0.8mg/L、0.0036t/a
TN 9.9mg/L、0.0432t/a 9.9mg/L、0.0432t/a
动植物油 8.2mg/L、0.036t/a 8.2mg/L、0.036t/a
石油类 39.0mg/L、0.1704t/a 7.8mg/L、0.0339t/a
VOCs
挤出废气
（非甲烷总 85.6mg/m3、5.544t/a 8.6mg/m3、0.5544t/a
G1
烃）
粉碎粉尘
大气 有 粉尘 23.3mg/m3、0.504t/a 2.3mg/m3、0.0504t/a
G2
污染 组
物 织
VOCs
造粒废气
（非甲烷总 7.7mg/m3、0.111t/a 0.8mg/m3、0.0111t/a
G3
烃）
燃烧废气 烟尘 17.6mg/m3、0.00096t/a 17.6mg/m3、0.00096t/a
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
G4
SO2 7.3mg/m3、0.0004t/a 7.3mg/m3、0.0004t/a
助燃废气
G5 NOX 45mg/m3、0.00245t/a 45mg/m3、0.00245t/a
酸洗废气
HCl 1.5mg/m3、0.0072t/a 0.15mg/m3、0.00072t/a
G6
三甘醇清 VOCs
洗废气 （非甲烷总 24.9mg/m3、0.2394t/a 2.5mg/m3、0.02394t/a
G7 烃）
冒泡试验
甲醇 1.1mg/m3、0.0054t/a 0.1mg/m3、0.00054t/a
废气 G8
挤出、造 （非甲烷总 0.628t/a 0.628t/a
粒 烃）
粉尘 0.056t/a 0.056t/a
粉碎
无 综合车间
组 HCl 0.0008t/a 0.0008t/a
织 酸洗
综合车间 VOCs
三甘醇清 （非甲烷总 0.026t/a 0.026t/a
洗 烃）
综合车间
甲醇 0.0006t/a 0.0006t/a
冒泡实验
涂布废液 0.9t/a 0t/a
废碱液 2t/a 0t/a
废酸液 1.9t/a 0t/a
固体
车间
废物
废三甘醇 12t/a 0t/a
废导热油 1.75t/a 0t/a
废机油 1.75t/a 0t/a
项目 排放源 污染物名称 处理前产生浓度及产生量 排放浓度及排放量
废甲醇 0.054t/a 0t/a
污泥 1t/a 0t/a
废活性炭 21.7t/a 0t/a
废包装桶 0.04t/a 0t/a
含油抹布手
套
废边角料 560t/a 0t/a
废塑料 0.2t/a 0t/a
废包装袋 0.1t/a 0t/a
收集粉尘 0.45t/a 0t/a
废纸板 0.1t/a 0t/a
生活垃圾 4.5t/a 0t/a
本项目生产过程主要噪声源为粉碎机、造粒系统、
风机等设备，4#车间混合噪声约为 72.1dB(A)，通过
噪声 车间 混合噪声 噪声源经墙体隔声和距离衰减后，项目东、南、西、
北厂界噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）3 类标准。
(二) 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》，发行人新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目预
计环保投入 500 万元。该项目资金来源为自有资金和募集资金，在募集资金到位
前，以自有资金投入。
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用
聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，发行人新建年产 2.8 万吨特种太阳能背
材用聚酯薄膜生产线项目预计环保投入 150 万元。该项目资金来源为募集资金，
在募集资金到位前，以自有资金投入。
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄
膜项目环境影响报告表》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产 2.8 万吨
特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，本次募集资金投资项
目实施涉及的主要污染物处理的具体情况如下：
污染物种类 主要污染物 主要处理设施 处理能力及处理效果
通过二级活性炭吸附装置处
挤出废气、造粒废
理后（处理效率 90%），由
气、危废堆场废气
经过旋风+布袋除尘装置处
粉碎废气 理后（处理效率 90%），由
符合排放标准，对周围
废气 15m 高排气筒排放
环境空气影响较小。
燃烧废气、助燃废气 由 15m 高排气筒排放
经过水喷淋+除水+二级活性
酸洗废气、三甘醇清 炭吸附装置处理后（处理效
洗废气、冒泡废气 率 90%），由 15m 高排气筒
排放
生产废水进入厂区污水处理
站处理后和生活污水一起接 污水达标接管，对地表
废水 生产废水、生活污水
管进常州邹区水务工程有限 水环境影响较小。
公司处理
一般工业废物，如废
塑料、废包装袋、收 外售综合利用
集粉尘、废纸板等
生活垃圾 环卫部门收集后统一处理
综合处置率 100%，外
固体污染 危险废物，如涂布废 排量为 0，对周围环境
液、废碱液、废酸液、 通过密闭的包装桶收集，暂 影响较小。
废三甘醇、废导热 存在危险废物堆场内，由危
油、废机油、废甲醇、 险废物处置单位负责上门运
污泥、废活性炭、废 输
包装桶等
噪声 — 通过噪声源经墙体隔声和距 厂界噪声达到《工业企
污染物种类 主要污染物 主要处理设施 处理能力及处理效果
离衰减处理； 业厂界环境噪声排放
标准》(GB12348-2008)
中的标准要求。
基于上述，本所经办律师认为本次募投项目所采取的环保措施及处理能力能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、 发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据常州市钟楼区生态环境局于 2021 年 10 月 29 日出具的《情况说明》，
发行人最近 36 个月内不存在受到环保行政处罚的情形。根据发行人提供的书面
说明，并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
江苏省生态环境厅公众网（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局官网
（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等网
站，发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
违法行为的情形。
第二部分：本期间更新及补充披露事项
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得的
内部批准和授权未发生变化且仍有效，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备实施本次发
行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
了本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
的归属于发行人普通股股东的净利润分别 76,211,948.81 元、94,368,340.12 元、
换公司债券规模 60,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
书面说明，本次募集资金投资项目为新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、
新建年产 2.8 万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目、补充流动资金；改变
资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；且本次募集资金不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开
发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券之情形。
（三） 本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的相关条件
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板证券发行管理办
法》第十三条第一款第（一）项的相关规定；
(2) 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创
业板证券发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的相关规定；
(3) 根据最近三年审计报告及发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表资产负债率
分别为 9.56%、13.66%、13.77%和 11.52%，整体维持在合理水平，不存在重大
偿债风险，具有合理的资产负债结构。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -7,660,225.55 元、
动产生的现金流量净额为负主要系当期购买原材料支付的现金增加较多导致。整
体来看，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板证券
发行管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定；
(1) 符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相
关规定：
书》、书面说明、《调查问卷》、无犯罪记录证明、个人征信报告并经本所律师
检索证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等网站，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形；
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
(2) 不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行的情形：
可的情形；
书》、书面说明、《调查问卷》、无犯罪记录证明、个人征信报告、发行人最近
三年营业外支出明细等并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网
站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
新先生出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；
实际控制人王建新先生的个人征信报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行
人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
形：
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违
反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
(1) 发行人本次募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出。
(2) 根据《募集说明书》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合《创业板证券发行管理办法》第十二条的规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第
三条第（一）款的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债办法》第八条的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》
第十一条的规定。
根据发行人与东海证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有
人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条
第（一）款的规定。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有
人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议
规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转
债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》
《创业板证券发行管理办法》《可转债办法》等法律法规规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的实质性条件。
四、 发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、
资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、 主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
根据《2021 年第三季度报告》及 2021 年 9 月 30 日的《股东名册》，截至
报告期末，发行人的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
兴证全球基金－宁波银行－兴全宁
泰 6 号集合资产管理计划
上海浦东发展银行股份有限公司－
资基金
（二） 控股股东暨实际控制人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人控股股东、实际控制人未发生变化，仍为王建新先生。
（三） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据 2021 年 9 月 30 日的《股东名册》、中国证监会四川监管局 2021 年 5
月 28 日发布的行政处罚决定书【2021】6 号及行政处罚决定书【2021】7 号，截
至报告期末，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东仍为北京人济，其一致行
动人为上海佳信、金诺瑞呈、建新万和。
六、 发行人的股本及其演变
本期间内发行人的股本未发生变动。
七、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，符合有关法律法规的规定。
（二）在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、最近三年审计报告并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人未在中国大陆之外从事经营。
（三）业务变更情况
根据《募集说明书》、发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生重大变化。发行人主
营业务仍为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售。公司的主要产品仍
为双向拉伸聚酯薄膜。
（四） 发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告、《募集说明书》，2018 年度、2019 年度、2020 年
度 、 2021 年 1-9 月 ， 发 行 人 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 720,468,138.22 元 、
总收入的比例分别为 97.56%、97.95%、96.58%、96.78%。本所经办律师认为，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人及其控股子公司说明并经本所律师核查，2021 年 4 月发行人注
销了排污许可证，本期间内，发行人因新增涂布及复合膜产品，增加了排放口及
环保设备，更新办理了固定污染源排污登记，除此之外，发行人及其控股子公司
已经取得的业务经营所必需的资质、许可、批准或授权未发生变化。截至本补充
法律意见书出具日，该等资质、许可、批准或授权均仍在有效期内。
根据市场监督、税务、海关、消防、土地、安全生产监督、人力资源和社会
保障、环境保护等主管部门出具的证明文件，发行人近三年未受到上述主管部门
的重大处罚，不存在法律法规规定的影响其持续经营的情形。
根据最近三年审计报告及发行人书面说明，截至报告期末，发行人的财务会
计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》及发行人提供的有关自然人调查问卷等相关资料并经本所律师核查，本
期间发行人关联方发生了如下变化：
本期间内新增了 2 家由关联自然人控制的企业，具体情况如下：
董事、监事、
关联关 变更
企业名称 股东情况 高级管理人 经营范围
系 情况
员
计算机系统服务；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术
服务；软件开发；基础软件
服务；应用软件服务（不含
医用软件）；数据处理；企
业管理；企业管理咨询；经
BeyonCa HK 执行董事：苏
北京宾理 济贸易咨询；会议服务；承
章熠任 Limited 持 股 伟铭
信息科技 新增 办展览展示活动；技术进出
经理 100% 监事：过小琳
有限公司 口、货物进出口、代理进出
经理：章熠
口（涉及配额许可管理，专
项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；销售汽车
配件；工程和技术研究；产
品设计；新能源汽车制造；
汽车配件制造；汽车租赁。
北京宾理 章熠持 新增 章 熠 持 股 执行董事：苏 汽车租赁；技术推广服务；
董事、监事、
关联关 变更
企业名称 股东情况 高级管理人 经营范围
系 情况
员
智能科技 股 50%， 过 小 琳 伟铭 软件开发；计算机系统服务；
有限公司 50% ， 持股 50% 监事：过小琳 应用软件服务（不含医用软
并任经 件）；基础软件服务；数据
经理：章熠
理 处理；技术进出口、货物进
出口、代理进出口；经济贸
易咨询；会议服务；承办展
览展示活动；市场调查；企
业管理咨询；销售汽车配件。
（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；汽
车租赁以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告及《2021 年第三季度报告》，发行人提供的
关联交易有关资料以及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内与关
联方之间发生的主要关联交易如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
货物 697.80 570.16 729.39 690.67
依索合成
电费 150.69 197.50 205.54 221.51
电费 — — 5.47 —
索拉菲斯
房租 1.16 4.62 2.70 —
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加工费 — 1.33 10.84 —
货物 — — — 1.40
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产 — — 3,872.41 —
索拉菲斯 无形资产 — — 1,605.63 —
其他资产 — — 2.91 —
单位：万元
关联方 项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收票据及应收
依索合成 301.21 193.67 192.63 383.95
账款
依索合成 应收款项融资 50.00 77.15 — —
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据最近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，上述关联交
易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发
行人已经履行关联董事/股东回避表决、独立董事发表意见等程序，符合《创业
板股票上市规则》（含历次修订版本）及公司《关联交易内部决策管理制度》的
相关要求，对其他股东的利益进行了保护。
（四）关联交易决策制度和程序
经本所律师核查，本期间发行人有关关联交易的决策制度及程序未发生变化。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于 2021 年 8 月 27 日出具书面承诺
函，就减少及规范关联交易作出了承诺。截至本补充法律意见书出具日，发行人
控股股东暨实际控制人上述承诺内容未发生变化。
（六）同业竞争
经本所律师核查，发行人与其控股股东暨实际控制人王建新先生及其控制的
企业不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于公司首次公开发行股份并上市
时作出避免同业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东暨
实际控制人上述承诺内容未发生变化。
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人最近三年年度报告及《2021 年第三季度报告》、发行人报告期
内的股东大会、董事会决议、发行人报告期的相关公告文件、《募集说明书》及
发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人在报告期内已对有关关联交易及同
业竞争事项进行了充分披露，无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
本期间内发行人及其控股子公司新增或发生变化的主要财产具体情况如下：
（一）在建工程
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，本期间内发行
人及其控股子公司新增的在建工程情况如下：
项目名称 项目备案 环保审批 土地使用权 施工许可证
堂及连廊、门卫 3204002021
新建年产 5 亿 苏（2021）常
常钟行审 常钟环审 3、7#甲类库
平米高端功能 州市不动产
备〔2021〕 〔2021〕35
性聚酯薄膜生 权第 0045562 3204002021
产线项目 号 08160201
车间 08160101
（二）专利
根据发行人书面说明及其提供的《专利证书》及本所律师在国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)的查询，本期间内
发行人及其控股子公司新增取得专利证书的专利情况如下：
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
一种抗静电
型 PET/纳米 发 行
发明 专利权
专利 维持
材料及其制 州大学
备方法
一种薄膜纵
实用 专利权
新型 维持
置
一种薄膜收
实用 专利权
新型 维持
刀机构
关于发行人与常州大学共有的“一种抗静电型 PET/纳米碳纤维复合材料及
其制备方法”专利，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人于
申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益归双方共有，本合同有关的知
识产权权利归双方所有。根据发行人提供的书面说明并经核查，自双方共有上述
专利以来，常州大学未向发行人就上述专利主张权利或索取利益。截至报告期末，
《技术开发（委托）合同》的履行及上述专利的权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，
双方继续按照《技术开发（委托）合同》的约定共有上述专利，发行人使用上述
专利不存在障碍。
取得专利证书的专利情况如下：
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
一种高耐候
发明 专利权
专利 维持
薄膜用水性
序 专利
名称 权利人 申请号 申请日期 授权公告日 状态
号 类别
涂布液及其
制备方法
一种低酸值
发明 聚酯双向拉 专利权
专利 伸膜及其制 维持
备方法
（三）主要财产的产权状况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司拥有的主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（四）主要财产的取得方式
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过自建、注册
等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，除承兑保证金、
履约保证金等为银行授信/借款合同提供抵押担保等正常经营过程中发生的事项
外，本期间内发行人及其控股子公司的主要财产不存在设置担保或其他权利受到
限制的情况。
基于上述，本所经办律师认为，发行人拥有的主要财产已取得相应的权属证
明文件，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十、 发行人的重大债权债务
（一） 重要客户及供应商
根据发行人最近三年年度报告、《2021 年第三季度报告》、发行人说明，
本期间不存在新增前五大客户的情况。
根据发行人最近三年年度报告、《2021 年第三季度报告》、发行人说明，
本期间新增一家前五大供应商仪征怡华商贸发展有限公司。
截至报告期末，仪征怡华商贸发展有限公司基本情况如下：
企业名称 仪征怡华商贸发展有限公司
统一社会信用代码 91321081141990423F
法定代表人 徐元斌
住所 仪征化纤生活区环南路 32 号
注册资本 1,777.25 万元
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；化妆品零售；针纺织品及原料销售；金
属材料销售；仪器仪表销售；日用百货销售；日用杂品销售；五金
产品零售；家具销售；劳动保护用品销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；办公设备销售；消防器材销售；机械设备销售；制冷、空
调设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；非居住房地产租赁；
经营范围 柜台、摊位出租；洗烫服务；摄影扩印服务；停车场服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机
构经营：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销
售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；药品零售；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；出版物零售；烟草制品零售；餐饮服
务；会议及展览服务；住宿服务；生活美容服务；理发服务；洗浴
服务
董事：徐元斌、张禁、陈伟、朱静、孙玉宏；
主要人员 监事：潘久江、郭金兰、陆国华；
总经理：孙玉宏。
成立日期 1996 年 12 月 2 日
营业期限 1996 年 12 月 2 日至 2026 年 12 月 1 日
序号 股东 持股比例（%）
持股情况 1 仪征怡华商贸发展有限公司职工持股会 98.21
（二） 重大合同
本期间内，发行人新增 2 项借款合同。截至报告期末，发行人正在履行的借
款合同如下：
序 合同金额 担
借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率
号 （万元） 保
序 合同金额 担
借款人 出借人 合同编号 借款期限 年利率
号 （万元） 保
字 00358 号 2021.10.08
中国工 2021 年（钟楼） 2021.03.15-
商银行 字 00121 号 2022.03.02
发行人
常州钟 2021 年（钟楼） 2021.04.19-
字 00242 号 2022.04.18
字 01321 号 2022.09.23
交通银
Z21102H1565208 2021.10.13-
分行
本期间内，发行人 1 项票据池/资金池业务合作协议因到期后续签，1 项到期
后未续签，且未进行合作。截至报告期末，发行人正在履行的票据池/资金池业
务合作协议如下：
序 主 票据池/资 担保方
合作银行 合同编号 起止时间 授信使用方式
号 体 金池额度 式
浙商银行 （ 33100000 开立银行承兑 票据质
发
股份有限 ）浙商资产 2019.01.02- 汇票、超短贷、 押 及 资
公司常州 池字（2018） 2022.01.05 短贷、国内信用 金池保
人
分行 第 02169 号 证、商票、保函 证金
银行根据
兴业银行 不同时点
发 兴银常票池 票据质
股份有限 的入池票 2021.07.14- 开立银行承兑
公司常州 据量及保 2022.07.13 汇票、保函
人 21069 号 证金
分行 证金进行
动态核定
序 主 票据池/资 担保方
合作银行 合同编号 起止时间 授信使用方式
号 体 金池额度 式
银行根据
相关业务
江苏银行 办理条件
发 1.03 ， 自 动 票据质
股份有限 CZPJC2019 等因素自 提供贷款、开立
公司常州 070 主决定是 银行承兑汇票
人 顺延次数不 证金
分行 否提供票
限
据质押项
下的授信
本期间内，发行人新增一家前五大供应商仪征怡华商贸发展有限公司；因江
苏海欣纤维有限公司业务调整，发行人不再与其发生业务往来。截至报告期末，
发行人正在履行的重大原材料采购合同如下：
序
采购主体 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期
号
以当月中石化半消光切
片报价预收货款，按当
浙江古纤道绿 月中石化半消光切片结
司 同量后返利，如未完成
当月合同量则取消全年
返利。
江苏三江化纤 百斯特有光、半 2021.01.01-
工业有限公司 光和母料等 2021.12.31
万凯新材料股 订单形式，
份有限公司 一单一签
上海趣初实业 订单形式，
有限公司 一单一签
中国石化仪征
中石化月初报价，月末 2021.01.01-
定价，按实结算 2021.12.31
公司
发行人 上海彩艳股份 约定采购单价，按实际 2021.01.01-
有限公司 采购量结算 2021.12.31
序
采购主体 供应商名称 采购内容 合同金额 合同有效期
号
仪征怡华商贸 订单形式，
发展有限公司 一单一签
本期间内，因中天光伏材料有限公司未按约履行付款义务，发行人不再与其
发生业务往来。截至报告期末，发行人正在履行的重大销售合同如下：
序号 销售主体 客户名称 销售内容 合同金额 合同有效期
苏州赛伍应用技术 2020.01.01-
股份有限公司 2021.12.31
苏州中来光伏新材 2020.01.01-
料股份有限公司 2021.12.31
苏州中来光伏新材 BOPET（常规半 2021.01.01-
料股份有限公司 透） 2023.12.31
乐凯胶片股份有限 2021.01.01-
公司 2021.12.31
苏州福斯特光伏材 2021.01.01-
料有限公司 2022.12.31
当月 20 日前商
常州回天新材料有 太阳能背板用聚 2021.01.01-
限公司 酯薄膜 2022.12.31
价*采购量
苏州易昇光学材料 订单形式，
有限公司 一单一签
本期间内，发行人新增 1 项重大设备采购合同。截至报告期末，发行人正在
履行的重大设备采购合同如下：
序
设备提供方 采购内容 合同金额 签订日
号
序
设备提供方 采购内容 合同金额 签订日
号
上海臣贝进出口贸易有限公司、
株式会社日本制钢所
本期间内，发行人新增 2 项重大建设工程合同。截至报告期末，发行人正在
履行的重大建设工程合同如下：
序
承包方 发包方 项目 金额（万元） 签订日
号
新建年产 5 亿平米高端功能性
江苏宏茂建设
工程有限公司
车间
江苏宏茂建设 新建年产 5 亿平米高端功能性
工程有限公司 聚酯薄膜项目 4#厂房
新建年产 5 亿平米高端功能性
江苏宏茂建设 聚酯薄膜项目 1#研发楼、2#食
工程有限公司 堂及连廊、门卫 1、门卫 2、门
卫 3、7#甲类库
（三） 重大合同的合法性、有效性
经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内的重大合同签订履行了相应的
内部决策程序，符合中国法律规定，合法、有效，相关重大合同的签订及履行不
存在需办理行政批准登记手续但未办理的情况。
（四） 合同主体及合同的履行
报告期内，发行人与中天光伏材料有限公司签订的销售合同的履行存在纠纷；
截至本补充法律意见书出具日，该等纠纷已妥善解决，具体情况如下：
钟楼区人民法院递交《民事起诉状》，请求中天光伏材料有限公司支付货款
案件律师代理费 337,400 元，承担案件受理费、保全费、保全保险费。
号《民事调解书》。根据该《民事调解书》，经常州市钟楼区人民法院主持调解，
发行人与被告中天光伏材料有限公司达成以下协议：“被告中天光伏材料有限公
司欠原告江苏裕兴薄膜科技股份有限公司货款 11054366.35 元，除被告已退还原
告价值 794315.68 元的 PET 薄膜以外，被告于 2021 年 10 月 31 日前支付原告货
款 9747048.14 元。原告自愿放弃货款 513002.53 元诉讼请求。”
公司签署协议编号为 TCZ-A11066-2110-CGC-4250-0 的《委托付款协议》，约定
中天光伏材料有限公司不可撤销地委托天合光能股份有限公司（包括其下属子公
司）直接向发行人支付原合同货款 9,747,048.14 元，付款时间为合同签订后的 45
日内，付款方式为天合光能股份有限公司（包括其下属子公司）开具六月期商业
承兑汇票。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内重大合同
的主体均为发行人，相关重大合同的履行不存在对发行人生产经营造成重大不利
影响的法律障碍和重大法律风险。
（五） 侵权之债
根据环境保护、市场监督管理、人力资源与社会保障、税务等政府部门出具
的证明以及发行人的书面说明并经本所律师登录环境保护局、市场监督管理局、
人力资源和社会保障局等相关政府部门网站进行查询，截至报告期末，发行人不
存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见本补充法律意见书之
“第二部分/《本期间更新及补充披露事项》八/（二）关联交易”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务
关系。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情况，
亦不存在关联方为发行人提供担保的情况。
（七） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《2021 年第三季度报告》以及最近一期财务报表，截至报告期末，发
行 人 其 他 应 收 、 其 他 应 付 账 目 项 下 的 期 末 账 面 余 额 为 21,324,725.62 元 、
押金和其他；其他应付款项主要内容为保证金、押金、员工持股计划款和其他。
根据发行人提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人 50 万元
以上的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，本期间内发行人未发生重大资产变化
及收购兼并情况，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人《公司章程》未发生变动。发行人现行有效的《公司章
程》内容符合《公司法》《章程指引》《创业板股票上市规则》《创业板上市公
司规范运作指引》等现行有效的法律法规的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变动，上述
议事规则符合相关法律法规的规定，发行人具有健全的组织机构。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1 次董
事会、1 次监事会。经本所律师核查，上述董事会、监事会的召集、召开、决议
内容及签署合法、合规、有效。发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，
履行了法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公
司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面说明、无犯罪记录证明，
并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人现
任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》
的规定。
十五、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司报告期内税种、税率
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人
及其控股子公司执行的税种、税率未发生重大变化，符合现行法律法规的规定。
根据 2021 年 11 月 25 日高新技术企业认定管理工作网公告的《关于江苏省
GR202132000525 高新技术企业认定证书。
（二） 纳税情况
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
（三） 发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人说明，本期间发行人享受的税收优惠情况未发生变化，发行人享
受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人新增享受的政府补贴和税收返还
根据发行人《2021 年第三季度报告》及最近一期财务报表，发行人提供的
政府补贴文件、收款凭证以及发行人的书面说明，发行人享受的主要大额政府补
贴和税收返还情况如下：
(1) 与资产相关的政府补贴
发行人 2021 年 1-9 月期间享受的金额 5 万元以上的与资产相关的主要大额
政府补贴情况如下：
序号 项目 政府文件 金额（元）
规格 BOPET 薄膜 资金（新能源产业项目）的通知》（常财工贸
序号 项目 政府文件 金额（元）
生产线补助 〔2011〕11 号）
《关于拨付 2011 年常州市工业转型升级专项
引导资金的通知》（常财工贸〔2011〕150 号）
《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司“年产
改造”项目的实施鉴定意见》（常经信投资
〔2012〕87 号）
《关于下达 2011 年常州市五大产业发展专项
资金（做强做大政策兑现）的通知》（常财工
贸〔2012〕14 号）
《关于下达 2014 年省级科技创新及成果转化
（重大科技成果转化）专项引导资金项目贷款
贴息的通知》（苏财教〔2014〕47 号）
《关于下达 2011 年第十批省级科技创新与成
果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的
通知》（苏财教〔2011〕202 号）
《关于下达 2011 年钟楼区第四批科技计划项
目的通知》（钟科发〔2011〕8 号）
《关于下达 2012 年常州市第二批科技计划
（上
级科技项目匹配）项目的通知》
（常科发〔2012〕
平板显示用高透
光光学级聚酯基
膜的研发与产业
（上级科技项目匹配）项目的通知》（钟科发
化补助
〔2012〕5 号）
《关于下达省级科技创新与成果转化（重大科
技成果转化）专项引导资金项目分年度拨款的
通知》（钟科发〔2012〕5 号）
《关于下达 2013 年常州市第五批科技计划上
级科技项目匹配）项目的通知》
（常科发〔2013〕
《关于下达 2012 年度钟楼区第三批科技计划
（上级科技项目匹配）项目的通知》（钟科发
〔2013〕7 号）
年产 3 万吨光学 《关于拨付 2011 年度省工业和信息产业转型
用聚酯基膜、太阳 升级专项引导资金的通知》（苏财工贸〔2011〕
序号 项目 政府文件 金额（元）
能背材基膜等高 209 号、苏经信综合〔2011〕1178 号）
端中厚规格高性
能膜材料自助生
产线技术改造项
目
《关于转发国家发展改革委、工业和信息化部
年产 1 万吨高端
下达产业振兴和技术改造项目 2013 年第二批
中央预算内投资计划的通知的通知》（常经信
线技术改造项目
投资〔2013〕251 号）
《关于下达 2015 年度实施“三位一体”发展战
略促进工业企业转型升级专项资金的通知》
（常经信投资〔2016〕111 号、常财工贸〔2016〕
“三位一体”发展 《关于下达 2016 年实施“三位一体”发展战略
战略促进工业企 促进工业企业转型升级专项资金的通知》（常
资金设备购置补 26 号）
助项目 《关于下达 2019 年“三位一体”第一批项目资
金的通知》（常工信投资〔2019〕113 号）
《关于下达 2019 年“三位一体”专项资金加快
企业有效投入项目资金的通知》（常工信投资
〔2019〕192 号）
年产 2 万吨光学 楼区发展与改革局，其表示相关依据文件为秘
级聚酯基膜项目 密文件，无法提供，并确认相关政府补贴合法、
合规、真实、有效
(2) 与收入相关的政府补贴
本期间内，发行人新增享受的金额 5 万元以上的与收入相关的大额政府补贴
情况如下：
序号 项目 政府文件 金额（元）
《市工信局市财政局关于下达 2021 年工业
量发展专项补助
信综合〔2021〕161 号）
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴和税
收返还，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况
（一） 环境保护情况
根据常州市钟楼区生态环境局于 2021 年 10 月 28 日出具的证明文件、发行
人的书面说明并经本所律师核查，本期间内，发行人及其控股子公司不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
发行人就聚酯薄膜的设计开发、生产和服务取得了《质量管理体系认证证书》
（编号：01421Q10150R5M），本期间未发生变化。
根据常州市市场监督管理局于 2021 年 11 月 2 日出具的证明文件并经本所律
师核查，本期间内，发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚。
（三） 安全生产
根据常州市钟楼区应急管理局于 2021 年 10 月 29 日出具的证明、发行人出
具的书面说明并经本所律师核查，本期间内，发行人及其控股子公司认真遵守国
家安全生产的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定，不存在重大
安全生产事故，或因违反国家有关安全生产相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件等规定而受到行政处罚的情况。
（四） 主营业务及募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业
经本所律师核查，本期间发行人的主营业务及募集资金投资项目未发生重大
变化，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国家发展改革委办公厅
关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化
统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业。发行人已建、在建
及拟建项目不属于高耗能、高排放项目。发行人符合国家产业政策和行业准入条
件，不属于落后产能或存在产能过剩情形，不存在受到环保行政处罚的情形，未
发生其他环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守法
方面的负面媒体报道情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不
涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
十七、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人本次募集资金投资项目情况未发生变化，仍符合国家产业政策，具有可行性，
已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人的书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人发展战略未发生变化，仍为专注于聚酯功能膜的研发、生产和销售，
立足适度规模，做精做优功能性聚酯薄膜产品。以市场需求为导向，创新和优化
产品的功能，做强裕兴品牌，力争做中国最好的中高端功能性聚酯薄膜供应商。
公司将通过扎实推进高质量发展，加快高附加值新品开发，强化综合管理能力，
调整产品结构，提升整体经济效益，以内生增长和外延拓展相结合的方式实现公
司持续发展。
基于上述，本所经办律师认为，发行人发展战略与其主营业务一致，且符合
法律法规的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控股子公司不存在《创业板股票上市规则》第 8.6.3 条规定的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期初至今不存在行政处罚案件。
（二）发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的涉案金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁；报告期初
至今不存在行政处罚案件。
（三）发行人主要股东的诉讼、行政及行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，本期间发行人主要股东不存在新增的
行政处罚案件。
根据北京人济 2021 年 11 月 1 日签署的《调查问卷》并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%及以上股份的主要股东王建新先生、
北京人济，以及其各自的一致行动人新增的尚未了结的或可预见的涉案金额 100
万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
根据北京法院审判信息网 2021 年 10 月 8 日披露的（2021）京 03 执异 262
号执行裁定书，北京人济向北京市第三中级人民法院提出追加被执行人申请，申
请追加海南联合资产管理有限公司（以下简称联合资产公司）为（2019）京 03
执 1252 号案件的被执行人，裁定其在未出资的人民币 1,750 万元本息范围内向
北京人济承担连带清偿责任。2021 年 6 月 29 日，法院裁定：1.追加第三人联合
资产公司为（2019）京 03 执 1252 号案件的被执行人；2.联合资产公司在未缴纳
出资的人民币 1,750 万范围内，向北京人济承担清偿责任；3.驳回北京人济的其
他请求。
根据北京法院审判信息网 2021 年 9 月 23 日披露的（2021）京民辖终 168
号民事裁定书，北京人济向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求法院：1.
判令确认杭州悠然科技有限公司（以下简称悠然公司）与赛乐威科技（北京）有
限公司（以下简称赛乐威公司）签订的《转让协议》无效；2.判令将赛乐威公司
所持创业乾坤（北京）投资有限公司 62.5%股权（对应注册资本 10,000 万元）变
更登记至悠然公司名下；3.判令朱敏、悠然公司、赛乐威公司承担本案的全部诉
讼费用。悠然公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，请求将本案移送至浙
江省杭州市西湖区人民法院审理。北京市高级人民法院经审查认为，上诉人悠然
公司的上诉请求于法无据，北京市高级人民法院不予支持；北京市第三中级人民
法院作出裁定驳回悠然公司的管辖权异议申请，并无不当，北京市高级人民法院
应予维持。2021 年 9 月 15 日，北京市高级人民法院作出终审裁定，驳回悠然公
司上诉，维持原裁定。
根据发行人说明，上述诉讼案件未对发行人的生产经营及控制权稳定产生较
大影响。
本所经办律师认为，上述诉讼案件中北京人济不存在给付的义务，且北京人
济不属于发行人实际控制人，未对亦不会对发行人的生产经营及控制权稳定产生
重大影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用律师工作报告及法律意见书相关内容的部分，本
所经办律师认为，《募集说明书》引用的律师工作报告及法律意见书相关内容与
律师工作报告及法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用律
师工作报告及法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用律
师工作报告及法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合
向不特定对象发行可转债的法定条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意；《募集说明书》所引用的法
律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（更新稿）》
之签署页）
北京市君合律师事务所 经办律师：
陈旭楠
沈 娜
单位负责人：
华晓军
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