曼卡龙珠宝股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治
理结构，维护公司、股东的合法权益，提高董事会的工作效率和科学决策，根据《中
（以下简称“《公司法》”）
华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《曼卡
龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规
则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司法》
《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不
得担任董事。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
第四条 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠
实义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤
勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会
会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二
分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并向证券交易所报告。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商
业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权
第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人士进行评审。董事会对以下事项具有审批权限，但按照法
律法规、
《公司章程》规定，须报股东大会批准的事项，则在董事会审议后还应提交股
东大会审议。
（一）交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的、但未到达股
东大会审议标准的，由董事会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司
进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规
定。
（二）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用前款规定。
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意方可审议通过。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
本议事规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托
贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。
下列活动不属于前款规定的事项：
此类资产）；
类资产）；
（五）董事会有权审批达到下列标准的关联交易：
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司在连续十二个月内与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交易
涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经
营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括
但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资
金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。
控股股东、实际控制人及其关联人不得以上述方式占用公司资金。
（六）根据公司年度股东大会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票等有关事项。
（七）除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外，交易事项未达到股东大
会、董事会审议标准的，由总经理依据《总经理工作细则》有关规定执行。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负
责收集。
第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公
司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
第十四条 董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体
决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会
审议后方可提交董事会审议。
第十五条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员
会，委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有
半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业
人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 董事会的召集、召开
第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召
开 2 次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。董事会临
时会议的召开，应于会议召开前 5 日通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时间的限制，但
应当在发出会议通知时说明相关情况并征得各位董事的同意。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、二分之一以
上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第十九条 除本议事规则规定情形外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十一条 除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议
主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第六章 董事会议的表决
第二十八条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。
董事会表决方式为记名投票表决。由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或
投票表决，或以传真等方式通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分
发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有
对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十四条 除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同以外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十五条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作
出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 特殊事项
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第 三十 九条 公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利
义 务 、 董 事的任期、 董事违反法律法规和 《公司章程》的责任 以及公司因故提
前 解 除 合 同的补偿等内容。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会决议的实施
第四十二条 董事长应当就董事会决议落实情况进行督促和检查，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。对具体落实中违背董事会决议的，要追
究执行者的个人责任。
第四十三条 对本议事规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执
行者提出质询。
第四十五条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规
定执行。
本制度若与相关法律、法规、规章、规范性文件或者公司章程的规定相抵触，依
照相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条 本议事规则由股东大会制定及修订。由董事会拟订修改草案，报股
东大会批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
曼卡龙珠宝股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
