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锦泓集团: 锦泓时装集团股份有限公司中信建投证券股份有限公司《关于请做好锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

来源：证券之星 2021-12-03 00:00:00
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股票简称：锦泓集团                股票代码：603518
  锦泓时装集团股份有限公司
  中信建投证券股份有限公司
       关于
《关于请做好锦泓时装集团股份有
限公司非公开发行股票发审委会议
   准备工作的函》的回复
            保荐机构（主承销商）
       （北京市朝阳区安立路66号4号楼）
            二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、或
“锦泓集团”）非公开发行股票项目的保荐机构，收到贵会于 2021 年 10 月 26
日下发的《关于请做好锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”）。中信建投证券组织发行人以及公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以
下简称“发行人律师”）等相关中介机构，对告知函提出的问题进行了认真研究
和逐项落实，现回复如下，请予审核。
  如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《2020 年度非公开发
行 A 股股票预案（四次修订稿）》中的相同。本回复报告中部分合计数与各数直
接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
俊与认购方昆山威村、一村资本、朴海投资、朔明德、爱屋企管、锦绣中和签
署了收益保障协议。2020 年 8 月 19 日，因收益保障协议纠纷，王致勤、宋艳俊
持有的 6,765.94 万股、5,282.59 万股公司股份，被一村资本、昆山威村申请冻
结，分别占公司总股本的 26.81%、20.93%，占其持股比例的 100%。因王致勤、
宋艳俊未将上述收益保障协议告知上市公司并及时披露，上交所于 2020 年 12
月 21 日对王致勤、宋艳俊通报批评，江苏证监局于 2021 年 2 月 4 日对上市公
司及王致勤、宋艳俊出具警示函。请申请人进一步说明和披露：（1）控股股东
与非公开发行认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协议的基本情况，结
合《上市公司信息披露办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定分析
上述收益保障协议签署及其信息披露的合规性，认定“不属于信息披露重大遗
漏”的判断标准、依据及其充分性，是否构成“严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形”，是否构成本次发行障碍；（2）控股股东与一村资本、
昆山威村等产生纠纷的基本案情，结合收益保障协议匡算控股股东面临的风险
敞口，结合最新进展分析高比例股权冻结以及若后续裁判不利是否影响上市公
司控制权稳定性，相关风险提示是否充分；（3）控股股东及申请人就前次非公
开发行违规情况采取的整改措施及有效性；本次发行是否存在已签署或未来计
划签署收益保障协议的情形，是否存在发行失败风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构、律师和会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
  【回复】
  一、控股股东与非公开发行认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协
议的基本情况，结合《上市公司信息披露办法》和《非公开发行股票实施细则》
等相关规定分析上述收益保障协议签署及其信息披露的合规性，认定“不属于
信息披露重大遗漏”的判断标准、依据及其充分性，是否构成“严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形”，是否构成本次发行障碍
  （一）控股股东与认购方一村资本、昆山威村等签署收益保障协议的基本
情况
  前次非公开发行期间，发行人共计收到六家投资者提交的报价，分别为朴海
投资、朔明德、爱屋企管、汇安基金管理有限责任公司、常州投资集团有限公司、
上海趵朴投资管理有限公司，其中一村资本、昆山威村通过上海趵朴投资管理有
限公司-趵朴华威定增1号私募基金参与认购，朴海投资通过海通证券股份有限公
司朴海定增一号私募投资基金参与认购，锦绣中和通过汇安基金-汇鑫9号资产管
理计划参与认购。上述投资者中，一村资本、昆山威村、朴海投资、朔明德、爱
屋企管、锦绣中和签署了收益保障协议，常州投资集团有限公司未签署收益保障
协议。控股股东与相关认购方签署的收益保障协议的主要内容如下：
  （1）收益保证的内容
  发行人控股股东保证认购方所认购的上市公司非公开发行股份按中国证监
会和上交所的相关规定退出后而实际获得的年化投资收益率分别不低于：11%
（昆山威村、一村资本）或8%（朔明德、爱屋企管、锦绣中和）或0%（朴海投
资），否则控股股东自愿按协议约定的保证收益率直接向认购方补足差额部分。
  对于认购方通过二级市场交易而非通过本次非公开发行取得的股份，控股股
东不负协议约定的保证义务。
  （2）收益保证的实现
  控股股东承诺保证认购方收回认购金额及按认购金额年化收益计算的投资
收益（以下合称“保证收益”），如实际收入低于保证收益的，控股股东承诺以现
金方式直接向认购方予以补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额计算如下：
  现金补偿金额=Max（保证收益-实际收入，0）其中：
  保证收益=认购金额+∑每次出售股份冲减的投资成本×年化投资收益率×
冲减的投资成本的投资期天数/365；
  每次出售股份冲减的投资成本=该次出售股份所得收入/（1+年化投资收益率
×该次出售股份的投资期天数/365）；实际收入=∑每次认购方转让认购股份的交
易金额-∑每次交易环节的佣金及税费+认购方已实际获得的认购股份现金分红；
  “投资期天数”是指自认购方划出认购款之日（含）起至认购方收到相应部
分股份处置价款之日（不含）期间的天数，股份分期卖出的，投资期天数分别计
算。
  （3）违约责任
  当出现协议约定之控股股东应当支付现金补偿的情形，而控股股东未按协议
约定如期足额将补偿金额支付至认购方指定账户的，则每延迟一（1）日即应按
欠付金额的千分之一（0.1%）支付迟延履行违约金，直至其履行完毕资金支付义
务之日止。
  控股股东保证其签订本协议已取得必要和充分的授权和批准，如本协议被认
定无效的，控股股东承担全部过错，并愿意赔偿相关认购方因此受到的全部损失，
赔偿金应于相关条款被认定无效之日起五（5）个工作日内付清，乙方逾期支付
的，每日应按应付而未付金额的千分之一（0.1%）承担违约金。本协议无效，本
条款仍然有效。本协议其他任一条款被认定无效的，不影响其他条款的法律效力。
  （4）协议期限
  昆山威村和一村资本在收益保证协议中约定的期限为自认购股份解除限售
之日起24个月。
  除一村资本和昆山威村之外，其他认购方未设置期限。
  （二）发行人前次非公开发行时相关收益保障协议的签署不违反当时有效
的相关法律法规的禁止性规定，前次非公开信息披露客观上存在一定瑕疵，但
不属于“信息披露重大遗漏”，不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形”，不构成本次发行障碍
                 《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定
  发行人前次非公开发行于2016年11月公告《2016年非公开发行A股股票预
案》，并分别于2017年1月至2017年9月期间公告五次预案修订稿。2017年9月28
日，发行人前次非公开发行获得中国证监会审核通过；2017年11月24日，发行人
收到中国证监会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]2046号）；2018年3月6日，发行人前次非公开发行的新增股份
在中证登上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，该次发行实施完毕。
  发行人前次非公开发行时有效的《上市公司信息披露管理办法》第二条第一
款规定，“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
  发行人前次非公开发行时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则（2017
年修订）》未就保底保收益或变相保底保收益承诺相关事项作出规定。
资业务若干问题解答（一）》
            “问题10 非公开发行股票认购对象资金来源”规定，
“以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发
行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。保荐机构及发行人律师应当对上
述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司
及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表意见。”
细则>的决定》，对此前《上市公司非公开发行股票实施细则》增加一条，作为第
二十九条：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿。”
  根据前述，中国证监会关于向认购对象承诺收益的相关监管要求以及修订后
的《上市公司非公开发行股票实施细则》发布于发行人前次非公开发行实施完毕
之后；发行人前次非公开发行期间，当时有效的《上市公司非公开发行股票实施
细则》不涉及向认购对象承诺收益相关规定。因此，发行人前次非公开发行时相
关收益保障协议的签署不违反当时有效的相关法律法规的禁止性规定。
漏”
  前次非公开发行过程中，发行人控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊未将
其签署收益保障协议相关事项及时告知上市公司并予以披露，发行人前次非公开
发行的信息披露在客观上存在一定瑕疵，但不属于“信息披露重大遗漏”，相关
判断标准及依据具体如下：
  （1）“信息披露重大遗漏”的判断标准
  《证券法》
      《上市公司证券发行管理办法》
                   《上市公司信息披露管理办法》
                                《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定了关于发行人信息披露要求、
相关重大事件界定及未履行信息披露义务的处罚措施情况。
  《证券法》第七十八条规定，“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督
管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
  信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
  第八十条规定，“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得
知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券
交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
法律后果。
  前款所称重大事件包括：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。”
  第八十一条规定，“发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务
院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。
  前款所称重大事件包括：
  （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
  （二）公司债券信用评级发生变化；
  （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
  （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
  （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
  （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”
  第一百九十七条规定，“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者
履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下
的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元
以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述
违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元
以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二
百万元以下的罚款。
  信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万
元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，
或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚
款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以
下的罚款。”
  发行人前次非公开发行时有效的《上市公司信息披露管理办法》第十一条第
一款规定，“发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露”；第十九条
第一款规定，“上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露”；第三十条第
一款规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响”；第三十条第二款列举的“重大事件”包括：“（一）公
司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置
财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
            （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
                             （六）公司
生产经营的外部条件发生的重大变化；
                （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理
发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
                  （八）持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
                           （九）公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
                                 （十）
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十
三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十
四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要
资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停
顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会
计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会规定的
其他情形。
    ”
  参考上述关于信息披露的相关要求，发行人前次非公开于客观上未披露收益
保障协议事项是否属于“信息披露重大遗漏”的判断标准应理解为信息披露是否
遗漏了“对投资者作出投资决策有重大影响的信息”，其核心在于该等信息对投
资者作出投资决策影响的重要性程度。
  （2）参考相关规定关于应披露的“重大事件”的界定，“重要信息”的判
断标准，及相关案例关于“信息披露重大遗漏”的认定标准，前次非公开收益
保障协议与“重大事件”不具有相当的重要性程度
  根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，应披露的“重
大事件”主要包括以下方面：A、与公司经营、投资活动相关的，如公司持续经
营、经营方向、行业政策、对外投资、重大合同等事件；B、与公司规范运作相
关的，如主要股东、管理层发生重大变化或相关股东所持股份存在权利受限/表
决权受限等事件；C、与合规经营相关的，如重大诉讼、仲裁、刑事处罚/行政处
罚、立案调查或被采取强制措施、重大债务违约等事件；D、与财务会计相关的，
如可能影响资产、负债、权益和经营成果等财务基本面的事件，及变更会计政策
或重大差错更正等事件。
  参考《证券法》《上市公司信息披露管理办法》列举的前述应披露的“重大
事件”的重要性程度，对于“重大事件”、对投资者作出投资决策是否具有“重
大影响”的判断，应遵循相当的重要性程度，即相关事件应对上市公司业务经营
和合规运作具有重大影响。
       经检索，近几年中国证监会关于“信息披露重大遗漏”事项部分行政处罚案
     例如下：
序                                                               相关处罚
    上市公司           处罚事项                         处罚结果
号                                                                文件
                                       依据 2005 年《证券法》第一百九十三条
                                       第一款、第三款的规定，决定：1、责令
                                       索菱股份改正，给予警告，并处以 60
                                       万元的罚款；2、对肖行亦给予警告，并
                                       处以 90 万元的罚款，其中作为直接负责
           索菱股份、肖行亦等 18 名责任人员存在                              2020 年 12
                                       的主管人员处以 30 万元的罚款，作为实
           以下违法事实：1、索菱股份《2016 年                               月 08 日
                                       际控制人处以 60 万元的罚款；3、对叶
           年度报告》《2017 年年度报告》《2018                             中国证监
   索菱股份                                玉娟、钟贵荣、王大威给予警告，并分
  （002766）                             别处以 30 万元的罚款；4、对郭小宝、
           份《2017 年年度报告》《2018 年年度报                            罚决定书
                                       黄子龙给予警告，并分别处以 20 万元的
           告》存在重大遗漏；3、索菱股份《2018                               【2020】
                                       罚款；5、对童方义、吴文兴、邓庆明、
           年年度报告》中存在重大遗漏                                       105 号
                                       林晓罡给予警告，并分别处以 15 万元的
                                       罚款；6、对郑晓明、苏奇木、魏丙奎、
                                       邓先海、蔡春喜、谌勇超给予警告，并
                                       分别处以 8 万元的罚款；7、对魏有国给
                                       予警告，并处以 3 万元的罚款。
                                       依据 2005 年《证券法》第一百九十三条
                                       第一款、第三款的规定，决定：1、对凯
                                       瑞德控股股份有限公司给予警告，并处
           凯瑞德控股股份有限公司、吴联模等 5                                 月 04 日
                                       以 30 万元的罚款；2、对吴联模给予警
           名责任人员存在以下违法事实：1、未将                                 中国证监
   凯瑞德                                 告，并处以 60 万元的罚款，其中作为直
  （002072）                             接负责的主管人员罚款 20 万元，作为实
                                       际控制人罚款 40 万元；3、对刘书艳给
           性资金往来                                             【2020】26
                                       予警告，并处以 10 万元的罚款；4、对
                                                                号
                                       张彬给予警告，并处以 5 万元的罚款；5、
                                       对刘滔给予警告，并处以 3 万元的罚款
           康美药业股份有限公司、马兴田、许冬 依据 2005 年《证券法》第一百九十三条
           瑾等 22 名责任人员存在以下违法事实： 第一款、第三款的规定，决定：1、对康
           报告》《2018 年半年度报告》《2018 告，并处以 60 万元的罚款；2、对马兴 2020 年 05
           年年度报告》中存在虚假记载，虚增营 田、许冬瑾给予警告，并分别处以 90 月 13 日
           业收入、利息收入及营业利润；2、    《2016 万元的罚款，其中作为直接负责的主管 中国证监
   康美药业
                               《2018 人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 会行政处
  （600518）
           年半年度报告》中存在虚假记载，虚增 60 万元；3、对邱锡伟给予警告，并处 罚决定书
           货币资金；3、《2018 年年度报告》中 以 30 万元的罚款；4、对庄义清、温少 【2020】24
           存在虚假记载，虚增固定资产、在建工 生、马焕洲给予警告，并分别处以 25            号
           程、投资性房地产；4、《2016 年年度 万元的罚款；5、对马汉耀、林大浩、李
           报告》《2017 年年度报告》《2018 年年 石、江镇平、李定安、罗家谦、林国雄
           度报告》中存在重大遗漏，未按规定披 给予警告，并分别处以 20 万元的罚款；
序                                                           相关处罚
    上市公司          处罚事项                       处罚结果
号                                                            文件
           露控股股东及其关联方非经营性占用资 6、对张弘、郭崇慧、张平、李建华、韩
           金的关联交易情况；5、董事、监事和高 中伟、王敏给予警告，并分别处以 15
           级管理人员履职相关情况        万元的罚款；7、对唐煦、陈磊给予警告，
                              并分别处以 10 万元的罚款
                              依据《证券法》第一百九十三条第一款、
                              第三款的规定，决定：1、对保千里责令
                              改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；
                              款。其中作为直接负责的主管人员罚款 2019 年 12
           保千里存在以下违法事实：1、未按规定
                              控制人罚款 60 万元；3、对鹿鹏、何年 中国证监
   保千里 披露关联方及关联交易；2、未按规定披
  （600074） 露对外担保情况；3、未按规定披露大股
           东股份被司法冻结事项
                              罚款；对陈杨辉、丁立红、张乾峰、黄 【2019】
                              焱、周少强、曹亦为、周含军、蒋建平、 141 号
                              陈献文、陈德银、龙刚、林宋伟、李小
                              虎、李翊、童爱平、王务云、梁国华、
                              颜佳德、林新阳给予警告，并分别处以
           徐茂栋、傅淼、陶振武存在以下违法事
                                    依据《证券法》第二百三十三条和《证
           实：1、徐茂栋及其控制的企业与天马股
                                    券市场禁入规定》（证监会令第 115 号） 2019 年 10
           份存在关联关系；2、天马股份未真实披
                                    第三条第二项、第四条、第五条第七项 月 31 日
           露喀什星河收购天马股份的资金来源；
                                    的规定，决定对徐茂栋采取终身市场禁 中国证监
   天马股份 3、天马股份未按规定披露徐茂栋及其控
  （002122） 制的企业非经营性占用资金及关联交易
                                    条和《证券市场禁入规定》（证监会令 入决定书
           情况等；4、天马股份为徐茂栋控制的企
                                    第 115 号）第三条第一项、第四条、第 【2019】18
           业借款担保 2 亿元，天马股份未按规定
                                    五条的规定，决定对傅淼、陶振武分别        号
           披露；5、天马股份成立基金以收购徐茂
                                    采取 3 年市场禁入措施
           栋控制的资产，天马股份未按规定披露
       该等案例涉及的信息披露违规行为具有如下共性：相关信息披露违反了法律
     法规的禁止性规定，如未披露《证券法》
                      《上市规则》
                           《上市公司信息披露管理办
     法》明确规定的关联交易、重大对外担保、股权质押、重大诉讼和仲裁、相关主
     体被立案调查、重大经营风险等事项。
       发行人前次非公开发行过程中，控股股东与相关投资者签署收益保障协议的
     目的在于保障发行人非公开发行的顺利进行，尽快降低公司债务和偿债风险；未
     披露该事件在信息披露合规性层面存在瑕疵，但同时该事件客观上有利于发行人
     正常、稳定经营，未披露该事件不会对发行人业务经营产生重大不利影响；该事
     项系控股股东与相关投资者之间的约定，对发行人正常经营、投资价值判断的影
响较小。因此，就上市公司信息披露而言，收益保障协议的重要性程度未达到前
述“重大事件”的相当性，未披露收益保障协议对投资者的影响程度亦未达到未
披露前述“重大事件”的影响程度。
  综上所述，结合发行人前次非公开发行的具体情形，收益保障协议事项对投
资者作出投资决策具有一定影响，但并非重大的、决定性的影响；参考信息披露
“重大事件”的界定标准及相关处罚案例，收益保障协议与“重大事件”不具有
相当的重要性程度。因此，前次非公开未及时披露收益保障协议事项不属于“信
息披露重大遗漏”。
非公开决策和认购程序合规、股东权利完整，发行人前次非公开符合非公开发
行的实质条件
  （1）如控股股东未签署相关的收益保障协议，发行人前次非公开可能存在
融资规模大幅减少，甚至发行失败的风险
  投资者作出投资判断和决策的因素是多方面的，包括对资本市场整体以及对
宏观经济形势的判断、外部政策的导向、对于公司所处行业和所属市场的判断、
对于公司产品和服务的认可、对于公司财务状况、市场潜力的分析，对于主要管
理团队的信赖，对于投资规模、投资条件（包括投资的每股价格、投资数量、投
资总额以及其他条件）的要求等诸多因素。
  不同的投资人对公司的价值判断不同，如控股股东未签署相关的收益保障协
议，则五家投资者存在可能不参与认购的风险，但并不必然不参与认购；若五家
投资者不参与认购但常州投资集团有限公司参与认购且报价有效，则发行人前次
非公开仍能成功发行，但融资金额将大幅减少；若五家投资者不参与认购且常州
投资集团有限公司不参与认购、亦无其他参与报价的认购方，则发行人前次非公
开发行可能存在发行失败的风险。
  此外，若控股股东及时告知发行人上述事项、发行人及时披露，可能导致朔
明德、爱屋企管、锦绣中和、朴海投资和常州投资集团有限公司亦要求控股股东
承诺11%的年化投资收益率，届时，发行虽然能够顺利进行，但发行人控股股东
将可能承担更高的保证责任。
  （2）未及时披露收益保障协议事项可能影响二级市场投资者对发行人市场
价值的判断
  为了保障前次非公开的顺利发行，发行人控股股东与相关认购方签署了收益
保障协议，避免前次非公开发行规模大规模减少甚至发行失败。发行人前次非公
开发行价格为18.46元/股，为非公开发行底价，收益保障协议一定程度上为前次
非公开投资人认购发行股票的报价提供保障，同时，控股股东为非公开投资者提
供担保，也可能导致潜在的纠纷，从而影响公司股票价格，因此，收益保障协议
未及时披露可能影响二级市场投资者对发行人市场价值的判断。
  （3）前次非公开发行审议程序合规
  相关收益保障协议的签署主体为控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊，不
涉及发行人作为协议主体的情形，因此王致勤、宋艳俊与相关认购方签署收益保
障协议不涉及发行人履行内部审议程序事项。就发行人前次非公开发行事项，发
行人已经分别召开了董事会、股东大会，审议通过了历次预案修订稿等与前次非
公开相关的议案。
  （4）投资者认购程序合规、股东权利完整
  前次非公开发行中，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊不参与认购，前
次非公开的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人。该等主体为专业的投资机构或自然人投资者，具备一定的
资金储备、信息分析能力和投资经验，并具备独立的分析和判断能力。相关认购
方的认购资金为自有或自筹资金，认购程序、股份登记程序合规，股东权利完整。
认购的价格和数量等均符合相关的规定。
  （5）签署保障协议未影响公司的正常运营及经营情况披露
  控股股东与相关认购方签署收益保障协议为股东之间的行为，未影响发行人
股东结构、财务状况、业务结构、公司治理、同业竞争和关联交易等，也未影响
相关情况的信息披露。
  （6）前次非公开符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》规定的实
质条件
  发行人前次非公开时有效的《上市公司证券发行管理办法（2008）》规定，
非公开发行股票应当满足的实质条件如下：
        上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
        （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
        （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
        （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
        （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
        处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
第三十九条
        （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
        侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
        （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
        法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
        重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
        （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  前次非公开发行未披露控股股东收益保障协议相关事项虽然违反了《发行管
理办法》第五十二条第二款和《信息披露管理办法》第二条规定，但不构成前次
非公开信息披露的重大遗漏，具体情况详见本题“一”之“（二）”之“2”相
关内容，符合当时有效的《发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
  发行人收购TEENIE WEENIE品牌及相关资产和业务过程中存在大额融资，
因此拟通过非公开发行股票的方式筹集资金置换并购贷款。发行人2017年1月公
告了非公开发行方案，原计划募集资金44亿元，而根据2017年2月修订后的再融
资规则，发行人通过非公开方式可以筹措的资金大幅减少，且彼时认购方对非公
开发行股票的认购意愿有所降低，资本市场再融资亦存在一定发行难度，基于上
述收购完成的时间节点所面临的规则要求、上市公司的负债情况以及资本市场整
体情况判断，控股股东与相关认购方签署了收益保障协议，目的在于保障发行人
非公开发行的顺利进行，尽快降低公司债务和偿债风险，不属于上市公司权益被
控股股东严重损害且尚未消除的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，符合当时有效的《发行管理办法》第三十九条第（二）（七）项
的规定。
  前次非公开时，发行人董事、高级管理人员不存在“最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的
情形，发行人或其彼时董事、高级管理人员不存在“因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形，符合当时有效的《发
行管理办法》第三十九条第（四）（五）项的规定。
   尽管前次非公开实施完毕后上交所对王致勤、宋艳俊通报批评，中国证监会
江苏监管局对发行人、王致勤、宋艳俊出具警示函，但该等纪律处分或行政监管
措施不属于《发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；截至本回复出
具日，相关事项未被进一步立案调查或采取行政处罚措施，发行人或其董事、高
级管理人员不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
   此外，发行人前次非公开符合当时有效的《发行管理办法》规定的其他实质
条件。
   综上所述，发行人前次非公开符合当时有效的《发行管理办法》规定的实质
条件TEENIE WEENIE。
   （7）发行人及控股股东、实际控制人因上述事项受到的监管措施
                                 （[2020]122 号），上交
所认为，发行人控股股东王致勤、宋艳俊未将签署收益保障协议相关重大事项及
时告知上市公司并予以披露，违反了《上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.23
条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 3.4.1 条等
相关规定，因此上交所对王致勤、宋艳俊作出通报批评的纪律处分。
证监局关于对王致勤、宋艳俊采取出具警示函措施的决定》
                         （[2021]13 号），中国
证监会江苏监管局认为，王致勤、宋艳俊分别作为公司法定代表人、董事长、总
经理和董事、副总经理，对公司相关信息披露违规事项负有主要责任，同时，王
致勤、宋艳俊作为公司的控股股东、实际控制人，主导签署了收益保障协议，未
将相关信息通过上市公司公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十七
条的规定，因此中国证监会江苏监管局决定对王致勤、宋艳俊采取出具警示函的
行政监管措施。
于对锦泓时装集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
                          （[2021]14 号），中
国证监会江苏监管局认为，发行人未按规定及时披露其法定代表人、董事长、总
经理王致勤和董事、副总经理宋艳俊与投资者就非公开发行股票事项签署的收益
保障协议，违反了《上市公司证券发行管理办法》第五十二条第二款和《上市公
司信息披露管理办法》第二条的规定，因此中国证监会江苏监管局决定对发行人
采取出具警示函的行政监管措施。
  就前次非公开收益保障协议相关事项，上交所对王致勤、宋艳俊通报批评，
中国证监会江苏监管局对发行人、王致勤、宋艳俊出具警示函，该等纪律处分或
行政监管措施不属于《发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
  截至本回复出具日，除受到上述上交所自律措施及中国证监会江苏监管局监
管措施外，发行人及控股股东未因前述非公开发行收益保障承诺相关事项被进一
步立案调查或采取行政处罚措施。
  综上所述，发行人及控股股东因未及时披露事项收益保障协议收到警示函，
但不影响前次非公开发行的有效性，不属于信息披露的重大遗漏。
权益和社会公共利益的其他情形”
  根据《再融资业务若干问题解答》问题4，对于主板发行人非公开发行股票
发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需
根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
  首先，从发行人前次非公开的背景、目的来看，收益保障协议相关事项不属
于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。发行人收购TEENIE
WEENIE品牌及相关资产和业务过程中存在大额融资，因此，拟通过非公开发行
股票的方式筹集资金置换并购贷款。发行人2017年1月公告了非公开发行方案，
原计划募集资金44亿元，而根据2017年2月修订后的再融资规则，发行人通过非
公开方式可以筹措的资金大幅减少，且彼时认购方对非公开发行股票的认购意愿
有所降低，资本市场再融资亦存在一定发行难度，基于上述收购完成的时间节点
所面临的规则要求、上市公司的负债情况以及资本市场整体情况判断，控股股东
与相关认购方签署了收益保障协议，目的在于保障发行人非公开发行的顺利进
行，尽快降低公司债务和偿债风险，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。
  其次，从发行人前次非公开发行的具体情况及其对各类投资者的具体影响来
看，收益保障协议相关事项不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形”。如前所述，签署了收益保障协议的五家投资者不存在仅考虑或主要考虑
控股股东承诺这一因素即作出投资决策的情形，且控股股东承诺收益保障客观上
未损害该等投资者的利益；常州投资集团有限公司并不必然受到五家投资者的投
资条件或投资与否的影响；潜在投资者并不必然受到其他投资者是否签署收益保
障协议这一投资条件的影响；中小投资者不具备相关条件未参与前次非公开发
行，因此未受到直接影响，相反，前次非公开于客观上有利于发行人正常经营，
中小投资者并未因此受到损失。
  综上所述，从发行人前次非公开的背景、目的以及前次非公开发行的具体情
况及其对各类投资者的具体影响等方面综合判断，发行人前次非公开收益保障协
议相关事项不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
  如前所述，前次非公开未及时披露收益保障协议事项不构成“信息披露重大
遗漏”，不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，因此本
次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）
                           （七）项的规定。
  就前次非公开收益保障协议相关事项，上交所对王致勤、宋艳俊通报批评，
中国证监会江苏监管局对发行人、王致勤、宋艳俊出具警示函，该等纪律处分或
行政监管措施不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定
的情形；根据发行人及其控股股东出具的书面说明并经网络查询，截至查询日，
相关事项未被进一步立案调查或采取行政处罚措施。因此，本次发行符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
  截至本回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员亦不存在《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
  综上所述，发行人前次非公开收益保障协议相关事项不构成本次发行障碍。
  二、控股股东与一村资本、昆山威村等产生纠纷的基本案情，结合收益保
障协议匡算控股股东面临的风险敞口，结合最新进展分析高比例股权冻结以及
若后续裁判不利是否影响上市公司控制权稳定性，相关风险提示是否充分
  （一）控股股东与一村资本、昆山威村等纠纷案的基本情况
       截至本回复出具日，控股股东与一村资本、昆山威村、朴海投资纠纷案及与
     爱屋企管、锦绣中和、朔明德相关事项进展的基本情况如下：
认购                   诉讼/仲裁/和解及负
      减持及收益补偿情况                          财产保全情况              进展情况
 方                       债概况
                                                         已签署执行和解协议，
                                                         双方确认截至 2021 年
                                                         计 533.45 万元及至清
                                                         偿日相应违约金/利
                                                         息，根据一村资本、昆
                     根据仲裁裁决，王致
                                                         山威村出具的《确认
                     勤、宋艳俊应向一村
一村                                                       函》，王致勤、宋艳俊
                     资本支付人民币
资本                                                       将于 2021 年 12 月 31
                                                         日之前清偿完毕剩余
                     算的违约金/利息。
                                                         债务；一村资本同意解
                                       截至本回复出具日，         除部分已冻结股票。
                                       冻结王致勤、宋艳俊         截至 2021 年 11 月 30
                                       持 有 的 发 行 人       日，王致勤、宋艳俊已
     截至本回复出具日，一村资                      行）。               已签署执行和解协议，
     本、昆山威村、朴海投资、爱                                       双方确认截至 2021 年
     屋企管认购的前次非公开发                                        6 月 15 日，欠付款项共
     行股票已全部减持完毕且未                                        计 1,586.28 万元及至清
                     根据仲裁裁决，王致
     达到约定保底收益率，触发收                                       偿日相应违约金/利
                     勤、宋艳俊应向昆山
昆山   益补偿义务。                                              息，根据一村资本、昆
                     威村支付 2,239.17 万
威村                                                       山威村出具的《确认
                     元及尚未计算的违约
                                                         函》，王致勤、宋艳俊
                     金/利息。
                                                         将于 2021 年 12 月 31
                                                         日之前清偿完毕剩余
                                                         债务；昆山威村同意解
                                                         除部分已冻结股票。
                     诉讼过程中达成和
                     解，根据和解协议，                    根据和解协议，王致
                                       截至本回复出具日，
朴海                   截至本回复出具日，                    勤、宋艳俊将于 2021
                                       相关财产保全已解
投资                   待支付 606.66 万元及               年 12 月 31 日之前清偿
                                       除，不存在财产保全。
                     尚未计算的违约金/                    完毕剩余债务。
                     利息。
                     （1）根据发行人实际控制人出具的说明，王致勤、宋艳俊应向爱屋
爱屋                   企管支付收益补偿款 1,981 万元及相关违约金/利息。
企管                   （2）截至本回复出具日，爱屋企管尚未主张相关权利，亦未提起相
                     关诉讼、仲裁程序。
锦绣   截至本回复出具日，锦绣中和   （1）根据发行人实际控制人出具的说明，预计锦绣中和认购的非公
认购                       诉讼/仲裁/和解及负
       减持及收益补偿情况                          财产保全情况   进展情况
 方                           债概况
中和   认购的前次非公开发行股票        开发行股票已达到约定保底收益率、不涉及收益补偿义务，或略低于
     已全部减持完毕，根据发行人       约定保底收益率、需补偿的金额较小，不会构成金额较大的债务，亦
     实际控制人出具的说明，预计       不会影响发行人控制权。
     不会触发收益补偿义务或相        （2）截至本回复出具日，锦绣中和尚未主张相关权利，亦未提起相
     关补偿金额较小。            关诉讼、仲裁程序。
     截至本回复出具日，朔明德已       （1）截至本回复出具日，朔明德已披露其减持计划并按照相关规定
     披露其减持计划并按照相关        陆续减持，目前尚未减持完毕，因此尚不涉及王致勤、宋艳俊的补偿
朔明
     规定陆续减持，目前尚未减持       义务。
德
     完毕，尚不涉及王致勤、宋艳       （2）截至本回复出具日，朔明德尚未主张相关权利，亦未提起相关
     俊的补偿义务。             诉讼、仲裁程序。
        （1）一村资本、昆山威村提起仲裁基本情况
        因实际退出时所获收益未达约定金额且王致勤、宋艳俊未向其支付相应差额
     补足款，2020年6月16日，一村资本、昆山威村分别向上海仲裁委员会申请仲裁，
     称王致勤、宋艳俊违反收益保障协议相关协议约定，要求王致勤、宋艳俊支付逾
     期支付的减持差额补足款、逾期利息、违约金等费用暂计人民币788.69万元、
        （2）一村资本、昆山威村纠纷案财产保全情况
        一村资本和昆山威村分别向法院申请了财产保全，经南京市中级人民法院裁
     定查封（冻结），截至本回复出具日，王致勤、宋艳俊持有的发行人67,659,420
     股、52,825,920股股份被冻结。
        （3）一村资本、昆山威村纠纷案裁决情况
     案作出“（2020）沪仲案字第1530号”、“（2020）沪仲案字第1525号”《裁决书》，
     裁决如下：
        ①王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2019 年 10 月份逾期利
     息人民币 2,282 元、6,845.99 元；
        ②王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2019 年 12 月份差额补
     足款人民币 553,361.54 元、1,660,084.63 元；
   ③王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2020 年 1 月 9 日至 2020
年 4 月 30 日期间 2019 年 12 月份差额补足款的逾期利息人民币 18,844.61 元、
   ④王致勤、宋艳俊应以未付的 2019 年 12 月份差额补足款人民币 553,361.54
元、1,660,084.63 元为基数，按照每日万分之三的计算标准，连带向一村资本、
昆山威村支付自 2020 年 5 月 1 日起至实际清偿之日为止的逾期支付违约金；
   ⑤王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2020 年 3、4 月份差额
补足款人民币 5,527,899.32 元、16,583,697.95 元；
   ⑥ 王致勤、宋艳俊应以未付的 2020 年 3、4 月份差额补足款人民币
向一村资本、昆山威村支付自 2020 年 5 月 12 日起至实际清偿之日为止的逾期支
付违约金；
   ⑦王致勤、宋艳俊应连带向一村资本、昆山威村支付 2020 年 6 月 2 日后的
差额补足款人民币 1,262,541.38 元、3,787,624.14 元；
   ⑧王致勤、宋艳俊应以未付的 2020 年 6 月 2 日后差额补足款人民币
一村资本、昆山威村支付自 2020 年 8 月 20 日起至实际清偿之日为止的逾期支付
违约金；
   ⑨王致勤、宋艳俊应共同向一村资本、昆山威村支付律师费人民币 39,750
元、119,250 元；
   ⑩王致勤、宋艳俊应共同向一村资本、昆山威村支付保全费人民币 5,000 元、
   ?王致勤、宋艳俊应共同向一村资本、昆山威村支付保全担保费人民币
   ?本案仲裁费人民币 89,244 元、198,054 元（已由一村资本、昆山威村预缴），
由王致勤、宋艳俊共同承担 80%，即人民币 71,395.20 元、158,443.20 元，并向
一村资本、昆山威村支付；
   ?对一村资本、昆山威村的其他仲裁请求不予支持。
  因此，王致勤、宋艳俊应分别向一村资本、昆山威村支付人民币 748.58 万
元、2,239.17 万元及尚未计算的违约金/利息，即合计应支付人民币 2,987.75 万元
及尚未计算的违约金/利息，违约金/利息以应付未付金额为基数按照每日万分之
三的标准计算。
  （4）一村资本、昆山威村纠纷案的后续安排
协议》，双方确认截至 2021 年 6 月 15 日，王致勤、宋艳俊对一村资本欠付款项
共计 533.45 万元及至清偿日相应违约金/利息，对昆山威村欠付款项共计 1,586.28
万元及至清偿日相应违约金/利息；一村资本、昆山威村同意解除王致勤已冻结
的部分股票，由王致勤自行处置该等股票用以偿还一村资本、昆山威村剩余债务。
根据《执行和解协议》及一村资本、昆山威村出具的《确认函》，，剩余债务将于
执行。
  截至 2021 年 11 月 30 日，王致勤、宋艳俊已向一村资本清偿 508.42 万元，
尚有 25.03 万元待清偿。
  （1）控股股东与朴海投资纠纷案的基本情况
  因实际退出时所获收益未达约定金额且王致勤、宋艳俊未向其支付相应差额
补足款，2020 年 5 月 7 日，朴海投资向上海市闵行区人民法院提交起诉状，要
求判令王致勤、宋艳俊向其支付补偿金 1,143.68 万元、暂计算至 2020 年 4 月 30
日的违约金 33.17 万元、支付律师费 27 万元。
号”《民事判决书》，判决王致勤、宋艳俊向朴海投资支付补偿款 1,143.68 万元、
以 1,143.68 万元为基数自 2020 年 4 月 2 日起，按每日万分之三的标准计算至实
际付清之日止的逾期付款违约金、支付律师费 27 万元。
  由于王致勤、宋艳俊不服一审判决，其向上海市第一中级人民法院提起上诉，
请求依法撤销上海市闵行区人民法院作出的“（2020）沪 0112 民初 20503 号”《民
事判决书》，发回原审法院重审或者依法改判。
  （2）控股股东与朴海投资纠纷案的财产保全、解除财产保全情况
号”《民事裁定书》，裁定冻结王致勤、宋艳俊的银行存款人民币 1,203.85 万元或
查封、扣押其相应价值的财产。
作出“（2020）沪 0112 民初 20503 号之一”《民事裁定书》，裁定解除对王致勤、
宋艳俊的财产保全措施。
   （3）控股股东与朴海投资纠纷的后续安排
致勤、宋艳俊向朴海投资支付第三次减持补偿款 1,143.68 万元及第四次减持补
偿款 89.51 万元，并承担自收到朴海投资发出付款通知之日至款项实际付清之日
止的未付款项利息，双方同意将利息调整为“（2020）沪 0112 民初 20503 号”《民
事判决书》确认的每日万分之三。王致勤、宋艳俊分两次支付上述款项，分别于
   截至本回复出具日，王致勤、宋艳俊已向朴海投资支付 869.56 万元，尚有
   （1）截至本回复出具日，爱屋企管认购的非公开发行股票已全部减持完毕
且未达到约定保底收益率，触发收益补偿义务。根据发行人实际控制人出具的说
明，王致勤、宋艳俊应向爱屋企管支付收益补偿款 1,981 万元及相关违约金/利息。
截至本回复出具日，爱屋企管尚未主张相关权利，亦未提起相关诉讼、仲裁程序。
   （2）截至本回复出具日，锦绣中和认购的非公开发行股票已全部减持完毕。
根据发行人实际控制人出具的说明，预计锦绣中和认购的非公开发行股票已达到
约定保底收益率、不涉及收益补偿义务，或略低于约定保底收益率、需补偿的金
额较小，不会构成金额较大的债务，亦不会影响发行人控制权。截至本回复出具
日，锦绣中和尚未主张相关权利，亦未提起相关诉讼、仲裁程序。
   （3）截至本回复出具日，朔明德已披露其减持计划并按照相关规定陆续减
持，目前尚未减持完毕，因此尚不涉及王致勤、宋艳俊的补偿义务。截至本回复
出具日，朔明德尚未主张相关权利，亦未提起相关诉讼、仲裁程序。
   （二）结合收益保障协议匡算控股股东面临的风险敞口
补偿剩余债务及风险敞口
  截至本回复出具日，一村资本、昆山威村、朴海投资、爱屋企管、锦绣中和
认购的前次非公开发行股票已全部减持完毕，控股股东对上述投资者在收益保障
协议项下的剩余债务及风险敞口具体如下：
认购   减持及是否触
                          控股股东剩余债务及风险敞口
 方    发补偿义务
一村             根据执行和解协议及款项支付凭证，截至 2021 年 11 月 30 日，欠
资本             付款项共计 25.03 万元及截至清偿日相应违约金/利息。
昆山             根据执行和解协议，
                       截至 2021 年 6 月 15 日，欠付款项共计 1,586.28
威村   已减持完毕，触   万元及截至清偿日相应违约金/利息。
朴海   发补偿义务     根据和解协议，截至本回复出具日，待支付 606.66 万元及尚未计
投资             算的违约金/利息。
爱屋             根据发行人实际控制人出具的说明及其测算，王致勤、宋艳俊应
企管             向爱屋企管支付收益补偿款 1,981 万元及相关违约金/利息。
               根据发行人实际控制人出具的说明及其测算，预计已达到约定保
锦绣             底收益率、不涉及收益补偿义务，或略低于约定保底收益率、需
     已减持完毕
中和             补偿的金额较小，不会构成金额较大的债务，亦不会影响发行人
               控制权。
  根据上述，王致勤、宋艳俊应向一村资本、昆山威村、朴海投资、爱屋企管
支付的收益补偿款及违约金合计约为4,198.97万元及相关利息。2021年8月13日，
王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村签署《执行和解协议》，约定解除王致勤
已冻结的500万股股票，王致勤、宋艳俊以上述股份减持收入偿还对一村资本、
昆山威村的剩余债务，以公司截至2021年11月30日的股票收盘价13.31元/股计算，
上述股票减持收入超过前述债务金额，足以偿还其相关未清偿债务。实际控制人
拟减持股票占公司总股本的比例不到2%，占比较低，不会影响实际控制人控制
权的稳定性。
  截至本回复出具日，朔明德已披露其减持计划并按照相关规定陆续减持，目
前尚未减持完毕，尚不涉及王致勤、宋艳俊的补偿义务。结合控股股东与朔明德
签署的收益保障协议对控股股东收益补偿债务风险敞口测算如下：
  （1）控股股东与朔明德签署收益保障协议的主要内容
  根据控股股东与朔明德签署的收益保障协议，发行人控股股东保证朔明德所
认购的上市公司非公开发行股份按中国证监会和上交所的相关规定退出后而实
际获得的年化投资收益率不低于 8%，否则控股股东自愿按协议约定的保证收益
率直接向朔明德补足差额部分。现金补偿金额计算方式如下：
   现金补偿金额=Max（保证收益-实际收入，0）其中：
   保证收益=认购金额+∑每次出售股份冲减的投资成本×年化投资收益率×
冲减的投资成本的投资期天数/365；
   每次出售股份冲减的投资成本=该次出售股份所得收入/（1+年化投资收益率
×该次出售股份的投资期天数/365）；实际收入=∑每次认购方转让认购股份的交
易金额-∑每次交易环节的佣金及税费+认购方已实际获得的认购股份现金分红；
   “投资期天数”是指自认购方划出认购款之日（含）起至认购方收到相应部
分股份处置价款之日（不含）期间的天数，股份分期卖出的，投资期天数分别计
算。
     （2）控股股东对朔明德收益补偿款风险敞口测算
   自认购非公开发行股票至 2021 年 7 月 4 日，朔明德未减持其持有的非公开
发行股票。2021 年 7 月 5 日至 2021 年 7 月 7 日，朔明德累计减持 2,787,223 股
公司股票，减持均价 24.60 元/股，累计取得股票减持收入 6,855.64 万元。2021
年 7 月 8 日至今，朔明德未再减持公司股票。截至本回复出具日，朔明德持有
   截至本回复出具日，朔明德已减持股票价格高于其定增取得成本及 8%保底
收益，实控人无需进行收益补偿。假设朔明德已减持股票全部于 2021 年 7 月 7
日一次全部减持完毕，减持价格为减持均价 24.60 元，其剩余股票于 2021 年 12
月 31 日一次全部减持完毕，减持价格为 2021 年 11 月 30 日收盘价 13.31 元/股，
测算控股股东应支付收益补偿金 2,095.63 万元，测算过程如下：
     项目             计算公式            金额（万元）                备注
  认购金额         认购数量×发行价              22,492.09   -
 已出售股份减    ∑每次出售股份数量×减持价                         2021 年 7 月 7 日一次全部
  持收入            格
                                                 持均价 24.60 元；
            ∑每次出售股份所得收入/                         已出售股份冲减的投资成
 已出售股份冲                                          本×8%×冲减的投资成本
            （1+8%×该次出售股份的投            5,402.69
 减的投资成本                                          的 投 资 期 天 数 /365=
                资期天数/365）
  项目          计算公式            金额（万元）                备注
剩余股份减持   ∑每次出售股份数量×减持价                     年 12 月 31 日一次全部减
  收入           格                           持完毕，减持价格为 2021
                                           年 11 月 30 日收盘价 13.31
                                           元/股；
出售剩余股份   ∑每次出售股份所得收入/
                                           日：出售剩余股份冲减的
冲减的投资成   （1+8%×该次出售股份的投        14,524.68
                                           投资成本×8%×冲减的投
  本          资期天数/365）
                                           资成本的投资期天数/365=
         认购金额+∑每次出售股份冲
 门槛收益    减的投资成本×8%×冲减的投        28,414.66   -
          资成本的投资期天数/365
转让标的股票   以竞价交易、大宗交易、协议
的交易金额合   转让等各种方式转让标的股          25,849.95   -
  计         票所获得的款项
         ∑每次转让标的股票的交易金
                                           税费；
         额―∑每次交易环节的佣金及
 实际收入                          26,319.04   2、投资期内标的股票实际
         税费+已实际取得的标的股票
                                           取得的现金分红金额为
              现金分红
现金补偿金额   Max（门槛收益-实际收入，0）       2,095.63   -
                                           假设剩余股票于 2021 年
临界减持股价          -             15.23 元/股
                                           全部减持完毕，实控人现
                                           金补偿金额为 0
  朔明德系波司登集团全资子公司，系公司通过非公开发行引进的产业投资
者，波司登集团认可公司的行业地位和未来发展前景，在此基础上积极寻求未来
的业务协同发展机会，因此通过朔明德参与锦泓集团的 2018 年非公开发行。朔
明德全部以自有资金认购公司非公开发行股票，不存在因资金到期需在短期内减
持退出压力。根据朔明德出具的说明，其已减持股票价格高于其定增取得成本及
团股票低于 5%，但将作为重要产业投资者，继续支持锦泓集团的业务发展，并
仍将继续和锦泓集团积极探讨未来的潜在业务合作机会，其暂无进一步减持锦泓
集团股票的计划；如未来根据自身财务及业务发展规划拟减持锦泓集团股票，将
结合锦泓集团稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，
进行合理减持，且减持价格将不低于其定增取得成本及 8%保底收益。综上，朔
明德短期内全部减持完毕其认购的非公开发行股票触发实际控制人收益补偿责
任的风险较小，控股股东与朔明德收益保障协议事项不会影响公司控制权的稳定
性。
     （三）高比例股份冻结及裁判不利对上市公司控制权稳定性的影响
   根据王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村签署的《执行和解协议》及款项
支付凭证，截至 2021 年 11 月 30 日，王致勤、宋艳俊对一村资本欠付款项共计
需支付至清偿日相应违约金/利息。根据一村资本、昆山威村出具的《确认函》，
王致勤、宋艳俊将在 2021 年 12 月 31 日之前清偿完毕欠付一村资本、昆山威村
的剩余款项。
权稳定性的可能性较小
   尽管相关仲裁案项下法院根据当事人申请冻结了王致勤、宋艳俊合计持有的
下：
   （1）根据王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村签署的《执行和解协议》
及款项支付凭证，截至 2021 年 11 月 30 日，王致勤、宋艳俊对一村资本欠付款
项共计 25.03 万元，对昆山威村欠付款项共计 1,586.28 万元，此外，王致勤、宋
艳俊还需支付至清偿日相应违约金/利息。王致勤、宋艳俊夫妇合计直接持有公
司 12,048.53 万股股份，以发行人 2021 年 11 月 30 日收盘价 13.31 元/股计算，控
股股东合计持股市值约为 16.04 亿元，上述未清偿债务金额占控股股东持股市值
之比不到 2%，比例较低，对王致勤、宋艳俊控制权的影响较小。
   （2）根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产
的规定（2020 修正）》第十九条的规定，“查封、扣押、冻结被执行人的财产，
以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查
封、扣押、冻结。发现超标的额查封、扣押、冻结的，人民法院应当根据被执行
人的申请或者依职权，及时解除对超标的额部分财产的查封、扣押、冻结，但该
财产为不可分物且被执行人无其他可供执行的财产或者其他财产不足以清偿债
务的除外。”因此，若王致勤、宋艳俊被冻结股票未来被强制执行，法院将以足
以清偿裁决书确定的债权额及执行费用为限。
  （3）2021 年 8 月 13 日，王致勤、宋艳俊与一村资本、昆山威村签署《执
行和解协议》，一村资本、昆山威村同意解除王致勤已冻结的部分股票，由王致
勤自行处置该等股票用以偿还一村资本、昆山威村剩余债务，根据《执行和解协
议》及一村资本、昆山威村出具的《确认函》，剩余债务于 2021 年 12 月 31 日之
前清偿完毕，一村资本、昆山威村向法院申请中止本案的执行。因此，王致勤、
宋艳俊已与一村资本、昆山威村就该等未清偿债务制订了后续处理方案。
  综上所述，虽然王致勤、宋艳俊持有的发行人股份被大比例冻结，但由于一
村资本、昆山威村纠纷案项下未清偿债务金额占控股股东持股市值的比例较低，
对王致勤、宋艳俊控制权的影响较小；若王致勤、宋艳俊被冻结股票未来被强制
执行，法院将以足以清偿裁决书确定的债权额及执行费用为限；且王致勤、宋艳
俊已与一村资本、昆山威村就该等未清偿债务制订了后续处理方案，因此近期内
影响发行人控制权稳定性的可能性较小；发行人已充分披露了相关债务的基本情
况及相关风险。
  （四）相关风险披露情况
  公司特别提醒投资者关注公司控股股东、实际控制人负有大额未清偿债务
且所持上市公司股权被司法冻结风险。
  公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇于2018年以个人名义分别
与一村资本、昆山威村、朴海投资、朔明德、爱屋企管、锦绣中和签署了参与
公司非公开发行股票项目的《收益保障协议》。截至本预案公告日，上述非公
开投资者中，朔明德尚未减持完毕，不涉及实际控制人收益补偿义务；锦绣中
和已减持完毕，根据控股股东王致勤、宋艳俊出具的说明，预计其已达到约定
保底收益率或略低于约定保底收益率，未触发收益补偿义务或需补偿金额较小；
爱屋企管已减持完毕且未达到约定收益率，根据控股股东王致勤、宋艳俊出具
的说明，预计其应向爱屋企管支付收益补偿款1,981万元及至清偿日相应利息；
一村资本、昆山威村、朴海投资已减持完毕，因未达到约定收益率触发实际控
制人收益补偿义务，其已分别向实际控制人提出收益补偿要求并因合同纠纷涉
及仲裁、诉讼。一村资本和昆山威村同时申请了财产保全，由此冻结了王致勤、
宋艳俊夫妇所持有的公司股份。
    截至2021年10月31日，王致勤、宋艳俊对一村资本欠付款项共计25.03万元，
对昆山威村欠付款项共计1,586.28万元，此外，王致勤、宋艳俊还需支付至清偿
日相应违约金/利息，上述欠款预计于2021年11月末清偿完毕；截至本回复出具
日，王致勤、宋艳俊尚存在606.66万元收益补偿款及相关利息待向朴海投资支付，
上述债务预计于2021年末清偿完毕；爱屋企管已减持完毕且未达到约定收益率，
预计实际控制人待向其支付收益补偿款1,981万元及至清偿日相应利息。
    如控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇到期不能偿还收益补偿相关
债务，可能导致实际控制人负有大额到期未偿还之债务，或被列为失信被执行
人，不符合董事、高管的任职资格；且其所持上市公司股份存在被强制执行的
风险，从而影响公司的股权结构，进而对公司的持续经营能力带来不利影响。
    三、控股股东及申请人就前次非公开发行违规情况采取的整改措施及有效
性；本次发行是否存在已签署或未来计划签署收益保障协议的情形，是否存在
发行失败风险，相关风险提示是否充分
    （一）控股股东及发行人前次非公开发行违规情况采取的整改措施及有效
性
    收到相关纪律处分及行政监管措施后，发行人及其控股股东就相关问题进行
了整改，相关整改措施如下：
    （1）发行人持续关注相关事项的进展情况，督促控股股东、实际控制人尽
早妥善解决与相关认购方的收益保障协议纠纷，并就相关事项进展情况履行了相
关信息披露义务。
    （2）进一步强化公司信息管理和信息披露。发行人组织控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、公司信息披露相关人员加强对《证券法》
                                 《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行
为指引》等法律法规、规范性文件以及《公司信息披露管理制度》的学习，提高
真实、准确、完整、及时地披露信息的意识。进一步加强与实际控制人、股东之
间的沟通与协调，完善沟通机制，保证信息的有效传递，确保重大信息及时履行
披露义务。强化《公司信息披露管理制度》的有效执行，加强披露信息的审核，
确保披露的信息真实、准确、完整、及时。
  （3）强化控股股东、实际控制人的重大信息报告与披露责任。强化控股股
东、实际控制人及时履行重大信息的报告和披露责任，配合发行人做好信息披露
工作，当已发生或拟发生重大事项时及时告知发行人，使其按有关规定及时履行
信息披露义务。发行人将进一步加强对控股股东、实际控制人涉及本公司的重大
信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露。
  相关整改措施实施后，控股股东、实际控制人积极与相关认购方沟通收益保
障协议纠纷相关事项，与一村资本、昆山威村签署了《执行和解协议》并取得其
出具的《确认函》
       ，与朴海签署了《和解协议》，为相关收益补偿债务制订了后续
处理方案；控股股东、实际控制人及相关人员对于上市公司信息披露相关法律法
规的理解更为深入，信息披露意识进一步强化；控股股东、实际控制人与上市公
司之间的沟通更为密切，信息披露进一步规范。
  （二）本次发行是否存在已签署或未来计划签署收益保障协议的情形
  发行人本次发行不存在已签署收益保障协议的情形，亦不存在未来签署收益
保障协议的计划。
  （三）提示非公开发行失败风险
  公司特别提醒投资者关注本次非公开发行失败风险。
  本次非公开发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所
需资金甚至发行失败的风险。
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
发行人前次非公开发行相关申请文件及相关公告文件，查阅了发行人前次非公开
发行时适用的相关法律、法规，网络检索近几年中国证监会关于“信息披露重大
遗漏”事项的行政处罚案例。
律措施及监管措施的文件，在上交所网站、江苏证监局网站、中国证监会网站检
索发行人被立案调查、行政处罚或其他监管措施的信息，在裁判文书网、北京仲
裁委员会网站、上海仲裁委员会网站检索控股股东因收益保障协议事项涉及仲
裁、诉讼情况，取得了发行人、控股股东就有关情况出具的说明文件，取得了发
行人董事、高级管理人员出具的《调查表》。
的仲裁、诉讼、财产保全相关文件，与一村资本、昆山威村签署的《执行和解协
议》，与朴海投资签署的《和解协议》，查看了控股股东相关收益补偿款及违约赔
偿金支付凭证，取得了控股股东出具的说明文件。
仲裁文件、和解协议测算控股股东因收益补偿义务面临的风险敞口，取得了朔明
德就收益保障协议事项出具的说明文件。
违规整改情况访谈了发行人董事会秘书、实际控制人，就本次发行是否存在已签
署或未来计划签署收益保障协议情形事项访谈了发行人控股股东，取得了发行人
及控股股东出具的承诺函文件。
息公开网检索控股股东信用状况。
  经核查，保荐机构认为：
关法律法规的禁止性规定，前次非公开信息披露客观上存在一定瑕疵，但不属于
“信息披露重大遗漏”，不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形”，不构成本次发行障碍。
昆山威村纠纷案项下未清偿债务金额占控股股东持股市值的比例较低，对王致
勤、宋艳俊控制权的影响较小；若王致勤、宋艳俊被冻结股票未来被强制执行，
法院将以足以清偿裁决书确定的债权额及执行费用为限；且王致勤、宋艳俊已针
对收益补偿剩余债务及风险敞口制订了后续处理方案，因此近期内影响发行人控
制权稳定性的可能性较小；发行人已充分披露了相关债务的基本情况及相关风
险。
次发行不存在已签署收益保障协议的情形，亦不存在未来签署收益保障协议的计
划；发行人已充分提示非公开发行失败风险。
（不含可转换公司债券）规模达 200,848.99 万元，有息负债率达 37.03%，预计
年利息支出约为 16,664.77 万元。根据申请人与相关金融机构签署的并购贷款展
期补充协议，公司收购 TEENIE WEENIE 品牌相关贷款将陆续到期，2022、2023
年公司分别应偿还并购贷款本金 160,444.20 万元、49,261.80 万元。申请人认为
其已取得招商银行南京分行出具的《贷款承诺函》，公司拟提前偿还原招商银
行银团贷款并以承诺函项下 15 亿元贷款及自筹资金提前收购杭州金投持有的金
维格（有限合伙）财产份额。请申请人进一步说明并披露：（1）目前货币资金
是否存在使用受限情况；（2）针对一年内到期债务的偿还计划，未来是否面临
较大流动性风险，大额短期债务对申请人持续盈利能力是否构成重大不利影响；
（3）上述《贷款承诺函》项下的 15 亿元贷款到位情况，上述款项的贷款期限
及各期需偿还金额，申请人对应的偿还计划及具体资金来源及可行性；（4）在
不考虑本次融资的前提下，量化分析申请人是否能够足额偿付短期负债和支付
经营及投资所必须的现金支出；（5）申请人是否面临较大的流动性风险，未来
持续经营能力是否存在重大不确定性，是否会导致募集资金被扣划或冻结从而
影响募投项目建设，申请人化解流动性压力的具体措施，相关风险揭示是否充
分；（6）是否存在贷款违约风险，是否存在因行使质押权导致公司控制权变更
的风险。请保荐机构、律师和会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
  【回复】
  一、公司货币资金是否存在使用受限情况
  截至 2021 年 11 月 30 日，公司主要账户银行存款余额 49,960.37 万元，其中
受限货币资金账面价值为 1,055.36 万元，具体情况如下：
                                            单位：万元
 项目    期末账面价值                    受限原因
货币资金
 合计       1,055.36                 -
  除上述情形外，发行人货币资金不存在抵押、冻结等使用限制或有潜在回收
风险的款项。
  二、针对一年内到期债务的偿还计划， 未来是否面临较大流动性风险，大
额短期债务对申请人持续盈利能力是否构成重大不利影响
  （一）公司一年内到期有息负债情况
充协议五》
《合伙协议补充协议五》，约定：
  （1）远期收购
  锦泓集团或金维格（有限合伙）应不晚于 2022 年 3 月 10 日收购完毕杭州金
投在合伙企业中的全部财产份额，并将全部收购款足额支付至杭州金投指定账
户。回购价格按照金维格（有限合伙）《合伙协议补充协议》和《合伙协议补充
协议二》的约定执行。
  （2）杭州金投同意原银团贷款项下王致勤质押给招商银行的锦泓集团 500
万股股票质押解除后用于清偿其个人债务，该等事项不视为违反金维格（有限合
伙）
 《合伙协议补充协议二》、《承诺函二》关于解除招商银行的相关担保措施后
再向杭州金投提供补充担保的约定。
  （3）杭州金投同意原银团贷款项下的担保抵质押物/权利（包括但不限于锦
泓集团 3,700 万股股票（若发生送转，则以送转后的实际股数为准）质押、锦泓
集团子公司南京弘景时装实业有限公司房地产抵押、甜维你（上海）商贸有限公
司股权质押）解除抵质押后为新银团贷款办理抵质押担保。但如果锦泓集团结清
原银团贷款之日起 15 个工作日内招商银行未向锦泓集团发放 15 亿元贷款，则杭
州金投有权要求锦泓集团将原银团贷款项下的部分或全部抵质押物/权利向杭州
金投提供补充担保，锦泓集团应在收到杭州金投书面通知之日起 5 个工作日内确
保相关方与杭州金投签署相应担保协议并完成抵质押登记。逾期未完成前述补充
担保的，杭州金投有权要求锦泓集团立即收购杭州金投在本合伙企业中的全部财
产份额。尽管有上述约定，杭州金投有权视新银团贷款进度情况要求将王致勤质
押给原银团贷款的锦泓集团 3,700 万股股票于招商银行解除质押之日质押给杭州
金投提供补充担保，在新银团贷款放款的全部先决条件（除王致勤的锦泓集团
万股股票质押，用于为新银团贷款办理质押担保。
  截至 2021 年 11 月 30 日，公司一年内到期有息负债情况如下：
                                                         单位：万元
                                            截至 2021 年 11 月    借款利
 贷款单位      贷款类型           贷款期限
 杭州金投      并购贷款     2017/2/9 至 2022/3/10         160,706.00   9.20%
招商银行银团     并购贷款    2017/3/10 至 2022/2/28          39,000.00   4.75%
 宁波银行    流动资金贷款     2021/11/2 至 2022/11/2          2,000.00   4.45%
 新韩银行    流动资金贷款    2021/9/28 至 2022/9/27            803.82    2.86%
         合计                   -                  202,509.82         -
  公司一年内到期有息负债主要为收购 TEENIE WEENIE 品牌相关并购贷款，
其中，公司未偿还招商银行银团贷款本金余额为 39,000.00 万元，上述贷款将于
额为 160,706.00 万元，将于 2022 年 3 月 10 日到期。公司其他一年内到期的有息
负债主要为流动资金贷款，金额较小。
  （二）公司已针对一年内到期的债务制定了偿还计划，相关方案正在落实
过程中，公司流动性风险相对可控
  公司一年内到期有息负债主要为收购 TEENIE WEENIE 品牌相关并购贷款，
公司已就并购贷款制定债务置换计划，具体如下：
  （1）公司以自有资金提前偿还招商银行原并购贷款余额 3.9 亿元；
  （2）杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）向锦泓集团（或
其子公司）提供第一笔短期借款，借款金额不低于 1 亿元不超过 2 亿元，用于补
充公司资金流动性；
  （3）公司清偿完毕原银团贷款并满足其他放款条款后，招行银行向公司提
供一笔 15 亿元并购贷款用于公司回购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产
份额；
  （4）公司以招行银行新并购贷款 15 亿元回购杭州金投持有的金维格（有限
合伙）财产份额；
  （5）杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）向锦泓集团（或
其子公司）提供第二笔短期借款，借款金额不超过 3 亿元，用于公司回购杭州金
投持有的剩余金维格（有限合伙）财产份额（暂计 1.07 亿元，具体以届时剩余
财产份额对应的回购款项为准），第二笔借款中的剩余部分用于公司（或其子公
司）补充流动资金。
  上述债务置换方案资金来源及进展具体情况如下：
用于偿还招商银行 3.9 亿元银团贷款
  公司经营活动现金流良好，货币资金充足，截至 2021 年 11 月 30 日，公司
主要账户银行存款余额 49,960.37 万元，该等资金除满足公司日常经营需求外可
用于偿还招商银行 3.9 亿元银团贷款。
借款 4 亿元用于补充流动资金及回购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产
份额
  公司于 2021 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司（或子公司）向杭州金投借款的议案》。公司（或子公司）拟向杭州市金
融投资集团有限公司（或其指定的第三方）借款共计不超过 4 亿元人民币，第一
笔借款不低于 1 亿元不超过 2 亿元将用于补充公司流动资金，维护公司运营的稳
定性；第二笔资金主要用于公司回购杭州金投持有的剩余金维格（有限合伙）的
财产份额，第二笔借款中的剩余部分用于公司（或其子公司）补充流动资金。经
访谈杭州市金融投资集团有限公司相关负责人，借款方案基本情况如下：
 项目                          具体内容
 借款人   锦泓时装集团股份有限公司或其子公司
 借款方   杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）
借款金额   共计不超过 4 亿元人民币
借款期限
       借款
借款利率   由管理层与借款方协商确定
       第一笔借款不低于 1 亿元不超过 2 亿元，用于补充公司流动资金，维护公司
       运营的稳定性；第二笔借款不超过 3 亿元，用于公司回购杭州金投持有的剩
借款用途   余金维格（有限合伙）财产份额（暂计 1.07 亿元，具体以届时剩余财产份额
       对应的回购款项为准），第二笔借款中的剩余部分用于公司（或其子公司）
       补充流动资金
 项目                         具体内容
       公司（或子公司）应在 2022 年 6 月 30 日前清偿第一笔借款，在 2023 年 6
还款安排
       月 30 日之前清偿第二笔借款
       上海维格娜丝 100%股权质押；云锦研究所 100%股权质押；公司提供连带责
担保条件   任保证（如借款人为子公司）；公司实际控制人王致勤、宋艳俊提供连带责
       任保证
       ①第一笔放款：将在借款协议签署后放款，以锦泓集团归还招行原有银团贷
放款条件   款 3.9 亿元为主要前提条件；
       ②第二笔放款：以招商银行银团 15 个亿元贷款审批通过为放款条件
  经访谈杭州市金融投资集团有限公司相关负责人，截至 2021 年 11 月 29 日，
上述借款方案已经杭州市金融投资集团有限公司内部审批通过，双方正在就借款
协议具体细节进行沟通，预计借款协议最晚 1 个月内能完成签署。
下，为公司回购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额提供不超过人民币
过程中。
  经访谈招商银行南京分行相关负责人，《贷款承诺函》项下贷款具体审批条
件如下：
 项目                         具体内容
 借款人   锦泓时装集团股份有限公司
       银团贷款规模不超过 15 亿元，不超过锦泓集团回购金维格（有限合伙）财
融资金融   产份额对价，且不超过收购甜维你总交易对价的 60%，招商银行南京分行牵
       头银团贷款 ，参与金额不超过人民币 10 亿元
       用于向杭州金投回购金维格（有限合伙）财产份额，穿透为收购甜维你 90%
融资用途
       股权，或置换前期已支付的自筹资金
融资方式   并购银团贷款
融资利率   按银团利率执行
融资期限   5+2 年
       按季付息，按年还本，每年等额还本两次，按计划还款，自首次提款日起，
       第一年至第五年，每年归还本金的比例不低于 15%、15%、20%、20%、30%；
还款安排   贷款正常还款 2 年后，根据公司经营业绩情况、资本市场再融资情况，可对
       贷款期限、还款计划进行调整，在贷款期限不超过 7 年的前提下，贷款期限、
       还款计划调整事宜由招商银行南京分行审批
       放款前办妥：
担保条件   ①王致勤、宋艳俊持有的锦泓集团 3,700 万股股票质押；
       ②实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇提供连带责任保证担保；
 项目                       具体内容
       ③公司承诺标的商标权不对外质押；
       ④弘景时装提供厂房抵押；
       ⑤甜维你、上海维格娜丝、云锦研究所、弘景时装提供连带责任保证担保；
       ⑥甜维你 100%股权质押（如后续甜维你与金维格（有限合伙）反向吸收合
       并，阶段性解除股权质押）  ；
       ⑦王致勤、宋艳俊对锦泓集团前次定增兜底债务清偿完毕，锦泓集团相关股
       权冻结解除；
       ⑧出具书面承诺：锦泓集团未来 3 年内启动定增、可转债发行，可用募集资
       金需提前归还银团贷款
       放款后办妥：
       放款后 30 天内，王致勤、宋艳俊持有的锦泓集团 7,840 万股股票质押（即放
       款后完成锦泓集团合计 11,540 万股股票质押）
       ①公司实际控制人对公司前次非公开发行兜底债务清偿完毕，实际控制人持
放款条件   有的公司相关股权解除冻结；
       ②公司和实际控制人为本次贷款提供担保和增信措施
  鉴于：（1）公司拟以自有资金提前偿还招商银行原银团贷款3.9亿元，贷款
偿还后，王致勤为贷款提供股份质押担保的4,200万股公司股份将解除质押，同
时根据公司与杭州金投签署的金维格（有限合伙）
                     《合伙协议补充协议五》，杭州
金投同意公司实控人王致勤先生质押给招商银行的锦泓集团500万股股票质押解
除后用于清偿其个人债务；
           （2）因前次非公开收益保障事项，王致勤、宋艳俊待
向相关投资者支付的收益补偿款及违约金合计约为4,198.97万元及相关利息，根
据各方签署的《执行和解协议》及一村资本、昆山威村出具的确认函，一村资本、
昆山威村统同意解除王致勤已冻结的500万股股票，王致勤、宋艳俊以上述股份
减持收入偿还对一村资本、昆山威村的剩余债务，债务偿还期限为2021年12月31
日，以公司截至2021年11月30日的股票收盘价13.31元/股计算，上述股票减持收
入超过前述债务金额，足以偿还其相关未清偿债务；
                      （3）在履行相关审批程序后，
公司及实际控制人将根据届时相关协议约定为贷款提供担保和增信措施，综上，
预计公司可以满足贷款放款条件。届时，公司将以承诺函项下15亿元贷款及杭州
金投第二笔3亿元借款中的1.07亿元回购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财
产份额，公司并购贷款全部完成置换。
  综上，公司一年内到期有息负债主要为收购 TEENIE WEENIE 品牌相关并购
贷款，公司已就并购贷款制定债务置换计划，相关方案正在落实过程中，公司流
动性风险相对可控。
  （三）大额短期债务不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响
重大不利影响
  公司一年内到期有息负债主要为收购 TEENIE WEENIE 品牌相关并购贷款，
公司已就并购贷款制定债务置换计划，相关方案正在落实过程中，公司流动性风
险相对可控，大额短期债务不会对公司持续盈利能力构成重大不利影响，具体情
况详见本题“（二）公司已针对一年内到期的债务制定了偿还计划，相关方案正
在落实过程中，公司流动性风险相对可控”相关内容。
显著优化，短期债务占比将大幅下降
  公司并购债务置换完成后，公司并购债务将置换为招商银行新并购贷款 15
亿元+杭州金投短期借款 4 亿元，其中招商银行新并购贷款借款期限为 5+2 年，
杭州金投两笔短期借款分别于 2022 年 6 月 30 日、2023 年 6 月 30 日到期，公司
短期债务规模显著下降。同时，如本次公司非公开发行顺利实施，公司可以募集
资金 29,482.74 万元置换“支付收购甜维你 10%股权价款”项目公司预先投入的
自有资金，并以募集资金 3,684.63 万元实施补充流动资金项目，上述募集资金到
位后，可用于偿还公司短期借款，届时，公司短期债务规模将进一步下降。
盈利能力具有良好支撑
  （1）随着新冠肺炎疫情得到控制，服装消费开始复苏，未来随着居民人均
可支配收入以及消费水平增加，公司所在中高端品牌服装行业发展前景广阔
  近年来，随着城市化的发展和人均可支配收入的提高，我国服装行业销售额
相应快速增长。2013 年至 2018 年，我国限额以上单位服装零售额保持快速增长
态势；2019 年，在宏观经济增速明显放缓、中美贸易摩擦的背景下，国内消费
环境整体较为低迷，服装消费增速有所回落，限额以上单位服装零售额同比增长
同比下降-8.10%。2020 年下半年开始，随着国内疫情逐步得到控制和缓解，服
装消费开始复苏。2021 年上半年，随着疫情影响进一步减轻，服装行业持续恢
复的态势进一步巩固，2021 年上半年限额以上单位服装零售额同比增长 37.40%。
    村居民人均可支配收入达到 17,131 元，同比增长 6.9%。随着我国居民收入水平
    的改善，居民的消费结构也将不断升级，居民将逐步增加对可选消费品的消费比
    重，对中高端服装的消费意愿和能力逐步加强，公司所在中高端服装行业拥有良
    好的市场前景。
         （2）报告期内，公司业绩波动主要系受宏观经济增速放缓及新冠疫情短期
    冲击影响，2021 年上半年，受益于疫情缓解、经济逐步恢复增长，服装消费持
    续复苏，同时公司持续推进多渠道融合的新零售模式，公司经营业绩显著增长
    且高于同行业可比公司，公司具备持续盈利能力
         报告期内，公司业绩变动情况如下：
                                                                              单位：万元
    项目
                  金额         同比变动         金额         同比变动        金额         同比变动       金额
   营业收入         196,258.59    73.74% 333,990.68       14.65% 291,302.24      -5.59% 308,560.93
营业收入（按原收
 入准则调整）
   利润总额          18,418.62   1647.76%   -59,246.43   -470.86%   15,975.62   -63.12%   43,317.96
    净利润          13,325.59   3093.15%   -63,925.06   -575.06%   13,456.26   -56.71%   31,086.01
 净利润（剔除
TEENIE WEENIE
无形资产、商誉减
   值影响）
         ①受中美贸易摩擦升级，宏观经济增速放缓和外部消费需求相对低迷影响，
    经营业绩有所下滑
         我国服装行业的市场化程度较高，消费需求则随宏观经济增速波动而有所变
    化。在经济增速放缓阶段，中美贸易摩擦升级导致经济不确定性增加，居民对服
    装消费支出更加谨慎，从而导致服装销售景气度下降。由于中高端品牌服装的需
    求弹性更大，因此其景气度受经济增速的影响相对更为明显。
         公司 VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌分别定位于高端女装和中高端休闲
    服装市场，对宏观经济形势和经济环境变动更为敏感，受服装零售行业增速放缓
    影响，2019 年公司 VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌的产品销量均出现一定程
    度的下滑，其中 VGRASS 品牌产品销量较 2018 年下降 3.47%，TEENIE WEENIE
品牌产品销量较 2018 年下降 3.58%，影响 2019 年营业收入较上年有所下降。宏
观经济环境和行业景气度下行趋势下，消费者对服装的需求减少，为应对激烈的
行业竞争，公司加大品牌营销推广力度，公司销售费用较 2018 年增加 5,325.49
万元，主营业务毛利率由 2018 年的 64.99%下降至 63.09%，综合导致公司净利
润较 2018 年减少 13,456.26 万元，下降 56.71%。
   ②2020 年度，受宏观经济环境、新冠肺炎疫情影响，公司认为收购的
TEENIE WEENIE 品牌业务未来市场存在较大不确定性，对相关资产计提了大
额减值，公司业务出现大幅亏损
新冠疫情影响，公司认为收购的 TEENIE WEENIE 品牌业务未来市场存在较大不
确定性，业务扩张进程将有所放缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预期，
TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商誉出现明显减值迹象，公司 2020 年对无形
资产、商誉计提减值准备 73,839.50 万元。剔除上述 TEENIE WEENIE 品牌无形
资产、商誉减值影响，公司 2020 年度净利润为 9,914.44 万元，较 2019 年减少
利较 2019 年减少 17,015.10 万元，下降 8.64%所致，具体原因为受新冠肺炎疫情
影响，包括居家隔离、交通管制、商场营运时间调整等疫情防控措施较大幅度地
压缩了商场客流，对公司线下销售带来较大影响，为弥补线下销售额下降，公司
加大销售力度，加速库存产品的销售，使得公司整体销售价格有所下降。
   ③2021 年上半年，受益于疫情缓解、经济逐步恢复增长，服装消费持续复
苏，同时公司持续推进多渠道融合的新零售模式，公司经营业绩显著增长且高
于同行业可比公司，公司具备持续盈利能力
   A、2021 年上半年，公司经营业绩显著增长且高于同行业可比公司
   公司最近一期经营业绩情况如下：
                                                           单位：万元
        项目           2021 年 1-6 月    2020 年 1-6 月      2019 年 1-6 月
营业收入                    196,258.59        112,962.75        128,738.78
营业收入（按原收入准则调整）          167,666.64        112,962.75        128,738.78
主营业务收入毛利率（按原收入
准则调整）
净利润                      13,325.59           417.32           3,628.15
   按净额法调整后，2021 年 1-6 月，发行人营业收入分别较 2019 年 1-6 月、
主营业务毛利率分别较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 0.19 个百分点、3.33
个百分点，净利润分别较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 9,697.44 万元、
显改善，盈利能力明显好转，公司主营业务毛利率回升至 2019 年 1-6 月水平，
主营业收入及毛利增长率显著高于同行业可比公司。
                                                                       单位：万元
 证券简称            主营收入                      主营毛利           主营收入         主营毛利
             金额          增速           金额         增速         金额           金额
 朗姿股份       176,960.95   46.69%      99,411.23   49.00%   120,639.94    66,718.68
    歌力思     108,548.75   41.16%      75,039.54   44.88%    76,896.58    51,793.55
 安正时尚       152,886.43   21.98%      77,471.99   46.16%   125,338.22    53,004.02
 欣贺股份       103,951.38   34.87%      77,963.70   41.67%    77,075.10    55,031.76
    太平鸟     498,940.43   59.10%     277,152.86   65.88%   313,609.05   167,079.40
 地素时尚       135,060.48   37.18%     104,575.36   39.77%    98,457.64    74,818.31
 日播时尚        42,085.77   39.69%      26,852.95   44.72%    30,127.92    18,554.92
 行业平均       174,062.03   40.09%     105,495.38   47.44%   120,306.35    69,571.52
 锦泓集团       195,736.71   74.15%     138,998.55   91.09%   112,394.20    72,740.50
    B、公司持续推进多渠道融合的新零售模式，带动公司线上销售收入显著增
长
    公司大力推进多渠道融合的新零售模式，加速由传统线下渠道向线上转型，
并推动渠道的多元化，通过融合线下直营、加盟店铺与线上传统平台电商、直播
电商、兴趣电商、社交电商、自媒体平台等，与头部主播合作进行直播带货，并
在抖音、快手等短视频平台进行自营直播销售，实现品牌与客户持续且深度地交
互，取得了优异的成绩。在 2021 年天猫年货节电商直播活动中，TEENIE WEENIE
童装半小时内售罄约 1 万件，位列天猫卫衣类目第一名，天猫店铺行业排名第三
名。同时，TEENIE WEENIE 品牌在抖音的销售业绩也连创佳绩，荣获抖音电商
“2020 年度品牌”，2021 年春节期间在抖音“直播电商春节带货 TOP10”榜单
中排名第一，在抖音 2021 年“618 好物节”服饰鞋包品牌排行榜中排名第一。
此外，公司在原有的传统电商平台基础上，开发了自营的线上锦集商城微信小程
序，通过私域流量导入进行线上销售。2021 年 1-6 月，按净额法调整后，公司线
上销售收入较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 39,424.54 万元、18,194.10 万
元，分别增长 231.71%、47.57%，增长明显。
   C、公司具有强大的以直营为主的线下销售渠道优势，随着疫情逐渐得到控
制，公司线下销售逐步恢复、增长
   依托公司多年来在服装零售行业的资源积累，公司各品牌建立了强大的以直
营为主的线下销售渠道优势。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 1,301 家线下门
店，根据各品牌定位，分布在全国各级城市相应定位的百货商场和购物中心。高
端品牌 VGRASS 在国内一线城市、省会城市，及二、三线城市的核心商圈的高
端百货和购物中心占据了优势位置，如北京 SKP 购物中心、南京德基广场、上
海恒隆港汇、深圳益田假日、重庆 IFS 等。VGRASS 品牌渠道档次的提高，大
大提升了公司及 VGRASS 品牌的影响力。中高端品牌 TEENIE WEENIE 具备完
善的、基本覆盖全国的销售网络，截至 2021 年 6 月 30 日，在全国拥有 1,105 个
门店，其中直营店铺 995 家，店铺已覆盖除西藏外的省市、自治区级直辖市。
调整等疫情防控措施较大幅度地压缩了商场客流，公司线下销售大幅下滑。2020
年下半年以来，随着国内疫情逐步得到控制和缓解，公司线下销售逐步恢复、增
长。2021 年 1-6 月，按净额法调整后，公司线下销售收入较 2020 年 1-6 月增加
至疫情前水平。
   三、上述《贷款承诺函》项下的 15 亿元贷款到位情况，上述款项的贷款期
限及各期需偿还金额，申请人对应的偿还计划及具体资金来源及可行性
   （一）招商银行《贷款承诺函》项下的 15 亿元贷款到位情况
   截至本回复出具日，《贷款承诺函》相关放款条件正在落实过程中。鉴于：
（1）公司拟以自有资金提前偿还招商银行原银团贷款3.9亿元，贷款偿还后，王
致勤为贷款提供股份质押担保的4,200万股公司股份将解除质押，同时根据公司
与杭州金投签署的金维格（有限合伙）《合伙协议补充协议五》，杭州金投同意
公司实控人王致勤先生质押给招商银行的锦泓集团500万股股票质押解除后用于
清偿其个人债务；（2）因前次非公开收益保障事项，王致勤、宋艳俊待向相关
投资者支付的收益补偿款及违约金合计约为4,198.97万元及相关利息，根据各方
签署的《执行和解协议》及一村资本、昆山威村出具的确认函，一村资本、昆山
威村统同意解除王致勤已冻结的500万股股票，王致勤、宋艳俊以上述股份减持
收入偿还对一村资本、昆山威村的剩余债务，债务偿还期限为2021年12月31日，
以公司截至2021年11月30日的股票收盘价13.31元/股计算，上述股票减持收入超
过前述债务金额，足以偿还其相关未清偿债务；（3）在履行相关审批程序后，
公司及实际控制人将根据届时相关协议约定为贷款提供担保和增信措施，综上，
预计公司可以满足贷款放款条件。
   经访谈招商银行南京分行相关负责人，在锦泓集团满足贷款放款条件情况
下，且公司经营未出现极度恶化情形，预计承诺函项下贷款将于2021年年底完成
放款。
   （二）上述款项的贷款期限及各期需偿还金额
   根据贷款审批条件，新并购贷款期限为 5+2 年，按季付息，按年还本，每年
等额还本两次，自首次提款日起，第一年至第五年，每年归还本金的比例不低于
资本市场再融资情况，可对贷款期限、还款计划进行调整，在贷款期限不超过 7
年的前提下，贷款期限、还款计划调整事宜由招商银行南京分行审批。
   假设公司并购贷款于 2021 年末实现放款，在不考虑展期和提前还款的情况
下，新并购贷款各年还本付息金额测算情况如下：
                                                   单位：万元
  年度      偿还本金比例     偿还本金金额         偿还利息金额        偿还本息合计
  合计          100%     150,000.00     28,261.25    178,261.25
注：假设新并购贷款于 2021 年末实现放款，利率为 6%，按季付息，按年还本，每年 6 月
末及 12 月末等额还本两次。
   （三）申请人对应的偿还计划及具体资金来源及可行性
   公司将根据届时贷款协议的具体约定，使用自有资金、日常经营盈余、非公
开发行股份募集资金、短期借款及其他外部融资逐步偿还贷款，还款资金来源具
有可行性，具体情况详见本回复第三题之“四、结合行业发展、公司运营和财务
情况说明偿还并购贷款和支付利息的资金来源是否有保障，是否具有较大的偿债
风险、是否存在违约风险、是否存在因行使质押权导致公司控制权变更的风险”
相关内容。
  四、在不考虑本次融资的前提下，量化分析申请人是否能够足额偿付短期
负债和支付经营及投资所必须的现金支出
  （一）公司经营活动现金流良好，不考虑本次融资的前提下，公司能够支
付日常经营活动现金支出
  VGRASS 和 TEENIE WEENIE 均为大型服装品牌，过去三年毛利率均维持
在 60%以上。同时作为大型服装零售公司，公司销售回款情况良好，经营活动现
金流量净额高于同期净利润。2020 年度，虽然受到新冠肺炎疫情影响，公司营
业收入规模仍超过 30 亿元，经营活动现金流量净额 94,259.01 万元。随着国内疫
情逐步缓解，经济逐步企稳复苏，2020 年四季度以来公司主营业务持续向好，
为公司还本付息提供充足保障。报告期内，发行人营业收入、息税折旧摊销前利
润、经营活动现金流净额如下：
                                                                           单位：万元
       项目            2021年1-6月         2020年度          2019年度              2018年度
    营业收入                196,258.59       333,990.68     291,302.24          308,560.93
 息税折旧摊销前利润               38,046.99        50,506.62        53,329.88         78,112.48
经营活动现金流量净额               34,575.28        94,259.01        23,118.42         43,701.07
注：计算 2020 年度息税折旧摊销前利润时已剔除收购 TEENIE WEENIE 品牌业务与资产组
商誉及无形资产减值。
  公司经营现金流情况良好，除满足日常经营需求外，日常经营盈余资金可用
于还本付息。公司以各品牌业务评估报告中的自由现金流量为基础，结合对
VGRASS品牌未来5年的盈利预测情况对经营活动产生的现金流量净额进行估
算，具体如下：
                                                                           单位：万元
                                         自由现金流量
  项目
 VGRASS     10,865.32    12,302.63    13,965.59   17,560.90    23,628.44      78,322.87
 TEENIE
 WEENIE
  元先          838.21      1,153.28     1,462.41    1,666.75     1,682.47       6,803.12
                                      自由现金流量
  项目
  合计      47,394.59   61,203.12    74,672.12   89,237.48   98,188.11   370,695.42
注 1：VGRASS 品牌未来 5 年自由现金流量为公司管理层根据目前业务发展情况及品牌发展
战略规划而作出的估计值；
注 2：TEENIE WEENIE 品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司
出具的“苏华评报字[2021]第 180 号”评估报告；
注 3：元先品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华
评报字[2021]第 179 号”评估报告。
  （二）不考虑本次融资的前提下，公司偿还短期负债及投资所需现金支出
主要来源于自有资金、经营活动现金流量净额、招商银行 15 亿元并购贷款、杭
州市金融投资集团有限公司短期借款及其他外部融资，预计公司能够足额偿付
短期负债和投资所必须的现金支出
  不考虑本次融资前提下，公司偿还短期负债及投资所需现金支出主要来源于
自有资金、经营活动现金流量净额、招商银行 15 亿元并购贷款、杭州市金融投
资集团有限公司短期借款及其他外部融资。除前次可转债募投项目“智能制造、
智慧零售及供应链协同信息化平台”及本次非公开募投项目“全渠道营销网络
改造升级项目”外，公司近期无大额投资支出相关安排。
  公司已就偿还并购贷款制定债务置换计划，具体如下：
  （1）公司以自有资金提前偿还招商银行原并购贷款余额 3.9 亿元；
  （2）杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）向锦泓集团（或
其子公司）提供第一笔短期借款，借款金额不低于 1 亿元不超过 2 亿元，用于补
充公司资金流动性；
  （3）公司清偿完毕原银团贷款并满足其他放款条款后，招行银行向公司提
供一笔 15 亿元并购贷款用于公司回购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产
份额；
  （4）公司以招行银行新并购贷款 15 亿元回购杭州金投持有的金维格（有限
合伙）财产份额；
  （5）杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）向锦泓集团（或
其子公司）提供第二笔短期借款，借款金额不超过 3 亿元，用于公司回购杭州金
投持有的剩余金维格（有限合伙）财产份额（暂计 1.07 亿元，具体以届时剩余
财产份额对应的回购款项为准），第二笔借款中的剩余部分用于公司（或其子公
     司）补充流动资金。
         以公司 2021 年 11 月末账面货币资金余额为起点，假设公司于 2021 年 12 月
     末完成并购债务置换。不考虑本次非公开融资、贷款展期和提前还款及其他外部
     融资的情况下，结合公司的业务状况和现金收支情况，预计公司未来 5 年现金收
     支情况如下：
                                                                                   单位：万元
    项目        2021 年 12 月     2022 年       2023 年        2024 年       2025 年       2026 年         合计
期初货币资金余额         49,960.37    34,419.18    23,974.08     19,527.11    55,939.68    77,208.32             -
现金流入项目：
                          -   47,394.59    61,203.12     74,672.12    89,237.48    98,188.11 370,695.42
金流量净额
购贷款
资集团有限公司短期        40,000.00             -             -            -            -            -   40,000.00
借款
现金流入合计          190,000.00    47,394.59    61,203.12     74,672.12    89,237.48    98,188.11 560,695.42
现金流出项目：                                                                                                  -
银团贷款、杭州金投贷      -199,706.00            -             -            -            -            - -199,706.00
款本金
                          - -22,500.00     -22,500.00    -30,000.00   -30,000.00   -45,000.00 -150,000.00
并购贷款本金
投资集团有限公司短                 - -10,000.00     -30,000.00             -            -            -   -40,000.00
期借款本金
银团贷款、杭州金投贷        -3,545.44            -             -            -            -            -    -3,545.44
款的利息
                          -   -8,521.25     -7,452.50     -6,000.00    -4,157.50    -2,130.00   -28,261.25
并购贷款利息
投资集团有限公司短                 -   -3,216.22     -1,368.66             -            -            -    -4,584.88
期借款利息
                          -      -89.00        -89.00        -89.00       -89.00      -89.00      -445.00
动资金贷款利息
    项目        2021 年 12 月     2022 年       2023 年        2024 年       2025 年       2026 年         合计
动资金贷款利息
售及供应链协同信息         -2,050.67   -5,258.98              -            -            -            -    -7,309.65
化平台”项目投入金额
                   -239.08    -7,944.45     -3,786.73     -1,573.96            -            -   -13,544.22
造升级”项目投入金额
现金流出合计          -205,541.19 -57,839.69     -65,650.08    -38,259.56   -67,968.84   -47,241.99 -482,501.35
现金流净额            -15,541.19 -10,445.10      -4,446.96    36,412.57    21,268.64    50,946.12    78,194.07
期末现金及现金等价
物余额
     注 1：2021 年 12 月期初货币资金余额为截至 2021 年 11 月 30 日公司主要账户银行存款余额；
     注 2：假设 2021 年 12 月公司经营活动现金流量净额为 0；公司 2022-2026 年度经营活动产
     生的现金流量净额以 TEENIE WEENIE、元先品牌减值评估报告中的自由现金流量为基础，
     结合公司管理层根据目前业务发展情况及品牌发展战略规划对 VGRASS 品牌未来 5 年自由
     现金流量值进行估算得出；
     注 3：假设公司于 2021 年 12 月 15 日以自有资金偿还招商银行原并购贷款 3.9 亿元；
     注 4：假设新并购贷款于 2021 年末实现放款，利率为 6%，按季付息，按年还本，每年 6 月
     末及 12 月末等额还本两次；
     注 5：假设杭州市金融投资集团有限公司 4 亿元短期借款均于 2021 年末实现放款，其中第
     一笔借款金额 1 亿元，于 2022 年 6 月 30 日到期；第二笔借款金额 3 亿元，于 2023 年 6 月
     注 6：假设公司在宁波银行、新韩银行流动资金贷款分别为 2,000.00 万元、803.82 万元，利
     率分别为 4.45%、2.86%，期限均为 1 年，每年末还本付息，每年均正常续贷；
     注 7：截至 2021 年 9 月 30 日，公司尚未转股可转债金额 28,680.30 万元，假设该等可转债
     均未转股，公司到期按债券面值的 115%赎回。
          根据现金流预测，不考虑本次非公开融资前提下，公司偿还短期负债及投资
     所需现金支出主要来源于自有资金、经营活动现金流量净额、招商银行 15 亿元
     并购贷款、杭州市金融投资集团有限公司短期借款及其他外部融资，2021-2026
     年各期末，公司现金及现金等价物余额分别 34,419.18 万元、23,974.08 万元、
     计能够足额偿付短期负债和投资所必须的现金支出。
          五、申请人是否面临较大的流动性风险，未来持续经营能力是否存在重大
     不确定性，是否会导致募集资金被扣划或冻结从而影响募投项目建设，申请人
     化解流动性压力的具体措施，相关风险揭示是否充分
  （一）公司已针对一年内到期的债务制定了偿还计划，流动性风险相对可
控，公司具备持续盈利能力，未来持续经营能力不存在重大不确定性
  鉴于：1、公司一年内到期有息负债主要为收购 TEENIE WEENIE 品牌相关
并购贷款，公司已就并购贷款制定债务置换计划，相关方案正在落实过程中，公
司流动性风险相对可控，大额短期债务不会对公司持续盈利能力构成重大不利影
响；2、随着公司债务置换计划完成及股权融资的推进，公司的资本结构将得到
显著优化，短期债务占比将大幅下降；3、公司经营情况良好，持续盈利能力具
有良好支撑，未来持续经营能力不存在重大不确定性。具体情况详见本题“二、
针对一年内到期债务的偿还计划， 未来是否面临较大流动性风险，大额短期债
务对申请人持续盈利能力是否构成重大不利影响”相关内容。
  （二）募集资金被扣划或冻结从而影响募投项目建设的风险较小
  公司本次非公开发行拟投入募集资金 29,482.74 万元支付收购甜维你 10%股
权价款项目，公司已于 2020 年以自有资金支付收购甜维你 10%股权价款 3 亿元，
待本次募集资金到位后，公司可以募集资金 29,482.74 万元进行置换。同时，本
次非公开发行拟投入募集资金 3,684.63 万元实施补充流动资金项目，用于补充公
司主营业务发展所需的营运资金。上述募集资金到位后，可用于补充上市公司流
动资金或偿还公司债务，可有效降低公司流动性风险。同时，公司已针对一年内
到期的债务制定了偿还计划，相关方案正在落实过程中，公司流动性风险相对可
控，预计募集资金被扣划或冻结从而影响募投项目建设的风险较小。
  （三）公司流动性风险的提示
  公司特别提醒投资者关注公司流动性风险。
  截至 2021 年 11 月 30 日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债共计
余额为 39,000.00 万元，上述贷款将于 2022 年 2 月 28 日到期；公司待收购杭州
金投持有的金维格（有限合伙）财产份额为 160,706.00 万元，将于 2022 年 3 月
诺函》（编号：2021 年承诺字第 0912702 号），并已向杭州市金融投资集团有限
公司（或其指定的第三方）申请短期借款 4 亿元用于补充流动资金及回购杭州
金投持有的金维格（有限合伙）财产份额，公司将提前偿还原招商银行银团贷
款并以承诺函项下 15 亿元贷款及杭州市金融投资集团有限公司短期借款提前收
购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产份额，公司并购债务融资将得以置
换。
  鉴于招商银行南京分行《贷款承诺函》项下贷款存在严格的放款条件，截
至本回复出具日，相关放款条件正在落实过程中，公司能否满足放款条件存在
一定的不确定性。如果公司未能满足相关放款条件，公司债务置换事项未能按
计划实施，或经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，可能导致公司面临
较大的偿债压力和流动性风险。
  六、是否存在贷款违约风险，是否存在因行使质押权导致公司控制权变更
的风险
  （一）公司已针对并购贷款制定债务置换计划，相关方案正在落实过程中，
因公司贷款违约导致行使质押权进而导致公司控制权变更的风险较小
  具体情况详见本题“二、针对一年内到期债务的偿还计划， 未来是否面临
较大流动性风险，大额短期债务对申请人持续盈利能力是否构成重大不利影响”
相关内容。
  （二）发行人已在非公开发行股票预案中对公司财务风险及控股股东、实
际控制人质押上市公司股权的风险进行提示
  公司特别提醒投资者关注公司财务风险及控股股东、实际控制人质押上市
公司股权的风险。
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司总负债（合并口径）为 307,888.76 万元，公司
资产负债率（合并口径）为 56.76%。锦泓集团收购 TEENIE WEENIE 品牌及
其相关资产和业务，公司以自有资金和外部融资先行支付交易对价，截至本回
复出具日，公司因上述收购事项发生的并购融资债务余额为 199,706.00 万元。
其中，公司待偿还招商银行银团贷款本金余额为 39,000.00 万元，上述贷款将于
额为 160,706.00 万元，将于 2022 年 3 月 10 日到期。截至本回复出具日，公司已
取得招商银行南京分行出具的《贷款承诺函》（编号：2021 年承诺字第 0912702
号），并已向杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）申请短期借款
公司将提前偿还原招商银行银团贷款并以承诺函项下 15 亿元贷款及杭州市金融
投资集团有限公司短期借款提前收购杭州金投持有的金维格（有限合伙）财产
份额，公司并购债务融资将得以置换。
  鉴于招商银行南京分行《贷款承诺函》项下贷款存在严格的放款条件，截
至本回复出具日，相关放款条件正在落实过程中，公司能否满足放款条件存在
一定的不确定性。如果公司债务置换事项未能按计划实施，或公司未来公司经
营业绩出现波动、申请短期借款等筹资计划不及预期，公司无法按照相关融资
协议约定偿还并购贷款本息，则可能导致公司面临较大偿债风险。
  锦泓集团收购 TEENIE WEENIE 品牌及其相关资产和业务，作为履约担保，
控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机
构，上述质押未设置因股价波动的补仓线和平仓线。如公司后期无法筹集充足
资金逐步偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇所持
上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更，从而对
上市公司的持续经营能力带来不利影响。此外，控股股东、实际控制人王致勤、
宋艳俊夫妇还为公司融资提供保证担保，如后续公司债务违约等情况发生，实
际控制人将承担连带偿还责任，进而可能导致实际控制人负有大额到期未偿还
之债务，或被列为失信被执行人，不符合董事、高管的任职资格，从而影响公
司的正常经营。
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
份质押协议及相关补充协议，查看了招商银行南京分行出具的《贷款承诺函》并
就相关事项访谈了招商银行南京分行相关负责人，就杭州市金融投资集团有限公
司向公司提供短期借款事项访谈了杭州市金融投资集团有限公司向公司有关负
责人。
财务总监，查阅 TEENIE WEENIE 品牌业务和云锦研究所相关评估报告，复核了
发行人测算的未来资金缺口。
查阅发行人所处行业的公开资料，就报告期内业务发展情况访谈了发行人总经
理。
     经核查，保荐机构认为：
可控，发行人具备持续盈利能力，大额短期债务未对申请人持续盈利能力构成重
大不利影响。
            《贷款承诺函》相关放款条件正在落实过程中，预计
发行人可以满足贷款放款条件，相关贷款预计于 2021 年年底完成放款；发行人
将根据届时贷款协议的具体约定，使用自有资金、日常经营盈余、非公开发行股
份募集资金、短期借款及其他外部融资逐步偿还贷款，还款资金来源具有可行性。
经营活动现金支出，发行人偿还短期负债及投资所需现金支出主要来源于自有资
金、经营活动现金流量净额、招商银行 15 亿元并购贷款、杭州市金融投资集团
有限公司短期借款及其他外部融资，预计发行人能够足额偿付短期负债和投资所
必须的现金支出。
发行人具备持续盈利能力，未来持续经营能力不存在重大不确定性；同时本次募
集资金到位后，可用于补充流动资金或偿还债务，可有效降低发行人流动性风险，
发行人募集资金被扣划或冻结从而影响募投项目建设的风险较小；发行人已充分
提示流动性风险。
质押权进而导致发行人控制权变更的风险较小，发行人已充分提示财务风险及控
股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险。
的公司股份为申请人取得招商银行、杭州金投并购贷款提供质押担保，质押比
例接近 100%。请申请人进一步说明并披露：（1）公司与杭州金投签定的《合
伙协议补充协议二》是否有效，如有效，比照协议内容逐一说明公司在 2022 年
前是否存在提前强制收购的情形以及对股票质押的影响；（2）与杭州金投、招
商银行南京分行签署的股份质押协议及其主协议中是否存在补充担保条款，如
有，说明内容以及对股票质押的影响；（3）向杭州金投、招商银行银团借款提
供的担保物是否存在重复抵押、质押的情况，违约情况下担保物处置是否有先
后次序，是否会先行处置质押的股票；（4）结合行业发展、公司运营和财务情
况说明偿还并购贷款和支付利息的资金来源是否有保障，是否具有较大的偿债
风险、是否存在违约风险、是否存在因行使质押权导致公司控制权变更的风险。
请保荐机构、律师和会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
    【回复】
    一、公司与杭州金投签定的《合伙协议补充协议二》是否有效，如有效，
比照协议内容逐一说明公司在 2022 年前是否存在提前强制收购的情形以及对股
票质押的影响
    金维格（有限合伙）《合伙协议补充协议二》约定“本协议自合伙企业的有
限合伙人与普通合伙人签署之日起生效”，该协议已经发行人、上海赫为时装、
杭州金投于 2020 年 4 月 30 日签署，且不存在《民法典》第一百四十四条、第一
百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条、第五百零五条规定的合同无效
的情形。因此，《合伙协议补充协议二》协议有效。
    金维格（有限合伙）《合伙协议补充协议二》约定的关于杭州金投有权要求
发行人按照《合伙协议补充协议》第 4.5 条约定的价格（延期期间计算公式中的
年利率按照本协议的约定调整为 9.2%）立即收购杭州金投所持金维格（有限合
伙）全部份额的情形及发行人的具体情况如下：
序
           提前强制收购的情形               发行人履行协议情况
号
    出现本合伙企业及相关合伙人未能按照交易文件       截至本回复出具日，发行人按期支
    （包括《合伙协议》《合伙协议补充协议》《合伙      付分配收益、履行回购义务。
序
            提前强制收购的情形                    发行人履行协议情况
号
    协议补充协议二》
           《承诺函》等）约定按期支付分
    配收益，或未按期履行任何一期回购义务的。
                                       第（1） （3）（4）项事项。
                                       尽管2021年6月30日之前，发行人未
                                       完成第（2）项事项，但发行人、上
                                       海赫为时装与杭州金投已签署金维
                                       格（有限合伙）   《合伙协议补充协议
                                       四》：因锦泓集团在《合伙协议补充
                                       协议二》中的承诺事项未全部履行，
    锦泓时装集团股份有限公司承诺事项未满足。承
                                       杭州金投有权要求锦泓集团提前收
    诺事项具体为：在2021年6月30日前完成以下全部
                                       购杭州金投在合伙企业中的全部财
    事项，并取得经杭州金投维格投资合伙企业（有
                                       产份额，但鉴于锦泓集团已申请债
    限合伙）核查评估后的书面确认函：（1）2020年
                                       务置换并正在有序推进中，经友好
                                       协商，各方对远期收购事宜达成本
    业（有限合伙）2,500万本金对应的财产份额；        （2）
                                       补充协议：杭州金投有权要求发行
    制定了本合伙企业出售标的公司（指甜维你（上
                                       人或金维格（有限合伙）不晚于2022
    海）商贸有限公司）股权的资产处置计划，且该
                                       年1月10日收购完毕其在合伙企业
    资产处置计划取得了实质性进展；（3）本合伙企
    业已按照与招商银行股份有限公司南京分行、江
                                       亦有权要求杭州金投在不晚于2022
    苏银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股
                                       年1月10日向发行人或金维格（有限
    份有限公司南京金融城支行签署的2017年贷字第
                                       合伙）转让其在合伙企业中的全部
                                       财产份额，杭州金投应予以配合。
    同》及《人民币1,775,520,000元银团贷款合同之
                                       回购价格按照金维格（有限合伙）
    补充协议》的约定按期足额偿还了贷款本息；           （4）
                                       《合伙协议补充协议》和金维格（有
    锦泓时装集团股份有限公司整体业务发展平稳，
                                       限合伙）  《合伙协议补充协议二》约
    资产负债状况和现金流量均表现良好，各项债务
                                       定执行。
    均按约及时足额偿付。
                                       为时装与杭州金投签署金维格（有
                                       限合伙）《合伙协议补充协议五》，
                                       发行人回购杭州金投财产份额的期
                                       限由2022年1月10日延期至2022年3
                                       月10日。因此，截至本回复出具日，
                                       发行人已与杭州金投就回购事项达
                                       成新的约定。
    锦泓时装集团股份有限公司承诺的财务指标未满
    足。承诺的财务指标具体为（1）在任何时候，其
    合并总债务不超过45亿元；（2）合并净债务与合          截至本回复出具日，发行人财务指
    并税息折旧及摊销前利润的比例不超过8； （3）合         标满足该等该要求。
    并资本性支出与合并税息折旧及摊销前利润的比
    例不超过35%。
序
          提前强制收购的情形               发行人履行协议情况
号
    公司违反其在交易文件项下的任何义务或承诺，      反相关约定。
    或者明确表示或以其行为表明将不履行/不遵守
    其在交易文件项下的任一义务或承诺。
    上海赫为时装有限公司、锦泓时装集团股份有限
                               截至本回复出具日，相关主体未违
                               反相关约定。
    述在任何方面是不正确、不真实的。
    本合伙企业、锦泓时装集团股份有限公司及其子
    公司、标的公司发生下述任何情形：
    （1）任何债务到期时未能得到支付；
    （2）任何债务因某种现实的或潜在的违约或违约
                               截至本回复出具日，相关主体未发
                               生左述情形。
    可以被债权人加速到期成为应付或者可以被债权
    人要求支付。
    （3）对债务作出的任何融资承诺基于某种现实的
    或潜在的违约或违约事件而被取消或中止。
    本合伙企业、锦泓时装集团股份有限公司及其子
    公司、标的公司发生下列任何事件：（1）其不能
    或为了任何法律的目的被视为不能支付到期债务
    或资不抵债；（2）其资产价值少于其负债总额（含
    或有负债）；（3）其承认无力支付到期债务；（4） 截至本回复出具日，相关主体未发
    其概括性的中止或宣布将会概括性地中止支付任 生左述情形。
    何债务；（5）基于现实或预期的财务困难，其开
    始与任何一个债权人进行协商，以期重组其任何
    债务；（6）基于现实和预期的财务困难，其任何
    债务被宣布延期支付。
    就本合伙企业、锦泓时装集团股份有限公司及其
    子公司、标的公司而言，与下列任一事件有关的
    任何公司行动、法律程序或其他任何程序或步骤
    被发动或提起：
    （1）召开合伙人、股东、董事或其他管理人员会
    议，考虑作出任何清算、接管、结算或类似的其
    他决议或提出申请或向法院或任何登记处提交此
    类文件，并且该类决议已获得通过；或者其他有
                               截至本回复出具日，相关主体未发
                               生左述情形。
    散的决议；
    （2）由于到期无法偿还债务，为了债权人的利益
    被迫转让债务或合并账户或进行类似安排；
    （3）由任何人提起申请，或者向法院或登记处提
    交文件，主张对其进行清算、接管或解散且法院
    已经受理该申请；
    （4）其被指定清算人、破产管理人、接管人或其
    他类似人员；
序
           提前强制收购的情形                发行人履行协议情况
号
     （5）其合伙人、股东、董事或其他管理人员请求
     指定或者作出通知表示其预指定清算人、破产管
     理人、接管人或其他类似人员；
     （6）其全部或实质性全部资产上的担保权益被执
     行；
     （7）出现申请（或被申请）破产（重整或和解）、
     被宣告破产（重整或和解）、被解散、被注销、被
     撤销、被关闭、被吊销、歇业、停业、合并、分
     立、组织形式变更以及出现其他类似的破产或清
     算步骤或程序。
                                除发行人与衣念上海因买卖合同纠
     本合伙企业、锦泓时装集团股份有限公司及其子 纷等案件被冻结发行人、甜维你相
     公司、标的公司的任何资产被查封、冻结、扣押、 关银行账户外，未发生其他左述情
     沪01民初183号案件已冻结标的公司账户的措施 截至本回复出具日，发行人、甜维
     除外）。                       你冻结账户已解除冻结，不存在其
                                他左述情形。
     本合伙企业、锦泓时装集团股份有限公司及其子
     公司、标的公司履行其作为一方交易文件的义务
     成为不合法；上海赫为时装有限公司、锦泓时装
     集团股份有限公司为履行交易文件义务所提供的      截至本回复出具日，发行人控股股
     自身或第三方的质押担保、保证担保或其他担保      东、实际控制人王致勤和宋艳俊为
     方式未生效、无效、被撤销，或担保人出现部分      金维格（有限合伙）     《合伙协议》合
     保义务；任何交易文件及担保文件根据其条款不      78,400,000股；相关保证合同有效且
     再有效，或者任何一方基于任何理由依据其条款      各方正常履约。该等担保并未发生
     主张任一交易文件及担保文件无效；任何一方质      左述情形。
     疑其作为一方的交易文件及担保文件有效性或合
     法性，或有证据证明其质疑其作为一方的交易文
     件的有效性或合法性。
     相关会计师事务所就本合伙企业、锦泓时装集团      发行人及金维格（有限合伙）、甜维
     告出具保留意见。                   师事务所出具保留意见。
                                根据南京市政府2015年批复的《侵
                                华日军南京大屠杀遇难同胞纪念馆
     因任何政府、监管机构或任何其他机构或人士对      周边地区城市设计》的相关要求，
     本合伙企业、锦泓时装集团股份有限公司及其子      2018年7月11日，云锦研究所与江东
     收、国有化、干预、限制或其他行动导致其开展      协议》 ，双方同意对云锦研究所位于
     业务的权利和能力的全部或部分受到限制。        建邺区茶亭东街236号、240号的房
                                屋及所占土地按照现行国有土地上
                                房屋征收补偿政策所规定的补偿标
序
           提前强制收购的情形               发行人履行协议情况
号
                                准实施协议搬迁，并按协议约定进
                                行补偿安置。
                                该事项在《合伙协议补充协议二》
                                签署前已经存在，且该事项系资产
                                置换及补偿安置，不会导致发行人
                                开展业务受到限制。
                                截至本回复出具日，相关主体未出
                                现左述事件。
                                发行人与衣念上海因买卖合同纠纷
                                等案件涉及相关诉讼仲裁案件，截
                                至本回复出具日，双方已签署《和
     本合伙企业、锦泓时装集团股份有限公司及其子      解协议》并履行完毕，相关诉讼仲
     公司、标的公司被提起或威胁提起任何诉讼、仲      裁案件已经了结。
     被认为有可能产生重大不利影响（已发生的        过程中，存在个别诉讼仲裁案件，
     （2019）沪01民初183号案件除外）。      该等案件涉案金额较小，不会对发
                                行人构成重大不利影响。
                                除上述外，截至本回复出具日，相
                                关主体未出现左列其他事件。
                                发行人经营状况良好，未发生质押
                                股票灭失、价值明显减少，或导致
                                杭州金投质权丧失的情形；
                                尽管发行人实际控制人王致勤、宋
     质押股票出现以下情形之一，杭州金投维格投资      艳俊因与一村资本、昆山威村仲裁
     合伙企业（有限合伙）认为可能危及质押股票所      案件存在股份被冻结的情形，但王
     担保的主债权安全的：（1）因法律变更、第三人     致勤、宋艳俊相关股份已向杭州金
     行为或任何其他原因导致质押股票灭失、价值明      投设置质押，仲裁案项下的股份冻
     限合伙）的质权丧失的；（2）质押股票被司法或     担保权益；
     行政冻结、扣划、拍卖、行政机关监管，或者权      发行人已制定债务置换方案并取得
     属发生争议；（3）可能危及杭州金投维格投资合     招商银行南京分行出具的《贷款承
     伙企业（有限合伙）质权实现的其他情形。        诺函》
                                  ，预计发行人将取得15亿元贷
                                款额度用于回购杭州金投持有的金
                                维格（有限合伙）财产份额。
                                截至本回复出具日，不存在可能危
                                及杭州金投质权实现的其他情形。
     锦泓时装集团股份有限公司出现以下情形之一，
     杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）认为其
     股票价格将严重下降导致可能危及质押股票所担      截至本回复出具日，发行人未发生
     保的主债权安全的：（1）锦泓时装集团股份有限     左述事件。
     公司股票因相关事项被证券交易所实施停牌、退
     市风险警告或其他风险警示、暂停上市、终止上
序
           提前强制收购的情形               发行人履行协议情况
号
     市、特别处理（ST）或暂停交易的；（2）锦泓时
     装集团股份有限公司因违法或违反监管规则被证
     监会行政处罚且情节严重的；（3）其他杭州金投
     维格投资合伙企业（有限合伙）认为可能危及其
     在《合伙协议》及补充协议项下权益的情形。
     锦泓时装集团股份有限公司实控人王致勤、宋艳
     俊质押给招商银行股份有限公司南京分行的合计
     股数为准）部分或全部解除质押后，王致勤或宋
     艳俊未按照《承诺函二》的承诺将解除质押的股
     票在承诺时间内质押给杭州金投维格投资合伙企
     业（有限合伙） 。锦泓时装集团股份有限公司子公    王致勤、宋艳俊质押给招商银行南
     司南京弘景时装实业有限公司抵押给招商银行股      京分行的股份、弘景时装的房地产
     份有限公司南京分行的房地产解除抵押后，锦泓      质押、甜维你质押的股权均未解除
     时装集团股份有限公司未按照《承诺函二》的承      质押；待解除质押后，相关主体将
     诺将解除抵押的该房地产在承诺时间内抵押给杭      按照协议约定向相关标的质押给杭
     州金投维格投资合伙企业（有限合伙） 。本合伙企    州金投。
     业质押给招商银行股份有限公司南京分行的标的
     公司股权解除质押后，本合伙企业未（且锦泓时
     装集团股份有限公司未促使本合伙企业）按照《承
     诺函二》的承诺将本合伙企业届时持有的全部标
     的公司股权在承诺时间内质押给杭州金投维格投
     资合伙企业（有限合伙） 。
     杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）有权随
     时要求锦泓时装集团股份有限公司提供本合伙企
     业、锦泓时装集团股份有限公司及其子公司、标
     的公司的经营情况、财务数据、资产处置情况等
                                发行人遵守左述约定，及时向杭州
                                金投提供相关信息/资料。
     伙企业（有限合伙）权益的信息/资料，锦泓时装
     集团股份有限公司未在杭州金投维格投资合伙企
     业（有限合伙）书面提出要求后的三个工作日内
     提供。
     本合伙企业、标的公司、锦泓时装集团股份有限      截至本回复出具日，未发生重大损
     人权利、权益或利益的其他事件时。           事件。
     经逐项比照金维格（有限合伙）《合伙协议补充协议二》的内容及发行人实
际情况，截至本回复出具日，除前述第 2 项披露的发行人未在 2021 年 6 月 30
日之前制定出售甜维你股权的资产处置计划、但双方已就该事项签署金维格（有
限合伙）
   《合伙协议补充协议四》
             《合伙协议补充协议五》达成新的约定外，不存
在发行人在 2022 年 3 月 10 日之前需提前强制收购的情形。
   二、与杭州金投、招商银行南京分行签署的股份质押协议及其主协议中是
否存在补充担保条款，如有，说明内容以及对股票质押的影响
   （一）与招商银行南京分行签署的股份质押协议及其主协议中关于补充担
保条款的约定
   公司与招商银行南京分行签署的《股票质押合同》及主协议中关于补充担保
条款的约定具体如下：
                                        （2017
年质字第 110208825 号），约定王致勤以其持有的发行人 30,000,000 股股票（因
贷款提供担保。该《股票质押合同》
               “11 补充担保”约定“出质人隐瞒质物存在
共有、争议或出质人对质物无所有权、处分权等情况，质权人可以要求出质人提
供新的担保，出质人不能按质权人要求提供新的担保的，应向质权人（代表融资
方之利益）支付相当于贷款额度的 0.3％的违约金。若因此而给任何融资方造成
经济损失的，则出质人还应赔偿该融资方的全部经济损失。”
   前述关于“补充担保”的情形适用于王致勤“隐瞒质物存在共有、争议或出
质人对质物无所有权、处分权等情况”，根据《合并普通账户和融资融券信用账
户前 200 名明细数据表》、上市公司公开信息披露文件及王致勤出具的承诺函，
王致勤质押给招商银行南京分行的股票不存在与他人共有、争议或无所有权、处
分权等情形，因此，若不涉及相关情形，则不会触发“补充担保”条款，亦不会
对已质押股票产生其他重大影响。
定发行人实际控制人王致勤以其持有的发行人 30,000,000 股股票（因 2018 年度
资本公积转增股本，质押股数变更为 42,000,000 股）进行质押，王致勤、宋艳俊
提供连带责任保证。该《银团贷款合同》“18.14 补充担保”约定“本合同项下
相关义务人的担保或保证能力（视具体情况而定）下降，或担保物的价值减少，
借款人应在代理行要求的期限内补充担保，并由有关各方依法签订有效融资文
件。” 截至本回复出具日，相关代理行未要求发行人或担保人提供补充担保。
   根据前述约定，若相关义务人的担保或保证能力下降，或担保物的价值减少，
代理行有权要求借款人提供补充担保。该条并未规定由于担保或保证能力下降、
担保物的价值减少需执行王致勤已质押股票事项，且相关协议未设置平仓线，因
此已质押股票面临立即被执行的风险较低；若借款人提供补充担保，客观上有利
于增强担保能力，不会对已质押股票产生重大不利影响。
   （二）与杭州金投签署的股份质押协议、主协议及出具的承诺函关于补充
担保条款的约定
合伙）
  《合伙协议》及补充协议，约定由杭州金投认缴出资 180,000.00 万元，杭
州金投在履行实缴出资义务满 3 年后，可要求发行人或金维格（有限合伙）按协
议约定的时间和价格收购其在金维格（有限合伙）中的全部财产份额。2017 年 1
月 12 日，王致勤、宋艳俊分别与杭州金投签署《股份质押协议》，约定王致勤以
其持有的发行人 18,267,200 股股票（因 2018 年度资本公积转增股本，质押股数
变更为 25,574,080 股）、宋艳俊持有的发行人 37,732,800 股股票（因 2018 年度资
本公积转增股本，质押股数变更为 52,825,920 股）提供质押，并提供连带责任保
证。前述股份质押协议、主协议未约定补充担保条款。
伙）《合伙协议补充协议二》，同时，发行人、金维格（有限合伙）、上海赫为时
装、王致勤、宋艳俊向杭州金投出具《承诺函（二）》，该等文件中与补充担保相
关的约定如下：①王致勤、宋艳俊质押给招商银行股份有公司南京分行的合计
押后，王致勤、宋艳俊将解除质押的股票在 10 个工作日内全部质押给杭州金投
作为追加补充担保。②弘景时装抵押给招行南京分行的房地产解除抵押后，弘景
时装将解除抵押的该房地产在 10 个工作日内抵押给杭州金投作为追加补充担
保。③金维格（有限合伙）质押给招行南京分行的甜维你股权解除质押后，金维
格（有限合伙）将届时持有的甜维你全部股权在 10 个工作日内质押给杭州金投
作为追加补充担保。
  前述补充担保事项系相关主体承诺在质押给招行南京分行的股票、抵押给招
行南京分行的房地产、质押给招行南京分行的股权解除质押/抵押后，再将相关
担保物抵押或质押给杭州金投，该项承诺是就招行南京分行相关担保措施解除之
后、再向杭州金投提供担保所做的安排，不涉及处置已在质押状态的股票的情形，
因此不会对已质押股票产生重大不利影响。
合伙）《合伙协议补充协议五》，杭州金投同意原银团贷款项下的担保抵质押物/
权利（包括但不限于发行人 3,700 万股股票（发生送转，则以送转后的实际数为
准）质押、弘景时装房地产抵押、甜维你股权质押）解除抵质押后为新银团贷款
办理抵质押担保。但如果发行人结清原银团贷款之日起 15 个工作日内招行未向
发行人发放 15 亿元货款，则杭州金投有权要求发行人将原银团贷款项下的部分
或全部抵质押物/权利向杭州金投提供补充担保，发行人应在收到杭州金投书面
通知之日起 5 个工作日内确保相关方与杭州金投签署相应担保协议并完成抵质
押登记。逾期未完成前述补充担保的，杭州金投有权要求发行人立即收购杭州金
投在金维格（有限合伙）中的全部财产份额。尽管有上述约定，杭州金投有权视
新银团贷款进度情况要求将王致勤质押给原银团贷款的发行人 3,700 万股股票于
招行解除质押之日质押给杭州金投提供补充担保，在新银团贷款放款的全部先决
条件（除王致勤的发行人 3,700 万股股票质押完成）满足的前提下，杭州金投解
除王致勤的发行人 3,700 万股股票质押，用于为新银团贷款办理质押担保。
  前述补充担保事项系相关主体约定原银团贷款项下的担保抵质押物/权利在
解除抵质押后为新银团贷款办理抵质押担保；或若新银团贷款无法按计划放款情
况下，原银团贷款项下的担保抵质押物/权利在解除抵质押后应向杭州金投提供
补充担保；或杭州金投有权视新银团贷款进度情况要求在原银团贷款项下的担保
抵质押物/权利解除抵质押后、为新银团贷款办理质押担保前的期间内，将该等
抵质押物/权利为杭州金投提供补充担保。该等约定均系已质押股票解除质押后
的处置方案，不涉及处置已在质押状态的股票的情形，因此不会对已质押股票产
生重大不利影响。
    三、向杭州金投、招商银行银团借款提供的担保物是否存在重复抵押、质
押的情况，违约情况下担保物处置是否有先后次序，是否会先行处置质押的股
票
    截至本回复出具日，发行人及其子公司/控制的企业向杭州金投、招商银行
南京分行提供的担保措施如下：
债权人    担保措施                       具体情况
               王致勤   质押股票 25,574,080 股
       股票质押
               宋艳俊   质押股票 52,825,920 股
杭州金
               王致勤、宋艳俊为锦泓集团/金维格（有限合伙）在杭州金投的
 投
        保证     债务提供保证，承担连带保证责任；后新增上海维格娜丝、云锦
               研究所、弘景时装、江苏维格娜丝作为新增保证人
       股票质押    王致勤   分别质押股票 41,222,720 股、777,280 股
               王致勤、宋艳俊为锦泓集团/金维格（有限合伙）在杭州金投的
        保证     债务提供保证，承担连带保证责任；后新增弘景时装、金维格（有
招商银            限合伙）作为新增保证人
行南京   房地产抵押    弘景时装将其房屋及相应土地使用权设置抵押
 分行            金维格（有限合伙）将其持有的甜维你 90%股权质押给招商银
       股权质押
               行南京分行
      商标权质押    甜维你将其持有的中国境内商标权质押给招商银行南京分行
      应收账款质押   甜维你将其前十大应收账款质押给招商银行南京分行
注：截至本回复出具日，王致勤持有发行人 67,659,420 股股份，分别质押给杭州金投
    根据上述，发行人及其相关子公司/控制的企业向杭州金投、招商银行南京
分行提供的担保物不存在重复抵押和质押的情况。
    公司并购债务相关融资协议及其担保协议未约定违约情况下担保物处置的
先后顺序。相关法律法规并未对债权人就同一债权同时享有抵押权和质押权的情
形下的处置顺序作出明确规定，债权人可自行决定行使抵押权或质押权的顺序。
因此，若发生违约情形，从法律规定及协议约定来看，并不必然导致会先行处置
已质押股票。
    四、结合行业发展、公司运营和财务情况说明偿还并购贷款和支付利息的
资金来源是否有保障，是否具有较大的偿债风险、是否存在违约风险、是否存
在因行使质押权导致公司控制权变更的风险
    （一）随着新冠肺炎疫情得到控制，服装消费开始复苏，未来随着居民人
    均可支配收入以及消费水平增加，公司所在中高端品牌服装行业发展前景广阔
         近年来，随着城市化的发展和人均可支配收入的提高，我国服装行业销售额
    相应快速增长。2013 年至 2018 年，我国限额以上单位服装零售额保持快速增长
    态势；2019 年，在宏观经济增速明显放缓、中美贸易摩擦的背景下，国内消费
    环境整体较为低迷，服装消费增速有所回落，限额以上单位服装零售额同比增长
    同比下降-8.10%。2020 年下半年开始，随着国内疫情逐步得到控制和缓解，服
    装消费开始复苏。2021 年上半年，随着疫情影响进一步减轻，服装行业持续恢
    复的态势进一步巩固，2021 年上半年限额以上单位服装零售额同比增长 37.40%。
    村居民人均可支配收入达到 17,131 元，同比增长 6.9%。随着我国居民收入水平
    的改善，居民的消费结构也将不断升级，居民将逐步增加对可选消费品的消费比
    重，对中高端服装的消费意愿和能力逐步加强，公司所在中高端服装行业拥有良
    好的市场前景。
         （二）报告期内，公司业绩波动主要系受宏观经济增速放缓及新冠疫情短
    期冲击影响，2021 年上半年，受益于疫情缓解、经济逐步恢复增长，服装消费
    持续复苏，同时公司持续推进多渠道融合的新零售模式，公司经营业绩显著增
    长且高于同行业可比公司，公司具备持续盈利能力
         报告期内，公司业绩变动情况如下：
                                                                              单位：万元
    项目
                  金额         同比变动         金额         同比变动        金额         同比变动       金额
   营业收入         196,258.59    73.74% 333,990.68       14.65% 291,302.24      -5.59% 308,560.93
营业收入（按原收
 入准则调整）
   利润总额          18,418.62   1647.76%   -59,246.43   -470.86%   15,975.62   -63.12%   43,317.96
    净利润          13,325.59   3093.15%   -63,925.06   -575.06%   13,456.26   -56.71%   31,086.01
 净利润（剔除
TEENIE WEENIE
无形资产、商誉减
   值影响）
经营业绩有所下滑
   我国服装行业的市场化程度较高，消费需求则随宏观经济增速波动而有所变
化。在经济增速放缓阶段，中美贸易摩擦升级导致经济不确定性增加，居民对服
装消费支出更加谨慎，从而导致服装销售景气度下降。由于中高端品牌服装的需
求弹性更大，因此其景气度受经济增速的影响相对更为明显。
   公司 VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌分别定位于高端女装和中高端休闲
服装市场，对宏观经济形势和经济环境变动更为敏感，受服装零售行业增速放缓
影响，2019 年公司 VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌的产品销量均出现一定程
度的下滑，其中 VGRASS 品牌产品销量较 2018 年下降 3.47%，TEENIE WEENIE
品牌产品销量较 2018 年下降 3.58%，影响 2019 年营业收入较上年有所下降。宏
观经济环境和行业景气度下行趋势下，消费者对服装的需求减少，为应对激烈的
行业竞争，公司加大品牌营销推广力度，公司销售费用较 2018 年增加 5,325.49
万元，主营业务毛利率由 2018 年的 64.99%下降至 63.09%，综合导致公司净利
润较 2018 年减少 13,456.26 万元，下降 56.71%。
TEENIE WEENIE 品牌业务未来市场存在较大不确定性，对相关资产计提了大
额减值，公司业务出现大幅亏损
新冠疫情影响，公司认为收购的 TEENIE WEENIE 品牌业务未来市场存在较大不
确定性，业务扩张进程将有所放缓，未来增量销售及收益情况可能无法达到预期，
TEENIE WEENIE 品牌无形资产、商誉出现明显减值迹象，公司 2020 年对无形
资产、商誉计提减值准备 73,839.50 万元。剔除上述 TEENIE WEENIE 品牌无形
资产、商誉减值影响，公司 2020 年度净利润为 9,914.44 万元，较 2019 年减少
利较 2019 年减少 17,015.10 万元，下降 8.64%所致，具体原因为受新冠肺炎疫情
影响，包括居家隔离、交通管制、商场营运时间调整等疫情防控措施较大幅度地
压缩了商场客流，对公司线下销售带来较大影响，为弥补线下销售额下降，公司
加大销售力度，加速库存产品的销售，使得公司整体销售价格有所下降。
苏，同时公司持续推进多渠道融合的新零售模式，公司经营业绩显著增长且高
于同行业可比公司，公司具备持续盈利能力
   （1）2021 年上半年，公司经营业绩显著增长且高于同行业可比公司
   公司最近一期经营业绩情况如下：
                                                                         单位：万元
        项目                2021 年 1-6 月       2020 年 1-6 月         2019 年 1-6 月
营业收入                         196,258.59            112,962.75            128,738.78
营业收入（按原收入准则调整）               167,666.64            112,962.75            128,738.78
主营业务收入毛利率（按原收入
准则调整）
净利润                            13,325.59              417.32               3,628.15
   按净额法调整后，2021 年 1-6 月，发行人营业收入分别较 2019 年 1-6 月、
主营业务毛利率分别较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 0.19 个百分点、3.33
个百分点，净利润分别较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 9,697.44 万元、
显改善，盈利能力明显好转，公司主营业务毛利率回升至 2019 年 1-6 月水平，
主营业收入及毛利增长率显著高于同行业可比公司。
                                                                         单位：万元
 证券简称             主营收入                      主营毛利            主营收入         主营毛利
              金额          增速           金额         增速            金额         金额
 朗姿股份        176,960.95   46.69%      99,411.23   49.00%    120,639.94    66,718.68
  歌力思        108,548.75   41.16%      75,039.54   44.88%     76,896.58    51,793.55
 安正时尚        152,886.43   21.98%      77,471.99   46.16%    125,338.22    53,004.02
 欣贺股份        103,951.38   34.87%      77,963.70   41.67%     77,075.10    55,031.76
  太平鸟        498,940.43   59.10%     277,152.86   65.88%    313,609.05   167,079.40
 地素时尚        135,060.48   37.18%     104,575.36   39.77%     98,457.64    74,818.31
 日播时尚         42,085.77   39.69%      26,852.95   44.72%     30,127.92    18,554.92
 行业平均        174,062.03   40.09%     105,495.38   47.44%    120,306.35    69,571.52
 锦泓集团        195,736.71   74.15%     138,998.55   91.09%    112,394.20    72,740.50
   （2）公司持续推进多渠道融合的新零售模式，带动公司线上销售收入显著
增长
   公司大力推进多渠道融合的新零售模式，加速由传统线下渠道向线上转型，
并推动渠道的多元化，通过融合线下直营、加盟店铺与线上传统平台电商、直播
电商、兴趣电商、社交电商、自媒体平台等，与头部主播合作进行直播带货，并
在抖音、快手等短视频平台进行自营直播销售，实现品牌与客户持续且深度地交
互，取得了优异的成绩。在 2021 年天猫年货节电商直播活动中，TEENIE WEENIE
童装半小时内售罄约 1 万件，位列天猫卫衣类目第一名，天猫店铺行业排名第三
名。同时，TEENIE WEENIE 品牌在抖音的销售业绩也连创佳绩，荣获抖音电商
“2020 年度品牌”，2021 年春节期间在抖音“直播电商春节带货 TOP10”榜单中排
名第一，在抖音 2021 年“618 好物节”服饰鞋包品牌排行榜中排名第一。此外，
公司在原有的传统电商平台基础上，开发了自营的线上锦集商城微信小程序，通
过私域流量导入进行线上销售。2021 年 1-6 月，按净额法调整后，公司线上销售
收入较 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月增加 39,424.54 万元、18,194.10 万元，分
别增长 231.71%、47.57%，增长明显。
   （3）公司具有强大的以直营为主的线下销售渠道优势，随着疫情逐渐得到
控制，公司线下销售逐步恢复、增长
   依托公司多年来在服装零售行业的资源积累，公司各品牌建立了强大的以直
营为主的线下销售渠道优势。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 1,301 家线下门
店，根据各品牌定位，分布在全国各级城市相应定位的百货商场和购物中心。高
端品牌 VGRASS 在国内一线城市、省会城市，及二、三线城市的核心商圈的高
端百货和购物中心占据了优势位置，如北京 SKP 购物中心、南京德基广场、上
海恒隆港汇、深圳益田假日、重庆 IFS 等。VGRASS 品牌渠道档次的提高，大
大提升了公司及 VGRASS 品牌的影响力。中高端品牌 TEENIE WEENIE 具备完
善的、基本覆盖全国的销售网络，截至 2021 年 6 月 30 日，在全国拥有 1,105 个
门店，其中直营店铺 995 家，店铺已覆盖除西藏外的省市、自治区级直辖市。
调整等疫情防控措施较大幅度地压缩了商场客流，公司线下销售大幅下滑。2020
年下半年以来，随着国内疫情逐步得到控制和缓解，公司线下销售逐步恢复、增
长。2021 年 1-6 月，按净额法调整后，公司线下销售收入较 2020 年 1-6 月增加
至疫情前水平。
   （三）公司对偿还并购贷款和支付利息有充分应对措施，资金来源有保障，
偿债风险、债务违约风险较小，因行使质押权导致公司控制权变更的风险较小
公司并购债务将得以置换，偿债风险较小
  具体情况详见本回复第二题之“二、针对一年内到期债务的偿还计划， 未
来是否面临较大流动性风险，大额短期债务对申请人持续盈利能力是否构成重大
不利影响”之“（二）公司已针对一年内到期的债务制定了偿还计划，相关方案
正在落实过程中，公司流动性风险相对可控”相关内容。
款期限延长至 5+2 年，为公司积累和筹措资金预留了一定的时间窗口
  假设公司新并购贷款、杭州金投短期借款于 2021 年末实现放款，其中，招
商银行新并购贷款 15 亿元，贷款期限为 5+2 年；杭州金投短期借款 4 亿元，其
中第一笔借款 1 亿元于 2022 年 6 月 30 日到期，第二笔借款 3 亿元于 2023 年 6
月 30 日到期。该等贷款期限较长，为发行人积累和筹措资金预留了一定的时间
窗口。
司还本付息提供重要的现金流
  VGRASS 和 TEENIE WEENIE 均为大型服装品牌，过去三年毛利率均维持
在 60%以上。同时作为大型服装零售公司，公司销售回款情况良好，经营活动现
金流量净额高于同期净利润。2020 年度，虽然受到新冠肺炎疫情影响，公司营
业收入规模仍超过 30 亿元，经营活动现金流量净额 94,259.01 万元。随着国内疫
情逐步缓解，经济逐步企稳复苏，2020 年四季度以来公司主营业务持续向好，
为公司还本付息提供充足保障。报告期内，发行人营业收入、息税折旧摊销前利
润、经营活动现金流净额如下：
                                                           单位：万元
      项目       2021年1-6月       2020年度         2019年度       2018年度
      营业收入      196,258.59       333,990.68   291,302.24    308,560.93
 息税折旧摊销前利润       38,046.99        50,506.62    53,329.88     78,112.48
经营活动现金流量净额       34,575.28        94,259.01    23,118.42     43,701.07
注：计算 2020 年度息税折旧摊销前利润时已剔除收购 TEENIE WEENIE 品牌业务与资产组
商誉及无形资产减值。
  发行人息税折旧摊销前利润和经营现金流情况良好，日常经营盈余资金将成
为还本付息的主要组成部分。公司以各品牌业务评估报告中的自由现金流量为基
础，结合对VGRASS品牌未来5年的盈利预测情况对经营活动产生的现金流量净
额进行估算，具体如下：
                                                                       单位：万元
                                      自由现金流量
  项目
 VGRASS   10,865.32   12,302.63    13,965.59   17,560.90   23,628.44    78,322.87
 TEENIE
 WEENIE
  元先        838.21     1,153.28     1,462.41    1,666.75    1,682.47     6,803.12
  合计      47,394.59   61,203.12    74,672.12   89,237.48   98,188.11   370,695.42
注 1：VGRASS 品牌未来 5 年自由现金流量为公司管理层根据目前业务发展情况及品牌发展
战略规划而作出的估计值；
注 2：TEENIE WEENIE 品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司
出具的“苏华评报字[2021]第 180 号”评估报告；
注 3：元先品牌未来 5 年自由现金流量金额来源为江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华
评报字[2021]第 179 号”评估报告。
  综上，公司的日常经营盈余资金可以为公司还本付息提供重要的现金流，预
计2022-2026年，公司每年自由现金流量超过4亿元，五年累计自由现金流量达
  公司作为上市公司，融资渠道丰富，除自身经营盈余外，公司还可通过以下
多种途径筹措资金，为公司还本付息提供有力保障：
  （1）非公开发行股票募集的资金
  公司本次非公开发行拟投入募集资金 29,482.74 万元支付收购甜维你 10%股
权价款项目，公司已于 2020 年以自有资金支付收购甜维你 10%股权价款 3 亿元，
待本次募集资金到位后，公司可以募集资金 29,482.74 万元进行置换。同时，本
次非公开发行拟投入募集资金 3,684.63 万元实施补充流动资金项目，用于补充公
司主营业务发展所需的营运资金。上述募集资金到位后，可用于偿还银行借款本
息，有助于降低公司现金流压力，降低财务风险。
  （2）申请短期借款
  自取得并购贷款以来，公司依约还本付息，未出现逾期情形，与金融机构建
立了良好的合作关系。公司并购贷款置换完成后，公司并购债务融资期限延长至
偿付能力增强，财务风险大幅下降，公司可以向其他金融机构申请短期借款，以
补充短期内流动资金需求。
  （3）其他外部融资
  公司将不断加强经营管理，提升盈利能力，严格控制财务风险，继续寻找其
他外部融资渠道以补充公司的现金流。
  公司将采取如下措施进一步加强资金管理，拓宽融资渠道，确保公司流动性
安全：（1）公司将积极做好资金管理工作，维持安全的未受限资金余额以备支
付到期债务；（2）公司将在保障产品结算进度的前提下，继续加快货款回收，
制定切实有效的清收工作方案，因企制宜、多措并举，力争确保收款工作的及时
执行；（3）加强生产管理与供应链管理，提高生产效率，加强库存管理，在保
证生产经营所需的安全库存的前提下减少存货对资金的占用；（4）利用公司与
供应商较为优良的合作关系，争取较为有利的应付账款信用政策；（5）加强各
项投资的成本管控，严格审核、把控各项投资的资金支付进度，提高资金使用效
率；（6）加强经营管理，提升盈利能力，同时加强与银行等金融机构的沟通，
继续寻找其他外部融资渠道以补充公司的现金流。
  控股股东已制定维持控制权稳定的措施，具体如下：（1）加强与前次非公
开相关认购方的沟通，履行与非公开相关认购方签署的《和解协议》《执行和解
协议》相关约定，通过处置部分股份、处置其他资产等方式筹措资金，按期偿还
因收益保障协议事项产生的应付债务，尽快解除所持发行人股份的冻结。（2）
作为公司董事、高级管理人员，促使公司：①采取积极措施稳定发展主营业务，
提升公司盈利能力，为贷款还本付息提供稳定的现金流；②推动本次募集资金投
资项目建设，降低公司现金流压力，降低财务风险；③积极推进股权融资、债务
置换、外部融资等多种方式筹措资金，以补充公司的现金流，降低偿债风险；④
敦促公司认真履行相关债务融资协议的各项条款，避免因公司违约导致上述质押
的股票被处置。
  综上所述，发行人对偿还并购贷款和支付利息具有充分应对措施，资金来源
有保障，偿债风险、债务违约风险较小，因行使质押权导致发行人控制权变更的
风险较小。
     【核查意见】
     保荐机构履行了如下核查程序：
份质押协议及相关补充协议，查看了相关质押登记证明文件，取得了上述债务融
资相关本息支付凭证，就相关协议履行情况访谈了发行人财务总监，取得了发行
人出具的相关说明文件。
公开信息披露文件，就相关质押股票权属事项取得了王致勤出具的承诺函。
商银行南京分行相关负责人，就杭州市金融投资集团有限公司向公司提供短期借
款事项访谈了杭州市金融投资集团有限公司向公司有关负责人。
财务总监，查阅 TEENIE WEENIE 品牌业务和云锦研究所相关评估报告，复核了
发行人测算的未来资金缺口。
查阅发行人所处行业的公开资料，就报告期内业务发展情况访谈了发行人总经
理。
东，取得了发行人、控股股东出具的书面确认文件。
     经核查，保荐机构认为：
                       《合伙协议补充协议二》有
效，截至本回复出具日，不存在发行人需在 2022 年 3 月 10 日之前提前强制收购
杭州金投在金维格（有限合伙）财产份额的情形。
中约定的补充担保条款未对实际控制人已质押股票产生重大影响。
的担保物不存在重复抵押和质押的情况；发行人并购债务相关融资协议及其担保
协议未约定违约情况下担保物处置的先后顺序，相关法律法规并未对债权人就同
一债权同时享有抵押权和质押权的情形下的处置顺序作出明确规定，若发生违约
情形，从法律规定及协议约定来看，并不必然导致会先行处置已质押股票。
支配收入以及消费水平增加，发行人所在中高端品牌服装行业发展前景广阔；报
告期内，发行人业绩波动主要系受宏观经济增速放缓及新冠疫情短期冲击影响，
时发行人持续推进多渠道融合的新零售模式，发行人经营业绩显著增长且高于同
行业可比公司，发行人具备持续盈利能力；发行人对偿还并购贷款和支付利息有
充分应对措施，资金来源有保障，偿债风险、债务违约风险较小，因行使质押权
导致发行人控制权变更的风险较小。
月购买 TEENIE WEENIE 所产生，申请人于 2020 年计提收购 TEENIE WEENIE
产生的无形资产及商誉减值准备分别为 26,940 万元和 46,899 万元。请申请人进
一步说明并披露：（1）结合 TEENIE WEENIE 业务 2021 年上半年实际经营情
况，分析上述两项资产是否仍然存在重大减值风险；（2）因收购 TEENIE
WEENIE 所产生的无形资产及商誉合计金额远大于公司净资产，请申请人分析
上述资产减值是否会导致申请人重大经营风险。请保荐机构及审计师针对上述
问题所执行的工作并发表明确核查意见。
   【回复】
   一、结合 TEENIE WEENIE 业务 2021 年上半年实际经营情况，分析上述
两项资产是否仍然存在重大减值风险；
   （一）TEENIE WEENIE 业务最近一期业绩情况
万元，增长 1.71 倍，随着疫情逐渐得到控制，甜维你线下销售收入逐步恢复正
常，2021 年 1-6 月甜维你业绩明显提升。同时，甜维你加大线上销售力度，在进
驻天猫、京东、抖音、唯品会、小红书等各类电商平台的同时，积极布局小程序、
自媒体、线上直播等，使得 2021 年 1-6 月甜维你线上销售收入增长明显。报告
期 TEENIE WEENIE 业务业绩情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目         2021年1-6月        2020年度             2019年度        2018年度
   营业收入           143,933.09        231,051.94       203,626.60    219,832.04
营业收入（按原收入
  准则调整）
   营业利润            22,438.87        -60,829.90        31,837.83     50,207.74
   利润总额            23,555.78        -58,469.27        35,050.11     50,886.83
    净利润            17,452.21        -65,459.98        26,206.88     38,152.40
净利润（剔除 TEENIE
WEENIE 无形资产、       17,452.21            19,600.18     26,206.88     38,152.40
 商誉减值影响）
注：2018 年、2019 年及 2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
业务经营业绩比较情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目          2021 年 1-6 月    2020 年 1-6 月        2019 年 1-6 月    2018 年 1-6 月
   营业收入             143,933.09       86,703.23           88,505.89      94,590.68
营业收入（按原收入
  准则调整）
主营业务收入毛利率
 （按原收入准则调              67.00%             64.30%           69.04%         70.26%
    整）
    净利润              17,452.21            6,431.13       10,996.13      17,369.29
注：表中财务数据未经审计。
   由上表可知，2020 年上半年 TEENIE WEENIE 业务受新冠肺炎疫情影响，
包括居家隔离、交通管制、商场营运时间调整等疫情防控措施较大幅度地压缩了
商场客流，对其线下销售带来较大影响，TEENIE WEENIE 业务净利润较 2018
年上半年、2019 年上半年分别下降 62.97%、41.51%。
同期增加 11,021.08 万元，增长 1.71 倍，已回归至 2018 年同期盈利水平，经营
业绩已明显改善，盈利能力明显好转，主要系随着疫情逐渐得到控制，TEENIE
WEENIE 业务线下销售收入逐步恢复正常。同时，TEENIE WEENIE 业务加大线
上销售力度，在进驻天猫、京东、抖音、唯品会、小红书等各类电商平台的同时，
积极布局小程序、自媒体、线上直播等，使得 2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE
业务线上销售收入增长明显。
   经过公司多年对 TEENIE WEENIE 品牌的调整与磨合，TEENIE WEENIE 业
务已经重新焕发内生增长的动力，2021 年上半年 TEENIE WEENIE 业务实现了
自收购以来同期的最好业绩，经营业绩明显提升。未来，公司在稳定经营 TEENIE
WEENIE 现有业务的同时，将进一步提升 TEENIE WEENIE 品牌 IP 资产的价值，
通过对大数据的分析筛选出与最贴近 TEENIE WEENIE 品牌、最受粉丝喜爱的时
尚品类，与行业头部供应链及经销商企业进行合作授权经营、相互赋能。截至
权产品覆盖到礼赠品、女包、时尚小家电、内衣等领域，授权产品将在今年下半
年陆续上市。因此，公司预计未来 TEENIE WEENIE 业务将保持稳定，TEENIE
WEENIE 业务商誉和无形资产不存在重大减值风险。
   （二）TEENIE WEENIE 业务商誉减值测试盈利预测与 2021 年上半年实际
经营情况比较
试，聘请具有相关业务资格的专业资产评估公司对 TEENIE WEENIE 进行商誉和
无形资产减值测试，并出具了相关评估报告。
绩与 2021 年 1-6 月实际经营业绩比较情况如下：
                                                      单位：万元
      项目      2021 年 1-6 月实现情况      2021 年度预测情况       实现比例
   营业收入                143,933.09        269,266.51     53.45%
   营业成本                 44,639.73         89,180.43     50.06%
销售费用/管理费用/研
   发费用
   息税前利润                24,214.35         29,842.86     81.14%
    毛利率                   68.99%            66.88%           —
   期间费用率                  51.45%            54.88%           —
   由上表可知，2021 年 1-6 月，TEENIE WEENIE 业务实现营业收入、息税前
利润分别为 143,933.09 万元、24,214.35 万元，分别实现 2021 年全年预测数据的
受季节性影响，通常情况下服装企业下半年经营业绩明显高于上半年，因此公司
预测 2021 年全年 TEENIE WEENIE 业务经营业绩稳定，商誉和无形资产不存在
进一步减值的迹象。
   二、因收购 TEENIE WEENIE 所产生的无形资产及商誉合计金额远大于公
司净资产，请申请人分析上述资产减值是否会导致申请人重大经营风险
   （一）TEENIE WEENIE 品牌经营特点及轻资产运营模式是公司商誉较高
的原因
较低
  TEENIE WEENIE 品牌采用全外包生产方式，以品牌经营为核心，聚焦于产
品设计、品牌运营和营销网络管理等高附加值业务环节，而将产品生产等较低附
加值且固定资产投入大的业务环节进行外包。在销售端，历经多年发展，TEENIE
WEENIE 品牌已建立起以中高端商场、购物中心为主，拥有基本覆盖全国的营销
网络体系。由于 TEENIE WEENIE 品牌主要通过租赁卖场或商场扣点的形式开展
业务，且采用全外包生产方式，因此其账面有形资产规模相对较小，属于轻资产
型业务。
确认商誉 24.93 亿元，商誉占合并成本的比例为 58.48%，与同期同行业上市公司
收购案例平均水平较为接近，具体情况如下：
                                                      单位：亿元
                                                      商誉占合并
上市公司   被投资单位    被投资单位主要业务            合并成本     商誉
                                                      成本的比例
               中高档时尚女包的设计、
 潮宏基    菲安妮                           14.11   11.63     82.43%
                研发、生产及销售
               国际潮流轻奢品牌艾·哈
               帝（Ed Hardy）的服装、
 歌力思    唐利国际                           2.39    1.07     44.65%
               服饰、鞋帽、箱包、手表
                专卖及批发零售业务
 歌力思    前海上林    设计和销售时尚女装              3.21    1.89     58.76%
               女性服装设计、生产和销
商赢环球    环球星光                          18.80   13.71     72.91%
                    售
               运动服装、鞋帽、配件、
 贵人鸟    杰之行                            3.83    2.34     61.04%
                 运动器材等零售
 贵人鸟    名鞋库     运动休闲服装网络零售             3.83    3.14     82.03%
                   平均                                  66.97%
锦泓集团    甜维你                      -    42.65   24.94    58.48%
  综上所述，公司收购 TEENIE WEENIE 品牌业务后形成的商誉金额较高主要
为 TEENIE WEENIE 轻资产运营模式所致，且商誉占合并成本的比例与同期同行
业收购案例平均水平较为接近。
  （二）TEENIE WEENIE 业务 2021 年上半年经营业绩较好，不存在商誉和
无形资产进一步减值的迹象，发行人已进行了相关风险提示
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司收购 TEENIE WEENIE 业务商誉账面价值
第四题之“一、结合 TEENIE WEENIE 业务 2021 年上半年实际经营情况，分析
上述两项资产是否仍然存在重大减值风险”。由于 2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE
经营业绩已恢复到较高水平，经营情况稳定，随着疫情逐渐得到控制，公司预计
未来 TEENIE WEENIE 业务将保持稳定，TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产
不存在进一步减值迹象。
   发行人已在本次非公开发行股票的预案（四次修订稿）中对商誉和无形资产
减值的风险进行了相关风险提示，具体内容如下：
   “（七）商誉和无形资产减值的风险
   锦泓集团在 2017 年完成收购 TEENIE WEENIE 品牌及该品牌相关的资产和
业务。上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较
高，形成账面价值 226,512.85 万元的商誉和账面价值 149,000.00 万元的无形资产。
品牌无形资产组计提商誉减值准备 46,899.50 万元，计提无形资产减值损失
能较好地实现预期收益，则公司可能需要对相关商誉和无形资产进一步计提减值
准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。
   未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进
行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资
产是否发生减值，提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。”
   【核查意见】
   保荐机构履行了如下核查程序：
关财务资料、查阅了减值测试相关评估报告、查阅并复核了 TEENIE WEENIE
业务商誉及无形资产组在 2020 年末的减值测试。
业相关信息，进一步了解甜维你 2021 年半年度经营业绩情况。
  经核查，保荐机构认为：
定， TEENIE WEENIE 业务商誉和无形资产不存在重大减值风险。
TEENIE WEENIE 轻资产运营模式所致，且商誉占合并成本的比例与同期同行业
收购案例平均水平较为接近，目前 TEENIE WEENIE 经营情况良好，发行人已在
本次非公开发行股票的预案（四次修订稿）中对商誉和无形资产减值的风险进行
了相关风险提示。
说明并披露：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业
可比公司变动趋势一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）对各类别、
各地点存货盘点政策、方法、程序，报告期内盘点情况、是否存在与账面金额
差异，后续处理情况；（3）结合存货库龄、订单覆盖率、期后销售及同行业可
比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分；（4）公司对存货的管理制度，内
部控制制度及其有效性。请保荐机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、
过程，包括参与盘点比例等，并发表明确核查意见。
    【回复】
    一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
变动趋势一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
    （一）公司存货规模合理性分析，与同行业上市公司比较情况
    报告期各期末，公司存货账面价值分别为 83,610.18 万元、107,321.97 万元、
的铺货与备货，包括渠道内的产品、在途产品以及入库新款备货等，使得品牌服
装企业存货金额较高。报告期各期末，公司店铺数量分别为 1,386 家、1,459 家、
存货余额较高。
    报告期各期末，公司与同行业上市公司存货规模如下：
                                                                  单位：万元
                                                       存货占营业      存货占营业
项目      公司名称   营业收入         营业成本            存货
                                                       收入比例        成本比例
        朗姿股份   178,936.44    78,110.96     85,375.73     47.71%    109.30%
        歌力思    109,943.59    34,711.90     58,353.41     53.08%    168.11%
        安正时尚   153,897.33    77,795.17    118,703.90     77.13%    152.59%
        欣贺股份   104,668.26    26,053.88     57,348.09     54.79%    220.11%
年 1-6
        太平鸟    501,488.52   224,239.59    236,376.52     47.13%    105.41%
 月
        地素时尚   135,256.93    30,637.61     30,508.43     22.56%     99.58%
        日播时尚    42,611.65    15,357.12     23,434.70     55.00%    152.60%
        行业平均   175,257.53    69,558.03     87,157.25     49.73%    125.30%
       锦泓集团   196,258.59    57,047.24     75,549.72   38.49%   132.43%
       朗姿股份   287,643.67   131,884.02     92,980.66   32.32%    70.50%
       歌力思    196,214.26    66,252.20     53,247.26   27.14%    80.37%
       安正时尚   359,445.19   203,896.16    128,688.77   35.80%    63.11%
       欣贺股份   183,307.72    51,264.90     66,417.67   36.23%   129.56%
       太平鸟    938,686.52   445,934.66    225,658.22   24.04%    50.60%
 年
       地素时尚   256,417.06    60,011.50     30,985.25   12.08%    51.63%
       日播时尚    82,254.15    35,241.58     22,649.24   27.54%    64.27%
       行业平均   329,138.37   142,069.29     88,661.01   26.94%   62.41%
       锦泓集团   333,990.68   107,958.21     80,143.32   24.00%   74.24%
       朗姿股份   300,725.52   125,581.26     99,728.64   33.16%    79.41%
       歌力思    261,259.37    89,162.61     59,538.33   22.79%    66.77%
       安正时尚   243,805.96   114,663.73    109,926.22   45.09%    95.87%
       欣贺股份   196,520.98    49,757.93     76,475.00   38.91%   153.69%
       太平鸟    792,762.41   371,092.21    185,469.50   23.40%    49.98%
 年
       地素时尚   237,841.65    59,453.07     31,786.01   13.36%    53.46%
       日播时尚   111,438.78    46,844.82     28,697.40   25.75%    61.26%
       行业平均   306,336.38   122,365.09     84,517.30   27.59%   69.07%
       锦泓集团   291,302.24    94,067.83    107,321.97   36.84%   114.09%
       朗姿股份   266,154.99   111,924.17     95,276.42   35.80%    85.13%
       歌力思    243,610.12    77,446.59     52,450.40   21.53%    67.72%
       安正时尚   164,926.00    60,582.34     79,110.67   47.97%   130.58%
       欣贺股份   176,010.02    43,593.69     59,561.29   33.84%   136.63%
       太平鸟    771,187.54   359,158.08    183,620.74   23.81%    51.13%
 年
       地素时尚   210,045.46    54,824.04     25,765.29   12.27%    47.00%
       日播时尚   113,213.06    45,413.09     37,774.62   33.37%    83.18%
       行业平均   277,878.17   107,563.14     76,222.78   27.43%   70.86%
       锦泓集团   308,560.93    95,513.30     83,610.18   27.10%   87.54%
注：同行业上市公司数据取自其定期报告及招股说明书。
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 83,610.18 万元、107,321.97 万元、
太平鸟、地素时尚、日播时尚等中高端服装品牌，与朗姿股份、歌力思等高端服
装品牌较为接近，低于欣贺股份。从整体上看，发行人存货占营业成本的比例高
于同行业上市公司平均水平。
   其中，2019 年年末，发行人存货规模较高，且明显高于同行业上市公司平
均水平，主要原因为：
  第一，2019 年我国服装行业增速回落，发行人实际经营业绩低于其对未来
业绩增长预期，公司 2019 年备货量过多。公司根据对市场需求的预测来制订产
品的备货计划，公司备货要经过模拟订货会、原材料采购、生产等环节，从模拟
订货会到应季产品批量上市一般需要约六个月左右。而受中美贸易摩擦升级，宏
观经济增速放缓和外部消费需求相对低迷影响，2019 年我国 GDP 增速降至 6.1%，
经济增长不确定性增加，下游消费需求受到一定抑制，2019 年我国限额以上服
装零售额增速从 2018 年的 8.5%下降至 2.6%，近年来首次低于 GDP 增速，我国
服装行业增速回落，发行人业绩低于其对未来业绩增长预期，2019 年备货量过
多使得公司当年末存货规模较高。
  第二， 公司店铺从 2018 年末的 1,386 家增加至 2019 年末的 1,459 家，增长
率为 5.27%，公司线下店铺数量的增加客观上带动了公司 2019 年末库存商品的
增加。
配硬件设备 DAS，从自动化、信息化建设智能数字化仓储管理，实现对货品入
库、在库、出库等各作业流程的精细化管理，提高仓储管理水平及工作效率，2021
年上半年发行人存货占营业成本的比例与同行业上市公司平均水平较为接近，存
货规模处于合理水平。
     （二）报告期各期末，公司存货不存在积压或无法结算等情况
  发行人库存商品库龄结构主要与发行人销售策略相关，发行人商品售罄期限
为 3-5 年，针对长库龄产品，发行人采用线下商场临时特卖专柜、奥特莱斯折扣
店及线上折扣促销等方式销售。截至 2021 年 9 月 30 日，2018 年末至 2020 年末，
发行人库存商品期后销售结转分别为 92.75%、87.59%、60.93%，发行人库存商
品期后销售结转情况良好，不存在库存积压或无法结算等情况。发行人库存商品
库龄结构及期后销售具体情况详见本回复第五题之“三、结合存货库龄、订单覆
盖率、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”相关内
容。
     二、对各类别、各地点存货盘点政策、方法、程序，报告期内盘点情况、
是否存在与账面金额差异，后续处理情况
  （一）公司存货盘点政策和方法
  公司存货主要为库存商品，存放于公司物流仓库及直营店铺。根据公司《存
货管理制度》，公司针对不同类别存货规定了不同的盘点制度，具体情况如下：
  根据公司存货管理制度，公司针对存放于物流仓库的库存商品实行仓库定期
盘点、财务部不定期抽盘及公司年终全面盘点，以确保公司存货账实相符。主要
包括：
  （1）VGRASS 品牌和元先品牌存货
  ①物流仓库当天对有发生出入库的款号进行盘点；
  ②每年末由公司财务部和物流部组织对存货进行一次全面盘点。
  （2）TEENIE WEENIE 品牌存货
  TEENIE WEENIE 品牌库存商品按线上销售货品和线下销售货品分别管理：
  ①线下销售货品盘点包括季节性盘点和年终盘点。公司物流仓库收到各季度
货品后，将 80%货品向各卖场铺货，对留存公司物流仓库的剩余 20%货品进行
全面盘点并妥善保管，以备向各卖场补货。年终物流部对物流仓库进行全面整理，
包括对货品进行盘点、装箱、检查货位是否正确后，由物流部和财务部组织公司
各部门员工对物流仓库存货按库存量 10%进行抽查盘点；
  ②线上销售货品盘点包括月度循环盘点和抽盘。公司线上销售货品按品类分
区管理，物流部按分区进行循环盘点，每两个月完成对所有分区盘点。大促前
（618、双十一等）和年终由物流部组织对存货按库存量 10%进行抽查盘点。
  公司财务部和物流部组织年终盘点前由物流部对存货进行全面整理，以盘点
日前一天存货信息系统导出数据为基础，对存货进行实地盘点并就盘点数据与存
货信息系统数据进行对比，以保证存货与存货信息系统数据相符。盘点完成后，
由仓库人员、财务人员结合盘点情况编制存货盘点表，注明存货盈亏情况、处理
意见，报仓库主管人员、财务总监、总经理批准后进行处理。
  公司每月由营业员对自营门店进行一次存货全面盘点，同时总部不定期安排
人员巡店抽查。
  直营店铺全面盘点时，盘点人员通过存货信息系统建立盘点表，并使用扫描
枪对直营店铺存货进行逐件扫描，存货信息系统自动记录盘点数据，或者由盘点
人员对店铺存货进行逐件盘点。盘点完成后，将盘点数据与存货信息系统的存货
数据进行自动对比，以保证存货与存货信息系统数据相符。
  （二）2018 年至 2020 年公司库存商品盘点情况
                                                                单位：万元
    项目      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
存货余额                  85,533.14            109,221.03             84,873.19
其中：原材料及在
产品
库存商品                  73,198.68             96,206.76             73,435.27
期末公司库存商品
盘点金额
库存商品盘点比
例：
中介机构参与库存
商品监盘的金额：
监盘比例：                   20.68%                20.27%                25.40%
注 1：由于公司面辅料相对库存商品价值较低，公司未对委托加工物资和在产品进行盘点，
表中仅统计库存商品盘点情况；
注 2：2018 年末、2019 年末和 2020 年末，中介机构参与了公司财务部和物流部组织的物流
仓库盘点，并抽样参与了部分卖场的盘点（2018 年末参与 50 个卖场盘点，2019 年末和 2020
年末参与 26 个卖场盘点）    。
  （三）各期存货管理发现的差异或问题
  报告期内公司存货盘点差异金额较小，存货盘点差异主要包括：①商品尺寸、
颜色的差异；②存货中存在残次品；③直营店铺盘点差异主要为店铺销售过程中
存货丢失，直营店铺存货丢失损失由店铺导购承担，由店铺导购按照吊牌金额一
定折扣购买。2018 年至 2020 年，公司盘点差异情况如下：
                                                                单位：万元
    项目      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
库存商品                  73,198.68             96,206.76             73,435.27
盘点差异金额：                  -81.74                 -2.48                 -2.65
差异比例：                   -0.11%                 0.00%                 0.00%
  三、结合存货库龄、订单覆盖率、期后销售及同行业可比公司情况说明存
货跌价准备计提是否充分
    服装类产品季节性明显，每年每季均有不同的时尚流行风格，因此，公司每
年每季产品均需对颜色、面料、外形等重新进行设计，以满足消费者对时尚的追
求。公司备货要经过模拟订货会、原材料采购、生产等环节。从模拟订货会到应
季产品批量上市一般需要约六个月左右。
    服装产品属于季节性产品，当季产品折扣较小，销售价格较高，过季产品折
扣较大，销售价格较低，且过季时间越长，销售折扣也越大，对于过季时间较长
的产品甚至出现低于成本价销售的情况。公司根据自身发展策略及产品定位确定
公司一季产品从入库到全部售罄的时间为 3-5 年。
    报告期内公司库龄 1 年以内的库存商品占比为 70%左右，公司库存商品余额
与服装产品特性及自身备货和销售周期相符。
    公司产品主要通过卖场专柜和电商平台直接向消费者零售，不存在与客户签
订订单销售的情况。
    （一）报告期内公司各品牌库存商品库龄结构及期后销售情况
    VGRASS 品牌库存商品库龄结构如下：
                                                                                单位：万元
   库龄
               金额         比例         金额         比例       金额       比例       金额        比例
   合计        17,011.46 100.00% 17,943.16 100.00% 25,235.67 100.00% 22,400.73 100.00%
    VGRASS 品牌库存商品期后销售比例如下：
                                                                                单位：万元
                    期末库存商                              期后销售的库存余额比例
        期间
                     品余额               1 年以内               2 年以内           截至 2021/9/30
    TEENIE WEENIE 品牌库存商品库龄结构如下：
                                                                                  单位：万元
   库龄
               金额         比例          金额          比例       金额       比例       金额        比例
   合计        48,507.04 100.00% 52,782.32 100.00% 68,250.21 100.00% 48,499.72 100.00%
    TEENIE WEENIE 品牌库存商品期后销售比例如下：
                                                                                  单位：万元
                    期末库存商                                期后销售的库存余额比例
        期间
                     品余额                 1 年以内               2 年以内           截至 2021/9/30
    公司云锦产品主要为工艺品、面料等，不同于时尚女装，云锦产品价值受时
间影响较小，公司未按库龄对元先品牌存货进行管理。
    报告期各期末，元先品牌库存商品期后销售比例如下：
                                                                                  单位：万元
                          期末库存商品余 截至 2021/9/30 期后销售 截至 2021/9/30 期后销售
         期间
                             额        的库存余额             的库存比例
    （二）公司存货跌价准备计提充分性分析
    公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全面盘点的
基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，
预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
    产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按
该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而
持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的
数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基
础计算。
  公司主营时尚服装生产销售，时尚服装流行周期较短。公司日常按照产品库
龄进行管理，对过季产品通常进行打折促销。公司存货的可变现净值与库龄存在
直接的相关关系，随着库龄增加，存货的可变现净值将持续下降。
  为简化存货跌价准备计提，公司采用库龄分析法作为可变现净值的简化估计
方法。公司库存商品跌价准备按库存商品采购或生产成本的估计百分比计算，并
随商品库龄的增长而逐步提高。
  期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，预计其成本不可收回的部分，
提取存货跌价准备。由于服装行业存货的可变现净值与库龄存在较强的相关关
系，为简化存货跌价准备计提，服装行业较多采用库龄分析法作为可变现净值的
简化估计方法。一般情况下，公司亦采用库龄分析法作为可变现净值的简化估计
方法，库存商品跌价准备按库存商品采购或生产成本的估计百分比计算，并随商
品库龄的增长而逐步提高。
  （1）公司与同行业上市公司库存商品存货跌价准备的计提政策比较
  公司与同行业可比公司库存商品存货跌价准备的计提比例如下所示：
      公司名称            1 年以内    1-2 年    2-3 年   3-4 年   4-5 年   5 年以上
      朗姿股份              0     10%-40%   50%     100%    100%    100%
       歌力思              0      50%      100%    100%    100%    100%
      安正时尚              -        -        -       -       -       -
      欣贺股份              -       5%      50%     100%    100%    100%
       太平鸟              -        -        -       -       -       -
      地素时尚              0      30%      50%     100%    100%    100%
      日播时尚             5%      50%      100%    100%    100%    100%
         VGRASS         0      10%      50%     100%    100%    100%
锦泓集   2018 年、2019 年
 团    TEENIE WEENIE
     公司名称          1 年以内   1-2 年    2-3 年   3-4 年   4-5 年   5 年以上
    月 TEENIE WEENIE 装的打折促销力度，导致 TEENIE WEENIE 品牌销售毛利率
                    有所下降，因而 TEENIE WEENIE 品牌按原来库龄分析法无
                    法足额计提跌价准备，发行人根据存货跌价准备测试方法相
                    应提高了 TEENIE WEENIE 品牌 2020 年末和 2021 年 6 月末
                     库存商品的存货跌价准备计提比例。具体计算过程为：①
                    TEENIE WEENIE 服装分库龄按春款、春夏款、夏款、秋款、
                    秋冬款和冬款分别汇总；②若平均单价×（1-销售费用率）>
                    平均成本，则存货跌价准备金额为零，否则存货跌价准备金
                           额=平均成本-平均单价×（1-销售费用率）。
注 1：数据来源于各可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料；
注 2：朗姿股份女装业务按照库存商品入库时间作为计算存货跌价准备的依据，对最近四个
产品季的库存商品不计提存货跌价准备，第五季至第八季库存商品计提减值比例分别为
不适销库存服装，采取直接销毁的处理方式，全额计提减值准备；
注 3：安正时尚按照存货的类别项目计提存货跌价准备，于资产负债表日，对库存商品根据
预估销售价格倍率、预估销售费用率、税金率等，确定库存商品可变现净值并计提存货跌价
准备；
注 4：日播时尚本年春季商品从当年 3 月末存货跌价准备计提比例 5%，上年春季商品从当
年 3 月末存货跌价准备计提比例 50%，其他年春季商品从当年 3 月末计提存货跌价准备
计提比例 100%，夏、秋、冬季商品根据以上库龄和计提比例分别从 6 月末、9 月末、12 月
末递增调整跌价准备率；
注 5：公司云锦产品主要为工艺品、面料等，不同于时尚女装，云锦产品价值受时间影响较
小。
  由上表可知，发行人对 VGRASS 品牌库龄 1 年以内、1-2 年、2-3 年和 3 年
以上的库存商品分别按 0、10%、50%和 100%的比例计提存货跌价准备，计提政
策与同行业上市公司基本一致。而发行人对 TEENIE WEENIE 品牌计提存货跌价
准备的计提政策与 VGRASS 品牌及同行业上市公司有所差异，具体情况如下：
  ①2018 年、2019 年
年和 5 年以上的库存商品分别按 0、30%、60%和 100%的比例计提存货跌价准备，
TEENIE WEENIE 品牌的存货跌价准备计提政策与 VGRASS 品牌及同行业上市
公司有所差异，主要是不同品牌根据自身的产品特点确定的，并且 TEENIE
WEENIE 品牌的存货跌价计提政策沿用了收购前的计提政策，保持了一致性。
TEENIE WEENIE 品牌库龄 1 年以上的库存商品存货跌价准备计提比例相对较
低，主要是因为：
   A、与同类品牌相比，TEENIE WEENIE 品牌定价和毛利率较高，溢价空
间更高，过季商品跌价风险更低
   在女装行业中，VGRASS、歌力思、安正时尚、欣贺股份等高端女装品牌时
尚度较高，更新换代速度较快；TEENIE WEENIE 品牌、太平鸟、日播时尚等少
淑女品牌更新换代速度较慢。
   TEENIE WEENIE 品牌与太平鸟、日播时尚等少淑女品牌相比，品牌定位较
高，产品定价和毛利率都比较高，因此，品牌的溢价空间更高，过季商品跌价风
险更低。
   TEENIE WEENIE 品牌与可比品牌综合毛利率对比情况如下：
                                           综合毛利率
    公司名称
     太平鸟               55.29%            52.49%      53.19%      53.43%
    地素时尚               77.35%            76.60%      75.00%      73.90%
    日播时尚               63.96%            57.16%      57.96%      59.89%
    *ST 拉夏             57.92%            48.68%      57.70%      65.33%
 TEENIE WEENIE        67.00%             62.16%      67.57%      69.21%
注 1：同行业可比公司数据取自其年度报告及招股说明书；
注 2：2020 年和 2021 年 1-6 月 TEENIE WEENIE 业务综合毛利率按原收入准则进行调整。
   B、TEENIE WEENIE 品牌主打校园风格，经典款式较多，产品更新换代
速度较慢
   TEENIE WEENIE 品牌主打校园风格，其库存商品中经典款式较多，该类产
品更新换代的节奏较慢，产品生命周期相对较长，时尚元素的缓冲能力也较强，
即便形成库存，该类产品畅销和受欢迎程度也能够维持更长的时间，从而在相对
较长的时间内能够维持正常销售状态。
   C、TEENIE WEENIE 高度重视库存管理，过季存货能得到及时处理，库
存商品库龄结构优于同行业可比公司，处理过季商品的压力较小，因此过季商
品处理的损失率相对较低
左右，库龄 2 年以内的库存商品占比平均为 83%左右。而 TEENIE WEENIE 品
牌库龄 1 年以内的库存商品占比在 80%左右，库龄 2 年以内的库存商品占比超过
 过季存货处理的损失率相对会比较低。
      TEENIE WEENIE 品牌与同行业上市公司库存商品库龄对比情况如下：
                                        库存商品库龄占比
公司名称       2021 年 1-6 月          2020 年度                 2019 年               2018 年
朗姿股份      47.88%   24.40%      43.38%   31.66%             -           -           -           -
歌力思            -           -        -            -         -           -           -           -
安正时尚      67.95%   22.48%      66.41%   23.07%        66.18%      20.85%    66.54%     18.07%
欣贺股份      37.86%   25.61%      38.76%   26.85%        48.84%      20.51%    49.49%     16.01%
太平鸟       78.27%   15.58%      66.33%   20.38%        58.56%      22.95%    50.78%     26.46%
地素时尚      51.86%   25.75%      58.69%   21.27%        61.51%      20.88%    56.19%     27.90%
日播时尚           -           -   70.28%   27.73%        66.62%      33.09%    80.69%     18.49%
 平均       56.76%   22.76%      57.31% 25.16%          60.34%   23.66%       60.74% 21.38%
TEENIE
WEENIE
 注 1：同行业可比公司数据取自其年度报告及招股说明书；
 注 2：朗姿股份为其女装及童装业务库龄，其 2018 年度、2019 年度未公告库龄数据；报告
 期内，歌力思未公告其库龄数据；日播时尚未公告其 2021 年 1-6 月库龄数据。
      D、TEENIE WEENIE 采用以直营店为主的销售模式，渠道控制力强，处
 理过季商品的能力较强
      TEENIE WEENIE 品牌采用以直营店为主的销售模式，报告期内各期末直营
 店铺家数分别为 1,133 家、1,176 家、1,055 家和 995 家，占店铺总数的比例超过
 收购完成后，公司导入 VGRASS 精细化的管理经验进行 TEENIE WEENIE 线下
 直营店的管理，进一步提升了 TEENIE WEENIE 的店铺管理水平，做到对现有门
 店铺货、补货、退货的快速反应。
      因此，TEENIE WEENIE 品牌对渠道掌控力强，能及时、快速处理过季存货，
 避免存货积压，存货跌价的风险较低。对于部分库龄较长的过季产品，TEENIE
 WEENIE 品牌拥有成熟的折扣销售渠道，有针对性将该部分存货通过奥特莱斯、
 电商等渠道以一定幅度的折扣优惠进行销售。
      ②2020 年、2021 年 1-6 月
      受新冠肺炎疫情影响，2020 公司加大了 TEENIE WEENIE 品牌服装的打折
 促销力度，导致 TEENIE WEENIE 品牌销售单价和销售毛利率有所下降，因而
TEENIE WEENIE 品牌按原来库龄分析法无法足额计提跌价准备，发行人根据期
末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，通过存货跌价准备测试方法对预计其
成本不可收回的部分提取存货跌价准备，不属于会计差错调整。2020 年、2021
年 1-6 月 TEENIE WEENIE 品牌库存商品存货跌价准备计提比例如下：
                                                                              单位：万元
 库龄
         账面金额         跌价准备            计提比例       账面金额          跌价准备           计提比例
 合计       48,507.04     3,844.18        7.92%    52,782.32      2,340.27          4.43%
  （2）公司与同行业上市公司存货周转率比较情况
  报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
                                                                               单位：次
        公司名称              2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度          2018 年度
        朗姿股份                          0.88        1.37             1.29            1.29
        歌力思                           0.62        1.17             1.59            1.63
        安正时尚                          0.63        1.71             1.21            0.96
        欣贺股份                          0.42        0.72             0.73            0.83
        太平鸟                           0.97        2.17             2.01            1.95
        地素时尚                          1.00        1.91             2.07            2.14
        日播时尚                          0.67        1.37             1.41            1.38
        行业平均                          0.74        1.49             1.47            1.46
        锦泓集团                          0.73        1.15             0.99            1.24
注：数据来源于各可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料。
  由上表所致，2018 年至 2020 年，发行人存货周转率略低于同行业上市公司
平均水平，2021 年上半年与同行业上市公司平均水平较为接近。报告期内，公
司存货周转率总体高于欣贺股份，与安正时尚、朗姿股份等较为接近，低于太平
鸟、地素时尚等。各公司的存货周转率与其品牌定位、销售模式等相关，一般情
况下品牌定位越高端存货周转率越低，经销模式业务占比越高存货周转率越高。
         存货周转率区
  公司                                            差异原因
           间
                       朗姿股份在中高端女装市场进行多品牌布局，从 2016 年起通过
                       并购方式新增医疗美容业务，存货周转率水平从 2013 年至 2015
朗姿股份     1.29 至 1.37
                       年的 0.85 至 0.93 区间上升到 2018 年至 2020 年内的 1.29 至 1.37
                                            区间
                       歌力思定位于高级时装品牌，一方面，歌力思于 2016 年通过收
                       购间接取得 IRO 品牌控制权，该品牌业务的存货周转率约为 3.0；
 歌力思     1.17 至 1.63
                       另一方面，歌力思经销模式收入占比较高，2018 年至 2020 年歌
                           力思经销模式收入占线下销售的比例约为 38%
                       安正时尚定位于中高档品牌时装，2018 年至 2020 年，安正时尚
安正时尚     0.96 至 1.71
                        经销模式收入占线下销售的比例约为 40%，显著高于发行人
                       欣贺股份品牌定位国内高端品牌女装，且销售模式以自营为主，
欣贺股份     0.72 至 0.83   经销模式占比较低，2018 年至 2020 年，欣贺股份经销模式收入
                                    占比约为 9%
                       太平鸟主要聚焦时尚服饰行业，2018 年至 2020 年，经销模式收
 太平鸟     1.95 至 2.17
                          入占线下销售的比例约为 39%，显著高于发行人
                       地素时尚品牌定位于中高端时尚服饰，2018 年至 2020 年经销模
地素时尚     1.91 至 2.14
                         式收入占线下销售的比例约为 49%，显著高于发行人
                       日播时尚品牌专注于中高端时尚女装领域，2018 年至 2020 年经
日播时尚     1.37 至 1.41
                        销模式收入占线下销售的比例约为 48%，显著高于发行人
                       VGRASS 和 TEENIE WEENIE 品牌分别定位于高端女装和中高
锦泓集团     0.99 至 1.24   端休闲服装市场，锦泓集团线下销售以直营为主，2018 年至 2020
                          年，锦泓集团经销模式收入占线下销售的比例不足 4%
   发行人制定了一系列措施及时处理过季存货，过季商品的处理政策及存货库
龄整体保持稳定，通过将不同品牌、不同库龄的库存商品汇总，再比较存货成本
与可变现净值孰低的方式进行测试，具有一定的参考意义。
   报告期内，发行人不同品牌销售费用率如下：
  品牌名称         2021 年 1-6 月      2020 年度               2019 年      2018 年
VGRASS                 52.44%          46.59%             40.23%      38.81%
云锦产品                   14.94%          16.18%             18.47%      19.44%
TEENIE
WEENIE
注：销售费用率=（税金及附加+销售费用）/营业收入。
   报告期内，发行人不同品牌存货跌价准备测试如下：
   库龄
               库存余额             平均单价        平均成本         销售费用率     减值金额
                （万元）         （元/件）          （元/件）                     （万元）
VGRASS
其中：1 年以内         12,151.76     1,969.86        360.14        52.44%           -
云锦产品
其中：工艺品             465.19      1,451.64        369.66        14.94%           -
文创品                 13.93       231.83         104.66        14.94%           -
服饰                 245.46       714.38         170.71        14.94%     198.29
面料                 699.53      1,593.32        341.20        14.94%     697.92
其他                 924.41             -                -     14.94%     924.41
TEENIE WEENIE
其中：1 年以内         34,665.11      319.42           77.48       49.16%           -
     合计          67,867.02            -                -          -    6,287.50
     库龄         库存余额         平均单价           平均成本                      减值金额
                                                           销售费用率
                （万元）         （元/件）          （元/件）                     （万元）
VGRASS
其中：1 年以内         12,261.74     2,494.39        424.87        46.59%           -
云锦产品
其中：工艺品             513.23      1,422.31        394.16        16.18%           -
文创品                 34.85       103.68           49.31       16.18%           -
服饰                 286.99       717.88         215.47        16.18%     143.34
面料                 713.73       679.31         227.46        16.18%     704.65
其他                 924.41             -                -     16.18%     924.41
TEENIE WEENIE
其中：1 年以内         35,834.40      349.11           95.64       51.07%           -
     合计          73,198.68            -                -          -    4,446.26
     库龄                                   2019-12-31
             库存余额            平均单价           平均成本                      减值金额
                                                           销售费用率
             （万元）            （元/件）          （元/件）                     （万元）
VGRASS：
其中：1 年以内         18,574.45     2,189.04        537.96        40.23%           -
云锦产品：
其中：工艺品             667.66       990.08         258.28        18.47%           -
文创品                 22.80             -                -     18.47%           -
服饰                 384.18       583.31         145.34        18.47%           -
面料                 735.66      8,887.10       2,996.23       18.47%           -
其他                 910.58             -                -     18.47%           -
TEENIE WEENIE：
其中：1 年以内         52,764.21      339.40         103.12        48.35%           -
合计               96,206.74            -                -          -    1,625.35
     库龄      库存余额            平均单价           平均成本                      减值金额
                                                           销售费用率
             （万元）            （元/件）          （元/件）                     （万元）
VGRASS：
其中：1 年以内         15,964.86     2,303.49        603.85        38.81%           -
云锦产品：
其中：工艺品             481.88       997.40         287.20        19.44%           -
文创品                      -            -                -     19.44%           -
服饰                 342.43       471.86         128.75        19.44%           -
面料                 802.43      3,580.77       1,446.58       19.44%           -
其他                 908.10             -                -     19.44%           -
TEENIE WEENIE：
其中：1 年以内         39,100.38      357.63           99.69       42.71%           -
合计               73,435.28            -                -          -     592.20
注 1：表中减值金额为汇总数据，由于 TEENIE WEENIE 业务服装款式差异较大，实际测算
中 TEENIE WEENIE 服装按春款、春夏款、夏款、秋款、秋冬款和冬款分别测算。
注 2：若平均单价×（1-销售费用率）>平均成本，则减值金额为零，否则减值金额为平均成
本-平均单价×（1-销售费用率）    。
     报告期内，发行人库存商品跌价准备测试结果与账面已计提库存商品跌价准
备比较如下：
                                                           单位：万元
        年份          2021-6-30    2020-12-31   2019-12-31   2018-12-31
减值测试应计提存货跌价准备         6,287.50     4,446.26     1,625.35       592.20
账面已经计提存货跌价准备          6,701.01     4,872.86     1,899.07     1,263.02
差异                     -413.51      -426.60      -273.72      -670.82
     综上，发行人不同品牌、不同库龄测算应计提存货跌价准备金额与账面已计
提金额存在一定的差异；但整体而言，最近三年一期，发行人账面已计提存货跌
价准备金额略高于减值测试应计提总金额，存货跌价准备计提充分。
     四、公司对存货的管理制度，内部控制制度及其有效性
     （一）公司制定并实施了较为完善的存货管理制度，相关内控制度有利于
存货管理，保证发行人可以及时处理过季商品，库龄结构整体保持稳定
     公司根据自身生产经营特点制订了的存货管理制度，建立了存货采购、储存、
领用和发出的岗位责任，明确相关部门和岗位的职责和权限，确保存货的采购、
存储、领用和发出业务环节不相容岗位相互分离、制约和监督，包括存货入库管
理、存货出库管理、过季商品管理、存货盘点及报废等内控制度，同时结合销售
计划、发货计划、生产周期、资金占用等具体情况，编制采购及生产计划，确定
合理库存的规模。具体包括：
     （1）事前合理规划，增强产品的适销性
     公司实行模拟订货会制度，商品供应和生产计划按照各直营店、加盟商的需
求制定。模拟订货会制度使公司的计划、设计、生产与市场需求有效对接，增强
了公司产品的适销性。
     （2）事中灵活管理，有效减少过季和滞销商品
     在销售过程中，公司管理部门及时跟踪货品的销售情况，对于不同类型的服
装，采取不同处理方式：①对于畅销的款式，快速追单生产；②对于滞销或容易
过时的款式，在当季末或下季初及时打折处理；③对于不容易过时且销售情况良
好的款式，可留在其他季节搭配销售或第二年的相同季节上市销售。
  （3）事后及时处理过季商品
  公司坚持以直营店为主的销售模式，逐步形成了专门定位于处理过季商品的
直营折扣店，保证了过季商品能通过各种渠道及时处理。
  针对过季商品，公司物流部、财务部定期对存货进行盘点、清理，并由品管
部、运营管理部、研发设计中心等相关部门对存货提出处理意见，对于过季产品，
采取多种形式及时处理：
       处理方式                  具体说明
                 部分高端店铺过季商品转到低端店铺，适当打折后对顾客
由高端店铺调拨至低端店铺销售
                 仍有较大吸引力。
                 重大节日及店庆时，商场一般会要求各商家对商品打折。
配合商场开展商品促销活动
                 公司配合商场开展促销活动，及时进行过季商品销售。
                 公司按照款式和品类对过季商品进行重新归类整理，并搭
不同季节搭配销售
                 配成新的色系，在其他季节销售。
                 通过设立直营折扣店，有利于过季商品能通过各种渠道及
其他方式
                 时处理。
  （二）公司存货管理内控制度有效性
通合伙）对公司内部控制有效性进行审计，并出具了无保留见的《内部控制审计
报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
  【核查意见】
  保荐机构履行了如下核查程序：
计算存货库龄指标。
查阅存货跌价准备明细表，分析存货跌价准备计提的充分性。
公司相比，存货相关指标及存货跌价准备计提政策是否存在异常。
  经核查，保荐机构认为：
法结算等情况；
保证其存货账实相符，盘点过程中不存在重大差异情形；
情况良好，存货跌价准备计提充分；
关内部控制健全、有效。
（本页无正文，为锦泓时装集团股份有限公司《<关于请做好锦泓时装集团股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
                         锦泓时装集团股份有限公司
                              年   月   日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《<关于请做好锦泓时装集团股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
  保荐代表人签名：
             刘建亮           杨恩亮
                         中信建投证券股份有限公司
                              年   月   日
         关于本次告知函回复报告的声明
 本人作为锦泓时装集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
 “本人已认真阅读锦泓时装集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
 保荐机构董事长签名：
               王常青
                         中信建投证券股份有限公司
                              年   月   日

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