云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
（云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼）
（修订稿）
二〇二一年十二月
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本次修订仅是在原预案审议通过的范围内，对股份发
行数量及募集资金总额进行进一步明确。根据公司 2021 年第三次临时股东大会对
公司董事会的授权，上述事项无需提交股东大会审议，需报送中国证监会核准。
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特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2021 年 9 月 7 日召开的第五届董
事会第八次会议、2021 年 10 月 8 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，本次非
公开发行方案及相关事项的修订经 2021 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第十一
次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
二、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实
施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行
股票的各项条件。
三、本次非公开发行股票的发行对象为云南祥群投资有限公司，为公司实际控
制人之一蓝波先生 100%持股的公司，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发
行的股票，因此本次非公开发行构成关联交易。发行对象于第五届董事会第八次会
议召开之日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，于第五届董事会第十一次
会议召开之日与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日。
发行价格为 61.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股权
拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格将
按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
五、本次非公开发行的股票数量为发行前公司总股本 9.80%，即 6,813,757 股，
未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股
票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股权
拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行数量将
按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
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六、本次募投项目总投资 429,734,602.75 元，其中拟使用非公开发行股票募集
资金总额为 419,999,981.48 元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
合计 429,734,602.75 419,999,981.48
本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹资金解决；公司将
根据项目进展情况与资金需求情况确定募集资金净额投入上述项目的优先顺序与
具体金额。
七、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。相关
法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规
定为准。若本次非公开发行股票预案确定的限售期安排与监管机构最新监管意见不
符，则将对限售期安排进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规
定执行。
八、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按发行后的股份比例共享。
十、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在公司章程
中对利润分配政策进行了明确规定。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关
要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小
投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况参见本预案“第五节 公司利润分
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配政策的制定和执行情况”。
十二、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
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一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、
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释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
发行人、健之佳、公司、
指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
本公司
公司控股股东、畅思行 指 深圳市畅思行实业发展有限公司
实际控制人 指 蓝波、舒畅
祥群投资、发行对象 指 云南祥群投资有限公司
昆明南之图 指 昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）
昆明云健宏 指 昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）
昆明春佳伟 指 昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）
本次非公开发行股票、本 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年非公开发行 A
指
次非公开发行、本次发行 股股票
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年非公开发行 A
本预案 指
股股票预案（修订稿）
股东大会 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司股东大会
董事会 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
前次募投项目 指 公司 2020 年首次公开发行股票时的募投项目
前次募集资金 指 公司 2020 年首次公开发行股票时的募集资金
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 公司第五届董事会第八次会议决议公告日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
报告期各期末 指
日及 2021 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
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注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说
明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次非公开发行股票概要
一、发行人基本情况
中文名称 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
英文名称 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 健之佳
股票代码 605266
总股本 69,525,820 股
法定代表人 蓝波
成立日期 2004 年 9 月 27 日，于 2008 年 8 月 28 日整体变更为股份有限公司
云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合
注册地址
楼
云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合
办公地址
楼
邮政编码 650224
电话号码 0871-65711920
传真号码 0871-65711330
互联网网址 http://www.jzj.cn/
电子信箱 ir@jzj.cn
药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限
开展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗
器械（凭许可证经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含
冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品；婴幼儿
配方乳粉，其他婴幼儿配方食品）的销售；日用百货、化妆品、食品添加
剂、宠物用品、宠物食品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、机械设
备、五金产品、电子产品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳
经营范围
保用品、办公用品的批发零售；充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的
销售，受委托代收费业务，其他服务。第二类增值电信业务中的信息服务
业务（含因特网信息服务业务，不含移动网信息服务和固定网电话信息服
务业务）；互联网药品交易服务（仅限向个人消费者提供药品）、互联网
信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证经营烟草、图书、杂志、
酒类；开展诊疗服务；包装、仓储、物流配送业务；广告业务；软件开发
及信息技术服务；会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；
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家政服务；贸易经纪与代理；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文
化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子
产品和日用产品修理；职业技能培训服务；货物及技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着新一轮的医药体制改革的深入，“两票制”、“处方外流”、带量采购、“双
通道”、医保账户及结算政策等系统性、长期性的改革措施逐步完善、明确、落地，
我国药品流通行业呈现出长期清晰、明确的发展趋势。消费升级、国民对健康刚性
需求的增加以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的稳健发展奠
定了坚实的基础。目前，我国药品流通领域的法律框架和监管体制逐步完善，药品
供应保障能力明显提升。
随着新医药卫生体系改革深入、老龄化进程加快以及国民对健康刚性需求的增
加，我国药品流通行业销售总额逐步增长，2020 年全国药品零售市场销售总额 5,119
亿元，扣除不可比因素同比增长 10.1%，增速同比提升 0.2 个百分点。
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根据国家药品监督管理局统计，截至 2020 年末，全国共有药品零售连锁药店
下辖门店 31.29 万家，同比增长 8.07%；零售药店门店总数达 55.39 万家，同比增
长 5.74%。
未来，伴随人们自我保健意识的提高、人口老龄化、疾病谱变化、生态环境及
生活方式变化等，未来较长期间，药品流通行业规模预计将保持持续增长态势。
近年来，我国药品零售市场集中度及连锁率不断提高。截至 2020 年末，药品
零售连锁率已达到 56.50%，同比提高 1.22 个百分点。2020 年，销售额前 100 位的
药品零售企业门店销售总额 1,805.7 亿元，占零售市场总额的 35.3%，同比上升 0.4
个百分点。其中，前 10 位企业占药品零售企业门店销售总额的 20.9%，同比上升
应较为明显。
在药品集中采购、“4+7”试点城市联合药品带量采购、“互联网+医药健康”等医
药改革政策大背景下，随着政府监管加强和市场竞争加剧，规模较小、渠道单一、
资金实力不足的中小型零售药店将被加速淘汰或收购，龙头企业的优势将不断凸显。
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在上述行业规模不断增长、行业集中度不断提高、市场竞争程度日渐加剧的背
景下，医药零售企业持续巩固并通过自建门店扩大服务网络规模，投入更多资金积
极参与行业整合以扩大规模、提高市场占有率，提升全渠道专业化服务能力、持续
保障业务增长。随着门店数量增加，门店租金及装修、设备投入、门店及物流仓库
存货的资金占用将进一步增大，并购项目实施占用的长期资金增加，专业药学服务
体系的提升、信息化建设及全渠道营销网络建设投入加大，需要较大量长期流动资
金用于药品采购、日常营运开支及资本性投入，以确保公司高效、稳定运营。
毕，前次募投项目资金将基本使用完毕
公司上市后，前次募投项目实施整体顺利，截至 2021 年 6 月 30 日，已累计投
入前次募集资金 5.15 亿元，占 8.75 亿元前次募集资金的 58.85%。新开门店建设项
目自 2019 年 7 月 1 日起实施，截止 2021 年 6 月 30 日已实施两年，新开门店总数
完毕。前次募投项目实现了预期效益。
（二）本次非公开发行的目的
参考同行业公司上市后拓展策略和经验，根据医药零售行业发展趋势及监管政
策，结合健之佳自身实际，公司确定了立足云南、深耕西南，坚持以“中心城市向
下渗透”，持续强化“自建+收购”双轮驱动的门店扩张策略，贯彻“集团化管理、
多元化经营、全国性扩张”的总体发展战略，为目标顾客提供亲切、专业、稳重和
值得信赖的全渠道、差异化服务，持续满足顾客需求。
公司始终恪守“以专业的精神，优质的服务建立信誉，努力实现顾客满意的承
诺”的企业使命，秉持“健康+专业+便利”的经营定位，践行“品质保证、专业服务、
顾客满意”的服务宗旨，凭借持续提升的行内领先的营运管理技术、高效的物流体
系和不断优化的信息系统三大支柱，联合佳 e 购、APP、微商城、官网、第三方平
台等电商工具，搭建以会员为核心的全渠道营销平台，打造集合了社区专业便利药
房、中医诊所、社区诊所、体检中心和便利店等业态的多元化社区健康服务生态圈。
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公司分析了前次募投项目的实施进展及效益情况、其他资金来源及主要资金需
求，为确保公司战略的落地实施，公司需要为经营发展持续进行投入，相对充足的
资本实力是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行将会进一步增强公司资金实
力及竞争力，巩固行业地位。
公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于提高公司资本实
力，抓住国内医药行业发展的良好机遇，扩大市场份额，提高市场占有率，有效满
足公司业务运营及发展需要。
为 73.50%、71.05%、50.94%、62.25%。公司 2020 年 12 月首次公开发行股票并上
市后，公司以较高负债率运营的情况得到一定缓解，但总体资产负债率仍处于相对
较高水平，本次非公开发行股票将有利于公司降低资产负债率水平，优化资本结构，
改善公司财务状况，为公司经营业务的快速、健康发展提供有效保障。
是否具备完善、高效、便捷的药品仓储和配送体系，对于药品零售企业能否在
市场竞争中保持领先优势起到至关重要的作用。健之佳广西现代物流中心工程项目
建设，将为公司在广西这一重点发展区域的门店及全渠道服务提供系统性物流解决
方案，以安全、专业、高效、便捷的配送体系，确保公司门店的配送规模、配送效
率，提升全渠道、差异化服务水平，以在日趋激烈的零售终端市场确立领先优势，
进而提升公司运营效率和竞争力。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的
祥群投资。发行对象的基本情况，详见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认
购协议摘要”。
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四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批
复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的
祥群投资。祥群投资全部以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 61.64 元/股，定价基准日为第五届董事会第八次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股权
拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格将
按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额为 419,999,981.48 元，发行股票数量为本次
发行前公司总股本的 9.80%，即 6,813,757 股。具体发行数量的计算公式为：发行
股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以中国证监会核准发行数
量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股权
拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行数量将
按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
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（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，祥群投资所认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次募投项目总投资 429,734,602.75 元，其中拟使用非公开发行股票募集资金
总额为 419,999,981.48 元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
合计 429,734,602.75 419,999,981.48
本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹资金解决；公司将
根据项目进展情况与资金需求情况确定募集资金净额投入上述项目的优先顺序与
具体金额。
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（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
祥群投资是公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的公司，其认购公司本次
非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。
公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议
案由非关联董事表决通过。本次修订仅在原预案的募集资金范围内进一步明确金额，
根据公司 2021 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述事项无需提交股
东大会审议。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，蓝波先生直接持有公司 10,637,553 股股份，占公司本次非
公开发行股票前总股本的 15.30%。除直接持股外，蓝波先生与及其配偶舒畅女士
通过畅思行控制公司 16.62%的股份；蓝波先生通过昆明南之图、昆明云健宏、昆
明春佳伟控制公司 2.05%的股份。因此，蓝波先生及其配偶舒畅女士直接和间接控
制 23,619,223 股公司股份，占发行前公司总股本的 33.97%，为公司实际控制人。
此外，蓝波先生之一致行动人蓝抒悦女士直接持有公司 0.74%的股份。
蓝波先生 100%持股的祥群投资通过本次非公开发行全额认购非公开发行的股
票，按照发行数量 6,813,757 股计算，本次非公开发行股票完成后，蓝波先生、舒
畅女士直接和间接控制 30,432,980 股公司股份，占发行后公司总股本的 39.87%。
本次发行完成后，蓝波先生、舒畅女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
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七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经 2021 年 9 月 7 日召开的公司第五届董
事会第八次会议、2021 年 10 月 8 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，本次非
公开发行方案及相关事项的修订经 2021 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第十一
次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准。在获
得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为祥群投资，为公司实际控制人之一蓝波先生
发行对象基本情况如下：
名称 云南祥群投资有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6QHQHX3M
成立日期 2021 年 8 月 27 日
注册资本 16,000.00 万元
法定代表人 蓝波
注册地址 云南省滇中新区滇兴街滇中空港商务广场 1 号楼 402-11
经营期限 2021-08-27 至无固定期限
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨
经营范围
询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（二）股权控制关系
蓝波先生持有本次非公开发行股票发行对象祥群投资 100%的股权。
（三）主营业务情况
截至本预案出具之日，发行对象暂未实际开展业务。
（四）最近一年简要财务会计数据
截至本预案出具之日，祥群投资未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，祥群投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受
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过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争与
关联交易情况
本次发行完成后，祥群投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争
或者潜在同业竞争关系。
祥群投资之实际控制人蓝波先生系本公司实际控制人之一，祥群投资以现金认
购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格遵照法律法
规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，不会与公司产生新的关
联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，祥群投资及其控股股东、实际控制人与本公司之
间不存在重大交易情况。
（八）认购资金来源
根据祥群投资出具的承诺，本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用健之佳及其
关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受健之佳及其利益相
关方提供的财务资助或补偿等情形。
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二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
乙方：云南祥群投资有限公司
（二）认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行数量以现金方式认购甲方本次非公
开发行的全部股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
告日。
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权
拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）认购数量
份数量为本次非公开发行前总股本的 9.80%，即 6,813,757 股，最终以中国证监
会核准的发行数量为准。
股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行
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价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）认购股份的限售期
起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结
束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办
理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）认购款的支付及认购股份登记
中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准
发出《缴款通知书》。
款通知书》的要求将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构
（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划
入甲方的募集资金专项存储账户。
证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登
记手续。
被退回至乙方账户。
（七）滚存利润分配
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
（八）违约责任
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不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
批复之日为本协议生效日。
行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规
章的规定为准。
三、附条件生效股份认购协议之补充协议内容摘要
补充协议》，对公司与祥群投资于 2021 年 9 月 7 日签署的《附条件生效的股份
认购协议》（以下简称“《原协议》”）部分条款进行了调整，主要内容如下：
次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的股份数量为本次非公开发行前甲方
总股本的 9.80%，即 6,813,757 股，最终以中国证监会核准的发行数量为准”。
决策程序通过后生效。
议未约定的，以《原协议》约定为准。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次募投项目总投资 429,734,602.75 元，其中拟使用非公开发行拟募集资金
总额为 419,999,981.48 元。所有募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 429,734,602.75 419,999,981.48
本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位之后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹资金解决；
公司将根据项目进展情况与资金需求情况确定募集资金净额投入上述项目的优
先顺序与具体金额。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）健之佳广西现代物流中心工程项目
健之佳广西现代物流中心工程项目实施主体为健之佳全资子公司广西健之
佳勤康医药销售有限公司，主要建设内容为购置位于广西壮族自治区南宁市西塘
区滨河路高科路北段富通电子产业园第 5 层房产并建设现代物流中心。
（1）项目实施必要性
①项目建设是提升公司在广西地区竞争能力的需要
根据商务部市场运行和消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报
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告（2020）》数据显示，2020 年，广西壮族自治区医药流通行业销售总额为 458.76
亿元，销售规模位居全国第十九位，市场规模广阔。近年来，大参林、一心堂、
老百姓等同行业上市公司积极布局广西区域市场，区域市场竞争进一步加剧。公
司在广西地区的业务已实现持续盈利，但规模和品牌影响力尚有限，拟强化和复
制云南成功模式。目前公司在广西地区通过“自建+收购”的方式积极拓展，提
升公司在该区域的市场竞争力。截至 2021 年 6 月 30 日，广西门店数 152 家，较
年初增长 46%。通过本次广西现代物流中心工程项目的建设、实施，公司将在广
西地区建立高效、稳定的物流配送体系，为公司在广西地区的全渠道零售业务进
一步扩张奠定坚实的物流配送能力基础。
②项目建设是降低物流成本，提高公司效益的需要
公司目前在广西地区的物流场地通过租赁方式获取。受租赁场地面积的限制，
广西物流中心规模无法进一步扩展。随着近年来公司在广西地区经营规模的扩张，
原广西物流中心已无法满足公司业务发展需求。目前，公司采用云南物流中心与
广西物流中心结合配送的方式为广西地区提供物流支持。但该方式一方面在配送
规模、配送半径以及配送效率等方面无法完全满足门店配货需求；另一方面也导
致公司承担的物流成本上升，制约了公司在广西区域的市场竞争力及发展。公司
计划以在广西南宁建立物流中心为契机，对广西地区物流线路、全渠道服务物流
配送模式进行梳理优化，打造区域物流体系、强化公司物流能力，降低公司体系
内的药品配送费用和全渠道服务能力，增强公司在广西地区的竞争力，提升区域
经济效益。
③项目建设是通过完善药品仓储物流体系、保障消费者用药安全的需要
医药商品关系消费者生命健康，国家对药品安全的监管力度不断增强。新《药
品管理法》的出台，对医药供应链和储存配送过程的药品信息追溯、过程质量安
全管理提出了更为严格的要求。实施本次广西物流中心建设项目，在广西地区建
立布局合理、配送高效、管理规范的现代化物流配送中心，是公司顺应国家对医
药流通行业严格监管要求、进一步完善自身药品仓储物流体系、保障消费者用药
安全的重要举措。
④项目建设是公司积极布局电商业务的需要
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近年来，公司在不断巩固现有线下零售模式优势的同时，顺应行业发展趋势，
积极布局线上销售渠道，打造线上线下相融合的综合营销体系，为顾客提供全方
位、专业、便利的健康服务。目前，公司通过“网订店取、网订店送”及委托第
三方物流配送等多种方式开展电商业务。电商渠道需求的广泛性与及时性对公司
物流配送提出更高的要求。公司规划建设健之佳广西现代物流中心过程中，充分
考虑电商业务特点，使物流中心布局在满足日常门店配送需求的同时，能够适应
电商业务的需要，为公司未来在广西地区电商业务的发展奠定基础。
（2）项目实施的可行性
①国家及地方政府促进医药物流发展的相关政策支持
为促进和规划医药物流体系，提高医药物流配送效率，国务院制定了《关于
进一步完善药品生产流通使用政策的若干意见》；国家药品监督管理局（原国家
食品药品监督管理局）制定了《国家食品药品监督管理局关于加强药品监督管理
促进药品现代物流发展的意见》（国食药监市[2005]160 号）；广西壮族自治区
药品监督管理局（原广西自治区食品药品监督管理局）制定了《广西壮族自治区
食品药品监督管理局关于促进药品现代物流发展的意见》
（桂食药监药流[2018]2
号）等政策文件，支持医药企业提升自身仓储与物流配送能力。本次物流中心建
设项目的实施符合政策发展要求。
②公司拥有实施本次项目的管理基础及人才基础
经过多年运作，公司物流中心积累了一批理论与实践经验丰富的物流人才。
通过开发、引进先进的物流信息技术、不断学习先进的物流仓配管理方法，公司
物流管理人员已具备管理大型医药物流仓储的成熟经验。以上人才储备与经验储
备为本次物流中心建设项目的实施提供了有力保障。
本项目实施主体为公司全资子公司广西健之佳勤康医药销售有限公司。
项目实施地点为广西壮族自治区南宁市。公司将通过在该地区购置仓储物流
场地并加以改造，构建现代化的物流中心。
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本 项 目 预 算 投 资 总 额 为 89,734,621.27 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 金 额 为
单位：元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 89,734,621.27 80,000,000.00
上述资金投入为可研报告预算，具体投资授权公司管理层推进、落实项目详
细设计并编制、完善项目具体预算，根据国家相关规定、技术规范及建设项目的
实际情况进行调整、实施。
根据前期规划，本项目计划建设期为 10 个月，如遇不可控因素导致进度延
迟，建设期不超过 12 个月。
该项目主要功能是为公司在广西地区经营提供药品仓储及物流配送服务，不
直接产生收益，因此，项目经济效益无法直接测算。本项目建设完成并投入使用
后，将有效提高公司在广西区域的药品仓储与向门店配送的能力，为公司在该区
域业务规模的扩张、全渠道业务的发展提供坚实的物流配送支持，为公司在该地
区的快速发展提供硬件支撑；同时，项目建成后，将进一步提升公司物流仓储能
力与物流配送效率，降低公司物流配送成本，符合公司未来发展方向。
公司已积极与当地政府沟通，取得投资项目备案证。
（二）补充流动资金
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公司拟使用募集资金 339,999,981.48 元补充流动资金。
（1）项目实施的必要性
①满足公司不断增长的业务对营运资金的需求
医药零售连锁企业的规模拓展与其资金实力密切相关，同行业上市公司通过
募集并有效运用资金自建、并购实现了较快增长。近年来，公司通过自有资金积
累、2020 年 12 月上市募集资金，投入经营发展，营业收入增长较快， 2018 年、
长态势。随着经营规模的扩张，门店数量增加，门店租金及装修和设备投入、门
店及物流仓库存货的资金占用将进一步增大，并购项目实施占用的长期资金增加，
专业药学服务体系的提升、信息化建设及全渠道营销网络建设投入加大，公司需
要大量长期和流动资金用于药品采购、日常营运开支及资本性投入，以提升全渠
道专业化服务能力，保证公司持续、稳健发展。通过本次非公开发行股票补充流
动资金，能够进一步增强公司资金实力以满足公司经营规模扩张、提升专业化服
务能力、提高市场占有率对资金的需求。
②有利于优化资本结构，降低公司财务风险
公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末的资产负债情况如
下所示：
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产负债率 62.25% 50.94% 71.05% 73.50%
况得到一定缓解，偿债能力得到改善。但随着公司新开门店建设项目等募投项目
持续快速推进，门店收购项目持续推进，公司资产规模和业务规模快速扩张。由
此导致公司日常营运资金需求亦加速增加，负债规模相应扩大，资产负债率再次
呈现上升趋势，财务压力扩大。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金将有
利于公司降低资产负债率水平，优化资本结构，改善公司财务状况，为公司经营
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业务的快速、健康发展提供有效保障。
③增强资金实力，为公司全渠道业务稳健拓展奠定坚实基础
自成立以来，公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、
便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。经过
二十余年的发展和积累，公司已成为具有较强区域竞争力的全国性知名健康连锁
零售企业。公司依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，构筑核心竞
争优势，形成稳步走向全国的发展战略趋势，构建了以药品销售为主、健康护理
和便利品销售为辅，直营连锁药品门店实体零售为核心，线上线下有机结合的商
业模式和多元化社区健康服务生态圈，业务及盈利模式清晰、明确。通过实施本
次非公开发行募集资金补充流动性，可以为公司进一步推动业务的结构优化与升
级，拓展业务规模，提升公司盈利能力提供充足的资金支持。
（2）项目实施的可行性
①本次募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的要求，符合
公司经营实际情况，具体可行。募集资金到位投入使用后，能够进一步充实公司
资金实力，降低公司财务风险，为公司业务长期持续发展提供有力支持，符合公
司及全体股东利益。
②公司完善的法人治理结构及内部控制体系能够保证本次募集资金规范使
用
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内
部控制体系。本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理的相关制度文
件要求，对募集资金进行严格管理，从而保证募集资金规范合理使用，防止出现
募集资金使用风险。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
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本次募投项目围绕公司主营业务开展，不会导致公司主营业务发生变化。健
之佳广西现代物流中心工程项目的实施，将为公司在广西地区的扩张奠定坚实的
硬件基础，有助于公司加速在广西地区的经营扩张及全渠道业务发展，有利于公
司盈利能力的进一步提升。补充流动资金能够进一步增强公司的资金实力，为公
司持续稳健发展及时提供充足的资金支持。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到账后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增
加，公司的资金实力将得到有效提升，公司资本结构将更加优化，资产负债率将
进一步下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，本次募投项目实施作用
主要在于优化公司在广西地区的物流体系以及优化公司的资本结构，并不直接产
生经济效益。
本次发行后公司总股本将有所增加，存在发行后公司的每股收益在短期内被
摊薄的情况。
四、本次发行募集资金使用的可行性分析结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划是根据公司业务扩展规划发展需要
制定的，符合相关政策和法律法规要求，具有必要性和可行性。本次募投项目实
施后，能够进一步提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进
公司持续、稳健发展，符合公司及全体股东的利益。本次公司非公开发行股票募
集资金使用具备可行性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金用于健之佳广西现代物流中心工程项目及补
充流动资金，具有必要性和可行性。有利于公司提升经营质量，降低公司债务压
力，优化公司资本结构，增强公司的持续盈利能力。本次发行后公司主营业务未
发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合情形。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的股本总额相应增加。因此，公司将在本次发行完成后，
根据实际发行情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后蓝波先生、舒畅女士仍为公司
的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划，本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司业务结构不会因本次发行而产生变化。本次募集资金投资项目围绕公司
主营业务展开，相关项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市
场地位，扩大收入规模，增强公司的持续盈利能力，公司的收入结构不会因本次
发行发生重大变化。
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二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率下降，
有利于提高公司的资金实力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，运营效率得到提
升，长期来看，将促进公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能
改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，蓝波先生、舒畅女士仍为公司实际控制人。本次非
公开发行募集资金用于健之佳广西现代物流中心工程项目及补充流动资金，不会
使公司与控股股东之间产生新的同业竞争或关联交易，亦不会对其现有的业务关
系和管理关系产生影响。
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的情形。
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五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，降低公司
财务成本，优化公司财务结构，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次非公
开发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、本次非公开发行有关的风险
（一）行业及经营风险
消费者收入水平提升、年龄结构变化、对健康和美好生活品质的更强需求，
与药品零售行业在“健康+专业+便利”方面、便利零售行业在“品质+时尚+快捷”
方面尚不平衡、尚不充分的服务水平之间存在长期、动态的矛盾。
医药体制改革不断深入，多项改革措施效果逐步显现，全国性和区域性的大
型医药零售连锁企业借助资本、品牌和供应链管理等方面的优势，通过自主扩张、
兼并重组、加盟等方式，不断扩大营销网络，行业集中度尽管仍较低但逐渐提高
的趋势明显；同时随着基层医疗机构不断完善、药品零加成及带量采购政策的深
入推进、人力等企业经营成本上升，以及互联网和移动终端购物方式、消费习惯
逐渐成熟，零售业的竞争日趋激烈，要求零售企业持续提升服务能力和效率。
随着医药体制改革的不断深化，
“医药分开”、
“两票制”、
“药品零差价”、
“4+7 带量采购”、医保改革等政策逐步落地实施。改革是涉及医疗体系、医保
体系、医药体系等多个领域的系统性、长期性改革，改革内容复杂、涉及面广、
执行过程中需应对各种复杂情况，政策在落实过程中存在根据实际情况调整的可
能性，相关政策存在一定的不确定性。同时，行业监管力度将越来越严，如果公
司无法及时根据政策变化进行内部管控的提升改进、业务模式的调整创新，有可
能给公司经营带来一定的风险。
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公司在长期经营过程中，通过自身经营积累，已形成了内生增长为主、可持
续的规模扩张模式。公司上市后，获得了稳定、多样的融资渠道和资金支持，将
实施募投计划加快自建门店速度，与择机收购整合方式相结合，以实现与同行业
上市公司可比的较快规模扩张。
根据前次募投项目计划，在自建门店投入前期，公司费用支出的增长将远大
于收入增长，收购门店的融合进程及风险可能存在未来经营状况未达预期及商誉
减值风险，并对公司短期业绩造成负面影响；如果人才培养、引进、激励体系不
能满足规模的快速扩张及全渠道业务能力建设的需要，将对公司的规模扩张和业
务经营带来不利影响。
随着国家“医药分开”、“两票制”、“药品零差价”、“4+7 带量采购”
等政策逐步落地实施，涉及的地区、药品范围不断扩大，入选带量采购的药品品
种在院内外供价体系将趋于统一，医药费用控制是长期的要求和趋势。同时国内
外原研药的引进和创新持续加快，仿制药市场竞争加剧。医药零售行业商品毛利
的下降将成为长期趋势。如果不能及时调整商品经营组合与策略，采取措施提升
服务水平、提升效率和降低经营成本，将对公司发展和业绩产生一定影响。
（二）财务风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长
速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收
益率短期被摊薄的风险。
随着公司业务规模不断扩张，存货规模也增长迅速。为确保日常经营的正常
进行，公司必须保持较大规模的存货水平。虽然公司目前已具备较强的库存管理
能力，及营采一体较高效的零售体系，但若出现部分商品因市场需求变化或行业
政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则可能面临存货减值风险。
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 1.56 亿元，系公司 2019 年
度、2021 年 1-6 月收购药店，非同一控制下企业合并及业务合并所致。根据《企
业会计准则》的相关规定，非同一控制下企业合并形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如果相关资产组未来由于市场环境发生重
大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而对公司业
绩造成不利影响。
（三）其他风险
本次非公开发行预案修订在股东大会授权范围内，在董事会审议通过后尚须
取得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行能否获得上述批准或核准存
在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一） 利润分配的原则
公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划
及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。具体包括：
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资
金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。
监事、独立董事的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
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在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。
现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
（六）利润分配决策机制和程序
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体
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股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、
资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在
审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相
关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此
种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（七）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股
东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司
可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规
定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二
以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
二、公司最近三年的利润分配方案
（一）2018 年公司利润分配方案
预案》，同意以 2018 年 12 月 31 日总股本 39,750,000 股为基数，每 10 股派发现
金红利人民币 9.5 元（含税），共计派发现金红利 37,762,500.00 元（含税）。
（二）2019 年度公司利润分配方案
预案》，同意 2019 年度不分配现金股利。
（三）2020 年度公司利润分配方案
利润分配方案的议案》，同意以 2020 年 12 月 31 日总股本 53,000,000 股为基数，
每 10 股派发现金红利人民币 23.00 元（含税），共计派发现金红利 121,900,000.00
元（含税）；以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股增 3 股。
三、公司最近三年现金分红情况
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于母公司
分红年度
税，元） 母公司股东的净利润（元） 股东的净利润比率（%）
最近三年累计现金分红金额（元） 159,662,500.00
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最近三年年均归属于母公司股东的净利润（元） 184,289,251.39
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通
股股东的净利润（%）
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主
的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公
司股东的净利润的比例达到 86.64%。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
根据公司经营情况，公司留存的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满
足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和
盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
五、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
为进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性投资理念，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关文件要求和《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环节等因素，公司制定了未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 公司制定股东回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别
是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对利润分配做出合理的规划安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
第二条 公司制定股东回报规划的基本原则
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公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划
及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。具体包括：
（一）公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分
配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
（三）公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现
金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展
资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分
红。
（四）公司股东回报规划的制定需要充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
监事、独立董事的意见。
第三条 公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。
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金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
（三）现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（四）股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
第四条 股东回报规划的决策机制
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、
资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
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且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在
审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相
关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此
种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
第五条 股东回报规划的修改
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股
东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司
可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规
定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二
以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
第六条 股东回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
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独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过实施。
本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及
《公司章程》的规定执行。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
规定的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以实际发行完成时间为准。
募集资金总额为 42,000.00 万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证
监会核准的实际发行完成情况为准。
生重大变化。
费用、投资收益）等的影响。
素对净资产的影响。
属于上市公司股东的净利润为 25,114.82 万元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 23,673.49 万元，假设 2021 年度业绩与 2020 年度相同，2022
年归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
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的净利润在 2021 年的基础上按照增长 0%、10%和 20%的业绩变化分别进行测
算。
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜，不考虑未来
股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年
度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目 /2021-12-
总股本（万股） 6,952.5820 6,952.5820 7,633.9577
情景 1：2022 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万
元）
基本每股收益（扣非前）（元） 3.65 3.65 3.37
稀释每股收益（扣非前）（元） 3.65 3.65 3.37
基本每股收益（扣非后）（元） 3.44 3.44 3.17
稀释每股收益（扣非后）（元） 3.44 3.44 3.17
加权平均净资产收益率（扣非前） 14.18% 12.74% 10.82%
加权平均净资产收益率（扣非后） 13.36% 12.00% 10.20%
情景 2：2022 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万
元）
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归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万
元）
基本每股收益（扣非前）（元） 3.65 4.01 3.70
稀释每股收益（扣非前）（元） 3.65 4.01 3.70
基本每股收益（扣非后）（元） 3.44 3.78 3.49
稀释每股收益（扣非后）（元） 3.44 3.78 3.49
加权平均净资产收益率（扣非前） 14.18% 13.92% 11.83%
加权平均净资产收益率（扣非后） 13.36% 13.12% 11.15%
情景 3：2022 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万
元）
基本每股收益（扣非前）（元） 3.65 4.37 4.04
稀释每股收益（扣非前）（元） 3.65 4.37 4.04
基本每股收益（扣非后）（元） 3.44 4.12 3.81
稀释每股收益（扣非后）（元） 3.44 4.12 3.81
加权平均净资产收益率（扣非前） 14.18% 15.09% 12.84%
加权平均净资产收益率（扣非后） 13.36% 14.22% 12.10%
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益（扣非前后）
和加权平均净资产收益率（扣非前后）将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
募集资金产生经济效益需要一定的时间、周期。本次募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及
趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
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此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于健之佳广西现代物流中心工程项目和补充流动资
金。自成立以来，公司主要从事药品、保健食品、医疗器械、个人护理品、食品、
生活便利品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。在以药品销售为
主、健康护理和便利品销售为辅，直营连锁药品门店实体零售为核心，线上线下
全渠道业务有机结合商业模式下，本次募集资金投资项目有利于公司在原有业务
基础上进一步扩大业务规模和提升业务效率，是公司发展战略的具体实施步骤，
符合公司的发展目标。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，
建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采
取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效
的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保
公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。
在原股权激励方案成功实施、员工与公司长期共同成长的基础之上，持续对
公司核心人员以及业务骨干推进新的股权激励计划、员工持股计划，打造具有使
命感、归属感和战斗力的团队，2021 年 5 月审议、通过股权激励计划和员工持
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股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，股权激励计划参与人员
核心的门店 3+N 人员管理和配置目标，发挥绩效考核的导向作用，充分激发员
工特别是执业药师的专业激情，持续培养、引进、激励人才以适应公司快速发展
需要。
经过多年发展，公司建立了较为完善的商品采购、物流配送、信息化管理、
连锁门店管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验、医药零售物流管
理经验、便利店零售管理经验、信息化建设及运营经验。公司在企业数字化转型
的全渠道营运、信息系统化建设等方面持续探索、努力，持续获得进展。
因此，公司在从事本次募投项目上具有较为充分的技术储备。
历经二十余年逐步发展和积累，公司从昆明起步发展，立足云南，涵盖云南、
重庆、四川、广西等区域，专注扎根西南，依托较为完善的连锁零售网络和专业
医药服务实力，构筑核心竞争优势，形成稳步走向全国的发展战略趋势，构建了
以药品销售为主、健康护理和便利品销售为辅，直营连锁药品门店实体零售为核
心，线上线下全渠道业务有机结合的商业模式和多元化社区健康服务生态圈，成
为具有较强区域竞争实力的全国性知名健康连锁零售企业，在广西地区的业务已
实现持续盈利。
随着公司在上述地区门店数量的提升，公司的品牌知名度、规模优势等将逐
步提高，竞争实力将进一步增强。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少
因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。
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（一）加强募集资金管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规、规范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专
户存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专户集中管理。
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行
专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从
根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设
进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、管理效
率、技术水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。
（二）严格执行并优化利润分配制度，注重投资者回报及权益保护
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的
透明度，强化公司回报股东的意识，树立公司给予投资者合理的投资回报的观念，
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方
式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润
分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政
策的监督约束机制。
同时，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，尊重并维
护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
（三）加快人才培养和引进，完善管理机制，提升经营管理能力
公司通过规划和实施股权激励计划、员工持股计划，完善人力资源体系，建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，经营管理团队稳定。随着经营规模的
扩张，公司未来将培养引入更多销售和管理人才，加强和完善经营管理，实行全
面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效
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率。
公司承诺将保证尽最大努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对
即期回报的影响，保护公司股东的权益。若公司未能采取有效措施的，视为未履
行承诺，将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承担相
应责任。
六、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本企业/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的董事、高级管理人员作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证监会该等规定时，承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
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