北京市中伦（广州）律师事务所
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法律意见书
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关于广州万孚生物技术股份有限公司
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2017 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件成就和回购并
注销已不符合本次限制性股票激励计划条件的激励对象已获授但尚未解锁的部
分限制性股票（以下简称“本次限制性股票激励计划的解锁事项和回购注销部分
限制性股票”）有关法律事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股
权激励》和公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，就公司
本次限制性股票激励计划的解锁事项和回购注销部分限制性股票相关事宜出具
本法律意见书。
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划的解锁事项和回购
注销部分限制性股票的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事
项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文
件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评
价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划的解锁事项和回购注销部分限制性股票的合法合规性进行审查，
查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关会议文件和说明，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划的解锁事项和回购注销部
分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作
为发行人本次限制性股票激励计划的解锁事项和回购注销部分限制性股票必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
一、本次限制性股票激励计划的解锁事项和回购注销部分限制性股票的批
准和授权
确认 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件
成就议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，审议通过确认 2017 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件已经成就，以
及根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定对不再具备激励资格的 3
名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 23,400 股予以回购注销。
确认 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件
成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意确认 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期解锁条件成就，以及根据
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定对不再具备激励资格的 3
名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 23,400 股予以回购注销。
制性股票相关事项发表了独立意见，同意确认公司依照《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意公司为其办理解
除限售的相关事宜；公司应回购注销 3 名不再具备激励资格的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 23,400 股，回购价款合计 309,067.20 元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划
的解锁事项和回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次限制性股票激励计划解锁条件的成就情况
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票分四次解锁，本次解锁条件及成就情况如
下：
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公司 2017 年首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自限制性股票授予
登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60
个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予
限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 8 日，上市日为 2017 年 12 月 1 日。公司本
次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个限售期于 2021 年 12 月 1
日届满。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票本次解锁需满足的业绩考核条件为：相比
根据公司 2017 年度以及 2020 年度审计报告，2020 年度归属于上市公司股
东的净利润较 2016 年度增长 337.40%，高于业绩考核要求，已达到业绩考核要
求。
根据公司考核管理制度，本次股权激励计划的 107 名激励对象在上一年度个
人绩效考核等级为优秀、良好，其获授的全部限制性股票符合解锁条件。
根据公司出具的说明，公司本次限制性股票激励计划本次解锁不存在如下情
形：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
的第四次解锁条件已经成就。
三、本次回购注销部分限制性股票相关事宜
（一）回购注销原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当激励对象因
辞职、公司辞退、裁员而离职时，公司有权对激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票公司有权回购注销。
根据以上规定，因《2017 年限制性股票激励计划（草案）》而获授限制性
股票的 3 名激励对象不再具备激励资格，公司拟回购注销上述 3 名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 23,400 股。
（二）回购注销数量
公司本次回购注销的限制性股票为上述 3 名激励对象合计持有的已授予但
尚未解锁的 23,400 股限制性股票。
（三）回购价款
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就回购前述 23,400 股限制性股票，公司应向前述 3 名人员支付回购价款合
计人民币 309,067.20 元。
四、本次限制性股票激励计划的解锁事项和回购注销部分限制性股票尚需
履行的程序
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定提交股东大会审议并依法
履行信息披露义务，以及依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理回购注销的相关手续。
五、结论性意见
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的解锁事项和回购注销部分
限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票尚
需股东大会审议通过，本次限制性股票激励计划的解锁事项和回购注销部分限
制性股票符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定。公司应就本次回购注销部分限制性股票事宜持续履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邵 芳
______________
叶可安
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