证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2021-107
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：3,432,000 股
? 本次解锁股票上市流通时间：2021 年 12 月 10 日
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以
下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临
时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提
出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公
司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南卫股份
权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫
股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了
明确同意的意见。
并于 2020 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性
股票授予结果公告》。
十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更
公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股
票激励对象中的激励对象中 1 人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，
回购上述 1 名激励对象合计持有的 260,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，
回购价格为 5.42 元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人
程 序 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南卫股份关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》（公告编号：2021-092）。公示期间公司未收到相关债权人向公司提
出清偿债务或者提供相应担保的要求。
制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-103），对 260,000 股限制性股票进
行回购注销，本次回购注销手续已于 2021 年 12 月 1 日完成。
第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期 解 锁 的 议 案 》 ， 同 意 对 公 司 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 一 个 解 除 限 售 期
案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售条件达成
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除，需同时满足下
列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 成就条件
（一）本公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告； 情 形， 满足 解除 限售
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 公司 2020 年业绩完成
解除限售期 业绩考核目标 情况如下：2020 年度
第一个解除限售 2020 年净利润不低于 9,500 万元或 2020 年营业收 营 业 收 入 为
期 入不低于 100,000 万元 1,072,399,917.76
第二个解除限售 2021 年净利润不低于 10,500 万元或 2021 年营业 元 ，满 足解 除限 售条
期 收入不低于 110,000 万元 件。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 1、1 名激励对象离
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。在公司 职 ，由 公司 回购 其全
业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合 部限制性股票共计
格，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解 260,000 股；
除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所 2、29 名激励对象考核
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授 均 达到 合格 标准 ，满
予价格回购注销。 足解除限售条件。
第一个限售期已届满的说明：
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股 50%
售期 票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股 50%
售期 票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予日起 12 个月后的
首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划
限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 17 日，本激励计划的第一个限售期已于 2021 年
（二）不符合解除限售条件或全部解除限售条件的激励对象说明
因 1 名激励对象离职，公司于 2021 年 9 月 22 日公司召开第三届董事会第二十五
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，对上述对象合计持有的 260,000 股限制性股票进行回购注销。2021 年 12 月
综上，本次实际可解除的激励对象共计 29 名，可解除的限制性股票数量为
三、本次激励对象股票解锁情况
已获授予限制性 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
序号 姓名 职务
股票数量（股） 股票数量（股） 授予限制性股票比例
董事、董事会秘
书、副总经理
核心技术（业务）人员
（共28人）
合计 6,864,000 3,432,000 50%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 12 月 10 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,432,000 股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 6,864,000 -3,432,000 3,432,000
无限售条件股份 285,610,000 +3,432,000 289,042,000
总计 292,474,000 0 292,474,000
五、董事会审议情况
决的方式召开，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，关联董事李菲女士回
避表决本次议案，8 票审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解锁的议案》，同意对公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除
限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面的业绩考核要求与激
励对象个人层面的绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法
律、法规及规范性文件的规定。
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。因此，我
们同意公司《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》。
七、监事会意见
监事会认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成
就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与《激励计划》的有关规
定；本次可解除限售的 29 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意对公司 2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期 3,432,000 股解锁，并为各激励对象办理相
应的解除限售相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 29 名激励对
象获得授予的限制性股票已进入第一个解除限售期；公司 29 名激励对象所获授的限制
性股票已满足《激励计划》中所规定的解锁条件；公司已根据《激励计划》的相关规
定和要求，履行了对公司 29 名激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关程序，尚
待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
股票激励计划第一个解除限售期解锁事宜之法律意见书。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
