南京医药股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212866
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，南京医药股份有限公司（以下简称“南
京医药”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京市竞天公
诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）、发行人会计师毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对反馈意见所提问题逐项进行了核
查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中
的简称具有相同含义。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 1
根据申请文件，申请人债务负担较重，资产负债率明显高于同行业平均水
平。报告期内，短期借款比例高，非金融机构借款持续上升。请申请人补充说
明：（1）债务负担较重的原因，是否存在有效的改善计划措施；（2）结合债务
结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各期偿债资金来源，是否
存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、债务负担较重的原因，是否存在有效的改善计划措施
（一）公司负债结构
报告期内，公司负债主要由银行借款和股东借款及无息负债构成，具体如
下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 394,720.00 18.10% 511,000.00 27.49% 316,000.00 18.11% 303,510.00 19.65%
应付票据 207,410.93 9.51% 277,269.35 14.92% 288,775.41 16.55% 244,795.10 15.85%
应付账款 538,359.36 24.68% 486,098.38 26.15% 470,510.19 26.97% 410,209.52 26.56%
预收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00% 7,426.26 0.43% 6,219.74 0.40%
合同负债 5,944.48 0.27% 7,524.44 0.40% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 15,021.05 0.69% 18,823.52 1.01% 15,778.28 0.90% 13,581.82 0.88%
应交税费 20,716.29 0.95% 22,616.97 1.22% 17,955.70 1.03% 17,971.39 1.16%
其他
应付款
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 319,298.48 14.64% 115,008.26 6.19% 355,754.84 20.39% 316,777.72 20.51%
流动负债合计 1,867,209.14 85.60% 1,720,251.38 92.54% 1,712,231.32 98.15% 1,514,312.13 98.04%
非流动
负债：
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 98,000.00 4.49% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付债券 163,163.50 7.48% 102,698.09 5.52% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
租赁负债 15,267.21 0.70% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期应付款 0.00 0.00% 251.42 0.01% 852.30 0.05% 6,296.13 0.41%
递延收益 30,057.86 1.38% 26,533.05 1.43% 22,014.29 1.26% 20,587.74 1.33%
递延所得税负债 7,592.11 0.35% 9,210.24 0.50% 9,459.51 0.54% 3,371.88 0.22%
非流动负债合计 314,080.69 14.40% 138,692.80 7.46% 32,326.10 1.85% 30,255.75 1.96%
负债合计 2,181,289.83 100.00% 1,858,944.19 100.00% 1,744,557.42 100.00% 1,544,567.88 100.00%
（二）公司债务规模较重的原因
公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，医药流通行业内上市公司
普遍债务负担较重，这主要是由于医药流通行业作为连接医药行业上下游的中
间环节，行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等
下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应
收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和
额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占
用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求
也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的
经营性资产规模。公司和同行业可比公司会通过债务融资的方式解决部分所需
的营运资金。
报告期内，选取医药流通业务的上市公司作为可比公司，公司与该等公司
的资产负债率情况如下：
可比公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
英特集团 73.12% 71.50% 72.41% 76.83%
海王生物 81.16% 81.14% 80.93% 82.59%
鹭燕医药 73.50% 71.47% 74.95% 72.76%
国药股份 49.67% 47.42% 49.74% 50.68%
可比公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
九州通 68.92% 68.31% 69.12% 69.43%
上海医药 64.41% 63.31% 63.96% 63.40%
柳药股份 65.43% 63.23% 61.05% 58.59%
瑞康医药 65.14% 66.51% 68.42% 67.55%
重药控股 76.74% 75.30% 65.22% 59.69%
平均值 68.68% 67.58% 67.31% 66.84%
南京医药 81.27% 79.41% 79.42% 78.99%
数据来源：Wind 资讯。
最近三年同行业上市公司带息债务/全部投入资本情况如下：
可比公司 2021 年 9 月 30 日
英特集团 47.35% 44.97% 43.56% 53.06%
海王生物 64.14% 66.73% 64.63% 64.61%
鹭燕医药 63.05% 59.13% 63.28% 57.87%
国药股份 4.42% 3.97% 3.12% 8.81%
九州通 40.95% 41.32% 41.64% 43.44%
上海医药 36.62% 39.21% 40.39% 40.54%
柳药股份 42.60% 40.02% 32.60% 30.23%
瑞康医药 40.97% 47.61% 39.07% 43.26%
重药控股 59.24% 59.41% 44.22% 33.87%
平均值 44.37% 44.71% 41.39% 41.74%
南京医药 56.85% 59.73% 59.68% 60.07%
注：带息债务=负债总额-无息流动负债-无息非流动负债，全部投入资本=带息债务+股
东权益
数据来源：Wind 资讯。
由于公司股权融资规模较小，主要依赖于债务融资以满足自身营运的资金
需求，因此公司带息债务/全部投入资本比例高于行业平均值，从而导致公司资
产负债率高于行业平均。
（三）有效改善计划措施
较重情况将得到进一步缓解
随着医药卫生体制改革逐步深化，国家已关注到医药流通企业在服务于医
疗机构尤其公立医疗机构时的回款较慢问题并要求多方监管加以整治。国家医
保局等多部门在不断推进医疗机构回款方式的改进。《国务院办公厅关于印发国
家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》明确规定“医疗机构作为药款结
算第一责任人，应按合同规定与企业及时结算，降低企业交易成本。”随着国家
医改政策逐步落地，医疗机构回款情况将得到逐步改善。此外，“4+7 带量采
购”政策不断加大对医疗机构货款结算的监督力度，有效保证回款速度，政策
政策的执行标准不一致，其中福建执行较为严格，报告期末公司在福建省应收
账款周转天数下降至 49 天。随着各省市医改政策逐步推进，医疗机构拖欠药款
的问题将得到有效缓解，未来公司应收账款周转天数将进一步下降。
公司管理层高度重视应收账款管控，修订完善并严格执行应收账款管理制
度、销售客户信用管理制度，将降低应收账款作为重点管控目标，并将应收账
款增幅不超过营业收入增幅指标纳入对子公司考核范围。公司通过对不同类型
的客户进行分类，并针对风险等级进行评分，从源头上控制客户的信用管理风
险。通过运用信用管理系统，强化对下游客户的信用额度与信用期管理，加强
对长账龄应收账款的梳理和催收。
公司有息负债主要为短期借款、超短期融资券、非金融机构借款、中期票
据及长期借款。报告期内，公司逐渐提高长期借款及中期票据所占比例，通过
短期及中长期债务融资相结合的方式调整债务结构。此外，通过本次非公开发
行募集资金补充流动性及偿还有息债务，公司将进一步优化债务结构。截至
公司资产负债率将下降至 77.55%。未来，公司仍将通过股权及债权融资相结合
的方式改善债务负担较重的问题。
公司未来将在巩固规模渠道及商业网络、仓储及物流配送、集成化供应链
体系等优势的基础上，持续强化终端市场网络建设，增强医药批发业务区域市
场龙头地位，向产业链上下游延伸，提高公司营销服务核心能力，同时加强精
细化管理。通过增强与研发能力强的上游供应商紧密合作、拓展血液制品及医
疗器械类业务细分市场、拓展大健康产品服务、深入推进价值提升服务、扩面
下沉深耕基层市场等措施巩固公司区域市场优势地位，未来持续盈利能力将得
到加强。此外，公司通过打造“南京医药健康管理”零售品牌并结合“互联网
+”发展趋势加强零售业态发展，使得公司核心能力进一步提高。
二、结合债务结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各期偿
债资金来源，是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续
经营能力
（一）是否存在短融长投的情形
报告期各期末，公司主要有息负债结构及占比如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 394,720.00 36.74% 511,000.00 61.09% 316,000.00 43.57% 303,510.00 42.82%
其他应付
款-非金融 116,504.42 10.84% 122,075.93 14.59% 56,546.50 7.80% 91,057.24 12.85%
机构借款
其他流动
负债-超短 301,942.71 28.11% 100,720.63 12.04% 352,649.72 48.63% 314,296.59 44.34%
期融资券
长期借款 98,000.00 9.12% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付债券 163,163.50 15.19% 102,698.09 12.28% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
有息负债
合计
有息负债
占总负债 49.25% - 45.00% - 41.57% - 45.89% -
比重
报告期初，公司有息负债主要为短期融资，主要原因一方面为短期融资利
率低于长期融资利率；另一方面，公司向金融机构借款用途为补充营运资金，
公司经营性资产主要系账期在一年以内的应收账款，短期借款与公司营运资金
周转较为匹配。
近年来，公司逐步调整债务融资结构，增加中长期借款所占比例。2020 年
度公司新增发行中期票据，2021 年度新增长期借款，从而降低公司短期借款比
例。
此外，其他应付款主要系控股股东新工集团对公司的借款，报告期内借款
额度从 20 亿元增加至 40 亿元，2021 年度借款利率定价依据为不超过同期 1 年
期 LPR 利率，与公司短期借款利率相近且低于长期借款利率。对于前述借款，
公司可根据资金需求随借随还，借款较为稳定。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 400.00 0.00 40.00 126.70
取得投资收益收到的现金 308.32 2,055.88 204.06 20.43
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,347.94 5,951.66 8,200.54 10,487.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 608.00 0.00 50.00 40.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
投资活动现金流出小计 18,253.69 27,552.34 37,056.91 32,332.39
投资活动产生的现金流量净额 -16,905.75 -21,600.68 -28,856.37 -21,845.39
公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金，主要包括公司新建物流项目及购买日常经营所需固定资产，属于长
期投资。此外，取得子公司及其他营业单位支付的现金也属于长期投资，该等
金额较小。
报告期初，公司因债务结构原因，存在一定程度的短融长投。但报告期内
公司通过调整债务结构及增加控股股东借款额度等方式逐步降低对短期融资的
依赖性，公司短融长投情况得到一定程度的缓解。此外，报告期各期公司经营
性现金流流入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长期投资 17,645.69 27,552.34 37,006.91 32,292.39
经营活动现金流入 3,323,378.26 3,964,564.32 4,036,094.31 3,436,249.44
长期投资/经营活动
现金流入
公司长期投资现金流出金额远低于经营活动现金流入金额，不存在流动性
风险。
（二）资金筹集计划和各期偿债资金来源
报告期内，公司各期债务的增加、偿还情况如下：
单位：万元
项目
有息负债期初金额 836,494.66 725,196.22 708,863.83 579,525.61
有息负债本期偿还
-2,291,871.40 -2,251,081.63 -1,840,243.86 -1,442,424.26
金额
有息负债本期增加
金额
有息负债期末余额
合计
截至 2021 年 9 月 30 日，公司无已到期但未偿还的借款。
报告期内，公司主要通过银行借款以及非金融机构借款等渠道筹集资金。
由于公司经营实力较强、信用状况良好，公司与银行建立长期合作关系，银行
给予公司的授信额度较高。非金融机构借款的借款方主要为公司控股股东新工
集团，公司作为新工集团核心产业新医药与生命健康产业的核心企业，得到新
工集团大力支持，包括根据公司需求提供资金支持。此外，本次非公开发行募
集资金将部分用于偿还有息负债。综上，公司通过经营性现金流回流、控股股
东借款及增资等方式偿还借款。
（三）是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经
营能力
（1）银行授信额度
截至 2021 年 9 月 30 日，公司在非关联方的各金融机构获取的授信额度如
下表所示：
单位：万元
序号 出借人 综合授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度
合计 1,315,000 329,720 985,280
注：授信包含对南京医药及其子公司的授信，部分银行未提供授信合同或授信批复，
暂不纳入统计范围内。
截至 2021 年 9 月 30 日，各非关联方金融机构提供给公司的综合授信额度
合计为 1,315,000 万元，已使用授信额度为 329,720 万元，剩余额度 985,280 万
元，剩余额度较为充分，可以一定程度上满足公司的贷款需求，短期内不存在
流动性风险。
（2）新工集团借款额度
公司日常经营资金周转。截至 2021 年 9 月 30 日，上述借款额度剩余 31 亿元。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字【2021】跟踪
定”。公司目前主要通过发行超短期融资券及中期票据进行债务融资，债务评级
较高，融资渠道稳定，未发生债务违约的情形。
本次非公开发行通过后，公司募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行
借款，优化资产负债结构。募集资金到位后，公司资产负债率将下降至
综上，公司目前不存在流动性风险，相关债务的偿付不会影响公司的持续
经营能力。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
表，分析公司资产负债结构、现金流结构及经营能力；
查询公司应收账款管理相关政策；
（二）核查意见
利用各项融资渠道改善债务结构、积极发挥主营业务优势并持续改善盈利能
力，公司债务负担较重问题将得到缓解；
债务结构及增加大股东借款额度逐步降低对短期融资的依赖性，公司短融长投
情况得到一定程度的缓解；
完成后公司偿债风险将有一定改善，目前不存在流动性风险，相关债务的偿付
不会影响公司的持续经营能力。
问题 2
报告期内，申请人向金融机构通过保理业务以不附追索权的方式转让了应
收账款，终止确认应收账款 23.17 亿元。同时，申请人存在保理合同纠纷。请
申请人补充说明：（1）无追索权应收账款保理业务开展情况，转让应收账款的
具体情况及商业合理性，并模拟测算对申请人业绩的具体影响；（2）结合保理
业务纠纷背景及进展等说明预计负债计提的充分性及相关买卖业务的真实性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、无追索权应收账款保理业务开展情况，转让应收账款的具体情况及商
业合理性，并模拟测算对申请人业绩的具体影响
（一）无追索权应收账款保理业务开展情况
报告期内，为提高公司应收账款周转效率，公司及子公司与银行签订《保
理服务合同》，公司及子公司以部分应收账款向银行申请无追索权的保理融资服
务。公司保理业务的保理商均系银行，未发生过保理业务纠纷，具体开展情况
如下：
单位：万元
序号 保理银行 应收账款终止确认金额 融资费率 财务费用
合计 429,721.95 - 3,872.42
合计 427,676.30 - 4,818.43
合计 574,801.26 5,589.52
合计 262,999.65 - 3,745.81
（二）转让应收账款的具体情况及商业合理性，并模拟测算对申请人业绩
的具体影响
公司通过应收账款保理业务转让的应收账款主要是公司医药批发业务形成
的对公立医院应收账款，该类应收账款账龄均在一年以内。银行与公司开展保
理业务时，会针对上述医院等级进行审核并确保应收账款付款方信用情况良
好。
公司开展应收账款保理业务主要基于公司业务模式以及加速资金回流方面
考虑。公司属于医药流通企业，应收账款账期长于应付账款账期是行业特点，
报告期各期公司应收账款及应付账款周转天数对比如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转天数(天) 85.74 73.98 76.10 87.70
应付账款周转天数(天) 44.27 46.18 45.69 50.34
注：应收账款周转天数=360/应收账款周转率
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]
应付账款周转天数=360/应付账款周转率
应付账款周转率=营业成本÷[（期初应付账款账面价值+期末应付账款账面价值）÷2]
公司为加速应收账款资金的周转，开展应收账款保理融资业务以提高应收
账款周转率，降低公司资产负债率。通过查阅同行业可比公司公告，英特集
团、九州通、重药控股均开展了无追索权应收账款保理业务。
应收账款保理业务导致应收账款出表，减少坏账减值准备计提金额，对公
司业绩有所影响。此外，上述业务未导致应收账款折价损失。假设公司未开展
应收账款保理业务，计提的坏账减值准备对公司业绩影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
模拟测算的信用减值损失/资
产减值损失
模拟测算的营业利润 -305.78 -166.10 -143.07 -690.61
模拟测算的利润总额 -305.78 -166.10 -143.07 -690.61
模拟测算的净利润 -229.34 -124.58 -107.30 -517.95
对净利润影响比例 -0.54% -0.27% -0.25% -1.50%
综上，因保理业务终止确认的应收账款对公司净利润影响程度较小。
二、结合保理业务纠纷背景及进展等说明预计负债计提的充分性及相关买
卖业务的真实性
（一）相关保理业务纠纷背景及进展
（以下简称“申瑞公司”）开展业务合作。截至 2018 年 9 月 30 日，福建同春与
申瑞公司之间的交易金额累计 160,017,956.67 元，相关货款已结清。上述业务
涉及申瑞公司与相关保理公司的保理纠纷具体情况如下：
申瑞公司签署公开型有追索权《保理业务合同》（简称“保理合同”），约定申瑞
公司作为债权人以与福建同春作为债务人签订的一系列医疗器械、物品采购合
同项下的应收账款向宝亚公司申请办理保理融资。
瑞公司等，要求福建同春支付应收账款 6,100 万元及利息。
司”）作为宝亚公司的债权受让人向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，诉讼请
求如下：（1）请求判令福建同春向台一公司支付应收账款 6,100 万元及利息
（以 6,100 万元为基数，自本案起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利
率上浮 30%计算至全部给付之日止）；（2）请求判令申瑞公司对上述福建同春的
债 务 在 截 止 2018 年 7 月 31 日 的 回 购 价 款 47,853,337.64 元 （ 其 中 本 金
日止）的范围内向台一公司承担回购责任；（3）请求判令申瑞公司支付台一公
司实现债权所支出的律师代理费 10 万元；（4）请求判令申瑞公司支付台一公司
实现债权所支出的诉讼保全保函费用 48,800 元；（5）判令除福建同春及申瑞公
司外的其余被告对申瑞公司上述第（2）项、第（3）项、第（4）项债务共同承
担连带保证责任；（6）判令被告承担本案全部诉讼、保全等费用。
事裁定，裁定本案移送福建省福州市中级人民法院处理。
加债权转让方重庆宝亚金融服务有限公司作为第三人参与诉讼。
截至本回复出具日，本案正在公告送达过程中。
公司”）与申瑞公司签署《有追索权商业保理合同》（以下简称保理合同），约定
点金公司为申瑞公司提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收等保理
服务。根据保理合同附件《应收账款转让明细表》约定，申瑞公司将其对福建
同春享有的应收账款转让给点金公司。
求如下：
（1）请求判令福建同春立即支付应收账款 9,098,900 元及逾期付款违约
金 4,003,516 元（暂计至 2020 年 6 月 30 日，实际应以 9,098,900 元为基数，按
年利率 24%的标准，自 2018 年 9 月 1 日起至实际付清款项之日）；（2）判令本
案的诉讼费用全部由福建同春承担。2021 年 1 月 8 日，福建省福州市鼓楼区人
民法院作出（2020）闽 0102 民初 7245 号一审民事判决，驳回点金公司的诉讼
请求，案件受理费，财产保全费均由点金公司承担。
回福建省福州市鼓楼区人民法院重审。
截至本回复出具日，本案正在审理过程中。
（二）预计负债计提情况及预计负债计提的充分性分析
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量”。
针对上述诉讼，基于诉讼律师出具的法律意见：“申瑞公司通过伪造福建同
春相关印章的方式，虚构其与福建同春的业务合同，并将该等业务合同项下虚
构的‘应收账款’转让给宝亚公司及点金公司，申请保理融资。此外，申瑞公
司还将其与福建同春之间真实业务往来产生的相关发票虚构为上述虚构的‘应
收账款’对应的发票，从而向宝亚公司及点金公司证明上述虚构的‘应收账
款’的真实性。宝亚公司后将虚构的‘应收账款’转让予台一公司。福建同春
与申瑞公司之间存在真实的买卖合同关系，但台一公司和点金公司在此案中向
福建同春主张的‘应收账款’系虚假的，且福建同春亦未配合申瑞公司制造虚
假的权利外观，故福建同春依法不应当承担支付责任”。公司已充分考虑上述诉
讼案件的败诉几率，认为上述案件并未导致公司承担现时义务，亦不符合履行
该义务很可能会导致经济利益流出企业的情况，因此未计提预计负债，相关理
由充分、合理。
（三）相关买卖业务的真实性
自 2017 年 1 月至 2018 年 9 月，福建同春与申瑞公司因采购业务产生的
交易金额累计 160,017,956.67 元，相关货款已结清。具体情况如下：
供应商名称 业务发生 交易金额（元） 实际付款金额 交易内容
时间 （元）
福州申瑞医疗器械有限公司 2017 年 96,234,256.67 96,234,256.67 医疗器械
福州申瑞医疗器械有限公司 2018 年 63,783,700.00 63,783,700.00 医疗器械
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
证及发票等；
司未决诉讼或未决仲裁的最新情况；
新进展情况并获取法律意见，检查保理业务纠纷是否满足预计负债确认的条
件，会计处理是否正确。
（二）核查意见
转，降低应收账款余额和整体资产负债率，具备商业合理性，对公司经营业绩
无显著影响。
理符合企业会计准则要求；子公司福建同春与申瑞公司的相关买卖业务真实。
问题 3
根据申请文件，申请人毛利率明显低于医药流通行业可比上市公司。请申
请人说明上述情况的原因及其合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人毛利率与同行业可比公司比较
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况如下：
可比上市公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
英特集团 6.52% 6.22% 6.68% 6.61%
海王生物 11.70% 11.61% 13.31% 13.13%
鹭燕医药 7.69% 7.95% 7.79% 7.82%
国药股份 7.75% 7.78% 8.75% 8.83%
九州通 8.21% 8.97% 8.75% 8.63%
上海医药 13.49% 14.30% 14.37% 14.18%
柳药股份 11.95% 12.44% 12.15% 10.76%
瑞康医药 17.91% 18.29% 19.34% 19.15%
重药控股 8.97% 9.36% 9.05% 8.96%
平均值 10.47% 10.77% 11.13% 10.90%
南京医药 6.45% 6.36% 6.61% 6.61%
数据来源：Wind 资讯。
二、毛利率明显低于医药流通行业可比上市公司原因
根据可比公司 2020 年度报告，上述可比公司毛利率分行业构成如下：
可比上市公司 业务板块
毛利率 收入占比
医药批发 5.78% 92.43%
英特集团
医药零售 9.34% 7.13%
医药商业流通 10.94% 77.98%
医疗器械 10.99% 20.06%
海王生物
医药制造 47.71% 1.03%
保健品、食品 34.85% 0.71%
医药批发 7.05% 93.84%
鹭燕医药 医药零售 17.70% 4.67%
医药工业 28.95% 1.31%
商品销售 6.83% 100.91%
国药股份 产品销售 30.18% 3.59%
仓储物流 34.46% 0.57%
可比上市公司 业务板块
毛利率 收入占比
医药批发及相关业务 8.24% 96.29%
医药零售 26.17% 1.83%
九州通
医药工业 26.38% 1.55%
医疗健康及技术服务 36.98% 0.30%
分销 7.17% 87.36%
上海医药 零售 13.73% 4.44%
工业 59.09% 12.37%
批发 8.63% 80.83%
柳药股份 零售 23.25% 15.88%
工业 51.79% 2.92%
药品销售 18.21% 99.72%
瑞康医药
移动医疗 47.28% 0.28%
医药批发 8.59% 94.92%
重药控股
医药零售 22.32% 4.82%
医药批发 5.60% 93.92%
医药零售 17.30% 4.46%
南京医药
医药“互联网+” 3.80% 1.30%
医药第三方物流服务 97.72% 0.03%
注：数据来源于可比公司年度报告。其中国药股份的产品销售业务主要为医药工业业
态，各业务占比未扣除合并抵消。
如上表所示，医药工业业务的毛利率显著高于医药批发、零售业务。因可
比公司中鹭燕医药、九州通、国药股份、上海医药、柳药股份经营业务中含有
医药工业业务，故综合毛利率相对较高。公司的主营业务不涉及医药工业业
务，因此综合毛利率低于上述可比公司。
根据上表所示，医药零售业务毛利率普遍高于医药批发业务，因此可比公
司中柳药股份由于零售业务占比相对较高，综合毛利率高于公司。
司
根据可比公司 2020 年度报告，上述可比公司毛利率分产品构成如下：
可比上市公司 业务板块
毛利率 收入占比
药品销售 5.81% 92.68%
英特集团
医疗器械销售 9.03% 6.88%
药品销售 10.94% 77.98%
海王生物
医疗器械销售 10.99% 20.06%
药品销售 7.10% 83.70%
鹭燕医药
医疗器械销售 9.16% 12.11%
药品销售 - -
国药股份
医疗器械销售 - -
药品销售 未披露 80.65%
九州通
医疗器械销售 7.03% 19.35%
药品销售 - -
上海医药
医疗器械销售 - -
药品销售 12.04% 91.08%
柳药股份
医疗器械销售 13.21% 6.78%
药品销售 10.95% 60.15%
瑞康医药
医疗器械销售 29.38% 39.32%
药品销售 8.11% 87.43%
重药控股
医疗器械销售 13.74% 11.01%
药品销售 9.16% 81.95%
平均值
医疗器械销售 13.22% 16.50%
药品销售 6.21% 98.87%
南京医药
医疗器械销售 11.67% 1.03%
注：数据来源于可比公司年度报告。可比公司中国药股份及上海医药未区分药品及医
疗器械占比。
根据上表所示，医疗器械销售毛利率高于药品销售，因此可比公司中海王
生物、鹭燕医药、九州通、瑞康医药、重药控股由于医疗器械销售占比相对较
高，综合毛利率高于公司。
公司业务不同区域毛利率情况如下：
地区 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江苏 6.33% 6.53% 6.46%
安徽 5.63% 5.74% 6.03%
福建 5.26% 5.71% 5.58%
湖北 6.69% 7.38% 7.61%
云南、四川等 14.92% 14.30% 7.64%
公司批发业务主要覆盖区域为江苏、安徽、福建、湖北四省，其中江苏、
安徽、福建三省均为国家综合医改首批试点省份，率先实行两票制、带量采
购、医保支付价等医改政策及新一轮招标，导致公司毛利率有所下降。其中，
福建省严格执行带量采购政策中回款要求，医院客户回款周期较短，因此毛利
率相比各省最低。可比公司中部分为覆盖全国的医药流通企业，因此药品销售
毛利率相对较高。
综上，可比公司中英特集团与公司业务结构及销售区域较为相近，二者综
合毛利率基本接近。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程
表，分析公司收入、成本及毛利率；
（二）核查意见
公司毛利率明显低于医药流通行业可比上市公司主要原因系医药批发业务
收入占比较高且以药品销售为主。可比公司中英特集团与南京医药业务结构及
销售区域较为相近，二者综合毛利率基本接近。因此，公司毛利率具备合理
性。
问题 4
报告期各期末，应收账款规模较大，占总资产比例较高。请申请人补充说
明：（1）报告期公司主要客户信用政策，列示主要客户合同条款、销售收入及
其回款情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形；（2）结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账
款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其合理性，结合申
请人利润水平较低情况，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申
请人报告期内持续亏损，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说
明核查依据、方法、过程，并发表专项核查意见。
回复：
一、报告期公司主要客户信用政策，列示主要客户合同条款、销售收入及
其回款情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形
（一）主要客户信用政策及主要合同条款
报告期内，公司主要从事医药批发业务，下游客户主要为公立医疗机构，
信用程度较高。部分公立医疗机构在合同中对信用政策进行了约定，但部分公
立医疗机构在商业谈判中话语权较强，合同未明确约定信用政策。针对未约定
信用政策的医疗机构，双方根据以往合作基础及行业惯例执行信用政策，且回
款期均在一年以内，具体情况如下：
序号 客户名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
按实际入库的 按实际入库的 按实际入库的
按实际入库的药
药品数量在货 药品数量在货 药品数量在货
品数量在货物验
收入库后 120 天
内结清货款
货款 货款 款
合同未约定，实 合同未约定， 合同未约定， 合同未约定，
甲方应在次月 甲方应在次月 甲方应在次月
甲方应在次月向
向乙方支付上 向乙方支付上 向乙方支付上
乙方支付上月的
月的药品货 月的药品货 月的药品货
药品货款。结算
款。结算方式 款。结算方式 款。结算方式
方式经甲乙双方
经甲乙双方商 经甲乙双方商 经甲乙双方商
讨同意可以采 讨同意可以采 讨同意可以采
用银行承兑汇票
用银行承兑汇 用银行承兑汇 用银行承兑汇
方式，承兑期原
票方式，承兑 票方式，承兑 票方式，承兑
则上不超过三个
期原则上不超 期原则上不超 期原则上不超
月
过三个月 过三个月 过三个月
按实际入库的 按实际入库的 按实际入库的
按实际入库的药
药品数量在货 药品数量在货 药品数量在货
品数量在货物验
收入库后 90 天
内结清货款
款 款 款
合同未约定，实 合同未约定， 合同未约定， 合同未约定，
际回款期一般 实际回款期一 实际回款期一 实际回款期一
序号 客户名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合同未约定，实 合同未约定， 合同未约定， 合同未约定，
天 般 210 天 般 210 天 般 210 天
双方按月结算 双方按月结算 双方按月结算
双方按月结算货
货款，账期为 货款，账期为 货款，账期为
款，账期为报送
报送财务后的 报送财务后的 报送财务后的
财务后的三个
三个月，结算 三个月，结算 三个月，结算
月，结算方式经
方式经双方协 方式经双方协 方式经双方协
商同意可采用 商同意可采用 商同意可采用
采用商业汇票的
商业汇票的方 商业汇票的方 商业汇票的方
方式，承兑期原
式，承兑期原 式，承兑期原 式，承兑期原
则上不超过六个
则上不超过六 则上不超过六 则上不超过六
月
个月 个月 个月
合同未约定，实 合同未约定， 合同未约定， 合同未约定，
天 般 60 天 般 60 天 般 60 天
合同未约定，实 合同未约定， 合同未约定， 合同未约定，
天 般 90 天 般 90 天 般 90 天
合同未约定，实 合同未约定， 合同未约定， 合同未约定，
天 般 30 天 般 30 天 般 30 天
合同未约定 合同未约定， 合同未约定， 合同未约定，
定点医疗机构 定点医疗机构 定点医疗机构
定点医疗机构在
在福建省阳光 在福建省阳光 在福建省阳光
福建省阳光采购
采购平台采购 采购平台采购 采购平台采购
平台采购药品的
药品的货款， 药品的货款， 药品的货款，
货款，按照属地
按照属地原 按照属地原 按照属地原
则、分级管理 则、分级管理 则、分级管理
由各级医保部门
由各级医保部 由各级医保部 由各级医保部
统一与属地配送
门统一与属地 门统一与属地 门统一与属地
企业进行阳光结
配送企业进行 配送企业进行 配送企业进行
算
阳光结算 阳光结算 阳光结算
甲方在福建省 甲方在福建省 甲方在福建省
甲方在福建省级
级平台采购药 级平台采购药 级平台采购药
平台采购药品的
品的货款，按 品的货款，按 品的货款，按
货款，按照属地
照属地原则、 照属地原则、 照属地原则、
原则、分级管理
分级管理由各 分级管理由各 分级管理由各
由各级医保部门
统一与属地配送
一与属地配送 一与属地配送 一与属地配送
企业进行阳光结
企业进行阳光 企业进行阳光 企业进行阳光
算，具体遵照省
结算，具体遵 结算，具体遵 结算，具体遵
医保办有关规定
照省医保办有 照省医保办有 照省医保办有
执行
关规定执行 关规定执行 关规定执行
注：由于 2021 年南京江宁区受疫情影响曾被纳入高风险地区，医院回款受到影响。
由上表可见，报告期内，公司对主要客户信用政策总体保持稳定。
（二）销售收入及其回款情况
报告期内，公司向前十大客户的销售收入及回款情况如下：
单位：万元
销售收入 占营业收入 2021 年 9 月 30
序号 客户名称 应收账款
（不含税） 比例 日前回款金额
合计 451,182.24 13.51% 178,899.68 -
销售收入 占营业收入 2021 年 9 月 30
序号 客户名称 应收账款
（不含税） 比例 日前回款金额
合计 556,314.52 13.97% 175,551.47 171,747.75
销售收入 占营业收入 2020 年度回款
序号 客户名称 应收账款
（不含税） 比例 金额
合计 495,725.16 13.34% 106,625.34 106,625.34
销售收入 占营业收入 2019 年度回款
序号 客户名称 应收账款余额
（不含税） 比例 金额
合计 457,945.99 14.63% 78,244.92 78,244.92
注：统计口径非合并口径。
报告期内，2018 年及 2019 年前十大客户应收账款均在一年以内回款。
（三）信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用
政策情形
根据同行业可比公司年度报告、公告文件等公开资料，公司与可比公司信
用政策对比如下：
可比上市公司 主要客户信用政策
对公立医疗机构，视子公司所在的区域及业务实际情况，授信天
英特集团
数不超过 90 天、120 天或 180 天
海王生物 未披露
公司主要的销售客户为医疗机构，采用信用账期收款，其中，福
建地区公立医院的账期为 30-90 天，实际平均收款期为 68 天；其
鹭燕医药
他地区公立医院的账期达到 30-360 天，实际平均收款期均超过
国药股份 未披露
不同地区、不同医院的信用期限差别较大，一般为 150 天、180
九州通
天或 270 天，视九州通与各客户的具体协商情况而定
按照不同客户的信用评级、订单规模等，给与不同信用政策，通
上海医药
常为 0-365 天。
柳药股份 未披露
参与省域挂网招标的，执行招标结果的二级以上医院客户根据客
户实际的资信情况，由各事业部确定，原则上不得超过 150 天。
瑞康医药
不执行招标结果的二级以上医院客户及其他类型二级以上医院客
户原则上不得超过 90 天。
重药控股 未披露
视业务所在区域不同，提供给客户的授信天数存在差异，授信天
南京医药
数不超过 90 天、180 天和 365 天
综上，公司信用政策与同行业对比不存在显著差异。
（1）应收账款占营业收入比例低于同行业可比公司
可比上市公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
英特集团 32.80% 20.07% 19.65% 18.78%
海王生物 58.25% 41.81% 43.51% 49.38%
鹭燕医药 36.92% 25.24% 23.76% 24.23%
国药股份 18.51% 13.49% 24.47% 25.39%
九州通 37.58% 22.62% 23.03% 23.77%
上海医药 37.82% 27.48% 25.37% 26.50%
柳药股份 70.34% 40.62% 40.31% 42.91%
瑞康医药 66.05% 50.41% 44.35% 50.60%
重药控股 59.74% 48.04% 35.30% 38.42%
平均值 46.45% 32.20% 31.08% 33.33%
中位数 37.82% 27.48% 25.37% 26.50%
南京医药 36.33% 22.80% 19.61% 26.90%
如上表所示，公司应收账款占营业收入的比例显著低于行业平均值，主要
原因系同行业可比公司由于销售区域及业务结构不同，应收账款占营业收入的
比例差异较大。与行业中位数相比，公司应收账款占营业收入的比例不存在较
大差异。
（2）应收账款账龄主要在一年以内，与同行业无较大差异
单位：万元
可比公司
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
英特集团 501,327.01 98.95% 2,215.28 0.44% 735.25 0.15% 2,361.16 0.47%
海王生物 1,581,922.38 93.30% 88,017.31 5.19% 15,932.52 0.94% 9,679.30 0.57%
鹭燕医药 367,613.51 92.59% 24,273.00 6.11% 3,685.58 0.93% 1,472.39 0.37%
国药股份 554,915.15 99.92% 427.92 0.08% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
九州通 2,312,862.99 90.62% 193,714.07 7.59% 25,865.91 1.01% 19,705.29 0.77%
上海医药 5,268,063.61 96.29% 99,939.65 1.83% 103,151.29 1.89% 0.00 0.00%
柳药股份 624,054.71 96.84% 16,388.45 2.54% 2,062.43 0.32% 1,930.51 0.30%
瑞康医药 1,251,992.63 89.23% 123,405.46 8.80% 22,584.96 1.61% 5,067.46 0.36%
重药控股 2,122,523.80 95.29% 86,401.50 3.88% 9,909.58 0.44% 8,538.13 0.38%
行业平均 1,620,586.20 94.78% 70,531.40 4.05% 20,436.39 0.81% 5,417.14 0.36%
南京医药 901,515.18 96.96% 12,559.10 1.35% 3,060.19 0.33% 12,670.61 1.36%
数据来源：上市公司年报。
如上表所示，公司应收账款中 1 年以内账龄应收账款的比重在 96%以上，
与可比上市公司无明显差异。
（3）应收账款周转天数显著低于同行业可比公司
报告期内，公司与可比公司应收账款周转天数情况如下：
单位：天
可比上市公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
英特集团 78.29 70.91 63.53 66.61
海王生物 152.04 156.45 160.54 154.60
鹭燕医药 90.55 86.76 76.18 78.10
国药股份 46.44 72.98 83.70 87.92
九州通 87.49 77.92 78.93 71.93
上海医药 95.29 93.87 86.34 83.20
柳药股份 161.68 141.92 133.47 135.52
瑞康医药 194.16 194.22 167.46 156.57
重药控股 144.11 134.04 116.27 118.59
平均值 116.67 114.34 107.38 105.89
中位数 95.29 93.87 86.34 87.92
南京医药 85.74 73.98 76.10 87.70
数据来源：wind 资讯。
如上表所示，公司应收账款周转天数显著低于行业平均值，主要原因系同
行业可比公司由于销售区域及业务结构不同，应收账款周转天数差异较大。与
行业中位数相比，公司应收账款周转天数不存在较大差异。
综上，公司信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，公司应收账款回
款情况较好，其中部分医院因受疫情因素的影响出现了付款延迟，公司不存在
放宽信用政策的情形。
二、结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账
款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其合理性，结合申
请人利润水平较低情况，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申
请人报告期内持续亏损，相关风险是否充分披露。
（一）账龄结构
单位：万元
账龄 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 1,236,593.48 100.00% 929,805.07 100.00%
账龄 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 746,262.77 100.00% 858,214.75 100.00%
如上表所示，公司账龄在一年以内的应收账款占比 97%左右，应收账款账
龄较短且报告期内结构稳定。
（二）期后回款情况
单位：亿元
应收 2019 年 2020 年 2021 年 1- 期后回款
日期 合计
余额 度回款 度回款 9 月回款 比例
注：期后回款截止时间为 2021 年 9 月 30 日。
公司应收账款的期后回款比例为 98%左右，由于期后回款截止时间为 2021
年 9 月 30 日，故 2020 年末应收账款期后回款比例相对较低。公司应收账款大
部分在一年以内收回。
（三）信用政策及行业特征
公司视业务所在区域不同，提供给客户的授信天数存在差异，授信天数不
超过 90 天、180 天和 365 天，与同行业可比公司不存在明显差异，具体分析参
考本题第一问回复。
（四）与同行业可比公司的差异情况及其合理性
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
可比上市公
司
英特集团 0.95% 0.93% 1.04%
海王生物 1.31% 1.15% 0.92%
鹭燕医药 1.27% 1.10% 0.93%
国药股份 1.91% 1.42% 1.41%
九州通 1.74% 1.51% 1.28%
上海医药 3.59% 4.18% 4.33%
柳药股份 1.24% 1.25% 1.16%
瑞康医药 2.25% 1.50% 1.27%
重药控股 2.46% 1.78% 2.83%
平均值 1.86% 1.65% 1.69%
南京医药 2.37% 2.36% 1.87%
综上，公司应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司不存在显
著差异，公司应收账款坏账准备计提充分。因公司应收账款坏账准备计提比例
总体高于同行业可比公司，不存在按照同行业平均水平足额计提导致公司报告
期内持续亏损的情形，不存在相关风险。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
表，分析公司主营业务的业务模式、信用政策及应收账款坏账准备计提政策；
中未约定信用政策，则通过与客户进行访谈确认；
存在重大差异；
准备计提比例；
况，分析坏账准备计提的充分性。
（二）核查意见
存在放宽信用政策情形；
不存在按照同行业平均水平足额计提导致公司报告期内持续亏损的情形，不存
在相关风险。
问题 5
报告期各期末，存货规模较大且余额持续增长。请申请人补充说明：（1）
存货持续增长的原因及合理性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，与同行
业上市公司比较情况及差异原因；（3）结合存货周转率、产品类别（剂型）、库
龄分布、保质期等情况定量说明对不同类别、不同库龄的存货减值准备计提是
否充分，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持
续亏损，相关风险是否充分披露。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意
见。
回复：
一、存货持续增长的原因及合理性
报告期内，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务规模和
的增长而增加，公司需保有一定数量的存货以保证配送的及时性及有效性，同
时公司顺应医改政策变化，持续调整产品结构引进新品种，促进业务规模增
长。
报告期内，公司存货及营业收入增长率情况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
存货 450,868.34 406,548.67 371,759.24 294,185.50
存货增长率 10.90% 9.36% 26.37% 3.89%
营业收入 3,339,682.81 3,981,736.36 3,715,574.23 3,130,304.63
营业收入
增长率
注：2021 年 1-9 月的收入增长率根据 2021 年 1-9 月与 2020 年 1-9 月的营业收入计算得
出。
完成对南京医药马鞍山有限公司和南京医药徐州恩华有限公司的收购，导致存
货增长率高于营业收入增长率。2020 年度，存货增长率高于营业收入增长率主
要原因系受疫情影响 2020 年上半年度营业收入增长放缓。报告期其余年度，存
货增长率均小于营业收入增长率。
二、存货跌价准备计提政策，与同行业上市公司比较情况及差异原因
公司及同行业可比公司的存货跌价准备计提政策的情况如下：
可比上市公司 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出
售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价
英特集团
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部
分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备
的计提或转回的金额。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的
可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的
目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本
海王生物
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个
存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值
的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转
回。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
鹭燕医药
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考
虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本
高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以
国药股份 前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净
值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以
前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在
确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可
九州通
变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按
单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消
失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现
上海医药 净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
柳药股份 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末，
可比上市公司 存货跌价准备计提政策
存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变
现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货
跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售
价减去存货的采购成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量
的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货
价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内
转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变
现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常
活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资
产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准
瑞康医药
备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类
似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计
提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消
失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存
货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净
值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 产成品、
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存
货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
重药控股
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消
失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销
售费用以及相关税费后的金额。为执行销售合同或者劳务合同而
南京医药 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货
的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其
可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
综上，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司没有显著差异。
三、结合存货周转率、产品类别（剂型）、库龄分布、保质期等情况定量
说明对不同类别、不同库龄的存货减值准备计提是否充分
（一）存货周转率
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
可比上市 存货周转率（次）
公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
英特集团 6.74 8.98 9.48 8.70
海王生物 7.22 9.27 9.37 9.16
鹭燕医药 5.67 7.55 9.08 8.99
国药股份 9.56 11.63 12.16 11.61
九州通 5.93 7.00 6.49 6.11
上海医药 5.77 6.72 6.40 6.46
柳药股份 6.56 8.92 9.42 8.75
瑞康医药 5.66 6.75 6.98 6.47
重药控股 7.21 8.71 9.45 9.47
平均值 6.70 8.39 8.76 8.41
南京医药 7.29 9.58 10.42 10.48
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报告期内，公司存货周转率高于同行业可比公司的平均值，公司存货周转
情况较好。
（二）产品类别
报告期内，公司存货产品类别情况如下：
单位：万元
账面 存货跌 计提 账面 存货跌 计提
产品类别 占比 占比
原值 价准备 比例 原值 价准备 比例
药品及其它 430,614.41 95.31% 202.26 0.05% 393,792.49 96.56% 515.40 0.13%
医疗器械 21,204.90 4.69% 748.70 3.53% 14,020.28 3.44% 748.70 5.34%
合计 451,819.31 100.00% 950.96 0.21% 407,812.77 100.00% 1,264.10 0.31%
账面 存货跌 计提 账面 存货跌 计提
产品类别 占比 占比
原值 价准备 比例 原值 价准备 比例
药品及其它 359,253.22 96.59% 139.42 0.04% 287,545.55 97.68% 174.12 0.06%
医疗器械 12,674.94 3.41% 29.50 0.23% 6,847.85 2.32% 33.77 0.49%
合计 371,928.16 100.00% 168.92 0.05% 294,393.40 100.00% 207.90 0.07%
公司存货主要由药品和医疗器械组成。药品类存货跌价准备计提比例较
低，主要原因为：药品周转速度较快，并且供应商提供降价补差保障；公司对
药品按近效期（剩余的有效期 6 个月内的药品）进行针对性管理，近效期的药
品会向上游厂商协商退换货。医疗器械类存货因销售周期相对较长且存在更新
换代的可能，公司对短期内难以实现销售的医疗器械存货计提了跌价准备。
（三）库龄分布
单位：万元
账面 存货跌 计提 账面 存货跌 计提
库龄类别 占比 占比
原值 价准备 比例 原值 价准备 比例
一年以内 448,812.51 99.33% 0.00 0.00% 396,472.07 97.22% 0.00 0.00%
一年以上 3,006.80 0.67% 950.96 31.63% 11,340.69 2.78% 1,264.10 11.15%
合计 451,819.31 100.00% 950.96 0.21% 407,812.77 100.00% 1,264.10 0.31%
账面 存货跌 计提 账面 存货跌 计提
库龄类别 占比 占比
原值 价准备 比例 原值 价准备 比例
一年以内 363,359.52 97.70% 0.00 0.00% 287,330.24 97.60% 0.00 0.00%
一年以上 8,568.63 2.30% 168.92 1.97% 7,063.16 2.40% 207.90 2.94%
合计 371,928.16 100.00% 168.92 0.05% 294,393.40 100.00% 207.90 0.07%
公司存货以一年以内为主，库龄一年以上的存货主要为中药材、医疗器
械、效期较长的药品及部分周转率较慢的药品，公司严格按照国家有关药品质
量有效性管理的相关规定定期复核库存商品的库龄及可变现净值，并相应计提
存货跌价准备。
（四）保质期（效期）
单位：万元
存货
账面 计提 账面 存货跌 计提
有效期 占比 跌价 占比
原值 比例 原值 价准备 比例
准备
以上
以内
合计 451,819.31 100.00% 950.96 0.21% 407,812.77 100.00% 1,264.10 0.31%
存货
账面 计提 账面 存货跌 计提
有效期 占比 跌价 占比
原值 比例 原值 价准备 比例
准备
以上
以内
合计 371,928.16 100.00% 168.92 0.05% 294,393.40 100.00% 207.89 0.07%
公司按效期对存货进行管理，对有效期 6 个月内的存货中预计难以销售且
无法退货的存货计提跌价准备，对有效期 6 个月以上的存货综合考虑预计销售
情况及产品迭代情况计提跌价准备。
四、如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续亏
损，相关风险是否充分披露
公司及可比公司存货跌价准备计提比例如下：
存货跌价准备计提比例
可比上市公司 2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
英特集团 0.05% 0.05% 0.05% 0%
海王生物 1.31% 1.30% 1.30% 0.85%
鹭燕医药 0.60% 0.68% 0.84% 0.89%
国药股份 0.66% 0.53% 0.31% 0.32%
九州通 0.35% 0.33% 0.15% 0.11%
上海医药 4.56% 4.60% 3.25% 2.23%
柳药股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
瑞康医药 0.00% 0.05% 0.00% 0.01%
重药控股 0.39% 0.32% 0.30% 0.28%
平均值 0.88% 0.87% 0.69% 0.52%
平均值（剔除医药工业） 0.11% 0.11% 0.09% 0.07%
南京医药 0.27% 0.31% 0.05% 0.07%
医药流通行业的公司由于近效期或政策原因导致的存货损失可与上游医药
生产企业协商退换货，上述可比公司中海王生物、鹭燕医药、九州通、上海医
药、国药股份因包含医药工业业务存货跌价准备计提比例较高。剔除上述包含
医药工业业务可比公司后，报告期内剩余可比公司存货跌价准备计提比例平均
值分别为 0.07%、0.09%、0.11%及 0.11%，其中柳药股份存货未计提跌价准
备，英特集团存货跌价准备分别为 0.00%、0.05%、0.05%和 0.05%，瑞康医药
存货跌价准备分别为 0.01%、0.00%、0.05%和 0.00%。
综上，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，且与同行业可
比公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。不存在按照同行业平均水平足
额计提导致公司报告期内持续亏损的情形，不存在相关风险。
五、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
表，分析公司存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提情况；
比例；
准备的计提过程。
（二）核查意见
备计提充分，存货库龄结构合理，对近效期存货减值准备计提充分，公司存货
跌价准备计提比例总体上与同行业可比公司不存在显著差异，公司存货跌价准
备计提充分。不存在按照同行业平均水平足额计提导致公司报告期内持续亏损
的情形，不存在相关风险。
问题 6
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保
荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融业务认定依据
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资的规定
如下：
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合
业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂
不纳入类金融计算口径。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
报告期初至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
报告期初至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
报告期初至本回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
报告期初至本回复出具日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情
形。
报告期初至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融
产品的情形。
报告期初至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
报告期初至本回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情形，包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
报告期初至本回复出具日，公司新增参股投资包括南京万户良方信息技术
有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京鑫一汇企业管理有限公
司，具体情况如下：
（1）南京万户良方信息技术有限公司
万元，持股比例为 40%。南京万户良方信息技术有限公司的基本情况如下：
企业名称 南京万户良方信息技术有限公司
成立时间 2018 年 2 月 27 日
注册地址 南京市雨花台区小行尤家凹 1 号
注册资本 500 万
信息技术研发；医疗信息咨询；营养健康咨询服务；计算机软硬
件、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经
经营范围 济信息咨询；企业管理咨询；计算机、通讯设备、机械设备租
赁；健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
南京万户良方信息技术有限公司的主营业务为信息技术研发与医疗信息咨
询。该公司的主营业务与南京医药不具有较强协同关系，属于财务性投资。
（2）南京鹤龄名中医药健康管理有限公司
下：
企业名称 南京鹤龄名中医药健康管理有限公司
成立时间 2019 年 10 月 21 日
注册地址 南京市玄武区徐庄路 6 号 4 幢 5 层
注册资本 500 万
营养健康咨询；诊疗服务（须取得许可或批准后方可经营）；医
院管理；中草药材（须取得许可或批准后方可经营）、保健食品
（须取得许可或批准后方可经营）、食品（须取得许可或批准后
方可经营）、计算机耗材、卫生用品、初级农产品、工艺品（不
经营范围 含文物）、化妆品、日用百货、家用电器、医疗器械（许可项目
除外）的销售；电子商务；网页设计；网络工程设计、施工；企
业管理咨询；计算机信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；计算机信息系统集成；保健按摩服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京鹤龄名中医药健康管理有限公司的主营业务为营养健康咨询。该公司
的主营业务与南京医药不具有较强协同关系，属于财务性投资。
（3）南京鑫一汇企业管理有限公司
相关议案，其中南京华东医药出资 200 万元，占其注册资本的 20%；2021 年 5
月，公司完成对南京鑫一汇企业管理有限公司的实际出资。南京鑫一汇企业管
理有限公司的基本情况如下：
企业名称 南京鑫一汇企业管理有限公司
成立时间 2020 年 9 月 3 日
注册地址 南京市玄武区太平门街 55 号
注册资本 1,000 万元
一般项目：企业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；企业
管理咨询；物业管理；停车场服务；办公设备租赁服务；仓储设
备租赁服务；创业空间服务；企业形象策划；咨询策划服务；项
目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；软件开发；信息技术咨询服务；税务服务；商务代理代办
经营范围 服务；财务咨询；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；礼仪服务；计算机及
办公设备维修；数字文化创意内容应用服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租
赁；单位后勤管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京鑫一汇企业管理有限公司的主营业务为企业管理服务。该公司的主营
业务与南京医药不具有较强协同关系，属于财务性投资。出于谨慎性考虑，对
南京鑫一汇企业管理有限公司的投资时间以南京医药实际缴纳注册资本时间为
准。
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期初至本回复出具日，除参股投资南京万户良方信息技术
有限公司、南京鹤龄名中医药健康和南京鑫一汇企业管理有限公司外，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
次非公开发行股票的方案等议案。根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资
业务若干问题解答》，自本次发行相关董事会决议日（2021 年 9 月 10 日）前六
个月（2021 年 3 月 10 日）起至本回复出具日，公司存在新增对南京鑫一汇企业
管理有限公司 200 万元财务性投资，需从本次募集资金总额中扣除。
调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》，对本次发行方案进行调整，
将本次募集资金总额由不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）调整为人民币
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以
及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
截至 2021-
项目 备注 是否属于财务性投资
交易性金融资产 - 公司不存在交易性金额资产 不适用
其他应收款为保理追加收购款、
其他应收款 45,309.83 押金及保证金、土地处置补偿 否
金、备用金
其他流动资产为特种储备物资、
其他流动资产 4,448.57 否
待抵扣进项税额、预缴所得税
南京证券股份有限公
可供出售金融资 其他权益工具主要为南京证券股
司属于财务性投资，
产/其他权益工 24,326.17 份有限公司、片仔癀（漳州）医
账面价值为
具投资 药有限公司的投资款
南京万户良方信息技
长期股权投资具体为对北京智博 术有限公司、南京鹤
高科生物技术有限公司、南京万 龄名中医药健康管理
户良方信息技术有限公司、南京 有限公司、南京鑫一
长期股权投资 1,319.73
鹤龄名中医药健康管理有限公 汇企业管理有限公司
司、南京鑫一汇企业管理有限公 属于财务性投资，账
司 面价值为 189.96 万
元
其他非流动金融
- 公司不存在其他非流动金融资产 不适用
资产
其他非流动资产为预付土地租
其他非流动资产 3,373.57 否
金、预付工程及设备款
上述其他权益工具投资及长期股权投资具体情况如下：
（1）南京证券股份有限公司
企业名称 南京证券股份有限公司
成立时间 1990 年 11 月 23 日
注册地址 江苏省南京市建邺区江东中路 389 号
注册资本 3,686,361,034 元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
经营范围 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管
理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金
融产品
南京证券股份有限公司的主营业务为期货业务、投资银行业务、信用交易
业务等。该公司的主营业务与南京医药不具有协同关系，属于财务性投资。
（2）片仔癀（漳州）医药有限公司
公司的持股比例为 3.42%，该公司的基本情况如下：
企业名称 片仔癀（漳州）医药有限公司
成立时间 2005 年 3 月 18 日
福建省漳州高新区西桥街道桥南国道南路 24 号甲骨文园区 8#1-2
注册地址
层、10#1-2 层、中庭及长廊办公区
注册资本 5,847 万元
药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（销售散装食品）；
食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；酒类经营；药品
进出口；特殊医学用途配方食品销售；道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；教学用模型
经营范围 及教具销售；教学专用仪器销售；模具销售；农副产品销售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；日用品销售；日用
品批发；家用电器销售；五金产品批发；医护人员防护用品批
发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材批
发；医疗设备租赁；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
片仔癀（漳州）医药有限公司的主营业务为医药流通行业。该公司的主营
业务与南京医药具有协同关系，南京医药对该公司的投资以扩展销售渠道、加
深合作为主要目的，不属于财务性投资。
（3）北京智博高科生物技术有限公司
本 5,000 万元，股权比例为 28.57%。北京智博高科生物技术有限公司的基本情
况如下：
企业名称 北京智博高科生物技术有限公司
成立时间 2002 年 12 月 16 日
注册地址 北京市房山区燕山东流水工业区 21 号
注册资本 7,000 万
研制、生产、销售体内放射性药品（具体品种见许可证）（放射
性药品经营许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；销售第三类医
疗器械；销售Ⅰ类医疗器械、II 类医疗器械、电子产品、机电产
品、文化用品、日用百货、通讯设备、轻纺产品、汽车配件；技
经营范围 术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京智博高科生物技术有限公司的主营业务为药品生产与销售。该公司的
主营业务与南京医药具有协同关系，南京医药对该公司的投资以获取药品供应
渠道为主要目的，不属于财务性投资。
南京万户良方信息技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、
南京鑫一汇企业管理有限公司具体情况参考本题第一问的回复。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额为 23,871.36 万元，占报告期
末公司归属于母公司净资产比例为 5.38%，公司不存在最近一期末持有金额较
大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额为 23,871.36 万元，占报告期
末公司归属于母公司净资产比例为 5.38%。公司本次非公开发行拟募集资金
次募集资金具有必要性分析如下：
公司所处医药流通行业属于资金密集型行业。公司所处行业的上游为医药
生产企业，下游销售终端主要为医院。上游医药制造企业给予医药流通企业的
信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常
经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及
时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药
流通企业的经营性资产规模。营运资金实力是我国医药商业行业企业的核心竞
争力之一。本次募集资金到位后，将有助于推进公司战略发展所需的营运资
金，有助于增强公司资本实力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
为 78.99%、79.42%、79.41%和 81.27%，呈上升趋势且处于行业内较高水平，
较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。通过本次发行补充流
动资金和偿还有息负债，有利于降低公司资产负债率。同时，可缓解公司为解
决资金需求而通过债权融资的压力，有利于控制有息债务的规模，降低财务费
用，从而提高公司的经营业绩，保护公司及全体股东利益。
四、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程
告；
告文件；
至本回复出具之日是否存在拟实施的财务性投资。
（二）核查意见
司、南京鹤龄名中医药健康和南京鑫一汇企业管理有限公司，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
金融业务）情形；
募集资金具有必要性。
问题 7：
南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）认购本次非公开发
行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查新工集团及其控制的关联方从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出
具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查新工集团认购资金来
源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形。（3）请保荐机构和申请人律师核查本次发行相关事项是否符合《上
市公司收购管理办法》并履行了相应程序。（4）请申请人按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定明确新工集团认购数量或认购区间。（5）请保荐
机构和申请人律师核查本次发行及新工集团参与本次认购是否已经取得有权国
资审批。
回复：
一、新工集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券
法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露。
（一）新工集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本回复出具日
不存在减持情况
股票项目的承诺函》，承诺自定价基准日（即 2021 年 9 月 11 日）前六个月至承
诺函出具之日，新工集团不存在减持公司股票的情形。
行股票项目的补充承诺函》，承诺自定价基准日（即 2021 年 9 月 11 日）前六个
月至承诺函出具之日，新工集团及其控股制的关联方不存在减持公司股票的情
形。
（二）新工集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六
个月不存在减持计划，新工集团已出具相关承诺并公开披露
股票项目的承诺函》，承诺自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，新工
集团不以任何形式减持公司股票，亦不安排相关减持计划。
行股票项目的补充承诺函》，承诺自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月
内，新工集团及其控制的关联方不以任何形式减持公司股票，亦不安排相关减
持计划。
开披露了上述承诺。
综上，新工集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内不存在减持情况或减持计划，新工集团已就减持计划出具承诺并公
开披露。
二、请保荐机构和申请人律师核查新工集团认购资金来源，如认购资金来
源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
股票项目的承诺函》，承诺：“新工集团具有足够资金实力认购发行人本次非公
开发行的股票；新工集团本次认购发行人非公开发行股票的资金为自有资金，
符合中国证监会有关非公开发行的所有规定，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发
行人直接或通过其利益相关方向新工集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。”
诺函》，承诺：“本公司不存在直接或通过本公司的利益相关方间接向认购本公
司本次非公开发行股票的认购对象及其最终投资人提供任何形式的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在违反《证券发行与承销管理
办法》等有关法律法规规定的情形。”
此外，根据天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
【2021】26738 号《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，新工集团母公司持有
的货币资金及交易性金融资产（含银行理财产品）合计为 57.24 亿元；根据新
工集团出具的未经审计的财务报表，截至 2021 年 9 月 30 日，新工集团母公司
持有的货币资金及交易性金融资产（含银行理财产品）合计为 61.27 亿元，足
以覆盖本次非公开发行的认购资金。
综上，新工集团认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、请保荐机构和申请人律师核查本次发行相关事项是否符合《上市公司
收购管理办法》并履行了相应程序。
根据公司与新工集团于 2021 年 11 月 26 日签署的《股份认购协议之补充协
议》，新工集团同意以现金方式认购公司本次非公开发行的 250,753,768 股股
票。本次发行完成后，新工集团将合计持有公司 578,207,286 股股份，占公司总
股本的 44.74%。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分
应当改以要约方式进行。因此，本次发行将导致新工集团须履行要约收购义
务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免
于发出要约。”
股票项目的承诺函》，承诺：“新工集团通过现金认购而取得的发行人股份（以
下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。由于发行人送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定，锁定
至上述该等股份上市之日起三十六个月期满。”
于提请公司股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持
股份的议案》，同意新工集团免于以要约方式增持公司股份。新工集团对上述议
案已回避表决。
综上，本次发行相关事项符合《收购管理办法》相关规定，并已按照《收
购管理办法》的规定就免于发出要约事宜履行了相应程序。
四、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确新工
集团认购数量或认购区间。
意公司以非公开发行股票方式向新工集团发行 250,753,768 股人民币普通股（A
股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；新工集团同意以总
对价 997,999,996.64 元认购上述股票。
上述事项经公司于 2021 年 11 月 26 日召开的第八届董事会第十二次会议审
议通过，并已在《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》中披露。
五、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及新工集团参与本次认购是否
已经取得有权国资审批
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国家出资企业负责管理
以下事项：“（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换
公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的
事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事
项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票
等未导致上市公司控股权转移的事项。”
在本次发行前，新工集团持有公司 327,453,518 股股份，占公司总股本的
司的实际控制人。本次发行完成后，新工集团持有公司 578,207,286 股股份，占
公司总股本的 44.74%，仍为公司控股股东；南京市国资委仍为发行人实际控制
人。
因此，本次发行不会导致公司的控股权转移，亦不会导致国有控股股东的
持股比例低于合理持股比例。根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规
定，本次发行应由国家出资企业审批核准，即由南京国资委控股的新工集团审
批核准。
容如下：
“1、同意你公司本次非公开发行方案，发行股票的定价原则及定价方式按
现行规定执行，募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，在中国证监会核
准的有效期内，由你公司向新工集团发行不超过 251,256,281 股（含本数）。
综上，本次发行及新工集团参与本次认购已经取得有权国资审批。
六、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
的承诺函》《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票项目的补充承诺函》及
公司出具的《关于未对认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》；
资集团有限责任公司之股份认购协议及补充协议》；
公开发行 A 股股票项目的批复》。
（二）核查意见
个月内不存在减持情况或减持计划，新工集团已就减持计划出具承诺并公开披
露；
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
《收购管理办法》的规定就免于发出要约事宜履行了相应程序；
认购数量或认购区间；
问题 8
请申请人进一步说明公司与新工集团是否存在同业竞争。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司与新工集团不存在实质性同业竞争
根据新工集团提供的资料及公开信息查询梳理，新工集团属于投资控股型
公司，主要从事投资管理工作，与公司不存在同业竞争。新工集团控制的除南
京医药外的一级控股企业的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要业务
（万元）
跃进汽车集团公
司
南京新工新兴产
新兴产业项目投资及管理；与上述经
营项目相关的投资咨询、技术咨询
公司
南京新工并购股
权投资基金金合 股权投资；创业投资；私募基金管理
伙企业（有限合 服务
伙）
医疗服务；机构养老服务；房地产开
南京新颐健康产
发与经营；房地产营销策划；企业管
理咨询；房屋租赁；物业管理；停车
公司
场服务
南京医药产业
任公司
江苏宝庆珠宝有 金制品、银制品、铂金制品、珠宝首
限公司 饰、投资金、银条加工、销售等
南京高新技术产 高新技术产业投资；科技创新园投
责任公司 询；科技信息咨询
金陵药业股份有
限公司
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要业务
（万元）
限公司
南京先正电子股
份有限公司
南京机床产业
数控机床、齿轮机床、专用机床、普
通机床
限公司
南京化建产业
授权范围内的国有资产及其他受托资
产的运作，经营；投融资
司
授权范围内的国有资产及其他受托资
南京机电产业
产运作、经营；投融资；资产重组；
机械、电子产品、仪器仪表、成套设
司
备设计、制造、销售、安装服务
经营市国资委授权范围内的国有资产
南京轻纺产业
及其收益，投融资；资产重组；轻纺
产品的生产、设计、制造、销售、安
司
装、服务
南京新工兴业资 资产管理；自有房屋、设备租赁；代
产管理有限公司 收水电费等
南京新工医疗产
业投资基金合伙
企业（有限合
伙）
南京市金盾押运 门卫、巡逻、守护（含武装守护）、
护卫中心 押运（含武装押运）
南京市保安服务 互联网安全服务；安全系统监控服
总公司 务；信息系统集成服务
计算机软件开发与销售；计算机信息
南京保通电讯公
司
工程；
南京大连山工艺 卷烟、雪茄烟零售；旅游、纺织用品
品厂 的加工与销售
截至本回复出具日，控股股东新工集团及其控制的企业从事医药相关业务
的具体情况如下：
（一）金陵药业
金陵药业是一家以制药为核心业务的 A 股医药行业上市公司，其主要业务
为药品制造和医康养护服务，其中药品制造，主要是指中成药、化学药品的生
产，主要产品包括脉络宁注射液/口服夜、琥珀酸亚铁片、香菇多糖注射液、吸
收性明胶海绵等；医康养护服务主要是指金陵药业下属医疗机构（主要为三级/
二级甲等综合医院）提供的专业医疗服务以及下属养老机构提供的康养护服
务。此外，金陵药业下属医疗机构也会向就诊患者销售药品或医疗器械，该类
业务主要是医疗机构对就诊患者在医院内进行的药品和医疗器械的销售，不属
于医药流通业务，与公司从事的医药批发与零售业务不存在实质同业竞争。
综上，金陵药业与公司不存在实质性同业竞争。
（二）南京新颐健康产业发展有限责任公司
南京新颐健康产业发展有限责任公司成立于 2020 年 1 月 7 日，注册资本
（三）南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 11 月 30
日，注册资本 60,000 万元。主营业务为医疗产业投资。南京新工医疗产业投资
基金合伙企业（有限合伙）控制的企业为南京梅山医院有限责任公司。南京梅
山医院有限责任公司是一家综合性医院，与公司不存在同业竞争。
二、关于避免同业竞争的安排
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或
参与与南京医药股份有限公司主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；
京医药主营业务相同的业务；
权益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，
本公司与南京医药将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行
的原因，并提出相应处置措施。”
综上所述，公司与新工集团不存在实质性同业竞争。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
权关系、主营业务情况；
相关部门负责人进行访谈，了解新工集团及其控制企业的业务模式；
（二）核查意见
公司与新工集团不存在实质性同业竞争。
问题 9
请申请人说明目前医美相关业务具体内容及收入占比情况，是否涉及医美
服务，是否涉及提供医美获客服务的互联网平台，是否具有相关资质或许可，
日常经营是否合规，并请说明相关技术、人员准备以及市场开拓情况。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司在报告期内未从事医美相关业务
公司在报告期内未从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务及提供医
美获客服务的互联网平台等业务（以下简称“医美相关业务”），无需取得从事
该等医美相关业务所需相关资质或许可，亦不涉及技术、人员准备以及市场开
拓等事宜。
二、 公司在报告期内从事医美产品的配送服务
公司在报告期内主要从事医药批发与医药零售业务，即从上游医药生产企
业采购产品，然后再批发给下游的医院、药店、第三方终端等或通过自有多模
式零售服务直接销售给消费者（以下简称“配送服务”）。发行人提供配送服务
的部分产品可用于医疗美容，属于医美产品。该类产品主要包括注射用 A 型肉
毒毒素、注射用聚己内酯微球面部填充剂、注射用修饰透明质酸钠凝胶、注射
用交联透明质酸钠凝胶、复方利多卡因乳膏、皮肤屏障修护面膜、胶原贴敷
料、医用胶原复配型凝胶敷料等。上述医美产品配送服务属于发行人的主营业
务，发行人及其控股子公司已取得从事该等业务所需的《药品经营许可证》《医
疗器械经营许可证》等相关资质许可。
上述医美产品配送服务涉及的营业收入虽属于发行人的主营业务收入，但
占发行人总收入的比例较低。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
服务及提供医美获客服务的互联网平台等业务开展情况。
（二）核查意见
报告期内，公司未从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务及提供医
美获客服务的互联网平台等医美业务，无需取得从事该等业务所需相关资质或
许可，不涉及技术、人员准备以及市场开拓等事宜；发行人已取得从事相关医
美产品配送服务所需要的必要经营许可或资质文件，相关经营合法合规。
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