中信建投证券股份有限公司
关于北京翠微大厦股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”
“独立财务顾问”）作为
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”
“上市公司”或“公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对翠微股份本次交易发行股份购买
资产部分限售股上市流通事项进行了核查。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为本次交易之发行股份购买资产部分限售股。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会《关于核准北京翠
微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2020]2166 号）核准。
技”）等 105 名交易对方非公开发行股份购买资产的 223,598,470 股股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。其中，海淀科技在本
次交易中取得上市公司 79,623,834 股股份（已于 2021 年 7 月过户至翠微集团名
下），锁定期为 36 个月。
海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得上市公司的股份，锁定期为
格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义
务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方
本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师
事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完
毕后，可一次性解锁剩余的股份。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海科融通支付服务有
限公司盈利预测实现情况专项审核报告》
（大华核字[2021]007442 号），海科融通
元，超过业绩承诺，2020 年度业绩承诺完成。根据约定的股份解锁方式，本次
可解禁限售股数量为 42,102,849 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司于 2021 年 1 月发行 50,993,973 股股份募集本次交
易之配套资金，公司股本由 747,742,692 股增加至 798,736,665 股。此后，公司股
本数量未发生变化，未发生配股、公积金转增股本等事项。2021 年 7 月，本次
募集配套资金发行的股份解禁上市流通。
截至目前，公司股本总数为 798,736,665 股，其中限售股 223,598,470 股，占
股本总数的 27.99%，无限售条件流通股 575,138,195 股，占股本总数的 72.01%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次可解禁上市限售股的投资者为北京传艺空间广告有限公司、北京中恒天
达科技发展有限公司、北京汇盈高科投资管理有限责任公司、北京雷鸣资本管理
有限公司等 4 家法人股东和黄文、章文芝等 100 名自然人股东。前述 104 名投资
者在本次交易中承诺：
“一、自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不转让本公司/本人因本次
交易所取得的上市公司的股份。
二、本公司/本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上
市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上
述锁定期安排。
三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、若本公司/本人届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公
司/本人于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承
诺相关协议的约定。”
截至本核查意见出具日，上述 104 名投资者均严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
其中，自然人投资者朱秀伟持有限售股 444,626 股，本次可解禁上市 130,023
股。因个人原因，其持有的股份被冻结，暂时无法办理解禁上市。因此，本次实
际解禁上市限售股数量为 41,972,826 股。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 41,972,826 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 9 日；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股占
持有限售股数量 本次上市流 剩余限售股数
序号 发行对象 公司总股本比
（股） 通数量（股） 量（股）
例
北京传艺空间广告有
限公司
北京中恒天达科技发
展有限公司
北京汇盈高科投资管
理有限责任公司
北京雷鸣资本管理有
限公司
合计 143,974,636 18.03% 41,972,826 102,001,810
五、股本变动结构表
项目（单位：股） 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流 1、国有法人持有股份 79,623,834 0 79,623,834
通股份 2、其他内资持有股份 143,974,636 -41,972,826 102,001,810
有限售条件的流通股份合计 223,598,470 -41,972,826 181,625,644
无限售条件的流 A股 575,138,195 41,972,826 617,111,021
通股份 无限售条件的流通股份合计 575,138,195 41,972,826 617,111,021
股份总额 798,736,665 0 798,736,665
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，翠微股份本次解禁
限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存
在实质性障碍。独立财务顾问对翠微股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
蒲 飞 张钟伟
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