上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于上海证券交易所《关于*ST 罗顿签订合作协议有关事项的问询函》
之专项法律意见书
致：罗顿发展股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）受罗顿发展股份有限公司（以
下简称“公司”或“罗顿”）的委托，就上海证券交易所（以下简称“上交所”）
于2021年11月18日下发的《关于*ST罗顿签订合作协议有关事项的问询函》
（上证
公函【2021】2905号，以下简称“《问询函》”）中提出的有关法律问题出具本法
律意见。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
我们是依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实和我国（仅为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法
律、法规就我国境内相关事项发表法律意见，并且该等意见是基于我们对有关事
实的了解和对有关法律的理解作出的；
为出具本法律意见书，我们审查查验了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。公司已对我们作出如下保证：其已向我们提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向我们
披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；
我们已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，我们
是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证
据支持的事实，我们依赖公司或其他有关机构出具的证明文件或咨询意见以及公
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司公开披露的文件出具本法律意见书；
我们已经审阅了我们认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此
出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引
用，不进行核查且不发表法律意见；我们在本法律意见书中对于有关会计、审计、
资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着我们对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容我们并不
具备核查和作出判断的合法资格；
本法律意见书仅供公司回复《问询函》相关问题之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的或公开披露。
基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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《问询函》问题二、请公司补充说明开展相关业务是否需向相关主管部门履
行审批或备案手续，并充分提示交易存在的风险。请律师发表意见。
回复：
根据公司拟与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯”）签署的《合
作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方将在合作期限内在数字体育方向研究、
技术交流、亚洲赛事推动等方面开展具体合作。
根据公司说明及《合作协议》约定，在上述合作中涉及的具体事项主要包括：
（1）罗顿将协助确认腾讯获得合作期内 Olympic Council of Asia（亚洲奥林匹克
理事会，以下简称“OCA”）官方战略合作伙伴身份，并获得 OCA 官方战略合作
伙伴的品牌权益；
（2）推动腾讯电竞产品（包含腾讯或腾讯关联方自行研发的电
竞产品和腾讯或腾讯关联方代理发行的第三方研发的电竞产品）在合作期间基于
亚洲范围的推广等事项。
一、公司开展相关业务涉及的相关主管部门审批或备案手续
（一）《合作协议》的签署和生效不涉及相关主管部门的审批或备案手续
根据《合作协议》的相关内容，《合作协议》项下各条款不涉及根据法律、
法规规定需要经相关主管部门审批或备案后方可生效的情形。因此，公司与腾讯
作为民事主体签署《合作协议》，除需根据双方内部治理制度各自履行相应的审
议程序外，不涉及需要相关主管部门审批或备案情形。
（二）公司在后续具体履行《合作协议》的过程中，可能涉及的中国境内相
关主管部门审批或备案手续
根据国家体育总局于 2015 年 7 月 24 日颁布施行的《电子竞技赛事管理暂行
规定》，
“第二条，本规定所指的电子竞技赛事是指由国家体育总局体育信息中心
（以下简称“信息中心”）主办或合办的国际性或全国性电子竞技项目的综合性
或单项竞赛活动，以及接受信息中心指导的其他电子竞技赛事活动。第三条，非
信息中心主办的国际性和全国性电子竞技赛事，包括商业性、群众性、公益性电
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子竞技赛事，一律不需要审批，合法的法律主体可自行依法组织和举办此类赛事。
信息中心可以从技术、规则等方面进行指导和服务，按双方认可的标准，收取技
术咨询服务等费用，签订相关协议，并进行备案。第四条，在华举办的国际电子
竞技赛事，实行分类管理，需事先按程序报相关部门办理手续。在华举办的国际
电子竞技赛事，按照主办方、比赛性质和重要程度分为 A、B、C 三类，由社会
中介机构举办的商业性、群众性国际电子竞技赛事不在此列。第五条，赛事承办
单位在国际电子竞技赛事报批过程中应做好计划，打好提前量。其中：A 类国际
电子竞技赛事，承办单位按规定报总局审批；B 类国际电子竞技赛事，承办单位
应在前一年的 11 月上报外事及竞赛计划，并于比赛开始前 6 个月将赛事承办方
案报信息中心审核；C 类国际电子竞技赛事，承办单位可在前一年 11 月上报外
事及竞赛计划，并于比赛开始前 3 个月将赛事承办方案报信息中心审核。”
根据公司说明，其作为主办方的电竞赛事不会与信息中心合办，亦不会接受
信息中心指导，系商业性质的电竞赛事；其作为承办方或协办方的赛事中，可能
存在信息中心与 OCA 或其他国际相关组织合办的国际电子竞技赛事。
基于此，本所律师认为，根据《电子竞技赛事管理暂行规定》第二条规定，
若公司作为主办方的商业性电竞赛事不会与信息中心合办，亦不会接受信息中心
指导，则该等电竞赛事不属于《电子竞技赛事管理暂行规定》所指电子竞技赛事，
根据《电子竞技赛事管理暂行规定》第三条、第四条规定，该等电竞赛事不需要
审批，公司可自行依法组织和举办此类赛事。若公司参与承办或协办信息中心与
OCA 或其他国际相关组织合办的国际电子竞技赛事，则该等电子竞技赛事需履
行《电子竞技赛事管理暂行规定》项下的审批手续，相关赛事审批手续由承办单
位向国家有关部门申请。
根据国务院颁布的《大型群众性活动安全管理条例》规定，法人或者其他组
织面向社会公众举办的每场次预计参加人数达到 1000 人以上的体育比赛活动，
需要在活动举办前取得相应的实施安全许可。其中，大型群众性活动的预计参加
人数在 1000 人以上 5000 人以下的，由活动所在地县级人民政府公安机关实施安
全许可；预计参加人数在 5000 人以上的，由活动所在地设区的市级人民政府公
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安机关或者直辖市人民政府公安机关实施安全许可；跨省、自治区、直辖市举办
大型群众性活动的，由国务院公安部门实施安全许可。
因此，如公司作为电竞赛事主办方，应根据电竞赛事的预计参加人数取得相
应的安全实施许可。
防、卫生、新冠肺炎疫情防控等方面的要求。
二、本次交易中涉及的主管部门的审批或备案手续的相关风险
根据《大型群众性活动安全管理条例》等规定，承办者擅自变更大型群众性
活动的时间、地点、内容或者擅自扩大大型群众性活动的举办规模的，由公安机
关处 1 万元以上 5 万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。未经公安机关
安全许可的大型群众性活动由公安机关予以取缔，对承办者处 10 万元以上 30 万
元以下罚款。在公司主办的电竞赛事中，如公司未能就电竞赛事取得相应的大型
群众活动（如涉及）审批，或未能遵守相关消防、卫生、新冠肺炎疫情防控方面
的要求；或在公司承办的电竞赛事中，如主办方或承办方未取得电竞赛事审批（如
涉及国际性或全国性电竞赛事）、未能就电竞赛事取得相应的大型群众活动（如
涉及）审批，或未能遵守相关消防、卫生、新冠肺炎疫情防控方面的要求，公司
可能面临罚款、没收违法所得等行政处罚风险，将对相关电竞赛事合法合规的举
办造成不利影响，如未取得相关审批举办赛事，甚至存在电竞赛事被公安机关取
缔导致无法顺利举办的风险。
综上，《合作协议》的签署和生效不涉及相关主管部门的审批或备案手续；
若公司参与承办或协办信息中心与 OCA 或其他国际相关组织合办的国际电子竞
技赛事，则该等电子竞技赛事需履行《电子竞技赛事管理暂行规定》项下的审批
手续；此外，公司在中国境内作为主办方或承办方落地的相关赛事中，公司应根
据赛事的预计参加人数取得相应的安全实施许可，并履行相关消防、卫生、新冠
肺炎疫情防控的审批或备案手续。如电竞赛事的主办方或承办方未取得相关审批
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或备案的，相关电竞赛事的合法合规举办存在一定风险。
（以下无正文）
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