贵州盘江精煤股份有限公司、中信建投证券股份
有限公司关于《关于请做好贵州盘江精煤股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，贵州盘江精煤股份有限
公司（以下简称“盘江股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、大信会计师事务所
（特殊普通合伙）
（以下简称“申请人会计师”或“大信”）、北京国枫律师事务所（以
下简称“申请人律师”）就告知函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根
据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于贵州
盘江精煤股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相
同含义。）本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直
接计算得出的结果略有不同。
股权划转持有申请人参股企业松河煤业 35%股权，同时通过盘江电投持有松河
煤业 10%股权；其后盘江控股通过收购和划转方式增持松河煤业股权，目前直
接持有松河煤业 55%股权。2020 年 8 月，松河煤业与申请人签署《托管协议》，
将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托给申请人管理。报告期各期
末，申请人对松河煤业应收账款余额分别为 9,870.01 万元、13,009.59 万元、
告期内，申请人与松河煤业存在预付款采购，截至 2021 年 3 月末，申请人向松
河煤业预付账款余额为 2,083.58 万元。2018 年 4 月至 2019 年 12 月间，申请人
累计向松河煤业提供 1.7 亿元委托贷款。
请申请人进一步说明：
（1）报告期松河煤业的股权结构变化情况；
（2）以租赁方式向松河煤业提
供材料设备的具体情况，各期末租赁材料设备的原值和净值，相关材料设备的
采购是否以提供给松河煤业为目的；（3）向松河煤业销售的材料设备情况，以
及相关交易的原因及合理性，相关材料设备的采购是否以转销给松河煤业为目
的；（4）向松河煤业销售款项及租赁费用的回款情况及回款风险，相关款项未
计提减值准备的合规性，应收账款账龄较长且金额持续增加的原因及合理性；
（5）列表说明报告期向松河煤业的采购额和预付款发生金额的明细，2019 年以
来各月末向松河煤业预付账款的余额及各月发生额情况，预付款支付是否与合
同约定一致，申请人向松河煤业采购煤炭的预付款相关约定是否与销售煤炭时
的预收款相关约定存在重大差异；（6）采用预付款方式向松河煤业采购的原因
及商业合理性，是否符合行业惯例，是否履行了相应的审批程序；（7）结合预
付货款后申请人从松河煤业提货情况进一步说明业务真实性，是否存在非经营
性资金占用情况；（8）在有财务公司的情况下，申请人与关联方松河煤业发生
委托贷款交易的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；（9）结合上述情
况，分析相关关联交易是否具备商业合理性，申请人是否存在以经营往来名义
为大股东代垫成本费用和提供资金的情形，是否符合《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）
等相关监管要求，公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、报告期松河煤业的股权结构变化情况
根据松河煤业提供的报告期内其历次股权结构变化的相关协议、股东会决议
文件、国资部门的批复文件、公司章程等文件，报告期内，松河煤业股权结构变
化情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
贵州首钢产业投资有限公司（以下简称
“首钢投资”，已于 2021 年 2 月注销）
贵州盘江电投发电有限公司（曾用名：贵
江发电”）
贵州乌江能源投资有限公司（曾用名：贵
州产业投资（集团）有限责任公司）
合计 64,250 100%
同意首钢投资将其持有的松河煤业 35%股权无偿转让给盘江控股。
会关于同意首钢集团有限公司所属企业产权无偿划转的批复》（京国资产权
[2018]65 号），同意首钢投资将其所持有的松河煤业 35%股权无偿划转至盘江控
股。
让贵州首钢投资公司所持首黔公司和松河煤业股权的批复》（黔国资复产权
[2018]78 号），同意盘江控股无偿受让首钢投资所持有松河煤业 35%股权。
次股权划转完成后，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 64,250 100%
议》，约定将南京钢铁联合有限公司所持有松河煤业 10%股权转让给盘江控股。
同意南京钢铁联合有限公司将其持有的松河煤业 10%股权转让给盘江控股。
股权转让完成后，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 64,250 100%
团）有限公司无偿划入贵州乌江能源投资有限公司所持贵州松河煤业发展有限公
司 10%股权有关事宜的批复》
（黔国资复产权[2020]93 号），同意盘江控股无偿划
入贵州乌江能源投资有限公司所持松河煤业 10%股权。
同意贵州乌江能源投资有限公司将其持有松河煤业 10%股权无偿转让给盘江控
股。
划转协议》。
次股权划转完成后，松河煤业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 64,250 100%
除前述股东及股权结构变化情况外，松河煤业报告期内未发生其他股东及股
权结构变化。
根据松河煤业与发行人签署《委托管理协议》、《托管协议》，报告期内，松
河煤业将其煤矿生产、建设、经营等业务委托给发行人管理。
二、以租赁方式向松河煤业提供材料设备的具体情况，各期末租赁材料设
备的原值和净值，相关材料设备的采购是否以提供给松河煤业为目的
盘江股份主营煤炭的开采、洗选加工和销售以及电力的生产和销售，发行人
下属矿山开采需要各类样式的采掘设备，由于不同的开采条件和煤层赋存状况，
需要使用不同的采掘设备。
为促进煤炭工业集约化生产，提高资产使用价值和使用效率，发行人于 2011
年 12 月 9 日设立全资子公司盘江矿机，盘江矿机购买及从外部租入的材料设备，
发行人暂时闲置的材料设备由盘江矿机统筹安排后租赁给需要材料设备的煤矿，
进而提高资产的使用价值。
盘江矿机对松河煤业出租的设备主要包括采煤机、刮板机、支架、掘进机、
转载机、破碎机等煤炭开采过程中所需的设备。截至 2018 年末、2019 年末、2020
年末、2021 年 9 月末盘江矿机出租给松河煤业的设备原值合计分别为 8,804.50
万元、6,721.05 万元、6,910.70 万元及 10,412.42 万元，净值合计分别为 1,492.43
万元、591.32 万元、846.96 万元、1,034.38 万元，盘江矿机出租设备净值相对较
小主要因为部分设备已提足折旧，另外发行人提取的安全生产费取得的固定资产
按照规定在取得后就全额计提折旧，因此相关设备净值较小。
报告期内盘江矿机向松河煤业出租资产的收入占盘江矿机租赁资产收入的
比例相对较小，盘江矿机的材料设备不是专门用于松河煤业。此外，松河煤业租
赁的设备，随着松河煤业的生产任务和开采条件不同而不断变化。
综上所述，松河煤业系盘江矿机租赁业务的客户之一，松河煤业承租的设备
随着其生产任务和开采条件不同而不断变化。发行人不存在相关材料设备专门以
提供给松河煤业为目的的情形。
三、向松河煤业销售的材料设备情况，以及相关交易的原因及合理性，相
关材料设备的采购是否以转销给松河煤业为目的
根据发行人与松河煤业签署的《委托管理协议》
《托管协议》，松河煤业将其
煤矿生产、建设、经营等业务委托给发行人管理。为发挥集中采购的成本优势，
降低营业成本，发行人建立了母公司统一采购为主、分子公司（含托管企业）自
行人集中采购，然后销售给下属分子公司。
金额分别为 4,869.81 万元、4,772.59 万元、5,379.58 万元、6,153.11 万元，发行
人向松河煤业的关联销售主要包括材料销售、设备租赁费、修理费等。材料销售
主要为生产经营所需螺旋焊管、中板、槽钢、薄板、介质粉、卡缆、乳化油等。
报告期内发行人向松河煤业的关联销售明细情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
材料销售 2,859.63 2,575.56 2,236.60 2,071.67
设备租赁 2,864.70 2,488.26 2,058.34 1,769.89
修理费 144.50 104.25 171.29 69.80
制修品 149.02 136.29 170.06 146.06
其他 135.26 75.22 136.30 812.38
合计 6,153.11 5,379.58 4,772.59 4,869.81
发行人向松河煤业销售材料、提供设备租赁具有合理性，主要原因如下：
第一、松河煤业生产经营规模较大，每年具有一定的材料、设备需求。2018
年、2019 年、2020 年松河煤业的商品煤产量分别为 63.60 万吨、71.47 万吨、63.64
万吨。松河煤业报告期内生产规模较大，因此对材料、设备的耗用较多。
第二、原料统一采购管理的安排。报告期内盘江股份受托管理松河煤业，发
行人对松河煤业统一集中管理。发行人采取母公司统一采购为主、分子公司（含
托管企业）自行采购为辅的物资采购管理模式，制定了一系列物资采购监督管理
河煤业生产经营需要的部分材料，由盘江股份集中采购后销售给松河煤业。
第三、原材料集中采购的成本优势。发行人集中采购的材料具有成本优势，
也有助于松河煤业降低营业成本。
的产品，由发行人集中采购后销售给松河煤业，发行人报告期内向松河煤业销售
材料设备具有合理性，相关材料设备的采购不以专门转销给松河煤业为目的。
四、向松河煤业销售款项及租赁费用的回款情况及回款风险，相关款项未
计提减值准备的合规性，应收账款账龄较长且金额持续增加的原因及合理性
（一）向松河煤业销售款项及租赁费用的回款情况及回款风险
报告期内，盘江股份向松河煤业的材料设备及租赁费用收入及当年度回款情
况，如下表所示：
单位：万元
报告期 销售和租赁金额 销售和租赁回款额
报告期内发行人对松河煤业销售和租赁回款小于销售和租赁金额，主要因为
松河煤业经营管理尚处于改善过程中，资金周转较为紧张，因此对发行人的销售
回款有所滞后。由于报告期内发行人对松河煤业的销售租赁金额大于回款金额，
报告期内发行人对松河煤业应收账款呈增长趋势。
考虑到松河煤业为发行人受托管理的公司，在发行人受托管理下经营状况逐
步改善，2021 年 1-9 月松河煤业商品煤销量 73.56 万吨，同比增长 51.72%；实
现营业总收入 67,831.75 万元，同比增长 119.01%；实现净利润 6,595.73 万元，
实现扭亏为盈。
随着松河煤业经营状况改善，松河煤业加快对发行人应收账款偿还，截止
年 12 月上述款项预计可逐步偿还。同时，2022 年发行人对松河煤业日常经营形
成债权由松河煤业每月正常支付，保证各月末累计欠款不超过 4,000 万元。
为支持松河煤业优化资产负债结构，进一步释放优质产能、增强发展后劲，
助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关于松河
煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河煤业采
用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金 7.35 亿元事项进行立项。上
述增资完成后松河煤业的资金状况进一步得到有效改善，也有利于松河煤业偿还
公司款项。发行人对关联方松河煤业的应收账款不存在回款风险。
发行人 2021 年 9 月末对松河煤业的应收账款占发行人总资产比例为 1.22%，
占发行人 2021 年 1-9 月营业收入比例为 3.88%，占比较小，发行人对松河煤业
应收账款对发行人经营影响较小。
（二）相关款项未计提减值准备的合规性
公司根据信用风险特征将对松河煤业应收账款划分为“关联方组合”，参考
历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，以预计存续期基础
计量其预期信用损失。考虑到如下因素，发行人对松河煤业应收账款未计提坏账
准备：
第一、松河煤业为盘江控股直接持股 55%、发行人持股 35%股份并受托管
理的公司，可以有效保证应收账款收回。根据松河煤业与申请人签署《托管协议》，
松河煤业将其煤矿生产、建设、经营等业务全部委托给申请人管理，包括松河煤
业的煤炭由发行人采购并统一对外销售；发行人对松河煤业日常经营可以实施有
效管理。盘江控股作为控股股东大力支持松河煤业发展，盘江控股 2019 年、2020
年、2021 年 1-9 月为松河煤业委托贷款金额分别为 51,800.00 万元、35,500.00 万
元、51,800.00 万元。
第二、松河煤业产品品质好，松河煤业生产的精煤为“主焦煤”，产品质量
与价格均高于申请人自产的“1/3 焦煤”，产品有良好的市场竞争力，未来具有稳
定的经营性现金流流入。2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，松河煤业
的商品煤产量分别为 63.60 万吨、71.47 万吨、63.64 万吨、73.56 万吨。
第三、松河煤业在申请人托管下，经营管理不断改善。松河煤业煤炭储量较
高，生产的焦煤品质较好。经营情况逐步改善，2021 年 1-9 月松河煤业实现净利
润 6,595.73 万元，未来松河煤业盈利能力将逐步提升，发行人对松河煤业的应收
账款也会逐步收回。盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关于松河煤业申请
股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河煤业采用非公开
协议方式由原股东同比例增加注册资本金 7.35 亿元事项进行立项，增资完成后
松河煤业的资金状况将得到有效改善。
因此申请人预计对松河煤业的应收账款回款不存在回款障碍，应收账款回款
可控。申请人认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未明显增加，因此未对
松河煤业的应收账款计提减值准备。
（三）应收账款账龄较长且金额持续增加的原因及合理性
截至 2021 年 9 月末，盘江股份对松河煤业的账龄在 3 年以内的应收账款占
比为 92.77%，具体账龄分布如下：
单位：万元
账龄 账面余额 占比
合计 23,879.17 100.00%
发行人对松河煤业的应收账款账龄相对较长，主要因为松河煤业近年来经营
情况尚处于改善过程中，资金周转较为紧张，2018 年、2019 年、2020 年、2021
年 1-9 月回款较小，小于各年度发行人对松河煤业的销售金额，因此发行人对松
河煤业的应收账款呈增长趋势。
随着松河煤业经营状况改善，松河煤业加快对发行人应收账款偿还，截止
年 12 月上述款项预计可逐步偿还。同时，2022 年发行人对松河煤业日常经营形
成债权由松河煤业每月正常支付，保证各月末累计欠款不超过 4,000 万元。
为支持松河煤业优化资产负债结构，进一步释放优质产能、增强发展后劲，
助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关于松河
煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河煤业采
用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金 7.35 亿元事项进行立项。上
述增资完成后松河煤业的资金状况进一步得到有效改善，也有利于松河煤业偿还
公司款项。发行人对关联方松河煤业的应收账款不存在回款风险。
综上，松河煤业的经营状况持续改善，发行人对松河煤业的应收账款不存在
回款风险，截止 2021 年 11 月 29 日，发行人对松河煤业的应收账款降低至 3,274.06
万元，2021 年 12 月上述款项预计可逐步偿还。同时，2022 年发行人对松河煤业
日常经营形成债权由松河煤业每月正常支付，保证各月末累计欠款不超过 4,000
万元。。发行人对松河煤业应收账款未计提坏账准备具有合理性，随着松河煤业
煤炭开采及销售规模持续增加，发行人对松河煤业关联销售增加，发行人对其应
收账款增加具有合理性。
五、列表说明报告期向松河煤业的采购额和预付款发生金额的明细，2019
年以来各月末向松河煤业预付账款的余额及各月发生额情况，预付款支付是否
与合同约定一致，申请人向松河煤业采购煤炭的预付款相关约定是否与销售煤
炭时的预收款相关约定存在重大差异
（一）列表说明报告期向松河煤业的采购额和预付款发生金额的明细，2019
年以来各月末向松河煤业预付账款的余额及各月发生额情况
发行人向松河煤业的关联采购主要为煤炭采购，另外有零星的租赁和废旧物
资采购，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月发行人从松河煤业关联采购
情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
煤炭 38,410.65 36,176.31 63,284.39 59,831.26
租赁 - 315.27 104.51 57.45
废旧物资 - - 41.46 -
关联采购合计 38,410.65 36,491.58 63,430.36 59,888.71
发行人向松河煤业的关联采购主要为煤炭采购。公司目前受托管理松河煤
业，松河煤业生产的“主焦煤”可以对公司自产的“1/3 焦煤”形成有效补充。基
于经营管理需要，公司向其采购煤炭后与公司自产煤炭产品统一对外销售。发行
人借助松河煤业主焦煤可以提高产品议价能力，强化市场竞争优势，更有助于发
行人实现长期稳固市场份额的战略目标，发行人向其采购煤炭具有合理性和必要
性。
余额情况如下：
单位：万元
时间 煤炭采购额（不含税） 付款额 期末应付账款余额
注：负数代表期末预付账款，下同
单位：万元
时间 煤炭采购额（不含税） 付款额 期末应付账款余额
单位：万元
时间 煤炭采购额（不含税） 付款额 期末应付账款余额
单位：万元
时间 煤炭采购额（不含税） 付款额 期末应付账款余额
发行人对松河煤业通常采取先货后款的方式结算，在部分月份发行人存在对
松河煤业的预付账款，主要有如下原因：
第一、预付款煤炭采购符合行业惯例，在煤炭需求旺盛时，发行人通过预付
账款采购可锁定煤炭供应；
第二、由于松河煤业生产接续尚在完善过程中，部分月份煤炭供货不及时，
供货数量存在一定的波动，使得发行人对松河煤业付款多于松河煤业供货，因此
出现期末预付账款。
报告期内各月末预付账款金额较小，发行人各月末预付账款金额通常小于松
河煤业次月向发行人的销售额，即预付账款通常在次月即可结算。
报告期内发行人不存在对松河煤业长账龄的预付账款的情形。
（二）预付款支付是否与合同约定一致，申请人向松河煤业采购煤炭的预
付款相关约定是否与销售煤炭时的预收款相关约定存在重大差异
根据盘江股份和松河煤业签订的《煤炭供需合同》，双方约定的付款方式为：
根据松河煤业供应情况，发行人可以采用预付款采购，以现汇、承兑汇票支付采
购款。因此发行人采用预付账款方式结算与合同约定一致。实际执行中，发行人
向松河煤业的预付账款主要于次月结算，不存在长账龄的长期预付款的情形。
发行人根据客户购买煤种的不同、双方谈判的实际情况与客户约定先款后
货、先货后款或分期付款等付款方式。根据发行人与部分客户签订的《煤炭购销
合同》等合同，“先款后货，现金、半年以内银行承兑汇票支付货款”系合同约
定的客户付款方式之一。
发行人向松河煤业采购煤炭的预付款相关约定与销售煤炭时的预收款相关
约定不存在重大差异。
六、采用预付款方式向松河煤业采购的原因及商业合理性，是否符合行业
惯例，是否履行了相应的审批程序
（一）采用预付款方式向松河煤业采购的原因及商业合理性
松河煤业生产的精煤为“主焦煤”，是对公司自产的“1/3 焦煤”的有效补充。
公司借助松河煤业主焦煤可以提高产品议价能力，强化市场竞争优势，更有助于
公司实现长期稳固市场份额的战略目标。发行人采用预付款方式向松河煤业采购
主要有如下原因：
第一、煤炭采购中为锁定原料供应，经常会采用预付账款方式结算，采用预
付账款方式结算符合行业惯例；
第二、由于松河煤业矿井因地质条件等原因造成开采条件复杂，开采布局及
掘进安排等原因，松河煤业计划生产量与实际产量存在不一致的情况，使得部分
月份发行人对松河煤业付款多于松河煤业供货。
（二）是否符合行业惯例
发行人通过预付款方式从松河煤业采购煤炭符合行业惯例。报告期内发行人
的客户也存在预付账款结算方式从发行人采购煤炭的情形。发行人同行业上市公
司与客户也存在预付账款结算方式的情形。发行人同行业上市公司 2018 年末、
单位：亿元
公司名称
营业收入 预收款项 占比 营业收入 预收款项 占比 营业收入 预收款项 占比
山西焦煤 337.57 13.47 3.99% 329.55 6.99 2.12% 322.71 11.73 3.63%
郑州煤电 27.93 1.08 3.88% 35.80 0.91 2.55% 48.10 0.81 1.68%
兖州煤业 2,149.92 31.77 1.48% 2,006.47 27.17 1.35% 1,630.08 22.08 1.35%
华阳股份 311.81 26.30 8.44% 326.58 17.85 5.47% 326.84 12.46 3.81%
盘江股份 64.81 0.87 1.35% 64.58 0.72 1.12% 60.90 0.89 1.46%
安源煤业 76.03 0.79 1.04% 55.54 0.51 0.92% 50.49 0.27 0.53%
淮北矿业 522.76 6.01 1.15% 600.86 5.45 0.91% 546.87 6.98 1.28%
开滦股份 181.77 5.12 2.82% 200.72 3.08 1.54% 204.60 4.53 2.21%
晋控煤业 109.05 3.64 3.34% 113.58 1.46 1.28% 112.59 1.05 0.93%
中国神华 2,332.63 52.56 2.25% 2,418.71 47.84 1.98% 2,641.01 34.04 1.29%
陕西煤业 948.60 78.87 8.31% 734.03 28.60 3.90% 572.24 33.23 5.81%
平煤股份 223.97 9.30 4.15% 236.35 5.42 2.29% 201.53 5.79 2.87%
注：数据来源 wind，预收款项包括预收账款与合同负债
如上表所示，发行人同行业上市公司在销售上有一定比例采用预收款项的方
式进行结算。松河煤业预收发行人商品煤采购款符合行业惯例，具有合理性。
（三）是否履行了相应的审批程序
发行人采购煤炭属于与日常经营相关的商品购买行为，发行人经营管理层可
以根据业务发展的实际情况与交易对方协商确定包括支付方式在内的合同条款
的具体内容，并履行合同审查及签章等程序。
发行人将松河煤业认定为发行人关联方后，发行人向松河煤业采购煤炭已履
行关联采购决策程序。发行人于 2019 年 6 月 27 日召开的 2018 年度股东大会根
据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决
的情况下，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，对发行人 2018 年度发生的
日常关联交易进行了确认并对 2019 年度发生的关联交易进行了预计；发行人于
理制度》的规定在关联董事、关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于日
常关联交易的议案》，对发行人 2019 年度发生的日常关联交易进行了确认并对
年度股东大会根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定在关联董事、关
联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，对发行人
预计。
综上所述，发行人向松河煤业采购煤炭属于与日常经营相关的商品购买行
为，发行人经营管理层根据业务发展的实际情况与松河煤业协商确定包括支付方
式在内的合同条款的具体内容，并履行合同审查及签章等程序。发行人将松河煤
业认定为关联方之后已根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定履行了
关联交易审议程序。
七、结合预付货款后申请人从松河煤业提货情况进一步说明业务真实性，
是否存在非经营性资金占用情况
（一）结合预付货款后申请人从松河煤业提货情况进一步说明业务真实性
松河煤业生产经营规模较大，2018 年、2019 年、2020 年松河煤业的商品煤
产量分别为 63.60 万吨、71.47 万吨、63.64 万吨，发行人从松河煤业的采购量分
别为 63.60 万吨、70.34 万吨、59.22 万吨。发行人向松河煤业预付货款后，有相
应的煤炭采购。
松河煤业生产的商品煤主要满足盘江股份采购需求，报告期内绝大多数情况
下松河煤业的单月销售金额大于发行人对其的付款金额，因此各月末发行人形成
对松河煤业的应付账款。部分月份由于松河煤业生产接续尚在完善过程中，产量
存在一定波动，供货不及时使得发行人对松河煤业付款多于松河煤业供货，因此
产生发行人对松河煤业的预付账款。
发行人严格控制对松河煤业预付账款金额，报告期各月末发行人对松河煤业
的预付账款金额较小。发行人也严格控制预付账款的结算，发行人对松河煤业的
预付账款主要于次月结算，发行人不存在对松河煤业长期预付账款的情形。
因此，发行人对松河煤业的预付账款一般由松河煤业向发行人进行煤炭供货
方式结算，并且主要于次月结算，发行人通过预付账款从松河煤业采购煤炭具有
业务真实性。
（二）是否存在非经营性资金占用情况
报告期内各月末，发行人对松河煤业的预付账款金额较小，期末发行人存在
对松河煤业预付账款，主要因为松河煤业计划生产量与实际产量存在不一致的情
况，使得部分月份发行人对松河煤业付款多于松河煤业供货。预付账款金额通常
小于松河煤业一个月向发行人的销售额，即预付账款通常在次月即可结清。发行
人对松河煤业的采购付款有相应的煤炭销售，业务具有真实性。
根据大信会计师出具的“大信专审字[2019]第 20-00012 号”
“大信专审字[2020]
第 20-00004 号”“大信专审字[2021]第 11-10003 号”《贵州盘江精煤股份有限公
司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，截止 2018 年末、2019 年末、
发行人对松河煤业的预付账款属于正常生产经营过程的经营性资金往来，不
存在非经营性资金占用情况。
八、在有财务公司的情况下，申请人与关联方松河煤业发生委托贷款交易
的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用
（一）松河煤业属于发行人参股公司，发行人对其提供委托贷款是为支持
其业务发展
发行人对松河煤业的委托贷款情况如下：
单位：万元
关联方 委托贷款金额 起始日 到期日
松河煤业 2,000.00 2018.04.18 2019.04.17
松河煤业 2,000.00 2018.05.18 2019.05.17
松河煤业 2,000.00 2018.06.20 2019.06.19
松河煤业 5,000.00 2018.12.13 2019.12.12
松河煤业 6,000.00 2018.12.20 2019.12.19
合计 17,000.00
发行人对松河煤业的委托贷款发生于 2018 年 4 月至 2018 年 12 月。2018 年
松河煤业属于发行人参股的公司，盘江控股未控股松河煤业。因此，发行人 2018
年对松河煤业委托贷款时，松河煤业属于发行人参股公司，发行人对其提供委托
贷款是为支持其业务发展，不属于发行人拆借资金给控股股东使用的情形。
发行人第五届董事会第三次会议于 2018 年 4 月 25 日审议通过了《关于为控
（参）股公司提供委托贷款的议案》，为提升发行人资金使用效益，支持控（参）
股公司生产经营，降低其融资成本，提高贵公司整体经济效益，根据控（参）股
公司 2018 年的融资需求，发行人拟通过金融机构向松河煤业发放 3.5 亿元以内
委托贷款，委托贷款期限不超过一年，利率不低于银行同期贷款利率。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见，认为该交易事项公平、合理，表决程序合
法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此，发行人对参股
公司松河煤业的委托贷款履行了内部决策程序。
（二）发行人 2018 年对松河煤业的委托贷款均于一年内收回
新增对松河煤业的委托贷款。发行人 2018 年对松河煤业的委托贷款均按照约定
于一年内收回，即截止 2019 年末上述委托贷款全部收回。
综上所述，2018 年发行人对松河煤业的委托贷款具有合理性，上述委托贷
款全部于 2019 年收回，上述委托贷款不构成非经营性资金占用的情形。
（三）盘江股份对松河煤业的委托贷款不属于非经营性资金占用
发行人 2018 年对松河煤业委托贷款时，松河煤业不是盘江煤电集团控制的
企业。参照前述委托贷款行为发生时适用的上海证券交易所《上市公司 2011 年
年度报告信息披露工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来的专项说明》1（生效时间：2012 年 1 月 17 日，废止时间：2021 年 1 月
为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大
股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股
东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其
他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东
或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，
但不含上市公司以及上市公司控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值
准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。”
鉴于发行人向松河煤业提供委托贷款时，松河煤业系发行人的参股公司，不
属于《备忘录第三号》所认定的“大股东及其附属企业”，且发行人为松河煤业
提供委托贷款时已根据公司章程的规定履行了董事会决议程序，独立董事就此发
表了肯定性独立意见，松河煤业已按期归还了委托贷款。因此，该事项不属于《备
忘录第三号》所规定的“非经营性资金占用”。
（四）盘江控股、盘江财务公司报告期内均为松河煤业提供贷款
经营处于改善过程中，为支持其业务发展，盘江财务公司报告期内均为松河煤业
该法规被《关于上海证券交易所废止部分业务规则和业务指南与流程（第十五批）的公告》（2021 年 1
月 22 日发布并实施）废止。
提供贷款，盘江控股从 2019 年开始也为松河煤业提供委托贷款。
单位：万元
项目 借入金额 归还金额
单位：万元
项目 借入金额 归还金额
司也同步为其提供借款。2018 年 12 月开始松河煤业成为盘江控股直接持股 35%
的企业，2019 年开始盘江控股也为松河煤业提供委托贷款。
截止 2021 年 9 月末，盘江控股向松河公司提供的委托贷款余额 5.9 亿元，
盘江财务公司为松河公司提供的经营贷款余额 1 亿元。盘江控股、盘江财务公司、
发行人通过委托贷款等方式支持松河煤业业务发展，是满足松河煤业生产及业务
发展经营的正常资金需求，同时也有利于提升资金使用效益。发行人为松河煤业
的上述委托贷款期限不超过一年，利率不低于银行同期贷款利率。
九、结合上述情况，分析相关关联交易是否具备商业合理性，申请人是否
存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形，是否符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监
会公告[2017]16 号）等相关监管要求,公司相关内控制度是否健全并有效执行，
是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
（一）结合上述情况，分析相关关联交易是否具备商业合理性
盘江股份受托管理松河煤业，发行人对松河煤业统一集中管理。发行人采取
母公司统一采购为主、分子公司自行采购为辅的物资采购管理模式。对于松河煤
业生产经营需要的材料设备，由盘江股份集中采购后销售给松河煤业，报告期内，
发行人向松河煤业销售或以租赁方式向松河煤业提供材料设备，向松河煤业采购
煤炭等关联交易具备商业合理性。发行人设有专门从事设备租赁业务的子公司盘
江矿机，报告期内发行人对松河煤业提供设备租赁具有合理性，不存在专门采购
设备向松河煤业提供租赁的情形。
公司向松河煤业采购煤炭，是由于公司受托管理松河煤业，基于经营管理需
要，公司向其采购煤炭后，与公司自产煤炭产品统一对外销售。公司向其采购煤
炭具有合理性和必要性。发行人向松河煤业采购煤炭的预付款支付方式与合同约
定一致，与发行人向其他客户销售煤炭时的预收款相关约定不存在重大差异，亦
符合行业惯例，预付货款后的煤炭采购业务具有真实性，不存在非经营性资金占
用情况，大信会计师已出具《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方
占用资金情况审核报告》，确认截止 2018 年末、2019 年末、2020 年末，发行人
对松河煤业的应收账款、预付账款等均属于经营性往来。
发行人曾于 2018 年向松河煤业提供委托贷款，鉴于发行人向松河煤业提供
委托贷款时，松河煤业系发行人的联营企业，不属于《备忘录第三号》所认定的
“大股东及其附属企业”，且发行人为松河煤业提供委托贷款时已根据公司章程
的规定履行了董事会决议程序，独立董事就此发表了肯定性独立意见。松河煤业
已于 2019 年按期归还了委托贷款，该事项不构成非经营性资金占用。发行人已
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的相关规定公告了大信会计师出具的《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东
及其他关联方占用资金情况审核报告》，对发行人向松河煤业提供委托贷款构成
“投资性往来”的情况予以披露。
（二）申请人是否存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金
的情形
发行人向松河煤业销售材料和租赁设备产生的应收账款账龄主要在 3 年以
内。松河煤业经营情况逐步改善，2021 年 1-9 月松河煤业商品煤销量 73.56 万吨，
较上年同期增长 51.72%；实现营业总收入 67,831.75 万元，较上年同期增长
善，松河煤业加快对发行人应收账款偿还，截止 2021 年 11 月 29 日，发行人对
松河煤业的应收账款降低至 3,274.06 万元，2021 年 12 月上述款项预计可逐步偿
还。同时，2022 年发行人对松河煤业日常经营形成债权由松河煤业每月正常支
付，保证各月末累计欠款不超过 4,000 万元。
为了降低松河煤业债务规模、优化资产负债结构，进一步释放优质产能，增
强发展后劲，助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作
出《关于松河煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同
意松河煤业采用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金 7.35 亿元事项
进行立项，上述增资完成后松河煤业的资金状况得到有效改善。发行人对关联方
松河煤业的应收账款不存在回款风险。
发行人通过预付账款向松河煤业采购符合行业规律，发行人严格控制预付账
款的结算，发行人对松河煤业的预付账款主要于次月结算，发行人不存在对松河
煤业长期预付账款的情形。
因此，发行人与松河煤业的应收账款、预付账款产生的往来款项均为正常经
营业务产生，发行人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的
情形。
（三）是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）等相关监管要求，公司相关内控
制度是否健全并有效执行，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第二项所述的情形。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过
银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3.委托控股股东及其他关联方进
行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式；（三）
注册会计师在为上市公司年度报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对
上市公司存在控股股东及其他关联方资金占用的情况出具专项说明，公司应当就
专项说明作出公告。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定：上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年、2019 年、2020
年《贵州盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告
（大信专审字[2019]第 20-00012 号）、
（大信专审字[2020]第 20-00004 号）、
（大信
专审字[2021]第 11-10003 号），截止 2018 年末、2019 年末、2020 年末发行人对
松河煤业的应收账款均属于经营性往来。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年、2019 年、2020
年《贵州盘江精煤股份有限公司内控审计报告》
（大信审字[2019]第 20-00029 号）、
（大信审字[2020]第 20-00003 号）、（大信审字[2021]第 11-10003 号），盘江股份
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。发行人建立了完善的生产经营和资金管理的内部控制，并且内部控
制执行有效。
松河煤业为发行人受托管理的公司，报告期内，发行人向松河煤业销售或以
租赁方式向松河煤业提供材料设备，向松河煤业采购煤炭等关联交易具备商业合
理性。发行人向松河煤业采购煤炭的预付款支付方式与合同约定一致，与发行人
向其他客户销售煤炭时的预收款相关约定不存在重大差异，亦符合行业惯例，预
付货款后的煤炭采购业务具有真实性，发行人与松河煤业基于采购、销售、租赁
等正常商业活动形成经营性资金往来，不存在以经营往来名义为大股东代垫成本
费用和提供资金的情形。发行人曾于 2018 年向松河煤业提供委托贷款，鉴于发
行人向松河煤业提供委托贷款时，松河煤业系发行人的联营企业，不属于《备忘
录第三号》所认定的“大股东及其附属企业”，且发行人为松河煤业提供委托贷
款时已根据公司章程的规定履行了董事会决议程序，独立董事就此发表了肯定性
独立意见，松河煤业已于 2019 年按期归还了委托贷款，该事项不构成非经营性
资金占用。发行人已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》的相关规定公告了大信会计师所出具的控股股东及其他关
联方占用资金情况审核报告，对发行人向松河煤业提供委托贷款构成“投资性往
来”的情况予以披露。根据大信会计师出具的“大信审字[2019]第 20-00029 号”
“大信审字[2020]第 20-00003 号”
“大信审字[2021]第 11-10003 号”
《贵州盘江精
煤股份有限公司内控审计报告》，截止 2018 年末、2019 年末、2020 年末，发行
人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
综上所述，发行人与松河煤业相关关联交易具备商业合理性；发行人与松河
煤业基于采购、销售、租赁等正常商业活动形成经营性资金往来，发行人不存在
以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形；发行人曾于 2018 年
向松河煤业提供委托贷款，鉴于发行人向松河煤业提供委托贷款时，松河煤业系
发行人的联营企业，不属于《备忘录第三号》所认定的“大股东及其附属企业”，
且发行人为松河煤业提供委托贷款时已根据公司章程的规定履行了董事会决议
程序，独立董事就此发表了肯定性独立意见，松河煤业已于 2019 年按期归还了
委托贷款，该事项不构成非经营性资金占用。发行人已根据《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定公告了大信
会计师所出具的控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告，对发行人向松河
煤业提供委托贷款构成“投资性往来”的情况予以披露。大信会计师已出具内控
审计报告，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。截至本告知函回复出具日，发行人不存在权
益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不构成《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条所规定的发行人不得非公开发行股票的情形。
十、核查程序及核查意见
保荐机构和申请人会计师、律师执行了以下核查程序：1、查阅了松河煤业
股权变更的工商登记文件；2、获取并查阅发行人报告期内发行人与松河煤业关
联交易明细，包括租赁设备明细，销售材料明细情况；3、核查松河煤业与发行
人签署的《委托管理协议》《托管协议》；4、核查了发行人向松河煤业关联销
售的回款明细及应收账款减值准备分析；5、核查发行人、盘江矿机与松河煤业
签署的《还款协议》；6、核查发行人预付账款方式采购明细及相应的煤炭采购验
收情况；7、获取并查阅发行人与松河煤业的采购合同，并与发行人采取预收账
款方式销售煤炭的合同进行了对比分析；8、核查了发行人委托贷款合同及相应
的内部决策程序；向申请人的业务部门、财务部门相关负责人员了解发行人与松
河煤业关联交易的合理性和必要性。
经核查保荐机构和申请人会计师、律师认为：
减值准备符合企业会计准则规定；
与销售煤炭时的预收款相关约定不存在重大差异；
营性资金占用情况；
金占用情形；
往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形。发行人曾于 2018 年向松河
煤业提供委托贷款，鉴于发行人向松河煤业提供委托贷款时，松河煤业系发行
人的联营企业，不属于《备忘录第三号》所认定的“大股东及其附属企业”，且
发行人为松河煤业提供委托贷款时已根据公司章程的规定履行了董事会决议程
序，独立董事就此发表了肯定性独立意见，松河煤业已于 2019 年按期归还了委
托贷款，该事项不构成非经营性资金占用。发行人已根据《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定公告了大
信会计师所出具的控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告，对发行人向
松河煤业提供委托贷款构成“投资性往来”的情况予以披露，发行人相关内控
制度健全并有效执行，发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所
述的情形。
案、补充耕地方案、征收土地方案、供地方案，目前正在提请自然资源部审查，
自然资源部将在取得相关征求意见部门的相关支持文件后，报国务院审批。
请申请人进一步说明：（1）截至目前本次募投项目用地进展情况；（2）本
次募投项目用地无法落实的风险较小的依据是否充分；（3）本次募投项目用地
是否具有或者需要替代方案，申请人募投项目用地风险是否披露充分。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、截至目前本次募投项目用地进展情况
本次募投项目拟选址于贵州省盘州市大山镇新光村，响水镇糯猪克村、米勒
村，保田镇鹅毛寨村，项目用地总规模为 87.9123 公顷，其中：集体农用地 77.8507
公顷（其中耕地 62.9056 公顷、林地 14.9451 公顷，不占用基本农田）、集体未利
用地 8.9088 公顷、建设用地 1.1528 公顷。本次募投项目所涉永久基本农田以外
的耕地超过三十五公顷，土地征收事项需根据《中华人民共和国土地管理法（2019
修正）》第四十六条“征收下列土地的，由国务院批准：（一）永久基本农田；
（二）永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；（三）其他土地超过七十公
顷的”的相关规定履行国务院批准程序。
就募投项目用地审批事宜，贵州省自然资源厅已出具《贵州省自然资源厅关
于盘江新光 2×660MW 燃煤发电项目用地预审和规划选址的复函》（黔自然预审
函[2020]19 号），原则同意通过项目用地预审和规划选址并核发《建设项目用地
预审与选址意见书》，确认本次募投项目选址符合城乡规划要求。盘州市人民政
府已就募投项目申请建设用地的请示逐级报送至六盘水市人民政府、贵州省人民
政府，贵州省人民政府已依法批准发行人募投项目农用地和未利用地转用，贵州
省自然资源厅作为贵州省人民政府的职能部门已向自然资源部报送《贵州省自然
资源厅关于盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》（黔自然
资呈[2021]82 号），截至本告知函回复出具日，本次募投项目用地审批事项已经
自然资源部和国务院批准，待贵州省相应自然资源主管部门依法向发行人供地。
经查验，前述政府主管部门所履行的具体审批情况主要如下：
（1）2020年10月19日，贵州省自然资源厅出具《贵州省自然资源厅关于盘
江新光2×660MW燃煤发电项目用地预审和规划选址的复函》（黔自然预审函
[2020]19号），原则同意通过项目用地预审和规划选址，并核发《建设项目用地
预审与选址意见书》（用字第520000202000037号），该单独选址项目符合城乡规
划要求。
（2）2021年4月6日，盘州市人民政府向六盘水市人民政府报送《盘州市人
民政府关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的请示》（盘州府呈
[2021]15号），盘州市人民政府同意募投项目所涉及的农用地转用方案、补充耕
地方案、征收土地方案、供地方案，提请六盘水市人民政府同意并转报贵州省人
民政府。
（3）2021年4月8日，六盘水市自然资源局出具《六盘水市自然资源局关于
盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的审查报告》（六盘水自然资呈
[2021]62号），确认盘州市已将募投项目纳入正在编制的《盘州市国土空间总体
规划（2020-2035年）》，该单独选址项目符合城乡规划要求。
（4）2021年4月8日，六盘水市人民政府向贵州省人民政府报送《六盘水市
人民政府关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设用地的请示》
（六盘水府呈
〔2021〕32号），六盘水市人民政府同意所报的农用地转用方案、补充耕地方案、
征收土地方案、供地方案，提请贵州省人民政府审查并转报国务院审批。
（5）2021年6月9日，贵州省自然资源厅向自然资源部报送《贵州省自然资
源厅关于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》
（黔自然资呈
[2021]82号），根据该请示文件，贵州省人民政府已依法批准盘江新光2×66万千
瓦燃煤发电项目农用地和未利用地转用，其中批准农用地77.8507公顷（耕地
然资源厅对前述土地征收事项进行审查，认为土地征收情况真实，符合土地管理
法律法规和有关规定，且属于法律规定的公共利益情形，提请自然资源部审查。
（6）2021年11月19日，自然资源部出具《自然资源部关于贵州省盘江新光2
×66万千瓦燃煤发电工程用地土地征收的批复》，本次募投项目相关建设用地已
经国务院批准，待贵州省相应自然资源主管部门依法向发行人供地。
二、本次募投项目用地无法落实的风险较小的依据是否充分
根据《省重大办关于将盘州响水 2×660MW 超超临界机组发电厂项目等 4 个
项目纳入 2020 年贵州省重大工程和重点项目管理的函》，贵州省重大工程和重
点项目建设工作领导小组办公室将本次募投项目纳入贵州省 2020 年重大工程和
重点项目清单管理。同时，根据《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》，盘江新光电厂（即本次募投项目）系贵州省“十四
五”期间基础能源和清洁高效电力产业重点建设的电源项目，对增强贵州省电力
保障能力具有重要意义。贵州省发展和改革委员会已于 2020 年 11 月 12 日出具
《省发展改革委关于盘江新光 2×66 万千瓦超超临界燃煤发电项目核准的批复》
（黔发改能源[2020]1021 号），核准本次募投项目建设。
因此，本次募投项目系贵州省“十四五”期间基础能源和清洁高效电力产业
重点建设的电源项目，属于贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持，贵州省
发展和改革委员会已核准本次募投项目建设。
根据发行人提供的与本次募投项目相关的核准与批复文件并经查验，贵州省
自然资源厅已于 2020 年 10 月 19 日出具《贵州省自然资源厅关于盘江新光
号），原则同意通过项目用地预审和规划选址，并核发《建设项目用地预审与选
址意见书》（用字第 520000202000037 号），本次募投项目用地的具体地块、地
块地址、地块面积均已确定，该单独选址项目符合项目所在地的城乡规划要求。
利影响
根据前述分析，本次募投项目所涉永久基本农田以外的耕地超过三十五公
顷，土地征收事项需根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第四十
六条的相关规定履行国务院批准程序。盘州市人民政府已就募投项目申请建设用
地的请示逐级报送至六盘水市人民政府、贵州省人民政府，贵州省人民政府已批
准本次募投项目农用地和未利用地转用事项，认为土地征收情况真实。截至本告
知函回复出具日，自然资源部已出具《自然资源部关于贵州省盘江新光 2×66
万千瓦燃煤发电工程用地土地征收的批复》，本次募投项目相关建设用地已经国
务院批准，待贵州省相应自然资源主管部门依法向发行人供地。
综上所述，鉴于：（1）本次募投项目系贵州省“十四五”期间基础能源和
清洁高效电力产业重点建设的电源项目，属于贵州省重大工程和重点项目，获得
政策支持，贵州省发展和改革委员会已核准本次募投项目建设；（2）本次募投
项目已通过贵州省自然资源厅的规划选址，该单独选址项目符合项目所在地的城
乡规划要求；（3）截至本告知函回复出具日，本次募投项目用地审批事项已经
自然资源部批复，本次募投项目相关建设用地已经国务院批准，发行人取得募投
项目用地不存在法律障碍；（4）盘州市自然资源局已出具的《关于贵州盘江新
光发电有限公司用地情况说明》，确认盘州市人民政府已制定募投项目用地所涉
农转用及土地征收方案，用地手续正在按正常流程办理中，募投项目用地无法落
实的风险较小，对募投项目实施不构成实质性影响。
三、本次募投项目用地是否具有或者需要替换方案，申请人募投项目用地
风险是否披露充分。
如前所述，本次募投项目属于贵州省重大工程和重点项目，获得政策支持，
本次募投项目用地的具体地块、地块地址、地块面积均已贵州省自然资源厅批复
确定，该单独选址项目符合项目所在地的城乡规划要求。盘州市人民政府已就募
投项目申请建设用地的请示逐级报送至六盘水市人民政府、贵州省人民政府，贵
州省人民政府已依法批准发行人募投项目农用地和未利用地转用，贵州省自然资
源厅作为贵州省人民政府的职能部门已向自然资源部报送《贵州省自然资源厅关
于盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目建设土地征收的请示》，截至本告知函回
复出具日，自然资源部已出具《自然资源部关于贵州省盘江新光 2×66 万千瓦燃
煤发电工程用地土地征收的批复》，本次募投项目相关建设用地已经国务院批准，
待贵州省相应自然资源主管部门依法向发行人供地。
根据发行人的陈述，本次募投项目为新建 2×66 万千瓦燃煤发电项目，属于
煤电一体化项目，项目选址需综合考虑地质稳定性、供煤便利性、城乡规划、土
地性质等诸多因素，项目用地及选址要求较高，本次募投项目用地选址已聘请专
家进行专业论证，并已取得盘州市、六盘水市、贵州省自然资源主管部门的用地
审批意见，本次募投项目用地审批事项已经自然资源部和国务院批复，发行人募
投项目用地制定替换方案必要性较小。发行人已披露了募投项目用地风险，“本
次募投项目用地总规模 87.9123 公顷，其中农用地 77.8507 公顷（耕地 62.9056
公顷、林地 14.9451 公顷）、未利用地 8.9088 公顷、建设用地 1.1528 公顷。项目
不涉及占用永久基本农田、生态保护红线和各级自然保护地。就募投项目用地事
宜，贵州省自然资源厅已通过项目用地预审和规划选址。贵州省人民政府同意农
用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案、供地方案。贵州省自然资源厅已
向自然资源部报送《贵州省自然资源厅关于盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目
建设土地征收的请示》（黔自然资呈[2021]82 号）。本次募投项目用地手续尚未
全部办理完成，后续办理过程中，可能存在因政策变动、主管部门征地及相关程
序延迟等导致其无法按时取得相关募投项目用地的风险，进而影响项目建设进
度”。
四、核查程序及核查意见
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：1、查阅《中华人民共和国土
地管理法（2019 修正）》关于土地征收的相关规则。2、书面审查盘州市人民政
府就本次募投项目申请建设用地事项向六盘水市人民政府、贵州省人民政府逐级
报送的请示，贵州省自然资源厅向自然资源部报送的本次募投项目建设土地征收
的请示。3、电话咨询自然资源部政务大厅，了解省级自然资源主管部门向自然
资源部提交土地征收请示及报件资料后，自然资源部的审查程序，以及与国务院
审批程序的衔接情况。4、电话访谈贵州省自然资源厅相关负责人，了解贵州省
自然资源厅向自然资源部提交土地征收请示及报件资料后，自然资源部的审查进
展及预计办结时间。5、书面审查《贵州省自然资源厅关于盘江新光 2×660MW
燃煤发电项目用地预审和规划选址的复函》，以及贵州省自然资源厅核发的《建
设项目用地预审与选址意见书》。6、书面审查贵州省发展和改革委员会出具的
《省发展改革委关于盘江新光 2×66 万千瓦超超临界燃煤发电项目核准的批复》。
况说明》。8、书面审查贵州省重大工程和重点项目建设工作领导小组办公室出
具的《省重大办关于将盘州响水 2×660MW 超超临界机组发电厂项目等 4 个项目
纳入 2020 年贵州省重大工程和重点项目管理的函》，了解本次募投项目纳入贵州
省重大工程和重点项目清单管理的情况。9、书面审查《贵州省国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，了解本次募投项目纳入贵州省
“十四五”期间基础能源和清洁高效电力产业重点建设的电源项目的情况。10、
书面审查《六盘水市自然资源局关于盘江新光 2×66 万千瓦燃煤发电项目建设用
地的审查报告》等其他相关资料。11、书面审查《自然资源部关于贵州省盘江新
光 2×66 万千瓦燃煤发电工程用地土地征收的批复》。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
源主管部门可依法向发行人供地，发行人取得募投项目用地不存在法律障碍。
本次募投项目的实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性法律
障碍。
本次募投项目用地无法落实的风险极小，募投项目用地制定替换方案必要性较
小。发行人已充分披露了募投项目用地的相关风险。
给分子公司的模式和子公司盘江矿机统筹安排设备租赁的方式,为松河煤业提供
材料设备。同时,申请人回复材料列示了报告期内各月煤炭采购额（不含税）、煤
炭付款额和期末应付账款余额,并说明部分月份存在预付款的原因是锁定煤炭供
应以及松河煤业供货量波动。
请申请人补充说明并披露:（1）在 2020 年 8 月与松河煤业签署《托管协议》
前，申请人是否以集中采购和统筹安排租赁方式向松河煤业提供材料设备,是否
做到独立运作；（2）向松河煤业销售和租赁材料设备的定价方式和信用政策,是
否符合申请人相关制度;在长期未收回款项的情况下持续为松河煤业提供相关材
料设备是否属于为大股东关联方代垫成本费用；（3）回复材料中报告期内各月
煤炭采购额（不含税）、煤炭付款额和期末应付账款余额间的勾稽关系是否准确,
补充列示各月煤炭采购额（含税）；
（4）在松河煤业几乎全部产品向申请人销售
的情况下，以预付款锁定煤炭供应的方式是否具备商业合理性,与松河煤业供货
量波动较大的实际情况是否存在矛盾;（5）结合上述事项,进一步说明并披露申
请人是否存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情形,是否符
合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
(证监会公告[2017]16 号)等相关监管要求，公司相关内控制度是否健全并有效执
行，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程,并发表明确核查意
见。
回复：
一、在 2020 年 8 月与松河煤业签署《托管协议》前，申请人是否以集中采
购和统筹安排租赁方式向松河煤业提供材料设备，是否做到独立运作
回复：
向松河煤业提供材料设备的情况
煤矿安全、生产、经营等业务委托给发行人管理，委托管理期限 5 年，自 2013
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。前述《委托管理协议》期限届满后，经松
河煤业征得股东意见，松河煤业向发行人提议延长委托管理期限，发行人作出《关
于对贵州松河煤业发展有限责任公司建议延长委托管理期限的复函》（公司函字
[2017]43 号），同意将托管期限延长至 2018 年 6 月 30 日。鉴于松河煤业股权重
组于 2018 年 6 月 30 日尚未完成，经松河煤业征得股东意见，发行人受托管理松
河煤业的期限进一步延长至 2020 年 6 月 30 日。
对松河煤业的安全生产、经营管理行使安全监管主体职责，委托管理范围包括安
全环保管理、生产经营建设管理、资产管理、人力资源管理及法律法规规定需要
托管的其他事项，托管期限为 3 年。
为促使松河煤业持续有序健康发展，实现安全生产、高产高效的目的，发行
人作为松河煤业的托管方，在报告期内一直通过集中采购和统筹安排租赁等方式
向松河煤业提供材料设备。
综上，发行人自 2013 年即受托管理松河煤业，发行人在报告期内一直通过
集中采购和统筹安排租赁等方式向松河煤业提供材料设备。
发行人与松河煤业签订委托管理协议已履行松河煤业的股东会决议程序，发
行人根据委托管理协议的相关授权对松河煤业进行管理。发行人受托管理松河煤
业期间作出投资、生产、经营、融资等事项安排，需由松河煤业按照其公司章程
的规定，履行股东会、董事会决策流程，确保决策依法、合规。报告期内，松河
煤业的独立运作情况如下：
独立运作方面 松河煤业独立运作的实际情况
资产 松河煤业根据生产经营的实际需要采购或租赁与经营有关的资产
松河煤业已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，
财务 能够独立作出财务决策；松河煤业独立设立银行账户，不存在与
发行人共用银行账户的情况
松河煤业股东大会、董事会独立选举或聘任董事、监事、高级管
人员
理人员。松河煤业独立并与员工签署劳动或劳务合同
松河煤业独立建立了内部管理机构，与发行人未有机构混同的情
机构
形
松河煤业独立签署各项与其生产经营有关的采购、销售等合同。
作为发行人的参股公司及托管企业，松河煤业存在通过发行人采
业务
购及销售的情形，但该等业务系正常的业务往来，符合双方签署
的相关业务合同之约定，未实质影响松河煤业的独立运作。
综上，发行人受托管理松河煤业期间，发行人对松河煤业的管理依照双方签
署的委托管理协议执行，委托管理涉及松河煤业投资、生产、经营、融资等重大
事项时，需由松河煤业按照公司章程的规定履行董事会、股东会等决策流程后方
可实施，委托管理事项未实质影响松河煤业的独立运作。
二、向松河煤业销售和租赁材料设备的定价方式和信用政策，是否符合申
请人相关制度；在长期未收回款项的情况下持续为松河煤业提供相关材料设备
是否属于为大股东关联方代垫成本费用。
发行人对松河煤业出租的设备主要包括采煤机、刮板机、支架、掘进机、转
载机、破碎机等煤炭开采过程中所需的设备。发行人向松河煤业租赁设备的定价
方式通常为按照月租金的形式计价，通常情况下月租金等于设备含税原值（万元）
基本租金按照一定标准折合的综合系数。发行人根据合同条款及金额，每月向松
河煤业开具增值税专用发票。松河煤业以银行承兑、电汇等方式，次月支付上月
租金，设备全部回收结束后松河煤业结清全部费用。
由于租赁设备并非发行人的主营业务，发行人未专门制定设备租赁相关定价
和信用政策的制度，相关定价方式和信用政策按照协议约定执行。发行人向松河
煤业租赁设备的定价方式和信用政策与对其他类似客户租赁设备的定价方式和
信用政策基本一致。
发行人向松河煤业销售材料包括为生产经营所需螺旋焊管、中板、槽钢、薄
板、介质粉、卡缆、乳化油等。为发挥集中采购的成本优势，降低营业成本，发
行人建立了母公司统一采购为主、分子公司（含托管企业）自行采购为辅的物资
采购管理模式。发行人向松河煤业销售材料的定价方式为采购成本加成方式定
价。发行人向松河煤业销售材料的信用政策通常如下：收到发行人增值税专用发
票之日起，次月以银行转账或银行承兑承兑汇票付清。
由于发行人销售材料设备的主要对象为发行人下属子、公司及托管企业，发
行人未专门制定材料设备销售相关的制度，相关定价方式和信用政策按照协议约
定执行。发行人向松河煤业销售材料的定价方式和信用政策与销售给其他类似客
户的定价方式和信用政策基本一致。
报告期内发行人向松河煤业销售材料、租赁设备的应收账款金额较大，主要
因为松河煤业经营管理尚处于改善过程中，资金周转较为紧张，因此对发行人的
销售回款有所滞后。松河煤业煤炭储量较高，生产的焦煤品质较好，近年来随着
生产经营管理改善，松河煤业经营情况逐步改善，2021 年 1-9 月松河煤业实现净
利润 6,595.73 万元，未来松河煤业盈利能力将逐步提升，发行人对松河煤业的应
收账款也会逐步收回，截止 2021 年 11 月 29 日，发行人对松河煤业的应收账款
降低至 3,274.06 万元，2021 年 12 月上述款项预计可逐步偿还。
（1）发行人在长期未收回款项的情况下持续为松河煤业提供相关材料设备
的背景及原因
根据发行人的陈述及发行人与松河煤业签署的相关托管协议，报告期内，松
河煤业将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务委托给发行人管理，松河煤业系
发行人持股 35%并托管的企业，发行人持续为松河煤业提供相关材料设备的背景
及原因主要如下：
①发行人对松河煤业的销售与发行人对其托管的安排一致
为发挥集中采购的成本优势，降低营业成本，发行人建立了母公司统一采购
为主、分子公司（含托管企业）自行采购为辅的物资采购管理模式，对于纳入发
发行人子公司盘江矿机将从外部购入或暂时闲置的材料设备统筹安排后租赁给
需要材料设备的煤矿。因此发行人为松河煤业提供相关材料设备具有合理性。
②松河煤业具有良好的产品优势及发展潜力
松河煤业生产的精煤为“主焦煤”，较为稀缺，具有良好的市场竞争力，发
行人向松河煤业持续提供煤炭开采相关的材料设备有助于松河煤业开采规模的
持续增加，进而增加对发行人的供应量，提高发行人在煤炭销售市场的整体竞争
力。在发行人的受托管理下，松河煤业的稳定、连续生产能力得以增强，经营业
绩持续改善，2021 年 1-9 月松河煤业净利润 6,595 万元，松河煤业向发行人偿还
债务的能力不断增强。
③发行人对松河煤业应收账款回款风险较低
松河煤业系发行人参股及托管企业，发行人对松河煤业的应收账款无法收回
的风险较低。为支持松河煤业的发展，报告期内盘江控股（直接持股松河煤业
末，盘江控股向松河煤业提供的委托贷款余额 5.9 亿元，盘江财务公司为松河煤
业提供的经营贷款余额 1 亿元。
另外，为支持松河煤业优化资产负债结构，进一步释放优质产能、增强发展
后劲，助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关
于松河煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河
煤业采用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金 7.35 亿元事项进行立
项。上述增资完成后松河煤业的资金状况进一步得到有效改善。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对松河煤业的应收账款余额为 23,879.17 万
元，占发行人总资产的比例较小，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。随
着松河煤业经营管理改善，松河煤业不断偿还对发行人应收账款，截至 2021 年
（2）发行人向松河煤业提供相关材料设备不属于为大股东关联方代垫成本
费用
在发行人受托管理松河煤业期间，松河煤业向发行人采购物资、租赁矿山机
械，形成松河煤业对发行人的应付账款。根据大信会计师出具的“大信专审字
[2019]第 20-00012 号”
“大信专审字[2020]第 20-00004 号”
“大信专审字[2021]第
审核报告》，截止 2018 年末、2019 年末、2020 年末，发行人对松河煤业的应收
账款、预付款项均属于经营性往来。
综上所述，发行人向松河煤业销售和租赁材料设备相关定价方式和信用政策
按照协议约定执行，与销售给其他类似客户的定价方式和信用政策基本一致。发
行人对松河煤业的关联销售属于正常材料销售设备租赁等业务往来，具有真实的
业务背景，2021 年松河煤业的经营状况已有了较大改善，发行人对松河煤业关
联销售产生的应收账款正逐步收回，发行人对松河煤业的关联销售不属于为大股
东关联方代垫成本费用情形。
三、回复材料中报告期内各月煤炭采购额（不含税）、煤炭付款额和期末应
付账款余额间的勾稽关系是否准确，补充列示各月煤炭采购额（含税）;
发行人各月末向松河煤业预付账款的余额及各月发生额情况中上月末应付
账款与本月末应付账款的勾稽关系情况如下：上月末应付账款加上本月采购额
（含税）、运费（含税）、租赁费（含代收补贴款、租赁费（含税）等减当月付款
额等于本月末应付账款金额。
发行人包含煤炭采购金额含税情况的各月末应付账款变动情况如下：
单位：万元
煤炭采购额（含 运费（含 租赁费（含 期末应付账
时间 代收补贴款 付款额
税） 税） 税） 款余额
注：负数代表期末预付账款，下同
单位：万元
煤炭采购额（含 租赁费（含 期末应付账
时间 运费（含税） 代收补贴款 付款额
税） 税） 款余额
月
月
月
单位：万元
煤炭采购额 租赁费（含 期末应付账
时间 运费（含税） 代收补贴款 付款额
（含税） 税） 款余额
月
月
单位：万元
煤炭采购额 租赁费（含 期末应付账
时间 运费（含税） 代收补贴款 付款额
（含税） 税） 款余额
四、在松河煤业几乎全部产品向申请人销售的情况下，以预付款锁定煤炭
供应的方式是否具备商业合理性，与松河煤业供货量波动较大的实际情况是否
存在矛盾
煤炭等大宗商品采购中，考虑到产品供给、锁定原料供应等因素，通常会采
用预付账款方式结算，发行人同行业上市公司中煤炭销售中也较多存在预收账款
情形，发行人的对外煤炭销售中也有通过预收账款销售的情形。因此考虑到行业
结算惯例，发行人与松河煤业的采购协议中约定，发行人可以采用预付款采购，
以现汇、承兑汇票支付采购款。因此发行人采用预付账款方式结算与合同约定一
致，也符合行业惯例，具有商业合理性。另外发行人通过预付账款方式采购一定
程度上保障松河煤业煤炭开采中资金需求，保障松河煤业对发行人的煤炭供应，
实现双方的互利共赢。
松河煤业除向发行人销售煤炭外，存在较小部分自行销售煤炭的情形，在松
河煤业自行对外销售煤炭时，松河煤业结合自身资金需求、市场供需状况等，与
购买方协商确定价款支付方式，以预收款项方式销售煤炭系其采用的主要结算方
式。
发行人向松河煤业采购时各月末预付账款金额相对较小，由于松河煤业矿井
因地质条件造成开采条件复杂，开采布局及掘进安排等原因，松河煤业计划生产
量与实际产量存在不一致的情况，使得部分月份发行人对松河煤业付款多于松河
煤业供货。
综上所述，煤炭等大宗商品采购中通常采用预付账款方式，发行人对松河煤
业预付款方式采购具有商业合理性。发行人对松河煤业预付账款金额呈现一定波
动主要因为松河煤业部分月份供货存在一定波动。虽然松河煤业对发行人部分月
份供货存在一定波动，但是整体看松河煤业对发行人供货不存在长期滞后的情
形。报告期内发行人也不存在对松河煤业长期预付账款。为加强发行人对松河煤
业采购付款的管理，发行人承诺从 2021 年 12 月起，在松河煤业作为发行人关联
方期间，从松河煤业的采购的煤炭不通过预付账款方式结算，改为货到验收之后
支付货款。
因此，在松河煤业以预付款向松河煤业采购煤炭具备商业合理性，与松河煤
业供货量波动较大的实际情况不存在矛盾。
五、结合上述事项，进一步说明并披露申请人是否存在以经营往来名义为
大股东代垫成本费用和提供资金的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16 号)等相
关监管要求，公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否构成《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
报告期内松河煤业均为发行人的参股公司，根据松河煤业与发行人签署《委
托管理协议》
、《托管协议》，报告期内，松河煤业将其煤矿生产、建设、经营等
业务委托给发行人管理。
因此，松河煤业从 2013 年开始即为发行人参股公司，同时也是发行人受托
管理的企业，发行人与松河煤业的采购、销售业务往来从 2013 年即开始，因此
双方业务往来主要因为发行人对松河煤业的参股股权关系和受托管理关系。
盘江股份受托管理松河煤业后，发行人即按照受托管理协议对松河煤业统一
集中管理。发行人采取母公司统一采购为主、分子公司自行采购为辅的物资采购
管理模式。对于松河煤业生产经营需要的材料设备，由盘江股份集中采购后销售
给松河煤业，因此会存在发行人向松河煤业销售材料、以租赁方式向松河煤业提
供设备，相应的产生对松河煤业的应收账款。
公司向松河煤业采购煤炭，是由于公司受托管理松河煤业，基于经营管理需
要，公司向其采购煤炭后，与公司自产煤炭产品统一对外销售。公司向其采购煤
炭具有合理性和必要性。发行人向松河煤业采购煤炭的预付款支付方式与合同约
定一致，与发行人向其他客户销售煤炭时的预收款相关约定不存在重大差异，因
此发行人对松河煤业的预付账款为正常业务往来产生。大信会计师已出具《贵州
盘江精煤股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，确认发
行人对松河煤业的应收账款、预付款项均属于经营性往来。
发行人对松河煤业应收账款来自发行人向松河煤业销售材料和租赁设备产
生，应收账款金额较大主要因为松河煤业经营管理尚处于改善过程中，资金周转
较为紧张，因此对发行人的销售回款有所滞后。2021 年松河煤业的经营状况已
有了较大改善，发行人也积极与松河煤业协商应收账款还款，截止 2021 年 11
月 29 日，发行人对松河煤业的应收账款降低至 3,274.06 万元，2021 年 12 月上
述款项预计可逐步偿还。
另外，为支持松河煤业优化资产负债结构，进一步释放优质产能、增强发展
后劲，助推松河煤业长期稳定运营，盘江煤电集团作为国家出资企业已作出《关
于松河煤业申请股东以非公开协议方式增加注册资本金立项的批复》，同意松河
煤业采用非公开协议方式由原股东同比例增加注册资本金 7.35 亿元事项进行立
项。上述增资完成后松河煤业的资金状况进一步得到有效改善。
发行人通过预付账款方式向松河煤业采购煤炭符合行业惯例，相关支付方式
与盘江股份和松河煤业签订的《煤炭供需合同》的约定一致。为加强发行人对松
河煤业采购付款的管理，发行人承诺：从 2021 年 12 月开始，在松河煤业作为发
行人关联方期间，向松河煤业的采购不通过预付账款方式结算，未来发行人从松
河煤业的采购均在到货验收之后支付相关货款。
形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监会公告[2017]16 号）等相关监管要求，公司相关内控制度健全并
有效执行，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情
形。
（1）申请人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金的情
形
松河煤业为发行人的参股公司和受托管理的公司，发行人与松河煤业的销
售、采购均为正常经营业务产生。发行人对松河煤业销售形成应收账款独立核算，
截止 2021 年 11 月 29 日，发行人对松河煤业的应收账款降低至 3,274.06 万元，
报告期内发行人对松河煤业的预付账款也通过松河煤业向发行人供应煤炭
方式结算，预付账款采购符合行业惯例，另外发行人通过预付账款方式采购一定
程度上保障松河煤业煤炭开采中资金需求，保障松河煤业对发行人的煤炭供应，
实现双方的互利共赢。截至 2021 年 11 月末发行人不存在向松河煤业预付款，未
来在松河煤业作为关联方期间，发行人不再采用预付账款方式向松河煤业采购。
综上所述，发行人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用和提供资金
的情形。
（2）申请人符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）等相关监管要求
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2.通过
银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3.委托控股股东及其他关联方进
行投资活动；4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；5.代控股股东及其他关联方偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式；（三）
注册会计师在为上市公司年度报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对
上市公司存在控股股东及其他关联方资金占用的情况出具专项说明，公司应当就
专项说明作出公告。
松河煤业为发行人参股公司和受托管理的公司，发行人与松河煤业的经营往
来中不存在控股股东占用上市公司资金的情形。发行人也不存在为控股股东及其
他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不存在互相代为承担成本和
其他支出的情形。发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用的情形。发行人已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的相关规定公告了大信会计师所出具的控股股东及其
他关联方占用资金情况审核报告，发行人与控股股东及其他关联方的资金往来为
经营性往来。
因此申请人符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）等相关监管要求。
（3）公司相关内控制度健全并有效执行
发行人与松河煤业的采购销售等经营活动均作为独立的主体进行核算，根据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年、2019 年、2020 年《贵州盘
江精煤股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第 20-00029 号）、（大信审
字[2020]第 20-00003 号）、（大信审字[2021]第 11-10003 号），盘江股份按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。发行人建立了完善的生产经营和资金管理的内部控制，并且内部控制执行有
效。
（4）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项所述的情形。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二项规定：上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除。
松河煤业为发行人的参股公司和受托管理的公司，发行人与松河煤业的应收
账款和预付账款均正常采购销售经营业务中产生，具有商业合理性；2021 年 9
月末发行人对松河煤业 23,879.17 万元应收账款，占发行人总资产比例为 1.22%，
占发行人 2021 年 1-9 月营业收入比例为 3.88%，占比较小；截止 2021 年 11 月
项预计可逐步偿还。发行人未来也不再通过预付账款的结算方式采购。因此，上
市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
六、核查程序及核查意见
保荐机构和申请人会计师、律师执行了以下核查程序：1、核查松河煤业与
发行人签署的《委托管理协议》《托管协议》；2、核查发行人、盘江矿机与松
河煤业三方签署的《还款协议》；3、核查了发行人向松河煤业关联销售相关合同；
人与松河煤业的采购合同，并与发行人采取预收账款方式销售煤炭的合同进行了
对比分析；6、核查松河煤业对发行人应收账款还款凭证；7、核查发行人出具的
《关于从贵州松河煤业发展有限责任公司煤炭采购结算的承诺函》；8、访谈松河
煤业的财务总监，了解松河煤业的经营状况及与盘江股份的经营往来情况；9、
核查大信会计师出具的“大信专审字[2019]第 20-00012 号”“大信专审字[2020]
第 20-00004 号”“大信专审字[2021]第 11-10003 号”《贵州盘江精煤股份有限
公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；10、核查大信会计师出具
的“大信审字[2019]第 20-00029 号”“大信审字[2020]第 20-00003 号”“大信审
字[2021]第 11-10003 号”《贵州盘江精煤股份有限公司内控审计报告》。
经核查保荐机构和申请人会计师、律师认为：
的委托管理协议执行，委托管理涉及松河煤业投资、生产、经营、融资等重大
事项时，需由松河煤业按照公司章程的规定履行董事会、股东会等决策流程后
方可实施，委托管理事项未实质影响松河煤业的独立运作；
议约定执行，与销售给其他类似客户的定价方式和信用政策基本一致。发行人
对松河煤业的关联销售属于正常材料销售设备租赁等业务往来，具有真实的业
务背景，2021 年松河煤业的经营状况已有了较大改善，发行人对松河煤业关联
销售产生的应收账款正逐步收回，发行人对松河煤业的关联销售不属于为大股
东关联方代垫成本费用情形；
余额间的勾稽关系；
货量波动较大的实际情况不存在矛盾；
产生，具有真实的业务背景，且松河煤业已签署《还款协议》并积极偿付应付
发行人的材料设备款项，发行人不存在以经营往来名义为大股东代垫成本费用
和提供资金的情形，发行人符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16 号)等相关监管要求, 发行
人相关内控制度健全并有效执行，并由会计师出具无保留意见的《内控审计报
告》,截至本告知函回复日，发行人不构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第二项所述的情形。
（本页无正文，为贵州盘江精煤股份有限公司《关于请做好贵州盘江精煤股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
贵州盘江精煤股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于请做好贵州盘江精煤股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
赵彬彬 毕厚厚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为贵州盘江精煤股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读贵州盘江精煤股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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