证券代码：300616 证券简称：尚品宅配
广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二一年十二月
目 录
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ........ 11
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能
力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州尚品宅配家居股份有限公
司向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
国务院在 2015 年 5 月发布了《中国制造 2025》蓝皮书，为中国制造业未来
的发展做好了顶层设计和技术路线图。2016 年 12 月，工信部发布了《中国智能
制造“十三五”规划》，进一步细化了实现智能制造的战略部署。在定制家具行
业，自动化、工业 4.0、大数据、云计算等已经成为行业标签。
伴随“工业 4.0”概念的兴起以及《中国制造 2025》的推出，信息化和工业
化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。定制家具行业具有“量身定
做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，一些大型定制家具
企业通过引进智能化生产设备，融合互联网、大数据与人工智能制造，借助数字
化、信息化技术，以此实现各个环节的互联互通，进一步提升柔性化生产能力和
生产效率。
过去我国家居行业多年的增长主要源于新房市场的高速增长，但随着新房增
速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未
来泛家居产业竞争的主战场，将会为家居行业释放巨大的市场需求，二手房交易
和存量房更新所带来的再装修需求也将会成为未来普遍存在的消费需求，但目前
的产业效率及服务体验显然无法很好地满足这部分需求。
同时，消费者的代际变化也带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主
力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，同时也对线上线下的全面融合
提出了更高层次的要求。
为了更好地拥抱行业变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索
和尝试推动产业的格局重构，实现家居行业的模式创新和产业效率的提升。
随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产
品，一些大型家居企业和大型卖场开始试水“家居新零售”
，将互联网、大数据、
人工智能等应用于销售中，通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引
为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良好的互
动与优质服务，最终促成交易。近年来，随着“短视频”和“直播”的兴起，家
居企业开始尝试“短视频/直播+电商”的模式，打造自己的家居类达人，深耕家
居内容营销生态，为家居行业的电商发展带来新的助力。
家具行业与房地产行业、家装行业、家电行业、建材行业以及软件互联网在
内的各大行业相互渗透，家具企业不断地扩大业务和服务领域。目前，由尚品宅
配率先提出并运用实践的“BIM 整装”概念在行业内产生了很大影响，很多有
实力的大型企业也通过跨界实施“整装”战略，来拓展企业自身向市场提供的产
品和服务种类，同时在资金、技术、管理、生产、营销等方面进行优势互补和资
源整合。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于成都维尚生产基地项目的建设，
本项目的建设将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力补充。项目投产后将大幅
缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需
求，公司整体生产基地布局得到优化。同时，送货周期的大幅缩短，能为消费者
提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。此外，募投项目生产基地能减少
西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的
下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于成都维尚生产基地项目的建设，
本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务需求，提高公
司整体市场竞争力的重要举措。
随着公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新等方面的不断投入和
管理经营水平的提升，公司主业将保持持续、较快的增长。
公司近三年产能利用率已经较高，随着公司销售规模的不断增长，现有的生
产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面临产能瓶颈。因此，本次发行募
投项目的实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要；同时，成都维尚生产基
地项目建成投产后，可有效覆盖市场容量庞大的西南地区及相邻区域，为公司实
现高质量发展提供强大的支持。公司着眼未来发展，成都维尚生产基地的建设，
将增强主业生产能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。本次发行及募投项目的建设
将扩大公司定制家具的生产能力，为公司未来业绩增长提供重要推动力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。目前，公司自有资金无法满足项目
建设的资金需求，因此，公司需要通过外部融资支持项目建设。
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的
财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响
公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好
的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司
净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公
司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D；
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在
深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将经公司股东大会审议
通过，并需报深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
条的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
第十二条的规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
的监管要求（修订版）》的规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票事项尚需获得
公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意
注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不
存在损害股东利益的情形。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，届时，全体股东均可对公司本次
发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2022 年 4 月底完成，该预测时间仅为公司
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑发行
费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本 198,675,000 股为基础，
按照本次向特定对象发行股票数量的上限 59,602,500.00 股计算，公司总股本将
达到 258,277,500.00 股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报
的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授
权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）公司 2021 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润分别为 8,704.40 万元和 5,157.40 万元（未经审计）。在不出现重大经营经营风
险的前提下，按照已实现净利润，假设 2021 年全年扣除非经常性损益前后归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 8,704.40/9*12=11,605.86 万 元 和
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的
净利润相对于 2021 年增长 10%、增长 20%、增长 30%；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等
（如财务费用、投资收益等）的影响；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因
素的影响；
（9）在预测及计算 2022 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑
权益分派及其他因素的影响;
（10）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发
生影响或潜在影响的行为；
（11）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
发行前 发行后
期末总股数（万股） 19,867.50 19,867.50 25,827.75
情形 1：2022 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 10%
扣除非经常性损益前归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股
收益（元/股）
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
发行前 发行后
扣除非经常性损益前稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 2：2022 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 20%
扣除非经常性损益前归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 3：2022 年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 30%
扣除非经常性损益前归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益前基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益前稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：上述测算中，每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经
营效率。公司将继续巩固和加强公司在定制家具领域的优势地位，提升公司的营
业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规
定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度
持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合
防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。公司将抓紧进行本次募投项目的相
关工作，统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和《未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则。
（三）相关主体出具的承诺
的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施
将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票方
案的论证分析报告》之盖章页）
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