中原证券股份有限公司
关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二一年十二月
目 录
中原证券股份有限公司关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受河南凯旺电子科技
股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯旺科技”或“公司”）的委托，担任其
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
先后参与或负责清水源（300437）2018 年公开发行可转
王二鹏 债、城发环境（000885）2019 年配股、三安光电（600703）
保荐代表人 先后负责或参与了清水源（300437）IPO、银鸽投资
（600069）2015 年非公开发行股票、科迪乳业（002770）
武佩增
债、城发环境（000885）2019 年度配股等项目。
先后参与科迪乳业（002770）2016 年非公开发行股票、
项目协办人 耿智霞
城发环境（000885）2019 年配股等项目。
项目组其他成员 孙卿 高小柯 李世强
二、发行人基本情况
公司名称：河南凯旺电子科技股份有限公司
英文名称：Henan Carve Electronics Technology Co., Ltd.
设立日期：2009 年 11 月 4 日
整体变更为股份有限公司日期：2016 年 12 月 15 日
法定代表人：陈海刚
注册资本：人民币 7,186.17 万元
公司住所：河南省周口市沈丘县沙南产业集聚区
邮政编码：466300
电话及传真：0394-5289029
互联网网址：http://www.carve.com.cn/
董事会秘书：邵振康
经营范围：生产销售：电脑连接线、通讯设备及电线电缆。计算机周边设备
和配件、电子线束组件、连接器、网络配件、防雷监控、系统集成；工业控制设
备、电动汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的设计、开发、制造、销售、建设、
运营、维护与服务；国内贸易，货物及技术进出口；自有房产出租。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
主营业务：电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售。
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
三、保荐机构与发行人的关系
保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严
格的内部审核程序：
业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
现场核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料
是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调
查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见
进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性
进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 名，分别为：花金
钟、娄爱东、贾丽娜、廖志旭、铁维铭、肖怡忱、李丽。内核委员在会上就本项
目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票
方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，
并提交内核事务部审核确认。
（二）内核意见
河南凯旺电子科技股份有限公司符合《证券法》及中国证监会相关法规规定
的发行条件，同意推荐河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创
业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》
（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》
（发行监管函[2012]551 号）的要求，保荐机构会
同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了
全面自查。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形：
以实现收入、盈利的虚假增长；
允的交易价格向发行人提供经济资源；
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
虚构利润；
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等；
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
润，粉饰报表；
固定资产开始计提折旧时间；
七、保荐机构对本次发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。
（一）本次发行履行的决策程序
司符合深圳证券交易所创业板上市条件的议案》、
《关于公司申请首次公开发行 A
股并在创业板上市方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首
次公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，
并将相关议案提交发行人股东大会审议。
本次股票发行并在创业板上市的相关议案。
格式准则第 29 号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》
等相关文件，深圳证券交易所于 2020 年 6 月修订了《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关文件，发行人根据上述最新规则对本次发行相关议案进行了
修订，并提交董事会、股东会进行审议，具体如下：
发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合深圳证券交易所
创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市方
案的议案》等与本次发行相关的议案，并将相关议案提交发行人股东大会审议。
发行人于 2020 年 6 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于本次股票发行并在创业板上市的相关议案。
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐
项核查，具体情况如下：
经核查，发行人已经按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《董事会秘书
工作制度》、《独立董事工作制度》等的规定，设立股东大会、董事会、监事会、
总经理及有关的经营管理机构，具有健全的法人治理结构。股东大会、董事会、
监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行各自的权利和义务，
公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策按照《公司章程》规定的程序
与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》的
规定。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”） 出具了
勤信审字[2021]第 2004 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2018 年度、
发行人普通股股东的净利润分别为 1,415.71 万元、4,420.69 万元、3,251.67 万元
以及 2,014.41 万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现了较好的成长
性。因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》的规定。
中勤万信对发行人最近三年一期的财务会计报告进行审计，并出具了勤信审
字[2021]第 2004 号标准无保留意见的《审计报告》，中勤万信的审计意见为：河
南凯旺电子科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了河南凯旺电子科技股份有限公司 2021 年 6 月 30 日、2020
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。因此，发行人符合《证券法》关于最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说
明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内规范运作，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》的规定。
（三）关于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管
理办法”）规定的发行条件
本保荐机构调阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资
料等，确认发行人为成立于 2009 年 11 月 4 日的有限责任公司，并于 2016 年 12
月 15 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且
持续经营三年以上。
本保荐机构查阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字
[2021]第 2004 号标准无保留意见的《审计报告》、发行人相关财务管理制度和原
始财务报表，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字
【2021】第 0044 号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性。
（1）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况、
主要资产权属证明文件，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联
方进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次三会文件、报告期内
销售合同、主要股东访谈等，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）本保荐机构查阅了湖南金州律师事务所出具的《关于河南凯旺电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》及补充法律意
见书，发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人业务人员，确认发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。
（1）本保荐机构实地走访生产经营场所、核查发行人与生产经营相关资质
证件、取得了工商、税收、环保、社保等方面的主管机构出具的证明文件，确认
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人
出具的承诺，查询了政府有关部门网站、裁判文书网、信用中国、中国执行信息
公开网等网站，对发行人主要股东进行了访谈，确认最近 3 年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、
承诺，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
发行人股东中河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）、河南省返乡创
业股权投资基金（有限合伙）为私募投资基金，均履行了备案程序。河南省农民
工返乡创业投资基金（有限合伙）于 2018 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业
协会完成基金备案，基金编号 SES313；河南省返乡创业股权投资基金（有限合
伙）于 2019 年 9 月 27 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SGZ817。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案
程序，符合《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，公司经营模式未发生重大变
化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及
销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策
未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
（六）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行
务中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行
为进行了核查。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行
为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人除依法为本次发行聘请相关证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构的行为。
（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》拟定了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市对即期回报
摊薄的分析以及填补回报措施及承诺的议案》，并经发行人 2019 年年度股东大会
审议通过；发行人董事、高级管理人员签署了相关承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对
即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措
施；董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅
关于进一 步加强资 本市场中 小投资者 合法权益 保护工作 的意见》（ 国办发
[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
本保荐机构核查了经发行人股东大会审议通过的股票发行方案，发行人本次
拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,396.00 万股，不低于发行后总股本的
（九）发行人面临的主要风险
公司专注于电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售，产品目前主要应用
于安防设备和通讯设备等领域。近年来国家相关部门制定了对安防、通讯以及智
能制造等行业支持发展的政策，公司经营业绩相应增长。如果未来出现宏观经济
下行、产业支持政策调整等不利情形，公司产品的市场需求可能会下降，将对公
司业绩造成不利影响。
报告期内，公司的客户主要为安防和通讯两个具有不同技术特性且快速发展
的行业，对公司的研发水平、新产品开发能力、交付能力要求较高，公司不断扩
大业务规模，丰富产品种类，满足客户多样化的需求。若公司不能持续保持研发
创新、提升产品设计和创新能力，开发出新产品以满足客户快速发展的需求，将
会削弱公司的产品竞争力，对公司的经营业绩造成不利影响。
公司拥有的电子精密线缆连接组件防水技术、信号完整性处理技术等技术，
是公司取得大量稳定订单的基础。公司已建立严格的技术保密制度，但如果掌握
部分核心技术的员工离职或其他原因导致公司核心技术泄露，将会对公司经营造
成不利影响。
（1）客户集中暨重大客户依赖风险
受国内安防行业市场集中度较高的影响，公司客户集中度高。报告期内，公
司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 91.00%、92.95%、90.88%
和 90.22%，其中向第一大客户海康威视的销售收入占营业收入比例分别为
计在未来一定时期内仍将存在对主要客户销售集中的情形；如果公司主要客户的
经营状况出现重大不利变化或其他因素导致其对公司产品的需求下降，或因公司
产品交付质量、交付速度等原因不能满足客户需求而使其转而向其他供应商采
购，可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（2）业绩下滑幅度继续扩大的风险
受疫情影响，2020 年上半年公司下游安防市场需求受到抑制，随着国内疫
情逐步得到控制，2020 年下半年新增订单金额及营业收入金额较去年同期有所
提高，2020 年全年实现营业收入 43,755.07 万元，较 2019 年度下降了 1.27%，扣
非后净利润 3,251.67 万元，较 2019 年度下降了 26.44%。若后续公司所属行业政
策发生重大变化及下游客户采购预算减少，公司将存在未来业绩下滑幅度继续扩
大的风险，将对公司持续经营能力造成一定影响。
（3）原材料价格上涨风险
报告期内，公司直接材料在主营业务成本中的占比较高，分别为 50.84%、
响。2021 年以来，公司生产过程中使用的主要原材料铜材、胶料等大宗商品上
升较快，将提高公司的生产成本，若公司未能及时将原材料上涨的风险及时传导
给下游客户，将不利于成本控制，进而对公司盈利水平产生不利影响。
（4）人工成本上升风险
报告期内，公司计提的职工薪酬金额分别为 7,600.41 万元、8,639.41 万元、
人工成本上升的趋势不可避免。随着经营规模的扩大，公司对人力资源的需求将
持续增加，如果未来公司人工成本增长过快，将会对公司的经营业绩造成不利影
响。
（5）市场竞争风险
随着国际连接器产业逐渐向中国大陆转移，中国已成为全球最大的连接器生
产基地，近年来虽然安防设备领域连接器市场份额呈现快速增长态势，但由于生
产企业规模偏小的特点，导致安防设备领域连接器生产企业存在竞争激烈的情
况。如果公司未来不能持续保持产品质量的稳定、快速订单交付能力以及产品创
新研发能力，以满足客户订单多样化、定制化的需求，则可能导致公司市场竞争
力下降，并对公司业绩产生不利影响。
（6）人才流失及员工变动风险
公司位于周口市沈丘县，在同等条件下对管理和技术人才的吸引力不如一线
城市，如果公司不能吸引和留住足够的管理和技术人才以满足公司发展的需要，
将会对公司生产经营造成不利影响。同时公司产品的部分工序需要大量人工完
成，大部分一线员工为周边乡镇女性居民，受教育子女、赡养老人、农忙农时等
因素影响，员工流动性较大。如果未来公司员工招聘不能满足生产用工需求，或
者新员工无法快速掌握生产工艺，将可能对生产效率、产品质量产生不利影响。
（7）产品质量风险
公司产品具有定制化的特点，部分工序需要大量人工完成，可能出现个别员
工不按作业标准操作、对个别环节管控不严格等情况，将对产品质量及生产效率
产生不利影响的情形，导致产品质量不符合客户要求而面临客户质量扣款甚至减
少后续订单。
（8）“新冠疫情”引致的经营风险
遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司的
采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响，2020 年上半年，
公司营业收入及净利润规模较 2019 年同期有所下滑。截至本发行保荐书签署之
日，公司已恢复正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展，如果后续
国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，将给公司生产
经营带来不利影响。
（9）经营业绩季节性波动风险
公司 2020 年上半年未出现季节性亏损，但公司经营业绩出现一定程度的季
节性波动。受安防行业年末备货及一季度春节等因素的影响，报告期内，公司营
业收入第一季度较其他季度相比较低，第四季度营业收入较其他季度相比较高，
存在一定的季节性波动；随着不同季节营业收入的波动，公司的盈利情况亦随之
波动。受疫情影响，公司 2020 年上半年经营业绩较去年同期下滑，随着国内疫
情逐步得到控制，安防市场需求逐步释放。营业收入、盈利情况的全年不均衡性
及新型冠状肺炎疫情对公司生产经营造成一定的影响，投资者不宜以半年度数据
或季度数据预测公司全年营业收入及盈利情况。
（10）业绩增长不可持续的风险
受益于安防市场及客户需求持续增长，公司 2021 年上半年营业收入较 2020
年及 2019 年同期大幅增长，若未来安防市场需求发生变化及公司下游客户预算
减少，或因公司产品质量及交付速度等原因不能满足客户需求，公司将存在业绩
增长不可持续的风险。
（1）管理能力无法适应业务规模扩大的风险
随着公司业务规模的扩大及募集资金投资项目的实施，公司的经营规模、人
员、机构将进一步扩大，公司将在制度建设、运营管理和内部控制等方面面临更
多挑战。若公司未能持续完善和有效执行管理制度或者组织结构和管理体系不能
及时调整，将可能导致公司管理水平难以适应经营规模的扩张，进而对公司的经
营业绩造成不利影响。
（2）实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司的实际控制人陈海刚、韩留才夫妇直接、间接合计持有公
司 64.88%的股份，处于绝对控股地位。公司可能存在实际控制人利用其控制地
位，通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交
易、利润分配等重大事项实施不利影响的情况，进而影响公司决策的科学性和合
理性，损害公司及中小股东利益。
（3）资金拆借相关风险
存在资金拆借的情形，相关资金已于 2019 年底前全部收回。若后续发行人不能
严格执行资金管理制度，将面临资金管理安全风险，给公司经营带来不利影响。
报告期内，发行人实际控制人与客户、供应商的控股股东、实际控制人之间存在
资金往来的情形，虽然上述资金往来系其个人行为，与发行人无关，但今后若持
续发生，将可能引发相关风险。
应对措施：发行人于 2019 年 10 月制定了《资金管理制度》，明确规定发行
人不得与任何单位及个人进行无真实交易背景的资金往来，确保发行人不再发生
资金拆借行为。同时，发行人实际控制人陈海刚先生出具《避免资金拆借的承诺》，
具体承诺内容为：本人作为凯旺科技的实际控制人、董事长、总经理，督促凯旺
科技董、监、高及关键部门负责人增强规范运作意识，确保凯旺科技按照《资金
管理制度》等相关内部控制制度合理使用公司资金，杜绝资金使用不规范行为，
若因资金拆借对公司造成损失，本人将承担全部损失。
发行人于 2021 年 7 月修订了《控股股东、实际控制人行为规范》、制定了《董
事、监事和高级管理人员行为规范》，明确规定发行人的实际控制人、董监高不
得与发行人客户、供应商及其控股股东、实际控制人之间相互拆借资金，因资金
拆借行为给发行人造成损失的，相关人员将承担全部损失。同时，发行人控股股
东、实际控制人、董监高管理人员出具了《避免与客户、供应商及其控股股东、
实际控制人发生资金拆借的承诺》，具体内容为：本公司（本人）作为凯旺科技
的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员，承诺不与凯旺科技的客户、
供应商及其控股股东、实际控制人发生资金拆借，若违反上述承诺给公司造成损
失的，将承担全部损失，并将按照公司相关规定，自愿接受公司处罚。
（1）毛利率下降风险
报告期内，公司通过不断开发新产品、加强生产管理、控制生产成本等方式
提升主营业务毛利率，主营业务毛利率分别为 20.88%、24.73%、21.90%和 19.55%。
如果公司不能持续提升技术创新开发新产品、严格控制生产成本，或者竞争对手
通过降低售价等方式争夺市场，公司将面临产品毛利率下降的风险。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,973.62 万元、13,153.81 万
元、16,640.94 万元和 14,656.67 万元，占资产总额的比例分别为 31.51%、24.96%、
为 12,924.86 万元、10,972.61 万元、14,448.66 万元和 12,102.34 万元，占公司应
收账款余额的比例分别为 81.95%、79.18%、82.36%和 78.30%，公司应收账款集
中度较高，若主要客户海康威视及大华股份经营不善或与公司发生产品质量纠
纷，可能导致无法按时收回应收账款，将会对公司经营业绩及资金周转造成不利
影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,315.07 万元、6,682.90 万元、
告期各期末存货跌价准备分别为 479.04 万元、614.15 万元、635.19 万元和 492.84
万元。受下游客户产品销售状况、产品升级换代等因素的影响，仍会出现库龄较
长、采购价格下降等情况导致存货出现减值，将对公司经营业绩造成不利影响。
（4）净资产收益率被摊薄的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润计算）分别为 7.95%、18.33%、10.20%和 5.77%。本次发行
完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目从投入到产生
效益有一定的建设及运营周期，因此，本次发行后在一定期限内，可能存在净资
产收益率被摊薄的风险。
（5）税收优惠政策变化风险
公司于 2016 年 12 月被认定为“高新技术企业”，根据相关税收优惠政策，报
告期内公司按 15%的税率缴纳企业所得税；公司高新技术企业复审申请已获通
过，并取得了编号为“GR201941001274”的高新技术企业证书（发证时间：2019
年 12 月 3 日），公司仍适用 15%的企业所得税税率。若未来上述税收优惠政策
发生不利变化或者在税收优惠期满后公司未能继续被认定为高新技术企业，将导
致所得税费用上升，对公司经营业绩造成不利影响。
（1）房屋租赁风险
公司在周口市沈丘县的主要生产经营场所拥有自有土地和厂房，同时公司及
子公司在杭州市、惠州市、重庆市、洛阳市、周口市等地租赁有厂房、办公场所
和宿舍。若租赁期限到期后不能续租，公司需重新选择生产经营场所并进行搬迁，
可能短期内对公司的生产经营造成不利影响。
（2）社会保险、住房公积金缴纳风险
公司员工中农村户籍人员较多，大部分已经缴纳了城乡居民基本医疗保险和
城乡居民基本养老保险，公司以报销员工缴纳社保费用的方式为员工承担社会保
险，并为员工缴纳了工伤保险。虽然公司为部分员工缴纳城乡居民基本医疗保险
和城乡居民基本养老保险作为替代保险具有合理性，符合相关政策及当地实际情
况，且社会保障主管部门也已出具了合法合规证明，但是随着国家社会保险及住
房公积金制度或政策的变化，公司仍有可能被有权主管部门要求按城镇职工标准
缴纳五险一金甚至被处罚。公司控股股东、实际控制人均承诺若公司因社会保险、
住房公积金问题被相关主管部门追缴或处罚的，或因此受到任何处罚或损失，将
全额承担相关费用，但仍有可能会对公司经营业绩造成不利影响。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，可能存在因实施进度、投资成本变
化等情形；同时，宏观经济形势的变化、竞争对手的发展、人工成本的变动等因
素也会对项目的投资回报产生影响。若上述因素发生重大不利变化，公司可能无
法按原计划实施该等募集资金投资项目，或该等项目的效益不及预期，进而对公
司盈利能力产生不利影响。
若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，
或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人
中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限，或者存在其他影响发行的不利情
形，发行人将存在发行失败的风险。
影响股票价格波动的原因非常复杂，股票价格的波动不仅受公司经营状况、
盈利水平和发展前景的影响，同时也受宏观经济状况、国内外政治经济环境、金
融调控政策、股票市场买卖力量对比、重大自然灾害及投资者心理预期等诸多因
素的影响。公司提醒投资者在购买本公司股票前应对股票市场的波动及证券市场
风险有充分的认识，在投资公司股票时可能因股票价格的波动而产生损失。
（十）发行人的发展前景及持续盈利能力
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月现的营业收入分
别为 36,446.92 万元、44,318.68 万元、43,755.07 万元和 29,383.00 万元，扣除非
经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 1,415.71 万元、4,420.69
万元、3,251.67 万元和 2,014.41 万元。发行人报告期内主营业务突出，客户关系
稳定，财务状况良好，经营模式、产品结构未发生重大不利变化，发行人在业务
规模、盈利水平、技术创新等方面都保持了良好的成长性和持续盈利能力；发行
人所处的外部环境和自身的创新能力均有利于发行人未来的持续成长。发行人对
于未来的持续发展有着明确的规划，制定的业务与发展规划体现了清晰的发展目
标以及成长方向；同时，本次募集资金的运用主要围绕现有的主营业务，有利于
增强公司在产品、产能、研发等方面的竞争能力，能够进一步增强发行人未来的
综合实力和盈利能力，未来持续成长能力良好。
（十一）保荐机构的推荐意见
本保荐机构认为：河南凯旺电子科技股份有限公司符合《证券法》、中国证
监会及深圳证券交易所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同
意担任河南凯旺电子科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票
并在创业板上市。
（本页以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页。）
项目协办人：
耿智霞
其他项目组成员：
孙卿 高小柯 李世强
保荐代表人：
王二鹏 武佩增
保荐业务部门负责人：
武佩增
内核负责人：
刘学
保荐业务负责人：
花金钟
保荐机构总裁：
朱建民
保荐机构法定代表人：
菅明军
保荐机构：中原证券股份有限公司
年 月 日
附件：
中原证券股份有限公司
关于河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权王二鹏、武佩增担任河南凯
旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责
该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
截至本授权书出具日，除河南凯旺电子科技股份有限公司在深圳证券交易所
审核外，王二鹏和武佩增在中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所均无
其他在审项目。
最近 3 年内，王二鹏曾担任过三安光电股份有限公司（股票代码：600703，
上交所主板）2019 年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
最近 3 年内，武佩增曾担任过河南清水源科技股份有限公司（股票代码：
城发环境股份有限公司（股票代码：000885，深交所主板）2019 年配股项目的
签字保荐代表人。
王二鹏、武佩增最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签字盖章
页。）
保荐代表人：
王二鹏 武佩增
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
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