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凯旺科技: 中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

证券之星 2021-12-02 00:00:00
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     中原证券股份有限公司
           关于
   河南凯旺电子科技股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市
           之
       发行保荐工作报告
      保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
        二〇二一年十二月
         保荐机构及保荐代表人声明
  中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受河南凯旺电子科技股
份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
  本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  如无特别说明，本发行保荐工作报告相关用语具有与《河南凯旺电子科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
                                                         目          录
           第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
  本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核
查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经
内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向中国证监会和深圳交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
  本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总
部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资内
核委员会（以下简称“内核委员会”）等。
（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程
  （1）项目组提出立项申请
  项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门
负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。
  （2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审
  质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立
项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项
审核意见。质量控制部可视需要安排现场检查。
  项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请
材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资
料提交立项委员会进行审议。
  （3）立项委员会审议表决立项申请
  立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券
发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委
员表决通过，否则不予通过。
  证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订协议。
  项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总
部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组
拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽
责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总
部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
  验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需
关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做
出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动
内核会议审议程序。
  质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或
保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）
对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
  质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核
人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审
核，确保问核意见得到落实。
  项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提
请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通
过后组织召开内核会议。
  内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出
席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数
超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意
见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落
实。
  项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总部、
内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向深圳交易所及中
国证监会正式申报。
二、立项审核的主要过程
  在前期尽职调查基础上，项目组于 2016 年 12 月 16 日向投行质量控制部门
提交了《河南凯旺电子科技股份有限公司 IPO 辅导项目立项申请报告》及其他相
关辅导立项申请文件。
立项会议。会议中，项目组就项目的基本情况做了汇报，委员们对该项目进行了
认真的讨论与评估，提出了关注问题。参与立项评估的委员有 7 人，分别为王风
雷、王旭东、张峻灏、尤存武、于迎涛、鲁军、刘政，表决结果为全票通过，投
资银行业务技术委员会同意凯旺科技 IPO 辅导项目立项。
  在尽职调查的基础上，项目组于 2017 年 9 月 27 日向投行质量控制部门提交
了《河南凯旺电子科技股份有限公司 IPO 项目立项申请报告》及其相关立项申请
文件。质量控制部门对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项目组
对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。审核
通过后，质量控制部门将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交立
项委员会进行审议。
限公司 IPO 项目立项会议，项目组就项目的基本情况做了汇报，委员们对该项目
进行了认真的讨论与评估，提出了关注问题。参与立项审核的委员包括：王旭东、
穆晓芳、张俊灏、于迎涛、鲁军、王风雷、吕品等 7 人。经审议，表决结果为全
票通过，本项目的立项申请获得通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工
 成员     姓名                 负责的主要具体工作
              现场负责人，负责尽职调查计划制定与实施，负责企业盈利能力分
        王二鹏   析，复核其他项目组成员的工作，复核会计师出具的相关文件，负
              责申报文件的制作。
保荐代表人
              项目负责人，全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组
        武佩增   成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；协调其他中介机
              构的配合工作；参与发行人的辅导工作。
              主要负责法律部分尽职调查实施；负责发行人基本情况、历史沿革、
项目协办人   耿智霞   公司治理、三会运作、控股股东、实际控制人、董监高、重大合同
              等方面的尽职调查，参与申报材料的制作。
         杨曦   主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，核查中
        （已离   介机构执业资质和胜任能力，复核保荐机构出具的相关核查意见，
         职）   参与申报文件的制作。
              主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报
              告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的
        高小柯   真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析发行人现金流
              量情况；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、
 项目组          盈利能力未来趋势等工作；参与涉及上述部分的申报材料的制作。
其他成员          主要负责发行人业务与技术、募集资金运用、未来发展与规划方面
              等方面的尽职调查工作，按照尽职调查准则的要求对发行人的行业
        孙卿    状况、主营业务、经营模式、研发状况、工艺流程、主要客户、主
              要供应商、募投项目可行性、决策程序、未来发展规划等方面的核
              查工作，参与涉及上述部分的申报材料的制作。
              主要负责发行人同业竞争与关联交易、关联方资金占用、利润分配
        李世强   等方面的尽职调查工作；协助项目组成员财务状况部分尽职调查实
              施。
（二）项目进场工作时间
  项目组成员从 2016 年 4 月开始进场进行初步尽职调查，对发行人是否符合
发行上市条件做出基本判断；于 2016 年 12 月 20 日完成本项目的 IPO 辅导项目
立项。
  在进一步尽职调查的基础上，项目组于 2017 年 9 月向保荐机构投行质量控
制部门提交了《IPO 项目立项申请报告》，于 2017 年 10 月 9 日完成本项目的 IPO
立项。
  项目组于 2019 年 10 月进场，开始本次发行申请的全面尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要工作过程
  项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
  在项目立项前，项目组开展了初步尽职调查，对发行人的生产经营情况进行
了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财
务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断，完成了项目
的辅导立项和 IPO 立项，辅导发行人规范运作。
  项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情况、历史
沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险及
其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。在尽职调查过程中，本
保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底稿，真实、准确、完整地
反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作，并为出具发
行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
  项目组于 2016 年 12 月 26 日向中国证券监督管理委员会河南监管局（以下
简称“河南证监局”）申报了辅导备案登记材料，并于 2020 年 4 月 13 日申请辅导
验收。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
  本项目保荐代表人王二鹏和武佩增，从初步尽职调查阶段即参与到本项目
中，其中王二鹏在成为保荐代表人之前，作为负责发行人财务状况调查的骨干人
员即参与到本项目中。
  本项目保荐代表人王二鹏和武佩增认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际
控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，
对发行人进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。同时，保荐代表
人还认真组织建立并复核了辅导和尽职调查工作底稿、参与申报文件的制作和审
核，并为本项目建立了尽职调查工作日志。
四、尽职调查过程中重点核查事项
（一）保荐机构对深圳证券交易所审核要点问题的尽职调查情况
   （1）发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计未弥补亏损
   本保荐机构通过查阅整体变更时的三会文件，查询了整体变更时中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字（2016）第 11798 号）
以及北京亚太联华资产评估有限公司出具的股东权益价值评估报告（亚评报字
【2016】337 号）。
   经核查，保荐机构认为，发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补
亏损，发行人整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；
改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；已完成工商登记
注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
   （2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营
   本保荐机构查询了发行人的工商档案，经核查，保荐机构认为：发行人不存
在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经
营的情形。
   （3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
   本保荐机构通过查询发行人设立及整体变更相关的工商档案，查阅三会资
料，访谈发行人律师等核查方式，取得了发行人的工商档案、三会资料以及当地
税务机关出具的证明等文件。
   凯旺有限整体变更设立股份有限公司时，存在盈余公积、未分配利润转增股
本的情形，陈海刚、柳中义作为发起人自然人股东应视同分红缴纳个人所得税。
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税
政策的通知》（财税〔2015〕41 号），企业整体变更为股份有限公司时，自然
人股东缴纳的个税应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳
税，一次性缴税有困难的，可向主管税务机关申请在 5 个公历年度内分期缴纳。
国家税务总局沈丘县税务局已经出具《证明》：鉴于陈海刚、柳中义两名自然人
股东就其所得并未取得现金收入，一次性缴税存在困难，我局同意上述自然人股
东自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税,
待其股份变现时按国家有关规定再行缴纳。
  经核查，保荐机构认为：凯旺有限整体变更时设立股份有限公司时，相关自
然人暂未缴纳个人所得税的事项已经主管税务机关同意，符合财税〔2015〕41 号
文的相关规定，发行人上述自然人股东未因此受到过行政处罚，不构成重大违法
违规行为，不存在纠纷或者被处罚风险，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
  （4）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
  本保荐机构获取了发行人股东出资凭证、发行人记账凭证等。
  经核查，保荐机构认为：发行人设立时股东均以货币出资，不存在以非货币
财产出资的情形。
  （5）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
  本保荐机构通过查阅相关资料、访谈发行人律师等核查方式，获取了发行人
的工商档案、设立时的出资凭证、验资报告等资料。
  经核查，保荐机构认为，设立时，发行人股东不存在以国有资产或者集体财
产出资的情形。
  （1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
  发行人的股东河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）
                          （以下简称“返乡创
投”）、周口市产业集聚区发展投资有限责任公司（以下简称“周口产投”）、河南
省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）（以下简称“农民工返创”）出资时涉及
国有资产。
  其中返乡创投、农民工返创为私募基金，为政府投资基金，按市场化运作，
通过投资决策委员会决策其对外投资；周口产投的控股股东为河南省产业集聚区
发展投资有限责任公司（以下简称“省产投”），省产投为河南省财政厅统筹现有
产业集聚区专项资金并引导金融机构等社会资本共同设立的基金，按市场化运
作；根据周口产投的公司章程，周口产投进行项目投资时应经周口产投投资决策
委员会审议通过。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36 号）
（以下简称“36 号令”）、国务院《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权
管理有关事项的通知》
         （国资厅产权[2018]760 号）等规定，国有出资的有限合伙
企业不作国有股东认定；非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票
并上市的，符合 36 号令相关规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管
理。农民工返创、返乡创投均为有限合伙企业，不作国有股东认定，但周口产投
属于国有控股的公司，需要进行国有股东标识。
有限责任公司国有股东标识的批复》，确认周口市产业集聚区发展投资有限责任
公司持有河南凯旺电子科技股份公司股份为 508.5 万股，占总股本 7.08%，为国
有实际控制股东，其证券账户标注为“CS”。
  本保荐机构通过查阅工商档案、访谈上述股东及发行人律师、查询上述股东
设立时相关文件及相关规定等核查方式，获取了上述股东填写的调查表、合伙协
议、公司章程及本次投资相关内部决策文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人上述股东增资时涉及国有资产，相关增资行
为已经依法履行了其决策程序，不需要履行国有资产备案或审批程序；因发行人
申请首次公开发行股票并上市，周口产投需要按照规定进行国有股权标识，已取
得河南省财政厅的批复；综上，相关股权变动行为均依法履行了国有资产管理的
相关程序。
  （2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股
  本保荐机构通过查阅工商档案、查询设立以来的股权名册等核查方式，取得
了发行人的全套工商档案。
  经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情
形。
  （3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
  本保荐机构通过查阅增资协议、访谈投资者等核查方式，取得了机构投资者
周口产投、返乡创投、华淩投资、农民工返创签署的相关增资协议、解除对赌条
款的补充协议以及承诺函，上述单位已经确认与发行人及发行人原股东之间不存
在任何对赌协议、对赌条款或任何其他利益的安排。
  经核查，保荐机构认为：发行人申报时对赌协议均已解除，对发行人不存在
不利影响。
  （4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
  本保荐机构通过查询发行人的工商档案，查阅股权转让协议及增资协议等文
件，访谈相关股东等核查方式，取得了当地税务机关出具的证明等文件。
  经核查，保荐机构认为：除发行人整体变更为股份有限公司时涉及相关自然
人未缴纳个人所得税情况外，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者
纠纷。
  本保荐机构通过查询发行人报告期内股权变动、资产变动等核查方式，取得
了发行人报告期内的财务报表及工商档案。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在重大资产重组情况。
  本保荐机构查询了发行人工商档案、公开信息，经核查，保荐机构认为，发
行人不存在在其他证券市场的上市/挂牌情况。
  （1）发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
  本保荐机构查询了发行人股权结构及控股股东的工商档案，经核查，保荐机
构认为，发行人控股股东为境内股东，不属于位于国际避税区且持股层次复杂的
情形。
  （2）发行人是否存在红筹架构拆除情况
  本保荐机构通过查询了发行人股权结构及控股股东的工商档案，经核查，保
荐机构认为：发行人不存在红筹架构拆除情况。
  本保荐机构获取了发行人子公司的工商档案及发行人报告期内财务报表和
审计报告。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。发
行人二级子公司香港凯旺已经于 2021 年 2 月完成注销。
  本保荐机构通过查阅股权结构、历史沿革，并对公司章程以及发行人股东大
会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核查。
  经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人认定依据充分、结论准确，不存
在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形，且发行人实际控制人认定
不存在以下情形：
  ①股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股
东或实际控制人；②公司认定存在实际控制人，但其他有争议的情况股东持股比
例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞
争或潜在竞争的；③第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，
公司认定无实际控制人的；④通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股
东为共同控制人；⑤实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或
者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要
作用。
  （1）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
  本保荐机构通过查询工商档案，访谈控股股东和实际控制人、发行人董监高
等核查方式，取得了调查表及相关声明。
  经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高直接
或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
  （2）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
  本保荐机构通过走访法院、仲裁机构，网络查询、访谈等方式，获取了查询
记录以及发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员关于涉及诉讼、
仲裁情况的声明。
  经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的
诉讼或仲裁事项。
  （3）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
  本保荐机构通过查询最近两年的三会资料、访谈等方式，获取了最近 2 年董
事、高级管理人员变动情况。
  经核查，本保荐机构认为：发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动，
主要系新进股东周口产投委派董事，独立董事变更以及原副总经理因身体原因辞
任等；董事、高级管理人员共变动人数 3 人，占比 1/3，对发行人的生产经营不
产生重大不利影响，不构成人员重大变化。
  （1）发行人申报时是否存在私募基金股东
  发行人股东中农民工返创、返乡创投属于《证券投资基金法》、
                             《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。
  保荐机构查阅了发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程，并
通过登录中国证券投资基金业协会网站查询，获取了上述私募基金股东备案公示
及其管理人的登记证明。
  综上，保荐机构认为：发行人私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国
家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人
已依法注册登记，符合法律法规的规定。
  （2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”
  保荐机构通过查阅发行人股权结构，获取股东填写的调查表，并查询公开信
息。
  经核查，保荐机构认为，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性
基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
  （3）发行人是否披露穿透计算的股东人数
  本保荐机构通过查阅发行人股权结构，获取股东填写的调查表，并查询公开
信息，穿透核查股东人数至自然人或国有企业。
  经核查，保荐机构认为发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
  本保荐机构查阅了工商档案及增资协议、访谈了相关股东，获取了新增股东
填写的调查表、声明及增资协议及凭证等相关文件。
  经核查，保荐机构认为：申报前一年发行人新增股东为返乡创投和华淩投资，
新增股东通过增资成为发行人的股东，增资入股的价格系新老股东参考 2018 年
末农民工返创、周口产投增资入股时的价格，综合考虑发行人当前的财务状况、
未来发展前景和盈利能力，共同协商确定，定价公允；有关股权变动是双方真实
意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、
法规规定的股东资格。
  （1）发行人申报时是否存在员工持股计划
  本保荐机构查阅了发行人的工商资料、历次三会文件。
  经核查，保荐机构认为，发行人的股东周口定邦、周口聚邦为实施员工持股
计划而设立的有限合伙企业，但员工入股价格公允，不属于股权激励。
    （2）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
    本保荐机构查阅了发行人的工商资料、历次三会文件及财务报告，访谈了管
理层。
    经核查，保荐机构认为：历次股权变动不涉及股权激励。
    （3）发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实
施
    本保荐机构查阅了发行人的工商资料、历次三会文件及财务报告，访谈了管
理层。
    经核查，保荐机构认为：发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并
准备在上市后实施的情况。
    （1）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
    本保荐机构通过查询发行人社会保险及住房公积金缴纳凭证、查询相关法律
法规及政策性规定，获取了发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳情况说
明、相关费用缴纳及报销凭证、社会保障及住房公积金部门出具的合规证明、控
股股东、实际控制人出具的承诺等资料。
    经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积
金的情形；发行人及其子公司所在地的社会保障和住房公积金部门已经出具了合
规证明，发行人的控股股东及实际控制人均承诺代为承担补缴责任，不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响；发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房
公积金的情形不属于重大违法行为。
    （1）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
    保荐机构实地走访了发行人主要经营所在地，实地查看发行人生产过程中的
污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况，查阅了在建项目的环评
手续。
  经核查，保荐机构认为发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于
重污染行业；生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项
目履行了环评手续。
  （2）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或
受到行政处罚
  保荐机构查询了环保局网站、访谈业务部门，获取发行人所属环保监管部门
的合法证明。
  经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发
生过环保事故或受到行政处罚。
的相关情况
  保荐机构走访了政府部门，查询相关部门网站，获取了主管部门的合法证明。
  经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司及其控股股东、
实际控制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
  （1）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
  保荐机构通过核查发行人相关资质、认证，查询相关法律法规等核查方式，
取得了发行人从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已取得了从事生产经营活动所必
需的相关资质，其不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不会对发
行人持续经营造成重大不利影响。
  （2）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
  保荐机构通过查询行业主要法律法规政策等核查方式，取得了本行业对发行
人有影响的相关法律法规政策。
  公司主营业务为电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售，符合国家《产
                   《国家智能制造标准体系建设指南》和《“十
三五”国家信息化规划》的要求，是国家鼓励类行业，近年来国家颁布的一系列
政策与法规，在行业内形成了良好的生态环境，对本行业有着直接或间接的支持，
对公司在本行业的发展有重要的指导意义。
  经核查，保荐机构认为：发行人已披露行业主要法律法规政策对发行人经营
发展的影响。
  （1）发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
  保荐机构通过网上核查、与相关人员沟通等核查方式，取得了招股说明书相
关数据来源。
  经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书没有引用付费或定制报告的数据。
  截至本报告出具之日，在境内外上市公司中，尚无与公司业务完全一致的同
行业上市公司，因此公司在进行财务会计信息对比分析时，选择与公司在产品或
业务上存在一定程度相似的立讯精密（002475）、得润电子（002055）、意华股份
（002897）、徕木股份（603633）、海能实业（300787）、胜蓝股份（300843）作
为可比公司。泰科（Tyco）、安费诺（Amphenol）、莫仕（Molex）作为美股上市
公司，从财务报表列示方式、整体实力、业务覆盖区域、销售模式到主要客户类
型均与公司存在显著差异，因此在财务会计信息与管理层分析部分未进行比较分
析。上述可比公司的相关信息均来自其公开披露资料，公司不对其准确性、真实
性作出判断。
  立讯精密（002475）、得润电子（002055）、意华股份（002897）、徕木股份
（603633）、海能实业（300787）、胜蓝股份（300843）的主营业务均包括电子连
接器或线束类产品，故选定为可比上市公司，但上述可比上市公司在下游应用领
域、所处发展阶段、具体业务内容及结构、业务模式，以及收入和资产规模上与
公司均存在一定差异，故可能导致部分财务指标存在一定差异。
  经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
  （1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
  保荐机构通过访谈、函证、网站查询等核查方式，取得了发行人主要客户情
况。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要客户的注册情况正常，正常经营，发行
人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的客户基础，受目前发行人产品应用领
域安防行业市场集中度高的影响，发行人存在依赖海康威视的情形，基于公司已
与其建立了长期稳定的合作关系，公司在客户稳定性与业务持续性方面没有重大
风险。
  （2）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
  保荐机构通过访谈、函证、网站查询等核查方式，取得了公司前五大客户情
况。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期前五大客户相比上期不存在新
增的前五大客户。
  （3）报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高
的情形
  保荐机构通过访谈、函证、网站查询等核查方式，了解了发行人报告期来自
单一大客户销售收入占比较高的情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期单一大客户销售收入占比较高具有合
理性，发行人客户具有稳定性，业务具有持续性，不存在重大不确定性风险，客
户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
  （4）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
  保荐机构通过比对报告期内发行人销售清单和采购清单、访谈客户和供应商
等核查方式，了解了客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在客户与供应商重叠情形，不
存在客户与竞争对手重叠情形，发行人与合作对象同时存在采购和销售情形具有
合理性和必要性，均以真实交易背景为基础，发行人向原材料供应商销售产品金
额或向主要客户采购原材料金额较小，占同期销售额或采购额比例较低，对发行
人财务状况和经营成果未产生重大不利影响。
  （1）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
  本保荐机构通过访谈、函证、网站查询等核查方式，取得了发行人主要供应
商情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需
求良好，发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
  （2）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商
  本保荐机构通过访谈、函证、网站查询等核查方式，取得了新增供应商情况，
具体如下：
  经核查，保荐机构认为：发行人 2018 年新增主要供应商为广东中象金属有
限公司，选择与其交易，主要系发行人避免供应商依赖并能保证主要原材料能及
时供应。
  （3）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
  保荐机构通过访谈、函证、网站查询等核查方式，了解了报告期内前五大供
应商情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。
  （1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
  保荐机构通过网站查询、实地走访、查看原始证明等核查方式，了解了相关
商标、发明专利、非专利技术等无形资产相关情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人拥有专利 124 项，商标 9 项，主要核心技术
限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
  （2）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情形
  发行人子公司深圳凯旺租赁的惠州市鸿创实业发展有限公司房产，系惠州市
仲恺区陈江街道五一村黄屋经济合作社厂房，根据五一村黄屋经济合作社出具的
证明，该厂房所属土地性质为集体建设用地，该房屋主要用于仓库、办公，面积
为 1,350 ㎡，并非主要生产经营用房，房产的替代性较强，不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响，除上述租赁房产外，发行人不存在其他使用或租赁使用
集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
  保荐机构通过实地走访、获取相关房屋产权证等核查方式，取得了发行人房
屋租赁情况、相关出租方出具的证明、房屋产权证。
  经核查，保荐机构认为：发行人取得和使用的上述土地符合《土地管理法》
等法律法规的规定。存在没有办理相应的审批或租赁备案手续情形等瑕疵，但不
属于重大违法行为，不会对发行人持续经营构成重大影响。
  （3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
  保荐机构通过实地走访等核查方式，了解了发行人租赁情况。
  经核查，保荐机构认为：不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
  （4）发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
  本保荐机构通过网站查询、实地走访、查看原始证明等核查方式，了解了相
关商标、发明专利、房产、机器设备等资产情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
  （1）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
  本保荐机构通过走访政府机关、查询主管部门官方网站等核查方式，取得了
相关主管部门开具的合法合规证明、发行人出具的不存在违法违规的声明等文
件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不
存在违法违规行为。
  （2）发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形
  本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台官网等网站，获取了发行人控股股东相关主管部门的
合法合规证明，实际控制人的无违法犯罪记录证明、征信报告以及声明等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法
行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为
失信被执行人的情形。
  保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经
营业务情况，查看了相关财务报表。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争的情况。
    保荐机构通过核查银行流水、查看财务报表及审计报告、访谈财务总监、查
阅三会资料等核查方式，取得了发行人及其控股股东、实际控制人报告期内主要
的银行流水，发行人及其子公司的信用报告、关联方担保合同等资料。
    经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方资金占用及为关联方担保的情
形。
    （1）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况
    保荐机构通过查询发行人关联方明细表，查阅发行人实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表，查询关联法人的工商
档案等核查方式，取得了相关方工商档案，核查发行人关联方披露完整性；查阅
发行人审计报告，对发行人主要供应商、客户进行访谈，并取得其与发行人是否
存在关联关系的声明与确认函；取得并核查发行人与主要关联方银行流水，核查
发行人与关联方的资金往来情况；取得发行人关联交易管理制度，查阅发行人审
议关联交易的三会文件，检查关联交易决策程序；获取发行人关联交易协议，将
关联交易价格与非关联交易价格进行对比分析；计算关联交易金额及其在销售或
采购中的占比；抽取部分关联交易相关原始凭证，核查关联交易真实性；对发行
人高管访谈，了解关联方是否完整披露、报告期内关联交易及定价依据情况、关
联交易发生的必要性及合理性；走访存在交易的关联方，了解其生产经营及与发
行人关联交易情况。
    经核查，保荐机构认为：发行人已完整披露所有关联方，关联交易信息披露
完整，关联交易定价公允，关联交易具有必要性、合理性，且已履行了必要的审
议决策程序；关联交易产生的收入、利润金额较小，不影响发行人的经营独立性；
关联交易金额真实，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送等情形。
报告期内发行人控股股东、实际控制人为发行人提供关联担保，主要系满足发行
人融资需求，不存在侵占发行人利益情况，上述关联担保在未来短期内仍将持续。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影
响其独立性或者显失公平情形。
  （2）发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
  保荐机构通过查阅报告期内发行人关联方及关联交易清单、财务报表及审计
报告等，取得关联方转让或注销相关的股权转让协议、工商档案等资料，访谈发
行人高管等方式，核查关联方非关联化情形及报告期内与发行人交易情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
  （3）发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为
  保荐机构通过查阅发行人的财务报表及审计报告、查阅发行人控股股东、实
际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查表、网站查询等核查方式，取
得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资
情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员共同投资行为。
  （1）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
  保荐机构通过查阅发行人审计报告、三会文件等核查方式，了解发行人报告
期内发生的企业合并事项。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在同一控制下企业合并。
  （2）发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的
主体纳入合并财务报表合并范围的情形
  保荐机构通过查阅发行人财务报表及审计报告、查阅子公司公司章程及工商
档案等核查方式，取得发行人长期股权投资情况及纳入合并报表范围内的主体清
单，及发行人与纳入合并报表范围内主体的股权投资关系。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过协议控制架构或类似特殊安排，
将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
  （1）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
  本保荐机构通过访谈发行人财务总监、及其主要客户，获取了财务总监及主
要客户的访谈记录，对公司报告期内销售收入进行穿行测试，查阅了同行业上市
公司的收入确认政策，复核了会计师的穿行测试底稿并对会计师事务所的签字会
计师进行访谈，获取了报告期内主要客户的大额合同、记账凭证及原始凭证。
  经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不是
仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
  （2）发行人报告期内应收账款坏账准备计提方法是否与同行业可比上市公
司存在较大差异
  保荐机构查阅发行人审计报告，查阅可比同行业上市公司立讯精密
（002475）、意华股份（002897）
                    、徕木股份（603633）
                                、得润电子（002055）、胜
蓝股份（300843）、海能实业（300787）报告期内关于应收账款坏账准备计提方
法的会计政策，并与发行人进行比较。
  经核查，保荐机构认为发行人报告期内应收账款计提方法与同行业可比上市
公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提方法谨慎。
  （1）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
  本保荐机构查阅发行人审计报告，访谈了会计师及财务总监。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在会计估计变更，但存在会
计政策变更，会计政策变更的主要原因为报告期内财政部相继发布或修订了一系
列企业会计准则，发行人根据财政部的相关规定和要求，对会计政策进行了变更，
符合《企业会计准则》的相关规定，未对发行人财务状况、经营成果产生重大影
响。
  （2）报告期内是否存在会计差错更正
  本保荐机构查阅了发行人审计报告，访谈了会计师及财务总监。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在会计差错更正情形。
  报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
  保荐机构获取了发行人报告期内银行账户开户情况，并取得上述银行账户的
银行对账单，核查了大额货币资金流入流出记录，并抽取了相关的交易凭证。取
得了发行人银行存款明细表、银行贷款合同等，了解发行人存贷款情况，并与取
得的银行对账单进行核对。访谈报告期内资金拆借对象，了解资金拆借发生的原
因及背景，对资金拆借事项对应的借款协议书、银行回单、发行人记账凭证、银
行对账单等进行了核对。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人除存在资金拆借外，不存在其他
财务内控不规范情形。发行人报告期内存在的资金拆借均履行了必要的审议程
序，主要用于资金需求方临时资金周转需求，资金拆借期限较短，并按照借款协
议约定结清。发行人对报告期内发生的不规范资金拆借行为进行了整改，制定了
完善的财务管理及其他内控制度，并能够持续、有效正常运行。
  （1）发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长
趋势
  保荐机构通过访谈发行人及其客户，查阅相关客户工商信息，获取了主要客
户的合同。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人采取直销的销售模式，直接面向
下游客户，不存在通过经销商进行销售的情况。
  （2）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是较高或呈快速增
长趋势
  保荐机构通过访谈发行人及其客户，查阅相关客户工商信息，获取了主要客
户的合同。
  经核查，保荐机构认为，最近一年发行人境外销售收入占当期营业收入比例
为 1.62%，占比较低，且未呈快速增长趋势。
  （3）发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期
内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
  保荐机构通过访谈发行人及其客户，查阅主要客户销售合同，了解了公司业
务模式。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人销售收入均来自线下销售，不存
在最近一年销售收入主要来自互联网销售或报告期内互联网销售收入呈快速增
长趋势的情形。
  （4）工程项目发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否
具有重大影响
  保荐机构通过访谈发行人及其客户，查阅主要客户销售合同，获取了发行人
销售收入明细账。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在工程项目收入，不存在按
履约进度确认收入的情形，对当期营业收入不具有重大影响。
  （5）报告期内发行人收入季节性是否较为明显
  保荐机构通过访谈发行人及其客户，获取了发行人按月销售收入明细账。
  经核查，保荐机构认为，受安防行业年末备货及一季度春节等因素的影响，
报告期内，发行人营业收入第一季度较其他季度相比较低，第四季度营业收入较
其他季度相比较高，存在一定的波动，但季节性变动并不明显。
  （6）报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
  保荐机构获取发行人报告期内各年退换货明细表，计算各年退换货金额占营
业收入的比例，访谈发行人财务总监及会计师，了解退换货的原因以及退回货物、
换回货物的处理方式。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形。
  （7）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
  保荐机构通过抽查发行人客户回款的银行回单，对公司主要客户进行访谈。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人销售回款不存在第三方回款的情形。
  （8）报告期内发行人是否存在现金交易
  报告期内，发行人现金销售金额分别为 3.00 万元、10.00 万元、0.65 万元和
购金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、5.00 万元和 0.00 万元，占同期采购金额比
例分别为 0.00%、0.00%、0.03%和 0.00%。报告期内，发行人除日常零星的小额
费用报销外，存在的现金交易主要为收取的零星、小额客户的销售回款及支付的
外协加工费等，不存在其他交易频繁、发生额较大的现金结算交易，现金交易占
销售额及采购额的比例较低。
  保荐机构取得并核查了与现金交易相关的记账凭证、收付款单据、业务合同、
付款审批单等资料，检查业务发生的真实性；获取与现金交易相关的内部控制制
度，核查其执行有效性；取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等填
写的调查表及现金交易对象的企业信用信息公示报告等，核查现金交易对象与发
行人是否存在关联关系。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在现金交易，现金采购或销售金
额较低，占采购额/销售额比例较小，对发行人财务状况无重大影响。发行人发
生的现金交易真实，现金交易对象与发行人不存在关联关系，公司制定了完备的
现金交易内部控制制度，并得到了有效执行。
  （9）报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑
情形
  本保荐机构查阅了会计师出具的审计报告，访谈了发行人相关负责人。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在营业收入、净利润等业绩
指标大幅下滑的情形。
  （10）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工
后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
  本保荐机构通过访谈发行人要负责人及其客户和供应商，比对了公司客户和
供应商重叠情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产
加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
  （1）报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
  报告期内，安防类精密线缆连接组件销售收入占发行人主营业务收入比例分
别为 93.49%、95.03%、95.18%和 93.67%，占比较高，为发行人主要产品，报告
期内，安防类精密线缆连接组件单位成本变动情况如下：
                                                              单位：元
                                                                 年
   产品类别
              单位成      成本变       单位成        成本变     单位成 成本变     单位
               本        动         本          动       本      动   成本
安防类精密线缆连接组件     1.83   -3.17%        1.89   8.00%    1.75   6.02%   1.65
  如上表所示，安防类精密线缆连接组件单位成本基本稳定，略有提高，不存
在同比波动较大的情况。
  报告期内，安防类精密线缆连接组件单位成本提高主要系公司安防类精密线
缆连接组件种类较多，明细产品结构变动导致单位成本提高。
  保荐机构访谈了发行人财务总监关于报告期内成本变动情况，获取了发行人
收入、成本明细账，主要产品成本变动明细。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要产品单位成本变动较小。
  （2）发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比
例是否较大或呈快速增长趋势
  保荐机构访谈了发行人财务总监关于报告期内用工情况，获取了发行人工资
明细表及制造费用明细表。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人最近一个会计年度不存在劳务外
包的情形。
  （1）报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率是否
存在较大差异
  报告期内发行人毛利率高于得润电子、立讯精密，低于意华股份、徕木股份、
海能实业、胜蓝股份，处于中间水平，与可比公司相同或类似产品毛利率不存在
较大差异。发行人 2019 年主营业务毛利率较 2018 年增长了 3.84%，与徕木股份、
得润电子、立讯精密、意华股份、海能实业相比，变动趋势一致，增长幅度略高。
  发行人与同行业上市公司毛利率及其变动趋势有所差异，主要系同行业上市
公司之间由于产品类型、应用领域及客户结构等不同所致。
  保荐机构访谈了公司的生产负责人、研发负责人及财务总监等管理人员，了
解公司营业收入及毛利率变动情况，获取了报告期内主要产品的单价及单位成
本，并对单价及单位成本变动情况进行分析，获取了同行业可比上市公司得润电
子、立讯精密、意华股份、海能实业、徕木股份、胜蓝股份年报及招股说明书，
并将公司具体产品毛利率与同行业可比上市公司同类产品进行横向比较。
  经核查，保荐机构认为：发行人与同行业上市公司毛利率及其变动趋势有所
差异，主要系同行业上市公司之间由于产品类型、应用领域及客户结构等不同所
致，发行人主要产品毛利率是合理的、正常的。
  （2）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
  报告期内，公司主营业务收入及营业毛利主要来自于安防类精密线缆连接组
件，2019 年安防类精密线缆连接组件毛利率较 2018 年相比，提高了 4.12%，主
要原因为：①公司不断优化生产流程，增加自动化设备，提高生产效率，同时公
司 2019 年生产规模扩大，规模效应提升，单位成本有所下降；②公司 2019 年度
主要原材料铜材、外购线材、插头组件、端子的采购单价有所下降，其中，公司
铜材产业链向上游进一步延伸，2018 年末增加了铜杆拉丝设备，通过采购铜杆
独立生产镀锡铜丝，降低了公司采原材料采购成本，提升了安防类精密线缆连接
毛利率。③公司以自主生产为主，将客户需求量较大的产品中涉及的组装环节通
过外协加工的方式生产，基于外协厂商组装环节涉及的产品多为订单数量较大的
产品，外协生产效率较高，外协厂商组装环节成本低于公司自主组装成本，2019
年外协生产数量占比提高，使得安防类精密线缆连接组件的毛利率有所提高。④
公司 2019 年持续对安防类精密线缆连接组件新品进行开发，提高新品销售金额。
同时，同类新品销售单价一般高于老产品，致 2019 年毛利率进一步率提升。2020
年度安防类精密线缆连接组件毛利率较 2019 年下降了 3.18%，主要系公司产品
单价下降及产品固定成本提高导致毛利率下滑所致，受新冠疫情影响，国内经济
增速下滑，公司客户也面临降低成本诉求，降低了公司部分型号产品的采购单价。
同时公司 2020 年初预计安防精密线缆组件的市场需求进一步提高，为能及时满
足客户要求，公司增加了人员储备及加大了设备投入，固定成本提高，受 2020
年初疫情影响，公司 2020 年上半年收入较 2019 年同期大幅下滑，随着疫情逐步
得到控制，安防精密线缆组件市场需求逐步恢复，虽然公司销售收入逐步呈现恢
复性增长趋势，但是 2020 年度整体营业收入较 2019 年度相比，略有下滑，叠加
固定成本提高及单价下降，导致 2020 年毛利率较 2019 年相比，有所下降。2021
年 1-6 月毛利率较 2020 年有所下降，主要系原材料采购价格上升所致。
  保荐机构通过访谈公司的生产负责人、研发负责人及财务总监等管理人员，
了解公司营业收入及毛利率变动情况，获取了报告期内主要产品的单价及单位成
本，并对单价及单位成本变动情况进行分析，获取了公司报告期内主要原材料的
采购价格、数量、金额及领用数量及金额，并对主要原材料采购价格与市场价格
进行比对分析，获取了报告期内主要外协厂商的主要产品的加工费率，并进行比
对分析，获取了公司报告期内人员工资变动情况，并与周口市社平工资进行比对
分析。
  经核查，保荐机构认为：发行人 2019 年生产效率提升、生产规模扩大、主
要原材料价格下降、外协比例提高，2019 年同类精密线缆连接组件单位成本较
年安防类精密线缆连接组件毛利率有所提升；受新冠肺炎疫情影响，国内经济增
速下滑，公司客户也面临降低成本诉求，降低了公司部分型号产品的采购单价叠
加公司固定成本提高，导致 2020 年度毛利率有所下降。报告期内，公司主要产
品毛利率变动具备合理性。
  保荐机构通过查阅审计报告、发行人历史沿革情况，对比历次股权转让对价、
增资价格以及股权变动时点的财务状况。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在股份支付。
  本保荐机构通过查阅审计报告，访谈发行人财务总监及会计师，现场查看发
行人的重要固定资产。
  经核查，保荐机构认为发行人固定资产等非流动资产未存在减值迹象，不存
在可变现净值低于账面价值的情形。
  报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠
续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
  本保荐机构通过查阅发行人审计报告，访谈发行人财务总监及会计师，获取
发行人的高新技术企业证书，计算分析发行人所享受的税收优惠对经营业绩的影
响。
  经核查，保荐机构认为：发行人依法取得高新技术企业证书，所得税税收优
惠和研发费用加计扣除税收优惠符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》规定，可以计入经常性损益。发行人所取得高新技术
企业证书到期后，已经通过复审，取得新的高新技术企业证书。发行人对税收政
策不存在重大依赖，发行人所享受的税收优惠对经营业绩不存在重大影响。
  本保荐机构通过查阅发行人审计报告资产负债表及利润表，访谈发行人财务
总监与会计师。
  经核查，保荐机构认为发行人报告期内盈利且最近一期不存在累计未弥补亏
损。
  （1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
  保荐机构通过查阅发行人审计报告，获取应收账款明细表，查阅发行人一年
以上逾期应收账款客户的期后收回情况，查阅截至报告期末逾期一年以上应收账
款客户的企业信用公示信息，了解其是否涉及重大诉讼或处罚等影响可持续经营
的情形，查阅审计报告中关于逾期一年以上应收账款单独计提坏账准备的情形，
访谈发行人财务总监及会计师关于逾期一年以上应收账款的原因及期后可收回
情况。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末逾期一年以上的应收账账款金额及占
比较小，大部分均已收回，信用状况良好，对于预计无法收回的深圳英飞拓科技
股份有限公司应收账款已单独计提坏账准备，对于预计可收回的逾期一年以上的
应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。
  （2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
  保荐机构通过查阅审计报告，访谈了发行人财务总监及会计师。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人不存在单项计提坏账准备冲
回的情形。
  （3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
  保荐机构通过全国企业信用信息公示系统查询发行人各期末应收账款前五
名客户公开信息，访谈了主要客户及发行人财务总监，查阅发行人前五名应收账
款客户公开信息。
  经核查，保荐机构认为：发行人前五名应收账款客户信用或财务状况不存在
大幅恶化的情况。
  （4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
  报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.50、2.99、2.79 和 1.78，整体保持
稳定。保荐机构查阅报告期内公司主要客户的销售合同及采购订单，了解了报告
期期末应收账款余额变动情况，访谈了发行人财务总监。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款周转率较为稳定，不存在
明显下降的情形，报告期内信用政策及执行情况未发生显著变化。
  （5）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
  保荐机构查阅审计报告中关于应收票据坏账计提的会计政策，访谈发行人财
务总监及会计师，了解商业承兑汇票的期后兑付情况，以及是否存在商业承兑逾
期的情形，查阅同行业可比上市公司年报关于应收票据的会计政策，并与发行人
比较。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在收入确认时以应收账款进行
初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原则对应收
票据计提坏账准备，商业承兑汇票坏账准备计提充分；不存在应收票据未能兑现
的情形。
  （6）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
  保荐机构获取发行人票据备查登记簿，了解发行人应收票据背书及贴现情
况，查阅发行人已背书或贴现且报告期末未到期应收票据终止确认情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人对于承兑人信用级别较低的商业承兑汇票，
期末已背书或贴现期末未到期的不终止确认；对于承兑人信用级别较高的银行承
兑汇票，期末已背书或贴现期末未到期的终止确认，发行人各报告期期末已背书
或贴现且未到期的应收票据的处理符合会计准则的规定。
  （7）报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 关于
应收款项的相关情形
  本保荐机构通过查阅审计报告，访谈发行人财务总监及会计师，了解发行人
应收账款的坏账准备计提方法、计提范围和计提比例，和同行业可比上市公司应
收坏账准备计提比例进行对比，了解应收票据计提坏账的情形以及是否存在应收
账款保理。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在应收账款保理业务，应收账款坏账准
备计提比例不低于同行业可比上市公司水平，除合并范围内关联方，发行人应收
账款均计提坏账准备，应收票据按照既定会计政策计提减值准备。
  （1）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
  保荐机构查阅审计报告，访谈发行人财务总监和会计师关于存货余额变动的
原因，查阅行业发展情况并了解发行人客户中部分上市公司的年报。
  经核查，保荐机构认为：发行人存货余额或类别变动合理，不存在异常变动
的情形，存货跌价准备计提充分。
  （2）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
   保荐机构查阅审计报告，获取发行人存货库龄明细表，对发行人库龄超过 1
年的原材料或库存商品计提的坏账准备进行分析，访谈发行人财务总监及会计
师，了解关于库龄超过一年的原材料或库存商品形成原因以及期后销售情形。
   经核查，保荐机构认为：一年以上库龄的存货主要为使用频率较低尚未领用
的原材料及尚未销售的库存商品，存货跌价准备计提充分。
   （3）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
   保荐机构查阅发行人审计报告中发出商品的金额，访谈发行人财务总监及会
计师发出商品的形成原因，了解期后销售情形。对发行人发出商品进行实地盘点。
   经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人发出商品占存货比例为 3.65%、
高主要系主要系公司主要客户大华股份采用 VMI 模式，2021 年上半年公司相应
客户要求，VMI 仓库增加备货，客户尚未生产领用所致。
   （4）报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额
   本保荐机构通过查阅审计报告，访谈发行人财务总监及会计师，了解发行人
的工程项目情况。
   经核查，保荐机构认为：发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额。
   （1）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
   保荐机构查阅发行人审计报告，对发行人机器设备原值占营业收入的比重进
行分析，查阅可比上市公司年报，计算可比上市公司机器设备原值占营业收入的
比重并和发行人进行对比，分析差异原因。访谈发行人财务总监及会计师，了解
企业经营规模的变化和固定资产的增加情况。
   经核查，保荐机构认为：发行人生产设备与公司业务规模的变化相适应，与
同行业可比公司不存在明显差异。
   （2）报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形
  本保荐机构通过查阅审计报告，访谈了发行人财务总监及会计师。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或
建设期超长的情形。
产进行后续计量的情形
  本保荐机构通过查阅审计报告，访谈发行人财务总监及会计师，了解报告期
内发行人对投资性房地产后续计量的模式。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在采用公允价值模式对投资性
房地产进行后续计量的情形。
  （1）报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形
资产
  本保荐机构通过查阅审计报告，访谈发行人财务总监及会计师，了解报告期
内发行人研发支出资本化的情况。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人不存在研发费用资本化形成
的开发支出、无形资产。
  （2）报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客
户资源或客户关系的情形
  本保荐机构通过查阅审计报告，访谈发行人财务总监及会计师，了解报告期
内发行人合并范围的变化，以及对外购买客户资源或客户关系的情形。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，
或对外购买客户资源或客户关系的情形。
  报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形
  本保荐机构查阅审计报告，访谈了发行人财务总监及会计师。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末商誉金额为 0.00 万元，不存
在商誉减值的情形。
    发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情
形
    保荐机构取得了发行人银行账户开户清单及银行账户的银行流水，核查了大
额货币资金流入流出情况，取得并核查了发行人主要关联方银行流水。查阅了发
行人财务报表及审计报告，核查了发行人银行存款明细表、对外借款合同，了解
发行人存款、贷款情况，取得了发行人及其控股股东出具的相关声明文件。
    经核查，保荐机构认为：发行人货币资金真实，不存在存贷双高或者与控股
股东、其他关联方联合或共管账户情形。
    报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供
应商预付金额较大的情形
    本保荐机构通过查阅审计报告，获取发行人预付账款明细表，计算发行人报
告期各期末预付账款余额占总资产的比例。
    经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比
例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
    经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差
异
    保荐机构通过查阅审计报告，将经营活动产生的现金流量净额和当期净利润
进行比较分析，结合资产负债表和利润表与经营活动产生的现金流量金额进行勾
稽，访谈发行人财务总监和会计师，了解经营活动产生的现金流量净额与当期净
利润差异的原因。
    经核查，保荐机构认为：报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利
润存在较大差异，与公司销售政策、采购政策、信用政策、实际经营情况相匹配，
具有合理性。
  （1）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
  本保荐机构通过现场走访、网站查询、访谈、查看审批手续等核查方式，取
得了募集资金的审批备案情况、环评批复情况、募集基金具体投向情况、募集资
金专项存储制度、不动产权证等。
  经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经
营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、
经营模式不会存在改变的风险，对发行人未来期间财务状况具有积极影响。发行
人募投项目是必要的、合理的和可行的，发行人建立了募集资金专项存储制度，
约定募集资金存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同
业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募投项目用地符合土地政策、城
市规划，募投用地的落实不存在风险。
  本保荐机构查阅了发行人在报告期内签署的采购合同、销售合同，包括框架
协议及订单，以及融资合同、合作协议、委托加工框架协议等，查看其履行情况。
  经核查，保荐机构认为：报告期内重大合同的合同形式和内容合法，均已按
内部制度履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不需要
办理批准登记手续，合同的履行情况正常，不存在重大法律风险，不会对发行人
产生或可能产生不利影响。
  （1）发行人存在客户集中度较高情形的，保荐人应重点关注该情形的合理
性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示
  ①核查过程及依据
  保荐机构通过访谈客户及发行人相关负责人、向客户发函、查阅客户已披露
的年度报告及客户所属行业相关研究报告等方式，了解了发行人客户集中度较高
的原因，客户的稳定性和业务的稳定性，具体内容如下：
  A、客户集中度高的合理性
  受国内安防行业市场集中度高及公司产能的影响，公司客户集中度高。报告
期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 91.00%、92.95%、
为 54.21%、52.05%、46.02%和 46.14%，向第二大客户大华股份的销售收入占营
业收入的比例分别为 24.23%、29.30%、31.68%和 32.83%。公司存在对主要客户
销售集中的情形。
  根据 IHS Markit 发布的全球视频监控市场报告，以 2018 年的业绩为基础，
公司客户海康威视、大华股份和宇视科技三家公司占全球视频监控市场份额合计
年中国视频监控设备主要企业市场占有率中，海康威视占比为 58.3%，大华股份
占比为 18.4%。根据 HIS Markit 出具的报告，宇视科技 2018 年在中国视频监控
市场占有率 5.5%，因此，海康威视、大华股份、宇视科技三家公司合计占 2018
年中国视频监控设备市场份额为 82.2%。海康威视、大华股份在国内安防行业市
场占据主导地位。
  综上所述，由于公司下游客户在安防行业市场集中度较高，导致了公司客户
集中度高，与公司下游客户行业特点一致。
  B、公司与海康威视、大华股份稳定性及业务持续性
  a、公司与海康威视和大华股份合作历史
  公司与海康威视、大华股份已形成长期稳定的客户关系，自 2011 年开始与
海康威视和大华股份合作以来，公司凭借较强的研发设计能力、良好的产品质
量、快速交付、成本控制等优势，能够及时响应海康威视和大华股份的需求，
提供高质量产品，形成了稳定的合作关系。公司 2017 年和 2018 年连续两年被海
康威视授予“最佳服务奖”、被大华股份授予“优秀供应商”称号；公司 2020 年被
海康威视授予“优秀供应商”称号，被大华股份授予“2020 年战略供应商”称
号。
  b、公司与海康威视、大华股份业务合作稳定、具有可持续性
  公司自主研发的 IP67 等级防水技术、阻断式防水技术、信号完整性处理技
术等多项核心技术已形成规模化生产，为安防领域客户解决了对精密线缆连接
组件气密性的要求。
   海康威视和大华股份对供应商的认证有一套严格的程序，对供应商的研发
能力、生产交付能力、产品质量、售后服务等方面要求严格，一般需要通过产
品评审、小批量试供货、批量供货等多个环节后才能获得大批量订单。一旦确
定合作关系后为确保产品质量和交付稳定，通常能够保持长期稳定的合作关
系。同时，公司不断深化与海康威视和大华股份等主要客户的合作关系，与其
建立产品研发对接机制，参与到客户产品设计开发中，了解其产品开发特点、
应用场景、技术要求等信息，及时开发出符合客户产品结构特点的精密线缆连
接组件；在应急交付合作上双方建立了良好的沟通机制，能够快速响应客户的
紧急订单交付需求。
   公司凭借在研发和技术应用、管理团队、快速响应能力、产品质量控制、
成本控制等方面的优势，与海康威视和大华股份保持了长期良好的合作伙伴关
系。报告期内，公司对海康威视的销售收入分别为 19,756.80 万元、23,067.34 万
元、20,135.66 万元和 13,557.25 万元，基本稳定。公司对大华股份的销售收入分
别为 8,830.21 万元、12,987.51 万元、13,862.56 万元和 9,645.94 万元，销售收入
持续增长。
   随着安防行业的快速发展，公司安防领域客户业绩保持持续增长，公司经营
规模和业绩也相应增长。公司与主要客户的合作关系稳定，具有可持续性。
   c、公司与海康威视、大华股份不存在关联关系，具备独立面向市场获取业
务的能力
   公司及控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均与海康威视和大华股份不
存在关联关系。公司在开展业务过程中，具有独立面向市场获取业务的能力，
主要体现在公司的综合竞争力方面，即研发和技术应用、管理团队、快速响应
能力、产品质量控制、成本控制等。
   综上所述，公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，公司与海康威
视、大华股份的合作具有稳定性、持续性，对公司的持续经营能力不构成重大
影响。
  C、信息披露和风险提示情况
  发行人就客户集中度高的情况，已在招股说明书中“第六节 业务与技术”
之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要客户及其变化”之“2、客
户集中度高的说明”中进行披露，并在招股说明书中“第四节 风险因素”之
“四、经营风险”之“（一）客户集中暨重大客户依赖风险”中进行风险揭示。
  ②核查结论
  经核查，保荐机构认为：受目前发行人产品应用领域安防行业市场集中度高
的影响，发行人存在客户集中度较高的情形，具有合理性；目前，发行人已与主
要客户建立了长期稳定的合作关系，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有
重大风险；关于客户集中度较高的情况，发行人已在招股说明书中进行了充分披
露并进行了风险提示。
  （2）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐人在
执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客
户；该集中是否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性
  ①核查过程及依据
  保荐机构通过访谈客户及发行人相关负责人、查阅客户已披露的年度报告及
客户所属行业相关研究报告等方式，了解了发行人客户集中度较高的原因。
  发行人客户集中度较高原因，详见上文“（1）发行人存在客户集中度较高情
形的，保荐人应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促
发行人做好信息披露和风险揭示”的核查过程及依据。
  ②核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人客户集中度较高主要系公司下游客户在安防
行业市场集中度较高，是因行业特殊性导致客户集中度较高。
  （3）对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理
性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与
同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与
客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公
开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，
并予以充分的信息披露。
  ①核查过程及依据
  保荐机构通过访谈客户及发行人相关负责人、了解同行业可比上市公司的客
户集中情况并进行对比分析，查阅客户已披露的年度报告及客户所属行业相关研
究报告等方式，了解发行人客户集中度较高的情况、合作历史及业务稳定性等。
具体如下：
  A、与同行业可比上市公司比较
  报告期内，公司是一家专注于电子精密线缆连接组件的研发、生产及销售
的企业，主要产品广泛应用于安防设备和通讯设备等领域。其中安防类精密线缆
连接组件收入占主营业务收入比例分别为 93.49%、95.03%、95.18%和 93.67%。
因此公司主要下游客户细分领域为安防领域。
  目前，国内连接器上市主要企业有立讯精密（002475）、得润电子（002055）、
意华股份（002897）、徕木股份（603633）、海能实业（300787）、胜蓝股份（300843）
等。立讯精密互联产品及精密组件主要应用于消费电子领域，意华股份连接器
主要应用于通讯类及消费类领域，徕木股份精密连接器及组件主要应用于手
机、汽车消费类领域，得润电子连接器主要应用于家电消费电子及汽车领域，
胜蓝股份连接器及组件主要应用于消费类电子及新能源汽车领域，海能实业线
束产品主要应用于智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿戴设备及各类电子
终端产品领域，且出口占比较高。从以上同行业上市公司得知，虽然从事连接
器行业的上市公司众多，但鉴于连接器用途广泛，各公司的产品应用领域不
同，目前我国还没有与本公司在电子精密线缆连接组件应用于安防领域类似的
上市公司。
  同行业可比上市公司向前两大客户、前五大客户的销售占比情况如下：
公司简称 前五大客户                                   前两大客
                   前两大客户        前五大客户                    前五大客户         前两大客户
                                             户销售占
      销售占比          销售占比        销售占比                     销售占比          销售占比
                                               比
得润电子     40.26%        23.92%      36.78%      25.58%       36.63%         26.00%
立讯精密     82.03%        73.60%      77.04%      61.76%       68.43%         53.93%
意华股份     54.83%        47.77%      32.61%      21.70%       25.58%         15.99%
徕木股份     47.13%        27.33%      50.96%      31.37%       55.12%         31.42%
海能实业     40.34%        25.82%      33.89%      18.02%       35.39%         18.53%
胜蓝股份     32.76%        18.34%      32.38%      17.47%       36.71%         17.95%
凯旺科技     90.88%        77.70%      92.95%      81.35%       91.00%         78.44%
  注：上述数据来源于各上市公司年度报告或招股说明书披露的数据经分析计算后得出。
同行业可比公司 2021 年半年度报告未披露相关数据，故未进行对比。
  公司向前两大客户和前五大客户的销售占比均高于其他上市公司。
  虽然公司与上述可比公司都属于连接器行业，但由于连接器行业产品类别众
多，应用领域广泛，细分市场分散等特点，导致公司与上述可比公司下游细分领
域不同，具体情况详见下表：
同行业
可比公                                                     占营业                占营业
       行业/产   占营业收         行业/产     占营业收     行业/                 行业/
 司                                                      收入比                收入比
        品      入比重          品       入比重      产品                  产品
                                                         重                  重
立讯精    消费性                 消费性               消费性                 消费性
 密      电子                  电子                电子                 电子
       家电与                 家电与               家电与                 家电与
       消费类        37.36%   消费类      46.22%   消费类        46.37%   消费类       51.99%
得润电
        电子                  电子                电子                 电子
 子
       汽车电                 汽车电               汽车电                 汽车电
       气系统                 气系统               气系统                 气系统
       通讯连                 通讯连               通讯连                 通讯连
       接器产        26.82%   接器产      31.66%   接器产        51.47%   接器产       60.26%
意华股     品                   品                 品                   品
 份     消费电                 消费电               消费电                 消费电
       子连接        9.30%    子连接       9.01%   子连接        18.06%   子连接       22.79%
       器产品                 器产品               器产品                 器产品
                                             汽车精                 汽车精
       汽车精                 汽车精
                                             密连接                 密连接
徕木股    密连接                 密连接
 份     器及配                 器及配
                                             件、组                 件、组
       件、组件                件、组件
                                              件                   件
同行业
可比公                                       占营业         占营业
      行业/产   占营业收     行业/产   占营业收   行业/         行业/
 司                                        收入比         收入比
       品      入比重      品     入比重    产品          产品
                                           重           重
海能实  消费电         消费电         消费电         消费电
 业   子行业         子行业         子行业         子行业
     消费类         消费类         消费类         消费类
     电子连         电子连         电子连         电子连
     接器及         接器及         接器及         接器及
胜蓝股   组件          组件          组件         组件
 份   新能源         新能源         新能源         新能源
     汽车连         汽车连         汽车连         汽车连
     接器及         接器及         接器及         接器及
      组件          组件          组件         组件
     安防类         安防类         安防类         安防类
凯旺科 精密线          精密线         精密线         精密线
 技   缆连接         缆连接         缆连接         缆连接
      组件          组件          组件         组件
  注：上述数据来源于各上市公司年度报告或招股说明书披露的数据经分析计算后得出。
  从上表可知，可比上市公司的下游细分领域主要为汽车、通信、消费电子、
家用电器等领域。根据中国电子元件行业协会电接插元件分会网站信息，2018
年全球连接器应用领域分布中汽车、通信、消费电子占比较大，其中汽车行业占
全球连接器总市场的 23.6%；通信行业占总市场的 22%；消费电子占总市场的
等行业的市场规模、集中度均存在差异。
  根据 IHS Markit 发布的全球视频监控市场报告，以 2018 年的业绩为基础，
公司客户海康威视、大华股份和宇视科技三家公司占全球视频监控市场份额合计
  综上所述，由于公司下游客户在安防行业市场集中度较高，导致了公司客户
集中度高，与公司下游客户行业特点一致。
  B、公司与海康威视、大华股份合作的历史、业务稳定性及可持续性
  a、主要客户基本情况
  海康威视成立于 2001 年，是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据
服务提供商，2010 年 5 月在深圳证券交易所上市。根据 IHS Markit 2019 年 6 月
发布的全球视频监控市场报告，海康威视占全球视频监控市场份额的 24.1%（以
海康威视位居全球第一。
  大华股份成立于 2001 年，是以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运
营服务商，2008 年 5 月在深圳证券交易所上市。根据 IHS Markit 2019 年 6 月发
布的全球视频监控市场报告，大华股份占全球视频监控市场份额的 13.3%（以
大华股份位居全球第二。
  b、公司与海康威视、大华股份合作的历史
  公司与海康威视、大华股份已形成长期稳定的客户关系，自 2011 年开始与
海康威视和大华股份合作以来，公司凭借较强的研发设计能力、良好的产品质
量、快速交付、成本控制等优势，能够及时响应海康威视和大华股份的需求，
提供高质量产品，形成了稳定的合作关系。公司 2017 年和 2018 年连续两年被海
康威视授予“最佳服务奖”、被大华股份授予“优秀供应商”称号。公司 2020 年被
海康威视授予“优秀供应商”称号，被大华股份授予“2020 年战略供应商”称
号。
  c、公司与海康威视、大华股份的定价原则及公允性
  公司向海康威视、大华股份销售产品的定价原则为：对于新产品的定价，
公司按照客户需求开发新产品，采取单客户议价方式定价，定价过程中除考虑
正常产品成本及利润外，还包含产品专利技术、实验、跟踪服务、维护、增开
模具等费用；对于成熟产品，定价以成本为基础，加上各项费用及合理的利润
并参考市场上同类产品价格与客户协商确定。公司与主要客户的产品定价公
允。
  d、公司与海康威视、大华股份业务合作稳定、具有可持续性
  公司自主研发的 IP67 等级防水技术、阻断式防水技术、信号完整性处理技
术等多项核心技术已形成规模化生产，为安防领域客户解决了对精密线缆连接
组件气密性的要求。
  海康威视和大华股份对供应商的认证有一套严格的程序，对供应商的研发
能力、生产交付能力、产品质量、售后服务等方面要求严格，一般需要通过产
品评审、小批量试供货、批量供货等多个环节后才能获得大批量订单。一旦确
定合作关系后为确保产品质量和交付稳定，通常能够保持长期稳定的合作关
系。同时，公司不断深化与海康威视和大华股份等主要客户的合作关系，与其
建立产品研发对接机制，参与到客户产品设计开发中，了解其产品开发特点、
应用场景、技术要求等信息，及时开发出符合客户产品结构特点的精密线缆连
接组件；在应急交付合作上双方建立了良好的沟通机制，能够快速响应客户的
紧急订单交付需求。
   公司凭借在研发和技术应用、管理团队、快速响应能力、产品质量控制、
成本控制等方面的优势，与海康威视和大华股份保持了长期良好的合作伙伴关
系。报告期内，公司对海康威视的销售收入分别为 19,756.80 万元、23,067.34 万
元、20,135.66 万元和 13,557.25 万元，基本稳定。公司对大华股份的销售收入分
别为 8,830.21 万元、12,987.51 万元、13,862.56 万元和 9,645.94 万元，销售收入
持续增长。
   随着安防行业的快速发展，公司安防领域客户业绩保持持续增长，公司经
营规模和业绩也相应增长。公司与主要客户的合作关系稳定，具有可持续性。
   C、公司与海康威视、大华股份不存在关联关系，具备独立面向市场获取
业务的能力
   公司及控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均与海康威视和大华股份不
存在关联关系。公司在开展业务过程中，具有独立面向市场获取业务的能力，
主要体现在公司的综合竞争力方面，即研发和技术应用、管理团队、快速响应
能力、产品质量控制、成本控制等。
   D、发行人在产品质量、成本控制等方面具有竞争优势,能够以公平、公开方
式独立获取业务
   在质量保证方面，为满足客户的质量要求，发行人从产品设计开发、原材料
采购、产品生产和售后等过程中严格实施标准化管理和控制，从而实现对产品品
质的全方位控制。同时，发行人为保产品质量关，现已实现部分关键上游部件原
材料产品的自主生产，通过控制上游原材料产品的质量，实现发行人产品质量的
一致性和可靠性。
  在成本控制方面，发行人制定了完善的成本管理和控制体系，在保证产品质
量的前提下，从设计开发、采购及生产等各个环节层层把关，有效地控制生产成
本。在设计开发方面，发行人通过不断改进生产工艺，提高产品设计水平，实现
产品零件的系列化、标准化、通用化，最大限度减少物料损耗成本；在采购方面，
发行人建立了合理的询、议、比价机制及高效的成本分析系统，通过统一的采购
中心平台，针对数量较大的原材料采购均在进行详细的市场信息的收集、整理、
分析后，进行统一议价和集中采购；在生产环节，发行人依托多年积累的生产管
理经验，在整个生产制造系统中全面推行“不接受不良品”、“不传递不良品”、“不
制造不良品”的品质管理文化，从而极大地减少了不良品的产生，最大程度的减
少了产品报废损失，进而有效的控制产品成本。
  在产品价格方面，发行人通过对产品成本、产品质量的有效控制，从而降低
了单个产品的生产成本，为保持与海康威视和大华股份建立长期稳定、可持续的
合作关系，发行人在对海康威视和大华股份部分产品售价方面具有一定的优势。
  产品研发方面，发行人自成立起一直专注于电子精密线缆连接组件的研发、
生产和销售，经过多年积累，公司已在安防、通讯等领域积累了丰富的研发和制
造经验。同时，发行人拥有一支专业基础扎实、产品开发经验丰富的研发团队，
通过对供应商的服务，能够及时把握市场发展动态，实现了产品研发与市场的良
性互动，能够为发行人独立开发业务提供技术保障。
  在快速交付方面，发行人能够保证快速响应客户需求，在订单接收、原材料
采购、生产组织及配送物流等方面进行全程控制，有效提升了生产效率，大大缩
短了不同产品下线生产的切换时间，有力的保障了发行人交付的及时性。针对客
户的紧急需求，发行人还特别设立应急小组及建立应急响应的机制，及时响应客
户需求。发行人先后在深圳、杭州、重庆等地设立分支机构，除了可以就近满足
客户及时的供货需求，更能有效地为不同地区的客户提供良好的应急机制、及时
的资源协调。
  在公司治理方面，发行人建立了合理有效的现代公司法人治理制度，良好的
公司管理制度以及高效稳定的运营体系，让发行人从研发、生产、采购和销售都
能够快速响应客户。发行人的生产经营活动在规范有效的公司治理体系下运行，
保障了发行人经营行为的高效、稳定。
    E、信息披露情况
    发行人就客户集中度高的情况，已在招股说明书中“第六节 业务与技术”之
“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要客户及其变化”之“2、客户集中度
高的说明”中进行披露。
    综上所述，发行人客户集中符合行业特性，与客户的合作关系具有一定的历
史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，
相关的业务具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。
    ②核查结论
    经核查，保荐机构认为：发行人客户集中符合下游客户所处行业特性，与客
户的合作关系具有一定的历史基础，发行人具有独立获取业务的能力，且采用公
开、公平的手段或方式独立获取，相关的业务具有稳定性以及可持续性，并予以
充分的信息披露。
    （4）针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，
保荐人应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业
经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情
况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存
在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，
相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行
人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能
力
    ①核查过程及依据
    保荐机构通过访谈客户及发行人相关负责人、了解同行业可比上市公司的客
户集中情况并进行对比分析，查阅客户已披露的年度报告及客户属行业相关研究
报告等方式，了解发行人客户集中度较高的情况、合作历史及业务稳定性等。具
体如下：
   A、发行人客户集中的原因
   发行人客户集中与行业经营特点一致，不存在下游行业较为分散而发行人自
身客户较为集中的情况，内容详见上文“（3）对于发行人由于下游客户的行业分
布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、
银行、军工等行业）等相关问题”的核查过程及依据。
   B、发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确
定性风险
   报告期各期，发行人对第一大客户海康威视的销售占比分别为 54.21%、
点客户。
   海康威视成立于 2001 年，是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据
服务提供商，2010 年 5 月在深圳证券交易所上市。根据 IHS Markit 2019 年 6 月
发布的全球视频监控市场报告，海康威视连续 8 年蝉联视频监控行业全球第一，
拥有全球视频监控市场份额的 24.1%（以 2018 年数据为统计基础）。根据 a&s 传
媒公布的 2019 年度“全球安防 50 强”，海康威视位居全球第一。
   海康威视经营情况如下：
       项目
                      年 1-6 月              2020 年度        2019 年度        2018 年度
资产总额（万元）              8,711,882.91        8,870,168.24   7,535,800.02   6,349,150.87
归属于上市公司股东的净
资产（万元）
营业收入（万元）              3,390,209.84        6,350,345.09   5,765,811.01   4,983,713.25
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润    622,147.66 1,280,583.93                   1,203,751.83   1,098,322.82
（万元）
  数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告
   大华股份成立于 2001 年，是以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运
营服务商，2008 年 5 月在深圳证券交易所上市。根据 IHS Markit 2019 年 6 月发
布的全球视频监控市场报告，大华股份拥有全球视频监控市场份额的 13.3%（以
华股份位居全球第二。
   大华股份经营情况如下：
      项目
  资产总额（万元）         3,976,593.43        3,659,503.41   2,956,465.02   2,635,059.98
归属于上市公司股东的净资
   产（万元）
  营业收入（万元）         1,350,500.57        2,646,596.82   2,614,943.07   2,366,568.81
归属于上市公司股东的净利
   润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万   143,959.20 273,506.19                   301,695.39     249,512.10
     元）
  数据来源：以上数据来源于上市公司定期报告。
   发行人主要客户为海康威视、大华股份，目前在其行业中海康威视排名第一，
大华股份排名第二。海康威视、大华股份均为上市公司，根据其公开信息得知，
其透明度与经营状况良好，不存在重大不确定性风险。
   C、发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原
则及公允性。
   发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，详见上文“（3）对于发
行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如
电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业）等相关问题”的核查过程及依据。
   相关交易的定价原则及公允性分析如下：
   公司向主要客户销售产品的定价原则为：对于新产品的定价，公司按照客户
需求开发新产品，采取单客户议价方式定价，定价过程中除考虑正常产品成本及
利润外，还包含产品专利技术、实验、跟踪服务、维护、增开模具等费用；对于
成熟产品，定价以成本为基础，加上各项费用及合理的利润并参考市场上同类产
品价格与客户协商确定。公司与主要客户的产品定价公允。
   D、发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响
独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
  发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立
性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力详见上文“（3）对于发行人由
于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、
电网、电信、石油、银行、军工等行业）等相关问题”的核查过程及依据。
  ②核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人客户集中与行业经营特点一致，不存在下游
行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况；发行人客户不存在重大不确定
性风险；发行人与客户合作的业务具有稳定性和可持续性，相关交易定价公允；
发行人与重大客户不存在关联关系，发行人的业务获取方式不影响独立性，发行
人具备独立面向市场获取业务的能力。
  （5）保荐人如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不
利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人
已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定
性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充
分揭示客户集中度较高可能带来的风险
  ①核查过程及依据
  保荐机构通过访谈客户及发行人相关负责人、了解同行业可比上市公司的客
户集中情况并进行对比分析，查阅客户已披露的年度报告及客户所属行业相关研
究报告等方式，了解发行人客户集中度较高的情况、客户在其所处行业地位等。
具体如下：
  A、发行人客户情况
  发行人客户情况详见上文“（4）针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系
导致发行人客户集中情况，保荐人应当综合分析考量以下因素的影响等相关问
题”的核查过程及依据。
  B、发行人与客户业务稳定性及持续性
     发行人在客户稳定性与业务持续性方面的情况详见上文“（3）对于发行人由
于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、
电网、电信、石油、银行、军工等行业）等相关问题”的核查过程及依据。
     C、信息披露情况
     发行人就客户集中度高的情况，已在招股说明书中“第六节 业务与技术”之
“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）主要客户及其变化”之“2、客户集中度
高的说明”中进行披露，并在招股说明书中“第四节 风险因素”之“四、经营风险”
之“（一）客户集中暨重大客户依赖风险”中进行风险揭示。
     ②核查结论
     经核查，保荐机构认为：发行人客户本身不存在重大不确定性，发行人已与
其建立长期稳定的合作关系，客户集中符合所处行业特点，发行人在客户稳定性
与业务持续性方面没有重大风险。发行人已在招股说明书中披露上述情况，并充
分揭示客户集中度较高可能带来的风险。
否存在关联关系、业务往来或资金往来
     （1）核查过程及依据
     保荐机构访谈了主要供应商及外协加工商；通过国家企业信用信息公示系统
等公开信息平台，获取了主要供应商、外协加工商的企业信用信息公示报告，了
解其设立、变更过程及股东、董监高人员等情况，并和发行人关联方清单进行比
对；取得了发行人实际控制人及其控制公司的银行开户清单及银行对账单，并核
查其资金往来情况；取得发行人实际控制人控制公司的客户明细表、供应商明细
表，并与发行人主要供应商、外协厂商名单进行对比。
      ① 报告期内，发行人前十大原材料供应商情况如下：
序号           名称        法定代表人     控股股东或第一大股东
序号          名称          法定代表人      控股股东或第一大股东
                                  赵素琴、东莞市胜牌电线电缆
                                       限公司
       天津有容蒂康通讯技术有限公
             司
       东莞国茂电线电缆科技有限公
             司
                                  朱圣云、王文坤、吴路棠、张
                                       举炳
     资料来源:国家企业信用信息公示系统及上市公司披露的定期报告。
   注 1：深圳市宝新盛贸易有限公司、江西铜业集团铜材有限公司同受江西铜业集团控制，
两家公司数据合并计算。
   注 2：周口市华讯实业有限公司、东莞市华讯实业有限公司受同一控制人刘昌华控制，
两家公司数据合并计算。
   注 3：深圳市富永昌电子有限公司控股股东张志豪与深圳盛鼎源电子有限公司控股股东
刘翠系夫妻关系，两家公司数据合并计算。
   注 4：东莞市康瑞电子有限公司的实际控制人杨永丽与东莞市康奥电子有限公司的实际
控制人周忠球系夫妻关系，两家公司数据合并计算。
   注 5：东莞市中堂银豪塑胶制品厂实际控制人胡若红持有广东银豪塑胶制品有限公司
合并计算。
   注 6：湖南兴捷迩科技有限公司曾系东莞市美时贝儿实业有限公司全资子公司，两家公
司数据合并计算。
   注 7：慈溪市骅杰电子有限公司、慈溪市汉昌电子科技有限公司受同一控制人陆斌控制，
两家公司数据合并计算。
     查询公开信息，将主要原材料供应商股东、董监高人员与发行人关联方清单
进行比对，发行人实际控制人及实际控制人控制的公司与发行人前十大原材料供
应商不存在关联关系。
      ② 报告期内，发行人前十大外协厂商情况如下：
                                 控股股东或第一大股东或
序号      前十大外协厂       法定代表人/经营者
                                     经营者
      惠州市惠邦晟精密部件有
          限公司
      淮阳县金旭达电子有限公
      达电子有限公司）
      河南永兴电子科技有限公
      司
      沈丘县昇达电子科技有限
      公司
      深圳市永利电镀制品有限
      公司
      临泉县城关街道办事处联
      润电子加工厂
         沈丘县付井镇一豪电
      子加工厂
      周口东威电子科技有限公
           司
      沈丘凯莱塑胶电子有限公
           司
  注 1：沈丘县石槽思创电子厂经营者王曼与沈丘县凯盛电子厂、经营者王永利系夫妻关
系，二者采购金额合并计算；
  注 2：沈丘县旺豪数据线加工店经营者王艳梅系沈丘县付井镇一豪电子加工厂经营者张
珍配偶之姐，二者采购金额合并计算；
  注 3：沈丘县润达电子加工部经营者薛小丽和沈丘县宏润电子厂经营者李立稳系夫妻关
系，二者采购金额合并计算。
     经查询公开信息，将主要原材料供应商股东、董监高人员与发行人关联方清
单进行比对，发行人实际控制人及实际控制人控制的公司与发行人前十大外协厂
商不存在关联关系。
  （2）核查结论
  经核查，发行人实际控制人及其控制的公司与发行人主要供应商、外协加工
厂商不存在关联关系。发行人实际控制人及其控制的公司与主要供应商、外协加
工商不存在业务往来或资金往来。
  （1）外协加工公允性
  ①核查过程及依据
  保荐机构通过访谈发行人相关负责人，了解发行人外协定价依据；取得外协
采购清单，并对报告期内各期存在两家以上外协供应商的采购金额前 15 大料号
不同外协厂商采购价格进行分析对比。
  ②核查结论
  经对比分析，除惠邦晟外，报告期内，发行人主要料号不同外协厂商采购价
格基本一致。惠邦晟加工费较其他外协厂商稍高的主要原因为：A、惠邦晟处于
广东省惠州市，较沈丘县相比，用工成本及房租成本等经营成本较高；B、惠邦
晟同时承担产品质检义务，检验合格后将产品发送至发行人惠州仓库。发行人与
外协厂商的交易定价符合正常商业原则，外协采购价格公允。
  （2）发行人向主要外协厂商采购金额占其收入的比例
  ①核查过程及依据
  保荐机构通过访谈主要外协厂商，取得主要外协厂商的财务报表、纳税申报
表或经营者关于外协厂商收入确认说明函等，了解主要外协厂商报告期内营业收
入情况；根据发行人供应商采购清单，计算发行人向主要外协供应商采购金额占
其营业收入比例。
  报告期内，发行人向前十大外协供应商采购金额及占其同期营业收入比例情
况如下：
                          采购金额（万   占外协供应商同
 年度    序号      外协供应商名称
                            元）      期收入比例
                                采购金额（万       占外协供应商同
 年度      序号      外协供应商名称
                                  元）          期收入比例
              沈丘县石槽思创电子厂/沈丘县凯
              盛电子厂
                  合计              2,776.59            -
              沈丘县石槽思创电子厂/沈丘县凯
              盛电子厂
                  合计              3,934.26            -
              沈丘县石槽思创电子厂/沈丘县凯
              盛电子厂
                                采购金额（万       占外协供应商同
 年度      序号      外协供应商名称
                                  元）          期收入比例
              临泉县城关街道办事处联润电子
              加工厂
                  合计              4,515.58            -
              沈丘县旺豪数据线加工店/沈丘县
              付井镇一豪电子加工厂
              临泉县城关街道办事处联润电子
              加工厂
                  合计              3,517.09            -
  注：1、根据外协厂商提供的增值税纳税申报表确定同期营业收入；
增值税纳税申报表，根据强富电子出具的说明确认其 2018 年营业收入；
留其生产经营期间的财务报表及纳税申报表，未能提供纳税申报表及财务报表，根据其经营
者出具的说明确认其 2018 年营业收入。
   ②核查结论
   报告期内，除深圳市永利电镀制品有限公司、河南永兴电子科技有限公司、
惠州市惠邦晟精密部件有限公司等个别外协厂商外，发行人为大部分外协厂商唯
一客户或主要客户，发行人外协加工费占外协厂营业收入比例较高。对于专门为
发行人服务的外协供应商，其营业收入与发行人当期加工费金额可能不一致，主
要系此类外协厂商营收规模较小，财务基础薄弱，未严格按照会计准则权责发生
制进行会计核算，仅按照实际开票金额确认收入，未对已提供加工服务未开票部
分进行暂估。
    （3）主要外协厂商与发行人及实际控制人是否存在关联关系、其他密切关
系
    ①核查过程及依据
    保荐机构登陆国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，获取了主要外协
厂商的企业信用信息公示报告，了解其设立、变更过程及股东、董监高人员等情
况；对主要外协厂商进行了现场走访或视频访谈，并提供发行人股东及董监高名
单，要求其确认与发行人是否存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系；
核对了发行人股东、董监高人员填写的调查表。
    ②核查结论
    经核查，发行人主要外协厂商与发行人及实际控制人不存在关联关系、其他
密切关系。
往来情况
    （1）核查过程及依据
    ①查阅上海衡伟信息、山东衡伟 2017 年度-2020 年度的银行账户资金流水，
核查其是否与发行人主要客户、供应商、外协厂商存在业务、资金往来；
    ②访谈了上海衡伟信息负责人梁永刚，了解其业务经营情况，询问是否与发
行人主要客户、主要供应商、主要外协厂商存在业务往来或资金往来；
    ③取得发行人及其实际控制人陈海刚先生出具《承诺函》，承诺 2021 年 1-6
月，本人/本企业不存在通过上海衡伟信息与发行人的客户、供应商及其外协加
工商进行任何利益输送的情形。
    （2）核查结论
    经核查，保荐机构认为：报告期内，上海衡伟信息、山东衡伟与发行人主要
客户、主要供应商、主要外协厂商不存在业务往来或资金往来。
 （1）核查过程及依据
  查阅并获取了报告期内发行人实际控制人陈海刚的银行账户资金流水，访谈
发行人实际控制人关于分红资金的使用情况并取得相关说明。
  报告期内，发行人实际控制人之一陈海刚共取得 157.50 万元（扣税后）的
分红款，根据陈海刚先生提供的银行账户资金流水及出具的说明，分红款主要用
于偿还房贷、归还个人借款及家庭日常支出。发行人实际控制人与主要客户、供
应商、外协厂商不存在资金往来，不存在为发行人分摊成本费用的情形。
 （2）核查结论
  经核查，本保荐机构认为：发行人实际控制人之一陈海刚取得的分红款主要
用于偿还房贷、归还个人借款及家庭日常支出。发行人实际控制人不存在利用分
红款与发行人主要客户、供应商、外协厂商进行资金往来的情形，不存在利用分
红款为发行人分摊成本费用的情形。
（二）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对
发行人的尽职调查情况
  保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对发行
人的重要事项进行了尽职调查，除深圳证券交易所审核关注要点之外的重要事项
的尽职调查情况如下：
  （1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
                                《信息产业发
展规划》、《“十三五”国家信息化规划》、《制造业设计能力提升专项行动计划
（2019-2022 年）》等相关产业政策资料和行业发展规划等，并取得了精密连接器
及连接组件产能扩展项目、研发中心建设项目等募投项目的核准/备案及环评文
件。
  经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国
家产业政策。
  （2）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
情况
  本保荐机构通过查询发行人工商档案，访谈管理层以及相关员工，确认发行
人不存在工会、信托、委托持股情况。本保荐机构通过网络检索相关信息，并分
析了股权结构，发行人的实际控制人为陈海刚、韩留才夫妇，股东周口市产业集
聚区发展投资有限责任公司、河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）、河
南省返乡创业股权投资基金（有限合伙）最终实际控制人均为河南省财政厅，此
外不存在其他一致行动的关系。
  经核查，本保荐机构认为：发行人不存在工会、信托、委托持股情况，除了
实际控制人为夫妻关系，以及股东周口产投、农民工返创、返乡创投的最终控制
人均为河南省财政厅之外，发行人股权结构中不存在其他一致行动关系。
  （1）发行人的期间费用
  本保荐机构通过查阅期间费用明细表，了解销售费用、管理费用、研发费用、
财务费用的具体情况，分析性复核了期间费用项目下金额变动较大的明细项目及
结构情况，与同行业可比公司进行对比，并对应审阅了合同、付款通知单、审批
文件、付款流水等原始记录，对期间费用进行截止性测试，核查是否存在应计未
计，不应计而计的情形。
  经核查，本保荐机构认为：发行人期间费用完整、合理。
  （2）发行人的银行借款
  本保荐机构取得了发行人银行借款明细表、发行人企业信用报告（详版），
查阅了发行人银行借款的原始凭证和银行借款合同；走访了发行人主要借款银
行，核查发行人借款情况、在主要借款银行的资信评级情况、逾期借款情况。
  经核查，本保荐机构认为：发行人主要银行借款均在合同期内，不存在逾期
借款的情形。
  （3）发行人的应付票据
  本保荐机构取得了发行人的应付票据明细表，了解发行人应付票据情况；取
得了企业基本信用信息报告（详版），取得了与应付票据相关的合同、发票、收
货单、入库单等资料；访谈了发行人财务总监。
  经核查，本保荐机构认为：发行人应付票据均有真实交易背景。
  （1）发行人董事、监事、高管任职资格情况
  本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高管、取得了董监高调查表；登陆证
监会、交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统和中国裁判文书
网等网站查询。
  经核查，本保荐机构认为：发行人董事、监事、高管具备任职资格。
  （2）发行人的税款缴纳情况
  本保荐机构取得了发行人税收优惠的批准证书或其他相关文件，分析税收优
惠的合法合规性；取得了发行人及其主要子公司税务合规证明，走访发行人税务
机关；取得发行人及其主要子公司纳税申报表和纳税凭证；并进行网络查询等。
  经核查，本保荐机构认为：发行人纳税合法合规。
  （1）发行人披露的行业或市场信息
  本保荐机构查阅了同行业可比上市公司得润电子、立讯精密、意华股份、徕
木股份、海能实业、胜蓝股份等的招股说明书、年度报告等相关资料。
  经核查，本保荐机构认为：发行人招股说明书引用的行业数据真实准确，与
发行人实际情况相符。
  （2）发行人技术纠纷情况
  本保荐机构访谈了发行人技术部门负责人、了解了发行人技术使用情况；并
进行了网络查询。
  经核查，本保荐机构认为：发行人不存在技术纠纷。
  （3）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、
相关人员是否存在股权或权益关系
  本保荐机构访谈了发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、董
事、监事、高级管理人员等，了解了相关人员与发行人之间的股权或权益关系情
况；取得了相关人员出具的承诺函；通过网络查询、工商查询，核查了相关人员
与发行人之间的股权或权益关系情况。
  经核查，本保荐机构认为：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
  （4）发行人的对外担保
  本保荐机构取得了发行人及主要子公司企业信用报告（详版），审阅了发行
人对外担保合同；访谈了发行人的财务总监，了解了对外担保的背景及原因；核
查了发行人对外担保的内部决策文件。
  经核查，本保荐机构认为：发行人对外担保已履行内部决策程序，被担保方
为公司子公司，对外担保不存在重大风险。
  （5）发行人律师、会计师出具的专业意见
  本保荐机构通过访谈发行人律师，了解了发行人历史沿革、股东、董事、监
事、高管等方面的相关信息；复核了律师出具的法律意见书、律师工作报告等专
业意见。
  本保荐机构通过访谈发行人会计师，了解了发行人会计政策、会计估计等方
面的信息；复核了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明
细表、原始报表与申报报表的差异意见、税项差异意见等专业意见。
  经核查，本保荐机构认为：发行人律师、会计师出具的专业意见审慎合理。
  （6）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
  本保荐机构对控股股东进行了实地走访，取得了控股股东的注册登记文件；
对实际控制人进行了访谈，并形成访谈记录和调查表；取得了实际控制人出具的
关于其国籍、永久境外居留权、身份证号码及其住所的说明。
  经核查，本保荐机构认为：发行人控股股东为境内企业，实际控制人为境内
居民，无永久境外居留权。
（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人的尽职调查情况
  （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
  本保荐机构通过查阅销售明细表、合同和抽凭、走访、函证、查阅工商资料、
网络检索、分析性复核等核查方式，取得了和客户签订的合同、结算单据等资料。
  经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期
的变化情况，产品价格、销量及变动趋势与市场上相同产品或服务的信息及其走
势相比不存在显著异常。
  （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
  本保荐机构通过查阅销售明细表、网络检索、访谈等核查方式，取得了和客
户签订的合同、结算单据等资料和行业公开历史数据、同行业上市公司资料等文
件。
  经核查，本保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，营业收入无明细季
节性波动。
  （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
  本保荐机构通过查阅销售明细表、网络检索、访谈等核查方式，取得了和客
户签订的合同、结算单据等资料。查询了同行业上市公司相关资料，了解了同行
业上市公司的收入确认政策，对主要客户进行了访谈及函证。
  经核查，本保荐机构认为：发行人不存在经销商或加盟商的情况。发行人收
入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异及原因。发行人合
同收入确认时点的恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
  （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
  本保荐机构通过查阅销售明细表、合同和抽凭、走访、函证、查阅工商资料、
网络检索、分析性复核等核查方式，取得了和客户签订的合同、结算单据等资料，
对主要客户进行了访谈及函证。
  经核查，本保荐机构认为：发行人不存在新增主要客户或异常客户的情况，
会计期末不存在突击确认销售的情况，期后不存在销售退回的情况。发行人各期
主要客户的销售金额与销售合同金额之间匹配。报告期发行人应收账款主要客户
与发行人主要客户匹配。大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项在
期后不存在不正常流出的情况。
  （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
  本保荐机构通过查阅销售明细表、合同和抽凭、走访、函证、查阅工商资料、
网络检索、分析性复核等核查方式，取得了销售明细表、合同、凭证、访谈记录、
回函、无关联关系确认函、工商资料等资料。
  经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的
交易实现报告期收入的增长的情况。报告期不存在关联销售，不存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
  （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
  本保荐机构获取了成本明细表、成本计算表、采购合同、材料入库单、出库
单、人工成本计算表、折旧摊销计算表等文件，进行交叉比对，通过走访、函证、
查阅工商资料、网络检索、分析性复核等方式，形成了核查意见。
  经核查，本保荐机构认为：发行人主要成本项目的变动趋势不存在显著异常。
  （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
  本保荐机构实地查看发行人的生产经营场所，了解并检查了发行人的成本核
算方式；取得了发行人成本计算表等文件；复核了会计师的成本审计工作。
  经核查，本保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准
则的要求，报告期成本核算的方法保持一致。
  （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
  本保荐机构获取了发行人报告期主要供应商的采购及变动情况统计表，核查
了相关采购合同、入库单据；查阅了报告期主要供应商的工商登记资料，并进行
了访谈、函证，对营业成本构成进行了分析。
  经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主要供应商保持稳定，不存在
与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同
的签订及实际履行情况一致。
  （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
  本保荐机构获取发行人存货盘点制度、报告期内存货变动明细表、成本构成
明细表、期末存货盘点表，实地查看了发行人存货情况，并进行抽盘。
  经核查，本保荐机构认为：发行人存货不存在将本应计入当期成本费用的支
出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立健全并有效执行
存货管理制度，发行人存在 VMI 模式下已发送至客户指定 VMI 仓库但客户尚未
领用生产的存货，以及在外协厂存放的存货，盘点不存在特殊困难。
  （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
  本保荐机构通过查阅期间费用明细表、合同和抽凭、分析性复核等核查方式，
取得了期间费用明细表、合同、凭证、分析性复核表等资料。
  经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目
不存在异常或变动幅度较大的情况。
  （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
  本保荐机构通过查阅销售费用明细表，对销售费用明细及其占收入的比例，
进行报告期内纵向和同行业可比上市公司横向对比分析，抽取大额费用原始凭
证。
  经核查，本保荐机构认为：发行人的销售费用率与同行业上市公司销售费用
率相比合理，销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目
和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
  （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
  本保荐机构通过查阅了工资明细表、研发费用明细表、工资发放制度，分析
性复核了管理人员薪酬变动情况，并对相关人员进行了访谈。
  经核查，本保荐机构认为：发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列
支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
  （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
  本保荐机构获取了贷款合同，核查了贷款合同约定的本金、利率及期限等主
要条款，复核了利息计算表。核查了发行人与关联方资金往来流水情况，对发行
人与关联方之间的资金占用形成的利息进行了分析性复核，取得了发行人与关联
方之间因资金占用支付利息的相关凭证复印件。
  经核查，本保荐机构认为：发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，不存
在利息资本化的情形，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用已支付或收取
资金占用费，费用合理。
  （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
  本保荐机构查阅了工资明细表、分析性复核发行人平均工资变动情况，网络
查询了发行人所在地区工资平均水平或同行业上市公司工资平均水平，并与发行
人平均工资进行比较，对公司管理层进行访谈了解发行人工资变动趋势。
  经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内的员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异。
  （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
  本保荐机构通过查阅发行人报告期内政府补助文件，取得了政府补助明细
表、收款凭证等资料。
  经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准
则的规定，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递
延收益分配期限确定方式合理。
  （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
  本保荐机构查阅了税收优惠政策文件，取得了税收优惠政策文件、税收优惠
审批文件、税收补助明细表、相关凭证等资料。
  经核查，本保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计
处理合规，不存在补缴或退回的风险，发行人已披露税收优惠政策变动风险。
（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订）对发行
人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
  本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管
人员进行了访谈，查看发行人期后的收入明细表。
  经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
  本保荐机构审阅了发行人期后主要原材料的采购规模和采购价格明细表、主
要原材料采购合同和采购订单。
  经核查，发行人主要原材料的采购规模及价格在审计截止日后未发生重大变
化。
  本保荐机构取得发行人期后主要产品的产销量统计表、销售价格明细表、销
售合同、主要生产设备明细表。
  经核查，发行人主要产品的销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
  本保荐机构查阅了发行人期后主要客户及供应商明细表、销售合同。
  经核查，发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
  审计截止日后，发行人的税收政策稳定，在期后未发生重大变化。
  审计截至日后，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
  综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人经营
模式未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发
生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
  （五）关于相关责任主体承诺的核查
  保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容
均没有违反法律、行政法规的规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对于需要
履行的内部决策程序的相关承诺，保荐机构核查了相关的决策文件，确认该承诺
已履行其内部决策程序。
  经核查，本保荐机构认为：发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
  保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的
约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相
关责任主体在未能履行所作承诺时采取公开道歉、及时补充承诺或替代性承诺、
没收收益、停止分红及转让股份、赔偿损失等方式来约束相关责任主体的活动，
确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责任主体所作的确
保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行
人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
     经核查，本保荐机构认为：发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承
诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救
措施合法有效，具有可操作性。
（六）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
     发行人本次公开发行前的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称           持股数（万股）         持股比例
              合计                    7,186.17    100.00%
     上述股东中，农民工返创、返乡创投属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。
     保荐机构查阅了发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程，登
录中国证券投资基金业协会网站查询，农民工返创、返乡创投作为私募投资基金
已在私募基金登记备案系统履行了备案程序，中国证券投资基金业协会根据备案
情况对上述私募投资基金基本情况进行了公示。
     综上，本保荐机构认为：发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程
序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求。
五、内部核查部门审核的主要过程
项目尽职调查情况及现阶段工作成果进行了审核及现场核查。质量控制总部审核
关注的主要问题详见本保荐工作报告“第二节 发行人存在的主要问题及其解决
情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况”。
六、问核的实施情况
荣、质量控制总部项目验收负责人员梁光平、穆晓芳等人对河南凯旺电子科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人王二鹏、武佩增就
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行了
问核。
  在保荐代表人王二鹏、武佩增就凯旺科技 IPO 项目《关于保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问
核的人员一致认为：凯旺科技 IPO 项目已对上述重要事项履行了充分的尽职调
查。
七、内核委员会审核的主要过程
  本项目的内核委员会会议召开的时间为 2020 年 4 月 13 日。
  本次内核会议参会内核委员会成员共 7 人，分别为：花金钟、娄爱东、贾丽
娜、廖志旭、铁维铭、肖怡忱、李丽。
  内核委员会成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 发行人
存在的主要问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实
情况”。
审议通过。
    第二节    发行人存在的主要问题及其解决情况
一、项目立项提出的意见及解决情况
会议，7 名委员参加会议。
  项目组就项目的基本情况、行业特点、公司产品、财务状况和项目最新进展
做了汇报，委员们对该项目进行了认真的讨论与评估，投资银行业务技术委员会
通过了凯旺科技 IPO 项目立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
  在本项目执行过程中，项目组发现和关注的主要问题及解决情况如下：
（一）公司治理及内部控制的完善
  项目组在初步尽职调查过程中发现，发行人在公司治理、内部控制等方面存
在需进一步完善的地方。
  保荐机构会同会计师及律师，查阅了发行人的相关内部管理制度，对各部门
负责人员进行了访谈，了解公司各个环节运作流程，协助企业逐步建立并完善了
公司法人治理机制及各项内部控制制度。同时，在上市辅导过程中，保荐机构会
同会计师及律师通过集中授课、讲解及组织中介机构协调会等多种方式，强化了
发行人各职能部门及相关人员的规范运作意识。
  发行人已经建立了规范的公司法人治理结构，完善了股东大会、董事会、监
事会、独立董事和董事会秘书等运行制度，并在实际经营过程中得以规范执行。
在内部控制制度建设方面，发行人已建立起一套适合自身特点的内部控制制度，
并在各项经营活动中得到有效执行。
（二）社保和住房公积金的缴纳
  项目组在尽职调查中了解到，发行人员工缴纳五险一金的人数占比较低。
  经调查，发行人员工中农村户籍人员较多，大部分已经缴纳了城乡居民医保
和城乡居民养老，发行人以报销员工缴纳的城乡居民医保和城乡居民养老款的形
式为员工缴纳社会保险，并为员工缴纳了工伤保险。同时，发行人在厂区内为员
工提供免费宿舍或公租住房，以方便员工住宿，保障员工各项权益。
  经查询《中华人民共和国社会保险法》、
                   《关于加快推进新型农村合作医疗试
点工作的通知》（卫农卫发[2006]13 号）、《国务院关于建立统一的城乡居民基本
养老保险制度的意见》
         （国发[2014]8 号）、
                      《国务院关于整合城乡居民基本医疗保
险制度的意见》
      （国发[2016]3 号）、
                   《河南省人民政府办公厅关于印发河南省城乡
居民基本医疗保险实施办法(试行)的通知》（豫政办[2016]194 号）以及《河南省
人民政府关于建立城乡居民基本养老保险制度的实施意见》（豫政[2014]84 号）
等法律法规及政策性文件的规定，农村户籍员工可以自愿参加原籍的农村医疗保
险和农村养老保险，凯旺科技结合实际情况，在保证农村户籍员工缴纳有城乡居
民医保和城乡居民养老的前提下尊重员工放弃缴纳“五险一金”的意愿，并为其
报销相关费用，并为员工办理工伤保险，未侵害员工利益，符合当地相关规定。
项目组要求发行人积极动员员工缴纳“五险一金”，提高缴纳“五险一金”的员
工所占比例。对于实在不愿意配合缴纳的员工，考虑到实际情况，发行人对员工
个人缴纳的城乡居民医保和城乡居民养老相关费用予以报销。
  此外，根据《住房公积金管理条例》和《河南省住房公积金管理条例》的规
定，用人单位应为城镇职工缴纳住房公积金，但并未强制要求用人单位为农村职
工缴纳住房公积金；根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第（二
十四）款及《河南省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第七条第（二十
四）款的相关规定，有条件的城镇单位聘用农村职工，用人单位和个人可缴存住
房公积金，用于农村职工购买或租赁自住住房。但考虑到凯旺科技农村户籍职工
基本来自周边行政村、拥有自有住房，在城镇租住或购买商品房的意愿较低，不
愿从薪酬中扣除相应比例缴纳住房公积金并已自愿放弃缴纳住房公积金。同时，
凯旺科技为员工免费提供了职工宿舍，保证了员工及其家属的居住条件。
  截至本报告出具之日，发行人及其子公司已经分别取得当地社保主管部门、
住房公积金管理中心开具的无违法违规的证明文件。发行人的控股股东凯鑫投资
及实际控制人陈海刚、韩留才出具了承诺，“如凯旺科技及其子公司将来被任何
有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金，或因此受到任何处罚
或损失，本公司/本人将代其承担全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情
况下，及时给予全额补偿，以确保不会给凯旺科技及其子公司造成额外支出及遭
受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响，本公
司/本人就上述承诺承担连带责任。”
  综上所述，经与发行人律师讨论后，项目组认为，发行人已按相关规定为员
工缴纳了各项社会保险，最近三年不存在违反劳动用工、社会保险等方面的行为
而受到相关行政主管部门的行政处罚。发行人为城镇职工缴纳住房公积金的情况
符合相关法律、法规的有关规定。因此，该事项不会影响发行人的持续经营，也
不会对本次发行构成实质性影响。
（三）外协加工厂实地核查
  发行人作为劳动密集型企业，随着业务量的增长，在沈丘县周边与多家外协
加工厂合作，并不断新增合作的扶贫加工车间。项目组关注发行人对外协加工厂
的管理，主要包括外协厂商的认证、加工产品的品质管控、加工费用的合理性、
与发行人之间的关联关系等情况。
  经查阅发行人《外包管理制度》，实地走访调查外协厂商，与发行人外协加
工厂管理部门资材部、品质部门负责人沟通，并与会计师、律师讨论，项目组调
查分析发现，外协厂商均取得了发行人的资格认证，发行人通过对外协加工厂管
理人员进行培训、由品质部门对其交付的加工产品进行检验及品质考核评级以及
相应的惩戒措施等，对外协加工厂的品质进行管控。
  发行人的制造中心资材部下设外协课，主要负责通过对外协厂审核、订单下
达、技术及设备指导、产品验收等，完成对外协加工厂的管理。发行人在外协厂
商选择、外协加工生产流程、外协加工质量控制等各个环节已经形成了比较成熟
的制度和流程，能够通过协议、制度以及严格的审查、验收等手段控制外协加工
产品的质量和品质。
三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况
  本保荐机构内部核查部门质量控制总部在项目立项和内核会议前均对项目
组报送的文件进行了审核，质量控制总部关注的主要问题及落实情况如下：
  问题一：关于客户集中度高
  凯旺科技主要从事电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售，电子精密
线缆连接组件广泛应用于数据通信、消费电子、安防、家用电器、计算机、汽
车、工业、轨道交通、航天军事等领域。报告期内，发行人主要销售收入来源
于安防领域的海康威视和大华股份，其中：对第一大客户海康威视的销售收入
占当期营业收入的比例分别为 52.94%、54.12%、52.05%，对第二大客户大华股
份的销售收入占当期营业收入的比例分别为 24.10%、24.23%、29.30%，合计占
当期营业收入的比例分别为 77.04%、78.35%和 81.35%。
  问题：请项目组 1、说明发行人下游客户的行业分布情况，并与同行业可比
上市公司进行比较，客户集中是否符合行业特性，报告期内单一客户依赖是否
具备合理性；2、因特殊行业分布或行业产业链关系导致客户集中的，从行业特
点、下游客户行业地位和经营情况、与下游客户合作情况、定价原则和公允性
等方面说明发行人在客户稳定性和业务持续性方面是否有重大风险，是否符合
首发业务若干问题解答的规定；3、结合在手订单、贸易争端、复产复工情况说
明发行人和主要下游客户经营情况，贸易争端和新冠疫情是否对发行人经营业
绩构成重大不利影响。
  项目组回复：
较，客户集中是否符合行业特性，报告期内单一客户依赖是否具备合理性
  （1）发行人下游客户的行业分布情况
  报告期内，发行人前五大客户销售金额占营业收入比例均在 90%以上，具体
销售情况已在发行人招股说明书中披露。前五大客户基本情况如下：
  ①海康威视
  海康威视成立于 2001 年，是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据
服务提供商，2010 年 5 月在深圳证券交易所上市。根据 IHS Markit 2018 年发布
的全球视频监控市场报告，海康威视在安防领域排名第一，占有全球视频监控市
场份额的 22.6%（以 2017 年数据为统计基础）。发行人电子精密连接组件主要用
于海康威视视频监控产品，随着海康威视的销售额逐年增长，发行人对其销售金
额也逐年增长。
  ②大华股份
  大华股份成立于 2001 年，是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案
提供商和运营服务商，以技术创新为基础，提供端到端的视频监控解决方案、系
统及服务，为城市运营、企业管理、个人消费者生活创造价值。
  大华股份成立于 2001 年，是以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运
营服务商，2008 年 5 月在深圳证券交易所上市。根据 IHS Markit 2018 年发布的
全球视频监控市场报告，大华股份在安防领域排名第二，占有全球视频监控市场
份额的 12%（以 2017 年数据为统计基础）。发行人电子精密连接组件主要用于大
华股份视频监控产品，随着大华股份的销售额逐年增长，发行人对其销售金额也
逐年增长。
  ③中兴通讯
  中兴通讯成立于 1985 年，是在香港和深圳两地上市的大型通讯设备公司，
是全球领先的综合通信解决方案提供商，为全球 160 多个国家和地区的电信运营
商和企业网客户提供创新技术与产品解决方案。
  ④宇视科技
  宇视科技是全球公共安全和智能交通的解决方案提供商，以全景、数智、物
联产品技术为核心的引领者。根据 IHS Markit. 2018 视频监控市场报告显示，宇
视科技 2018 年进入全球第 4 名。
  ⑤吉恩思
  吉恩思成立于 2012 年 11 月 29 日，经营范围为电子元器件、纺织品、机械
设备及零配件、五金交电、日用百货、服装鞋帽、化工产品（危险品及易制毒品
除外）的批发零售及进出口。吉恩思向发行人采购精密线缆组件系应韩华泰科的
订单要求负责办理采购、清关、运输等服务。
  从以上情况可知，发行人主要下游客户的行业分布为视频监控行业、通信行
业。
  （2）与同行业可比上市公司进行比较，客户集中是否符合行业特性，报告
期内单一客户依赖是否具备合理性
  目前，国内连接器企业主要有立讯精密工业股份有限公司（公司简称：立讯
精密，股票代码：002475）、深圳市得润电子股份有限公司（公司简称：得润电
子，股票代码：002055）、温州意华接插件股份有限公司（公司简称：意华股份，
股票代码：002897）、上海徕木电子股份有限公司（公司简称：徕木股份，股票
代码：603633）、安福县海能实业股份有限公司（公司简称：海能实业，股票代
码：300787）、胜蓝科技股份有限公司（公司简称：胜蓝股份，股票代码：300843）
等。
  ①立讯精密（002475）：2004 年成立，2010 年在深圳证券交易所挂牌上市。
该公司主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达及天线等零组件、
模组与配件类产品，产品广泛应用于电脑及周边、消费电子、通讯、汽车及医疗
等领域。
  ②得润电子（002055）：1992 年成立，2006 年在深圳证券交易所挂牌上市。
该公司主营电子连接器和精密组件的研发、制造和销售，产品涵盖消费电子领域
及汽车领域。该公司产品广泛应用于家用电器、计算机及外围设备、智能手机、
可穿戴设备、智能汽车、新能源汽车等各个领域。
  ③意华股份（002897）：1995 年成立，2017 年在深圳证券交易所挂牌上市，
该公司是一家以通讯行业为主的连接器及其组件产品研发、生产和销售的企业。
该公司产品广泛应用于网路及网路设备、光电通讯网路及设备、消费电子产品、
云计算及大数据设备、汽车电子产品等行业。
  ④徕木股份（603633）：2003 年成立，2016 年在上海证券交易所挂牌上市。
该公司主要从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售。该公
司产品主要有汽车精密连接器及配件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精
密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件，主要应用于手机和汽车领域。
  ⑤海能实业（300787）：2009 年成立，2019 年在深圳证券交易所挂牌上市。
该公司主要从事电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计生产。
该公司产品主要分为线束类产品、信号适配器产品和其他消费电子产品，主要应
用于智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿戴设备及各类电子终端产品领域。
  ⑥胜蓝科技：2007 年成立。该公司主要从事电子连接器及精密零组件的研
发、生产及销售。该公司产品分为消费类电子连接器及组件、新能源汽车连接器
及组件和光学透镜，主要产品广泛应用于消费类电子、新能源汽车等领域。
  从以上同行业上市公司得知，虽然从事连接器行业的上市公司众多，但鉴于
连接器用途广泛，各公司的产品应用领域不同，目前我国还没有与发行人在电子
精密线缆连接组件应用于安防领域类似的上市公司。
  综上所述，发行人向海康威视和大华股份等主要客户销售集中主要是受目前
发行人产品应用领域安防行业市场集中度高的影响，发行人已与主要客户建立了
长期稳定的合作关系，在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人已
在招股说明书中披露上述情况，充分揭示了客户集中暨重大客户依赖可能带来的
风险。
客户行业地位和经营情况、与下游客户合作情况、定价原则和公允性等方面说
明发行人在客户稳定性和业务持续性方面是否有重大风险，是否符合首发业务
若干问题解答的规定；
  （1）行业特点
  连接器作为电子电路中沟通的桥梁，其产业上游一般为有色金属铜、塑胶原
料、辅助材料等，下游应用领域主要为安防、消费电子、汽车、通讯设备、医疗、
航空航天及军事等领域。
  同时，连接器行业还具有定制化生产、快速响应等特点，这就要求连接器生
产制造商能够提供完整的技术服务，包括参与客户产品同步设计、协助客户制定
产品方案、对所用原材料进行选型、检测、制造，并能够及时完成产品制造和配
送服务，这就使得连接器生产商与下游客户之间形成了较强的业务粘性，为发行
人客户的稳定性以及业务的持续性提供保障。
  （2）下游客户行业地位和经营情况
  发行人产品主要客户为安防领域，其安防主要下游客户为海康威视、大华股
份和宇视科技。这些公司的基本情况详见前述回复。
  （3）发行人与下游主要客户合作情况
  ①发行人与下游主要客户合作的历史
  A、发行人与海康威视合作情况
  发行人自 2011 年起开始与海康威视合作，现已合作多年。发行人凭借较强
的研发设计能力、良好的产品质量、快速交付、成本控制等优势，能够及时响应
海康威视的需求，提供高质量产品，形成了稳定的合作关系。发行人 2017 年和
  B、发行人与大华股份合作情况
  发行人自 2011 年开始与大华股份合作以来，公司凭借较强的研发设计能力、
良好的产品质量、快速交付、成本控制等优势，能够及时响应海康威视和大华股
份的需求，提供高质量产品，形成了稳定的合作关系。发行人 2017 年和 2018 年
连续两年被大华股份授予“优秀供应商”称号。
  C、发行人与宇视科技合作情况
  发行人与宇视科技合作多年，报告期内，宇视科技为发行人前五大客户之一，
目前双方合作情况良好。
  ②发行人与主要客户合作关系稳定、具有可持续性
  发行人自主研发的 IP67 等级防水技术、阻断式防水技术、信号完整性处理
技术等多项核心技术已形成规模化生产，为安防领域客户解决了对精密线缆连接
组件气密性的要求。
  海康威视和大华股份等大型企业对供应商的认证有一套严格的程序，对供应
商的研发能力、生产交付能力、产品质量、售后服务等方面要求严格，一般需要
通过产品评审、小批量试供货、批量供货等多个环节后才能获得大批量订单。一
旦确定合作关系后为确保产品质量和交付稳定，通常能够保持长期稳定的合作关
系。
  目前，发行人与主要客户合作多年，双方合作关系稳定，具有可持续性。
  发行人及控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均与发行人主要客户不
存在关联关系。发行人在开展业务过程中，具有独立面向市场获取业务的能力，
发行人的综合竞争力主要体现在产品研发、成本控制、质量保证、快速交付等方
面，具体竞争优势已在发行人的招股说明书中披露。发行人的业务获取中主要依
靠自身的综合竞争力，业务获取方式不影响独立性。
  （4）定价原则和公允性
  发行人向主要客户销售产品的定价原则为：对于新产品的定价，公司按照客
户需求开发新产品，采取单客户议价方式定价，定价过程中除考虑正常产品成本
及利润外，还包含产品专利技术、实验、跟踪服务、维护、增开模具等费用；对
于成熟产品，定价以成本为基础，加上各项费用及合理的利润并参考市场上同类
产品价格与客户协商确定。发行人与主要客户的产品定价公允。
  （5）发行人积极拓展客户以扩大市场影响力
  与海康威视的长期合作，对发行人的业务开拓起到了良好示范作用。发行人
先后获得了大华股份、宇视科技、韩华泰科、天地伟业等国内外知名企业的合格
供应商资格，并已陆续开始规模供货。发行人业务具有可持续性。
  综上，由于安防行业集中度较高以及连接器行业与安防领域特殊的行业特
点，发行人的客户比较集中，但是发行人在客户稳定性以及业务持续性方面不存
在重大风险，符合首发业务若干问题解答的规定。
经营情况，中美贸易战和新冠疫情是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
  （1）发行人和主要下游客户经营情况
  截止 2020 年 3 月 31 日，发行人在手订单总金额 12,100.16 万元，其中海康
威视在手订单 6,528.03 万元；大华股份在手订单 3,780.27 万元。发行人未清金额
订单 40 万元以上情况如下：
                                                                 单位：万元
客户简称   创建日期         销售订单          客户采购合同           合同金额          未清金额
杭州海康   2019/9/28    1100062503     4502556415      773,808.20     771,873.68
大华科技   2019/10/29   1100064994   VMI20700716725    520,941.90     520,941.90
大华科技   2019/10/29   1100064994   VMI20700716725    476,825.41     476,825.41
大华科技   2019/10/29   1100064994   VMI20700716725   1,657,140.48    672,710.61
大华科技   2019/10/29   1100064994   VMI20700716725    651,316.27     600,311.73
杭州海康   2019/11/22   1100067063     4502658556      734,782.50     527,314.50
大华科技   2019/12/11   1100068637   VMI20700776180    718,220.93     718,220.93
重庆海康    2020/1/4    1100070200     4502742357      423,298.00     423,298.00
重庆海康   2020/1/17    1100071216     4502765634      559,350.00     488,499.00
大华科技   2020/2/14    1100071880   VMI20700826625    628,845.00     628,845.00
重庆海康   2020/2/26    1100072765     4502788302      623,760.00     521,775.24
重庆海康    2020/3/2    1100073210     4502797174     1,087,625.00    714,725.00
重庆海康    2020/3/2    1100073213     4502797147      452,000.00     452,000.00
重庆海康    2020/3/2    1100073213     4502797147      669,186.00     669,186.00
大华科技    2020/3/3    1100073274   VMI20700841262    502,237.54     502,237.54
重庆海康    2020/3/3    1100073276     4502798957      627,150.00     627,150.00
杭州海康    2020/3/6    1100073496     4502806199     1,149,888.00   1,149,888.00
重庆海康    2020/3/6    1100073536     4502807835      460,531.50     460,531.50
宇视系统   2020/3/11    1100073856     40080147-2      498,171.80     498,171.80
重庆海康   2020/3/21    1100074922     4502832936      427,436.63     427,436.63
杭州海康   2020/3/23    1100074988     4502835692      652,575.00     652,575.00
杭州海康   2020/3/26    1100075359     4502842866      435,050.00     435,050.00
  从上表可知，发行人在手订单符合其生产经营的实际情况。
  （2）中美贸易战和新冠疫情对发行人经营业绩不构成重大不利影响
  经查询发行人下游客户海康威视、大华股份的公告信息，中美贸易争端中美
国发布的相关法案并“不会对海康威视业务造成实质性的影响”，中美贸易争端对
大华股份“生产经营及业务布局的影响可控”。
  经查询海康威视、大华股份相关财务报告，海康威视 2017 年度、2018 年度，
销售金额分别为 419.05 亿元、498.37 亿元，根据海康威视 2019 年业绩快报，2019
年营业收入为 577.52 亿元；大华股份 2017 年度、2018 年度销售金额分别为 188.44
亿元、236.66 亿元，根据大华股份 2019 年业绩快报，2019 年营业收入为 260.90
亿元。由此可见，中美贸易战对发行人下游主要客户生产经营没有造成重大不利
影响，海康威视、大华股份作为发行人主要客户，中美贸易战对发行人经营业绩
不构成重大不利影响。
  新型冠状病毒肺炎疫情发生后，海康威视和大华股份不断收到红外热成像体
温检测设备等疫情防控产品需求，发行人在做好防护、确保员工安全的前提下于
密线缆连接组件，助力疫情防控。鉴于目前疫情防控还在持续，相关疫情防控产
品原材料还会持续生产中；同时，由于发行人位于县城，因疫情导致县城部分劳
动力选择就近工作，有利于发行人员工招聘，截止目前，发行人已经全面复工。
  综上，发行人在手订单充足，中美贸易战和新冠疫情不会对发行人经营业绩
构成重大不利影响。
  问题二：关于股权转让和员工持股平台
全部由凯鑫投资出资；凯鑫投资向凯旺有限共投入 6,000 万元，其中 1,200 万元
为注册资本，剩余 4,800 万元计入资本公积。
持有凯旺有限 6.75%的股权共计 270 万元出资额以 945 万元的价格转让给柳中
义，柳中义在 2016 年 12 月 31 日前支付完本次股权转让款。凯鑫投资放弃优先
购买权。
周口定邦、周口聚邦以 3.50 元/股的价格对凯旺科技增资，其中周口定邦认购股
份数 7,570,000 股，认购金额 2,649.50 万元，周口聚邦认购股份数 2,280,000 股，
认购金额 798.00 万元。周口定邦、周口聚邦均为公司的员工持股平台，本次增
资定价参考 2016 年 4 月陈海刚向柳中义转让股权的价格。
     问题：请项目组说明：1、2016 年股权转让和增资的定价依据，相关定价是
否公允，并测算对未分配利润的影响金额，是否应按照首发业务若干问题解答“对
于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是
否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》”的规定。2、周口定邦、周口聚
邦员工持股平台出资人身份及资金来源，内部股权转让情况，是否存在持股权
属争议、纠纷及代持情形。
     项目组回复：
价参考了截至 2016 年 3 月 31 日凯旺科技的每股净资产价值，经双方协商确定。
   根据凯旺科技 2016 年 3 月 31 日资产负债表，截至 2016 年 3 月 31 日，凯旺
科技股本为 4,000.00 万元，归属于母公司净资产为 8,081.00 万元（未经审计），
每股净资产为 2.02 元。股权转让价格高于每股净资产。
参考了 2016 年 4 月股权转让价格；同时截至 2016 年 10 月 31 日凯旺科技归属于
母公司净资产 9,383.55 万元（未经审计），归属于母公司的每股净资产为 1.80 元
/股；此外，凯旺科技在增资时对员工发出过认购意向函，以员工填写调查问卷
等形式征求意向员工关于增资价格的相关意见；因此，周口定邦、周口聚邦增资
入股价格高于每股净资产，且经过发行人、股东与意向员工的协商过程，价格公
允。
   综上分析，2016 年 12 月周口定邦、周口聚邦增资时价格参考了 2016 年当
年的股权转让价格，不低于当时的每股净资产，且增资时各方进行了充分的协商，
不存在“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易”，不需要确认股份支付，进而不会对当期净利润产生
影响，也不会对 2017 年期初未分配利润产生影响。
     周口定邦、周口聚邦为公司员工持股平台，截至项目组回复之日，其出资人
身份及资金情况如下：
     （1）周口定邦
     周口定邦于 2016 年 12 月 19 日设立，合伙人共 13 人，主要为发行人董监高、
实际控制人的亲属或管理层较高层的员工，其任职情况及出资金额已在发行人招
股说明书中披露。周口定邦设立时，项目组对上述 13 名合伙人均进行了访谈，
查看了其出资前后的银行流水及出资凭证，上述 13 名合伙人均已在访谈中确认
出资来源于自有或自筹资金，不存在代持或权属纠纷。
     此外，自设立以来，周口定邦合伙人发生过一次有限合伙人之间转让份额的
情形。2019 年 4 月，尹会然因资金需要，向曹洁以 105 万元的价款转让给曹洁
洁持有周口定邦 280 万元出资份额。2020 年 3 月，项目组分别对尹会然、曹洁
进行了访谈，并获取了出资价款支付凭证，经访谈，上述转让真实、有效，相关
方均已确认不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷。
     （2）周口聚邦
     周口聚邦于 2016 年 12 月 19 日设立，设立时合伙人有 45 名，项目组成员对
该 45 名合伙人均进行了访谈，查看了其出资前后的银行流水及出资凭证。上述
纠纷。
     目前周口聚邦共计 33 人，主要为发行人中层员工，其任职及出资情况已在
招股说明书中披露。自周口聚邦设立至今，期间有 12 名合伙人由于离职及资金
周转等原因退出，基本情况如下：
                 转让出资份
序号     退出合伙人姓名                    转让时间        转让原因   受让方
                 额（万元）
                  转让出资份
序号      退出合伙人姓名                   转让时间        转让原因     受让方
                  额（万元）
      项目组查阅了上述变动相关的退伙协议、转让支付凭证及收据，对能联系上
的 6 名退伙合伙人进行了访谈，并对受让方魏静进行了访谈，获取了魏静出具的
股东声明，确认上述变动真实合理，不存在权属纠纷或代持情况。
      周口定邦、周口聚邦员工持股平台出资人均已出具了股东声明及承诺，确认
不存在持股权属争议、纠纷及代持情形。
      问题三：关于新增股东
和周口产投对发行人进行增资，本次增资完成后，发行人股本由 5,985.00 万股增
加至 6,578.25 万股，其中农民工返创认购 84.75 万股，周口产投认购 508.50 万股。
了《关于公司增加 607.92 万股股本的议案》等议案，决议将公司股本由 6,578.25
万股增加到 7,186.17 万股，其中返乡创投认购 276.24 万股，华淩投资认购 331.68
万股。
      其中：周口产投、农民工返创、返乡创投最终实际控制人均为河南省财政
厅。
      问题：请项目组 1、说明上述国有股东是否取得了主管机关颁发的国有股权
设置批复，本次投资是否经过了国资评估备案；2、说明上述投资机构与发行人
及实际控制人是否存在对赌或存在其他利益安排的情况，相关安排是否解除，
是否取得投资方关于无对赌或其他利益安排的承诺函，是否满足首发业务若干
问题解答的规定；3、穿透核查上述投资机构的出资结构，核查与发行人及实际
控制人是否存在关联关系或代持情形。
  项目组回复：
  （1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第
形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
  ①政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
  ②第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过
  ③第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
  第七十八条规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上
市公司股份的监督管理另行规定。”
  农民工返创、返乡创投均为有限合伙企业，不需要按照 36 号令取得国有股
权设置批复，周口产投属于国有控股的公司，需要取得国有股权设置批复。
  目前周口产投已经将国有股权设置申请文件逐级上报，正在积极推进审批。
根据周口产投及其控股股东河南省产业集聚区发展投资有限责任公司出具的说
明，周口产投国有股东标识的办理和认定不存在障碍。
  （2）关于国资评估备案
  根据《河南省财政厅关于印发河南省产业集聚区发展投资基金实施方案的通
知》（豫财建【2017】104 号），“河南省产业集聚区发展投资基金由省财政厅统
筹现有产业集聚区专项资金并引导金融机构等社会资本共同设立，按市场化运
作，通过股权、债权、股债结合等方式，推动我省产业集聚区（含服务业“两区”、
服务业专业园区）提质转型创新发展。”“基金设立管理委员会，基金管理委员会
负责审定基金投资区域、产业领域及支持方向等重大事项。”
  根据《周口市产业集聚区发展投资有限责任公司章程》第四十四条规定：“公
司投资运作方式为项目直接投资等。投资决策及退出程序主要包括以下内容：
（一）项目信息收集；（二）项目初审；（三）项目立项；（四）尽职调查；（五）
投资部门内部评审；（六）投资决策委员会会议；（七）项目投资；（八）项目头
后管理和退出。”第四十五条规定，“公司的对外投资由公司的投资决策委员会决
定”。2018 年 12 月 19 日周口市产业集聚区发展投资有限责任公司第三次投资决
策委员会决议，五位投委一致同意对河南凯旺电子科技股份有限公司投资。因此，
周口产投本次投资经过了内部审批程序，不需要国资评估备案。
  根据财政部关于印发《政府投资基金暂行管理办法》的通知（财预【2015】
通过市场化运作。财政部门应指导投资基金建立科学的决策机制，确保投资基金
政策性目标实现，一般不参与基金日常管理事务。”
  根据《河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）合伙协议》、
                              《河南省返
乡创业股权投资基金（有限合伙）》约定，投委会为合伙企业唯一投资决策机构，
行使职权审议决策合伙企业的对外投资。因此，农民工返创、返乡创投对凯旺科
技的投资也不需要国资评估备案。
  另外，华淩投资的合伙人为两名自然人，不涉及国有产权，不需要国有股权
设置批复，也不需要履行国资评估备案程序。
  综上，周口产投、农民工返创、返乡创投在投资时均已履行了内部的决策程
序，不需要履行国资评估备案程序。华淩投资不涉及国有资产，也无需履行国资
评估备案程序。
技、凯旺科技原股东签署了关于解除相关对赌条款的补充协议，解除了股份认购
及增资协议、股份回购协议等协议关于“上市前的股份转让”、“新投资者进入的
限制”、“清算财产的分配”、“首次公开发行股票并上市”等条款，同时签署了承
诺函，确认“该等条款及协议的效力已经全部无条件永久终止，不再具有任何法
律效力，且各方均无需为此承担违约责任，就该等条款及协议的解除，各方之间
不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷”，“与凯旺科技、凯旺科技原股东之间不存在
任何对赌协议、对赌条款或任何其他利益安排”。
     截至本保荐工作报告出具之日，农民工返创、返乡创投、周口产投、华凌投
资相关解除对赌条款的协议及确认不存在对赌条款承诺均已签署，能够满足首发
业务若干问题解答的规定。
     （1）周口产投的出资结构情况
     周口产投股权结构如下：
序号          股东名称             认缴出资额（万元）       认缴出资比例
     河南省产业集聚区发展投资有限责任公
     司
           合计                    90,200.00      100.00%
     周口产投的控股股东为河南省产业集聚区发展投资有限责任公司，于 2018
年 5 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编号为 SCZ698。
     河南省产业集聚区发展投资有限责任公司的出资结构如下：
序号          股东名称             认缴出资额（万元）       认缴出资比例
           合计                   500,000.00      100.00%
     河南省产业集聚区发展投资有限责任公司的第一大股东为河南农开产业基
金投资有限责任公司，其系河南省农业综合开发有限公司的全资子公司，最终控
制人为河南省财政厅。
        （2）农民工返创
        农民工返创直接持有公司 1.18%的股份，与返乡创投为同一执行事务合伙人
鸿博资本管理的私募股权投资基金，于 2018 年 11 月 19 日在中国证券投资基金
业协会完成基金备案，基金编号 SES313，其出资结构如下：
序号             投资者名称                类别     出资额（万元）           出资比例
                   合计                            46,000.00   100.00%
        河南鸿博资本管理有限公司的股权结构如下：
序号            股东名称       出资额（万元） 出资方式               出资比例（%）
         河南农开产业基金投资有限责
         任公司
         开封国有资产投资经营有限责
         任公司
             合计                 1,000.00   -                  100.00
        鸿博资本的第一大股东为河南农开产业基金投资有限责任公司，其系河南省
农业综合开发有限公司的全资子公司，最终控制人为河南省财政厅。
        上述股东均为国资主体，不存在为发行人及其实际控制人代持情况。
        （3）返乡创投
        返乡创投为鸿博资本管理的私募股权投资基金，于 2019 年 9 月 27 日完成私
募投资基金备案，基金编号为 SGZ817，其出资结构如下：
序号             投资者名称                类别     出资额（万元）           出资比例
                   合计                           50,100.00    100.00%
        返乡创投的基金管理人为鸿博资本，鸿博资本的第一大股东为河南农开产业
基金投资有限责任公司，其系河南省农业综合开发有限公司的全资子公司，最终
控制人为河南省财政厅。
     鉴于农民工返创与返乡创投均属于鸿博资本担任执行事务合伙人的合伙企
业，主要出资人均为河南农开产业基金投资有限责任公司，且鸿博资本的第一大
股东为河南农开产业基金投资有限责任公司，因此农民工返创、返乡创投、周口
产投为凯旺科技合并持有 5%以上的股东，属于发行人的关联方，除此之外，与
发行人及其实际控制人不存在其他关联关系或代持情形。
     （4）华淩投资
     华淩投资的合伙人及其出资情况如下：
序号      合伙人名称      出资额（万元）              出资比例（%）
        合计                  30,000.00             100.00
     华淩投资的执行事务合伙人为陈爱玲女士，陈爱玲为浙江大华技术股份有限
公司董事及其实际控制人之一，陈爱玲与傅益钦系母子关系。
     项目组获取了上述股东填写的调查表、出具的声明，并通过网络查询，核查
后认为除了农民工返创、返乡创投、周口产投因持有发行人 5%以上股权而成为
发行人关联方之外，华淩投资与发行人不存在关联关系；上述股东与发行人及实
际控制人之间不存在代持情形。
     问题四：关于应收账款和票据
     发行人采取“以销定产，以产定购”的经营模式。报告期内，应收货款逐年增
加，应付采购款基本保持稳定。
     问题：请项目组 1、说明发行人与客户、供应商之间的结算方式和结算周期，
随着营业收入增长，应收货款和应付采购款的匹配关系是否合理；2、2019 年末
应收票据和应收款项融资余额合计 6,452.36 万元，较 2017 年末和 2018 年末大幅
增加，同时 2019 年末应付票据余额 8,605.10 万元，说明 2019 年末同时存在大额
应收应付票据、大额库存票据未背书转让的原因及合理性；3、说明对票据真实
性的核查程序和核查结论，是否存在无真实交易背景应收应付票据，对子公司
深圳凯旺开具应付票据是否合理合规。
  项目组回复：
增长，应收货款和应付采购款的匹配关系是否合理
  报告期内，发行人与客户、供应商以银行转账和承兑票据方式进行结算。对
于客户，发行人遵循行业惯例，给予长期合作、信誉良好且在行业内有影响力的
客户一定信用期，主要采取月结 30 天-90 天的货款结算模式。对于供应商，发行
人与主要供应商保持良好的合作关系，在货款结算方面，发行人向供应商采购原
材料一般采取月结 30 天-90 天信用期结算方式。由于发行人与客户、供应商的结
算方式和结算周期，期末会形成一定量的应收货款和应收采购款，报告期各期末，
发行人应收货款和应付采购款与营业收入匹配关系如下：
                                                                    单位：万元
   项目
             金额             增长          金额             增长             金额
应收票据及应收款
 项融资余额
  应收账款      13,858.47       -12.13%     15,771.78         17.99%      13,367.16
 应收货款合计     20,310.83       19.73%      16,963.58         12.61%      15,064.35
  营业收入      44,318.68       21.60%      36,446.92          0.12%      36,401.43
   占比              45.83%                     46.54%                 41.38%
  应付票据       8,605.10          31.81%    6,528.59         -13.99%      7,590.91
  应付账款       7,053.21       -18.11%      8,612.51          6.86%       8,059.92
应付采购款合计     15,658.31          3.42%    15,141.10         -3.26%      15,650.83
  营业成本      33,401.11          15.78%   28,847.62          -0.64%     29,032.16
   占比                       46.88%                     52.49%          53.91%
  由上表可知，报告期内，随着营业收入的增长，发行人的应收货款和应付采
购款和营业收入的整体变动趋势基本相同，具体分析如下：
  （1）应收货款
  报告期各期末，发行人的应收货款分别为 15,064.35 万元、16,963.58 万元和
波动上升趋势，和营业收入趋势一致。2018 年末应收货款较 2017 年末增长
     制，未能及时回款，在次年 1 月份进行合并回款所致。2019 年末应收货款较 2018
     年末增长 19.73%，和 2019 年的营业收入增长较为接近。
        （2）应付采购款
        报告期各期末，发行人的应付采购款分别为 15,650.83 万元、15,141.10 万元
     和 15,658.31，占营业成本的比例为 53.91%、52.49%和 46.88%，占比整体呈下降
     趋势，其主要原因系公司 2018 年 12 月、2019 年 12 月通过股权融资分别取得投
     资款 3,500.17 万元、4,399.98 万元，2018 年末及 2019 年末公司资金相对充裕，
     及时支付了供应商的采购款。
     末和 2018 年末大幅增加，同时 2019 年末应付票据余额 8,605.10 万元，说明 2019
     年末同时存在大额应收应付票据、大额库存票据未背书转让的原因及合理性
                          票面
序号      承兑来源     票据类型                    收票日       出票日          到期日           期后情况
                          金额
      浙江大华科技有
      限公司
      浙江大华科技有
      限公司
      杭州海康威视科
      技有限公司
      杭州海康威视科
      技有限公司
      深圳市中兴康讯
      电子有限公司
       合计                5,539.65                                         -         -
        从上表可知，发行人期末的大额库存票据主要为接受发行人客户海康威视、
     大华股份、中兴通讯的承兑汇票，除应收大华股份 2,000.00 万元的银行承兑汇票
     收票日距票据到期较为接近未做质押，以及应收中兴通讯商业承兑汇票未做处理
     外，发行人的其他大额应收票据已质押给银行。由于发行人的原材料及外协供应
     商相对分散，单次支付货款的金额相对较小，发行人通过“票据池”业务，将金额
     较大的应收票据质押用于开具小金额应付票据，用于支付原材料以及外协供应商
     的采购款。
  综上，发行人 2019 年末应收票据及应付票据余额较大主要原因为发行人通
过银行的票据池业务将大额应收票据质押开具小金额银行承兑汇票，其未背书转
让具有合理性。
收应付票据，对子公司深圳凯旺开具应付票据是否合理合规。
  （1）对子公司深圳凯旺开具票据是否合理合规
  报告期内，发行人的原材料供应商主要集中在珠三角区域，为加强对供应商
的管理，保证发行人原材料供应的稳定性，发挥发行人集中采购的优势，降低企
业的采购成本，发行人的原材料统一由子公司深圳凯旺集中采购，再由深圳凯旺
销售给母公司，母公司通过开具银行承兑汇票支付深圳凯旺公司货款，深圳凯旺
将收到的银行承兑汇票支付给外部供应商。
  报告期内，发行人不存在通过无真实交易背景的票据进行融资的情形，对子
公司深圳凯旺开具票据合理合规。
  （2）核查程序
  ①获取发行人的票据备查登记簿，检查票据的背书、转让、质押和贴现情况；
  ②获取大额应付票据的承兑、质押协议、合同或订单，相关的出货单、发票
等，检查采购的真实性；
  ③获取大额应收票据对应的合同及订单；
  ④复核发行人应收票据坏账准备计提政策，并与可比上市公司进行比较；
  ⑤对发行人财务总监进行访谈，了解发行人通过深圳凯旺进行集中采购的背
景及合理性。
  （3）核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期应收票据与应付票据变化情况与生产
经营情况相匹配；2019 年末同时存在大额应收应付票据、大额库存票据未背书
转让和发行人的经营情况相符；发行人不存在无真实交易背景应收应付票据，对
子公司深圳凯旺开具应付票据具有真实的交易背景，合理合规。
   问题五：关于外协厂商
   报告期内，发行人外协加工费用分别为 6,092.67 万元、5,443.22 万元和
年末，发行人的外协供应商共 52 家。
   问题：请项目组（1）说明发行人与外协供应商之间交易的具体加工形式，
外协加工环节是否为关键工序，是否影响发行人独立研发生产能力，对外协供
应商的选择标准和管理方式，以及如何保证产品的质量和及时交付；
                             （2）绝大部
分外协供应商与发行人从 2017 年初开始合作，且外协供应商经营场所集中在母
公司经营所在地周边地区，详细说明发行人与外协供应商在资产、人员、机构、
业务和财务等方面独立性的核查程序和核查结论，外协供应商与发行人是否存
在关联关系或在日常经营中受发行人及实际控制人事实控制；
                          （3）说明外协供应
商的工商登记形式，与发行人的款项结算方式，是否均使用对公银行账户结算；
（4）前员工设立的外协厂商情况；（5）说明发行人与外协供应商之间的交易定
价原则，结合市场价格分析报告期内加工费率的变动是否为纯市场行为。
   项目组回复：
择标准和管理方式，以及如何保证产品的质量和及时交付；
   电子精密线缆连接组件的生产属于劳动密集型行业，发行人在日常生产过程
中，部分生产工序需要大量人工进行手工作业，为解决产能不足问题，将部分非
生产核心环节进行外协加工，外协加工环节主要为组装、电镀等。
   （1）外协厂选择标准及流程
   发行人选择外协厂商时，首先对其进行生产能力的初次评估，外协管理部门
对其进行现场审查，考察外协厂商的人力资源、生产设备是否满足发行人基本要
求；对符合基本要求之后的外协厂商，发行人对其下达小批量样品单试产；对于
试产通过的外协厂商，发行人组织外协管理部门再次进行现场审查；审查通过后，
发行人与其签订《委外加工框架协议》、
                 《质量保证协议》、
                         《保密协议》等一系列
合作协议，明确物料领用、加工方式、运输方式、产品质量及验收、付款方式等。
   （2）外协厂的管理方式
  发行人与外协厂签订了《质量保证协议》，协议中详细规定了交付产品质量
及交付率要求、产品检测要求、质量目标和诚信考核等，对外协加工过程中的生
产质量要求作出了详细规定，明确双方的权利和义务。具体如下：
  ①批量生产前管控
  发行人为预防批量性生产问题发生，外协厂需要依发行人工单做首件，确认
完毕后提交发行人确认，首件数量要求 10-50pcs，发行人确认后需要在首件单上
签字，外协厂商方能进行批量生产。
  ②生产工艺、生产材料及质量检测工具管控
  外协厂需按发行人提供的工艺流程、生产材料及指定的质量检测工具进行生
产作业，未经发行人同意，私自改变的，发行人有权利对其进行停线或停止下单
整改，期间所生产产品涉及性能则全部报废处理，由此导致的损失由外协厂全权
承担。
  ③生产过程管控
  外协厂需按发行人要求提供端子检验，锡点检验，称重记录，重点岗位人员
清单等制程管控数据，数据采集所使用表单记录统一参照发行人表格。品质数据
每月底统一交于发行人存档。未按要求提供或提供虚假记录的，发行人将对其评
审级别降级并且罚款。
  ④交付管控
  外协厂生产货物在交付到发行人之前必须经过发行人的品质 QC 检核合格
后交付到发行人仓库，外协厂交付产品应依照外观、电性、规格、包装等各项标
准符合发行人要求。外协厂月交付达成率达不到发行人既定目标时，发行人次月
订单份额减少 10%，并以此类推。
  ⑤追溯管理
  为便于产品追溯，外协厂商所生产产品均在相应位置由发行人提供模具模印
标号，外协厂商所交产品若没有标号或标号错误一律视为不合格处理，并且给予
违约罚款。
  ⑥改善措施管控
  发行人提出的改善措施要求在外协厂制程中执行的，外协厂须配合完成，对
于不配合改善的，发行人有权要求其停止生产，由此造成交付延误影响发行人客
户交期等损失需由外协厂商全部承担，并给予罚款。
  ⑦外包管控
  未经发行人事先书面同意，外协厂不得将发行人产品的部分或全部转包给其
它附属机构或第三方生产，违反将给予罚款。
  ⑧定期培训
  发行人定期分类汇总各家外协厂的交货品质数据，形成数据分析报告，反馈
给外协厂商，定期召开品质培训会议，列出品质异常项作为案例避免同类问题在
不同外协厂发生。
  ⑨交付时间限制
  如因外协厂商原因，外协厂商没有按照约定的时间、数量提供产品，或产品
达不到发行人的质量要求，发行人有权拒付加工费，逾期交货外协厂商按逾期数
量货值的万分之三每日向发行人支付违约罚金，并承担发行人由此不能向第三方
交货所造成的利益损失。
  综上，发行人制定了严格的外协厂选择标准及管理标准，能保证产品质量和
及时交付。
  项目组自 2016 年进场以来对外协供应商进行了多次现场走访，并于 2020 年
初统一对报告期内每年交易金额占比前 80%的沈丘周边外协供应商进行了现场
走访及访谈。在走访过程中，项目组对外协厂资产状况、人员状况进行现场查看，
通过对负责人进行访谈，了解外协厂的组织形式、负责人、外协厂与发行人之间
合作时间、资质审查、外协加工产品、外协订单获取、交付验收、结算付款等环
节，并提供发行人股东及董监高名单，要求其确认与发行人是否存在相互投资、
任职高管、亲属关系等关联关系。
  外协供应商经营场所集中在凯旺科技经营所在地周边地区，一方面是因为外
协下单领料、交付方便，外协厂商需要自行到凯旺科技领料、送货，距离凯旺科
技交通便利可以节省费用；另一方面凯旺科技不断加大产业扶贫力度，与周边乡
镇十多个扶贫加工车间合作，扶贫加工车间发展成为凯旺科技的外协供应商，集
中在周边地区。
     自 2013 年开始，凯旺科技即已开展与外协供应商的合作，当时外协供应商
多以个人名义或者商号与发行人开展合作，部分外协供应商尚未进行工商登记，
因负责人具有相关工作经验并且在周边具有场地能够开展加工业务，发行人对其
提供适当培训并根据情况安排驻场品质检验人员之后，外协供应商得以正常开展
业务并交付符合要求的加工产品。2016 年底，发行人管理日趋规范，要求外协
供应商取得工商登记营业执照，逐步建立完善的组织结构、规章制度以及财务制
度。因此，从外协统计表上看，目前以公司、加工厂等组织形式命名的外协供应
商与凯旺科技合作时间多是从 2017 年开始，但是其前身在 2016 年以前即已开始
与凯旺科技合作。
     项目组对报告期内前十大外协供应商的工商信息进行了查询，了解其设立、
变更过程，并经根据访谈情况，确认与发行人之间不存在关联关系。
     自 2017 年以来，发行人逐步规范对外协厂商的管理流程，要求外协厂商在
结算加工费用时，独立对发行人开具发票，加工费用一律对公结算。目前外协厂
商的工商登记形式包括有限责任公司、个体工商户等形式。款项结算包括银行承
兑汇票结算，周期一般为 60 天，银行转账结算，周期一般为 90 天，均使用对公
银行账户结算。
     经核对外协厂负责人名单，报告期内前员工及其亲属离职设立的主要外协厂
商（包括作为外协厂的负责人）的共有 5 家，具体如下：
                  登记
序号      外协厂名称           成立时间          股东   负责人   曾任职务
                  形式
                                     王曼（与
      沈丘县石槽思创电子   个体工
      厂           商户
                                     为夫妻）
                  个体工
                  商户
                               登记
     序号        外协厂名称                    成立时间               股东      负责人       曾任职务
                               形式
           沈丘县赵德营同利电          个体工
           子厂                 商户
           周口市隆皓电子有限          有限责
           公司                 任公司
                                                                  王涛/张
           沈丘县付井镇一豪电          个体工                                          王涛原为设
           子加工厂               商户                                           备课长
                                                                  妻）
          项目组对上述外协厂商的工商信息进行了查询，询问了凯旺科技外协负责人
     员，并核对了凯旺科技董监高填写的调查表，经核查，上述凯旺科技前员工均为
     一线员工，并非凯旺科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，与凯旺科
     技及其关联方也无关联关系。
          上述外协厂商报告期内与凯旺科技交易金额及交易占比情况如下：
                                                                            单位：万元
序号       外协厂的名称
                   交易金额           交易占比        交易金额          交易占比        交易金额        交易占比
     沈丘县石槽思创电
     子厂
     沈丘县赵德营同利
     电子厂
     周口市隆皓电子有
     限公司
     沈丘县付井镇一豪
     电子加工厂
          合计            832.14    11.13%       500.56           9.20%     372.41      6.11%
    全年外协采购总额           7,478.12   100.00%     5,443.22      100.00%      6,092.67   100.00%
          经对比，在报告期内上述外协厂商在外协采购总额中占比不高，交易价格与
     其他外协厂商相差不大，详见本题最后一问关于外协加工费率情况的对比分析。
     报告期内加工费率的变动是否为纯市场行为。
          （1）发行人与外协供应商之间的交易定价原则
          报告期内，发行人的外协加工主要为组装和电镀等工序，其定价原则为：
          ①组装加工定价原则
  由于其原材料主要由发行人提供，外协厂商主要进行工序上的组装加工，因
此在定价时主要根据组装加工产品的工序、工时测算相应的人工工资，并考虑外
协厂商的运输费、设备折旧，综合测算出加工成本，在此基础上再加上外协厂商
的合理利润，经双方协商后最终确定外协加工费。
  ②电镀加工定价原则
  公司与电镀外协厂商之间主要根据需电镀产品的规格、市场价格水平、供求
状况、交付期限等因素，经双方协商后确定外协电镀加工费。
  （2）报告期内，发行人外协加工费率定价公允
  发行人产品主要为非标准化定制产品，组装加工定价主要依据加工产品工
序、工时测算相应的人工工资，无公开市场价格可供参考，项目组选取每年采购
金额前 15 大外协物料号，其加工费率进行分析对比。报告期内，发行人电镀外
协供应商数量较少，电镀外协加工定价主要根据市场价格由双方协商确定，项目
组分析对比报告期每家电镀厂各料号平均价格。
  经核查，除惠州市惠邦晟精密部件有限公司（简称“惠邦晟”）部分同料号产
品加工费率高于其他外协厂外，其他外协厂商的加工费定价基本一致。经核查，
惠邦晟加工费较其他外协厂商稍高的主要原因为：①惠邦晟处于广东省惠州市，
较沈丘县相比，用工成本较高。②惠邦晟同时承担产品质检义务，检验合格后负
责将产品运送客户处并承担运输费用，而其他外协厂在产品加工完成后运输至公
司品质中心进行产品检验，检验合格后办理入库手续，较其他外协厂商相比，惠
邦晟多承担了运输费用和质检费用成本，故其加工费较高。
  综上，发行人选择外协供应商方式符合其经营业务的实际需要，发行人与外
协供应商不存在关联关系，双方的交易定价符合正常商业原则。
  问题六：关于存货
  发行人的主要原材料为铜材、胶料、端子等，采用“以销定产，以产定购”
的经营模式。报告期内，存货分类明细情况如下：
                                单位：万元
  项目
          金额           占比                 金额              占比          金额          占比
库存商品     3,209.15       43.98%            2,317.26        39.99%     2,177.08     35.87%
原材料      1,249.53       17.12%            1,317.60        22.74%     1,948.77     32.11%
半成品      1,784.09       24.45%            1,352.43        23.34%     1,004.28     16.55%
在产品        302.73           4.15%          271.87          4.69%       400.65      6.60%
委托加工物资     561.38           7.69%          340.72          5.88%       383.36      6.32%
发出商品       190.18           2.61%          194.23          3.35%       155.65      2.56%
  合计     7,297.05     100.00%             5,794.11      100.00%      6,069.79    100.00%
存货跌价准备                      614.15                        479.04                   255.66
 计提比例                       8.42%                         8.27%                    4.21%
  问题：请项目组 1、说明报告期内发行人存货变动的合理性，与发行人营业
收入增长是否匹配，原材料备货与在手订单的关系，以及对存货真实性执行的
核查程序；2、说明 2019 年末委托加工物资和发出商品的存放地点、现场监盘及
期后确认情况，是否存在加工、销售周期明显异常或无法盘点的情况；3、报告
期内，发行人对原材料和库存商品计提的减值准备逐年增加，请补充核查报告
期内发行人存货是否存在大额退货、不良品或呆滞料的情形，存货减值准备计
提是否充分。
  项目组回复：
原材料备货与在手订单的关系，以及对存货真实性执行的核查程序
  （1）报告期内发行人存货变动的合理性，与公司营业收入增长是否匹配
                                                                            单位：万元
  项目
         金额            增长率                    金额               增长率              金额
存货余额      7,297.05           25.94%            5,794.11            -4.54%        6,069.79
营业收入     44,318.68           21.60%           36,446.92            0.12%        36,401.43
存货余额占营
业收入比例
  由上表可知，发行人报告期内存货余额占营业收入的比例分别为 16.67%、
   发行人采用“以销定产，以产定购”的方式进行采购和生产，发行人从接收生
产订单、组织生产，为了保证订单交期，会保持一定量的原材料和半成品，同时
库存商品也与客户的订单规模相关，所以发行人存货会随着发行人销售规模的变
化而变化，发行人的存货规模符合公司的经营状况、
   发行人存货主要包括库存商品、原材料、半成品、在产品等。报告期各期末，
存货账面价值分别为 5,814.13 万元、5,315.07 万元和 6,682.90 万元，占同期流动
资产的比例分别为 22.81%、19.06%和 20.60%，占比较为稳定。
   发行人主要存货余额变动分析如下：
   ①库存商品
   报告期各期末，发行人库存商品账面价值分别为 1,995.59 万元、2,027.30 万
元和 2,896.96 万元，占存货比例分别为 34.32%、38.14%和 43.35%，金额平稳增
加，与发行人业务发展水平相吻合。报告期各期末，发行人库存商品金额主要是
根据现有订单生产完成但尚未发货的产品。
主要系下游客户订单增加所致。
   ②原材料
   发行人产品主要生产原料为铜材、胶料、端子等。报告期各期末，发行人存
货中原材料账面价值分别为 1,889.50 万元、1,193.97 万元和 985.50 万元，占存货
的比例分别为 32.50%、22.46%和 14.75%，呈下降趋势。报告期各期末发行人原
材料账面价值呈下降趋势，主要原因为发行人为保障生产主要原材料铜材的供
应，延伸了生产环节，2018 年下半年由原来外购铜丝改为部分购买铜杆自己拉
丝，原直接外购的铜丝作为原材料核算，自己生产的铜丝作为半成品核算。
   ③半成品
   发行人半成品主要为公司线材及镀锡铜丝等，用于下一阶段产品生产。报告
期各期末，发行人半成品账面价值分别为 989.38 万元、1,286.99 万元和 1,746.16
万元，占同期存货的比例分别为 17.02%、24.21%和 26.13%。
   ④在产品
   报告期各期末，发行人在产品账面价值分别为 400.65 万元、271.87 万元和
要为“以销定产”，发行人产品生产周期一般在 2 周左右，因此期末在产品余额较
小。
   ⑤委托加工物资
   发行人委托加工物资主要被用于组装以及电镀环节，电子精密线缆连接组件
的生产属于劳动密集型行业，发行人在日常生产过程中，部分生产工序需要大量
人工进行手工作业，为解决产能不足问题，将部分环节进行外协加工。报告期各
期末，发行人委托加工物资账面价值分别为 383.36 万元、340.72 万元和 561.38
万元，占存货的比例分别为 6.59%、6.41%和 8.40%,呈稳定上升趋势，跟随发行
人的业务规模的变化而变化。
   ⑥发出商品
   发行人发出商品主要为发出的在途商品以及 VMI 模式下已发送至客户指定
VMI 仓库但客户尚未领用生产的存货。报告期各期末，发行人发出商品账面价
值分为 155.65 万元、194.23 万元和 190.18 万元，占存货比例分别为 2.68%、3.65%
和 2.85%，金额和占比均较低。
   综上，发行人存货余额变动合理，与营业收入增长相匹配。
   （2）原材料备货与在手订单的关系
   报告期各期末，发行人原材料余额与在手订单具体情况如下表所示：
                                                           单位：万元
     项目          2019.12.31          2018.12.31        2017.12.31
原材料余额                   1,249.53            1,317.60          1,948.77
半成品余额                   1,784.09            1,352.43          1,004.28
原材料及半成品余额
小计
期末在手订单                  9,288.61            5,756.49          7,916.17
   从上表可知，报告期各期末，发行人的期末在手订单分别为 7,916.17 万元、
万元、1,317.60 万元和 1,249.53 万元，呈持续下降趋势，其主要原因为：
   ①发行人为保障生产主要原材料铜材的供应，延伸了生产环节，2018 年下
半年由原来外购铜丝改为部分购买铜杆自己拉丝，原直接外购的铜丝作为原材料
核算，自己生产的铜丝作为半成品核算；
   ②随着发行人生产规模的增加，生产所需的圆线、绞铜和网线需求较大，发
行人加大了自主生产，半成品金额不断增加。由于原材料及半成品都与生产密切
相关，故应当合并考虑，报告期各期末，原材料及半成品合计余额为 2,953.05 万
元，2,670.03 万元和 3,033.62 万元，与期末在手订单的趋势一致。
   综上，报告期内发行人存货变动合理，与营业收入的增长相匹配，原材料与
期末在手订单变动趋势一致。
   （3）对存货真实性执行的核查程序
   ①核查方法及核查过程
   A、询问发行人相关责任人员，了解存货有关的内部控制及核算流程；
   B、检查采购订单，核实交易的真实性；
   C、取得发行人存货进销存明细表与会计明细账、总账、凭证等核对，并复
核存货与主营业务成本明细、数量结转是否正确；
   D、对报告期各期末存货执行监盘程序，并对委托加工物资期末结存产品明
细、数量进行函证；
   E、对报告期内存货进行细节测试，抽查部分采购订单及对应的送货单、出
入库单、对账单、发票等资料，检查交易真实性及原材料入账金额准确性。
   ②核查结论
   经核查，项目组认为：发行人存货余额变动的合理性，与发行人营业收入增
长匹配，原材料备货与在手订单相匹配，发行人报告期各期末存货真实存在、计
价准确。
认情况，是否存在加工、销售周期明显异常或无法盘点的情况
  （1）委托加工物资及发出商品的存放地点、现场监盘及期后确认情况
相关人员进行盘点，项目组就委外加工资物资情况对外协供应商进行函证；2019
年末发出商品是大华股份 VMI 模式下已发送至大华股份指定 VMI 仓库但客户
尚未领用生产的存货，存放地点为杭州市富阳区东洲街道东桥路 58 号（东洲内
河国际港内口岸仓库 2、3、4、5 号仓库），项目已进行现场监盘。
  （2）是否存在加工、销售周期明显异常或无法盘点的情况
  报告期内，发行人存货周转率与同行业可比公司比较如下：
  同行业可比公司         2019 年度          2018 年度          2017 年度
 得润电子（002055）                  -             3.55             3.33
 立讯精密（002475）               7.94             6.79             6.45
 意华股份（002897）                  -             3.80             3.48
 徕木股份（603633）                  -             1.24             1.17
 海能实业（300787）               4.85             5.84             4.77
 胜蓝股份（300843）                  -             7.66             6.36
      算术平均值                 6.40             4.81             4.26
      发行人                   5.10             4.86             5.06
 数据来源：上市公司公开财务数据计算
要采取“以销定产”以及“以产定购”的生产模式和采购模式，并具有较好的库存管
理水平，期末库存相对较少；同时下游客户所处行业和产品结构的差异也是原因
之一。
  由上表可知，发行人的存货周转情况报告期内总体呈上升趋势，不存在加工、
销售周期明显差异的情况，项目组 2019 年末对发出商品进行现场监盘，对委托
加工物资进行抽盘，不存在无法盘点的情况。
充核查报告期内公司存货是否存在大额退货、不良品或呆滞料的情形，存货减
值准备计提是否充分。
    （1）报告期各期末，存货库龄情况如下：
                                                                               单位：万元
  库龄
             金额            占比            金额                占比           金额            占比
  合计         7,297.05   100.00%              5,794.11   100.00%         6,069.79   100.00%
    报告期内，发行人存货库龄结构正常，其中库龄在 1 年以内的比例均在 90%
以上，整体库龄较短，与发行人采用“以销定产”和“以产定购”的生产及采购模式
相符。除少部分基于安全库存原则而额外备货的产品外，原材料库存主要根据生
产计划确定，在产品和库存商品与客户订单相对应，总体库存合理，发行人存货
管理良好，存货周转率较高，不存在滞销等情形，总体存货跌价风险较小。
    发行人 1-3 年库龄的存货主要为使用频率较低或尚未领用的原材料及尚未销
售的库存商品，占比较小。基于谨慎性原则，发行人已对存货根据可变现净值与
账面价值孰低的原则计提存货跌价准备。
    （2）发行人存货跌价准备计提情况
    发行人制定了合理谨慎的存货跌价准备计提政策。发行人存货跌价准备的计
提方法系以存货成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备，以预计售价扣
减进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。
    报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
                                                                               单位：万元
        项目              2019.12.31                  2018.12.31             2017.12.31
存货账面余额                          7,297.05                     5,794.11              6,069.79
存货跌价准备                              614.15                    479.04                  255.66
      项目               2019.12.31                  2018.12.31                   2017.12.31
其中：原材料                              264.03                    123.63                         59.27
库存商品                                312.19                    289.96                     181.49
存货账面价值                         6,682.90                     5,315.07                   5,814.13
  报告期各期末，发行人存货跌价准备金额为 255.66 万元、479.04 万元和
主要根据生产需要，在产品与库存商品库存来源于客户的订单，总体库存合理，
存货周转率较高，所以发行人存货跌价风险较小。
  综上，发行人存货不存在大额退货、不良品或呆滞料的情形，发行人存货跌
价准备计提充分。
  问题七：关于毛利率
  报告期内，发行人与下游客户及同行业上市公司的营业收入增速情况：
公司名称
           金额（万元）            增长率             金额（万元）             增长率             金额（万元）
海康威视        5,775,192.01     15.88%            4,983,713.25      18.93%            4,190,547.66
大华股份        2,609,039.95     10.25%            2,366,568.81      25.58%            1,884,445.81
发行人           44,318.68      21.60%              36,446.92        0.12%               36,401.43
海能实业         110,517.47       -2.22%            113,027.84       26.19%               89,569.31
意华股份         160,941.39      15.98%             138,767.07       14.21%              121,502.36
得润电子         748,277.34       0.38%             745,410.56       27.40%              585,103.23
立讯精密        6,238,019.95     74.00%            3,584,996.42      57.06%            2,282,609.98
  *可比公司 2019 年数据来自上市公司业绩快报
  发行人与同行业可比公司的综合毛利率情况：
 公司名称          2019 年 1-9 月             2018 年 1-9 月            2018 年度            2017 年度
 海能实业                      28.96%                  28.37%              25.97%           29.29%
 意华股份                      26.09%                  24.19%              24.81%           28.22%
 得润电子                      14.02%                  13.91%              13.93%           13.61%
 公司名称       2019 年 1-9 月        2018 年 1-9 月           2018 年度      2017 年度
 立讯精密                22.07%              21.95%           20.36%       18.30%
 徕木股份                32.12%              31.97%           29.00%       32.02%
 胜蓝科技                                                     25.02%       26.97%
 算术平均值               24.65%              24.08%           23.18%       24.74%
  发行人                24.98%              20.85%           20.85%       20.24%
   *其中发行人为 2018 年和 2019 年全年毛利率数据，可比公司未发布年报，
单独列示 2019 年 1-9 月和 2018 年 1-9 月对比毛利率数据。
   问题：请项目组 1、根据下游客户及同行业可比公司营业收入变动趋势，分
别说明发行人报告期营业收入变动的合理性；2、分析发行人 2019 年毛利率大幅
增加的主要原因，报告期与同行业毛利率变动趋势不符的合理性。
   项目组回复：
告期营业收入变动的合理性；
   发行人下游客户及同行业可比公司营业收入变动趋势如下：
 公司名称
          金额（万元）           增长率         金额（万元）           增长率        金额（万元）
 海康威视       5,775,192.01      15.88%    4,983,713.25      18.93%   4,190,547.66
 大华股份       2,609,039.95      10.25%    2,366,568.81      25.58%   1,884,445.81
  发行人         44,318.68       21.60%      36,446.92        0.12%     36,401.43
 海能实业        110,517.47       -2.22%     113,027.84       26.19%     89,569.31
 意华股份        160,941.39       15.98%     138,767.07       14.21%    121,502.36
 得润电子        748,277.34        0.38%     745,410.56       27.40%    585,103.23
 立讯精密       6,238,019.95      74.00%    3,584,996.42      57.06%   2,282,609.98
   （1）发行人与下游客户营业收入变动趋势比对
   海康威视及大华股份均为发行人安防类精密线缆连接组件的客户，基于配比
原则，项目组选取了发行人安防类营业收入变动趋势与其营业收入进行比对，具
体情况如下：
 公司名称
           金额（万元）         增长率         金额（万元）          增长率      金额（万元）
海康威视       5,775,192.01   15.88%       4,983,713.25   18.93%    4,190,547.66
大华股份       2,609,039.95   10.25%       2,366,568.81   25.58%    1,884,445.81
发行人(安防类)     41,864.75    23.65%         33,856.44    5.19%       32,186.48
  从上表可知，报告期内，发行人安防类精密线缆连接组件营业收入变动趋势
与下游客户海康威视、大华股份变动趋势一致，均处于增长趋势，增长比例存在
差异，主要原因如下：
海康威视，主要原因为：①发行人 2017 年下半年上线了 SAP 信息化管理软件，
提高了发行人管理及成本核算能力，能够及时准确识别低毛利精密线缆连接组
件，主动减少了低毛利精密线缆组件的订单接受量。②发行人自身产能不足，不
能满足客户增长的订单需求所致。
  发行人 2019 年安防类精密线缆组件收入增长比例高于下游客户海康威视及
大华股份，主要原因为：①发行人全资子公司海鑫精密于 2018 年开始投产，并
于 2019 年逐步释放产能，提高了自身产能；发行人 2018 年及 2019 年陆续购置
了大量自动化生产设备，提高了生产效率，进而增加了发行人产能，同时在保证
产品质量的前提下，发行人 2019 年积极提高外协厂商的生产比例，来提高发行
人整体产能，来满足客户增长的订单需求。②发行人研发能力不断提高，在新产
品的开发过程中，通过与客户之间形成有效的沟通机制，及时实现产品研发与市
场的良性互动，在海康威视及大华股份所在地杭州设立分公司，及时响应客户的
需求，加强与主要客户的合作广度与深度，增强了客户黏性，巩固了与海康威视、
大华股份及宇视科技等主要客户的合作关系，实现了 2019 年安防类精密线缆连
接组件销售数量和销售收入的大幅增长。
  综上，发行人安防类精密线缆连接组件收入各年度增长比例与下游客户增长
比例存在差异，主要系受发行人各年度自身产能变动所致，项目组选取了发行人
报告期内安防类精密线缆组件营业收入复合增长率与下游客户进行比对，比对情
况如下：
                              营业收入（万元）
  客户名称                                                                       复合增长率
  海康威视                        5,775,192.01               4,190,547.66            17.39%
  大华股份                        2,609,039.95               1,884,445.81            17.67%
发行人(安防类)                            41,864.75                  32,186.48         14.05%
  从上表可知，报告期内，发行人安防类精密线缆连接组件营业收入复合增长
率与海康威视及大华股份基本保持一致。
  （2）发行人与同行业可比公司营业收入变动趋势比对
                                                                             单位：万元
公司名称
             金额              增长率                  金额              增长率           金额
海能实业        110,517.47             -2.22%        113,027.84         26.19%     89,569.31
意华股份        160,941.39             15.98%        138,767.07         14.21%    121,502.36
得润电子        748,277.34             0.38%         745,410.56         27.40%    585,103.23
立讯精密       6,238,019.95            74.00%       3,584,996.42        57.06%   2,282,609.98
平均值        1,814,439.04            22.04%       1,145,550.47        31.22%    769,696.22
发行人          44,318.68             21.60%         36,446.92          0.12%     36,401.43
  如上表所示，发行人 2018 年度营业收入增长率低于同行业可比公司平均增
长率，主要系发行人 2018 年自身产能不足于满足客户增长的订单需求，致发行
人 2018 年营业收入增长率较低。
  发行人 2019 年度营业收入增长率与同行业可比公司平均增长率基本保持一
致；同行业可比公司之间营业收入增长率差异较大，主要原因为：A、精密线缆
连接组件可应用于安防领域、消费领域、通讯领域、军工领域等，应用领域较为
广泛，同行业可比公司产品应用领域不同，导致其营业收入变动趋势有所不同；
B、同行业可比公司产品应用领域不同，导致其客户结构不同，不用领域客户营
业收入变动趋势不同，导致同行业可比公司营业收入变动趋势有所差异。
变动趋势不符的合理性；
  （1）2019 年毛利率大幅增加的主要原因
  报告期内，发行人分产品主营业务毛利率变动情况如下：
  产品名称
             毛利率          增减变动              毛利率         增减变动               毛利率
安防类精密线缆
连接组件
通讯类精密线缆
              -1.99%        -12.97%          10.98%            2.89%        8.09%
连接组件
消费类精密线缆
连接组件及其他
   合计        24.73%             3.84%       20.88%          0.43%          20.45%
  如上表所示，2019 年毛利率提高主要系安防类及消费类精密线缆连接组件
毛利率提高，基于消费类精密线缆连接组件及其他收入占比较低，对整体毛利率
较小，2019 年安防类精密线缆连接组件毛利率提高致公司主营业务毛利率大幅
提高。
      产品名称                         收入       毛利率                   收入        毛利率
                       毛利率                            毛利率
                                   占比        贡献                   占比        贡献
网口电源类精密线缆连接组
件
端子类精密线缆连接组件            28.98%      17.04%    4.94%    24.35%      16.89%     4.11%
订制类精密线缆连接组件            24.01%       9.54%    2.29%    21.69%      9.05%     1.96%
球机类精密线缆连接组件            36.59%       8.09%    2.96%    30.75%      9.06%     2.79%
视频类精密线缆连接组件            23.58%       4.38%    1.03%    15.70%      5.61%     0.88%
其他类精密线缆连接组件            2.72%        9.44%    0.26%    -0.76%      12.42%    -0.09%
        合计
                           %           %        %         %           %         %
  报告期内，安防类精密线缆连接组件毛利率分别为 21.31%、21.43%、25.55%，
主要原因为：
  ①公司不断优化生产流程，增加自动化设备，提高生产效率，同时公司 2019
年生产规模扩大，规模效应提升，单位成本有所下降；
  ②公司 2019 年度主要原材料铜材、外购线材、插头组件、端子的采购单价
有所下降，其中，公司铜材产业链向上游进一步延伸，2018 年末增加了铜杆拉
丝设备，通过采购铜杆独立生产镀锡铜丝，降低了公司采原材料采购成本，提升
了公司综合毛利率；
  ③公司以自主生产为主，将客户需求量较大的产品中涉及的组装环节通过外
协加工的方式生产，基于外协厂商组装环节涉及的产品多为订单数量较大的产
品，外协生产效率较高，外协厂商组装环节成本低于公司自主组装成本，2019
年外协生产数量占比提高，使得安防类精密线缆连接组件的毛利率有所提高。报
告期内，公司成本结构如下：
                                                                          单位：万元
   项目
            金额           比例             金额           比例         金额           比例
  直接材料    16,842.66      50.79%    14,388.20         50.22%   14,649.47      50.87%
  直接人工      5,633.69     16.99%     5,057.18         17.65%    4,763.98      16.54%
  制造费用      3,635.68     10.96%     3,946.75         13.77%    3,546.58      12.31%
  外协费用      7,049.14     21.26%     5,260.09         18.36%    5,840.09      20.28%
   合计     33,161.18     100.00%    28,652.23        100.00%   28,800.13    100.00%
  为进一步分析公司周边外协厂商的组装环节对毛利率的影响，区分上述成本
结构如下：
                                                                          单位：万元
 项目
         金额            占比           金额               占比         金额           占比
 直接材料    16,842.66     50.79%       14,388.20        50.22%   14,649.47      50.87%
 直接人工     5,633.69     16.99%           5,057.18     17.65%     4,763.98     16.54%
 制造费用     3,635.68     10.96%           3,946.75     13.77%     3,546.58     12.31%
 周边外协
加工（组装）
其他外协费用    1,694.13     5.11%            1,481.04     5.17%      2,233.33     7.75%
  项目
                金额        占比        金额             占比         金额           占比
  合计        33,161.18   100.00%     28,652.23   100.00%      28,800.13   100.00%
  从上表可知，周边外协组装外协量的提高是影响毛利率变化的因素之一。
  ④公司 2019 年持续对安防类精密线缆连接组件新品进行开发，提高新品销
售金额。同时，同类新品销售单价一般高于老产品，致 2019 年毛利进一步率提
升。
  报告期内，通讯类精密线缆连接组件毛利率 8.09%、10.98%、-1.99%，较安
防类精密线缆连接组件相比，毛利率较低，主要原因为：受公司产能规模限制，
公司通讯类精密线缆连接组件生产规模较小，尚未形成规模效应，且市场竞争较
为激烈，致通讯类精密线缆连接组件毛利率较低，未来随着 5G 技术的发展，公
司生产规模扩大，通讯类精密线缆连接组件销售规模扩大，公司通讯类精密线缆
连接组件毛利率将进一步提高。
  报告期内，消费类精密线缆连接组件及其他毛利率分别为 40.88%、19.73%、
入金额较小，系公司为维护主要客户、满足客户多样化需求而开发的少量产品，
尚未形成大批量的产品，偶发性订单对毛利率影响较大。
  （2）主要产品毛利率分析
  报告期内，公司主营业务收入及营业毛利主要来自于安防类精密线缆连接组
件。2017 年到 2019 年，安防类精密线缆连接组件毛利率呈上升趋势，公司安防
类精密线缆组件的销售价格和销售成本变动对毛利率影响情况如下：
        项   目                  2019 年度             2018 年度          2017 年度
毛利率                                 25.55%              21.43%             21.31%
毛利率变动                                   4.12%             0.12%                 0
单价（元/条）                                  2.36              2.11              2.04
单价变动                                11.90%                3.48%                 -
单价波动对毛利率的影响                             8.35%             2.64%                 -
单位销售成本（元/条）                              1.75              1.65              1.60
           项      目                   2019 年度                 2018 年度                2017 年度
   单位成本变动                                         6.06%                 3.12%                       -
   成本波动对毛利率的影响                                   -4.23%                 -2.52%                      -
          合计影响                                   4.12%                  0.12%                       -
        如上表所示：报告期内，公司毛利率变动主要受单价及单位销售成本变动影
   响所致，具体变动原因如下：
        ①2018 年安防类精密线缆连接组件毛利率较 2017 年毛利率变动分析
   品价格上升对毛利率影响 2.64%，单位成本上升对毛利率影响-2.52%，合计影响
   球机类精密线缆连接组件销售收入提高，单价较低的视频电源类精密线缆连接组
   件占比下降。具体明细如下：
  项目
           营业收入                       数量          单价        营业收入                      数量                单价
                          占比                                               占比
           （万元）                      （万条）         （元）        (万元)                    （万条）               (元)
 网口电源类     15,900.43       46.96%     3,468.79       4.58   14,972.60      46.52%      3,330.29           4.50
  端子类          5,719.16    16.89%     4,971.71       1.15    5,047.55      15.68%      4,592.45           1.10
  订制类          3,063.31     9.05%      409.20        7.49    2,414.86       7.50%          234.67        10.29
  球机类          3,068.28     9.06%      195.73       15.68    2,445.18       7.60%          158.10        15.47
 视频电源类         1,899.16     5.61%      764.73        2.48    3,002.26       9.33%      1,153.74           2.60
其他类精密线缆
  连接组件
  合计       33,856.44      100.00%    16,073.81       2.11   32,186.48     100.00%     15,812.01           2.04
        从上表可知，公司 2018 年单价较 2017 年提高，主要系产品明细结构调整所
   致。
   涨所致，2018 年铜材、胶料、线材等主要原材料采购价格较 2017 年有所提高，
   上述主要原材料价格提高致安防类毛利率下降了 3.29%，具体影响明细如下：
         原材料种类
                                   材料价格波动                                毛利率影响
           铜材                                 3.08%                                      -0.95%
           胶料                                 8.82%                                      -2.43%
           线材                                 6.72%                                      -0.96%
          插头组件                               -2.14%                                      0.75%
           端子                                -1.86%                                      0.32%
           塑壳                                 0.26%                                      -0.02%
           合计                                                                           -3.29%
         ②2019 年安防类精密线缆连接组件毛利率较 2018 年毛利率变动分析
      率影响 8.35%，单位成本上升对毛利率影响-4.23%，合计影响 4.12%。产品价格
      上涨，主要系公司产品型号较多，2019 年单价较高的精密线缆连接组件占比提
      高，单价较低的精密线缆连接组件占比下降。具体明细如下：
  项目
           数量           收入                    单价                          收入                     单价
                                    占比             数量（万条）                              占比
          （万条）         （万元）                  （元/条）                       （万元）                   （元/条）
网口电源类       5,023.31   21,561.24    51.50%          4.29      3,468.79    15,900.43    46.96%      4.58
端子类         6,001.12    7,135.61    17.04%          1.19      4,971.71     5,719.16    16.89%      1.15
订制类          538.93     3,993.07     9.54%          7.41       409.20      3,063.31     9.05%      7.49
球机类          208.16     3,386.54     8.09%         16.27       195.73      3,068.28     9.06%     15.68
视频电源类        732.19     1,835.09     4.38%          2.51       764.73      1,899.16     5.61%      2.48
其他类精密线
缆连接组件
  合计       17,762.92   41,864.75   100.00%          2.36     16,073.81    33,856.44   100.00%      2.11
         如上表所示：2019 年精密线缆连接组件单价较 2018 年提高，主要原因为 2019
      年网口电源类精密线缆连接组件收入占比提高，高于平均单价，从而提升了该类
      产品的平均单价。
      组件明细产品结构变动所致。综上所述，2019 年毛利率较 2018 年提高，主要系
的一个重要因素，原材料价格波动对公司毛利率影响变动如下：
 原材料种类
                    材料价格波动                         毛利率影响
       铜材                          -8.41%                    2.08%
       胶料                          -8.45%                    1.69%
       线材                          -1.13%                    0.21%
  插头组件                         -19.07%                       5.04%
       端子                          -7.83%                    0.99%
       塑壳                          1.85%                    -0.13%
       合计                                                   9.88%
   如上表所示：公司 2019 年度主要原材料价格较 2018 年下降幅度较大，导致
毛利率提高 9.88%，基于公司胶料、插头组件原材料种类较多，公司对主要原材
料变动价格进行了分析，具体如下：
的毛利率。
的种类结构发生了变动，而非具体胶料采购价格下降，胶料结构情况如下：
期间             项目       PVC 胶料              尼龙胶料       合计/平均
        金额（万元）                2,086.09         416.5       2,502.59
年度
        单价（元/kg）                    7.92       31.64          9.05
        单价变动                   6.84%          4.81%        -8.45%
        金额（万元）                1,395.50        691.66       2,087.16
年度
        单价（元/kg）                    7.41       30.19          9.88
        单价变动                   0.65%          7.77%         8.82%
        期间               项目                PVC 胶料              尼龙胶料               合计/平均
               金额（万元）                          1,768.23              610.39             2,378.63
        年度
               单价（元/kg）                             7.36              28.01                 9.08
               单价变动                                    -                   -                   -
     进而导致敏感性分析结果无法真实反映对毛利率的影响。
     再对其进行细化分析。
           综上所述，不考虑胶料及插头组件对毛利率影响，公司铜材、线材、端子、
     塑壳对毛利率影响如下所示：
               原材料种类
                                           材料价格波动                              毛利率影响
                铜材                                              -8.41%                    2.08%
                线材                                              -1.13%                    0.21%
                端子                                              -7.83%                    0.99%
                塑壳                                              1.85%                    -0.13%
                合计                                             -15.52%                    3.14%
           如上表所示：公司 2019 年主要原材料铜材、线材、端子、塑壳等原材料价
     格下降致 2019 年毛利率提高了 3.14%。
           ③报告期安防明细产品毛利率变动情况如下：
           报告期内，安防类精密线缆连接组件分产品毛利率构成情况如下：
 产品名称
                                  毛利率                            毛利率                               毛利率
               毛利率      收入占比               毛利率      收入占比                       毛利率      收入占比
                                   贡献                             贡献                                贡献
网口电源类精密
线缆连接组件
端子类精密线缆
连接组件
 产品名称
                                毛利率                         毛利率                         毛利率
           毛利率        收入占比               毛利率      收入占比               毛利率      收入占比
                                 贡献                          贡献                          贡献
订制类精密线缆
连接组件
球机类精密线缆
连接组件
视频类精密线缆
连接组件
其他类精密线缆
连接组件
  合计         25.55%   100.00%   25.55%   21.43%   100.00%   21.43%   21.31%   100.00%   21.31%
       注：收入占比=该产品营业收入/主营业务收入；毛利率贡献=各产品毛利率*收入占比
          从上表可知，报告期内，安防类精密线缆连接组件的毛利率贡献主要由网口
       电源类、端子类、订制类及球机类等精密线缆连接组件构成。
          A、网口电源类精密线缆连接组件
          报告期内，网口电源类精密线缆连接组件毛利率分别为 25.06%、25.09%、
       年有所提高，主要原因为：公司 2019 年新品（当年新研发并实现销售收入的产
       品）及次新品（次新品为前一年新研发并实现销售收入的产品）收入金额增加及
       毛利率提高所致。随着 2019 年产能扩大及研发实力提升，公司 2019 年承接客户
       订单数量及新品开发数量增加，导致 2019 年公司新品销售收入较 2018 年大幅提
       高，规模效应提升，同时，同类新品销售单价一般高于老产品，致 2019 年新品
       毛利率提升。2019 年次新品毛利率有所提高，主要系公司 2018 年新品生产规模
       较小，随着 2019 年该类产品工艺的不断完善及产能的逐步释放，毛利率有一定
       提升。
       材料价格下降导致单位成本降低。
          B、端子类及订制类精密线缆连接组件
          报告期内，端子类精密线缆连接组件毛利率分别为 26.67%、24.35%、28.98%。
       料价格上涨所致。2019 年较 2018 年毛利率提高了 4.62%，主要系公司不断优化
       生产流程，增加自动化设备，提高生产效率，同时原材料价格的下降也降低了单
位成本。
  C、订制类精密线缆连接组件
  报告期内，订制类精密线缆连接组件毛利率分别为 25.29%、21.69%、24.01%。
品毛利率高于老产品，较 2017 年相比，新品及次新品销售收入占比有所下降，
同时公司产品单价有所下滑。2019 年较 2018 年毛利率提高了 2.32%，主要系订
制类精密线缆连接组件新品及次新品毛利率高于老产品，2019 年新品及次新品
合计销售收入金额及占比大幅提高所致。
  D、球机类精密线缆连接组件
  报告期内，球机类精密线缆连接组件毛利率分别为 23.40%、30.75%、36.59%，
毛利率逐年提高，主要原因为：（1）公司不断优化生产流程，增加自动化设备，
提高生产效率，同时球机类精密线缆组件生产规模逐步提高，规模效应提升，降
低了单位成本；
      （2）公司以自主生产为主，将客户需求量较大的产品涉及的组装
环节进行外协加工，基于外协厂商组装环节涉及产品大多为订单数量较大的产
品，生产效率较高，外协厂商组装环节单位成本低于公司自主组装成本，2019
年球机类精密线缆连接组件外协生产数量占比提高，导致球机类精密线缆连接组
件单位生产成本下降。
  E、视频电源类精密线缆连接组件不属于安防类精密线缆组件主要明细产品，
基于其报告期内毛利波动较大，特对其毛利率分析如下：
  视频电源类精密线缆连接组件毛利率分别为-2.63%、15.70%、23.58%，毛利
率持续提高，主要原因是公司 2017 年下半年上线了 SAP 信息化管理软件，提高
了公司管理及成本核算能力，能够准确识别低毛利视频电源类精密线缆连接组
件，公司减少了低毛利视频电源类类精密线缆连接组件的生产，相应增加了高毛
利视频电源类精密线缆连接组件的销售，报告期内视频类精密线缆连接组件毛利
率提升较快。
  （3）同行业可比上市公司毛利率分析
  报告期内，公司主要从事安防类、通讯类、消费类及其他精密线缆连接组件
的研发、生产与销售，公司选取相同行业、类似产品的下列上市公司作为本公司
的可比对象。
   报告期内公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
   同行业可比公司           2019 年度       2018 年度       2017 年度
  得润电子（002055）            15.16%        13.93%        13.61%
  立讯精密（002475）            19.85%        20.36%        18.30%
  意华股份（002897）            25.80%        24.81%        28.22%
  徕木股份（603633）            32.12%        29.00%        32.02%
  海能实业（300787）            27.49%        25.97%        29.29%
     胜蓝科技                               25.02%        26.97%
     算术平均值               24.08%        23.18%        24.74%
      本公司                24.73%        20.85%        20.24%
    备注：1、胜蓝科技于 2020 年 1 月 17 日通过发审会审核，目前尚未完成发行上市工作，无法获取其
他同行业可比公司 2019 年 1-9 月的综合毛利率作为比较对象。
   由上表可知，同行业上市公司之间由于产品类型、应用领域及客户结构等的
不同，毛利率水平存在一定差异，整体来看，公司连接器业务毛利率略低于同行
业平均水平。
   ①报告期内，公司毛利率与同行业可比公司毛利率差异分析
   公司毛利率与同行业上市公司毛利率有所差异，主要原因如下：
   立讯精密互联产品及精密组件主要应用于消费电子领域，意华股份连接器主
用应用于通讯类及消费类领域，徕木股份精密连接器及组件主要应用于手机、汽
车消费类领域，得润电子连接器主要应用于家电消费电子及汽车领域，胜蓝科技
连接器及组件主要应用于消费类电子及新能源汽车领域，海能实业线束产品主要
应用于智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿戴设备及各类电子终端产品领
域，且出口占比较高。公司连接器组件主要应用于安防类领域，应用领域不一致。
各应用领域对连接器产品的质量、工艺要求不同，相应的各领域的连接器产品附
加价值及毛利率亦有所差异。
                 意华股份（002897）          徕木股份（603633）          海能实业（300787）              胜蓝科技                 凯旺科技
 年度      项目
                              比例                   比例                     比例                   比例                   比例
                   金额                    金额                    金额                    金额                   金额
                              （%）                  （%）                    （%）                  （%）                  （%）
         材料费用     50,171.56    59.37    6,209.91    44.80     43,550.58    69.32   19,839.18    59.49   14,649.47    50.87
         人工费用     11,971.06    14.17    2,073.24    14.96     10,443.16    16.62    4,504.13    13.51    4,763.98    16.54
         制造费用     22,362.79    26.46    5,579.25    40.25      6,423.60    10.22    5,026.71    15.07    3,546.58    12.31
         外协费用             -        -           -         -     2,410.44     3.84    3,980.78    11.94    5,840.09    20.28
         成本合计     84,505.41   100.00   13,862.40   100.00     62,827.78   100.00   33,350.80   100.00   28,800.13   100.00
         营业收入    121,502.36        -   21,265.01         -    89,569.31        -   45,983.95        -   36,401.43        -
         材料费用     59,448.79    58.93    7,587.90    44.77     55,355.51    68.92   30,850.05    64.30   14,388.20    50.22
         人工费用     14,345.19    14.22    2,405.14    14.19     13,992.86    17.42    5,310.75    11.07    5,057.18    17.65
         制造费用     27,086.37    26.85    6,956.41    41.04      8,906.12    11.09    6,255.43    13.04    3,946.75    13.77
         外协费用             -        -           -         -     2,063.40     2.57    5,561.99    11.59    5,260.09    18.36
         成本合计    100,880.35   100.00   16,949.45   100.00     80,317.89   100.00   47,978.22   100.00   28,652.23   100.00
         营业收入    138,767.07        -   24,648.52         -   113,027.84        -   64,527.05        -   36,446.92        -
         材料费用             -        -           -         -    56,773.98    71.06   12,773.88    57.73   16,842.66    50.79
         人工费用             -        -           -         -    13,958.55    17.47    2,814.80    12.72    5,633.69    16.99
         制造费用             -        -           -         -     9,161.94    11.47    3,364.68    15.21    3,635.68    10.96
         外协费用             -        -           -         -            -        -    3,174.07    14.34    7,049.14    21.26
         成本合计             -        -           -         -    79,894.47   100.00   22,127.43   100.00   33,161.18   100.00
         营业收入             -        -           -         -   110,359.54        -   30,110.91        -   44,318.68        -
              注 1：得润电子、立讯精密未披露具体成本数据，无法比较；
              注 2：徕木股份业务较多，上述数据为该公司汽车精密连接器及配件、组件产品数据；
              注 3：胜蓝科技已经通过发审会，尚未上市，上述 2019 年数据为半年度数据；
              注 4：意华股份、徕木股份尚未披露年报，2019 年半年度报告无成本结构数据。
                如上表，连接器行业因面对的行业不同、终端客户不同，成本结构波动范围
          较大，可比性较低。公司成本结构处于同行业成本结构范围内，与同行业相比不
          存在明显异常。
                ②报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司对比分析
                公司 2018 年毛利率较 2017 年相比，基本稳定，略有上升，与同行业可比公
          司得润电子、立讯精密毛利率变动趋势一致。公司 2019 年主营业务毛利率较 2018
          年增长了 3.84%，增长率与徕木股份较为接近，略高于得润电子、立讯精密、意
华股份、海能实业。主要系公司安防类精密线缆连接组件毛利上升所致，具体分
析详见本招股说明书之“第八节          财务会计信息与管理层分析”之“十三、经营成
果分析”之“（四）毛利分析”之“3、毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率分析” 之
“②主要产品毛利率分析”。
   此外，报告期内公司周边外协厂商加工量的提升，也是毛利率上升的一个因
素。公司以自主生产为主，将客户需求量较大的产品涉及的组装环节进行外协加
工，基于外协厂商组装环节涉及产品大多为订单数量较大的产品，生产效率较高，
外协厂商组装环节单位成本低于公司自主组装成本，公司 2019 年度营业成本中
的外协费用较 2018 年增长了 34.01%，高于主营业务收入 21.65%增长率，相应
提高了公司毛利率。
   公司注册地位于周口市沈丘县，劳动力资源较为丰富，为公司实施外协加工
模式提供了基础。同时，沈丘县为国家级贫困县，外协加工厂员工多为其周边村
民，距离近，劳动成本较低，为外协厂的开展提供了条件。公司开展外协厂商加
工符合其所处区域的人力资源水平及劳动力特点，同时能有效带动周边人口就近
就业，为沈丘县“脱贫摘帽”作出贡献。
   得润电子、胜蓝科技、温州意华、海能实业、立讯精密等同行业可比公司注
册地位于深圳市、上海市等一线城市及经济较为发达的温州市、东莞市，较沈丘
县相比，同行业可比公司注册地周边劳动力资源较少，劳动力成本高，无法大幅
提高外协加工比例。
                                                        单位：元
 同行业可比公司        所在地     2018 年度平均工资              数据来源
                                            《2018 年深圳市城镇单位就
得润电子（002055）   广东省深圳市           63,635.00
                                            业人员年平均工资数据公报》
                                            东莞市统计局《2018 年东莞市
立讯精密（002475）   广东省东莞市           58,738.00
                                            平均工资情况》
                                            《2018 年乐清市全社会单位
意华股份（002897）   浙江省乐清市           51,206.00   就业人员年平均工资统计公
                                            报》
徕木股份（603633）   上海市              57,056.00   上海统计局官网
海能实业（300787）   江西省吉安市           43,733.00   江西省统计局官网
胜蓝科技           广东省东莞市           58,738.00   东莞市统计局《2018 年东莞市
 同行业可比公司           所在地        2018 年度平均工资                    数据来源
                                                       平均工资情况》
平均值                                        55,517.67
凯旺科技             河南省周口市                    35,461.00   周口市统计局
   凯旺科技所在区域人工成本大幅低于同行业，较低的人力成本及充足的劳动
力为公司大规模开展自产+外协的生产模式提供了基础条件。
   公司与同行业上市公司生产工人工资变化情况如下：
                                                                        单位：万元
 年度        项目       意华股份                   徕木股份            海能实业         胜蓝科技
          人工费用           11,971.06            3,758.39      10,443.16    4,504.13
          平均工资                5.79                5.14           4.05       4.96
          人工费用           14,345.19            4,794.10      13,992.86    5,310.75
          平均工资                6.07                5.90           5.28       4.97
          人工费用                   -                     -    13,958.55    2,814.80
          平均工资                   -                     -         3.18       2.25
  注 1：得润电子、立讯精密未披露具体成本数据，无法比较；
  注 2；徕木科技年报披露的生产人员为全业务，故该人工费用也包括了该公司全业务人工，与前文同
行业成本结构对比数据有差异；
  注 3：胜蓝科技已经通过发审，尚未上市，上述 2019 年数据为半年度数据；
  注 4：意华股份、徕木股份尚未披露年报，2019 年半年度报告无成本结构数据。
   从上表可知，海能实业 2019 年末人员大幅增加，导致其平均工资下降，可
比性较差。报告期内，公司人员平均工资低于同行业可比上市公司平均水平。
   综上所述，公司具备大量开展外协业务的条件基础。外协加工量变化对毛利
率的影响参见招股说明书之“第八节                 财务会计信息与管理层分析”之“十三、经
营成果分析”之“（四）毛利分析”之“3、毛利率分析”之“（2）主营业务毛利率分
析”之“①分产品类别毛利率及变动分析”。
   问题八：关于关联交易
   报告期内，发行人与关联方存在多种关联交易，包括关联租赁、接收关联
方担保、关联方资金拆借、关联方存贷款等。
  问题：请项目组 1、说明发行人及子公司深圳凯旺经营范围是否涵盖自有房
屋租赁业务，发行人及子公司房屋租赁业务是否属于超经营范围经营；2、说明
相关关联交易的必要性，以及发行人为减少关联交易采取的措施；3、相关关联
交易价格是否公允，是否符合公司章程及内部制度规定，是否履行必要的内部
决策程序。
  项目组回复：
行人及子公司房屋租赁业务是否属于超经营范围经营
  经核查，发行人的经营范围为：生产销售：电脑连接线、通讯设备及电线电
缆。计算机周边设备和配件、电子线束组件、连接器、网络配件、防雷监控、系
统集成；工业控制设备、电动汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的设计、开发、
制造、销售、建设、运营、维护与服务；国内贸易，货物及技术进出口。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
  深圳凯旺的经营范围为：电脑连接线、通讯设备线缆、计算机板卡及周边设
备配件、网络配件、通讯设备、防雷监控、系统集成的设计、研发及销售；自有
房产出租。国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁
止和规定在登记前须经批准的项目除外）^电脑连接线、通讯设备线缆、计算机
板卡及周边设备配件、网络配件、通讯设备、防雷监控、系统集成的生产。
  据此，项目组认为发行人经营范围不包括房屋租赁业务，属于超经营范围经
营。深圳凯旺的经营范围包括房屋租赁业务，不属于超经营范围经营。
  对于发行人超经营范围经营的法律分析如下：
  《公司法》第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司
可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中
属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
  经项目组核查，发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记，发行人
的经营范围符合《公司章程》的规定。发行人的主营业务为电子精密线缆连接组
件的研发、生产及销售，发行人的主营业务不是主要从事房屋租赁业务，发行人
租赁房屋主要是对当前闲置的房产进行出租，用于厂房、仓储等用途。房屋租赁
业务不属于法律、行政法规规定须经批准的项目，发行人从事房屋租赁业务不存
在被主管机关处罚的风险。
   （1）经常性关联交易的必要性及公允性
   报告期内的经常性关联交易包括关联租赁、关键管理人员薪酬，其必要性如
下：
   ①关联租赁：
   A、2016 年 10 月 1 日，深圳凯旺与凯鑫投资签订房屋出租合同，合同约定
深圳凯旺将位于深圳市宝安区航城街道深业世经工业中心 A 栋 812 号房屋（房
产证编号为粤（2017）深圳市不动产权第 0148261 号）出租给凯鑫投资，面积约
年 9 月 30 日。合同到期后双方续签合同，新合同租赁期为 2017 年 10 月 1 日至
   必要性如下：该租赁房屋由凯鑫投资作为办公经营场所，为其工商注册地址，
深圳凯旺将其闲置的房产用于出租，可以获得相应的租金收入。租赁双方参考附
近地区同类房屋市场租金水平的基础上，经双方协商确定，该房屋租赁价格公允，
租赁面积占发行人房屋总面积比例较小，对发行人生产经营无重大影响，不存在
损害公司和全体股东利益情形。
   B、2017 年 4 月 1 日，东源冶金与发行人签订房屋租赁合同，合同约定将发
行人位于沈丘县沙南工业园区的两幢厂房（房产证编号为沈房字第 0119520 号）
出租给东源冶金，面积为 6,490.40 平方米，月租金 30,000.00 元，租赁期为 2017
年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日。
   必要性如下：由于凯旺科技原位于老厂区的厂房较为陈旧，如不加改造则不
适宜用于凯旺科技现阶段的生产经营，因此凯旺科技将其出租给东源冶金，由东
原冶金根据自身需要对其进行改造并作为经营场地，同时凯旺科技也可以获得对
应的租赁收入。租赁价格系租赁双方参考租赁时的市场价格确定，对公司未来财
务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益情形。
  ②关键管理人员薪酬
                                                                单位：万元
      项目          2019 年发生额          2018 年发生额               2017 年发生额
 关键管理人员薪酬                194.49                122.75                 89.05
  上述关键管理人员薪酬是发行人经营运转所必然发生的。
  （2）偶发性关联交易的必要性及公允性
  报告期内的偶发关联交易包括关联担保、关联方资金拆借、关联方存款借款
等，其必要性如下：
  ①关联担保
  关联担保主要是关联方陈海刚、韩留才、柳中义、陈海丽等人为凯旺科技融
资借款提供的担保，贷款方要求其实际控制人及相关方提供担保，具有必要性。
  ②关联方资金拆借
  关联方资金拆借主要包括以下情形：
                                                                单位：万元
 关联方名称      性质       拆借金额            年利率          起始日            到期日
李洪良        资金拆入           100.00     10.44%     2018.11.16      2018.12.14
注：李洪良系陈海刚的妹夫。
旺科技的资金状况，查看了银行流水记录，认为上述临时资金拆借具有合理性和
必要性。上述临时资金拆借参考市场临时拆借利率，对比同期凯旺科技向沈丘县
九龙府置业有限公司借款 1000 万元、借款期限 1 个月、借款年利率 10.79%，上
述借款利率具有公允性。
  ③关联方借款
                                                                单位：万元
  关联方名称          借款金额          年利率             起始日              到期日
农民工返创                499.98       4.75%       2018.12.26       2021.12.26
  关联方名称       借款金额           年利率       起始日          到期日
周口产投             1,999.85     6.00%   2018.12.28   2021.12.28
    合计           2,499.83
  凯旺科技于 2018 年 12 月分别向农民工返创、周口产投进行融资，农民工返
创、周口产投采用股债结合的方式对凯旺科技提供资金，农民工返创股权投资
资 1,999.85 万元。上述资金拆入具有必要性，利率参考市场利率，具有公允性。
  ④关联方存借款
  报告期内，凯旺科技在沈丘农商行开设有银行账户，因而在沈丘农商行办理
有存款业务，产生存款利息收入。沈丘农商行距离凯旺科技比较近，服务网点较
多，自凯旺科技 2009 年设立以来就形成了合作关系，长期以来合作关系比较好，
因而凯旺科技在沈丘农商行开设银行账户并办理银行存款、借款业务，具有必要
性和合理性。上述存款利率按银行基准利率，借款利率按照市场利率确定，具有
公允性。
  （3）发行人为减少关联交易采取的措施
  发行人已经在《公司章程》、
              《董事会议事规则》、
                       《关联交易管理办法》、
                                 《独
立董事工作制度》等制度中建立了较为完善的关联交易决策程序和内部控制制
度，发行人将继续严格执行上述规则、制度等的规定，认真履行关联交易决策程
序和控制制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全发行人治理结构，
保证关联交易的公平、公正，并对关联交易予以充分、及时披露，避免关联交易
损害发行人及股东利益。
  发行人控股股东凯鑫投资和实际控制人陈海刚、韩留才夫妇出具了《减少和
规范关联交易及不占用公司资金的承诺》，具体承诺内容如下：
  “1、除招股说明书中已披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人投资或控
制的企业与凯旺科技不存在其他关联交易或资金来往情况。
凯旺科技发生任何形式的关联交易或资金往来；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实保护凯旺科技及其他中小股东利益。
规范性文件及凯旺科技《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，决不以委
托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用凯旺科技的资金或其
他资产，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不进行有损凯旺科
技及其他股东的关联交易。
     如违反上述承诺与凯旺科技及其子公司进行交易，而给凯旺科技及其子公司
造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
履行必要的内部决策程序。
     如上所述，上述关联交易价格公允。
     发行人董事会审议涉及关联交易的相关议案情况如下：
序号    董事会届次   召开时间                   关联交易议案
                           《关于公司 2017 年与关联方发生日常性关联交易
                           预计的议案》
                           《关于 2018 年与关联方发生日常性关联交易预计
                           的议案》
                           《关于确认 2018 年度偶发性关联交易暨 2019 年与
                           关联方发生日常性关联交易预计的议案》
     此外，发行人第二届董事会第二次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了
《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》，对发行人报告期内发生的关联
交易予以确认。独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立意见为：发行人
报告期内关联交易的决策程序符合《公司章程》、
                     《关联交易管理办法》等制度的
规定，发行人与各关联方发生的关联交易定价公允合理，符合商业惯例，不存在
损害公司及其他股东利益的情形，不会对发行人独立性产生影响，发行人亦不会
因关联交易而对关联方形成依赖。
     因此，公司报告期的关联交易符合公司章程及内部制度规定，已经履行必要
的内部决策程序。
   问题九：关于资金拆借
   报告期内，发行人存在大额资金拆借行为。
   问题：请项目组 1、说明并补充披露资金拆借的背景及用途、合同协议签订
及利息支付情况，发行人与资金往来对方是否存在关联关系；2、现场打印并取
得银行对账单，补充核查上述资金拆借事项的发行人银行日记账、银行回单、
现场打印银行对账单是否一一对应；3、查看资金拆借对方的银行流水，核实拆
借资金的去向，补充核查资金拆借对方与发行人客户及供应商是否存在交易往
来，发行人是否通过体外资金循环粉饰业绩；4、说明发行人财务内控不规范情
形的整改纠正、运行情况，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
   回复：
与资金往来对方是否存在关联关系情况
   （1）凯旺精密与河南省沈丘县中宝家纺有限公司（以下简称“中宝家纺”）
资金拆借情况
   为解决临时流动资金周转需求，中宝家纺与凯旺精密于 2017 年 1 月 25 日签
订借款协议书，约定中宝家纺向凯旺精密借款 510 万元，借款期限为 2017 年 1
月 25 日至 2017 年 3 月 7 日，为无息借款。2017 年 1 月 25 日，凯旺精密向中宝
家纺转账 510 万元，中宝家纺于 2017 年 3 月 7 日归还借款。
   发行人与中宝家纺不存在关联关系。
   （2）凯旺科技与李洪良资金拆借情况
   随着生产规模的逐步扩大，凯旺科技为满足生产经营资金需求，于 2018 年
款期限为 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 12 月 14 日，借款利息按照年化 10.44%
的固定利息形式确定，利息金额共计 8,120 元。2018 年 11 月 16 日，李洪良向凯
旺科技转账 100 万元；2018 年 12 月 14 日，凯旺科技向李洪良归还借款 100 万
元及支付利息 8,120 元。
   李洪良为发行人实际控制人、董事长、总经理陈海刚之妹夫。
   （3）凯旺科技与周口市东方安防科技有限公司（以下简称“东方安防”）资
金拆借情况
   东方安防主要承接政府安防工程，工程建设前期需要自行垫资，由于临时资
金周转困难，东方安防与凯旺科技于 2018 年 12 月 14 日签订借款协议书，约定
东方安防向凯旺科技借款 900 万元，借款期限为 2018 年 12 月 14 日至 2018 年
日，凯旺科技向东方安防转账 900 万元，东方安防于 2018 年 12 月 20 日还款 900
万元并支付利息 15,660 元。
   发行人与东方安防不存在关联关系。
   （4）凯旺科技与沈丘县九龙府置业有限公司（以下简称“九龙府”）资金拆
借情况
   由于临时流动资金周转需求，凯旺科技与九龙府于 2018 年 11 月 22 日签订
借款协议书，约定凯旺科技向九龙府借款 1,000 万元，借款期限为 2018 年 11 月
年 12 月 22 日，九龙府向凯旺科技转账 1,000 万元，凯旺科技于 2018 年 12 月 14
日还款 1,000 万元并支付利息 89,900 元。
   为满足九龙府偿还银行贷款等临时流动资金需求，九龙府分别于 2019 年 1
月 14 日、2019 年 3 月 6 日、2019 年 4 月 8 日与凯旺科技签订借款协议书，分别
向凯旺科技借款 2,300 万元、1,500 万元、1,500 万元，借款期限分别为 2019 年 1
月 14 日至 2019 年 1 月 22 日、2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 7 日、2019 年 4
月 8 日至 2019 年 5 月 8 日，分别按照 10.44%、10.44%、10.08%的年化利率计算
利息。凯旺科技及九龙府分别于借款期限起止日支付或归还借款本金及利息。
   发行人与九龙府不存在关联关系。
单一一对应
   项目组取得了上述资金拆借事项对应的借款协议书、银行回单，并与发行人
记账凭证、银行日记账及获得的银行对账单进行逐一核对，经核查，发行人资金
拆借事项与发行人银行日记账、银行回单、现场打印银行对账单一一对应，不存
在异常情形。
借对方与发行人客户及供应商是否存在交易往来，发行人是否通过体外资金循
环粉饰业绩
  项目组要求但并未获得资金拆借对方的银行流水，对资金拆借事项对应的借
款协议书、银行回单、发行人记账凭证、银行对账单等进行了核对，访谈了资金
拆借对方，了解资金拆借发生的原因及背景。经核查，发行人报告期内发生的资
金拆借事项，主要原因为发行人与资金拆借对方（除李洪良外）均为沈丘县当地
企业，由于自身经营规模限制，融资方式较为单一，融资能力有限，当一方出现
临时资金周转需求时，对方通过资金拆借的方式予以支持。
  发行人与中宝家纺资金拆借事项发生在报告期初，未收取资金使用费，发行
人与其他三家公司或者个人资金拆借均按照同期限市场利率水平计算利息，并按
照借款协议约定结清，资金拆借期限较短，主要用于满足资金需求方临时资金周
转需求。报告期内，发行人不存在通过资金拆借等体外资金循环粉饰业绩情形。
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
  发行人对报告期内发生的资金拆借事项履行了必要的审议程序，自 2019 年
完整记录，相关原始业务资料均得到保存。发行人制定了完善的财务管理及其他
内控制度并严格执行，能够保证公司的运行效率、合法合规及财务报告的可靠性。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
  内核小组会议提出并关注的主要问题、项目组的回复意见及具体落实情况如
下：
     问题一：股份支付问题
月陈海刚以 3.5 元/注册资本的价格将部分股权转让给柳中义，2016 年 12 月周口
定邦、周口聚邦以 3.50 元/股的价格对公司增资 985 万元。请项目组说明： 2016
年 4 月的股权转让价格和 2016 年 12 月的员工持股平台增资价格的合理性，是否
需要做股份支付？
   项目组回复：详见项目组对内部核查部门提出的问题二的回复。
   问题二：外协加工规范性问题
   报告期内，发行人外协加工费用分别为 6,092.67 万元、5,443.22 万元和
采购量为 183.99 万元、143.43 万元和 254.15 万元。截至 2019 年末，发行人的外
协供应商共 52 家，其中部分外协供应商为前员工设立经营。请项目组：1、结合
主要产品的生产工艺流程，说明外协加工环节涉及的步骤是否为关键环节，说明
外协加工的必要性；2、说明电镀采购的合理性，外协单位是否具有相应资质，
如果某些合作单位未获取相应资质，请论证相关业务的可持续性；3、结合发行
人报告期内产品产量、生产模式，进一步分析报告期内外协费用波动的合理性；
原因，是否涉及为发行人承担成本、费用等利益输送行为，项目组对该情形采用
的核查方式。
   项目组回复：
键环节，说明外协加工的必要性；
   发行人主要产品的加工工艺分为三部分：线缆生产、连接器生产、精密线缆
连接组件生产，其中线缆和连接器的生产为电子精密线缆连接组件的前置工序。
线缆生产主要生产工艺环节包括：①铜杆拉丝处理；②导体绞合；③导体押出；
④芯线多股绞合；⑤成缆外被押出。连接器生产主要生产工艺环节包括：①端子
冲压、电镀；②主体注塑；③自动组装、检测。线缆组件的主要生产工艺环节包
括：①前加工处理；②焊接/压接（打端子）/铆接；③防水处理；④成型处理；
⑤性能检测。公司的外协加工主要为组装和电镀等工序，不涉及产品开发、设计
等关键技术。为解决产能不足问题，公司将部分产品生产涉及的组装环节进行外
协加工。由于电镀环节对生产规模及环保要求比较高，公司基于成本控制及业务
发展的需要，将电镀环节委托给专业的电镀厂商完成，外协加工在现阶段具有一
定的必要性。
位未获取相应资质，请论证相关业务的可持续性；
  电镀工艺为发行人部分料号产品的工艺流程之一，发行人目前自身无电镀能
力，故需要采购电镀服务完成产品生产。报告期内，发行人电镀金额分别为 183.99
万元、143.43 万元和 254.15 万元，包含电镀环节的产品销售收入分别为 14,423.56
万元、16,683.15 万元和 23,471.69 万元。电镀金额分别占包含电镀环节的产品销
售收入占比为 1.28%、0.86%和 1.08%。报告期内，发行人电镀采购的采购单价
稳定，三年平均单价分别为 0.0283 元、0.0282 元和 0.0284 元，不存在较大波动，
具有合理性。
  报告期内，凯旺科技外协电镀合作加工单位有深圳市宝成翔电子有限公司、
深圳市淼英辉实业有限公司、深圳市永利电镀制品有限公司，目前主要合作的电
镀厂为深圳市永利电镀制品有限公司。
  深圳市宝成翔电子有限公司生产经营场地及注册地为深圳市信富昶电子技
术有限公司二楼及三楼，深圳市信富昶电子技术有限公司隶属于工业园区式，所
属排污许可为一整个工业园区内共享；深圳市淼英辉实业有限公司拥有排污许可
证、环境影响审查批复；深圳市永利电镀制品有限公司拥有建设项目环境影响审
查批复、排污许可证。
  此外，电镀加工属于较为成熟的生产工艺，市场上供应充足，发行人不存在
对单一电镀服务供应商的依赖，即使出现电镀的外协加工单位因资质到期无法续
办或其他原因导致无法继续合作，也不会对发行人生产经营造成重大影响。
用波动的合理性
  发行人所属行业为劳动密集型行业，为解决产能不足问题，采取自产+外协
的生产模式，发行人主要负责产品的设计、研发、销售，以及新品、工序复杂产
品及小批量多批次产品生产，部分客户需求量大及非核心生产环节则根据需要通
过外协加工的方式生产。
     报告期内，发行人的产品产量与外协费用具体情况如下：
                                                              单位：万条/万元
 生产环节
           数量/金额        变动比例         数量/金额        变动比例         数量/金额
产量          16,388.09     24.31%      13,183.56      2.86%       12,816.45
外协采购额        7,478.12     37.38%       5,443.22     -10.66%       6,092.67
     报告期内，发行人 2018 年产量较 2017 年增加 2.86%，而外协采购金额同比
下降 10.66%，外协采购金额与产量变动趋势相反，主要原因系 2018 年发行人子
公司海鑫精密开始投产，在发行人自身产能增加的情况下，降低了外协采购额所
致。发行人 2019 年产量较 2018 年增长 24.31%，而外协采购金额同比增长 37.38%，
主要原因系发行人采用“以销定产”的生产模式组织生产，随着市场知名度提升和
优质客户资源不断积累，2019 年发行人订单大幅增长，在自身产能得不到满足
的情况下，发行人加大了外协采购量，致使 2019 年外协采购金额增长幅度超过
产量增长幅度。综上，报告期内发行人外协加工费用存在波动，但符合生产模式
及业务发展实际情况，具有合理性。
     发行人产品主要为非标准化定制产品，无公开市场价格可供参考，发行人在
组装加工定价时主要根据组装加工产品的工序、工时测算相应的人工工资，并考
虑外协厂商的运输费、设备折旧，综合测算出加工成本，在此基础上再加上外协
厂商的合理利润，经双方协商后最终确定外协加工费。对于组装外协加工，项目
组选取每年采购金额前 15 大外协物料号对不同供应商的加工费率进行比较，各
外协厂商间加工费不存在较大差异，定价公允。发行人电镀外协加工定价主要根
据市场价格由双方协商确定，报告期内，发行人外协电镀合作加工单位主要有深
圳市宝成翔电子有限公司、深圳市淼英辉实业有限公司、深圳市永利电镀制品有
限公司三家，经比较报告期每家电镀厂各料号平均价格，不存在较大差异。
     综上，发行人外协加工定价公允。
     担成本、费用等利益输送行为，项目组对该情形采用的核查方式
          经核对外协厂负责人名单，报告期内前员工及其近亲属设立或任负责人的主
     要外协厂商情况如下：
     序号        外协厂名称      登记形式          成立时间                股东      负责人       曾任职务
                                                       王曼（与
           沈丘县石槽思创
           电子厂
                                                       为夫妻）
           沈丘县凯盛电子
           厂
           沈丘县赵德营同
           利电子厂
           周口市隆皓电子      有限责任公
           有限公司         司
                                                                   王涛/张
           沈丘县付井镇一                                                          王涛原为设
           豪电子加工厂                                                           备课长
                                                                   妻）
          项目组对上述外协厂商的工商信息进行了查询，询问了凯旺科技外协负责人
     员，并核对了凯旺科技董监高填写的调查表，经核查，上述凯旺科技前员工均为
     一线员工，并非凯旺科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，与凯旺科
     技及其关联方也无关联关系。
          上述外协厂商报告期内与凯旺科技交易金额及交易占比情况如下：
                                                                             单位：万元
序号       外协厂的名称
                       交易金额       交易占比        交易金额           交易占比        交易金额        交易占比
     沈丘县石槽思创电
     子厂
     沈丘县赵德营同利
     电子厂
     周口市隆皓电子有
     限公司
     沈丘县付井镇一豪
     电子加工厂
          合计            832.14    11.13%           500.56        9.20%     372.41      6.11%
    全年外协采购总额           7,478.12   100.00%     5,443.22       100.00%      6,092.67   100.00%
          经对比，在报告期内上述外协厂商在外协采购总额中占比不高，交易价格与
其他外协厂商相差不大。
  经查看外协厂负责人职务，访谈了解其从业经历，前员工多为生产线员工，
离职后创业设立外协加工厂，可以充分发挥其技术和管理经验在周边组织人力安
排生产，与凯旺科技的交易往来中严格遵守凯旺科技的外协管理制度。项目组核
查了同一料号不同外协厂商的加工费用，抽查了外协采购凭证，经核查，交易定
价公允，不存在利益输送。虽然存在少部分员工离职前设立外协厂的情况，但是
由于其并非关键管理岗位，且发行人组织架构中外协课与生产课、设备课等部门
的管理人员和机制相互分离，并不会因为其在职岗位而产生利益输送进而损害发
行人利益。项目组通过核查已要求发行人进一步加强对外协厂商选择的管理，避
免在职人员在职期间创立外协厂的情形发生。
  问题三：客户集中度问题
  发行人对第一大客户海康威视的销售收入占当期营业收入的比例分别为
的比例分别为 24.10%、24.23%、29.30%，合计占当期营业收入的比例分别为
况，报告期内对大客户的依赖是否具备合理性、是否符合行业特性；2、结合发
行人未来发展战略、与海康威视和大华股份的业务内容及合作期限、海康威视和
大华股份选择供应商的机制等，说明发行人与海康威视和大华股份的业务是否具
有稳定性和可持续性，是否存在重大不确定风险，是否对公司持续经营构成重大
不利影响。
  项目组回复：详见项目组对内部核查部门提出的问题一的回复。
  问题四：产能相关问题
  发行人报告期内主营业务收入分别为 36,205.54 万元、36,214.09 万元、
售收入分别增长 18.93%、15.88%、大华股份近两年销售收入分别增长 25.58%、
升，但由于产品为非标产品，无法衡量标准化产能，并且报告期内固定资产并未
大幅增长。请项目组说明：结合重要固定资产的增加情况及该等固定资产的生产
能力情况、生产工人变化情况说明 2019 年产能大幅提升的情况。
     项目组回复：
  报告期各期末机器设备、生产人员以及当期发生的加工费情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目
           金额/人数         增长率        金额/人数            增长率          金额/人数
  机器设备        6,880.65   15.87%           5,938.27    6.21%             5,591.30
期末生产人员        1,737.00   16.50%           1,491.00    4.48%             1,427.00
 外协加工费        7,478.12   37.38%           5,443.22   -10.66%            6,092.67
  由上表可知，发行人 2019 年产生提升主要系发行人购置较多自动化设备提
高生产能力，增加生产人员以及更多利用外协来扩大产能。发行人为劳动密集型
行业，生产瓶颈主要在组装环节的生产人员，机器设备为生产配套，对发行人生
产产能的提升主要为生产人员的增加，发行人生产人员 2019 年较 2018 年增加
用劳务派遣人员 211 人，生产人员的大幅提升导致 2019 年产能大幅提升。
     问题五：毛利率相关问题
  发行人网口电源类精密线缆连接组件报告期内毛利率分别为 25.06%、
的产能释放。请项目组说明：2017 年新品、次新品的销售收入、毛利率及其占
比情况，并结合报告期三年的情况进一步分析该项因素导致毛利率波动的合理
性。
     项目组回复：
一致，2018 年毛利率较 2017 年相比，基本稳定，2019 年毛利率较 2018 年有所
提高，主要系新品及次新品毛利率提高所致。随着 2019 年产能扩大及研发实力
提升，公司 2019 年承接客户订单数量及新品开发数量增加，导致 2019 年公司新
品销售收入较 2018 年大幅提高，规模效应提升，同时，同类新品销售单价一般
高于老产品，致 2019 年新品毛利率提升。2019 年次新品毛利率有所提高，主要
系公司 2018 年新开发产品生产规模较小，随着 2019 年该类产品工艺的不断完善
及产能的逐步释放，规模效应显著，毛利率进一步提升。
    订制类精密线缆连接组件 2018 年较 2017 年毛利率有所下滑，主要系新品及
次新品毛利率高于老产品，较 2017 年相比，2018 年新品及次新品销售收入占比
有所下降，同时公司产品单价有所下滑。2019 年较 2018 年毛利率提高了 2.32%，
主要系 2019 年新品及次新品合计销售收入金额及占比大幅提高所致。
    问题六：用工及社保问题
    报告期内发行人生产成本中直接人工分别为 4,797.85 万元、5,233.25 万元、
人员 211 人，主要为生产人员）。请项目组说明：1、劳务派遣用工是否合法合规，
是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求；2、相关劳务派遣人员薪酬是否包
含社保费用，其薪酬是否计入生产成本，说明在劳务派遣员工时薪较高的情况下
仍大量雇佣的原因及合理性；3、扣除劳务派遣人员后生产人员平均工资的变动
情况，是否合理，与同行业、同地区其他企业薪酬比较情况；4、其他员工 2019
年薪酬（含奖金）均随公司业绩上涨，生产人员薪酬是否也相应上涨；5、发行
人为员工缴纳社保及公积金的情况？请测算若全员缴纳对公司利润的影响，是否
仍满足发行条件？
    项目组回复：
求
人、2227 人，其中劳务派遣人员分别为 0 人、0 人、211 人，截至 2019 年 12 月
上的作业员，用工时间不超过 6 个月，属于辅助性、临时性的工作岗位，劳务派
遣人数未超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》要求。
说明在劳务派遣员工时薪较高的情况下仍大量雇佣的原因及合理性
  根据劳务派遣协议书，发行人将实际产生应付的相关劳务费用转入劳务派遣
单位指定的银行账户后，劳务派遣单位按合同约定的时间为劳务派遣人员发放工
资、缴纳相关保险费用。因此，劳务派遣人员薪酬包含保险费用，由劳务派遣单
位支付。
  劳务派遣用工均为生产人员，由此产生的费用计入生产成本。
  劳务派遣用工时薪相对较高，因为劳务派遣单位需要有一定的盈利空间，且
薪酬中已包含了社保等费用。由于发行人与派遣用工并无直接劳动关系，用工单
位无承担其社会保险等义务，且用工多为短期临时用工，如果出现不合格，发行
人可以要求劳务派遣单位重新派遣，进而省去劳动争议纠纷处理等事宜。发行人
员工在周末加班的时薪与劳务派遣用工的时薪一致，采用劳务派遣用工作为补充
用工形式并不会加大发行人成本。
  发行人作为制造业企业，属于劳动密集型企业，为解决招工不足的问题，与
劳务派遣单位合作，采用劳务派遣用工作为日常用工的补充，具有合理性。
业、同地区其他企业薪酬比较情况
  报告期内，扣除劳务派遣人员后生产人员工资情况如下：
                                             单位：元/年
       类别         2019 年度     2018 年度        2017 年度
直接生产人员人均工资           34,228         30,367       31,693
生产人员人均工资（含间接人工）      36,251         31,290       31,200
周口市城镇私营单位就业人员制
       注                     35,472  31,745
造业平均工资
注：1、周口市城镇私营就业人员平均工资数据来源于周口市统计局网统计分析文章《2018
年周口市城镇单位就业人员平均工资稳步增长》
  经对比，2017 年度、2018 年度发行人生产人员薪酬与周口市城镇私营单位
就业人员制造业平均工资增长趋势基本相符，略低于周口市城镇私营单位就业人
员制造业平均工资，主要系周口市城镇私营单位就业人员制造业平均工资包含了
生产人员、管理人员、销售人员各类人员，所以平均工资较高。2017 年度、2018
年度发行人生产员工平均工资具有合理性。
也相应上涨
主要系 2019 年公司产量提高，生产人员薪酬亦随之提高。
的影响，是否仍满足发行条件？
   由于发行人农村户籍员工较多，大部分员工已经缴纳了城乡居民医保和城乡
居民养老，因而存在大部分员工不愿意重复缴纳城镇职工社保及住房公积金的情
况。
   项目组查阅了社会保险、住房公积金相关法律法规及政策文件，查询了目前
IPO 过会的案例，认为发行人员工选择缴纳城乡居民医保、城乡居民养老具有合
理的理由，发行人为其缴纳的相关费用予以全额报销，有利于保障员工社会保险
福利；城乡居民医疗保险和城乡居民养老保险也属于社会保险的一种形式，目前
在上市公司及拟上市公司员工社保缴纳中作为一种替代社保存在，具有合理性。
在测算过程中，对既未缴纳城镇职工社保及住房公积金又未缴纳城乡居民医疗保
险和城乡居民养老保险的员工，统一按五险一金缴纳标准进行测算。经测算，2017
年、2018 年和 2019 年补缴社保的金额分别为 145.06 万元、260.13 万元、62.43
万元；若发行人为应缴未缴的职工补缴公积金，2017 年和 2018 年、2019 年补缴
公积金的金额分别为 26.15 万元、47.65 万元、12.85 万元。上述金额不会导致发
行人当年的净利润为负，进而影响发行条件。
   根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定，“发行人申请首
次公开发行股票应当符合以下条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以
上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）最近两年连续
盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业
收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
                                （三）
最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总
额不少于三千万元。”即便扣除上述测算的所有社保、公积金假设缴纳金额，发
行人各项财务指标仍然满足上述财务指标。
  根据证监会《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 关于社保、公积金缴纳
的回复，“发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在
招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营
可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师应对
前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。”发行人已经在
招股说明书中披露了上述情形及相关风险，项目组已经要求发行人进一步提高缴
纳比例，通过普法宣讲、进一步提高工资水平等措施，力争做到应缴全缴纳。
  项目组核查了上述缴纳情况、未缴纳原因，获取了主管部门出具的证明，认
为发行人社保和公积金缴纳情况不存在重大违法行为，不会对发行人的持续经营
产生不利影响。
  综上，发行人员工社保及公积金缴纳情况不存在重大违法违规情形，不会对
发行人的持续经营产生不利影响，不会导致发行人不符合发行条件。
  问题七：资金拆借问题
  根据《首发业务若干问题解答》，首发企业在提交审计截止日后不得存在“与
关联方或第三方直接进行资金拆借”等财务内控不规范情形，发行人报告期末存
在关联方资金拆借 2600 万元。请项目组说明：1、相关资金拆借形成的原因、资
金流向，是否违反《贷款通则》等相关法律法规，未在报告期内予以整改的原因；
范情形；3、对李洪良借款所对应利率明显高于其他资金拆借方，是否存在利益
输送。
  项目组回复：
律法规，未在报告期内予以整改的原因；
  发行人报告期末存在关联方农民工返创、周口产投分别向发行人提供借款余
额为 499.98 万元、1,999.85 万元。该事项不属于资金拆借，上述借款均为 2018
年农民工返创、周口产投向发行人投资的一种方式。2018 年 12 月农民工返创、
周口产投决定对凯旺科技进行投资时，确定了以“股权+债权”的方式对凯旺科技
进行投资。
  经查询农民工返创的合伙协议、周口产投的章程并获取其出具的说明，农民
工返创、周口产投具有以债权形式对外投资的资格，对发行人提供的借款是其正
常业务开展所需，不存在违反法律法规及规范性文件的情形。
不规范情形
  发行人 2018 年 12 月 3 日召开的第一届董事会第八次会议及 2018 年 12 月
万股股本的议案》、《关于公司分别向河南省农民工返乡创业投资基金（有限合
伙）、周口市产业集聚区发展投资有限责任公司借款的议案》。发行人在增资扩股
引入农民工返创、周口产投为新股东的同时，向农民工返创、周口产投借入长期
资金。
返创向凯旺科技提供不超过 499.975 万元借款，借款期限为 36 个月，自借款支
付之日起算，借款利率为 4.75%/年，借款用途为补充借款人流动资金。
向凯旺科技提供不超过 1,999.85 万元借款，借款期限为 36 个月，自借款支付之
日起算，借款利率为 6.00%/年，借款用途为补充借款人流动资金、自动化设备采
购、精密连接组件的研发和生产。
  由于周口产投股权投资后持有发行人股份超过 5%，农民工返创与返乡创投
在后续股权投资后持有发行人股份合计超过 5%，因而周口产投、农民工返创被
列为发行人的关联方。因而形成在发行人在审计截止日仍存在与关联方的长期借
款。
  综上，上述长期借款是发行人融资过程中产生的借款，经过了董事会审议、
股东大会审议，符发行人的内部管理制度，不属于《首发业务若干问题解答》中
财务内控不规范情形。
  发行人为满足临时资金周转需求，于 2018 年 11 月 16 日向李洪良借入 100
万元，2018 年 12 月 14 日归还借款并支付利息。借款利息按照年化 10.44%的利
率及资金实际占用天数计算确定，对比同时期发行人与沈丘县九龙府置业有限公
司、周口市东方安防科技有限公司的年化 10.44%、10.08%的资金拆借利率，与
李洪良借款对应利率具有公允性，未显著高于其他资金拆借方，不存在利益输送。
  问题八：关联租赁问题
  陈海刚控制的其他企业包括河南衡伟和东源冶金等。凯旺科技将老厂房出租
给关联方东源冶金。请项目组说明：1、东源冶金目前实际经营情况，关联租赁
的原因及必要性；2、对陈海刚控制的其他企业财务账簿和资金流水的核查情况，
是否存在代垫成本费用情形，是否存在客户、供应商重合情形。
  项目组回复：
  东源冶金为发行人实际控制人陈海刚控制的其他公司，成立于 2016 年 12 月
前仍处于业务拓展阶段。项目组通过实地走访，了解东源冶金生产经营情况，目
前东源冶金生产经营正处于初创期，业务量较少。
  由于发行人原位于老厂区的厂房较为陈旧，不适宜用于凯旺科技现阶段的生
产经营，因此凯旺科技将其出租给东源冶金，同时获得对应的租赁收入，东源冶
金根据自身需要对其进行改造后作为经营场地。每年 36 万元的租赁价格系租赁
双方参考租赁时的市场价格确定，房屋租赁价格公允，占发行人的营业收入比例
较低，对发行人未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，目前东源冶金生产
经营正常，该关联租赁具有一定合理和必要性，不存在利用关联租赁为发行人承
担成本情形。
垫成本费用情形，是否存在客户、供应商重合情形
  项目组取得了河南衡伟、东源冶金的客户明细表、供应商明细表，并与发行
人相关明细表进行分析对比，除存在同一供应商深圳市新德威模具五金有限公司
（以下简称“新德威”）外，不存在其他重叠供应商、客户情况。项目组进一步取
得了发行人及东源冶金各自向新德威采购明细、采购合同、记账凭证、发票等相
关资料，东源冶金主要向新德威采购铝合金、聚甲醛、钢板、方钢、定向脚轮等
物资，而发行人主要向新德威采购助焊剂、拉丝油、抗氧化剂、导轴油等化工产
品，发行人与东源冶金向新德威采购原料与各自主营业务相对应。报告期内，发
行人、东源冶金向新德威采购金额均较小，并分别与新德威独立进行采购、结算，
不存在东源冶金代垫成本或费用情形。
  项目组取得并分析河南衡伟、东源冶金的销售费用明细表、管理费用明细表，
相关明细表不存在异常。项目组取得并核查了河南衡伟、东源冶金的银行开户清
单及银行对账单，重点关注大额资金流水交易情况及交易对手是否涉及发行人员
工、供应商、客户等情形，经核查，资金流水交易情况不存在异常。
  综上，陈海刚控制的河南衡伟、东源冶金不存在代发行人代垫成本或费用情
形。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
（一）报告期内的股利分配情况
大会审议通过后，公司实施了 2019 年年中利润分配方案：以公司截止 2019 年 6
月 30 日总股本 6,578.25 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
通过了《关于河南凯旺电子科技股份有限公司利润分配的议案》，公司 2019 年度
利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发
现金股利 718.62 万元。该利润分配已于 2020 年 4 月 13 日实施完毕。
（二）公司实际控制人对分红款的使用情况，是否与发行人的主要客户、供应
商、外协厂商存在资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情形
  报告期内，发行人实际控制人之一陈海刚共取得 157.50 万元（扣税后）的
分红款，根据陈海刚先生提供的银行账户资金流水及出具的说明，分红款主要用
于偿还房贷、个人借款及家庭日常支出。
为发行人分摊成本费用的情形
  根据发行人实际控制人提供的银行账户资金流水、关于分红款使用情况说
明，对发行人实际控制人的访谈，发行人实际控制人与主要客户、供应商、外协
厂商不存在资金往来，不存在为发行人分摊成本费用的情形。
  经核查，本保荐机构认为：发行人实际控制人之一陈海刚取得的分红款主要
用于偿还房贷、个人借款及家庭日常支出。发行人实际控制人不存在利用分红款
与发行人主要客户、供应商、外协厂商进行资金往来的情形，不存在利用分红款
为发行人分摊成本费用的情形。
（三）关于发行人利润分配政策的核查意见
  经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划注重给予投资者合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明
书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
  本项目其他证券服务机构包括：发行人会计师及验资复核机构中勤万信会计
师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南金州律师事务所、评估机构北京亚
太联华资产评估有限公司。本保荐机构结合尽职调查过程中取得的相关信息，对
相关证券服务机构出具的专业意见进行了审慎核查，具体如下：
工作底稿进行比较和分析；
项目相关问题进行讨论分析。
  经核查，本保荐机构认为，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的
判断不存在重大差异。
  （本页以下无正文。）
  （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页。）
项目协办人：
          耿智霞
其他项目组成员：
               孙卿     高小柯         李世强
保荐代表人：
          王二鹏               武佩增
保荐业务部门负责人：
                武佩增
内核负责人：
          刘学
保荐业务负责人：
               花金钟
保荐机构总裁：
           朱建民
保荐机构法定代表人：
                菅明军
                            保荐机构：中原证券股份有限公司
                                        年   月   日
     附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业
板）
 发行人      河南凯旺电子科技股份有限公司
 保荐机构     中原证券股份有限公司     保荐代表人   王二鹏         武佩增
一    尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
               核查情况
     和本次募集资金   息产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》、《制造业
     项目符合国家产   设计能力提升专项行动计划（2019-2022 年）》等相关产业政
     业政策情况     策资料，并取得了募投项目核准/备案环评文件。
               发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。
     发行人拥有或使   是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
     用的专利      副本
               受疫情影响，通过核对专利原件，与国家知识产权局官方网站
     备注
               查询信息比对，查询缴费凭证，以及走访等方式取得相关信息。
     发行人拥有或使   是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
     用的商标      证明文件
               因疫情影响，通过核对商标原件，与国家知识产权局官方网站
     备注
               查询信息比对，查询缴费凭证，以及走访等方式取得相关信息。
     发行人拥有或使
     用的计算机软件   是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
     著作权
     核查情况              是 □             否 √
     备注        不适用，发行人不拥有或使用计算机软件著作权。
     发行人拥有或使
     用的集成电路布   是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
     图设计专有权
     核查情况              是 □             否 √
     备注        不适用，发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权。
     发行人拥有的采   是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
     矿权和探矿权    的采矿许可证、勘查许可证
     备注        不适用，发行人不拥有采矿权和探矿权。
     发行人拥有的特    是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
     许经营权       或证明文件
     备注         不适用，发行人不拥有特许经营权。
     发行人拥有与生
     产经营相关资质
              是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
     （如生产许可证、
              书或证明文件
     安全生产许可证、
     核查情况              是 √          否 □
     备注
     发行人曾发行内
                是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
     部职工股情况
     备注         不适用，发行人未发行过内部职工股。
     发行人曾存在工
     会、信托、委托持
     股情况，目前存在   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
     一致行动关系的
     核查情况              是 □          否 √
     备注         不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况。
（二） 发行人独立性
     发行人资产完整    实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
     性          营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
     核查情况              是 √          否 □
                项目组通过查阅相关权属文件、租赁合同、实地走访生产地等
                方式，确认发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
     备注
                产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
                情形。
     发行人披露的关    是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
     联方         进行当面访谈等方式进行核查
     备注
     发行人报告期关    是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
     联交易        允性
     备注
     关联交易非关联    项目组通过访谈、查阅相关协议及支付凭证等核查方式，认为
     化、关联方转让或   发行人不存在关联交易非关联化的情形，关联方转让或注销均
     注销的情形      真实可信。
（三） 发行人业绩及财务资料
     发行人的主要供
                是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
     应商、经销商
     备注
     发行人最近一个
     会计年度并一期
                是否以向新增客户函证方式进行核查
     是否存在新增客
     户
     核查情况              是 √                        否 □
                发行人报告期内主要客户保持稳定，不存在最近一个会计年度
     备注
                并一期新增主要客户的情形。
     发行人的重要合
                是否以向主要合同方函证方式进行核查
     同
     备注
     发行人的会计政    如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
     策和会计估计     更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
     备注
                                          是否核查发
                                          行人前五名
                是否走访重要                    客户及其他
                客户、主要新增                   主要客户与
                             是否核查主
                客户、销售金额                   发行人及其       是否核查报
     发行人的销售收                 要产品销售
                变化较大客户，                   股东、实际控      告期内综合
     入                       价格与市场
                核查发行人对                    制人、董事、      毛利率波动
                             价格对比情
                             况
                金额、数量的真                   其他核心人
                实性                        员之间是否
                                          存在关联关
                                          系
     核查情况       是 √   否 □     是 √   否 □   是 √   否 □   是 √   否 □
     备注
                                                是否核查发行人前
                是否走访重要供应
                                是否核查重要原         五大及其他主要供
                商或外协方，核查
     发行人的销售成                    材料采购价格与         应商或外协方与发
     本                          市场价格对比情         行人及其股东、实际
                和采购量的完整性
                                况               控制人、董事、监事
                和真实性
                                                、高级管理人员和其
                                             他核心人员之间是
                                             否存在关联关系
     核查情况      是 √    否 □      是 √    否 □    是 √    否 □
     备注                                      不存在关联关系
     发行人的期间费   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
     用         性、合理性，以及存在异常的费用项目
     备注
               是否核查大额银行存款账户
                                     是否抽查货币资金明细账，是
               的真实性，是否查阅发行人
     发行人货币资金                         否核查大额货币资金流出和流
               银行帐户资料、向银行函证
                                     入的业务背景
     核查情况       是 √          否 □       是 √         否 □
     备注
               是否核查大额应收款项的真
                                     是否核查应收款项的收回情
               实性，并查阅主要债务人名
     发行人应收账款                         况，回款资金汇款方与客户的
               单，了解债务人状况和还款
                                     一致性
     核查情况       是 √          否 □       是 √         否 □
     备注
               是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
     发行人的存货
               大额存货
     备注
     发行人固定资产   是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
     情况        真实性
     备注
                                     是否查阅银行借款资料，是否
     发行人银行借款   是否走访发行人主要借款银          核查发行人在主要借款银行的
     情况        行，核查借款情况              资信评级情况，存在逾期借款
     核查情况       是 √          否 □       是 √         否 □
     备注                              不存在逾期借款。
     发行人应付票据
               是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
     情况
     备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
                发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
     发行人的环保情
                营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
     况
                环保设施的运转情况
     核查情况            是 √           否 □
     备注
     发行人、控股股
                是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
     东、实际控制人违
                门进行核查
     法违规事项
     核查情况            是 √           否 □
     备注         发行人、控股股东、实际控制人不存违法违规事项
     发行人董事、监
                是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
     事、高管任职资格
                网搜索方式进行核查
     情况
     核查情况            是 √           否 □
     备注
     发行人董事、监
     事、高管遭受行政
                是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
     处罚、交易所公开
                索方式进行核查
     谴责、被立案侦查
     核查情况            是 √           否 □
     备注
                是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
     发行人税收缴纳
                人主管税务机关
     备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
                是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
     发行人披露的行
                占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
     业或市场信息
                符
     核查情况            是 √           否 □
     备注
     发行人涉及的诉    是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
     讼、仲裁       院、仲裁机构
     备注
     发行人实际控制
     人、董事、监事、
              是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
     高管、其他核心人
              构
     员涉及诉讼、仲裁
     核查情况              是 √                 否 □
     备注
     发行人技术纠纷
                是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
     情况
     备注         发行人不存在技术纠纷。
     发行人与保荐机
     构及有关中介机
     构及其负责人、董
              是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
     事、监事、高管、
              监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
     相关人员是否存
     系
     核查情况              是 √                 否 □
     备注
     发行人的对外担
                是否通过走访相关银行进行核查
     保
     备注
     发行人律师、会计
                是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
     师出具的专业意
                在的疑问进行了独立审慎判断
     见
     核查情况              是 √                 否 □
     备注
                核查情况
                项目组通过查阅工商资料、财务明细表、走访等核查方式，取
     发行人从事境外    得了发行人从事境外经营和拥有境外资产的相关审批文、工商
     资产情况       等资料。经核查，项目组认为：发行人境外经营实体香港凯旺
                目前已无实际经营，2021 年 2 月已经注销；截至 2020 年 12 月
                   核查情况
     发行人控股股东、
     外企业或居民        调查表、访谈记录等资料。经核查，项目组认为：发行人控股
                   股东为境内企业，实际控制人为境内居民，无永久境外居留权。
二     本项目需重点核查事项
               无
      备注       无
三     其他事项
               无
      备注       无
     填写说明：
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐业务部门负责人签名：            职务：
               武佩增
                       保荐机构：中原证券股份有限公司
                               年   月   日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐业务部门负责人签名：            职务：
               武佩增
                       保荐机构：中原证券股份有限公司
                               年   月   日

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