湖南金州律师事务所
关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
二〇二〇年六月
致：河南凯旺电子科技股份有限公司
湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受河南凯旺电子科技股份有限公
司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
(以下简称“本次发行及上市”或“本次发行并上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》
（以下简称“创业板审核规则”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“创业板上市规则”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份
暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具本法律意见书及《湖南金州律师事务
所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。
为出具本法律意见书，本所(包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师)
特作如下声明：
一、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或
印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、 本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，本所
在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为
出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和
验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，
本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出
具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有
关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和
国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律
管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资
决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、
审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业
文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《创业板审核规则》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发表
结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，
因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行
综合判断。
五、 本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书的部分或全
部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请
本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、本公司、 河南凯旺电子科技股份有限公司，或根据文意指整体变更前
指
凯旺科技 的周口市凯旺电子科技有限公司
股份公司 指 河南凯旺电子科技股份有限公司
凯旺有限 指 周口市凯旺电子科技有限公司，发行人前身
深圳凯旺 指 深圳市凯旺电子有限公司，发行人全资子公司
凯旺精密 指 周口市凯旺精密工业有限公司，发行人全资子公司
港润精密 指 周口市港润精密工业有限公司，发行人全资子公司
凯旺研究院 指 河南凯旺新材料研究院有限公司，发行人全资子公司
重庆杭达 指 重庆杭达电子有限公司，发行人全资子公司
海鑫精密 指 周口市海鑫精密工业有限公司，发行人全资子公司
惠州分公司 指 深圳市凯旺电子有限公司惠州分公司
桐庐分公司 指 周口市凯旺精密工业有限公司浙江桐庐分公司
杭州分公司 指 周口市凯旺精密工业有限公司杭州分公司
凯旺科技有限公司或 Carve（Hong Kong）Technology
香港凯旺 指
Co.,Limited，系深圳凯旺的全资子公司
凯鑫投资 指 深圳市凯鑫投资有限公司，发行人控股股东
周口定邦 指 周口市定邦管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
周口聚邦 指 周口市聚邦管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
周口产投 指 周口市产业集聚区发展投资有限责任公司，发行人股东
农民工返创 指 河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙），发行人股东
返乡创投 指 河南省返乡创业股权投资基金（有限合伙），发行人股东
华淩投资 指 宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
本次发行 指 发行人申请首次公开发行 A 股股票的行为
本次上市 指 本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易的行为
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的行为
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
A 股、A 股股票 指
认购和交易的普通股股票
发行人全体发起人于 2016 年 12 月 5 日召开的发起人会议暨
发起人会议 指
第一次股东大会
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
中原证券 指 中原证券股份有限公司，本次发行上市的保荐承销机构
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
，本次发行上市的
会计师、中勤万信 指
申报会计师
湖南金州律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经
本所 指
办本次发行上市的经办律师
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
法》
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《新股发行意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
经历次修正，
公司章程 指
现行有效的《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》
《河南凯旺电子科技股份有限公司章程(草案)》，自本次发
《公司章程(草案)》 指
行上市完成后实施
《河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股
《招股说明书》 指
说明书(申报稿)》
中勤万信就本次发行上市出具的“勤信审字【2020】第 0478
《审计报告》 指
号”《河南凯旺电子科技股份有限公司审计报告》
中勤万信就本次发行上市出具的“勤信鉴字【2020】第 0009
《内控鉴证报告》 指
号”《河南凯旺电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
中勤万信就本次发行上市出具的“勤信专字【2020】第 0238
《纳税审核报告》 指 号”《关于河南凯旺电子科技股份有限公司主要税种纳税情
况的专项审核报告》
中勤万信就本次发行上市出具的“勤信专字【2020】第 0237
《差异审核报告》 指 号”《河南凯旺电子科技股份有限公司原始财务报表与申报
财务报表差异比较表专项审核报告》
中勤万信就本次发行上市出具的“勤信专字【2020】第 0236
《非经常性损益报告》 指 号”《河南凯旺电子科技股份有限公司非经常性损益专项审
核报告》
中勤万信就本次发行上市出具的“勤信验字【2020】第 0014
《股本情况的复核报
指 号”《关于河南凯旺电子科技股份有限公司股本情况的复核
告》
报告》
中华人民共和国，为律师工作报告表述之方便，不包括香港
中国，中国境内 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元 指 人民币元
正文
一、本次发行的批准与授权
（一）2020 年 5 月 29 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市方案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜
的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020
年 6 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）2020 年 6 月 13 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
批准了与本次发行上市相关事宜并对董事会进行了授权。本所律师认为，本次发
行上市的内容及授权范围合法有效。
（三）2020 年 3 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议审议通
过了《关于公司<首次公开发行 A 股募集资金运用方案>的议案》、
《关于公司本次
发行 A 股前滚存利润分配方案的议案》、
《公司上市后未来三年股东分红回报规划》
等议案。
综上，本所律师认为，发行人 2019 年年度股东大会、2020 年第一次临时股
东大会已依发行程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系于2016年12月15日由凯旺有限以整体变更方式发起设立的股份有
限公司，现持有周口市市场监督管理局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：
章程》规定需要终止的情形。
自2009年11月04日凯旺有限成立至今，发行人持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
下列条件：
（1）根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法
律、法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制
的经营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事
会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人连续盈利，具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人出具的说明并经核查，发行人最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定、第一款第（四）
项的规定。
根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的中原证
券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的股票上市条
件
根据《审计报告》、
《非经常性损益报告》，发行人在 2019 年、2018 年、2017
年合并净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为
计算依据）分别为 4,420.69 万元、1,415.71 万元、1,859.36 万元，发行人最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元，因此，发行人适用《创
业板审核规则》第二十二条第二款第一项之上市标准：“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条
件
发行人系由凯旺有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续
经营时间在三年以上。根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度以及
发行人三会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、
董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关
机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。
发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
年度、2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无
保留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且
认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《创业板注册管
理办法》第十一条的规定。
信用报告的记载，以及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律
师核查，报告期内，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
具体如下：
（1）报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述
情况符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据发行人说明及《审计报告》，并经本所律师核查，最近两年内，发
行人的主营业务为“电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售”；根据《审计报
告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发
行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发生重大不利变化；根据发行人
提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，最近
两年内，凯鑫投资为发行人的控股股东，陈海刚、韩留才为发行人的实际控制人
且其实际控制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；根据发行人说明并
经本所律师核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内发行人的
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的前述情况符合《创业板
注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际
控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大
变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的
前述情况符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
连接组件的研发、生产和销售”；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面
文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经
本所律师核查，最近三年内，发行人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《创业
板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检
索，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
（五）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第四十六条及《创业板上市规则》的有关规定，除尚需经深
交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了
在深交所创业板上市的下列条件：
本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件”、“三、本次发行上市的实质条
件”之“（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件”、 “三、
本次发行上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管
理办法》规定的实质条件”所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前
股本总额为 7,186.17 万元，本次拟公开发行不超过 2,396.00 万股股份，本次发行
上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项的规定。
发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 2,396.00 万股，达到发行人股份总数
的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
低者为计算依据）分别为 4,420.69 万元、1,415.71 万元、1,859.36 万元，发行人
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.2 条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会
履行发行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规、中国证监会及深交所
的相关规定中对股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
限股东不存在以非货币财产出资的情形，不存在国有资产或者集体财产出资的情
形，凯旺有限不属于由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存
在挂靠集体组织经营的情形，凯旺有限设立的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
日由凯鑫投资、陈海刚、柳中义 3 名股东整体变更设立的股份有限公司。公司设
立的程序、资格、条件及方式等均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规
定。
《验资报告》和设立时的《公司章程》等文件，并根据《公司法》等法律法规，
公司设立的资格和条件符合当时的法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，均符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关
登记手续。
（二）凯旺有限整体变更股份公司时相关自然人股东缴纳个人所得税情况
凯旺有限整体变更时设立股份有限公司时，相关自然人暂未缴纳个人所得税
的事项已经主管税务机关同意，符合财税〔2015〕41 号文的相关规定，发行人
上述自然人股东未因此受到过行政处罚，不构成重大违法违规行为，不存在纠纷
或者被处罚风险，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人设立过程中签订的协议
发行人设立过程中所签定的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的资产评估、验资、审计程序
发行人设立过程中已经履行了必要的资产评估、验资、审计等程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人召开发起人会议的程序及所议事项
人出席会议，以记名投票方式表决，审议通过了《关于周口市凯旺电子科技有限
公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于<河南凯旺电子科技股份有限公
司章程>的议案》等议案。
本所认为，发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损，发行人
整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；发行人整
体变更为股份有限公司不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；
发起人合法拥有用于出资财产的权利，产权关系清晰；发起人出资不存在设置抵
押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或
者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；已经
履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕；发行
人整体变更为股份有限公司已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更
相关事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立性
成生产经营中各环节工作。
算机周边设备和配件、电子线束组件、连接器、网络配件、防雷监控、系统集成;
工业控制设备、电动汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的设计、开发、制造、
销售、建设、运营、维护与服务;国内贸易,货物及技术进出口。(涉及许可经营项
目,应取得相关部门许可后方可经营)。”
经核查，发行人独立进行主营产品的研发、生产和销售，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在同业竞争的情形，有关情况见
律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述内容。
易具体情况见律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）重大
关联交易”部分所述内容），不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形。
报告，拟投资项目由发行人实施，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联
方的情形，该等项目实施后不会与关联方形成同业竞争。
据此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，不依赖于
控股股东及其他关联方，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
所述，发行人的设立及历次股本变动均按照法律规定经会计师事务所审验，证实
发行人注册资本已足额缴纳。
法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、设备以及商标、专利等有形或无形资产
的所有权或使用权。
金、资产及其他资源被股东或其他关联方占用损害发行人利益的情形。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的研发、采购、生产、销
售系统
根据发行人提供的材料及本所对发行人生产经营场所及采购、生产、销售等
情况的核查，发行人属于生产经营企业，目前拥有以下研发、采购、生产、销售
系统：
发行人设有技术中心，技术中心下设连接器研发部、电线研发部、线装研发
部三个产品研发部门，负责各自领域产品的设计与开发，同时进行产品生产标准
的制定，具有完整的研发系统。
发行人内设供应链中心负责原材料及设备仪器的采购。发行人采购的原材料
主要包括铜材、胶料、端子等，采用“以销定产，以产定购”的方式，发行人制定
了《合格供应商名单》制度，对主要原材料与合格供应商签订了原材料供应框架
协议，根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的方式采购原材料，采购定
价方式为市场定价。
发行人设有制造中心负责生产业务。发行人采取“以销定产”的生产模式，
以自主生产为主，部分生产环节进行外协加工。
发行人设有营销中心负责销售业务。公司产品主要为安防类精密线缆连接组
件、通讯类精密线缆连接组件、消费类精密线缆连接组件及其他。
据此，本所认为，发行人已具备独立完整的生产经营体系及条件，不存在
需要依赖控股股东及其他关联方才能生产经营的情形。
（四）发行人的人员独立
所述，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；
发行人的财务人员不在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
所的审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东（大）
会、董事会、总经理或其他决策机构作出，不存在由控股股东、实际控制人直接
决定的情形。
理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同
的情形；发行人设有人力资源部，负责发行人的劳动、人事及工资管理等工作，
发行人的员工工资福利由发行人支付。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书，设置了财务中心、营销中心、供应链中心、制造中心、品质中心、
管理中心等职能部门。根据发行人的确认及本所核查，发行人目前拥有独立、完
整的组织管理及生产经营机构，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据发行人的确认并经本所核查，及基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开立了独立账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立
完整的研发、采购、生产、销售系统，具备完整的业务体系和面向市场独立经
营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以及其他关联方之间不存在同业竞争以及严重影响发行人独
立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人和股东
发行人共有 9 名股东，其中凯鑫投资、陈海刚、柳中义为发起人股东，周口
定邦、周口聚邦、周口产投、农民工返创、返乡创投、华淩投资为非发起人股东。
发行人的上述股东中，7 名非自然人股东均系依法设立并有效存续的中国企
业；2 名自然人股东为中国公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有住
所。发行人的发起人均具备《民法通则》和《公司法》等法律、法规规定的担任
发起人的资格。发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人，发行人的发起人人数、
住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）实际控制人
凯鑫投资为发行人的控股股东，凯鑫投资注册地位于境内，不属于位于国际
避税区且持股层次复杂的情形，陈海刚、韩留才为发行人的实际控制人，且最近
两年内一直未发生变化，符合我国法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发起人的出资
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系凯旺有限整体变更设立的股份有限公司，凯旺有限的资产、业务、
债权、债务全部由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入
的资产或权利转移的问题。
七、发行人的股本及其演变
（一）股份公司的设立及股本形成、演变情况
本所律师核查后认为，凯旺有限整体变更为股份有限公司过程中，整体变更
过程及结果符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，设立及演变行为履
行了必要的程序，合法有效。发行人股权设置、股本结构真实、合法、有效，产
权界定和权属确认不存在法律纠纷及风险。发行人的设立及股本演变情况详见律
师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分的内容。
（二）凯旺有限的设立
本所律师核查后认为，2009 年 11 月 04 日陈海刚、陈子敬设成立凯旺有限
的行为真实有效。
（三）凯旺有限的历次演变情况
本所律师核查后认为，凯旺有限自设立以来的历次演变情况，其增资、转让
等变动行为真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
（四）整体变更为股份有限公司
本所律师核查后认为，凯旺有限以经审计净资产整体变更为股份公司的程序
真实、有效。
（五）发行人设立后的出资变动情况
本所律师核查后认为，发行人设立后股份变更履行了必要的程序，演变情况
真实、有效。
（六）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持发行人的股
份不存在质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
电脑连接线、通讯设备及电线电缆。计算机周边设备和配件、电子线束组件、连
接器、网络配件、防雷监控、系统集成;工业控制设备、电动汽车充电桩、充电
枪及系统配套设备的设计、开发、制造、销售、建设、运营、维护与服务;国内
贸易,货物及技术进出口。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
根据本所的核查，发行人的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合
法律、法规和规范性文件规定，发行人实际从事的主要业务没有超出《营业执照》
核准的经营范围。
关的资质和许可：
获得主 证书编号
序号 名称 发证单位 有效期至
体
河南省科学技术厅、河 GR2019410012
凯旺科 2022 年 12
技 月 02 日
总局河南省税务局
凯旺科 取水（1408）字 2022 年 11
技 [2017]第 001 号 月 14 日
凯旺科 周口市生态环境局沈丘 91411624697320 2022 年 12
技 分局 644J001Q 月 17 日
对外贸易经营者备 深圳凯 深圳宝安对外贸易经营 03093373
案登记表 旺 者备案登记机关
海关报关单位注册 深圳凯 中华人民共和国深圳海 4708006278
登记证书 旺 关
海关报关单位注册 凯旺科 中华人民共和国周口海 4111960795
登记证书 技 关
对外贸易经营者备 凯旺科 河南周口对外贸易经营 01530437
案登记表 技 者备案登记机关
发行人及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注
册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期
无法延续的风险。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件之规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
深圳凯旺在香港拥有一家全资子公司香港凯旺，英文名称为 CARVE(HONG
KONG) TECHNOLOGY CO，LIMITED，经营范围为电子产品技术开发、技术咨
询和服务。香港凯旺的有关情况如下：
公司名称 凯旺科技有限公司
英文名称 CARVE(HONG KONG) TECHNOLOGY CO，LIMITED
编号 2002403
商业登记证号码 62395312-000-11-15-2
注册资本 1.00 万港币
香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心十楼 1007 室（MSC3729 RM
注册地址
成立日期 2013 年 11 月 26 日
股东名称 持股比例
股东构成
深圳凯旺 100%
香港凯旺目前正在办理注销程序。
（三）发行人业务变更情况
（1）2009 年 11 月 04 日，发行人前身凯旺有限成立时注册登记的经营范围：
生产销售：电脑连接线、通讯设备及电缆。计算机技术及周边设备和配件、网络
配件、防雷监控集成。
（2）2016 年 02 月 24 日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过相应的
公司章程修正案。2016 年 2 月 29 日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范
围变更为：生产销售：电脑连接线、通讯设备及电缆。计算机技术及周边设备和
配件、网络配件、防雷监控、系统集成；工业控制设备、电动汽车充电桩、充电
枪及系统配套设备的设计、研发、制造、销售。国内贸易，货物及技术进出口。
（3）2018 年 05 月 03 日，发行人股东会决议变更经营范围，并通过相应的
公司章程。2018 年 05 月 07 日，发行人完成相应的工商变更登记，经营范围变
更为：生产销售:电脑连接线、通讯设备及电线电缆。计算机周边设备和配件、
电子线束组件、连接器、网络配件、防雷监控、系统集成;工业控制设备、电动
汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的设计、开发、制造、销售、建设、运营、
维护与服务;国内贸易,货物及技术进出口。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许
可后方可经营)。
主营业务为电子精密线缆连接组件的研发、生产及销售，主营业务未发生过任何
变化。
据此，本所认为，发行人经营范围的变更已取得必要的批准，并取得相应
的资质，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人近三年内主营业务
未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入
分别为 362,055,448.31 元、362,140,878.88 元和 440,535,686.75 元，主营业务占当
年营业收入的比例分别为 99.46%、99.36%和 99.40%。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
《公司章程》不存在有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发行人自
设立以来未出现需要终止的情形。
持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制
的法律文件。
发生重大违法违规行为。
其主营业务相关的主要资产的所有权和使用权，在业务经营活动中所涉及的核心
资产不存在依赖于他方的情形。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，发行人的主要关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人
①控股股东：凯鑫投资。
②实际控制人：陈海刚、韩留才。
（2）实际控制人密切关系的家庭成员
与发行人实际控制人陈海刚、韩留才关系密切的家庭成员均为发行人的关联
方。实际控制人关系密切的家庭成员持有发行人股份的情况：①陈海刚妹妹的配
偶柳中义直接持有发行人 4.70%股份、通过担任周口定邦的执行事务合伙人间接
控制发行人 10.53%股份的表决权。②陈海刚弟弟陈海涛持有周口定邦 231.00 万
元份额，通过周口定邦间接持有发行人股票 66.00 万股股份。③陈海刚妹妹陈俊
丽持有周口定邦 210.00 万元份额，通过周口定邦间接持有发行人股票 60.00 万股
股份。
（1）控股股东控制的其他企业
除凯旺科技外，控股股东凯鑫投资不存在控制其他企业的情形。
（2）实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业如下：
①河南衡伟环境技术有限责任公司的基本信息
名称 河南衡伟环境技术有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资）
注册地址 沈丘县沙南工业园区
法定代表人 陈海刚
注册资本 500.00 万元
股权结构 陈海刚持股 100%
成立日期 2011 年 3 月 9 日
统一社会信用代码 9141162456984550XH
环境监测设备的研发、生产和销售，系统集成、软件开发和销售、提
经营范围
供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可证、凭许可证经营）
②河南东源冶金材料有限公司的基本信息
名称 河南东源冶金材料有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 沈丘县沙南产业集聚区轻工业园区 A 区
法定代表人 段汉桥
注册资本 1,000.00 万元
股权结构 陈海刚持股 70%；段汉桥持股 30%
成立日期 2016 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 91411624MA3XGCTL9X
生产、销售：泡沫陶瓷过滤器及配件、耐火陶瓷材料及制品；金属、
经营范围 陶瓷、塑料及碳质过滤产品的设计、开发、制造、销售；国内贸易及
技术进出口
（3）报告期内，实际控制人曾经控制的企业
①上海衡伟信息技术有限公司的基本信息
名称 上海衡伟信息技术有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址
上海市浦东新区唐陆路 1190 号 1 幢甲 48 室
法定代表人 梁永刚
注册资本 1,800.00 万元
股权结构 梁永刚持股 100%
成立日期 2007 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 91310115660778109W
电子设备、电子元器件、通讯设备、软件的研发、制作、销售,系统集
经营范围 成,提供相关技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
海衡伟信息技术有限公司的 60%股权转让给梁永刚。
督管理局完成工商变更登记手续。转让完成后，陈海刚不再持有上海衡伟信息技
术有限公司的股权及不再担任上海衡伟信息技术有限公司的任何职务。
经本所对发行人实际控制人访谈确认，上海衡伟信息技术有限公司于 2015
年已停止经营，故决定将持有该公司的股权全部转让。
②山东衡伟环境技术有限责任公司的基本信息
名称 山东衡伟环境技术有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 济南市高新区舜华东路 600 号科研楼
法定代表人 梁永刚
注册资本 500.00 万元
股权结构 上海衡伟信息技术有限公司 60%；王晖晖 40%。
成立日期 2010 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 370000200016144
水处理及供排水工程及其产品的研发、销售；实验室分析仪器设备及
其消耗品的代理、销售及相关技术咨询、技术培训、技术服务与技术
经营范围
转让；电子设备的销售及相关技术的研发、系统集成；计算机软件的
研发、制作、销售（需经许可经营的，须凭许可证经营）
。
注销时间 2018 年 9 月 3 日
经本所对发行人实际控制人访谈确认，山东衡伟环境技术有限责任公司自
况如下：
知书》（高开国税税通【2018】15853号），通知内容：你单位2018年5月14日申
请的注销税务登记事项，符合注销税务登记的条件，予以注销。
项通知书》（济南高新税税通【2018】5622号），通知内容：你单位2018年8月
登记通知书》。该通知书称，山东衡伟环境技术有限责任公司注销登记申请材料
齐全，符合法定形式，准予注销登记。
（1）周口定邦，现持有发行人 757 万股股份，占发行人本次发行前股份总
额的 10.53%。
周口定邦基本情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追
溯至实际控制人）”。
（2）周口产投
周口产投，现持有发行人 508.50 万股股份，占发行人本次发行前股份总额
的 7.08%。
周口产投基本情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追
溯至实际控制人）”。
（3）农民工返创、返乡创投的执行事务合伙人均为河南鸿博资本管理有限
公司，且为同一基金管理人河南鸿博资本管理有限公司管理的私募股权投资基金。
农民工返创持有发行人 84.75 万股股份，占发行人总股本的 1.18%，返乡创投持
有发行人 276.24 万股股份，占发行人总股本的 3.84%，二者合计持有发行人 360.99
万股股份，占发行人总股本的 5.02%。
农民工返创、返乡创投基本情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起
人和股东（追溯至实际控制人）”。
制的其他企业
关联关系
姓名 在发行人任职情况 兼任董事、高管的其他 控制企业情况（发行
企业 人除外）
持有凯鑫投资 50%股
河南衡伟环境技术有 权；
限责任公司，执行董 持有河南衡伟环境技
陈海刚 董事长、总经理 事、总经理； 术有限责任公司
河南沈丘农村商业银 100%股权；
行股份有限公司，董事 持有河南东源冶金材
料有限公司 70%股权
周口定邦，执行事务
柳中义 董事、副总经理 －
合伙人
深圳市立德富盈投资
深圳市普天宜通技术
王逸 董事 合伙企业（有限合
股份有限公司，董事
伙），执行事务合伙人
董事会秘书、副总经理、
邵振康 － －
财务总监
周口联创基金管理有
限公司，董事；
河南安钢周口钢铁有
付琪 董事 －
限责任公司，董事、副
总经理；
周口产投，副总经理
武汉汇乾企业管理咨
询有限公司，总经理；
徐亚文 独立董事 －
中南建筑设计院股份
有限公司，董事
天津津滨发展股份有
刘志远 独立董事 －
限公司，独立董事；
关联关系
姓名 在发行人任职情况 兼任董事、高管的其他 控制企业情况（发行
企业 人除外）
海信视像科技股份有
限公司，独立董事；
辽宁振兴银行股份有
限公司，独立董事
韩强 独立董事 － －
吴玉辉 监事会主席 － －
崔心矿 监事 － －
赵建 监事 － －
尹会然 副总经理 － －
及控股子公司外）
序号 关联方名称 关联关系
公司董事、副总经理柳中义之兄弟柳中
民、柳中华控制的公司，合计持股 100%
公司副总经理尹会然之妻持股 100%并担
任执行董事兼总经理的公司
序号 关联方名称 关联关系
公司董事、副总经理柳中义与其兄弟柳中民共同
投资设立的公司，已于 2017 年 4 月 13 日注销
公司董事、副总经理柳中义之兄弟柳中华控制的
个体工商户，已于 2019 年 8 月 23 日注销
陈海刚原持股 60%且担任法定代表人，已于 2018
担任任何职务
上海衡伟信息技术有限公司持股 60%的企业，已
于 2018 年 9 月 3 日注销
实际控制人陈海刚之妹妹陈俊丽投资设立的公
司，，已于 2017 年 12 月 29 日注销
已离职副总经理黄德辉之妻黄宏娟持股 40%并
担任执行董事的公司
独立董事徐亚文曾持股 70%且担任经理的公司，
已于 2017 年 1 月 9 日注销
天津市房地产发展（集团）股份
有限公司
浙江中国小商品城集团股份有限
公司
报告期内公司控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员构成公司的关联自
然人。
报告期内，控股股东凯鑫投资的执行董事及总经理为韩留才，监事为陈战。
陈战为陈海刚、韩留才之子。
（1）凯旺精密
根据《营业执照》及工商登记资料，凯旺精密基本情况如下：
名称 周口市凯旺精密工业有限公司
统一社会信用代码 91411624087489063B
住所 沈丘县沙南产业集聚区 C 区
法定代表人 柳中义
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 12 月 17 日
股东情况 凯旺科技持股 100%
生产销售：电脑连接线、通讯设备及电缆、计算机技术及周边设备
经营范围
和配件、网络防雷监控系统集成
（2）深圳凯旺
根据《营业执照》及工商登记资料，深圳凯旺基本情况如下：
名称 深圳市凯旺电子有限公司
统一社会信用代码 9144030071523605XM
住所 深圳市宝安区西乡街道深业世纪工业中心 B 栋 1103-1104 号
法定代表人 陈海刚
注册资本 3,663.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1999 年 09 月 22 日
股东情况 凯旺科技持股 100%
电脑连接线、通讯设备线缆、计算机板卡及周边设备配件、网络配
件、通讯设备、防雷监控、系统集成的设计、研发、生产及销售；
经营范围
国内贸易，货物及技术进出口。自有房产出租。
（法律、行政法规或
者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
（3）港润精密
根据《营业执照》及工商登记资料，港润精密基本情况如下：
名称 周口市港润精密工业有限公司
统一社会信用代码 91411602MA40H5CC5E
住所 周口市港口物流产业集聚区李埠口乡汇林大道
法定代表人 柳中义
注册资本 600 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 01 月 16 日
股东情况 凯旺科技持股 100%
生产销售：电脑连接线、通讯设备及电缆、计算机技术及周边设备
经营范围
和配件、网络配件、防雷监控、系统集成
（4）凯旺研究院
根据《营业执照》及工商登记资料，凯旺研究院基本情况如下：
名称 河南凯旺新材料研究院有限公司
统一社会信用代码 91411624MA445MRR8U
住所 河南省洛阳市洛龙区开元大道 333 号炎黄科技园 E4 栋 3 层
法定代表人 尚国玺
注册资本 3,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 07 月 12 日
股东情况 凯旺科技持股 100%
石墨烯单晶铜、银铜合金复合材料研发应用；精密连接器、机电组
件研发、生产、销售；线缆组件、新能源、新材料、超导材料及装
经营范围
置研发应用、销售；物联网、大数据、云计算系统集成应用。
（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）重庆杭达
根据《营业执照》及工商登记资料，重庆杭达基本情况如下：
名称 重庆杭达电子有限公司
统一社会信用代码 91500104MA5YP3GX3D
住所 重庆市大渡口区建桥园区 C 区第 35 栋 3 层
法定代表人 柳中义
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2017 年 12 月 06 日
股东情况 凯旺科技持股 100%
计算机配件的研发、生产及销售;计算机系统集成;工业自动化控制设
备、电动汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的设计、研发、制造、
经营范围
销售;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的除外);房屋租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）海鑫精密
根据《营业执照》及工商登记资料，海鑫精密基本情况如下：
名称 周口市海鑫精密工业有限公司
统一社会信用代码 91411622MA44NCMM6G
住所 西华县经济技术开发区
法定代表人 柳中义
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 12 月 06 日
股东情况 凯旺科技持股 100%
生产销售:电脑连接线、通讯设备及电缆;计算机技术及周边设备和配
经营范围 件、网络配件、防雷监控系统、系统集成。(涉及许可经营项目,应取
得相关部门许可后方可经营)
（7）香港凯旺
根据《营业执照》及工商登记资料，香港凯旺基本情况如下：
公司名称 凯旺科技有限公司
英文名称 CARVE(HONG KONG) TECHNOLOGY CO.，LIMITED
编号 2002403
商业登记证号码 62395312-000-11-15-2
注册资本 1.00 万港币
香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心十楼 1007 室（MSC3729 RM
注册地址 1007,10/F., HO KING CENTER, NO. 2-16 FA YUEN STREET,
MONGKOK,KOWLOON,HONG KONG）
成立日期 2013 年 11 月 26 日
股东名称 持股比例
股东构成
深圳凯旺 100%
（8）桐庐分公司
根据《营业执照》及工商登记资料，桐庐分公司基本情况如下：
企业名称 周口市凯旺精密工业有限公司浙江桐庐分公司
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营场所 桐庐县江南镇金堂路 605 号
负责人 柳中义
成立日期 2017 年 3 月 7 日
统一社会信用代码 91330122MA28MEQ1X4
销售：电脑连接线、通讯设备及电缆、计算机技术及周边设备配件、
经营范围
网络防雷监控系统集成
（9）惠州分公司
根据《营业执照》及工商登记资料，惠州分公司基本情况如下：
企业名称 深圳市凯旺电子有限公司惠州分公司
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营场所 惠州市仲恺高新区陈江镇五一村五一工业区 D 栋厂房 1 楼
负责人 陈俊丽
成立日期 2015 年 8 月 4 日
统一社会信用代码 91441300351966034X
生产电脑连接线、通讯设备线缆、计算机板卡及周边设备配件、网络
经营范围 配件、通讯设备、防雷监控、系统集成，国内贸易，货物及技术进出
口
（10）杭州分公司
根据《营业执照》及工商登记资料，杭州分公司基本情况如下：
企业名称 周口市凯旺精密工业有限公司杭州分公司
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营场所 惠州市仲恺高新区陈江镇五一村五一工业区 D 栋厂房 1 楼
负责人 柳中义
成立日期 2020 年 04 月 23 日
统一社会信用代码 91330108MA2H3W704X
一般项目：通讯设备销售；通信设备制造；电线、电缆经营；计算机
经营范围 软硬件及外围设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。(在总公司经营范围内从事经营活动)
经核查，发行人的重大关联交易包括：
单位：元
租赁资产 2019 年度确认 2018 年度确认 2017 年度确认
出租方 承租方
类型 的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
深圳凯旺 凯鑫投资 房屋 30,000.00 30,000.00 30,000.00
河南东源冶
凯旺科技 金材料有限 房屋 360,000.00 360,000.00 270,000.00
公司
凯旺将位于深圳市宝安区航城街道深业世经工业中心 A 栋 812 号房屋（房产证
编号为粤（2017）深圳市不动产权第 0148261 号）出租给凯鑫投资，面积约 59.48
平方米，月租金（不含税）2,500.00 元，租赁期为 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 9
月 30 日。合同到期后双方续签合同，新合同租赁期为 2017 年 10 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日。
合同约定将凯旺科技位于沈丘县沙南工业园区两幢厂房（房产证编号为沈房字第
金（含税）30,000.00 元，租赁期为 2017 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日。
本所认为，发行人与关联方产生的前述关联交易，均为其生产、经营过程
所需，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况；该等交易履行正常，不
存在争议或纠纷。
报告期内，关联方为本公司提供的担保情况如下：
（1）银行借款担保情况
单位：元
序号 被担保 借款起始 借款到期 担保是否已
担保方 担保金额 借款金额
方 日 日 经履行完毕
留才 技
留才 技
留才 技
序号 被担保 借款起始 借款到期 担保是否已
担保方 担保金额 借款金额
方 日 日 经履行完毕
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
序号 被担保 借款起始 借款到期 担保是否已
担保方 担保金额 借款金额
方 日 日 经履行完毕
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
留才 技
投资有限公 凯旺科
司、陈海刚、 技
韩留才
凯旺精
留才、柳中 5,000,000.00 2016/12/14 2017/8/7 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 4,000,000.00 2016/12/14 2017/10/18 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 5,000,000.00 2016/12/14 2017/12/7 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 6,000,000.00 2016/12/14 2017/12/8 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 5,000,000.00 2017/8/14 2018/2/12 是
密 20,000,000.00
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 4,000,000.00 2017/11/28 2018/2/12 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 5,000,000.00 2017/12/8 2018/2/12 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 6,000,000.00 2017/12/13 2018/2/12 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 5,000,000.00 2018/2/26 2018/3/7 是
密
义、陈海丽
序号 被担保 借款起始 借款到期 担保是否已
担保方 担保金额 借款金额
方 日 日 经履行完毕
留才、柳中 密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 6,000,000.00 2018/2/26 2018/4/13 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 1,000,000.00 2018/2/26 2018/5/9 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 4,000,000.00 2018/2/26 2018/5/14 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 6,000,000.00 2018/4/25 2018/5/9 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 10,000,000.00 2018/6/25 2018/11/12 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 10,000,000.00 2018/7/20 2018/11/22 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 15,000,000.00 2018/12/14 2018/12/28 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 5,000,000.00 2018/12/14 2018/12/29 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 20,000,000.00 2019/2/1 2019/2/2 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 12,000,000.00 2019/3/4 2019/3/12 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 3,000,000.00 2019/3/4 2019/3/19 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 2,000,000.00 2019/3/4 2019/4/23 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 15,000,000.00 2019/4/8 2019/4/23 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 5,000,000.00 2019/7/30 2019/8/13 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 990,000.00 2019/3/4 2019/12/24 是
密
义、陈海丽
凯旺精
留才、柳中 10,000.00 2019/3/4 2020/2/28 否
密
义、陈海丽
留才 旺
留才 旺
序号 被担保 借款起始 借款到期 担保是否已
担保方 担保金额 借款金额
方 日 日 经履行完毕
留才 旺
注 1：第 41 项担保中，陈海刚同时以其持有的凯旺科技 500 万股股份提供质押担保。
借人协商解除股权质押登记。
注 2：
第 42 项担保中，凯鑫投资同时以其持有的凯旺科技 1,000 万股股份提供质押担保。
出借人协商解除股权质押登记。
注 3：陈海丽系柳中义之妻，陈海刚之妹。
（2）银行承兑汇票担保情况
单位：元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 承兑未到期金额 承兑起始日 承兑到期日 已经履行
完毕
陈海刚、韩留才 凯旺科技 10,830,000.00 2017/7/26 2018/1/26 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 12,460,713.00 2017/8/16 2018/2/16 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 30,000,000.00 6,295,940.00 2017/9/27 2018/3/27 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 10,830,000.00 2017/10/27 2018/4/27 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 10,413,347.00 2017/11/24 2018/5/24 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 14,000,000.00 2018/9/21 2019/3/21 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 30,000,000.00 8,000,000.00 2018/10/23 2019/4/23 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 8,000,000.00 2018/11/20 2019/5/20 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 10,000,000.00 2019/7/16 2020/1/16 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 5,700,000.00 2019/11/4 2020/5/4 否
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 30,000,000.00 13,610,000.00 2019/11/28 2020/5/28 否
单位：元
关联方名称 性质 拆借金额 年利率 起始日 到期日
李洪良 资金拆入 1,000,000.00 10.44% 2018.11.16 2018.12.14
签署《借款协议书》，该协议约定：发行人向李洪良借款 100 万元，年利率 10.44%，
期限自 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 12 月 14 日。
根据发行人说明并经本所核查，借款利率以发行人向银行金融机构同期贷款
利率确定，发行人于 2018 年 12 月 14 日已向李洪良归还上述借款的本金和利息。
根据本所对李洪良访谈确认，上述借款产生的原因系发行人资金周转需要，李洪
良与发行人发生的资金拆借款及利息已经完全结清，除上述资金拆借事项外，李
洪良与发行人之间不存在其他经济往来或交易。
单位：元
关联方名称 借款金额 年利率 起始日 到期日
农民工返创 4,999,750.00 4.75% 2018.12.26 2021.12.26
周口产投 19,998,500.00 6.00% 2018.12.28 2021.12.28
合计 24,998,250.00 - - -
（1）2018 年 12 月，发行人与周口产投签署《借款合同》，该合同约定：发
行人向周口产投借款 1999.85 万元，用于补充流动资金、自动化设备采购、精密
连接组件的研发和生产，借款期限为 36 个月，自借款支付之日起算，借款利率
为固定利率，年利率 6.00%。
（2）2018 年 12 月，发行人与农民工返创签署《借款合同》，该合同约定：
发行人向农民工返创借款 499.975 万元，用于发行人日常流动资金所需，借款期
限为 36 个月，自借款支付之日起算，借款利率为固定利率，年利率 4.75%。
（1）存款
单位：元
关联方名称 2019 年末余额 2018 年末余额 2017 年余额
河南沈丘农村商业
银行股份有限公司
（2）存款利息收入
单位：元
关联方名称 定价方式 2019 年发生额 2018 年发生额 2017 年发生额
河南沈丘农村商业
银行基准利率 6,562.47 4,761.31 13,179.83
银行股份有限公司
（3）借款
单位：元
关联方名称 2019 年末余额 2018 年末余额 2017 年末余额
河南沈丘农村商业
银行股份有限公司
（4）借款利息支出
单位：元
关联方名称 定价方式 2019 年发生额 2018 年发生额 2017 年发生额
河南沈丘农村商业
市场定价 1,571,169.98 2,831,783.27 3,816,868.32
银行股份有限公司
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2019 年末余额 2018 年末余额 2017 年末余额
河南东源冶金
应收账款 - 630,000.00 270,000.00
材料有限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2019 年末余额 2018 年末余额 2017 年末余额
其他应付款 农民工返创 6,597.00 3,958.14 -
其他应付款 周口产投 33,331.00 9,999.25 -
长期应付款 农民工返创 4,999,750.00 4,999,750.00 -
长期应付款 周口产投 19,998,500.00 19,998,500.00
本所认为：
采取市场价格，发行人关联租赁具有必要性及合理性，不存在损害发行人及股
东利益的情况。
未因此向关联方支付费用，合同履行未发生过纠纷。
大生产经营规模和流动资金投入大，为满足发行人营运资金需要，部分关联方
对发行人予以资金支持，借款均是参照银行基准利率，由双方协商定价，定价
公允，发行人均已按时支付利息，不存在关联方占用发行人资金的情形。
协商定价，定价公允。
上述关联交易不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形，不会对本次
发行并上市构成实质性障碍。
（三）独立董事对关联交易发表的独立意见
经核查，发行人的独立董事对发行人报告期内发生的前述关联交易发表了如
下独立意见：
经审查，我们认为报告期内关联交易是为了满足公司生产经营的需要，公司
报告期内关联交易的决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度
的规定，公司与各关联方发生的关联交易定价公允合理，符合商业惯例，不存在
损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关
联交易而对关联方形成依赖。
（四）发行人的关联交易管理制度及程序
经核查，发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》对关联方界定、交易表
决程序以及决策权限进行了详细规定。
本所认为，发行人的各项关联交易管理制度的内容及形式符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，合法有效，该等决策程序和制度安排有利于保证发
行人进行的关联交易公平、公正，最大限度地保护发行人及其他股东特别是中
小股东的利益。
（五）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人陈海刚、韩留才，控股股东凯
鑫投资签署了《减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺》，其承诺内容摘
录如下：
（1）除招股说明书中已披露的情形外，本人及本人投资或控制的企业（如
有）与凯旺科技不存在其他关联交易或资金来往情况。
（2）未来本人及本人投资或控制的企业（如有）将尽量避免与凯旺科技发
生任何形式的关联交易或资金往来；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切
实保护凯旺科技及其他中小股东利益。
（3）本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所
有关规范性文件及凯旺科技《公司章程》和《河南凯旺电子科技股份有限公司关
联交易管理办法》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其
他任何方式占用凯旺科技的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当
的利益，不进行有损凯旺科技及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与凯旺科技及其子公司进行交易，而给凯旺科技及其子公司
造成损失，由本人承担赔偿责任。
（1）除招股说明书中已披露的情形外，本公司及本公司投资或控制的企业
（如有）与凯旺科技不存在其他关联交易或资金来往情况。
（2）未来本公司及本公司投资或控制的企业（如有）将尽量避免与凯旺科
技发生任何形式的关联交易或资金往来；对于确有必要且无法回避的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护凯旺科技及其他中小股东利益。
（3）本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易
所有关规范性文件及凯旺科技《公司章程》和《河南凯旺电子科技股份有限公司
关联交易管理办法》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者
其他任何方式占用凯旺科技的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不
当的利益，不进行有损凯旺科技及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与凯旺科技及其子公司进行交易，而给凯旺科技及其子公司
造成损失，由本公司承担赔偿责任。
（六）同业竞争
发行人控股股东及实际控制人的说明及本所的核查，发行人控股股东、实际控制
人除投资发行人或在发行人任职外均未直接或间接从事电子精密线缆连接组件
的研发、生产及销售。
任何方式直接或间接地参与或进行任何与发行人业务存在直接或间接同业竞争
的业务活动。
诺不以任何方式直接或间接地参与或进行任何与发行人业务存在直接或间接同
业竞争的业务活动。
本所认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人及其实际控制人
已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七）发行人对重大关联交易和同业竞争的披露
根据本所的核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人及其子公司的主要资产包括：
凯旺科技的公共租赁住房（以下简称“公租房”）位于公司厂区内，包括
据沈丘县审计局及河南周普会计师有限公司审计情况，凯旺科技与沈丘县住房保
障中心签署协议，确认沈丘县住房保障管理中心享有 39.37%的产权，凯旺科技
享有 60.63%的产权。公租房在公司现有土地（不动产证号为豫（2017）沈丘县
不动产权第 00000048 号）上建设，目前暂未针对房屋办理不动产权证书，归公
司享有的产权的部分房屋由公司员工使用，不会对公司生产经营产生不利影响。
元。
经核查，本所认为：
本身之效力，亦不会影响发行人及其子公司在该等租赁合同中享有的合同权益，
发行人租赁的部分房屋未能取得合法产权证明文件，但是该等房屋面积较小，发
行人较容易找到替代性租赁房屋，且发行人控股股东、实际控制人已采取措施避
免潜在风险给发行人造成重大不利影响，因此，该等情形不构成发行人本次发行
上市的实质性障碍。
其他的主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利限制，不存在查封、扣押、
冻结等司法强制措施。
十一、发行人的主要债权债务
查，发行人的合同履行不存在法律障碍。
权等原因产生的重大侵权之债。
互担保的情况。
生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
市公司章程指引》条款和内容制定，其内容符合《公司法》的相关规定。
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为：
发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定程序，发行人现行《公司
章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规
范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
子科技股份有限公司董事会议事规则》和《河南凯旺电子科技股份有限公司监事
会议事规则》等符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以
及发行人《公司章程》之规定。
会的通知、提案、表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范
性文件之规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
发生的变动不构成重大不利变化，不会对发行人实际运营带来不利影响，不构成
本次发行上市的障碍。
《公司章程》之规定。
围没有违反有关法律、法规和规范性文件之规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
的要求。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
权部门出具意见。
罚。
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
关规定取得了有权部门的备案，且已合法获得项目建设用地的使用权。
目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
及行政处罚案件。
裁及行政处罚案件。
及行政处罚案件。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经核查，本所认为：
发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管
理人员等责任主体已按照《创业板注册管理办法》和《新股发行意见》的要求出
具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法
规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、发行人私募投资基金股东的核查情况
经核查，本所认为：
基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关备案或登记手续。
投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等法律法规的要求履行了登记
备案程序。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书
和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不会因此引致法律风险。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所认为：
发行人未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金事项不属于重大违法行为，
发行人的员工社会保障事宜，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十五、结论意见
综上所述，本所认为:
发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文，下页为签字页）
湖南金州律师事务所
关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
致：河南凯旺电子科技股份有限公司
湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受河南凯旺电子科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
(以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》
（以下简称“创业板审核规则”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“创业板上市规则”）、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下
简称“《律师工作报告》”)及《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意
见书》”）。
现就发行人将补充上报2020年1-6月份财务报告事宜，中勤万信已出具了《河
南凯旺电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年度至2020年1-6 月）》
（勤信审字【2020】第1944号，以下简称“《审计报告》”）、
《关于河南凯旺电子
科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告（2017年度至2020年1-6
月）》、《河南凯旺电子科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告（2017年度
至2020年1-6月）》（以下简称“《非经常性损益报告》”）、《河南凯旺电子科技股
（以下简称“《内控鉴证报告》”）
份有限公司内部控制鉴证报告（2020年6月30 日）》
及其他相关专项审核报告。本所律师对《法律意见书》、
《律师工作报告》出具日
至报告期末期间内发行人的有关事项进行核查和验证，以及现就深圳证券交易所
出具的《关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》
（审核函〔2020〕010148号）
（下称“问询函”）中需发行
人律师核查和说明的有关问题，发表法律意见并出具《关于河南凯旺电子科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简
称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书”）。
鉴于本补充法律意见书需对发行人2020年1-6月的财务数据更新情况进行核
查，因此，本补充法律意见书中所指的“报告期”释义变更为2017年、2018年、2019
年、2020年1-6月。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说
明外，与其在《法律意见书》、
《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在前述
文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、
《创业板注册管理办法》和《编报规则第12号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范
和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正文
第一部分发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行的批准与授权
发行人本次发行已经依照法定程序取得 2020 年 3 月 29 日召开的 2019 年年
度股东大会以及 2020 年 6 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的有效批
准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注
册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
案登记手续，发行人经营范围变更为：生产销售：电脑连接线、通讯设备及电线
电缆；计算机周边设备和配件、电子线束组件、连接器、网络配件、防雷监控、
系统集成；工业控制设备、电动汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的设计、开
发、制造、销售、建设、运营、维护与服务；国内贸易，货物及技术进出口；自
有房产出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
除上述事项外，发行人其他工商登记事项未发生变化。
根据发行人提供的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的设立和存续符合《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管
理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立
且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人具备本次发行的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
下列条件：
（1）根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法
律、法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制
的经营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事
会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人连续盈利，具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人出具的说明并经核查，发行人最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定、第一款第（四）
项的规定。
根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的中原证
券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的股票上市条
件
根据《审计报告》、《非经常性损益报告》，发行人在 2020 年 1-6 月、2019
年、2018 年、2017 年合并净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润孰低者为计算依据）分别为 728.92 万元、4,420.69 万元、1,415.71 万
元、1,859.36 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
之上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万
元”。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条
件
发行人系由凯旺有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续
经营时间在三年以上。根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度以及
发行人三会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、
董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关
机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。
发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
财务状况以及 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证报
告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了
无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2020 年 06 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制”。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。具体如下：
（1）报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述
情况符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据发行人说明及《审计报告》，并经本所律师核查，最近两年内，发
行人的主营业务为“电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售”；根据《审计报
告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发
行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发生重大不利变化；根据发行人
提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，最近
两年内，凯鑫投资为发行人的控股股东，陈海刚、韩留才为发行人的实际控制人
且其实际控制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；根据发行人说明并
经本所律师核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内发行人的
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的前述情况符合《创业板
注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际
控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大
变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的
前述情况符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
连接组件的研发、生产和销售”；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面
文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经
本所律师核查，最近三年内，发行人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《创业
板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检
索，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
（五）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第四十六条及《创业板上市规则》的有关规定，除尚需经深
交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了
在深交所创业板上市的下列条件：
本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件”、“三、本次发行的实质条件”
之“（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件”、 “三、本次
发行的实质条件”之“（四）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》
规定的实质条件”所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前
股本总额为 7,186.17 万元，本次拟公开发行不超过 2,396.00 万股股份，本次发行
上市后股本总额不低于 3,000.00 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 2,396.00 万股，达到发行人股份总数
的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
《非经常性损益报告》，发行人在 2020 年 1-6 月、2019
年、2018 年、2017 年合并净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润孰低者为计算依据）分别为 728.92 万元、4,420.69 万元、1,415.71 万
元、1,859.36 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会
履行发行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规、中国证监会及深交所
的相关规定中对股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
发生如下变化：
所持 3.5 万元出资额转让给了普通合伙人魏静，于 2020 年 7 月 23 日完成本次转
让的工商变更登记手续。转让完成后，周口聚邦的各合伙人出资份额如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人身份
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人身份
合计 798.00 100.00 -
州市郑东新区商鼎路 70 号河南省煤田科技中心大厦 22 层”变更为“河南省郑州市
郑东新区如意东路 36 号农投国际中心 6 层”。
技中心大厦 22 层 2209 室”变更为“郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3
号楼 310-28”。
五、发行人的业务
电脑连接线、通讯设备及电线电缆；计算机周边设备和配件、电子线束组件、连
接器、网络配件、防雷监控、系统集成；工业控制设备、电动汽车充电桩、充电
枪及系统配套设备的设计、开发、制造、销售、建设、运营、维护与服务；国内
贸易，货物及技术进出口；自有房产出租。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
中主营业务收入为 14,894.57 万元，占总营业收入的 99.04%。
根据发行人的上述财务数据，报告期末，发行人的营业收入仍以主营业务收
入为主。故本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生如下变化：
在发行人任职 变化情况
姓名
情况
新增加，担任阳泉煤业（集团）股份有限公司、辽宁振兴银行股份
刘志
独立董事 有限公司的独立董事
远
不再担任浙江中国小商品城集团股份有限公司的独立董事
付琪 董事 新增加，担任周口市农业发展投资有限公司的总经理
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，除发行人向董事、监事、高级管理人员
及其他关联自然人支付薪酬外，发行人 2020 年 1-6 月新增及发生变化的关联交
易如下（不包括与控股子公司之间的交易）：
（1）发行人作为出租方
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2020 年 1-6 月确认的租赁收入
深圳凯旺 深圳市凯鑫投资有限公司 房屋 1.50
凯旺科技 河南东源冶金材料有限公司 房屋 18.00
（2） 本公司作为承租方
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类
费
河南衡伟环境技术有限责任公司 凯旺科技 房屋 69.37
同，合同约定河南衡伟环境技术有限责任公司将位于沈丘县沙南工业区的房屋出
租给发行人，面积共 11,561.00 平方米，年租金（含税）138.73 万元，租赁期为
（1）银行借款担保情况
单位：万元
是否履
序号 担保方 被担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日
行完毕
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
（2）银行承兑汇票担保情况
单位：万元
是否
期末未到 承兑 承兑
序号 担保方 被担保方 担保金额 履行
期金额 起始日 到期日
完毕
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
是否
期末未到 承兑 承兑
序号 担保方 被担保方 担保金额 履行
期金额 起始日 到期日
完毕
韩留才
陈海刚、
韩留才 3,000.00
陈海刚、
韩留才
（1）存款
单位：万元
关联方名称 2020 年 06 月 30 日余额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 23.19
（2）存款利息收入
单位：万元
关联方 定价方式 2020 年 1-6 月发生额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 银行基准利率 0.64
（3）借款
单位：万元
关联方名称 2020 年 06 月 30 日余额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 1.00
（4）借款利息支出
单位：万元
关联方名称 定价方式 2020 年 1-6 月发生额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 市场定价 0.07
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020 年 06 月 30 日余额
应收账款 河南东源冶金材料有限公司 -
项目名称 关联方名称 2020 年 06 月 30 日余额
预付账款 河南衡伟环境技术有限责任公司 69.37
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020 年 06 月 30 日余额
其他应付款 农民工返创 0.59
其他应付款 周口产投 3.00
长期应付款 农民工返创 499.98
长期应付款 周口产投 1,999.85
上述关联交易已经发行人股东大会等决策程序审议通过，公司独立董事已
出具独立意见。故本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易履行的
程序符合法律规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产所有权
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的不动产权证发生如下变化：
编号 权利人 变化情况
豫（2018）沈丘县不动产权第 00005052 号 凯旺科技 解除抵押
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 06 月 30 日，发行人的固定资产账面价值
为 17,200.63 万元，包括房屋及建筑物、机器设备、模具设备、运输工具、办公
设备及其他，其中房屋及建筑物的账面价值为 11,328.28 万元，机器设备的账面
价值为 3,944.10 万元，运输工具 69.30 万元，模具设备 547.53 万元，办公设备及
其他 1,311.42 万元。
（三）房屋租赁情况
截至报告期末，发行人及子公司租赁房屋建筑物的变化情况如下：
序号 租赁面 变化情况
出租
承租人 租赁地 积 用途 合同期限
方
（㎡）
杭州市滨江区聚
金绣
业路 26 号金绣国 2020.06.20-
凯旺科技 花边 222.87 办公
际科技中心 A 座 2022.06.19
有限
公司
科技 屋产权证
洛阳市洛龙区开
园建 2019.12.01-
凯旺研究院 元大道 333 号炎 681 办公
设有 2021.11.31
黄科技园 E4-301
限公
司
八、发行人的主要债权债务
（一）重大合同
出卖人 买受人 销售产品 合同期限 合同金额 履行情况
天地伟业技 精密连接组件，
凯旺科技 长期有效 以订单为准 正在履行
术有限公司 以订单为准
最抵字第 2038049 号《最高额抵押合同》，发行人以不动产权（权证号：豫（2017）
沈丘县不动产权第 00000080 号）为主债权最高额为 1,800.00 万元借款提供抵押
担保，担保期限自 2020 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 11 日。
本所认为，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，经本
所核查，发行人的合同履行不存在法律障碍。
（三）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理
人员的陈述并经核查，目前发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳
动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方
之间除《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书已披露的情形外，
不存在其他新增重大债权债务关系，也不存在其他新增发行人为关联方提供担保
的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款
根据《审计报告》和发行人财务部提供的其他应收款明细清单及说明，截至
占其他应收款总
单位名称 款项的性质 金额（元）
额的比例（%）
西华经济技术开发区管理委员
押金及保证金 2,000,000.00 62.00
会
江西铜业集团铜材有限公司 押金及保证金 500,000.00 15.50
乐清市航科电子科技有限公司 押金及保证金 114,000.00 3.54
慈溪市师桥海力五金电器厂 单位往来款及其他 94,922.80 2.94
重庆壹本置业有限公司 押金及保证金 80,352.00 2.49
合计 / 2,789,274.80 86.47
根据《审计报告》和发行人财务部提供的说明，本所认为，截至 2020 年 06
月 30 日，发行人金额较大的其他应收款系发行人正常的生产经营活动而发生，
合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了2次董事会会议、2次监事会
会议。经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议决议、会
议记录等相关材料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据经中勤万信出具的《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税
种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 17.00%、16.00%、11.00%、13.00%、10.00%、9.00%、
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7.00%、5.00%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3.00%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》
（财税〔2018〕32 号）
的规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、国家税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税
〔2019〕39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为
或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
本所认为，发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人享受的政府补贴、奖励
根据《非经常性损益报告》，发行人 2020 年 1-6 月所获得的政府补贴及奖励
如下：
补助单位 政府补助种类 文件号 金额（元）
沈丘县财政局 招商引资扶持款 沈招发〔2011〕1 号 73,268.16
深圳市中小企业 深经贸信息中小字
中小企业信息化项目资助 41,284.40
服务署 〔2018〕96 号
深圳市宝安区科
信息化项目配套奖励 深宝规〔2018〕3 号 21,634.62
技创新局
深圳市人力资源 失业稳岗补贴 粤府〔2020〕12 号 4,118.40
补助单位 政府补助种类 文件号 金额（元）
和社会保障局
周财预企〔2020〕2
沈丘县财政局 企业结构调整专项补贴 3,000,000.00
号
周财预企〔2020〕2
西华县财政局 企业结构调整专项补贴 120,000.00
号
合计 / / 3,260,305.58
本所认为，发行人享受的上述政府补贴和奖励合法、合规、真实、有效。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）劳动用工情况
根据发行人提供的资料和及本所律师核查，发行人（包括其境内控股子公司）
实行劳动合同制，发行人与员工均按照《劳动法》有关规定签订劳动合同，员工
根据劳动合同承担义务和享受权利。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司
员工总数为 2503 人，劳务派遣人员 38 人，劳务派遣用工占发行人用工总量的比
例是 1.50%。发行人及其子公司以劳务派遣方式用工符合《劳动合同法》及《劳
务派遣暂行规定》的规定。
（二）员工社会保障情况
类别
缴纳人数 占比
在册员工人数 2,503 100.00%
工伤保险 2,212 88.37%
城镇职工社保 245 9.79%
医疗 城乡居民基本医疗保险 2,258 90.21%
合计 2,503 100.00%
城镇职工社保 245 9.79%
养老 城乡居民基本养老保险 2,258 90.21%
合计 2,503 100.00%
住房公积金 231 9.23%
报告期内，发行人按照国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善员工社会
保险和住房公积金的缴纳。由于公司员工中农村户籍人员较多，大部分已经缴纳
了城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险，不愿意重复缴纳城镇职工社
保。发行人根据当地和公司的实际情况，为在职员工缴纳工伤保险，对缴纳城乡
居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险的员工提供补贴，报销其所缴纳的社
保费用，并在厂区内为员工提供免费宿舍，以方便员工住宿，保障员工各项权益。
此外，发行人为特殊岗位的员工、已达到退休年龄的员工缴纳商业意外险，以保
障员工人身安全。
由于发行人员工流动性较大，发行人为员工报销社保费用存在一定的滞后性，
截至报告期期末，发行人为员工报销城乡居民医疗保险费用的人数占当期员工缴
纳人数的比例为 81.62%，报销城乡居民基本养老保险费用的人数占当期员工缴
纳人数的比例为 81.62%。
密自 2020 年 1 月 1 日至今均依法保障在册员工的各种权利，未受到我局的行政
处罚。
港润精密依法为在册员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生
育保险等五个险种，并及时缴纳，不存在欠缴情形，我局未对其进行过任何劳动
行政处罚。
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记
录。
住房公积金，不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的情形；凯旺精密自 2020
年 1 月 1 日至今已经按照相关法律、法规的规定为符合条件的员工缴存了住房公
积金，不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的情形。
及地方住房公积金相关法律法规的行为和记录，亦不存在因违反有关住房公积金
方面的法律、法规、规章或规范性文件而被给予行政处罚或处理的情况。
海鑫精密存在违法违规记录或受到行政处罚。
违法违规而被我中心处罚的情况。
在册员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等五个险
种，并及时缴纳，未发现欠缴情形，我局未对其进行过任何劳动行政处罚。
已为员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险。
对报告期内曾存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人控
股股东凯鑫投资及实际控制人陈海刚、韩留才出具承诺:如凯旺科技及其子公司
将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金，或因此受
到任何处罚或损失，本公司/本人将代其承担全部费用，或在其必须先行支付该
等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给凯旺科技及其子公司造成额
外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利
影响，本公司/本人就上述承诺承担连带责任。
综上，本所认为，发行人未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金事项不
属于重大违法行为，发行人的员工社会保障事宜，不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的及《公
司章程》的有关规定。
第二部分问询函回复
一、《问询函》问题 1：关于第二大客户大华股份
招股说明书披露：
（1）2019 年 12 月，大华股份实际控制人之一陈爱玲控制的华淩投资以 7.24
元/股向发行人增资 331.68 万股，增资后华淩投资持有发行人 4.62%的股份。
（2）报告期各期，发行人对大华股份的销售收入分别为 8,771.54 万元、
其中 2019 年对大华股份的销售收入同比增长 47.08%，而 2019 年发行人对第一
大客户海康威视的销售收入同比增长 19.70%、大华股份 2019 年销售收入同比增
长 10.50%。
请发行人：
（1）披露华淩投资增资发行人的原因，增资前后是否约定了大华股份向发
行人采购的最低金额或其他利益安排，由于大华股份为发行人重要客户，请结合
能否施加重大影响、是否有重要约定或协议安排等方面，从实质重于形式的原则
分析华淩投资对发行人是否具有重大影响、界定其为非关联方的依据是否充分。
请保荐人、发行人律师核查上述事项（1）并发表明确意见。
回复：
（一）披露华淩投资增资发行人的原因，增资前后是否约定了大华股份向发
行人采购的最低金额或其他利益安排
发行人于 2019 年 11 月筹划增资扩股，返乡创投当月开始与公司接洽并开展
尽职调查。华淩投资在了解到发行人的增资意向后，认为发行人业务发展稳定，
市场增长仍有很大潜力，认可发行人的主营业务及经营业绩，看好发行人未来的
发展，有意投资发行人，随即开始与发行人沟通、协商增资事宜。返乡创投和华
淩投资在考虑发行人当时的财务状况、未来发展前景和盈利能力，同时参考发行
人 2018 年增资价格的基础上，与发行人共同协商确定以 7.24 元/股的价格向发行
人增资，其中华淩投资出资 2,400.00 万元取得发行人 331.68 万股股份，占发行
人总股本的 4.62%。
利益安排
发行人前身凯旺有限基于良好的研发配合能力、稳定的产品品质、快速响应
能力和规模供应等因素，自 2011 年开始即成为大华股份的供应商，向大华股份
提供安防类精密线缆连接组件产品。报告期内大华股份一直是发行人的前五大客
户之一。
发行人与大华股份签署了《采购框架协议》、《保密协议》等业务合作协议，
除业务合作协议外，大华股份与发行人之间未签署其他协议或约定。
根据大华股份出具的《声明》：“经查询，宁波华淩投资管理合伙企业（有限
合伙）系本公司董事陈爱玲女士投资并担任合伙人的企业，该事项是华淩投资的
自身行为，与本公司无关。本公司与华淩投资之间不存在控制与被控制关系，也
不存在其他协议或利益安排。本公司与凯旺电子之间的交易均是在遵循正常商业
原则的前提下进行的，与华淩投资是否入股凯旺电子没有关系。本公司向凯旺电
子的采购订单是基于公司自身生产计划制定的。本公司不存在对凯旺电子的生产
经营决策施加重大影响的情况，与凯旺电子之间不存在其他重要约定或协议安排。
除正常的部件采购外，本公司与凯旺电子之间不存在其他利益安排。”
综上，华淩投资增资发行人的原因系其认可发行人的主营业务及经营业绩，
看好发行人未来的发展。华淩投资增资前后不存在约定了大华股份向发行人采购
的最低金额或其他利益安排的情形。
（二）由于大华股份为发行人重要客户，请结合能否施加重大影响、是否有
重要约定或协议安排等方面，从实质重于形式的原则分析华淩投资对发行人是否
具有重大影响、界定其为非关联方的依据是否充分
华淩投资不属于《公司法》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、规则规定的发行人的
关联方。
华淩投资持有发行人 4.62%的股份，未向发行人委派董事或监事，根据发行
人现行有效的《公司章程》，发行人的股东大会做出决议，股东按照出资比例行
使表决权，必须经过超过半数以上表决权股东的同意，华淩投资在发行人股东大
会上行使的表决权占发行人全体股东所持表决权总数的 4.62%，华淩投资不能对
发行人的股东大会施加重大影响。
根据对华淩投资执行事务合伙人陈爱玲女士访谈确认，华淩投资对发行人不
具有重大影响。
根据大华股份出具的《声明》：“本公司与凯旺电子之间的交易均是在遵循正
常商业原则的前提下进行的，与华淩投资是否入股凯旺电子没有关系。本公司向
凯旺电子的采购订单是基于公司自身生产计划制定的。本公司不存在对凯旺电子
的生产经营决策施加重大影响的情况，与凯旺电子之间不存在其他重要约定或协
议安排。除正常的部件采购外，本公司与凯旺电子之间不存在其他利益安排。”
综上所述，华淩投资对发行人不具有重大影响，华淩投资不是发行人的关联
方。
（三）核查情况与核查结论
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：
（1）查阅并获取了华淩投资增
资入股发行人时的工商登记资料及《增资协议》；（2）查阅并获取了发行人与大
华股份签署的《采购框架协议》、
《保密协议》等业务合作协议；
（3）对华淩投资
的执行事务合伙人陈爱玲女士进行访谈，并对发行人实际控制人陈海刚先生进行
了访谈；（4）取得了大华股份出具的《声明》；（5）查阅了《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规对于关联方的规定；
（6）查阅了发行人现行有效的《公司章程》。
经核查，本所律师认为：
（1）华淩投资增资发行人的原因系其认可发行人的主营业务及经营业绩，
看好发行人未来的发展。
（2）华淩投资增资前后不存在约定大华股份向发行人采购的最低金额或其
他利益安排的情形。
（3）大华股份不能对发行人施加重大影响，与发行人之间不存在重要约定
或协议安排等，华淩投资对发行人不具有重大影响，界定其为非关联方的依据充
分。
（四）补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节公司基本情况”之“二、公司设立及报告期内
股本和股东变化情况”之“（三）报告期内股本和股东变化情况”之“2、2019 年 12
月，第二次增资”进行了补充披露。
二、《问询函》问题 16：关于劳务派遣
报告期各年末，发行人员工总人数分别为 1,733 人、1,864 人、2,227 人，其
中劳务派遣人员分别为 0 人、0 人、211 人，截至 2019 年末，发行人劳务派遣人
数占比为 9.47%。
请发行人披露 2019 年末劳务派遣人员大幅增加的原因、截至 2020 年 6 月末
劳务派遣人员比例，报告期内是否存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，是否
符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定，并对比分析发行人生产员工工资与劳
务派遣员工工资是否存在较大差异。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露 2019 年末劳务派遣人员大幅增加的原因、截至 2020 年
是否符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定
发行人 2019 年末劳务派遣人员大幅增加的主要原因系发行人业务发展迅速，
订单量持续增加，同时为满足部分客户对于紧急订单的需求，临时采取劳务派遣
为补充的方式解决发行人的用工问题。
截至 2020 年 6 月 30 日，劳务派遣人数 38 人，占用工总数的比例为 1.50%。
报告期内，劳务派遣用工占发行人用工总量的比例分别是 0%、0%、9.47%、
规定》第 4 条的规定。
（二）发行人生产员工工资与劳务派遣员工工资对比情况
发行人生产员工工时成本与劳务派遣用工对比情况如下：
项目 单位薪资 单位薪资
总工时（小 总薪资 总工时（小 总薪资
（元/小 （元/小
时） （万元） 时） （万元）
时） 时）
公司生产员工 2,313,718 2,510.04 10.85 5,037,425 5,790.33 11.49
劳务派遣用工 166,649 259.57 15.58 124,466 186.20 14.96
从上表可知，劳务派遣员工单位时薪高于发行人生产员工单位时薪，主要原
因系劳务派遣方式用工较为灵活，可以较好的满足发行人向客户交付紧急订单的
需求，劳务派遣员工并非长期在发行人工作，且劳务派遣员工的薪资还包括发行
人向劳务派遣单位支付的管理费用，劳务派遣单位需要留有一定的利润空间，因
此，劳务派遣员工平均单位时薪高于发行人生产员工的平均单位时薪，具有合理
性。由于劳务派遣用工成本较高，同时，发行人及子公司通过不断优化岗位配置、
提高员工管理水平等方式，逐步降低了劳务派遣用工比例。
（三）核查情况与核查结论
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：
（1）访谈发行人的人事相关负
责人，了解劳务派遣用工情况及原因；
（2）访谈劳务派遣单位负责人，获取了其
营业执照及劳务派遣经营许可证，并查询获取了劳务派遣单位的企业信用信息公
示报告；
（3）获取并查阅发行人子公司与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议及补
充协议，了解劳务派遣用工薪资计算方式；
（4）查阅报告期内发行人员工花名册
（含劳务派遣人员名册），查看劳务派遣用工所属岗位情况，复核各月劳务派遣
用工人数及占用工总数比例情况；
（5）复核发行人直接人工与劳务派遣用工各自
工时及薪资对比情况以及劳务派遣用工变化情况。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人劳务派遣人数占比符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定；
（2）发行人劳务派遣员工工资高于生产员工工资，具有合理性。
（四）补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节公司基本情况”之“十四、公司的员工情况”之
“（二）劳务派遣用工基本情况”进行了补充披露。
三、《问询函》问题 20：关于房屋租赁和房屋产权
发行人拥有房产 11 处，其中 1 处暂未取得不动产权证书，另有 9 处发行人
生产、研发、办公、员工宿舍等重要经营生产活动房产被抵押。发行人共租赁房
产 10 处，全部未取得租赁登记备案，且其中 5 处出租方未能提供相关房屋权属
证明。
请发行人：
（1）披露房产抵押的基本情况，分析抵押权人是否有可能行使抵押权及对
发行人生产经营的影响；
（2）披露报告期内租赁房产是否为合法建筑，房屋租赁是否存在纠纷或潜
在纠纷，结合同类租赁房产的市场价格分析并披露租金价格是否公允；
（3）披露生产用房产中自有和租赁的面积比例，相关租赁房产是否存在搬
迁风险，分析预估搬迁费用的金额及承担主体。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露房产抵押的基本情况，分析抵押权人是否有可能行使抵押权及对
发行人生产经营的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有的房屋所有权如下：
序 是否
权利人 产权证号 房屋位置 用途 面积（㎡）
号 抵押
豫（2017）沈丘县
沈丘县槐店回族镇沙南
工业园区 101
豫（2017）沈丘县
沈丘县槐店回族镇沙南
工业园区 101
豫（2017）沈丘县 沈丘县槐店回族镇河南
豫（2018）沈丘县
沈丘县槐店回族镇沙南
工业区 101
豫（2017）沈丘县 沈丘县槐店回族镇沙南
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
研发
用房
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
河南省周口市沈丘县产 公共
科技股份有限公司院内 住房
注：公共租赁住房（以下简称“公租房”）位于发行人厂区内，包括 1#、2#两栋楼，建
筑面积 19,197.98 平方米，于 2016 年 9 月竣工验收合格。根据沈丘县审计局及河南周普会计
师有限公司审计情况，发行人沈丘县住房保障中心签署协议，确认沈丘县住房保障管理中心
享有 39.37%的产权，发行人享有 60.63%的产权。公租房在发行人现有土地（不动产证号为
豫（2017）沈丘县不动产权第 00000048 号）上建设，归发行人享有产权的部分房屋由发行
人安排员工使用，目前暂未取得房屋的不动产权证书，不会对发行人生产经营产生不利影响。
截至报告期末，上述房产抵押情况如下：
截至报
担保债
告期末
权最高
主债权人 抵押物 抵押原因 担保期限 的主债
额（万
权余额
元）
（万元）
上海浦东发展银 豫（2017）沈丘县
开具银行承 2018.03.14-
行股份有限公司 不动产权第 3,000.00
兑汇票 2021.03.14
郑州分行 00000237 号
上海浦东发展银 豫（2017）沈丘县
开具银行承 2017.12.06-
行股份有限公司 不动产权第 600.00
兑汇票 2020.12.06
郑州分行 00001939 号
河南沈丘农村商 豫（2017）沈丘县
业银行股份有限 不动产权第 银行贷款 3,000.00 1.00
公司 00003734 号
粤（2017）深圳市
不动产权第
粤（2017）深圳市
不动产权第
兴业银行股份有 粤（2017）深圳市
限公司深圳天安 不动产权第 房贷 699.00 396.10
支行 0148261 号
粤（2017）深圳市
不动产权第
粤（2017）深圳市
不动产权第
合计 7,299.00 3,129.93
从上表可知，公司房产抵押主要系开具银行承兑汇票、办理银行贷款以及住
房按揭贷款。报告期内，公司业务规模稳定增长，整体财务状况良好，各期末资
产负债率持续降低，公司财务风险较小，偿债风险低，抵押权人行使抵押权的可
能性较小，不会对公司生产经营产生不利影响。
（二）披露报告期内租赁房产是否为合法建筑，房屋租赁是否存在纠纷或潜
在纠纷，结合同类租赁房产的市场价格分析并披露租金价格是否公允
分析并披露租金价格是否公允
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
承租 租赁面积 用 是否有 租赁登
序号 租赁地 出租方 合同期限
人 （㎡） 途 产权证 记备案
杭州市滨江区
杭州金
聚业路 26 号
凯旺 绣花边 办 2020.06.20-
科技 有限公 公 2022.06.19
中心 A 座 903
司
室
惠州市
仓
惠州市陈江五 鸿创实
深圳 库 2018.04.01-
凯旺 办 2023.03.31
厂房一楼 有限公
公
司
重庆壹本科工
重庆壹
城项目 C 区 2
凯旺 本置业 仓 2018.11.01-
科技 有限公 库 2021.10.30
龙渡路 91 号-
司
附 9 号 3-10
重庆建桥工业 重庆建
凯旺 园 C 区石林大 桥实业 宿 2020.08.18-
科技 道 2 号蓝沁苑 发展有 舍 2021.08.17
小区 2#楼 3-3 限公司
洛阳市洛龙区 炎黄科
凯旺
开元大道 333 技园建 办 2019.12.01-
号炎黄科技园 设有限 公 2021.11.31
院
E4-301 公司
周口港口物流 周口市 厂
港润 产业集聚区周 巨兴冷 房 2019.09.15-
精密 口市巨兴冷轧 轧有限 办 2021.09.14
有限公司院内 公司 公
西华经济技术
开发区河南钧 西华县
海鑫 厂 2018.01.01-
精密 房 2023.12.31
展有限公司院 府
内
承租 租赁面积 用 是否有 租赁登
序号 租赁地 出租方 合同期限
人 （㎡） 途 产权证 记备案
河南衡
伟环境
凯旺 沈丘县沙南工 厂 2020.01.01-
科技 业区 房 2020.12.31
限责任
公司
深圳凯旺租赁的惠州市鸿创实业发展有限公司房产，系惠州市鸿创实业发展
有限公司租赁惠州市仲恺区陈江街道五一村黄屋经济合作社厂房。广东省惠州仲
恺高新区陈江街道五一村黄屋经济合作社出具《证明》：“该房屋及其所属土地系
广东省惠州仲恺高新区陈江街道五一村黄屋经济合作社所有，该房屋所属土地性
质为集体建设用地，不存在产权争议”。公司租赁的该房屋出租方未能提供相关
房屋的权属证书，但鉴于上述租赁房产均用于仓库、办公，并非主要生产经营用
房，房产的替代性较强，出租方未办妥房屋产权证明不会对公司的生产经营造成
重大不利影响。该租赁房产已在惠州仲恺房产管理中心办理了房屋租赁登记备案。
凯旺科技租赁的重庆壹本置业有限公司厂房，出租方已取得编号为渝（2016）
九龙坡区不动产权第 000001300 号国有土地所有权，用途为工业用地，出租方尚
未能提供相关房屋产权证明。但鉴于上述租赁房产均用于仓库，并非主要生产经
营用房，房产的替代性较强，出租方未办妥房屋产权证明不会对公司的生产经营
造成重大不利影响。该租赁房产已在重庆市九龙坡区住房和城乡建设委员会办理
了房屋租赁登记备案。
凯旺科技租赁的重庆建桥实业发展有限公司房屋，出租方未能提供相关房屋
权属证明。重庆建桥实业发展有限公司出具《证明》：“兹证明凯旺科技在重庆的
员工宿舍由重庆建桥实业发展有限公司有偿提供，房屋产权属于重庆建桥实业发
展有限公司，因尚未办理房产证明，房屋产权暂不能提供”。公司租赁的该房屋
出租方未能提供相关房屋的权属证书。但鉴于上述租赁房产用于宿舍，并非主要
生产经营用房，房产的替代性较强，出租方未办妥房屋产权证明或租赁合同未办
理备案手续不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，凯旺研究院租赁的炎黄科技园建设有限公
司房屋已办理不动产权证书，并就房屋租赁在洛阳市房产租赁管理处办理了房屋
租赁登记备案。
海鑫精密租赁的西华县人民政府厂房，出租方未能提供相关房屋权属证明。
西华县人民政府出具《说明函》：“海鑫精密正式入驻由西华县政府提供的位于西
华经济技术开发区河南钧鼎电子科技发展有限公司院内的厂房，租赁用途为生产
经营，该厂房的建设已经履行相应审批程序，目前正在办理房屋所有权证书/不
动产产权证书，房屋所有权证书/不动产产权证书的办理不存在障碍，不存在拆
迁风险”。根据海鑫精密与西华经济技术开发区管理委员会签订的项目合作协议
及补充协议，西华经济技术开发区管理委员会建造的电子产业园新厂房已基本完
工，海鑫精密正在从原租赁厂房搬迁至新厂房，该厂房距海鑫精密目前租赁的厂
房较近，且海鑫精密主要从事的是精密线缆连接组件的组装工序，主要设备为操
作台、成型机、端子机等单位价值较低、易搬迁的设备，搬迁时间短、费用低，
不会对公司的生产经营造成不利影响。
上述租赁房产与周边租金价格对比情况如下：
同地段租金参考
序号 租赁位置 价格 数据来源
价格
杭州市滨江区聚业路 26 第一年为 1.86 元/㎡/
惠州市陈江五一工业区第 0.52 元/㎡/天（不含
D 厂房一楼 税），每 3 年递增 10%
重庆建桥工业园 C 区石林
重庆壹本科工城项目 C 区 第一年为 0.50 元/㎡/
号-附 9 号 3-10 递增
洛阳市洛龙区开元大道
周口港口物流产业集聚区
院内
西华经济技术开发区河南
司院内
注：根据海鑫精密（乙方）与西华县人民政府（甲方）签署的《协议书》，乙方在甲方
投资建设安防连接组件产业制造项目，乙方所需的厂房由甲方提供，甲方对乙方提供租金补
贴 6 年，依“前三年减免后三年减半”的方式收取，因此，上述第 7 项租赁房产的价格为 0
元/㎡/天。
由上表对比可知，发行人目前租赁房屋的租金价格与周边租金差异不大，价
格公允。
除上述租赁房屋建筑物外，2017 年 1 月 1 日至今，发行人曾经租赁的房产
情况如下：
是否有产
承租 出租 面积
序号 租赁地 用途 期限 权证/权
人 方 （㎡）
属证明
广东 否
惠州市仲恺高 城安
深圳 新区陈江街道 惠众 仓库办
凯旺 玉地北路 2 号 置业 公
<4>厂房 有限
公司
中航 否
联创
洛阳市洛龙区 科技
凯旺
开元大道 333 有限 2018.11.1-
号炎黄科技园 公司 2019.12.31
院
F1 301、303 洛阳
分公
司
重庆 否
建桥 2017.11.1-
大渡口区石林
凯旺 实业 2020.10.30
科技 发展 （2018 年 10 月已
号第 3 层
有限 经终止租赁）
公司
杭州 是
金色
凯旺 桐庐县江南镇 生命 2016.04.18-
有限 窄溪金堂路 科技 2020.04.18
有限
公司
凯旺 杭州市萧山鸿 杭州 2019.10.01-
科技 达路西杭州鸿 鸿达 2020.09.30
是否有产
承租 出租 面积
序号 租赁地 用途 期限 权证/权
人 方 （㎡）
属证明
达绣艺纺织品 绣艺
有限公司宿舍 纺织
楼二单元 202 品有
室 限公
司
发行人上述曾经租赁过的第 1、2、3 项房产，出租方未提供房屋产权证书或
权属证明，由于发行人已经不再租赁上述房产，该事项不会对发行人的生产经营
产生不利影响。
上述房产租金公允性分析如下：
（1）深圳凯旺曾租赁的惠州市仲恺高新区陈江街道玉地北路 2 号<4>厂房，
所在地块属于“三旧”改造项目，2017 年 7 月已由惠州市国土资源局仲恺高新技
术产业开发区分局协议出让给出租方广东城安惠众置业有限公司，该房屋于 2018
年 3 月底租赁合同到期后已经拆除。2016 年 5 月深圳凯旺承租该房产时，加上
管理费用价格为 0.27 元/㎡/天，价格较低，经查询目前周边同类租赁房产价格，
存在同类厂房以 0.30 元/㎡/天的价格对外出租。经对比分析，该房产租赁价格具
有公允性。
（2）凯旺研究院曾租赁洛阳市洛龙区开元大道 333 号炎黄科技园 F1 301、
公司洛阳分公司获取孵化空间（即房屋租赁）及孵化服务，房屋租赁价格为 10
元/月/平方米（前两个月为 5 元/月/平方米），孵化服务费为 13 元/月/平方米。中
航联创科技有限公司洛阳分公司在承租该园区房产时按照洛阳市洛龙区人民政
府的《洛龙区加快洛龙科技创业创新城发展扶持政策》文件，已经享受了租赁补
贴，因此在转租给凯旺研究院时，房屋租赁价格较低。如加上孵化服务费，凯旺
研究院租赁成本（0.92 元/㎡/天）与周边同地段的房产租赁成本（1 元/㎡/天）差
异不大，具有公允性。
（3）凯旺科技曾租赁重庆建桥实业发展有限位于大渡口区石林大道 17 号附
价格为 0.4 元/㎡/天，与周边房产租赁价格基本一致。
（4）凯旺有限租赁杭州金色生命科技有限公司位于桐庐县江南镇窄溪金堂
路的仓库，租金价格为 0.23 元/㎡/天（含税），经查询，同地段租金参考价格为
（5）凯旺科技租赁杭州鸿达绣艺纺织品有限公司位于杭州市萧山鸿达路西
杭州鸿达绣艺纺织品有限公司宿舍楼二单元 202 室，租金价格为 0.89 元/㎡/天，
经查询，同地段租金参考价格为 0.78 元/㎡/天，与周边房产租赁价格基本一致。
根据上述分析，公司报告期内曾租赁的房产价格具有公允性。
综上所述，公司目前租赁的房产大部分能够提供房屋权属证明，对于不能提
供产权证明的，出租方已经提供相关说明，确认不存在产权纠纷或租赁使用房产
不存在障碍。公司曾经租赁的房产尚未获取出租方的房屋产权证书或权属证明，
但鉴于公司已经不再租赁，该事项不会对公司的生产经营造成不利影响。报告期
内，发行人租赁房屋的租金价格公允。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司所签署的租赁合同均正常履行，发
行人的房屋租赁不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，出租方及公司均未收到有关部门要求拆除
或没收上述租赁房屋的处理决定，目前正在租赁的房产至今均正常使用，房产瑕
疵未对公司的正常经营造成不利影响。同时，上述房产周边替代性房源充足，如
发生不能继续租赁使用的情况，公司亦可以在较短时间内向第三方找到符合条件
的替代厂房，不会对公司的生产经营产生重大影响。与此同时，公司通过本次募
投项目将建设精密连接器及连接组件产能扩展项目，在项目投产之后，将进一步
分散现有经营场所租赁风险。
控股股东凯鑫投资、实际控制人陈海刚、韩留才承诺：“（1）如果因租赁房
屋未提供房屋所有权证而导致凯旺科技受到处罚或追偿，从而给凯旺科技带来损
失或责任，由本公司/本人承担；（2）如果因租赁房屋未提供房屋所有权证而导
致凯旺科技无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁从而给凯旺科技带来损失
或责任，由本公司/本人承担；（3）如果因凯旺科技的租赁合同未办理备案而导
致凯旺科技受到处罚或追偿，从而给凯旺科技带来损失或责任，由本公司/本人
承担；
（4）如果因凯旺科技的上述租赁事宜，导致凯旺科技其他损失或责任，由
本公司/本人承担”。
（三）披露生产用房产中自有和租赁的面积比例，相关租赁房产是否存在搬
迁风险，分析预估搬迁费用的金额及承担主体
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人自有生产用房总面积为 91,480.46 平方米，
租赁生产用房合计面积为 21,261.00 平方米；自有生产用房面积占总生产用房面
积的比例为 81.14%。
截至报告期末，发行人及子公司所签署的租赁合同均在正常履行过程中，发
行人与出租方签订的租赁合同，均约定了协议到期后，发行人在同等条件下有优
先续租权。根据发行人租赁生产用房所在地主管部门出具的说明，上述租赁房产
不存在被拆除的风险。
综上所述，除海鑫精密正在从原租赁厂房搬迁至新厂房外，发行人租赁的其
他生产用房不存在搬迁风险。
（四）核查情况与核查结论
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）核查了发行人与银行金
融机构签署的银行借款合同、抵押合同，并核查了发行人的《审计报告》，检索
了中国裁判文书网等网站，并取得发行人出具的说明；（2）核查了发行人及其
子公司与房屋出租方签署的租赁合同/协议；（3）取得了出租方提供的房屋产权
证书或权属证明，对于未能提供房屋产权证书或权属证明的，取得了出租方出具
的说明文件；（4）就发行人房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷的情况，检索了
中国裁判文书网等网站，并取得发行人出具的说明；（5）就发行人及其子公司
房屋租赁租金价格是否公允的问题，通过公开渠道进行了检索，并取得发行人出
具的说明文件；（6）取得了发行人租赁生产用房所在地主管部门出具的租赁生
产用房不存在被拆除风险的说明。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人财务风险较小，偿债风险低，抵押权人行使抵押权
的可能性很小，不会对发行人生产经营产生不利影响；
（2）报告期内，发行人租赁房产不存在纠纷或潜在纠纷，租金价格公允；
（3）除海鑫精密正在从原租赁厂房搬迁至新厂房外，发行人租赁的其他生
产用房不存在搬迁风险。
（五）补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、公司主要固定资产、无
形资产等资源要素情况”之“（一）主要固定资产”之“1、房屋建筑物”进行了补充
披露。
四、《问询函》问题 21：关于关联方转让和注销
招股说明书披露：
（1）上海衡伟信息技术有限公司：公司实际控制人之一陈海刚原持股 60%
且担任法定代表人，已于 2018 年 12 月 22 日转让给无关联第三方且陈海刚不再
担任任何职务；
（2）山东衡伟环境技术有限责任公司：上海衡伟持股 60%的企业，已于 2018
年 9 月 3 日清算注销。
请发行人：
（1）披露陈海刚在报告期内转让上海衡伟的原因、交易价格及定价依据、
交易对手方基本情况；
（2）披露山东衡伟的注销原因，报告期内是否存在重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作
报告》中说明对上海衡伟、山东衡伟与发行人主要客户、主要供应商、主要外协
厂商是否存在业务往来或资金往来的核查过程、依据及结论。
回复：
（一）披露陈海刚在报告期内转让上海衡伟的原因、交易价格及定价依据、
交易对手方基本情况
上海衡伟成立于 2007 年 4 月 25 日，注册资本 1,800.00 万元，其中陈海刚出
资 60%，梁永刚出资 40%，主要从事水质监测设备研发、制造、生产、销售以
及水质监测网络的建设。
本次股权转让交易对方的基本情况：梁永刚，男，1972 年 11 月出生，身份
证号为 511121197211******，毕业于吉林大学，研究生学历，住所为上海市宝
山区，2015 年至今在上海紫默电子有限公司工作。
梁永刚曾任一家从事通讯设备制造企业的部门负责人，因业务往来与陈海刚
结识，成为多年朋友。随着环保行业的快速发展，同时鉴于梁永刚在水质监测领
域拥有较强的专业知识和经验积累，2007 年，陈海刚和梁永刚决定共同投资设
立上海衡伟从事水质监测相关业务。
由于上海衡伟前期研发和市场开发投入较大，经营状况不及预期，遂于 2015
年起不再接受新的订单，同时开始进行订单收尾清理工作，逐步进入停业状态。
凯旺科技变更为股份公司后，陈海刚决定专注于凯旺科技的经营管理，拟将所持
上海衡伟的股权予以转让，经与梁永刚协商，双方于 2018 年 9 月 6 日签署了《股
权转让协议》，陈海刚将其所持上海衡伟 60%的股权转让给梁永刚。由于上海衡
伟持续亏损，其股权转让前的净资产为负数，经陈海刚与梁永刚协商一致，象征
性的以 1,000 元为股权转让价格。2018 年 12 月 22 日，上海衡伟在上海市浦东新
区市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续。转让完成后，梁永刚
持有上海衡伟 100%的股权，陈海刚不再持有上海衡伟的股权，亦不再担任上海
衡伟的任何职务。
本次股权转让价格，经双方协商一致，不存在显失公允的情形，不存在其他
利益安排。上海衡伟在报告期内不存在重大违法违规行为。
（二）披露山东衡伟的注销原因，报告期内是否存在重大违法违规行为
山东衡伟系上海衡伟的控股子公司，山东衡伟注销前的股权结构为：上海衡
伟持股 60%，王晖晖持股 40%。山东衡伟主要从事水处理及供排水工程及其产
品的研发、销售，因经营不善，自 2015 年以来已停止经营。陈海刚在与梁永刚
协商上海衡伟的股权转让过程中，协商确定在股权转让前完成山东衡伟的注销手
续。山东衡伟注销之前已停业多年，注销之前其名下已无任何资产和人员。
山东衡伟注销履行程序如下：
通知书》（高开国税税通【2018】15853 号），通知内容：你单位 2018 年 5 月 14
日申请的注销税务登记事项，符合注销税务登记的条件，予以注销。
事项通知书》（济南高新税税通【2018】5622 号），通知内容：你单位 2018 年 8
月 15 日申请的注销税务登记事项，符合注销税务登记的条件，予以注销。
注销登记通知书》。该通知书称，山东衡伟环境技术有限责任公司注销登记申请
材料齐全，符合法定形式，准予注销登记。
山东衡伟已履行注销的必要程序，其注销符合相关法律、法规的规定。由于
山东衡伟注销不存在纠纷或潜在纠纷，报告期内不存在重大违法违规行为。
（三）核查情况与核查结论
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）访谈了上海衡伟的股权
转让方陈海刚先生及受让方梁永刚先生；（2）取得并核查了上海衡伟转让的工
商变更登记资料；（3）审阅了山东衡伟注销的相关文件；（4）就山东衡伟报告
期内是否存在重大违法违规行为的问题，检索了中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询网、信用中国网站及国家企业信用信息公示系统等网站。
经核查，本所律师认为：
（1）陈海刚转让上海衡伟的原因、交易价格具有合理性，上海衡伟在报告
期内不存在重大违法违规行为；
（2）山东衡伟注销原因具有合理性，山东衡伟在报告期内不存在重大违法
违规行为。
（四）补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联方、关联关
系”之“（八）报告期内曾与公司存在关联关系的企业”进行了补充披露。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，任何人不得将其
用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本叁份，贰份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字页）
湖南金州律师事务所
关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
致：河南凯旺电子科技股份有限公司
湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受河南凯旺电子科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
(以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》
（以下简称“创业板审核规则”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“创业板上市规则”）、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下
简称“《律师工作报告》”)、
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见
书》”）及《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）。
现就发行人将补充上报2020年7-12月份财务报告事宜，中勤万信已出具了
《河南凯旺电子科技股份有限公司审计报告（2018年度至2020年度）》
（勤信审字
【2021】第0083号，以下简称“《审计报告》”）、
《关于河南凯旺电子科技股份有
限公司主要税种纳税情况的专项审核报告（2018年度至2020年度）》、《河南凯旺
电子科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告（2018年度至2020年度）》
（以
下简称“《非经常性损益报告》”）、
《河南凯旺电子科技股份有限公司内部控制鉴
证报告（2020年12月31 日）》（以下简称“《内控鉴证报告》”）及其他相关专项
审核报告。本所律师对《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》、《律师工作报
告》出具日至报告期末期间内发行人的有关事项进行核查和验证，以及现就深圳
证券交易所出具的《关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2020〕011035号）
（下称“问
询函”）中需发行人律师核查和说明的有关问题，发表法律意见并出具《关于河
南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书”）。
鉴于本补充法律意见书需对发行人2020年7-12月的财务数据更新情况进行
核查，因此，本补充法律意见书中所指的“报告期”释义变更为2018年、2019年、
在《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、
《创业板注册管理办法》和《编报规则第12号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范
和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正文
第一部分深圳证券交易所首轮问询反馈补充核查意见
一、《问询函》问题 1：关于第二大客户大华股份
招股说明书披露：
（1）2019 年 12 月，大华股份实际控制人之一陈爱玲控制的华淩投资以 7.24
元/股向发行人增资 331.68 万股，增资后华淩投资持有发行人 4.62%的股份。
（2）报告期各期，发行人对大华股份的销售收入分别为 8,771.54 万元、
其中 2019 年对大华股份的销售收入同比增长 47.08%，而 2019 年发行人对第一
大客户海康威视的销售收入同比增长 19.70%、大华股份 2019 年销售收入同比增
长 10.50%。
请发行人：
（1）披露华淩投资增资发行人的原因，增资前后是否约定了大华股份向发
行人采购的最低金额或其他利益安排，由于大华股份为发行人重要客户，请结合
能否施加重大影响、是否有重要约定或协议安排等方面，从实质重于形式的原则
分析华淩投资对发行人是否具有重大影响、界定其为非关联方的依据是否充分。
请保荐人、发行人律师核查上述事项（1）并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第二部分问询函回复”之“一、《问
询函》问题 1：关于第二大客户大华股份”部分予以回复。截至本补充法律意见
书出具之日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
二、《问询函》问题 16：关于劳务派遣
报告期各年末，发行人员工总人数分别为 1,733 人、1,864 人、2,227 人，其
中劳务派遣人员分别为 0 人、0 人、211 人，截至 2019 年末，发行人劳务派遣人
数占比为 9.47%。
请发行人披露 2019 年末劳务派遣人员大幅增加的原因、截至 2020 年 6 月末
劳务派遣人员比例，报告期内是否存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，是否
符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定，并对比分析发行人生产员工工资与劳
务派遣员工工资是否存在较大差异。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第二部分问询函回复”之“二、《问
询函》问题 16：关于劳务派遣”部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律
师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。兹将发生变化的部分重新披露如
下，其他内容不再赘述：
截至报告期末，劳务派遣人数 210 人，占用工总数的比例为 7.94%。
报告期内，劳务派遣用工占发行人用工总量的比例分别是 0%、9.47%、7.94%，
劳务派遣用工比例不超过发行人用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第
发行人生产员工工时成本与劳务派遣用工对比情况如下：
项目 单位薪资 单位薪资
总工时（小 总薪资 总工时（小 总薪资
（元/小 （元/小
时） （万元） 时） （万元）
时） 时）
公司生产员工 5,573,756 6,312.60 11.33 5,037,425 5,790.33 11.49
劳务派遣用工 344,607 545.75 15.84 124,466 186.20 14.96
从上表可知，劳务派遣员工单位时薪高于发行人生产员工单位时薪，主要原
因系劳务派遣方式用工较为灵活，可以较好的满足发行人向客户交付紧急订单的
需求，劳务派遣员工并非长期在发行人工作，且劳务派遣员工的薪资还包括发行
人向劳务派遣单位支付的管理费用，劳务派遣单位需要留有一定的利润空间，因
此，劳务派遣员工平均单位时薪高于发行人生产员工的平均单位时薪，具有合理
性。由于劳务派遣用工成本较高，同时，发行人及子公司通过不断优化岗位配置、
提高员工管理水平等方式，逐步降低了劳务派遣用工比例。
三、《问询函》问题 20：关于房屋租赁和房屋产权
发行人拥有房产 11 处，其中 1 处暂未取得不动产权证书，另有 9 处发行人
生产、研发、办公、员工宿舍等重要经营生产活动房产被抵押。发行人共租赁房
产 10 处，全部未取得租赁登记备案，且其中 5 处出租方未能提供相关房屋权属
证明。
请发行人：
（1）披露房产抵押的基本情况，分析抵押权人是否有可能行使抵押权及对
发行人生产经营的影响；
（2）披露报告期内租赁房产是否为合法建筑，房屋租赁是否存在纠纷或潜
在纠纷，结合同类租赁房产的市场价格分析并披露租金价格是否公允；
（3）披露生产用房产中自有和租赁的面积比例，相关租赁房产是否存在搬
迁风险，分析预估搬迁费用的金额及承担主体。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第二部分问询函回复”之“三、《问
询函》问题 20：关于房屋租赁和房屋产权”部分予以回复。除部分情况发生变化
外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。兹将发生变化的部分
重新披露如下，其他内容不再赘述：
（一）披露房产抵押的基本情况，分析抵押权人是否有可能行使抵押权及对
发行人生产经营的影响
截至报告期末，发行人及子公司拥有的房屋所有权如下：
是否
序号 权利人 产权证号 房屋位置 用途 面积（㎡）
抵押
豫（2017）沈丘县
沈丘县槐店回族镇沙南
工业园区 101
豫（2017）沈丘县
沈丘县槐店回族镇沙南
工业园区 101
豫（2017）沈丘县 沈丘县槐店回族镇河南
豫（2018）沈丘县
沈丘县槐店回族镇沙南
工业区 101
豫（2017）沈丘县 沈丘县槐店回族镇沙南
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
研发
用房
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
河南省周口市沈丘县产 公共
科技股份有限公司院内 住房
截至报告期末，上述房产抵押情况如下：
截至报告期
担保债权最
主债权人 抵押物 抵押原因 担保期限 末的主债权
高额（万元）
余额（万元）
中信银行郑 豫（2017）沈丘县不
银行贷款 2020.05.11-2023.05.11 1,800.00 1,000.00
州分行 动产权第 00000080 号
上海浦东发
展银行股份 豫（2017）沈丘县不 开具银行承兑汇
有限公司郑 动产权第 00000237 号 票
州分行
河南沈丘农
村商业银行 豫（2017）沈丘县不
银行贷款 2020.09.29-2022.09.28 3,000.00 2,700.00
股份有限公 动产权第 00003734 号
司
粤（2017）深圳市不
动产权第 0132815 号
粤（2017）深圳市不
兴业银行股 动产权第 0133261 号
份有限公司 粤（2017）深圳市不
房贷 2016.01.29-2026.01.29 699.00 361.15
深圳天安支 动产权第 0148261 号
行 粤（2017）深圳市不
动产权第 0147161 号
粤（2017）深圳市不
动产权第 0147160 号
合计 8,499.00 4,471.83
从上表可知，公司房产抵押主要系开具银行承兑汇票、办理银行贷款以及住
房按揭贷款。报告期内，公司业务规模稳定增长，整体财务状况良好，各期末资
产负债率整体呈降低趋势，公司财务风险较小，偿债风险低，抵押权人行使抵押
权的可能性较小，不会对公司生产经营产生不利影响。
（二）披露报告期内租赁房产是否为合法建筑，房屋租赁是否存在纠纷或潜
在纠纷，结合同类租赁房产的市场价格分析并披露租金价格是否公允
分析并披露租金价格是否公允
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
承租 租赁面积 用 是否有 租赁登
序号 租赁地 出租方 合同期限
人 （㎡） 途 产权证 记备案
杭州市滨江区
杭州金
聚业路 26 号
凯旺 绣花边 办 2020.06.20-
科技 有限公 公 2022.06.19
中心 A 座 903
司
室
深圳 惠州市陈江五 惠州市 仓 2018.04.01-
凯旺 一工业区第 D 鸿创实 库 2023.03.31
承租 租赁面积 用 是否有 租赁登
序号 租赁地 出租方 合同期限
人 （㎡） 途 产权证 记备案
厂房一楼 业发展 办
有限公 公
司
重庆壹本科工
重庆壹
城项目 C 区 2
凯旺 本置业 仓 2018.11.01-
科技 有限公 库 2021.10.30
龙渡路 91 号-
司
附 9 号 3-10
重庆建桥工业 重庆建
凯旺 园 C 区石林大 桥实业 宿 2020.08.18-
科技 道 2 号蓝沁苑 发展有 舍 2021.08.17
小区 2#楼 3-3 限公司
洛阳市洛龙区 炎黄科
凯旺
开元大道 333 技园建 办 2019.12.01-
号炎黄科技园 设有限 公 2021.11.31
院
E4-301 公司
周口港口物流 周口市 厂
港润 产业集聚区周 巨兴冷 房 2019.09.15-
精密 口市巨兴冷轧 轧有限 办 2021.09.14
有限公司院内 公司 公
西华县中都路 西华经
西侧、华诚路 济技术
海鑫 厂 2021.01.01-
精密 房 2027.01.01
济技术开发区 管理委
双创孵化园 员会
河南衡
伟环境
凯旺 沈丘县沙南工 厂 2021.01.01-
科技 业区 房 2021.12.31
限责任
公司
目前，海鑫精密租赁西华县人民政府的 5,500 ㎡厂房已提前终止合同，海鑫
精密于 2021 年 1 月起不再租赁使用该厂房。根据海鑫精密与西华经济技术开发
区管理委员会签订的项目合作协议及补充协议，西华经济技术开发区管理委员会
建造的电子产业园新厂房已基本完工，海鑫精密已从原租赁厂房搬迁至新厂房，
该厂房距海鑫精密目前租赁的厂房较近，且海鑫精密主要从事的是精密线缆连接
组件的组装工序，主要设备为操作台、成型机、端子机等单位价值较低、易搬迁
的设备，搬迁时间短、费用低，未对公司的生产经营造成不利影响。
上述租赁房产与周边租金价格对比情况如下：
同地段租金参考
序号 租赁位置 价格 数据来源
价格
杭州市滨江区聚业路 26 第一年为 1.86 元/㎡/
惠州市陈江五一工业区第 0.52 元/㎡/天（不含
D 厂房一楼 税），每 3 年递增 10%
重庆建桥工业园 C 区石林
重庆壹本科工城项目 C 区 第一年为 0.50 元/㎡/
号-附 9 号 3-10 递增
洛阳市洛龙区开元大道
周口港口物流产业集聚区
院内
西华县中都路西侧、华诚
发区双创孵化园
注：根据海鑫精密（乙方）与西华经济技术开发区管理委员会（甲方）签署的《项目合
作协议》及补充协议，乙方在甲方所管辖区域投资建设电子产业园项目，乙方所需的厂房由
甲方提供，乙方采取“以租代购”方式分六年六批次均匀回购甲方总投资，也可视情况提前完
成回购。因此，上述第 7 项租赁房产的价格不具有对比性。
由上表对比可知，发行人目前租赁房屋的租金价格与周边租金差异不大，价
格公允。
公司目前租赁的房产大部分能够提供房屋权属证明，对于不能提供产权证明
的，出租方已经提供相关说明，确认不存在产权纠纷或租赁使用房产不存在障碍。
公司曾经租赁的房产尚未获取出租方的房屋产权证书或权属证明，但鉴于公司已
经不再租赁，该事项不会对公司的生产经营造成不利影响。报告期内，发行人租
赁房屋的租金价格公允。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司所签署的租赁合同均正常履行，
发行人的房屋租赁不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，出租方及公司均未收到有关部门要求拆除
或没收上述租赁房屋的处理决定，目前正在租赁的房产至今均正常使用，房产瑕
疵未对公司的正常经营造成不利影响。同时，上述房产周边替代性房源充足，如
发生不能继续租赁使用的情况，公司亦可以在较短时间内向第三方找到符合条件
的替代厂房，不会对公司的生产经营产生重大影响。与此同时，公司通过本次募
投项目将建设精密连接器及连接组件产能扩展项目，在项目投产之后，将进一步
分散现有经营场所租赁风险。
控股股东凯鑫投资、实际控制人陈海刚、韩留才承诺：“（1）如果因租赁房
屋未提供房屋所有权证而导致凯旺科技受到处罚或追偿，从而给凯旺科技带来损
失或责任，由本公司/本人承担；（2）如果因租赁房屋未提供房屋所有权证而导
致凯旺科技无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁从而给凯旺科技带来损失
或责任，由本公司/本人承担；（3）如果因凯旺科技的租赁合同未办理备案而导
致凯旺科技受到处罚或追偿，从而给凯旺科技带来损失或责任，由本公司/本人
承担；
（4）如果因凯旺科技的上述租赁事宜，导致凯旺科技其他损失或责任，由
本公司/本人承担”。
（三）披露生产用房产中自有和租赁的面积比例，相关租赁房产是否存在搬
迁风险，分析预估搬迁费用的金额及承担主体
海鑫精密已从原租赁厂房搬迁至新厂房，发行人租赁的生产用房不存在搬迁
风险。
四、《问询函》问题 21：关于关联方转让和注销
招股说明书披露：
（1）上海衡伟信息技术有限公司：公司实际控制人之一陈海刚原持股 60%
且担任法定代表人，已于 2018 年 12 月 22 日转让给无关联第三方且陈海刚不再
担任任何职务；
（2）山东衡伟环境技术有限责任公司：上海衡伟持股 60%的企业，已于 2018
年 9 月 3 日清算注销。
请发行人：
（1）披露陈海刚在报告期内转让上海衡伟的原因、交易价格及定价依据、
交易对手方基本情况；
（2）披露山东衡伟的注销原因，报告期内是否存在重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作
报告》中说明对上海衡伟、山东衡伟与发行人主要客户、主要供应商、主要外协
厂商是否存在业务往来或资金往来的核查过程、依据及结论。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第二部分问询函回复”之“四、《问
询函》问题 21：关于关联方转让和注销”部分予以回复。截至本补充法律意见书
出具之日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
第二部分深圳证券交易所第二轮问询反馈回复
一、《问询函》问题 1：关于资金流水核查
申报材料及首轮问询回复显示：
（1）发行人报告期内第一大外协厂商惠州市惠邦晟精密部件有限公司（以
下简称惠邦晟）成立于 2015 年 5 月，设立时股东为韩顺涛、韩伟霞，二者为姐
弟关系，且与发行人实际控制人之一韩留才为姑侄关系。
徐永杰退出，惠邦晟变更为一人有限公司，股东及法定代表人均为陈旭东。2019
年 6 月，陈旭东将股权转让给魏艳，惠邦晟股东及法定代表人变更为魏艳。资金
流水核查信息显示魏艳与发行人客户东方安防实际控制人邵海风、李东方均存在
关联关系，但发行人未披露具体情况。魏艳与李东方共同控制深圳市鑫雨泰塑胶
制品有限公司，该公司报告期内同时为发行人客户和供应商。报告期内发行人实
际控制人陈海刚、韩留才与东方安防实际控制人李东方、邵海风存在 20 笔资金
往来，往来金额合计约 591 万元。此外，魏艳与李东方亦存在 400 万元资金往来。
（2）除深圳市永利电镀制品有限公司、河南永兴电子科技有限公司、惠邦
晟等个别外协厂商外，发行人为大部分外协厂商唯一客户或主要客户。
（3）报告期内发行人向主要外协厂商沈丘县昇达电子科技有限公司（以下
简称昇达电子）采购金额占其同期收入比例分别为 87.77%、76.16%、100.87%、
实际控制人李东方存在 18 笔合计超过 1,796 万元资金往来，交易摘要为“往来款”；
与主要供应商华讯实业实际控制人刘昌华存在 9 笔合计 300 万元资金往来，部分
交易摘要为“帮助刘昌华取现”；与发行人董事、副总经理柳中义，监事、项目部
经理赵建，董事王逸等存在 8 笔合计超过 516 万元资金往来，部分交易摘要为“归
还欠款”。
（4）发行人曾向九龙府、东方安防、中宝家纺等拆出资金，发行人称因拆
出周期为 1 天、1 周及 1 月等，周期较短，均为临时性资金周转，且均已按时收
回，因此“拆出资金未在公司体外进行长期循环”。保荐人及申报会计师核查意见
为“发行人不存在通过资金拆出进行体外资金循环的情形”。
请发行人：
（1）说明惠邦晟设立时由发行人实际控制人韩留才之侄子（女）韩顺涛、
韩伟霞出资设立，后又将其股权转让的原因；结合陈旭东、徐永杰、魏艳、韩留
才、韩顺涛、韩伟霞的资金流水情况，说明惠邦晟历次相关股权转让是否为真实
转让、是否存在资金流水支持、是否存在股份代持；发行人在韩顺涛、韩伟霞转
让惠邦晟股权后，持续与惠邦晟发生大额交易的原因与必要性，是否存在关联交
易非关联化的情形；鉴于上述情形，以及发行人实际控制人陈海刚、韩留才与惠
邦晟实际控制人魏艳的关联方邵海风、李东方存在频繁大额资金往来的事实，将
惠邦晟不认定为关联方的依据是否充分。
（2）披露魏艳、李东方、邵海风之间的关联关系，说明发行人与深圳市鑫
雨泰塑胶制品有限公司的合作原因、历史，相关交易是否具有真实商业背景，交
易定价是否公允。
（3）分析并披露发行人采购金额占主要外协厂商（包括报告期内前十大外
协厂商和发行人前员工设立的外协厂商）的营业收入比例情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并且：
（1）说明前期对发行人及其董监高、实际控制人资金流水的核查过程和核
查结论是否充分、谨慎，并进一步核查发行人实际控制人、董监高及主要近亲属
与发行人主要客户、主要供应商、主要外协厂商（包括其董监高和实际控制人）
之间是否存在关联关系、资金往来和业务往来。
（2）在报告期内发行人及其实际控制人与客户、供应商、外协厂商存在大
额资金拆借、频繁大额资金往来的情形下，说明认定发行人“不存在资金体外循
环”的依据是否充分，结论是否审慎，申报会计师出具标准无保留意见的内控鉴
证报告是否审慎。
（3）请保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门一并审慎发表明确意
见。
回复：
（一）说明惠邦晟设立时由发行人实际控制人韩留才之侄子（女）韩顺涛、
韩伟霞出资设立，后又将其股权转让的原因；结合陈旭东、徐永杰、魏艳、韩留
才、韩顺涛、韩伟霞的资金流水情况，说明惠邦晟历次相关股权转让是否为真实
转让、是否存在资金流水支持、是否存在股份代持；发行人在韩顺涛、韩伟霞转
让惠邦晟股权后，持续与惠邦晟发生大额交易的原因与必要性，是否存在关联交
易非关联化的情形；鉴于上述情形，以及发行人实际控制人陈海刚、韩留才与惠
邦晟实际控制人魏艳的关联方邵海风、李东方存在频繁大额资金往来的事实，将
惠邦晟不认定为关联方的依据是否充分。
（1）惠邦晟的设立
公司的实际控制人陈海刚、韩留才夫妇 1999 年在深圳创业时设立了深圳凯
旺，经多年发展后于 2009 年 11 月返乡创业，在周口市沈丘县设立了凯旺有限。
凯旺有限经数年发展在周口市沈丘县形成较大生产规模，逐渐成为凯旺体系发展
的重心。公司的业务发展重心由通讯类精密线缆连接组件逐步发展为安防类精密
线缆连接组件。中兴通讯是公司重要的战略客户，公司仍向其供应通讯类精密线
缆连接组件。中兴通讯于 2010 年在广东省河源市设立河源生产基地，要求供应
商直接将产品交付至河源生产基地。随着公司业务发展重心的转移以及向中兴通
讯供货涉及运输成本及人力成本的上升，公司将深圳凯旺调整为对接中兴通讯及
其他深圳客户的管理平台，充分利用周边外协加工厂商的生产能力以满足深圳周
边客户的交付需求。韩伟霞在设立惠邦晟之前，主要从事电子元器件的贸易业务，
对相关行业比较了解，韩顺涛有多年线缆加工行业生产及管理经验，且有自主创
业规划。韩顺涛及韩伟霞系公司实际控制人韩留才之侄子（女），在得知深圳凯
旺有中兴通讯订单外协加工需求后，拟在惠州设立公司，承接深圳凯旺的部分外
协生产订单。韩顺涛、韩伟霞于 2015 年 5 月在惠州设立惠邦晟，并通过了公司
的审核和认证，具备通讯类线缆连接组件的生产能力。公司开始将承接的中兴通
讯的部分订单委托惠邦晟生产。
（2）惠邦晟第一次股权转让
经访谈，惠邦晟自成立后至 2016 年 10 月，基本处于盈亏平衡状态，未达到
韩顺涛、韩伟霞的预期。同时，韩顺涛、韩伟霞二人的家庭均在深圳，出于自身
职业发展及照顾家庭等多方面考虑，拟回深圳发展，便将持有的惠邦晟股权转让。
徐永杰、陈旭东均为惠邦晟的创始员工，分别负责生产及品质管理工作，基
于对惠邦晟经营情况的了解以及对其发展前景的看好，两人愿意受让韩顺涛、韩
伟霞持有的惠邦晟股权。鉴于惠邦晟成立时间较短，尚未实现盈利，韩顺涛、韩
伟霞将其持有的惠邦晟的 90%、10%的股权按原出资作价 90 万元、10 万元转让
给徐永杰、陈旭东。2016 年 11 月 21 日，陈旭东、徐永杰将股权转让价款 10 万
元、90 万元支付给韩伟霞及韩顺涛。本次股权转让完成后，陈旭东、徐永杰分
别持有惠邦晟 10%、90%的股权。
（3）惠邦晟第二次股权转让
经访谈，2018 年由于中兴通讯受美国商务部工业与安全局激活拒绝令及停
产因素影响，公司承接中兴通讯的订单量大幅减少，导致对惠邦晟的外协采购金
额下降，进而对惠邦晟经营业绩造成不利影响。鉴于惠邦晟经营不及预期，且当
时对中兴通讯后续的订单量无法判断，同时徐永杰计划回家乡发展，2018 年 9
月，徐永杰将其持有惠邦晟的全部股权以 0 元转让给陈旭东，本次股权转让后，
陈旭东为惠邦晟唯一股东。
（4）惠邦晟第三次股权转让
经访谈，2019 年惠邦晟继续开展业务，需要进一步投入运营资金，陈旭东
自身资金实力有限，不能持续追加资金投入，同时魏艳对惠邦晟所处行业比较熟
悉，认为惠邦晟相关设备和配套齐全，具有发展前景，且与其从事的业务具有协
同效应，经与陈旭东协商，以零对价购买了陈旭东持有惠邦晟股权，本次股权转
让后，魏艳成为惠邦晟唯一股东。
股权转让均有银行回单支持
因银行流水涉及个人隐私和商业秘密等原因，陈旭东、徐永杰、韩顺涛、韩
伟霞未提供资金流水，根据获取的股权转让协议、韩顺涛及韩伟霞涉及股权转让
的银行回单、对陈旭东、徐永杰、魏艳、韩顺涛、韩伟霞的访谈记录和声明函，
惠邦晟历次相关股权转让均为真实转让，不存在股份代持，除零对价转让外，历
次股权转让均有银行回单支持。
易具有合理性及必要性
业。随着公司在安防类领域不断发展，2014 年以后，公司安防类精密线缆连接
组件收入超过了通讯类精密线缆连接组件收入，基于安防行业近年来的高速增长
及自身竞争优势考虑，公司逐步将自身资源聚焦于安防领域，通讯类领域业务保
持适度规模。同时考虑公司业务中心逐步向周口市转移，公司决定将中兴通讯订
单委托其周边外协厂商进行生产。惠邦晟生产经营地位于惠州仲恺高新技术产业
开发区，距离中兴通讯的河源生产基地及公司惠州仓库较近，在领取原材料及产
品交付方面具有地理优势。
惠邦晟自设立以来一直为公司承做中兴通讯订单的加工业务，对通讯类产品
生产流程及技术较为熟悉，具有丰富的生产经验，产能、产品质量及交付速度能
及时满足公司的要求，双方具有良好的合作及信任基础。同时，2018 年以来公
司承接的中兴通讯订单规模基本稳定，且绝对金额不大，惠邦晟的生产能力能够
满足公司的需求，若公司再将订单委托给其他多家外协厂商，不利于公司控制产
品质量，也会增加公司的管理成本，可能会影响公司供应链稳定。
公司的子公司深圳凯旺 2001 年即进入中兴通讯的供应商体系，保持了长期
合作关系。未来随着 5G 技术的发展，公司预计通讯类精密线缆连接组件的市场
空间将出现增长，将会带动公司通讯类精密线缆连接组件的销售。中兴通讯是公
司重要的战略客户，公司需维护好与中兴通讯的合作关系。
综上所述，公司委托惠邦晟进行外协加工具有合理性、必要性。
（1）未将惠邦晟认定为公司关联方的依据充分
发行人实际控制人之一韩留才与惠邦晟前股东韩顺涛、韩伟霞系姑侄（女）
关系，但不属于《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中规定的“关系密切的家庭成员”。
发行人实际控制人、董监高与惠邦晟现任股东魏艳、前股东陈旭东、徐永杰不存
在亲属关系或其他密切关系，惠邦晟的历史股东及现股东不属于持有发行人 5%
以上股份的自然人，同时，惠邦晟的历史股东及现股东均不属于发行人和发行人
控股股东的董事、监事及高级管理人员，因此，惠邦晟的历史股东及现股东不属
于发行人的关联自然人。
惠邦晟未持有发行人的股份，不能直接或者间接控制发行人，惠邦晟的历史
股东及现股东均不属于发行人的关联自然人，惠邦晟不属于发行人的关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，因此，
惠邦晟不属于发行人的关联方，发行人未将惠邦晟认定为关联方依据充分。
（2）公司与惠邦晟交易不存在关联交易非关联化情形
依据《公司法》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、规则规定，惠邦晟不属于发行人
关联方，发行人与惠邦晟交易具有商业合理性和必要性，不存在关联交易非关联
化的情形。
邵海风、魏艳系夫妻关系，2017 年度至 2020 年度，发行人实际控制人陈海
刚、韩留才及其家庭成员与惠邦晟实际控制人魏艳及其配偶邵海风的资金往来汇
总如下：
单位：万元
核查对象 身份 交易对象 期间 收款 付款
陈海刚为发 2018 年 126.10 -
陈海刚家庭 行人实际控 邵海风、魏艳夫
成员 制人、董事 妇
长、总经理 2020 年 7.00 -
合计 448.50 30.00
邵海风夫妇与陈海刚家庭成员发生资金往来，主要系邵海风夫妇与陈海刚夫
妇均为早年在深圳创业的老乡，相互比较熟悉且信任，邵海风经营企业出现资金
困难时，曾陆续向陈海刚夫妇借入资金，之后邵海风经营的企业在资金宽裕的情
况下，按照陈海刚夫妇的要求逐步将资金归还于其家庭成员账户中用于家庭开支，
截至 2020 年末，双方债权债务已结清。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（六）
比照关联交易披露的交易”部分补充披露如下：
惠邦晟不属于公司的关联方，鉴于惠邦晟实际控制人魏艳夫妇与公司实际控
制人资金往来比较频繁，基于谨慎性原则，公司将与惠邦晟的交易比照关联交易
进行披露。
报告期内，公司与惠邦晟的交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
惠邦晟 外协加工费 1,288.58 1,549.98 1,271.00 1,842.62
惠邦晟 销售原材料 48.63 23.35 34.61 50.75
①公司与惠邦晟交易合理性分析
惠邦晟生产经营地位于惠州仲恺高新技术产业开发区，距离中兴通讯的河源
生产基地及公司惠州仓库较近，在领取原材料及产品交付方面具有地理优势。惠
邦晟自设立以来一直为公司承做中兴通讯订单的加工业务，对通讯类产品生产流
程及技术较为熟悉，具有丰富的生产经验，产能、产品质量及交付速度能及时满
足公司的要求，双方具有良好的合作及信任基础。同时，2018 年以来公司承接
的中兴通讯订单规模基本稳定，且绝对金额不大，惠邦晟的生产能力能够满足公
司的需求，若公司再将订单委托给其他多家外协厂商，不利于公司控制产品质量，
也会增加公司的管理成本，可能会影响公司供应链稳定。
公司的子公司深圳凯旺 2001 年即进入中兴通讯的供应商体系，保持了长期
合作关系。未来随着 5G 技术的发展，公司预计通讯类精密线缆连接组件的市场
空间将出现增长，将会带动公司通讯类精密线缆连接组件的销售。中兴通讯是公
司重要的战略客户，公司需维护好与中兴通讯的合作关系。
公司为保证外协所生产产品的质量，外协厂商需按公司提供的工艺流程、生
产材料及质量标准进行生产，公司根据外协厂商外协产品种类及原材料耗用标准，
为其提供所需相应种类和数量的原材料，对于外协生产过程中因外协厂自身因素
导致原材料不足的，外协厂商需按照约定的价格向公司采购，与公司形成原材料
购销业务。
综上所述，公司与惠邦晟之间的交易具有合理性。
②公司与惠邦晟购销交易公允性分析
外协加工环节主要为组装环节，耗用人力较多，故外协加工成本主要为人工
成本，人工成本主要根据组装工序所耗用工时及人工费率测算，工时是根据产品
生产所耗用工序测算，公司对所有外协厂家同一型号产品测算的工时标准一致，
故影响外协定价的因素主要为人工费率。
A、外协加工业务定价公允性分析
惠邦晟与周口周边外协厂商同类产品人工费率对比如下：
年度 项目 惠邦晟（惠州） 周口周边外协厂 比例
当地年平均工资（万元） 4.73 3.23 1.46
人工费用率（元/s） 0.0037 0.0033 1.12
当地年平均工资（万元） 5.16 3.55 1.45
人工费用率（元/s） 0.0042 0.0030 1.40
当地年平均工资（万元） 5.46 3.90 1.40
人工费用率（元/s） 0.0042 0.0031 1.35
注：惠邦晟当地年平均工资取自当年广东省惠州市统计局公布的惠州市城镇私营单位人
均工资，周口周边外协厂当地年平均工资取自河南省统计局公布的周口市城镇私营单位人均
工资。2020 广东惠州市及周口市的城镇私营单位人均工资尚未公布。
从上表可知，报告期内，公司与周口周边外协厂结算的人工费率平均为
周口周边外协厂商的人工结算费率与惠邦晟的人工结算费率存在差异，主要系惠
邦晟处于广东省惠州市，当地的平均工资水平较高，因此对应人工费率较高。
公司就惠邦晟结算的人工费率与沈丘周边外协厂的人工费率比率和广东省
惠州市的社会平均工资与河南省周口市的社会平均工资比率进行比对，除 2017
年度外，其他年度的比例基本一致。2017 年度人工费率比率与工资比率存在差
异，主要系 2017 年度周口周边外协厂商的定价模式与报告期内其他年度不一致，
公司在制定的价格范围内结合外协厂商生产能力、产品质量及交付达成率等因素
与对方协商确定，不同外协厂商同一产品加工价格可能存在差异，自 2017 年下
半年开始，公司按照组装加工产品的工序、工时测算相应的人工成本，并考虑外
协厂商的运杂费、设备折旧，综合测算出加工成本，在此基础上再加上外协厂商
的合理利润，经双方协商后最终确定外协加工单价，同一地区价格基本一致。
B、原材料购销业务定价公允性分析
在外协加工过程中因外协厂商自身因素导致原材料不足的，公司根据原材料
采购价格加上合理利润销售给外协厂商，公司对惠邦晟的原材料销售价格与其他
外协厂商基本一致。
公司销售给惠邦晟的原材价格与销售给其他外协厂的价格对比如下：
a、2020 年度
金额 数量 价格（元/
物料编号 物料组 外协厂名称
（万元） （万个/米） 个、米）
广东铭基高科电子股份有限公司 11.99 35.55 0.34
深圳市南士科技股份有限公司 6.04 17.50 0.35
沈丘县老城镇鑫源电子厂 1.26 3.70 0.34
小计 21.05 61.93 0.34
金额 数量 价格（元/
物料编号 物料组 外协厂名称
（万元） （万个/米） 个、米）
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.92 5.87 0.16
沈丘县众邦电子有限公司 0.59 3.80 0.16
临泉县城关街道办事处联润电子
加工厂
小计 2.26 14.47 0.16
沈丘县众邦电子有限公司 0.63 80.06 0.01
鹤壁山城区杨邑路宏昊电子厂 0.41 50.80 0.01
沈丘县龙翔电子有限公司 0.20 26.00 0.01
小计 1.65 208.26 0.01
沈丘县众邦电子有限公司 0.57 70.00 0.01
沈丘县石槽思创厂 0.31 38.00 0.01
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.09 10.39 0.01
小计 0.96 118.39 0.01
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.07 1.04 0.06
小计 0.09 1.44 0.06
b、2019 年度
金额 数量 价格（元/
物料编号 物料组 外协厂名称
（万元） （万个/米） 个、米）
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 2.75 18.33 0.15
沈丘县石槽乡飞马电子 2.38 13.60 0.17
沈丘县紫达电子有限公司 2.15 12.30 0.17
小计 7.28 44.23 0.16
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 1.68 3.44 0.49
沈丘县众邦电子有限公司 0.07 0.14 0.49
金额 数量 价格（元/
物料编号 物料组 外协厂名称
（万元） （万个/米） 个、米）
沈丘县石槽乡飞马电子 0.02 0.05 0.49
小计 1.78 3.63 0.49
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.73 4.40 0.17
沈丘县众邦电子有限公司 1.59 9.25 0.17
沈丘县石槽乡飞马电子 0.17 1.02 0.17
小计 2.49 14.67 0.17
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.62 4.15 0.15
临泉县城关街道办事处联润电子
沈丘县紫达电子有限公司 0.78 4.50 0.17
小计 2.40 14.35 0.17
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.53 66.55 0.01
沈丘县鑫晨电子厂 0.44 52.50 0.01
河南永兴电子科技有限公司 0.40 48.00 0.01
小计 1.74 211.65 0.01
c、2018 年度
金额 数量 价格（元/
物料编号 物料组 外协厂名称
（万元） （万个/米） 个、米）
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 3.13 18.89 0.17
小计 4.30 25.83 0.17
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.71 20.80 0.03
小计 0.99 27.70 0.04
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.67 2.25 0.30
沈丘县石槽乡飞马电子 0.57 1.70 0.34
金额 数量 价格（元/
物料编号 物料组 外协厂名称
（万元） （万个/米） 个、米）
沈丘县众邦电子有限公司 0.38 1.19 0.32
小计 1.62 5.14 0.31
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.58 3.96 0.15
淮阳县强富电子有限公司 1.29 8 0.16
沈丘县石槽乡飞马电子 0.99 6.4 0.15
小计 2.86 18.36 0.16
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.56 3.18 0.18
沈丘县懋润电子厂 0.16 1.00 0.16
沈丘县石槽乡飞马电子 0.11 0.60 0.18
小计 0.83 4.78 0.17
d、2017 年度
物料编 金额 数量 价格（元/
物料组 外协厂名称
号 （万元） （万个/米） 个、米）
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 2.45 16.99 0.14
临泉县利达电子有限公司 0.14 1.00 0.14
锡丝 沈丘县昇达电子科技有限公司 0.12 0.84 0.14
沈丘县懋润电子厂 0.07 0.50 0.14
小计 2.78 19.33 0.14
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.41 53.44 0.01
洞口县福生成电子有限公司 0.49 64.00 0.01
河南永兴电子科技有限公司 0.14 20.00 0.01
端子
太康县锦星电子线材厂 0.03 4.00 0.01
徐州智硕电子有限公司 0.07 10.00 0.01
小计 1.18 157.44 0.01
物料编 金额 数量 价格（元/
物料组 外协厂名称
号 （万元） （万个/米） 个、米）
小计 0.25 1.80 0.14
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.03 0.65 0.05
塑壳 濉溪县华宇电子原件厂 0.02 0.40 0.05
小计 0.05 1.05 0.05
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.03 4.00 0.01
端子
小计 0.11 16.90 0.01
从上表可知，公司销售给惠邦晟的原材料价格与销售给其他外协厂的原材料
价格基本一致，定价公允。报告期内，公司对惠邦晟形成的原材料销售收入金额
较小，占公司营业收入的比例分别为 0.14%、0.09%、0.05%、0.11%，占比较低，
不会对公司经营成果造成重大影响。
（2）资金拆借情况
报告期内，公司与惠邦晟资金往来情况如下：
单位：万元
性质 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非经营性资金往来：
借出资金 - 199.56 485.44 -
收回资金 - 620.00 65.00 -
惠邦晟系公司主要外协厂商之一，主要负责承接生产公司客户中兴通讯的订
单。2018 年以来，受国际贸易形势影响，公司主要客户之一中兴通讯业务受到
影响，也导致公司的外协加工商惠邦晟开工不足，资金周转相对紧张。同时 2018
年惠邦晟原有租赁厂址由于城区改造被迫搬迁，惠邦晟厂房搬迁及装修加剧了惠
邦晟资金紧张程度。中兴通讯作为公司的重要战略客户，惠邦晟作为公司的通讯
类精密线缆连接组件的主要外协加工厂商，为保持公司中兴产品加工的供应链的
稳定和可持续发展，能够在中兴通讯业务恢复后积极有效的满足中兴通讯的产品
交付需求，公司 2018 年、2019 年通过资金往来的形式给予惠邦晟临时性资金支
持，以缓解惠邦晟经营压力，公司给予惠邦晟临时性资金支持具有合理性。
公司按照内部控制制度的相关规定，在付款之前完成了公司付款审批流程，
公司对惠邦晟的资金支持未对内控制度有效性产生重大不利影响。
经访谈，王欢欢系昇达电子名义股东，王欢欢代李东方持有昇达电子股权，
昇达电子控股股东及实际控制人为李东方，鉴于李东方是公司实际控制人陈海刚
的远房亲戚，基于谨慎性原则，公司将与昇达电子的交易比照关联交易进行披露。
（1）报告期内，公司与昇达电子的交易情况
单位：万元
公司 交易内容 2020 年度 2019 年 2018 年 2017 年
昇达电子 外协加工费 335.48 247.48 211.19 315.70
昇达电子 销售原材料 9.46 2.76 5.06 2.71
昇达电子 销售产成品 - - - 55.07
① 公司与昇达电子交易必要性与合理性分析
公司经营所在地河南省周口市沈丘县是国家级贫困县，沈丘县政府积极响应
中共中央、国务院《关于打赢脱贫攻坚战的决定》，为实现精准扶贫、脱贫不返
贫及全面脱贫的目标，实施了产业帮扶、新建镇、村产业基地与农村留守人口就
近就地就业相结合的扶贫模式，公司积极响应政府号召，以外协加工的模式带动
沈丘周边扶贫产业发展，委托沈丘县外协加工厂商进行产品加工。昇达电子属于
沈丘县产业扶贫基地之一，生产经营所在地沈丘县老城镇徐营村，周边劳动力较
为充足，适合开展外协加工组装，李东方作为沈丘当地企业家，积极响应政府扶
贫号召，设立昇达电子并通过凯旺科技的审核和认证，开始为公司加工组装精密
线缆连接组件。
公司为保证外协所生产产品的质量，外协厂商需按公司提供的工艺流程、生
产材料及质量标准进行生产，公司根据外协厂商外协产品种类及原材料耗用标准，
为其提供相应种类及数量的原材料，对于外协生产过程中因外协厂自身因素导致
原材料不足的，外协厂商需按照约定的价格向公司采购，与公司形成原材料购销
业务。
公司 2017 年向昇达电子销售产成品 55.07 万元，主要系昇达电子与东方安
防实际控制人均为李东方，东方安防主营业务为购销安防产品、系统集成，承接
安防工程及安防信息咨询服务，为公司产业链下游，其生产需要公司精密线缆连
接组件，2017 年度东方安防通过昇达电子向公司采购精密线缆组件，上述交易
具有合理性。
②公司与昇达电子交易价格公允性分析
昇达电子主要负责组装加工，公司在定价时主要根据其加工产品的工序、工
时测算相应的人工成本，并考虑外协厂商的运杂费、设备折旧，综合测算出加工
成本，再加上外协厂商的合理利润，确定外协加工费，同一地区价格基本一致，
不同地区会根据距离远近适当调整价格。
A、采购昇达电子外协加工公允性分析
昇达电子与周口周边其他外协厂商同一料号加工价格对比如下：
a、2020 年度
物料 加工 金额 数量 价格
物料编号 外协厂名称 备注
名称 环节 （万元） （万条） （元/条）
沈丘县昇达电子科技有限公司 22.21 25.24 0.88
视频
线
小计 23.74 26.98 0.88
沈丘县昇达电子科技有限公司 11.17 14.70 0.76 0.76 元/条
视频 沈丘县卞路口乡飞马电子 7.59 12.00 0.63 (1-10 月）
、
线 周口市硕博电子科技有限公司 6.68 10.60 0.63 （10-12
小计 25.44 37.29 0.68 月）
沈丘县昇达电子科技有限公司 9.86 8.15 1.21
视频
线
小计 13.42 11.11 1.21
物料 加工 金额 数量 价格
物料编号 外协厂名称 备注
名称 环节 （万元） （万条） （元/条）
电源 周口市硕博电子科技有限公司 0.17 0.27 0.63
线
小计 2.74 4.70 0.58
沈丘县昇达电子科技有限公司 2.23 2.40 0.93
临泉正雷电子商务有限公司 43.52 46.80 0.93
视频 开封裕盛电子科技有限公司 16.65 17.90 0.93
线 沈丘县鑫晨电子厂 7.49 8.05 0.93
方城县铭基盛电子有限公司 3.16 3.40 0.93
小计 73.05 78.55 0.93
沈丘县昇达电子科技有限公司 11.18 13.80 0.81
开封裕盛电子科技有限公司 17.04 18.32 0.93
视频 周口市隆皓电子有限公司 7.95 8.55 0.93
线 沈丘县鑫晨电子厂 7.05 7.58 0.93
沈丘凯莱塑胶电子有限公司 2.79 3.00 0.93
小计 46.01 51.25 0.90
沈丘县昇达电子科技有限公司 1.86 2.00 0.93
沈丘县华富电子有限公司 42.17 45.34 0.93
视频 周口德恩电子科技有限公司 20.08 23.62 0.85
线 沈丘凯莱塑胶电子有限公司 14.71 15.82 0.93
其他外协厂 6.43 6.91 0.93
小计 85.25 93.69 0.91
b、2019 年度
价格
物料 加工 金额 数量
物料编号 外协厂名称 （元/ 备注
名称 环节 （万元） （万条）
条）
沈丘县昇达电子科技有限公司 25.13 20.72 1.21
复杂
沈丘凯莱塑胶电子有限公司 15.53 13.50 1.15 1.15 元（2-8
视频
、1.63 元
电源 固始县宏德电子加工厂 0.20 0.19 1.05 （10-12 月）
线
小计 40.85 34.41 1.19
价格
物料 加工 金额 数量
物料编号 外协厂名称 （元/ 备注
名称 环节 （万元） （万条）
条）
沈丘县昇达电子科技有限公司 18.21 21.30 0.86
沈丘凯莱塑胶电子有限公司 7.44 8.00 0.93
视频 鹤壁市山城区杨邑路宏昊电子厂 62.29 67.88 0.92 0.81 元（1-5
、0.93 元
线 开封裕盛电子科技有限公司 6.31 7.00 0.90 （5-12 月）
沈丘县鑫晨电子厂 0.12 0.15 0.81
小计 94.37 104.33 0.90
沈丘县昇达电子科技有限公司 11.62 14.00 0.83
开封裕盛电子科技有限公司 42.36 45.55 0.93
视频 0.80 元（1-5
、0.93 元
线 （5-12 月）
沈丘县鑫晨电子厂 0.46 0.50 0.92
小计 75.73 82.95 0.91
沈丘县昇达电子科技有限公司 10.98 11.94 0.92
网口
线
小计 33.16 36.04 0.92
沈丘县昇达电子科技有限公司 6.31 7.36 0.86
沈丘县华富电子有限公司 32.71 35.38 0.92
视频 0.80 元（1-5
、0.93 元
线 （5-12 月）
沈丘凯莱塑胶电子有限公司 0.93 1.00 0.93
小计 45.45 49.80 0.91
沈丘县昇达电子科技有限公司 5.97 3.13 1.91
球机
线
小计 6.35 3.33 1.91
沈丘县昇达电子科技有限公司 5.02 5.80 0.87
网口 0.87 元（3-6
、0.96 元
线 (9-12 月）
小计 30.51 34.04 0.90
沈丘县昇达电子科技有限公司 4.42 6.14 0.72
视频 0.6 元（7-9
、1.08 元
线 （11 月）
小计 5.02 7.14 0.70
价格
物料 加工 金额 数量
物料编号 外协厂名称 （元/ 备注
名称 环节 （万元） （万条）
条）
沈丘县昇达电子科技有限公司 4.27 4.49 0.95
网口 淮阳县安岭镇隆源电子厂 20.56 21.64 0.95
线 沈丘县同益电子厂 6.65 7.00 0.95
小计 31.47 33.13 0.95
c、2018 年度
物料 加工 金额 数量 价格（元
物料编号 外协厂名称 备注
名称 环节 （万元） （万条） /条）
沈丘县昇达电子科技有限公司 18.99 22.70 0.84 0.72 元
（8-11
视频 沈丘凯莱塑胶电子有限公司 2.50 3.40 0.73
电源 组装
线
小计 21.49 26.10 0.82 （11-12
月）
沈丘县莲池镇轩发电子 0.88 0.88 1.00
网口
电源 组装 沈丘县昇达电子科技有限公司 15.64 15.63 1.00 -
线
小计 16.52 16.51 1.00
沈丘县昇达电子科技有限公司 9.99 11.10 0.90
网口 淮阳县酷恩电子科技有限公司 1.80 2.00 0.90
电源 组装 -
线
小计 13.59 15.10 0.90
网口 沈丘县昇达电子科技有限公司 8.10 13.50 0.60
组装 沈丘县同益电子厂 1.82 3.00 0.61 -
线 小计 9.92 16.50 0.60
沈丘县昇达电子科技有限公司 6.26 6.00 1.04 0.95 元
复杂 （8-9
、
组装
线 小计 6.61 6.31 1.05 （9-12
月）
组装
物料 加工 金额 数量 价格（元
物料编号 外协厂名称 备注
名称 环节 （万元） （万条） /条）
线 小计 8.50 17.00 0.50
沈丘县昇达电子科技有限公司 4.64 7.60 0.61
视频 沈丘凯莱塑胶电子有限公司 32.70 53.34 0.61
电源 组装 -
线
小计 39.64 64.66 0.61
沈丘县懋润电子厂 7.27 7.29 1.00 0.88 元
（1-9
网口 沈丘县昇达电子科技有限公司 2.18 2.48 0.88
、
电源 组装
线
小计 9.45 9.77 0.97 （11-12
月）
沈丘县昇达电子科技有限公司 1.52 2.00 0.76 0.76 元
（3
沈丘凯莱塑胶电子有限公司 5.97 9.79 0.61 月）
、
视频
电源 组装
线
月）0.61
小计 8.47 13.29 0.64 元（4-12
月）
沈丘县昇达电子科技有限公司 1.44 2.00 0.72
沈丘县懋润电子厂 16.01 22.50 0.71
视频
电源 组装 沈丘凯莱塑胶电子有限公司 1.40 2.00 0.70 -
线
淮阳安岭镇隆源电子厂 1.29 1.85 0.70
小计 20.14 28.35 0.71
d、2017 年度
价格
物料 加工 金额 数量
物料编号 外协厂名称 （元/ 备注
描述 环节 （万元） （万条）
条）
沈丘县昇达电子科技有限公司 50.04 47.05 1.06
视频 1.13 元（3-5
、1 元
线 （8-10 月）
小计 51.07 47.96 1.06
视频 沈丘县昇达电子科技有限公司 35.47 49.10 0.72
线 7.38 10.85 0.68
加工厂
价格
物料 加工 金额 数量
物料编号 外协厂名称 （元/ 备注
描述 环节 （万元） （万条）
条）
沈丘县石槽思创电子厂 5.39 7.49 0.72
洞口县福生成电子有限公司 5.16 6.70 0.77
小计 53.40 74.14 0.72
沈丘县昇达电子科技有限公司 21.62 29.02 0.75
视频 1.01 元（2-6
、0.65 元
线 （10-12 月）
小计 30.66 42.92 0.71
沈丘县昇达电子科技有限公司 8.65 8.52 1.01
徐州智硕电子有限公司 103.91 114.94 0.90
网口 沈丘县石槽思创电子厂 81.86 100.02 0.82 1.09 元（1-6
线 河南永兴电子科技有限公司 75.77 77.92 0.97 元（6-12 月）
其他外协厂 155.97 182.03 0.86
小计 426.15 483.43 0.88
沈丘县昇达电子科技有限公司 7.44 6.00 1.24
淮阳县今达电子有限公司 203.04 177.03 1.15
网口 淮阳县金旭达电子有限公司 56.51 47.72 1.18 1.24 元（1-6
线 惠州市惠邦晟精密部件有限公司 115.29 95.42 1.21 元（6-12 月）
其他外协厂 64.33 56.92 1.13
小计 446.61 383.09 1.17
沈丘县昇达电子科技有限公司 5.28 8.80 0.60
沈丘县石槽思创电子厂 7.80 10.65 0.73 0.80 元（1-2
视频 月）、0.68
临泉县城关街道办事处联润电子
加工厂
线 0.60 元
（8-12
南阳博创未电子科技有限公司 2.12 2.67 0.79 月）
小计 17.92 26.12 0.69
从上表可知，昇达电子与其他外协厂商同一料号加工价格基本一致，个别料
号产品加工价格存在差异，主要系年度内调整价格导致平均采购价格略有差异所
致。报告期内，昇达电子外协加工费占公司营业成本比例为 1.09%、0.73%、0.74%、
报告期内，对比料号加工费金额占当年昇达电子加工费总额的比例为：
单位：万元
交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
选取料号加工费 61.08 91.93 75.26 128.49
外协加工费 335.48 247.48 211.19 315.70
占比 18.21% 37.15% 35.64% 40.70%
B、向昇达电子销售原材料价格公允分析
报告期内，发行人向昇达电子销售原材料及成品金额分别为 57.78 万元、5.06
万元、2.76 万元和 9.46 万元，除 2017 年发行人向昇达电子销售成品 55.07 万外，
其他均为原材料销售，原材料销售价格均按公司实际采购加合理利润出售给外协
厂商，原材料销售金额较小，对发行人经营成果不会产生重大影响。2017 年向
昇达电子销售成品 55.07 万元，毛利率为 21.08%，与 2017 年发行人综合毛利率
综上所述，公司与昇达电子之间的交易价格公允。
鉴于东方安防实际控制人李东方是公司实际控制人陈海刚的远房亲戚，同时
为公司的客户、供应商，基于谨慎性原则，公司将与东方安防的交易比照关联交
易进行披露。
报告期内，公司与东方安防交易情况如下：
（1）公司与东方安防交易基本情况
单位：万元
销售情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售对象 销售内容 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
销售圆线、塑壳、
东方安防 - 226.03 257.71 4.27
插头组件等产品
采购情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购对象 采购内容 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
采购安防系统、
东方安防 112.90 155.07 247.99 -
安防考勤及门禁
系统等
①公司与东方安防交易的合理性
东方安防主营业务为购销安防产品、系统集成，承接安防工程及安防信息咨
询服务，为公司产业链下游，其承接安防工程需要精密线缆连接组件，故向公司
采购产品具有合理性。为加强公司厂区内安防监控、出入监控及员工考勤等管理，
公司向东方安防采购安防、考勤及门禁等系统，相关系统工程属于东方安防主营
业务，因此公司向其采购具有合理性。
②公司向东方安防销售产品公允性分析
报告期内，公司向东方安防产品销售情况及与其同类产品平均毛利率对比情
况如下：
销售金额 销售成本 销售数量 同类产品平
年度 产品类别 销售毛利率
（万元） （万元） （万条） 均毛利率
消费类及其他
产品
合计 226.03 198.10 225.80 - -
安防类产品 99.38 79.29 20.92 20.21% 21.43%
消费类及其他
原物料及其他 61.71 52.35 52.66 15.17% 15.79%
合计 252.71 207.32 137.58 - -
注：2019 年度公司销售给东方安防的消费类及其他产品主要为生产的半成品，为增加
对比性，公司同类产品毛利率为消费类及其他产品类别中的半产品毛利率。
如上表所示，公司向东方安防销售产品毛利率与公司同类产品平均毛利率不
存在较大差异，具有公允性。报告期内，公司对东方安防产品销售金额分别为
分别为 0.00%、0.70%、0.51%和 0.00%，占比较小，不会对公司经营成果造成重
大影响。
除上述产品销售外，2017 年、2018 年，东方安防曾租赁公司厂房作为办公
及仓库使用，其租金水平与同期同区域内公司相同厂房的租金水平一致。
③公司向东方安防采购产品公允性分析
报告期内，公司向东方安防采购情况如下：
单位：万元
年度 项目名称 主要设备 采购价格
身份识别及热成像系 手持测温热像仪、热成像筒型摄像机、
统采购项目 身份信息识别产品等
海鑫精密厂区安防监
一体机、云存储数据存储节点、网络摄 44.76
控系统项目
像机等
智能建筑综合管理系统、视频综合平
安防考勤及门禁系统 台、快速通道产品、身份信息识别产品、
项目 硬盘录像机、网络摄像机、监控机硬盘
等
智能建筑综合管理系统、网络摄像机、
设备、监控级硬盘等
报告期内，公司主要向东方安防采购了厂区内的安防系统、厂区智能管理系
统及疫情防控用品等。根据公司与东方安防签订的合同书，由东方安防提供设备
并负责安装、调试、售后等服务，合同金额分为设备费用及施工费两部分，施工
费按照设备采购额的 10%确定，施工费用比例与东方安防承接的沈丘县公安局智
慧交通管理系统工程、沈丘县思源学校校园智能化系统工程、沈丘县第一高级中
学新校区教学附属设施追加工程等项目一致。
公司向东方安防采购项目的具体内容系公司根据自身需求，经双方协商确定，
与东方安防承接的其他项目具体设备清单、型号及施工复杂程度不同，不同工程
项目价格不具备可比性，根据东方安防提供的项目毛利分析表，东方安防承接公
司相关项目的毛利率与其承接的其他客户主要项目毛利率分析对比如下：
项目名称 毛利率
凯旺科技安防系统工程项目 20.69%
凯旺科技安防考勤及门禁系统项目 18.17%
凯旺科技身份识别及热成像系统采购项目 20.16%
海鑫精密厂区安防监控系统项目 19.82%
项目名称 毛利率
东方安防承接其他项目平均毛利率 19.71%
从上表可知，东方安防向公司销售产品毛利率与其承接其他项目平均销售毛
利率不存在较大差异，定价公允。
综上所述，公司向东方安防销售产品以及向东方安防采购项目定价公允。
（2）资金拆借情况
单位：万元
公司名称 性质 拆借金额 年利率 起始日 到期日
东方安防 资金拆出 900.00 10.44% 2018.12.14 2018.12.20
东方安防主要从事承接安防工程，经营过程中会存在工程垫资及归还银行借
款资金周转等情况。公司在资金相对充裕的情况下，于 2018 年 12 月 14 日与东
方安防签订借款协议书，向东方安防拆出资金 900 万元，并于 2018 年 12 月 20
日按照借款协议约定收回以上款项。基于民营企业融资渠道有限，双方控制人均
在沈丘当地经营企业，具有一定的信任基础，在双方急需临时资金付款之前通过
对方取得临时性周转资金具备合理性。前述资金拆借利率与公司和其他单位之间
的资金拆借利率基本相同，具有公允性。
（二）披露魏艳、李东方、邵海风之间的关联关系，说明发行人与深圳市鑫
雨泰塑胶制品有限公司的合作原因、历史，相关交易是否具有真实商业背景，交
易定价是否公允。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联交易”之“（六）
比照关联交易披露的交易”之“4、公司与鑫雨泰及宏源再生资源的合作情况”部分
补充披露如下：
邵海风和魏艳系夫妻关系，李东方系邵海风的姑父，李东方和邵海风共同投
资设立周口市宏源再生资源有限公司（以下简称“宏源再生资源”），其中李东方
持股 60%，邵海风持股 40%。深圳市鑫雨泰塑胶制品有限公司（以下简称“鑫雨
泰”）系邵海风 100%持股的公司。鉴于李东方是公司实际控制人陈海刚的远房亲
戚，鑫雨泰控股股东邵海风与李东方存在亲属及合作关系，基于谨慎性原则，公
司将与鑫雨泰、宏源再生资源之间的购销交易比照关联交易披露。
（1）报告期内，公司与宏源再生资源及鑫雨泰交易情况
①公司与宏源再生资源及鑫雨泰之间购销情况
单位：万元
销售情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售
销售对象 销售内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售呆滞原物
鑫雨泰 - - - - - - 25.54 0.07%
料
销售呆滞原物 0.03
宏源再生资源 - - 12.85 - - - -
料 %
采购情况 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购
采购对象 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
深圳市鑫雨泰塑胶 采购 LD-PE 胶 0.39 0.09
制品有限公司 料 % %
②公司与宏源再生资源及鑫雨泰之间交易的合理性及公允性
鑫雨泰主要从事胶料贸易及废料回收加工再销售业务，宏源再生资源主要从
事废料回收加工再销售业务。报告期内，公司对鑫雨泰及宏源再生资源实现销售
收入分别为 25.54 万元及 12.85 万元，主要系公司存在部分呆滞物料，经协商，
公司将上述呆滞料按照市场价格出售给鑫雨泰及宏源再生资源。2017 年凯旺科
技对鑫雨泰实现销售收入 25.54 万元，占当年营业收入比例为 0.07%，2019 年凯
旺科技对宏源再生资源实现销售收入 12.85 万元，占当年营业收入比例为 0.03%，
占比较低，不会对公司生产经营成果产生重大影响。
公司报告期内对鑫雨泰原材料采购金额分别为 0.00 万元、17.59 万元、99.74
万元、27.52 万元，主要系公司生产所需 LD-PE 胶料，鑫雨泰从事胶料贸易业务，
经过询价比价，于 2018 年 11 月份开始向鑫雨泰采购 LD-PE 胶料，公司 2019 及
年度 公司名称 采购内容 料号 单价（元/kg）
年度 公司名称 采购内容 料号 单价（元/kg）
深圳市铁鹰智能技术科技有限公司 9.56
LD-PE 胶
料
石家庄磐恒化工有限公司 10.58
深圳市铁鹰智能技术科技有限公司 9.83
LD-PE 胶
料
石家庄磐恒化工有限公司 10.16
如上表所示：公司对鑫雨泰采购价格略高于其他供应商，主要系上述采购价
格为年度加权平均采购价格，2019 年及 2020 年度 LD-PE 胶料的市场价格有所波
动，导致不同供应商间全年平均采购价格略有差异，同一时间，公司对鑫雨泰采
购价格与其他供应商采购价格一致。
综上所述，凯旺科技与鑫雨泰、宏源再生资源的购销交易具有真实的交易背
景，具有商业合理性，交易价格公允。
（三）分析并披露发行人采购金额占主要外协厂商（包括报告期内前十大外
协厂商和发行人前员工设立的外协厂商）的营业收入比例情况。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产
品及其变化情况”之“（二）主要经营模式”之“4、生产模式”之“（2）外协加工”
之“④公司采购金额占主要外协厂商的营业收入比例”部分补充披露如下：
④公司采购金额占主要外协厂商的营业收入比例
A、报告期内，公司向前十大外协供应商采购金额及占其同期营业收入比例
情况如下：
采购金额（万 占外协供应商同
年度 序号 外协供应商名称
元） 期收入比例
沈丘县石槽思创电子厂/沈丘县凯
采购金额（万 占外协供应商同
年度 序号 外协供应商名称
元） 期收入比例
合计 3,934.26 -
沈丘县石槽思创电子厂/沈丘县凯
盛电子厂
临泉县城关街道办事处联润电子
加工厂
合计 4,515.58 -
沈丘县旺豪数据线加工店/沈丘县
付井镇一豪电子加工厂
采购金额（万 占外协供应商同
年度 序号 外协供应商名称
元） 期收入比例
临泉县城关街道办事处联润电子
加工厂
合计 3,517.09 -
沈丘县石槽思创电子厂/沈丘县石
沈丘县润达电子加工部/沈丘县宏
润电子厂
沈丘县旺豪数据线加工店/沈丘县
付井镇一豪电子加工厂
合计 4,349.04 -
B、报告期内，公司向前员工设立外协厂（除前十大外协供应商外）采购金
额占其同期营业收入的比例
采购金额（万 占外协供应商同
年度 序号 外协供应商名称
元） 期收入比例
注：沈丘县赵德营同利电子厂、周口市隆皓电子有限公司均成立于 2019 年。
报告期内，除深圳市永利电镀制品有限公司、河南永兴电子科技有限公司、
惠州市惠邦晟精密部件有限公司等个别外协厂商外，公司为大部分外协厂商的唯
一客户或主要客户，公司外协加工费占外协厂营业收入比例较高。对于专门为公
司服务的外协供应商，其营业收入与公司当期加工费采购金额可能不一致，主要
系此类外协厂商营收规模较小，财务基础薄弱，未严格按照会计准则权责发生制
进行会计核算，其仅按照实际开票金额确认收入，未对已提供加工服务未开票部
分进行暂估，例如，周口市隆皓电子有限公司 2019 年仅 11 月、12 月生产公司
产品，当年公司向其采购金额为 3.57 万元，其仅按照开票金额确认收入 0.30 万
元，导致公司当年采购金额占其收入的比例为 1180.16%。
（四）核查程序及核查结论
（1）访谈了惠邦晟历任股东韩顺涛、韩伟霞、陈旭东及徐永杰及现股东魏
艳，获取了韩顺涛及韩伟霞涉及股权转让的银行回单，取得了历次股权转让协议
及前任股东与现任股东不存在股份代持的声明函；
（2）获取了惠邦晟及其股东魏艳的资金流水，并核查了资金往来 10 万元以
上的情况，就其与李东方的资金往来情况及发行人实际控制人的往来情况对其
进行了访谈，并取得访谈记录；
（3）获取了发行人实际控制人资金流水，就其与李东方、邵海风、魏艳的
资金往来情况，对邵海风、李东方、魏艳及发行人实际控制人陈海刚进行了访谈，
并取得访谈记录；
（4）获取了外协厂商昇达电子及其股东王欢欢的资金流水，并就资金往来
情况对其访谈，并获取了访谈记录；
（5）查阅了《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、规则规定，结合惠邦晟
历次股权转让情况，就惠邦晟与发行人交易原因及必要性对惠邦晟股东进行了访
谈，并就交易价格进行了比对分析；
（6）就鑫雨泰、宏源再生资源、昇达电子、东方安防与发行人交易情况访
谈了邵海风、李东方及王欢欢，并就交易价格进行了比对分析；
（7）取得主要外协厂商及报告期内前员工设立外协厂商的财务报表、纳税
申报表或经营者关于外协厂商收入确认说明函等，了解主要外协厂商报告期内营
业收入情况；根据发行人供应商采购清单，计算发行人向主要外协供应商采购金
额占其营业收入比例。
经核查，本所认为：
（1）韩顺涛、韩伟霞设立及转让惠邦晟股权，具有合理性，惠邦晟历次股
权转让真实，不存在股权代持的情形；发行人持续与惠邦晟发生交易具有合理性
及必要性，发行人未将惠邦晟认定为关联方的依据充分。基于谨慎性原则，发行
人已将与惠邦晟、昇达电子、东方安防、鑫雨泰、宏源再生资源等公司之间的交
易比照关联交易进行披露，发行人与前述公司之间的交易价格公允。
（2）发行人与鑫雨泰相关交易具有真实的商业背景，交易定价公允。
（五）说明前期对发行人及其董监高、实际控制人资金流水的核查过程和核
查结论是否充分、谨慎，并进一步核查发行人实际控制人、董监高及主要近亲属
与发行人主要客户、主要供应商、主要外协厂商（包括其董监高和实际控制人）
之间是否存在关联关系、资金往来和业务往来
结论
（1）核查范围与标准
本所经充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、
主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定的资金流水核查范围
及大额标准为：
核查账户数
核查范围 具体核查主体 大额标准
量（个）
凯旺科技、深圳凯旺、凯旺精密、
单笔收支≥50
发行人及其子公司 港润精密、海鑫精密、重庆杭达、 42
万元
凯旺研究院
控股股东、实际控制人控制或曾 凯鑫投资、东源冶金、河南 单笔收支≥10
经控制的其他企业 衡伟、上海衡伟、山东衡伟 万元
实际控制人：陈海刚、韩留才；
发行人控股股东、实际控制人、 董事：柳中义、王逸、付琪；
单笔收支≥10
董事、监事、高级管理人员、财 监事：吴玉辉、赵建、崔心矿； 88
万元
务相关人员的个人银行账户 高级管理人员：邵振康、尹会然；
财务人员：李富宣、韩颖
（2）核查程序
①发行人资金流水的核查程序
A、对银行日记账和银行对账单进行双向核对，核查是否存在大额或频繁取
现的情形，检查交易对手方是否为发行人关联方、客户及供应商等；
B、针对大额资金流水进行统计并抽查，核对银行流水与记账凭证、银行回
单、付款审批单（如有）等附件信息是否一致，金额是否准确，检查是否存在与
发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情况，是否存在大额购买无
实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，分析是否存在
重大异常情况；
C、结合应收账款、应付账款的收付款细节测试，检查交易对手是否为发行
人客户、供应商及外协厂商；
D、关注发行人银行账户的实际用途是否合理，尤其关注报告期内大额资金
往来、新开账户、是否存在频繁更换银行及银行账号的现象；
E、分析报告期内发行人开户银行的数量及分布、主要用途与发行人实际经
营的需要是否一致，复核发行人银行账户的开户地点、开立时间和销户情况；了
解账户名、开户行、账号等基本信息。
②实际控制人及董监高银行流水的核查程序
A、陪同发行人董监高人员、实际控制人到银行现场打印个人银行流水；
B、取得了发行人实际控制人及董监高人员借记卡账户银行流水，通过交叉
对比自身互转账户及与其他人员产生交易账户等方式，确认账户不存在遗漏。
C、对发行人报告期各期前十大客户、供应商（除境外客户、供应商）及外
协厂商进行了网核，录入其股东及董监高名单；
D、逐笔查看了发行人实际控制人、董监高等人员的银行流水，对大额及交
易频繁的资金流水进行统计，就大额资金流水用途访谈相关人员，将触发大额标
准的流水与已获取的发行人报告期前十大客户、供应商、外协厂商主要股东、董
监高名单进行比对，核查是否存在资金往来的情形；
E、取得了上述人员关于提供银行账户完整性、关于大额资金往来交易情况
的说明承诺函。
（3）核查结论
①发行人及其子公司资金流水情况
报告期内，发行人及其子公司凯旺精密与李洪良、东方安防、九龙府、中宝
家纺等存在资金拆借情况，主要系发行人与资金拆借对方均为沈丘县知名民营企
业，融资渠道有限，具有一定的信任基础，在对方急需临时资金付款之前通过对
方取得临时性周转资金具备合理性。除上述资金拆借情形外，发行人及其子公司
银行流水均为正常业务往来，不存在异常情况。
②发行人实际控制人、董监高资金流水情况
报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高管与发行人主要客户、主要
供应商、主要外协厂商不存在资金往来，与发行人主要客户、主要供应商、主要
外协厂商实际控制人存在资金往来，具体情况如下：
单位：万元
核查对象 身份 交易对象 期间 收款 付款
李东方 2019 年 236.00 41.00
陈海刚为实 合计 1,111.20 109.00
陈海刚家庭 际控制人、
成员 董事长、总
经理 2018 年 126.10 -
邵海风夫妇 2019 年 72.40 -
合计 448.50 30.00
徐永杰 2018 年 26.68 -
董事、副总
柳中义 王欢欢 2018 年 40.00 40.00
经理
王逸 董事 王欢欢 2017 年 480.00 465.75
尹会然 副总经理 李东方 2018 年 10.00 10.00
赵建 监事 王欢欢
注：1、李东方系发行人客户、供应商周口市东方安防科技有限公司实际控制人；
客户、供应商深圳市鑫雨泰塑胶制品有限公司实际控制人，邵海风、魏艳系夫妻关系；
制人；
款 55 万元。
A、陈海刚家庭成员1与李东方资金往来情况
报告期内，陈海刚及其家庭成员与李东方存在资金往来，上述款项主要系陈
海刚家庭成员向李东方借款用于偿还房贷、车贷等家庭开支，李东方是陈海刚的
远房亲戚，且双方都在沈丘经营企业，具有信任基础，陈海刚临时需要资金周转
时，向李东方进行资金拆借。除上述资金拆借外，陈海刚控制的其他公司因代陈
海刚归还借款、贷款置换及其他临时资金需求，与李东方控制的公司东方安防存
在资金往来。
鉴于陈海刚向李东方借款通过其控制的其他公司归还借款，将陈海刚家庭成
员及其所控制公司与李东方及其控制公司的资金往来合计考虑，截至 2020 年末，
陈海刚仍欠李东方资金共计 350.00 万元。
B、陈海刚家庭成员与邵海风夫妻资金往来情况
邵海风夫妇与陈海刚家庭成员发生资金往来，主要系邵海风夫妇与陈海刚夫
妇均为在深圳创业的老乡，相互比较熟悉且信任，邵海风经营企业出现资金困难
时，曾陆续向陈海刚夫妇借入资金，之后邵海风经营的企业在资金宽裕的情况下，
按照陈海刚夫妇的要求逐步将资金归还于其家庭成员账户中用于家庭开支，截至
陈海刚家庭成员包括陈海刚、韩留才夫妇及其子女陈魁、陈战、陈晓雯。
C、陈海刚家庭成员与徐永杰资金往来情况
陈海刚与徐永杰系老乡关系，2015 年因个人资金周转需求，从陈海刚处借
入资金 22 万元，2018 年 2 月将所欠陈海刚借款归还至其子女银行账户。
D、柳中义与王欢欢资金往来情况
款，向李东方借款 40 万元，李东方通过王欢欢账户支付给柳中义，2018 年 8 月
贷款到账后，柳中义归还了李东方上述借款。
E、王逸与王欢欢资金往来
借款 465.75 万元，约定借款期限为 3 个月，到期一次归还本息合计 480 万元；
李东方于 2017 年 3 月及 4 月以现金形式归还本息共计 480 万元。
F、尹会然与李东方资金往来情况
因资金短期周转需求，2018 年 6 月，李东方向尹会然现金借款 10 万元，李
东方于 2018 年 8 月归还前述借款，双方债权债务关系全部结清。
G、赵建与王欢欢资金往来情况
入资金 11.00 万元，2018 年 1 月李东方根据赵建要求以现金方式归还上述借款。
报告期内，发行人实际控制人陈海刚家庭成员与供应商及外协厂商实际控制
人邵海风、李东方、前任股东徐永杰的资金往来均为私人朋友之间的资金往来，
且资金均流向陈海刚家庭成员，陈海刚家庭成员资金未流向公司主要客户、主要
供应商、主要外协厂商（包括其董监高、实际控制人）。
报告期内，发行人董监高与外协厂商名义股东王欢欢、供应商东方安防实际
控制人李东方之间的资金往来均为私人朋友之间的资金往来，未签订正式借款协
议，与发行人经营无关，且除陈海刚外，资金拆借均已结清。
公司与资金往来对手方控制的公司昇达电子、东方安防、惠邦晟、鑫雨泰、
宏源再生资源的交易均已比照关联交易披露，相关交易具有合理性，定价公允，
不存在为发行人进行利益输送的情形。
综上所述，本所认为：发行人实际控制人及其董监高不存在通过自有资金为
发行人代垫成本及费用的情况，也不存在为发行人虚增收入的情况。
为确保银行流水的真实性，本所对发行人 50 万元以上资金流水及实际控制
人、董监高人员等自然人银行账户金额在 10 万元以上及其他小额交易频繁的资
金流水进行了逐笔核对，该等核查程序充分、谨慎。
经核查，本所认为：前期对发行人及其董监高、实际控制人资金流水核查过
程和结论充分、谨慎。
商、主要外协厂商（包括其董监高和实际控制人）之间不存在关联关系，存在
业务往来及资金往来
（1）本所在前期核查基础上，进行了以下补充核查程序：
①通过查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，了解其
及主要近亲属对外投资、兼职信息；
②通过查阅报告期内发行人主要客户、主要供应商、主要外协厂商的工商登
记信息，取得其控股股东、实际控制人、董监高等情况，并通过访谈了解是否与
发行人存在关联关系；取得主要客户、供应商及外协厂出具的与发行人及其主要
股东、实际控制人、董监高人员及相关自然人关系密切的家庭成员不存在关联关
系、委托持股关系、信托持股关系或其他利益输送安排的声明及确认函；
③查阅发行人实际控制人、董监高等人员的银行流水，对大额及交易频繁的
资金流水进行统计，就大额资金流水用途访谈相关人员，将触发大额标准的流水
与已获取的发行人报告期前十大客户、供应商、外协厂商主要股东、董监高名单
进行比对，核查是否存在资金往来的情形；
④通过现场陪同打印的方式获取发行人实际控制人、董监高（独立董事、外
部董事除外）主要近亲属等报告期内借记卡银行账户资金流水；部分近亲属因为
年时已高行动不便、个人隐私、身在国外等原因未提供流水的，由董监高人员出
具未提供流水的情况说明；
⑤取得了发行人实际控制人及董监高人员主要近亲属的借记卡账户银行流
水，通过交叉对比自身互转账户及与其他人员产生交易账户等方式，确认账户不
存在遗漏；
⑥取得发行人实际控制人、董监高主要近亲属关于提供银行账户完整性以及
与发行人主要客户、主要供应商、主要外协厂商是否存在关联关系、资金往来和
业务往来的情况说明；
⑦对于发行人实际控制人、董监高近亲属与公司客户、供应商、外协厂商存
资金往来的，就其往来原因访谈了董监高本人及其交易对手方。
（2）发行人实际控制人、董监高及主要近亲属与发行人主要客户、主要供
应商、主要外协厂商(包括实际控制人和董监高)之间不存在关联关系情况
①发行人主要客户、主要供应商、主要外协厂商基本情况
A、发行人主要客户情况
法定代 控股股东或 实际控
客户 注册地址 董监高人员
表人 第一大股东 制人
陈宗年、龚虹嘉、屈力扬、
胡扬忠、邬伟琪、程天纵、
国务院
杭州海康 陆建忠、王志东、洪天峰、
国有资
威视数字 杭州市滨江区 程惠芳、王秋潮、徐礼荣、 中电海康集
陈宗年 产监督
技术股份 阡陌路 555 号 何虹丽、傅柏军、蔡昶阳、 团有限公司
管理委
有限公司 徐习明、毕会娟、蒋玉峰、
员会
浦世亮、金铎、金艳、黄方
红、陈军科
傅利泉、吴军、朱江明、陈
爱玲、何超、王泽霞、黄斯
浙江大华 颖、宋卯元、宋轲、左鹏飞、 傅利
杭州市滨江区
科技股份 傅利泉 张兴明、吴坚、魏美钟、陈 傅利泉 泉、陈
滨安路 1187 号
有限公司 雨庆、江小来、李智杰、吴 爱玲
云龙、徐巧凤、许志成、燕
刚、应勇、朱建堂、张伟、
法定代 控股股东或 实际控
客户 注册地址 董监高人员
表人 第一大股东 制人
赵宇宁、李柯
李自学、徐子阳、李步青、
顾军营、诸为民、方榕、蔡
中兴通讯 深圳市盐田区 曼莉、庄坚胜、Yuming Bao
中兴新通讯
股份有限 李自学 大梅沙倚云路 8 （鲍毓明）、吴君栋、丁建 -
有限公司
公司 号 中、谢大雄、夏小悦、李全
才、尚晓峰、张素芳、王喜
瑜、李莹、谢峻石
浙江省杭州市
滨江区西兴街
浙江宇视 道江陵路 88 号
夏曙东、张鹏国、郑学东、 杭州交智科
科技有限 张鹏国 10 幢南座 1-11 夏曙东
张浙亮 技有限公司
公司 层、 2 幢 A 区 1-3
楼、2 幢 B 区 2
楼
天津天地基
天地伟业 华苑产业区(环
业科技有限
技术有限 戴林 外)海泰华科二 戴林、张毅强、王健、薛超 戴林
公司：
公司 路8号
Gerald G Wong、谢冲、赵
Gerald Cambridge
海波、Roland Kwok-Wai
上海剑桥 G 上海市闵行区 Industries
Ho、郭小鹏、王志波、阮 Gerald
科技股份 Wong 陈行公路 2388 Company
志毅、姚铮、褚君浩、任远、 G Wong
有限公司 （黄 号 8 幢 501 室 Limited：
刘贵松、杨须地、张欣、朱
钢） 21.63%
燕、程谷成、黎雄应
天津市东丽区 GNS
天津吉恩
开发区先锋东 TRADING
思商贸有 赵柄五 张圣善、赵柄五、金东奭 -
路与一经路交 CO.,LTD：
限公司
口 100%
周口市公 周口市投资
周口市八一路
共交通总 杨军 - 集团有限公 -
南段 192 号
公司 司
陈冬根、陈卫东、姚桂根、
苏州科达 江苏省苏州高 李培峰、马永生、金惠忠、
陈冬根：
科技股份 陈冬根 新区金山路 131 辛晨银、郑学君、晋青剑、 陈冬根
有限公司 号 龙瑞、王超、钱建忠、朱风
涌
周口市东
沈丘县沙南产 李东方：
方安防科 李东方 李东方、吕振 李东方
业集聚区 C 区 100%
技有限公
法定代 控股股东或 实际控
客户 注册地址 董监高人员
表人 第一大股东 制人
司
天津经济技术
千斗焕 开发区微电子 千斗焕(CHUN 韩华航
韩华泰科 韩华航空航
(CHUN 工业区钱学森 DOOHWAN)、KWON 空航天
（天津） 天株式会
DOOH 道 1 号微电子投 IN(權仁)、朱康奭、南浩根 株式会
有限公司 社：100%
WAN) 资服务中心 (NAM HOKEUN) 社
桐庐县仲博
浙江新再 浙江省杭州市 胡灏、浦江、沈立刚、陈磊、
投资合伙企
灵科技股 滨江区(临)东流 杨一萍、靳旭哲、李忠良、
胡灏 业（有限合 -
份有限公 路 1805 号 2 幢 荣明棣、胡喜丽、葛绍朋、
伙）：
司 五层 吴明泉
珠海安联 徐进、李志洋、申雷、张锦 北京联众永
珠海市国家高
锐视科技 标、宋庆丰、赖建嘉、郭琳、 盛科贸有限
徐进 新区科技六路 徐进
股份有限 林俊、苏秉华、徐学恩、王 公司：
公司 雷、张静、杨亮亮 43.66%
深圳市南山区
深南路科技园 赵佳兴：
赵建军、赵佳兴、赵厥超、
普联技术 工业厂房 24 栋 48.75%、赵
赵建军 孙向实、金虹、孙桂萍、范 -
有限公司 南段 1 层、3-5 建军：
天舒
层、28 栋北段 48.75%
沈丘县沈 沈丘县槐店镇 李辉、赵文州、郭冠新、李 沈丘县交通 沈丘县
通公交有 赵文州 迎宾大道御景 艳灵、张华、程东华、徐旭、 运输局： 交通运
限公司 国际办公楼 豆孝瑞 100% 输局
资料来源：国家企业信用信息公示系统、上市公司披露的定期报告。
B、发行人主要原材料供应商情况
原材料供 法定代 控股股东或 实际控
注册地址 董监高人员
应商 表人 第一大股东 制人
江西省
江西铜业 江西铜业股 国有资
江西省贵溪市
集团铜材 魏斌 魏斌、廖胜森 份有限公 产监督
冶金大道
有限公司 司:98.89% 管理委
员会
东莞市华 东莞市虎门镇
刘昌华：
讯实业有 刘昌华 怀德社区大禾 刘昌华、刘家志 刘昌华
限公司 怀北路旁
原材料供 法定代 控股股东或 实际控
注册地址 董监高人员
应商 表人 第一大股东 制人
慈溪市万 浙江省慈溪市
陈建万：
捷电子有 陈建万 逍林镇樟新南 陈建万、丁玉明 陈建万
限公司 路 219 号
赵素琴：
广东中象 东莞市虎门镇 50%、东莞
金属有限 赵素琴 路东社区新园 赵素琴、颜丁胜 市胜牌电线 -
公司 南三路十一号 电缆限公
司：50%
东莞市津 东莞市塘厦镇
林立汉：
达电子有 林立汉 莆心湖大道北 5 林立汉、武素贞 林立汉
限公司 号
东莞市塘厦镇
东莞市晋 张赤毅：
环市西路 280 号
茂塑料有 张赤毅 张赤毅、王献红 50% 、王献 -
信达商务大厦 C
限公司 红： 50%
栋 703
深圳市宝安区
福海街道塘尾
深圳盛鼎
社区和沙路富 刘翠：
源电子有 冯春波 冯春波、刘江 刘翠
民工业区 B3 栋 90.91%
限公司
第三层、第四层
东莞市长安镇
东莞市康
锦厦河南工业 杨永丽：
瑞电子有 杨永丽 杨永丽、周忠球 杨永丽
区西南朗路 16 100%
限公司
号
东莞市中
东莞市中堂镇 胡若红：
堂银豪塑 胡若红 - 胡若红
三涌工业区 100%
胶制品厂
天津有容 天津市东丽区
广东日丰电
蒂康通讯 华明高新技术 冯就景、苑泉、李强、秦宇、
苑泉 缆股份有限 冯就景
技术有限 产业区弘顺道 孟兆滨、田元国
公司：100%
公司 11 号
湖南省常德经
济技术开发区
湖南兴捷 德山街道永丰
李胜男：
迩科技有 黄梦琴 社区龙梅街 22 黄梦琴、李典德 李胜男
限公司 号(中小企业创
业园 A 区 7-2#
第一层,第二层)
原材料供 法定代 控股股东或 实际控
注册地址 董监高人员
应商 表人 第一大股东 制人
国务院
王跃轩、杨勇、陈振宇、苏 贵州航天电
苏州华旃 国有资
苏州高新区嵩 雨露、张卫、吴以华、张旺、 器股份有限
航天电器 王跃轩 产监督
山路 268 号 陈挺、邹作涛、杨建林、孙 公司：
有限公司 管理委
建强、朱育云 86.67%
员会
东莞国茂
东莞市厚街镇 电脑科技有 电脑科
电线电缆 陈正煌、陈宏钦、何德荣、
陈正煌 环冈第一工业 限公司： 技有限
科技有限 胡育玮
区 100% 公司
公司
深圳市福田区
深圳市冠 福田街道福山
赵志亮：
亚丰电子 赵志亮 社区滨河大道 赵志亮、徐敬 赵志亮
有限公司 5016 号万景花
园 18H
资料来源：国家企业信用信息公示系统。
C、发行人主要外协厂商情况
控股股东或
法定代表人 实际控
外协厂 注册地址 董监高人员 第一大股东
/经营者 制人
或经营者
惠州市惠邦 惠州仲恺高新区陈
晟精密部件 魏艳 江五一村五一工业 魏艳、蒋秋华 魏艳：100% 魏艳
有限公司 区 D 栋厂房 2、3 楼
沈丘县石槽
王曼 沈丘县石槽乡汪庄 - 王曼 王曼
思创电子厂
淮阳县金旭 李贝贝： 李贝
淮阳县王店乡街北
达电子有限 李贝贝 李贝贝、高斌斌 50%、高斌 贝、高
电管所南
公司 斌：50% 斌斌
沈丘县懋润 沈丘县刘庄店镇刘
徐公峰 - 徐公峰 徐公峰
电子厂 西行政村
沈丘县众邦 河南省周口市沈丘
张聪聪：
电子有限公 张聪聪 县周营乡周营村 张聪聪、贾龙 张聪聪
司 000 号
河南永兴电
永城市刘河乡刘河 宋林：
子科技有限 宋林 宋林、郭德峰 宋林
村农贸街 176 号 66.60%
公司
临泉县利达
临泉县黄岭镇黄岭
电子有限公 刘瑞 刘瑞、范京洲 刘瑞：100% 刘瑞
村扶贫车间
司
控股股东或
法定代表人 实际控
外协厂 注册地址 董监高人员 第一大股东
/经营者 制人
或经营者
沈丘县昇达
沈丘县老城镇徐营 王欢欢：
电子科技有 韩玉霞 王欢欢、韩玉霞 李东方
行政村 80%
限公司
深圳市永利 深圳市宝安区松岗
李发春、石兴安、 文肖媚：
电镀制品有 石兴安 街道碧头第三工业 文肖媚
马慧良 65%
限公司 区(永利电镀厂)
临泉县城关
临泉县城关街道办
街道办事处
刘亚南 事处西王寨王寨村 - 刘亚南 刘亚南
联润电子加
工厂
沈丘县付井
沈丘县付井镇政府
镇一豪电子 张珍 - 张珍 张珍
西
加工厂
淮阳县强富
淮阳县刘振屯乡刘 刘战中：
电子有限公 刘战中 刘战中、刘娟 刘战中
振屯中街 100%
司
徐州经济技术开发
徐州智硕电 徐言海：
徐言海 区金山桥蟠桃山路 徐言海、唐静 徐言海
子有限公司 100%
北侧
淮阳县今达
淮阳县王店乡李集 徐明华：
电子有限公 邓德全 邓德全、许攀攀 -
村十一组 33.60%
司
沈丘县润达 沈丘县槐店镇站前
薛小丽 - 薛小丽 薛小丽
电子加工部 大道
周口东威电
沈丘县槐店镇洼张 刘东东：
子科技有限 刘东东 刘东东、左亚威 刘东东
庄行政村 100%
公司
资料来源：国家企业信用信息公示系统。
经查询公开信息，并经发行人实际控制人、董监高和主要近亲属确认，发行
人实际控制人、董监高及主要近亲属与发行人主要客户、主要供应商、主要外协
厂商（包括董监高和实际控制人）之间不存在关联关系。
（3）发行人实际控制人、董监高及主要近亲属与发行人主要客户、主要供
应商、主要外协厂商（包括董监高和实际控制人）之间存在业务往来情况
经核查，报告期内发行人副总经理尹会然配偶彭亚红与发行人客户、供应商
东方安防以及外协厂商惠邦晟存在业务往来，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 销售内容 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
东方安防 销售建材 - - - 14.74
惠邦晟 销售建材 - - 17.26 -
彭亚红注册成立一人有限公司许昌佩妮商贸有限公司（以下简称“佩妮商
贸”），主要从事日用百货、办公用品、电子产品、五金批发及销售。2017 年，
东方安防因装修需要，向佩妮商贸采购建材共计 14.74 万元；2018 年惠邦晟由于
原租赁厂房所在城区改造进行厂址搬迁，向佩妮商贸采购建材进行新厂房装修，
采购金额共计 17.26 万元。
除上述彭亚红控制公司佩妮商贸向东方安防、惠邦晟销售建材外，发行人实
际控制人、董监高及主要近亲属与发行人主要客户、主要供应商、主要外协厂商
之间不存在其他业务往来情况。
（4）发行人实际控制人、董监高及主要近亲属与发行人主要客户、主要供
应商、主要外协厂商（包括董监高和实际控制人）之间关资金往来情况
①核查范围与标准
核查范围：发行人实际控制人及其直系亲属、兄弟姐妹，董监高人员及其直
系亲属（不包括独立董事、外部董事）。
具体核查范围及核查银行卡数量情况如下：
与本人的 核查银行卡
序号 名称 职务 姓名 未提供账户原因
关系 数量（个）
本人 - 10 -
父亲 陈*敬 - 父母年事已高行
动不便，未提供
母亲 李*兰 - 流水
实际控制人、 配偶 韩留才 4 -
理 兄弟姐妹 陈*涛 - 因涉及个人隐
兄弟姐妹 陈*丽 - 私，未提供流水
兄弟姐妹 陈*丽 2 -
兄弟姐妹 陈*丽 11 -
子女 陈* 7 -
子女 陈* 5 -
子女 陈*雯 6 -
本人 - 4 -
父亲 已故
母亲 已故
兄弟姐妹 韩*荣 -
兄弟姐妹 韩*荣 - 作及涉及个人隐
私，未提供流水
兄弟姐妹 韩*银 -
配偶 陈海刚 10 -
子女 见陈海刚子女情况
本人 - 8 -
父亲 柳*祥 - 父母年事已高，
且距离较远，未
母亲 李*兰 - 提供流水
董事、副总经 配偶 陈*丽 2 -
理 居住在外地，且
子女 柳* - 涉及个人隐私，
未提供流水
在国外留学，无
子女 柳* - 法在国内打印流
水
本人 - 12 -
父亲年事已高，
父亲 王*才 -
母亲 已故
配偶 孙*君 3 -
本人 - 4 -
父母年事已高行
父亲 吴*环 -
动不便，且涉及
个人隐私保护原
母亲 卞* -
因，未提供流水
配偶 王*娜 3 -
父亲 崔*田 - 因父母年事已
高，行动不便，
母亲 付*英 - 未提供流水
配偶 王* 2 -
本人 - 4 -
父亲 赵*田 - 因父母年事已
母亲 王* - 未提供流水
配偶 董*梅 2 -
本人 - 6 -
副总经理、董 父亲 邵*俊 - 因父母年事已高
务总监 母亲 李*芹 - 提供流水
配偶 吴*丽 4 -
本人 - 15 -
父亲 尹*志 - 居住在外地，距
母亲 翟* - 高
配偶 彭*红 4 -
核查标准：单笔金额 10 万元以上或者与同一交易对手交易金额未达到 10 万
元但交易频繁的交易。
②发行人实际控制人、董监高及其近亲属与发行人主要客户、主要供应商及
主要外协厂商（包括其董监高和实际控制人）资金往来具体情况
发行人实际控制人、董监高与发行人主要客户、主要供应商及主要外协厂商
（包括其董监高和实际控制人）资金往来情况详见本题上文回复“1、本所前期对
发行人及其董监高、实际控制人资金流水的核查过程和核查结论”之“（3）核查
结论”之“②发行人实际控制人、董监高资金流水情况”。
发行人实际控制人、董监高主要近亲属与发行人主要客户、主要供应商及主
要外协厂商（包括其董监高和实际控制人）资金往来情况如下：
单位：万元
核查对象 身份 交易对象 期间 收款 付款
实际控制人
陈晓雯 陈旭东 2018 年 7.58 -
之女
实际控制人 刘昌华
陈俊丽 2019 年 - 177.00
之妹
徐永杰 2018 年 34.10 -
薛小丽 2017 年 - 15.00
实际控制人
陈海丽 之妹、 沈丘县润达电 2019 年 10.00 -
柳中义配偶 子加工部 2020 年 5.22 -
董冬梅 赵建配偶 王欢欢 2017 年 17.56 -
李东方 2017 年 14.74 -
彭亚红 尹会然配偶
徐永杰 2018 年 17.26 -
注：1、刘昌华系发行人供应商周口市华讯实业有限公司实际控制人；
A、陈晓雯与陈旭东资金往来
陈晓雯与陈旭东资金往来，主要系陈旭东支付陈晓雯的车辆租金，2018 年
陈晓雯通过深圳车牌摇号获得购车资格，购置大众汽车一辆，陈旭东居住在深圳，
因一直未获得购车资格，租用了陈晓雯前述购置车辆，并支付租金。
B、陈俊丽与刘昌华资金往来
陈俊丽与刘昌华系朋友关系，2017 年 11 月，陈俊丽向刘昌华借款 177 万元
用于临时资金周转，陈俊丽于 2019 年在处置房产取得资金后，根据刘昌华的要
求通过现金方式偿还了上述借款，双方债权债务结清。
C、陈俊丽与徐永杰资金往来
陈俊丽与徐永杰系老乡关系，徐永杰因个人资金周转需求于 2016 年向陈俊
丽借入资金 30 万元，2018 年归还陈俊丽本息合计 34.10 万元。
D、陈海丽与薛小丽、沈丘县润达电子加工部资金往来
陈海丽与薛小丽、沈丘县润达电子加工部存在资金往来，主要系陈海丽与沈
丘县润达电子加工部经营者薛小丽系老乡及朋友关系，2017 年初薛小丽筹划设
立外协厂资金紧张，陈海丽 2017 年 3 月通过现金方式借给薛小丽 15 万元，薛小
丽 2019 年、2020 年通过沈丘县润达电子加工部偿还之前所借款项。
E、董冬梅与王欢欢资金往来
董冬梅与王欢欢存在资金往来，主要系李东方 2016 年通过王欢欢账户向董
冬梅借款 17 万元，2017 年李东方通过王欢欢账户归还董冬梅本息合计 17.56 万
元。
F、彭亚红与李东方、徐永杰资金往来
彭亚红 2017 年收到李东方转账资金 14.74 万元，系收到的佩妮商贸销售给
东方安防的建材货款；彭亚红 2018 年共计收到徐永杰转账资金 17.26 万元，系
收到的佩妮商贸销售给惠邦晟的建材货款。
综上所述，发行人实际控制人、董监高主要近亲属与供应商、外协厂商的实
际控制人存在资金往来，主要系私人朋友之间的资金往来或因发生业务往来而发
生的销售回款，与发行人经营无关，且债权债务均已结清。上述资金往来不存在
为发行人代垫成本的情形，也不存在通过资金拆借为发行人虚增收入的情形。
（六）在报告期内发行人及其实际控制人与客户、供应商、外协厂商存在大
额资金拆借、频繁大额资金往来的情形下，说明认定发行人“不存在资金体外循
环”的依据是否充分，结论是否审慎，申报会计师出具标准无保留意见的内控鉴
证报告是否审慎。
单位：万元
单位 拆借金额 起始日 到期日 借款原因 利息
拆入情况：
李洪良 100.00 2018/11/16 2018/12/14 临时性资金周转 0.81
沈丘县九龙府置
业有限公司
拆出 - - - - -
河南省沈丘县中
宝家纺有限公司
沈丘县九龙府置 2,300.00 2019/1/14 2019/1/22 临时性资金周转 18.37
单位 拆借金额 起始日 到期日 借款原因 利息
拆入情况：
李洪良 100.00 2018/11/16 2018/12/14 临时性资金周转 0.81
沈丘县九龙府置
业有限公司
业有限公司 1,500.00 2019/3/6 2019/3/7 临时性资金周转
周口市东方安防
科技有限公司
惠州市惠邦晟精 485.44 2018/1/1 2018/12/31 日常经营周转
密部件有限公司 199.56 2019/1/1 2019/12/31 日常经营周转
（1）核查过程及依据
本所获取并检查了发行人报告期银行流水、借款合同及银行承兑协议，访谈
了发行人财务总监及资金拆借对象，取得了资金拆借对象出具的相关说明及银行
回单，了解了资金拆借发生的原因及背景，取得了发行人相关内部控制制度等。
（2）查结论
与相关方资金往来的实际流向不存在通过体外资金循环粉饰业绩。
资金拆借对手方基本信息如下：
资金拆借对手方 法定代表人 实际控制人 董监高人员
李洪良 - - -
周口市东方安防科技
李东方 李东方 李东方、吕振
有限公司
惠州市惠邦晟精密部
魏艳 魏艳 魏艳、蒋秋华
件有限公司
河南省沈丘县中宝家
李兴志 李兴志 李兴志、陈英
纺有限公司
沈丘县九龙府置业有
杜剑平 杜剑平 杜剑平、虎保锋
限公司
资料来源:国家企业信用信息公示系统。
A、公司与李洪良的资金拆借情况
因生产经营临时性资金需求，公司于 2018 年 11 月 16 日与李洪良签订借款
协议书，向李洪良借款 100 万元，借款期限为 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 12
月 14 日，借款利息按照年化 10.44%的固定利息确定，利息 0.81 万元。2018 年
还借款本息合计 100.81 万元。
公司向李洪良资金拆借主要用于公司日常经营，并且按照约定日期归还了上
述借款，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。
B、公司与东方安防的资金拆借情况
根据对东方安防访谈及其出具的相关说明，东方安防拆借资金主要用于置换
短期贷款，不存在将拆借资金流向公司主要客户、供应商及外协厂商的情况。上
述资金拆借周期为一周，拆借周期较短，且均已按照约定日期及利息归还借款与
本金。
基于谨慎性原则，公司将与东方安防的交易比照关联交易披露，经过比对公
司向东方安防产品销售情况及与其同类产品平均毛利率，东方安防向公司提供服
务项目的毛利率与其他服务项目毛利率，不存在明显差异，发行人与东方安防之
间的交易价格公允。
根据东方安防出具的说明，东方安防与公司主要外协厂商昇达电子及思创电
子存在资金往来，与海康威视存在业务往来。
昇达电子为东方安防实际控制人李东方实际控制的企业，基于谨慎性原则，
公司将与昇达电子的交易比照关联交易进行披露，经比对昇达电子与其他外协厂
商同一料号加工价格，发行人与昇达电子之间的交易价格公允。
根据思创电子的资金流水显示，东方安防于 2018 年 12 月 29 日向其借款 92
万元，并于 2019 年 1 月归还了上述借款，上述资金往来期间与向公司资金拆借
期间存在差异，东方安防不存在将公司资金拆借款流向思创电子情形。
综上所述，本所认为：发行人不存在通过东方安防进行体外资金循环粉饰业
绩的情况。
C、公司与惠邦晟的资金拆借情况
根据惠邦晟提供的资金流水及其出具的相关说明，惠邦晟拆借的资金用于其
日常生产经营所需，2018 年及 2019 年，惠邦晟不存在与公司前十大客户、供应
商、外协厂商进行资金往来的情况。公司基于谨慎性原则，将公司与惠邦晟的交
易比照关联交易进行披露，经过比对惠邦晟主要加工料号人工费率与其他外协厂
商主要料号人工费率，不存在明显异常，发行人与惠邦晟之间的购销交易价格具
有公允性。
综上所述，本所认为：发行人不存在通过惠邦晟进行体外资金循环业绩粉饰
的情况。
D、公司与中宝家纺资金拆借情况
根据中宝家纺出具的相关说明，中宝家纺拆借的资金主要用于支付部分到期
的供应商货款及发放工资等支出，中宝家纺与发行人主要客户、供应商及外协厂
商不存在关联关系、资金往来及业务往来情况，不存在将上述拆借资金流向发行
人主要客户、供应商及外协厂商情形。根据发行人实际控制人及其主要近亲属、
发行人董监高及其主要近亲属、发行人实际控制人控制或曾经控制的企业提供的
资金流水，上述人员及法人不存在与中宝家纺进行资金往来的情况。
综上所述，本所认为：发行人不存在通过中宝家进行体外资金循环粉饰业绩
的情况。
E、公司与九龙府资金拆借情况
a、公司向九龙府拆入资金情况
因生产经营临时性资金需求，公司于 2018 年 11 月 22 日与九龙府签订借款
协议书，约定向九龙府借款 1,000 万元，借款期限为 2018 年 11 月 22 日至 2018
年 12 月 14 日，利息 8.99 万元。2018 年 11 月 22 日，公司收到九龙府借出的资
金 1,000 万元；2018 年 12 月 14 日，公司向九龙府归还借款本息合计 1,008.99 万
元。
公司向九龙府拆入资金主要用于置换公司到期贷款，并且按照约定日期归还
了上述借款，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。
b、公司向九龙府置业拆出资金情况
根据九龙府访谈及其出具的相关说明，九龙府拆借资金主要用于支付应急工
程款，不存在将拆借资金流向公司主要客户、供应商及外协厂商的情况。上述资
金拆借周期为一周、一天或一月，拆借周期较短，且均已按照约定日期及利息归
还借款与本金。
根据发行人实际控制人及其主要近亲属、发行人董监高及其主要近亲属、发
行人实际控制人控制或曾经控制的企业提供的资金流水，上述人员及法人不存在
与九龙府置业及其实际控制人、董监高进行资金往来的情况。
根据九龙府出具的说明，2019 年初九龙府与公司主要客户东方安防进行过
资金拆借，并通过公司外协厂商昇达电子予以归还，除上述外，九龙府与公司主
要客户、供应商及外协厂商不存在资金往来、业务往来。
公司与东方安防、昇达电子的交易均比照关联交易披露，并就交易价格公允
性进行了分析，公司与东方安防及昇达电子的交易价格是公允的，不存在通过昇
达电子及东方安防进行业绩粉饰的情况。
综上所述，本所认为：发行人不存在通过九龙府进行体外资金循环粉饰业绩
的情况。
协厂商（包括董监高、实际控制人）存在大额资金拆借，不涉及体外资金循环，
具体情况如下：
单位：万元
核查对象 身份 交易对象 期间 收款 付款
李东方 2019 年 236.00 41.00
陈海刚为实
陈海刚家庭 际控制人、 2020 年 51.00 -
成员 董事长、总 合计 1,111.20 109.00
经理
邵海风夫妇 2018 年 126.10 -
合计 448.50 30.00
徐永杰 2018 年 26.68 -
注：1、李东方系发行人客户、供应商周口市东方安防科技有限公司实际控制人；
客户、供应商深圳市鑫雨泰塑胶制品有限公司实际控制人，魏艳、邵海风系夫妻关系；
制人；
款 55 万元。
（1）核查过程及依据
A、取得了实际控制人借记卡账户银行流水，通过交叉对比自身互转账户及
与其他人员产生交易账户等方式，确认账户不存在遗漏。
B、对发行人报告期各期前十大客户、供应商（除境外客户、供应商）及外
协厂商进行了网核，录入其股东及董监高名单；
C、逐笔查看了发行人实际控制人的银行流水，对大额及交易频繁的资金流
水进行统计，就大额资金流水用途访谈相关人员，将触发大额标准的流水与已获
取的发行人报告期前十大客户、供应商、外协厂商主要股东、董监高名单进行比
对，核查是否存在资金往来的情形；
D、取得了实际控制人关于提供银行账户完整性、关于大额资金往来交易情
况的说明承诺函。
（2）核查结论
①报告期内，陈海刚及其家庭成员与李东方存在资金往来，上述款项主要系
陈海刚家庭成员向李东方借款用于偿还房贷、车贷等家庭开支，李东方是陈海刚
的远房亲戚，且双方都在沈丘经营企业，具有信任基础，陈海刚临时需要资金周
转时，向李东方进行资金拆借。除上述资金拆借外，陈海刚控制的其他公司因代
陈海刚归还借款、贷款置换及其他临时资金需求，与李东方控制的公司东方安防
存在资金往来。
鉴于陈海刚向李东方借款通过其控制的其他公司归还借款，将陈海刚家庭成
员及其所控制公司与李东方及其控制公司的资金往来合计考虑，截至 2020 年末，
陈海刚仍欠李东方资金共计 350.00 万元。
②陈海刚家庭成员与邵海风夫妻资金往来情况
邵海风夫妇与陈海刚家庭成员发生资金往来，主要系邵海风夫妇与陈海刚夫
妇均为在深圳创业的老乡，相互比较熟悉且信任，邵海风经营企业出现资金困难
时，曾陆续向陈海刚夫妇借入资金，之后邵海风经营的企业在资金宽裕的情况下，
按照陈海刚夫妇的要求逐步将资金归还于其家庭成员账户中用于家庭开支，截至
③陈海刚家庭成员与徐永杰资金往来情况
陈海刚与徐永杰系老乡关系，2015 年因个人资金周转需求，从陈海刚处借
入资金 22 万元，2018 年 2 月将所欠陈海刚借款归还至其子女银行账户。
综上所述，报告期内，实际控制人陈海刚与供应商及外协厂商实际控制人邵
海风、李东方、前任股东徐永杰的资金往来均为私人朋友之间的资金往来，且资
金均流向陈海刚家庭成员，陈海刚家庭成员资金未流向供应商、外协厂商（包括
实际控制人、董监高成员）。
发行人与昇达电子、东方安防、惠邦晟、鑫雨泰、宏源再生资源的交易均已
比照关联交易披露，相关交易具有合理性，定价公允，不存在为发行人进行利益
输送的情形。
本所认为：发行人不存在通过实际控制人进行体外资金循粉饰业绩、承担成
本费用的情形。
综上所述，本所认为：发行人不存在通过资金拆出形成体外资金循环粉饰业
绩的情形，也不存在通过实际控制人进行体外资金循粉饰业绩、承担成本费用的
情形，发行人“不存在资金体外循环”的依据充分，结论审慎。
（七）保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门一并审慎发表明确意见
本所内核部门已出具《湖南金州律师事务所内核部门<关于河南凯旺电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第二轮审核问询函>相关问题
的回复》,发表如下意见：
（1）本所内核部门认为本所对前期发行人及其董监高、实际控制人资金流
水的核查过程和核查结论充分、谨慎，发行人实际控制人、董监高及主要近亲属
与发行人主要客户、主要供应商、主要外协厂商（包括其董监高和实际控制人）
不存在关联关系，存在资金往来和业务往来。
（2）本所内核部门认为发行人“不存在资金体外循环”的依据充分，结论审
慎。
二、《问询函》问题 6：关于上海衡伟
申报材料及首轮问询回复显示：
（1）上海衡伟信息技术有限公司（以下简称“上海衡伟信息”）曾为发行人
实际控制人之一陈海刚持股 60%且担任法定代表人的企业，由于经营状况不及预
期，于 2015 年起进入停业状态。陈海刚于 2018 年 12 月 22 日将相关股权以 1,000
元转让给无关联关系的第三方梁永刚，并不再担任上海衡伟任何职务。
（2）上海衡伟环保为发行人董事柳中义之兄弟柳中民、柳中华控制的公司，
与上海衡伟信息技术有限公司共用“衡伟”商号。
请发行人结合上海衡伟信息主要财务数据，披露陈海刚将上海衡伟信息 60%
股权以 1,000 元价格转让给梁永刚的原因及转让价格公允性，上海衡伟信息未注
销的原因，上海衡伟信息、上海衡伟环保报告期内与发行人的客户、供应商、外
协加工商是否存在业务关系、资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合上海衡伟信息主要财务数据，披露陈海刚将上海衡伟信
息 60%股权以 1,000 元价格转让给梁永刚的原因及转让价格公允性，上海衡伟信
息未注销的原因。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联方、关联关
系”之“（八）报告期内曾与公司存在关联关系的企业”部分补充披露如下：
根据对陈海刚以及梁永刚访谈确认，陈海刚转让上海衡伟信息股权主要原因
为：上海衡伟信息前期投资规模较大，且经营状况不及预期，自 2015 年至 2018
年 9 月股权转让期间，未接到新的业务订单，如继续开展上海衡伟信息业务，需
要投入大量资金及精力，同时发行人近年来业务发展较快，自 2016 年开始筹划
上市，陈海刚为集中精力专注经营发行人业务，将所持上海衡伟信息的全部股权
予以转让。
上海衡伟信息未注销原因为：上海衡伟信息拥有从事水质监测领域行业相关
项目的历史业绩，梁永刚在上海衡伟信息任职多年，对于上海衡伟信息的情况比
较了解，且梁永刚在水质监测行业拥有较强的专业知识和丰富的工作经验，其对
盘活上海衡伟信息有较大信心，有意接手上海衡伟信息继续开展业务。
基于上述背景，陈海刚未注销上海衡伟信息技术，将持有上海衡伟股权转让
给梁永刚。
双方于 2018 年 9 月 6 日签署了《股权转让协议》，陈海刚将其所持上海衡伟
信息 60%的股权转让给梁永刚。2018 年 12 月 22 日，上海衡伟信息在上海市浦
东新区市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续。转让完成后，梁
永刚持有上海衡伟信息 100%的股权，陈海刚不再持有上海衡伟信息的股权，亦
不再担任上海衡伟信息的任何职务。
陈海刚转让上海衡伟信息股权的行为真实、有效，转让方和受让方不存在任
何争议，不存在显失公允的情形，不存在其他利益安排。梁永刚与发行人及其子
公司、发行人持股 5%以上的股东、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员之间不存在任何关联关系、委托持股关系、信托持
股关系或其他利益输送安排。上海衡伟信息在报告期内不存在重大违法违规行为。
根据上海衡伟信息提供的相关财务报表（未经审计），上海衡伟信息截至
双方友好协商确定本次股权转让的价格为 1,000 元，具备合理性，经转让双方确
认，本次转让为双方的真实意思表示。
（二）上海衡伟信息、上海衡伟环保报告期内与发行人的客户、供应商、外
协加工商是否存在业务关系、资金往来。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联方、关联关
系”之“（八）报告期内曾与公司存在关联关系的企业”部分补充披露如下：
务关系、资金往来
根据上海衡伟信息报告期内的银行账户资金流水、上海衡伟信息出具的《确
认函》及对上海衡伟信息负责人梁永刚的访谈，报告期内，上海衡伟信息与发行
人的主要客户、主要供应商、主要外协加工商不存在业务关系、资金往来。
及资金往来情况
根据上海衡伟环保报告期内的相关财务报表（未经审计）、上海衡伟环保出
具的《确认函》以及对上海衡伟环保股东的访谈，报告期内，上海衡伟环保与发
行人的主要客户、主要供应商不存在业务关系及资金往来，上海衡伟环保与发行
人主要外协厂商不存在业务往来，存在资金往来。2017 年 1 月，上海衡伟环保
与发行人的外协加工商昇达电子拆借两笔资金共计 8 万元，主要用于资金周转，
该等往来均系正常的资金往来，不存在因该等资金往来而导致纠纷或潜在纠纷的
风险，除上述资金往来外，报告期内，上海衡伟环保与发行人的主要外协加工商
不存在其他资金往来的情形。
（三）核查情况与核查结论
（1）就陈海刚转让上海衡伟信息股权以及上海衡伟信息未注销原因等事项，
访谈了上海衡伟信息的股权转让方陈海刚先生及受让方梁永刚先生；
（2）取得并核查了上海衡伟信息股权转让的工商变更登记资料；
（3）获取了报告期内发行人的主要客户、供应商、外协加工商清单；
（4）取得了上海衡伟信息的承诺，承诺其已完整提供报告期内的银行账户
及资金流水，并对提供资料的真实、准确、完整性承担责任；
（5）取得了梁永刚先生出具的不存在关联关系的《声明及确认函》；
（6）取得了上海衡伟信息报告期内的银行账户流水信息，核查其与发行人
的主要客户、供应商、外协加工商存在是否存在业务关系、资金往来；
（7）取得上海衡伟信息、上海衡伟环保在报告期内与发行人的主要客户、
供应商、外协加工商是否存在业务关系、资金往来等事项的确认函；
（8）访谈了上海衡伟信息负责人梁永刚，了解其业务经营情况，询问上海
衡伟信息与发行人的主要客户、供应商、外协加工商是否存在业务关系、资金往
来；
（9）访谈了上海衡伟环保股东柳中民、柳中华，了解其业务经营情况，询
问上海衡伟环保与发行人的主要客户、供应商、外协加工商是否存在业务关系、
资金往来；
（10）取得了上海衡伟环保报告期内的相关财务报表（未经审计），了解其
经营情况，核查其与发行人的主要客户、供应商、外协加工商存在是否存在业务
关系、资金往来。
（1）陈海刚转让上海衡伟信息的原因、交易价格具有合理性；上海衡伟信
息未注销具有合理性；
（2）报告期内，上海衡伟信息与发行人的主要客户、供应商、外协加工商
不存在业务关系、资金往来；报告期内，上海衡伟环保与发行人的主要客户、供
应商、外协加工商不存在业务关系，上海衡伟环保与发行人外协加工商昇达电子
存在 8.00 万元的资金往来。
第三部分发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行的批准与授权
发行人本次发行已经依照法定程序取得 2020 年 3 月 29 日召开的 2019 年年
度股东大会以及 2020 年 6 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的有效批
准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注
册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
案登记手续，发行人经营范围变更为：生产销售：电脑连接线、通讯设备及电线
电缆；计算机周边设备和配件、电子线束组件、连接器、网络配件、防雷监控、
系统集成；工业控制设备、电动汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的设计、开
发、制造、销售、建设、运营、维护与服务；国内贸易，货物及技术进出口；自
有房产出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
除上述事项外，发行人其他工商登记事项未发生变化。
根据发行人提供的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的设立和存续符合《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管
理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立
且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人具备本次发行的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
下列条件：
（1）根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法
律、法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制
的经营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事
会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人连续盈利，具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人出具的说明并经核查，发行人最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定、第一款第（四）
项的规定。
根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的中原证
券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的股票上市条
件
根据《审计报告》、
《非经常性损益报告》，发行人在 2020 年、2019 年、2018
年合并净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为
计算依据）分别为 3,251.67 万元、4,420.69 万元、1,415.71 万元，发行人最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，因此，发行人适用
《创业板审核规则》第二十二条第二款第一项之上市标准：“最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元”。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条
件
发行人系由凯旺有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续
经营时间在三年以上。根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度以及
发行人三会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、
董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关
机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。
发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无
保留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证报告》记载，并经发行人确认，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》且
认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》
（财会[2008]7 号）及相关规定于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。发行
人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。具体如下：
（1）报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述
情况符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据发行人说明及《审计报告》，并经本所律师核查，最近两年内，发
行人的主营业务为“电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售”；根据《审计报
告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发
行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发生重大不利变化；根据发行人
提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，最近
两年内，凯鑫投资为发行人的控股股东，陈海刚、韩留才为发行人的实际控制人
且其实际控制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；根据发行人说明并
经本所律师核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内发行人的
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的前述情况符合《创业板
注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际
控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大
变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的
前述情况符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
连接组件的研发、生产和销售”；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面
文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经
本所律师核查，最近三年内，发行人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《创业
板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检
索，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
（五）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第四十六条及《创业板上市规则》的有关规定，除尚需经深
交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了
在深交所创业板上市的下列条件：
本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件”、“三、本次发行的实质条件”
之“（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件”、 “三、本次
发行的实质条件”之“（四）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》
规定的实质条件”所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前
股本总额为 7,186.17 万元，本次拟公开发行不超过 2,396.00 万股股份，本次发行
上市后股本总额不低于 3,000.00 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 2,396.00 万股，达到发行人股份总数
的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
低者为计算依据）分别为 3,251.67 万元、4,420.69 万元、1,415.71 万元，发行人
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.2 条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会
履行发行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规、中国证监会及深交所
的相关规定中对股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的业务
电脑连接线、通讯设备及电线电缆；计算机周边设备和配件、电子线束组件、连
接器、网络配件、防雷监控、系统集成；工业控制设备、电动汽车充电桩、充电
枪及系统配套设备的设计、开发、制造、销售、建设、运营、维护与服务；国内
贸易，货物及技术进出口；自有房产出租。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
业务收入为 43,316.46 万元，占总营业收入的 99.00%。
根据发行人的上述财务数据，报告期末，发行人的营业收入仍以主营业务收
入为主。故本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生如下变化：
变化情况
姓名 在发行人任职情况
新增加，担任河南安钢周口钢铁有限责任公司的董事；
付琪 董事
不再担任周口市财务培训咨询中心的执行董事
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，除发行人向董事、监事、高级管理人员
及其他关联自然人支付薪酬外，发行人新增及发生变化的关联交易如下（不包括
与控股子公司之间的交易）：
（1）发行人作为出租方
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2020 年度确认的租赁收入
深圳凯旺 深圳市凯鑫投资有限公司 房屋 3.00
凯旺科技 河南东源冶金材料有限公司 房屋 36.00
（2） 本公司作为承租方
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2020 年度确认的租赁费
河南衡伟环境技术有限责任公司 凯旺科技 房屋 138.73
同，合同约定河南衡伟环境技术有限责任公司将位于沈丘县沙南工业区的房屋出
租给发行人，面积共 11,561.00 平方米，年租金（含税）138.73 万元，租赁期为
合同，新合同租赁期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（1）银行借款担保情况
单位：万元
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日
行完毕
陈海刚、韩留才 凯旺科技 1,000.00 2017/11/29 2018/1/12 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 3,000.00 1,000.00 2017/12/7 2018/2/6 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 1,000.00 2017/12/7 2018/2/7 是
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日
行完毕
陈海刚、韩留才 凯旺科技 500.00 2018/1/29 2018/2/8 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 500.00 2018/2/6 2018/2/8 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 1,000.00 2018/2/7 2019/1/22 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 1,000.00 2018/2/8 2019/1/22 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 1,000.00 2018/2/11 2019/1/22 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 900.00 2019/1/31 2019/2/2 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 1,600.000 2019/2/1 2019/5/14 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 800.00 2019/2/18 2019/5/13 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 100.00 2019/2/18 2019/5/14 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 500.00 2019/2/1 2019/10/15 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 800.00 2019/8/26 2019/9/25 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 400.00 2019/9/25 2019/10/16 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 400.00 2019/9/25 2019/12/24 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 199.00 2019/8/26 2019/12/24 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 1.00 2019/8/26 2020/9/21 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 500.00 2020/11/12 2022/9/23 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 300.00 2020/11/18 2022/9/23 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 3,000.00 600.00 2020/11/23 2022/9/23 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 600.00 2020/11/30 2022/9/23 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 700.00 2020/12/15 2022/9/23 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 500.00 2017/11/14 2018/8/27 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 1,000.00 2017/11/14 2018/11/14 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 500.00 2020/8/7 2021/8/7 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 500.00 2020/10/10 2021/9/2 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 499.98 499.98 2018/12/26 2021/12/26 否
深圳市凯鑫投资有限
公司、陈海刚、韩留 凯旺科技 1,999.85 1,999.85 2018/12/28 2021/12/28 否
才
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 500.00 2017/8/14 2018/2/12 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 400.00 2017/11/28 2018/2/12 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳 3,000.00
凯旺精密 500.00 2017/12/8 2018/2/12 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 600.00 2017/12/13 2018/2/12 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳 凯旺精密 500.00 2018/2/26 2018/3/7 是
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日
行完毕
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 400.00 2018/2/26 2018/3/7 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 600.00 2018/2/26 2018/4/13 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 100.00 2018/2/26 2018/5/9 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 400.00 2018/2/26 2018/5/14 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 600.00 2018/4/25 2018/5/9 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 1,000.00 2018/6/25 2018/11/12 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 1,000.00 2018/7/20 2018/11/22 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 1,500.00 2018/12/14 2018/12/28 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 500.00 2018/12/14 2018/12/29 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 2,000.00 2019/2/1 2019/2/2 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 1,200.00 2019/3/4 2019/3/12 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 300.00 2019/3/4 2019/3/19 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 200.00 2019/3/4 2019/4/23 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 1,500.00 2019/4/8 2019/4/23 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 500.00 2019/7/30 2019/8/13 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 99.00 2019/3/4 2019/12/24 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、柳
凯旺精密 1..00 2019/3/4 2020/2/28 是
中义、陈海丽
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 805.00 805.00 2016/11/14 2018/11/14 是
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 337.85 2016/1/29 2020/12/31 是
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 361.15 2016/1/29 2026/1/29 否
（2）银行承兑汇票担保情况
单位：万元
承兑未到 担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 承兑起始日 承兑到期日
期金额 行完毕
陈海刚、韩留才 凯旺科技 1,400.00 2018/9/21 2019/3/21 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 3,000.00 800.00 2018/10/23 2019/4/23 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 800.00 2018/11/20 2019/5/20 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 3,000.00 1,000.00 2019/7/16 2020/1/16 是
承兑未到 担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 承兑起始日 承兑到期日
期金额 行完毕
陈海刚、韩留才 凯旺科技 570.00 2019/11/4 2020/5/4 是
陈海刚、韩留才 凯旺科技 709.41 2020/7/21 2021/1/21 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 5.45 2020/8/5 2021/1/21 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 3,000.00 469.93 2020/8/17 2021/2/17 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 171.97 2020/10/29 2021/4/29 否
陈海刚、韩留才 凯旺科技 105.69 2020/12/24 2021/6/24 否
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 3,000.00 1,361.00 2019/11/28 2020/5/28 是
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 654.03 2020/7/20 2021/1/20 否
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 416.39 2020/8/18 2021/2/18 否
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 3,000.00 668.96 2020/10/29 2021/4/29 否
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 471.36 2020/11/30 2021/5/30 否
陈海刚、韩留才 深圳凯旺 1,213.80 2020/12/24 2021/6/24 否
（1）存款
单位：万元
关联方名称 2020 年 12 月 31 日余额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 23.28
（2）存款利息收入
单位：万元
关联方 定价方式 2020 年 1-12 月发生额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 银行基准利率 0.94
（3）借款
单位：万元
关联方名称 2020 年 12 月 31 日余额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 2,700.00
（4）借款利息支出
单位：万元
关联方名称 定价方式 2020 年 1-12 月发生额
关联方名称 定价方式 2020 年 1-12 月发生额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 市场定价 7.46
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020 年 12 月 31 日余额
应收账款 河南东源冶金材料有限公司 16.51
预付账款 河南衡伟环境技术有限责任公司 -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020 年 12 月 31 日余额
其他应付款 农民工返创 0.66
其他应付款 周口产投 3.33
长期应付款 农民工返创 499.98
长期应付款 周口产投 1,999.85
上述关联交易已经发行人股东大会等决策程序审议通过，公司独立董事已
出具独立意见。故本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易履行的
程序符合法律规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产所有权
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的不动产权证发生如下变化：
编号 权利人 变化情况
豫（2017）沈丘县不动产权第 00000080 号 凯旺科技 抵押
豫（2017）沈丘县不动产权第 00001939 号 凯旺科技 解除抵押
（二）专利权
截至报告期末，发行人及其子公司新获得授权并取得专利证书的专利所有权
专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日 权利限制
实用新型 凯旺科技、深圳
ZL201920375249.9 一种防水芯线 2019.03.24 无
凯旺
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的固定资产账面价值
为 18,008.24 万元，包括房屋及建筑物、机器设备、模具设备、运输工具、电子
设备及其他，其中房屋及建筑物的账面价值为 11,086.24 万元，机器设备的账面
价值为 5,004.31 万元，运输工具 79.91 万元，模具设备 633.07 万元，电子设备及
其他 1,204.72 万元。
（四）房屋租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁房屋建筑物的变化情
况如下：
序号 租赁面积 变化情况
承租人 租赁地 出租方 用途 合同期限
（㎡）
发区河南钧鼎电 西华县人 2018.01.01-
海鑫精密 5,500 厂房
子科技发展有限 民政府 2023.12.31
公司院内
侧、华诚路北侧西 技术开发 2021.01.01-
海鑫精密 41,592 厂房
华县经济技术开 区管理委 2027.01.01
发区双创孵化园 员会
七、发行人的主要债权债务
（一）重大合同
采购人 供应商 主要采购产品/服务 合同期限 合同金额 履行情况
采购人 供应商 主要采购产品/服务 合同期限 合同金额 履行情况
协议一方未在
东莞市南
合同终止前六
思电线制 以订单为
凯旺科技 线材 十日发出终止 正在履行
品有限公 准
书面通知，协
司
议自动延续
协议一方未在
慈溪市万 合同终止前六
端子、插头组件、塑 以订单为
凯旺科技 捷电子有 十日发出终止 正在履行
壳 准
限公司 书面通知，协
议自动延续
协议一方未在
湖南兴捷 合同终止前六
以订单为
凯旺科技 迩科技有 插头组件、塑壳 十日发出终止 正在履行
准
限公司 书面通知，协
议自动延续
协议一方未在
东莞市美
合同终止前六
时贝儿实 以订单为
凯旺科技 插头组件、塑壳 十日发出终止 正在履行
业有限公 准
书面通知，协
司
议自动延续
高额抵押合同》，发行人以不动产权（权证号：豫（2017）沈丘县不动产权第
（1）2020 年 8 月 7 日，发行人与中信银行郑州分行签署《流动资金贷款合
同》。该合同约定，发行人向中信银行郑州分行借款 500.00 万元，借款期限为自
（2）2020 年 10 月 10 日，发行人与中信银行郑州分行签署《流动资金贷款
合同》。该合同约定，发行人向中信银行郑州分行借款 500.00 万元，借款期限为
自 2020 年 10 月 10 日至 2021 年 9 月 2 日，贷款年利率为 4.35%。
（3）2020 年 9 月 29 日，发行人与河南沈丘农村商业银行股份有限公司签
署《最高额流动资借款合金同》。该合同约定，发行人向河南沈丘农村商业银行
股份有限公司借款最高额 3,000.00 万元，借款期限为 24 个月，贷款利率按合同
签订日前 1 日 1 年期贷款市场报价利率的基础上加 36 个基点确定，在贷款期限
内，该利率保持不变。发行人实际控制人陈海刚、韩留才为本合同项下的债权提
供保证担保。
本所认为，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，经本
所核查，发行人的合同履行不存在法律障碍。
（三）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理
人员的陈述并经核查，目前发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳
动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方
之间除《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书已披露的情形外，
不存在其他新增重大债权债务关系，也不存在其他新增发行人为关联方提供担保
的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款
根据《审计报告》和发行人财务部提供的其他应收款明细清单及说明，截至
单位名称 款项性质 金额（万元） 占总额的比例
西华经开区城市发展投资有限公司 押金及保证金 200.00 72.06%
江西铜业集团铜材有限公司 押金及保证金 38.00 13.69%
乐清市航科电子科技有限公司 押金及保证金 11.40 4.11%
天地伟业技术有限公司 押金及保证金 10.00 3.60%
重庆壹本置业有限公司 押金及保证金 8.04 2.90%
单位名称 款项性质 金额（万元） 占总额的比例
合计 - 267.44 96.36%
根据《审计报告》和发行人财务部提供的说明，本所认为，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人金额较大的其他应收款系发行人正常的生产经营活动而发生，
合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了1次股东大会、2次董事会会
议、2次监事会会议。经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、
会议决议、会议记录等相关材料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据经中勤万信出具的《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税
种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 17.00%、16.00%、11.00%、13.00%、10.00%、9.00%、
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7.00%、5.00%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3.00%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》
（财税〔2018〕32 号）
的规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、国家税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税
〔2019〕39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为
或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
本所认为，发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人享受的政府补贴、奖励
根据《非经常性损益报告》，发行人 2020 年所获得的政府补贴及奖励如下：
补助单位 政府补助种类 文件号 金额（元）
沈丘县财政局 招商引资扶持款 沈招发〔2011〕1 号 146,536.32
深圳市中小企业 深经贸信息中小字
中小企业信息化项目资助 82,568.81
服务署 〔2018〕96 号
深圳市宝安区科
信息化项目配套奖励 深宝规〔2018〕3 号 43,269.23
技创新局
深圳市人力资源
失业稳岗补贴 粤府〔2020〕12 号 9,838.40
和社会保障局
沈丘县失业职工 豫人社办〔2019〕18
应急稳岗补贴 579,300.00
管理所 号
沈丘县财政局 企业结构调整专项补贴 周财预企〔2020〕2 3,000,000.00
西华县财政局 企业结构调整专项补贴 号 120,000.00
深圳市宝安区人
应对疫情复工防控补贴 深宝府〔2020〕1 号 4,300.00
民政府
河南省扶贫开发
企业吸纳贫困劳动力就业补贴 豫人社〔2020〕18 号 46,000.00
办公室
河南省妇女联合
基地岗位实训补贴 豫妇〔2020〕12 号 9,433.96
会
沈丘县财政局 应急物资保障体系建设补助资金 财建〔2020〕289 号 3,000,000.00
新型安防高速传输组件关键技术研 周财预科〔2020〕6
沈丘县财政局 500,000.00
发及产业化补贴 号
关于拨付周口市海鑫
西华经济技术开
搬迁补偿 精密工业有限公司搬 2,000,000.00
发区管理委员会
迁补偿款的说明
周口市工伤保险
工伤预防费补贴 申请文件 50,000.00
中心
合计 - - 9,591,246.72
本所认为，发行人享受的上述政府补贴和奖励合法、合规、真实、有效。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）劳动用工情况
根据发行人提供的资料和及本所律师核查，发行人（包括其境内控股子公司）
实行劳动合同制，发行人与员工均按照《劳动法》有关规定签订劳动合同，员工
根据劳动合同承担义务和享受权利。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司
员工总数为 2434 人，劳务派遣人员 210 人，劳务派遣用工占发行人用工总量的
比例是 7.94%。发行人及其子公司以劳务派遣方式用工符合《劳动合同法》及《劳
务派遣暂行规定》的规定。
（二）员工社会保障情况
类别
缴纳人数 占比
在册员工人数 2,434 100.00%
工伤保险 2,344 96.30%
城镇职工社保 285 11.71%
医疗
城乡居民基本医疗保险 2,149 88.29%
类别
缴纳人数 占比
合计 2,434 100.00%
城镇职工社保 285 11.71%
养老 城乡居民基本养老保险 2,149 88.29%
合计 2,434 100.00%
住房公积金 279 11.46%
报告期内，发行人按照国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善员工社会
保险和住房公积金的缴纳。由于公司员工中农村户籍人员较多，大部分已经缴纳
了城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险，不愿意重复缴纳城镇职工社
保。发行人根据当地和公司的实际情况，为在职员工缴纳工伤保险，对缴纳城乡
居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险的员工提供补贴，报销其所缴纳的社
保费用，并在厂区内为员工提供免费宿舍，以方便员工住宿，保障员工各项权益。
此外，发行人为特殊岗位的员工、已达到退休年龄的员工缴纳商业意外险，以保
障员工人身安全。
由于发行人员工流动性较大，发行人为员工报销社保费用存在一定的滞后性，
截至报告期期末，发行人为员工报销城乡居民医疗保险费用的人数占当期员工缴
纳人数的比例为 87.48%，报销城乡居民基本养老保险费用的人数占当期员工缴
纳人数的比例为 87.48%。
沈丘县人力资源和社会保障局、周口港润物流产业集聚区人力资源和社会保
障局、西华县人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、洛阳市洛
龙社会保险中心、国家税务总局重庆大渡口区税务局、重庆市大渡口区社会保险
局为公司及子公司社保缴纳情况出具了合规证明，证明报告期内公司及子公司未
受过行政处罚。
周口市住房公积金中心、深圳市住房公积金管理中心、洛阳市住房公积金管
理中心为公司及子公司住房公积金缴纳情况出具了合规证明，证明报告期内公司
及子公司未受到过行政处罚。
对报告期内曾存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人控
股股东凯鑫投资及实际控制人陈海刚、韩留才出具承诺:如凯旺科技及其子公司
将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金，或因此受
到任何处罚或损失，本公司/本人将代其承担全部费用，或在其必须先行支付该
等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给凯旺科技及其子公司造成额
外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利
影响，本公司/本人就上述承诺承担连带责任。
综上，本所认为，发行人未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金事项不
属于重大违法行为，发行人的员工社会保障事宜，不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的及《公
司章程》的有关规定。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，任何人不得将其
用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本叁份，贰份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字页）
湖南金州律师事务所
关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
致：河南凯旺电子科技股份有限公司
湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受河南凯旺电子科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
(以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》
（以下简称“创业板审核规则”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“创业板上市规则”）、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下
简称“《律师工作报告》”)、
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见
书》”）、《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）及《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）。
现就深圳证券交易所出具的《关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
（审核函〔2021〕010380
号）（下称“问询函”）中需发行人律师核查和说明的有关问题，发表法律意见并
出具《关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《补
充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（一）》、
《法律意见书》、
《律师工作报告》
中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见
书。
本所律师根据《证券法》、
《创业板注册管理办法》和《编报规则第12号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范
和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正文
一、《问询函》问题 3：关于惠邦晟
申报文件及问询回复显示：
（1）惠邦晟 2017-2020 年均为发行人第一大外协供应商。发行人实际控制
人之一韩留才与惠邦晟创始股东韩顺涛、韩伟霞为姑侄关系。
（2）2018 年 9 月，惠邦晟前股东徐永杰将其持有的惠邦晟 90%股权以 0 元
转让给陈旭东。惠邦晟 2018 年营业收入为 3,079.54 万元，净资产为 10.20 万元。
（3）2017-2020 年，发行人实际控制人陈海刚及其家庭成员与惠邦晟实际控
制人魏艳及其配偶邵海风存在较多个人资金往来。
（4）发行人在 2018-2019 年惠邦晟经营情况不佳期间多次向惠邦晟拆出资
金，累计 685 万元，且未收取利息。
请发行人：
（1）说明首次申报时未披露韩顺涛、韩伟霞与韩留才亲属关系、未将发行
人与惠邦晟之间的交易参照关联交易披露的原因，发行人信息披露是否真实、准
确、完整，是否存在重大遗漏。
（2）分析并披露徐永杰在惠邦晟净资产仍为正的情况下以 0 元转让所持惠
邦晟股权的原因及合理性，是否为真实转让，是否存在股权代持或其他协议安排。
（3）说明 2017-2020 年期间陈海刚及其家庭成员与魏艳、邵海风之间的资
金往来情况及相关资金用途，是否存在利益输送、替发行人承担成本费用或其他
利益安排。
（4）在招股说明书中逐笔披露发行人与惠邦晟的资金拆借往来情况，包括
拆借原因、金额、期限，借还款时间、资金用途、未收取利息的原因；在惠邦晟
所在的珠三角地区存在大量可替代惠邦晟的外协厂商的背景下，发行人为出现资
金困难的惠邦晟持续提供大额资金支持是否具有商业合理性，惠邦晟是否由发行
人、发行人实际控制人或其关联方实际控制。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并对相关资金往来的真
实性和合理性发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门一并审慎发表明确意见。
回复：
（一）说明首次申报时未披露韩顺涛、韩伟霞与韩留才亲属关系、未将发
行人与惠邦晟之间的交易参照关联交易披露的原因，发行人信息披露是否真实、
准确、完整，是否存在重大遗漏。
发行人实际控制人之一韩留才与惠邦晟前股东韩顺涛、韩伟霞系姑侄（女）
关系，但不属于《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中规定的“关系密切的家庭成员”，
故发行人首次申报时未披露韩顺涛、韩伟霞与韩留才亲属关系。
发行人实际控制人、董监高与惠邦晟现任股东魏艳、前股东陈旭东、徐永杰
不存在亲属关系或其他密切关系；惠邦晟的历史股东及现股东不属于持有发行人
员，因此，惠邦晟的历史股东及现股东不属于发行人的关联自然人。
惠邦晟未持有发行人的股份，不能直接或者间接控制发行人；惠邦晟的历史
股东及现股东均不属于发行人的关联自然人；惠邦晟不属于发行人的关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织。因此，
惠邦晟不属于发行人的关联方。
惠邦晟不属于发行人关联方，因此发行人首次申报时未披露韩留才与惠邦晟
前股东韩顺涛、韩伟霞关系，未将发行人与惠邦晟之间交易参照关联交易披露，
符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相
关规定。
发行人在后续进行书面反馈回复时，基于谨慎性原则，为让投资者更好了解
发行人的相关信息，发行人将与惠邦晟的相关交易情况比照关联交易进行披露，
并对相关交易的合理性及公允性进行分析。
综上所述，发行人信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
（二）分析并披露徐永杰在惠邦晟净资产仍为正的情况下以 0 元转让所持惠
邦晟股权的原因及合理性，是否为真实转让，是否存在股权代持或其他协议安
排。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产
品及其变化情况”之“（二）主要经营模式”之“4、生产模式”之“（2）外协加工”
之“①外协加工的构成”之“B、公司与惠邦晟交易相关情况”部分补充披露如下：
e、徐永杰转让惠邦晟股权情况
公司是中兴通讯的合格供应商，公司取得中兴通讯的订单后，主要委托惠邦
晟作为外协厂商加工中兴通讯的订单。经访谈徐永杰，2018 年受美国商务部工
业与安全局激活拒绝令及停产因素影响，中兴通讯业务受到影响，惠邦晟订单大
幅减少，当年亏损严重，如要继续经营需要持续投入运营资金。徐永杰资金实力
有限，不能持续追加资金，且对惠邦晟未来发展前景信心不足，考虑其妻子在老
家，出于照顾家庭的考虑决定回老家发展。同时基于与陈旭东共事多年，私交较
好，惠邦晟亏损严重且已无可支配资金，净资产金额较小，未来预期不明朗，经
与陈旭东友好协商，徐永杰将其所持股权以零价转让给了陈旭东。
综上所述，徐永杰在惠邦晟净资产仍为正的情况下以 0 元转让所持惠邦晟股
权具有合理性，为真实转让，不存在代持或其他协议安排。
（三）说明 2017-2020 年期间陈海刚及其家庭成员与魏艳、邵海风之间的资
金往来情况及相关资金用途，是否存在利益输送、替发行人承担成本费用或其
他利益安排。
惠邦晟实际控制人魏艳及其配偶邵海风的资金往来汇总及用途如下：
单位：万元
资金往来对象 期间 收款 付款 资金用途
商场购物、个人消费、
邵海风、魏艳夫妇 2017 年 243.00 30.00
归还个人贷款
合计 448.50 30.00
由上表可知，2017 年-2020 年陈海刚家庭成员与魏艳、邵海风之间的资金往
来主要为魏艳、邵海风根据自身资金情况归还之前曾向陈海刚、韩留才借予的资
金，陈海刚家庭成员收到的归还资金主要用于商场购物、个人小额消费以及归还
个人贷款等日常生活开支，未流向公司客户、供应商、外协厂商及其董事、监事、
高级管理人员等，相关资金往来及用途与公司无关。因此，陈海刚及其家庭成员
与魏艳、邵海风之间的资金往来系真实的个人资金往来，不存在利益输送、替发
行人承担成本费用或其他利益安排。
（四）在招股说明书中逐笔披露发行人与惠邦晟的资金拆借往来情况，包
括拆借原因、金额、期限，借还款时间、资金用途、未收取利息的原因；在惠
邦晟所在的珠三角地区存在大量可替代惠邦晟的外协厂商的背景下，发行人为
出现资金困难的惠邦晟持续提供大额资金支持是否具有商业合理性，惠邦晟是
否由发行人、发行人实际控制人或其关联方实际控制。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、最近三年资金占
用、对外担保情况及资金拆借情况”之“（二）最近三年资金拆借情况”之“1、报
告期内公司资金拆借的原因、合理性，履行的相关内部决议程序，及对内控制度
有效性的影响分析”之“（4）公司与惠邦晟之间的资金拆借情况”部分补充披露如
下：
公司与惠邦晟发生的资金拆借情况及资金用途等情况如下：
①2019 年公司与惠邦晟资金往来
单位：万元
拆借日期 付款 收款 拆借原因 资金用途
合计 199.56 620.00 - -
②2018 年公司与惠邦晟资金往来
单位：万元
拆借日期 付款 收款 拆借原因 资金用途
支付深圳高速
线缆货款
支付工资及支
付设备款
缴纳税款及支
付工资
合计 485.44 65.00 - -
公司未收取惠邦晟利息的主要原因为：惠邦晟系公司主要外协厂商之一，主
要负责生产公司承接的中兴通讯的订单。2018 年以来，受国际贸易形势影响，
公司主要客户之一中兴通讯业务受到影响，也导致公司的外协加工商惠邦晟开工
不足，资金周转相对紧张。同时 2018 年惠邦晟原有租赁厂址由于城区改造被迫
搬迁，惠邦晟厂房搬迁及装修加剧了惠邦晟资金紧张程度。中兴通讯作为公司的
重要战略客户，惠邦晟作为公司的通讯类精密线缆连接组件的主要外协加工厂商，
为保持公司供应链的稳定和可持续发展，能够在中兴通讯业务恢复后积极有效的
满足中兴通讯的产品交付需求。公司 2018 年、2019 年给予惠邦晟临时性资金支
持且未收取利息，以缓解惠邦晟资金压力，公司给予惠邦晟临时性资金支持具有
合理性。
公司为出现资金困难的惠邦晟持续提供大额资金支持具有商业合理性
基于公司通讯设备类订单呈现多批次、小批量特点，对外协厂商的工艺水平、
生产效率、交付时限及产品质量要求较高，公司自 2015 年以来，曾主动尝试与
多家深圳外协加工厂商深度合作，均因产品质量不稳定、交付时效不能满足公司
需求，未能实现大批量加工订单合作。惠邦晟自设立以来一直为公司承做中兴通
讯订单的加工业务，对通讯类产品生产流程及技术较为熟悉，具有丰富的生产经
验，产能、产品质量及交付速度能及时满足公司的要求，双方具有良好的合作及
信任基础。同时，2018 年以来公司承接的中兴通讯订单规模基本稳定，且绝对
金额不大，惠邦晟的生产能力能够满足公司的需求，若公司发展更换或新增其他
外协供应厂商，不利于公司控制产品质量，存在质量及交付风险，也会增加公司
的管理成本，可能会影响公司供应链稳定，进而影响公司与中兴通讯的合作关系。
基于以上原因，公司在惠邦晟资金困难时给与一定的资金支持，帮助其渡过难关。
惠邦晟的控股股东及实际控制人为魏艳，其独立经营，与公司、公司实际控
制人及其关联方不存在关联关系，亦不受公司、公司实际控制人及其关联方实际
控制。
（五）核查程序及核查结论
（1）查阅《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中规定的“关系密切的家庭成员”及
关联方的相关规定；
（2）取得对惠邦晟前股东徐永杰、现任股东魏艳及其配偶邵海风的访谈记
录；
（3）获取陈海刚家庭成员 2017 年-2020 年银行流水，并查看与邵海风、魏
艳资金往来的用途；
（4）获取惠邦晟 2017 年-2020 年银行流水，并查看其与发行人拆借的资金
用途；
（5）访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人为惠邦晟提供资金往来的
商业合理性。
经核查，本所认为：
（1）发行人信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏；
（2）惠邦晟前股东徐永杰以 0 元转让其所持股权具有合理性，为真实股权
转让，不存在股权代持或其他协议安排；
（3）2017-2020 年间陈海刚家庭成员与魏艳、邵海风之间的资金往来系真实
的个人之间资金往来，不存在利益输送、替发行人承担成本、费用或其他利益安
排；
（4）发行人为出现资金困难的惠邦晟持续提供大额资金支持具有商业合理
性，惠邦晟系独立经营，不受发行人、发行人实际控制人及其关联方实际控制；
（5）陈海刚及其家庭成员与魏艳、邵海风之间的资金往来是真实的、合理
的。发行人与惠邦晟的资金往来是真实的、合理的。
（六）请保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门一并发表意见。
本所内核部门已出具《湖南金州律师事务所内核部门<关于河南凯旺电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第三轮审核问询函>相关问题
的回复》，发表如下意见：
（1）本所内核部门认为发行人信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗
漏；
（2）本所内核部门认为惠邦晟前股东徐永杰以 0 元转让其所持股权具有合
理性，为真实股权转让，不存在股权代持或其他协议安排；
（3）本所内核部门认为 2017-2020 年间陈海刚家庭成员与魏艳、邵海风之
间的资金往来系真实的个人之间资金往来，不存在利益输送、替发行人承担成本、
费用或其他利益安排；
（4）本所内核部门认为发行人为出现资金困难的惠邦晟持续提供大额资金
支持具有商业合理性，惠邦晟系独立经营，不受发行人、发行人实际控制人及其
关联方实际控制；
（5）本所内核部门认为陈海刚及其家庭成员与魏艳、邵海风之间的资金往
来是真实的、合理的；发行人与惠邦晟的资金往来是真实的、合理的。
二、《问询函》问题 4：关于昇达电子
申报文件及问询回复显示：
（1）昇达电子系发行人主要外协供应商，其控股股东王欢欢系代李东方持
有昇达电子股份，李东方系陈海刚亲戚，也是发行人客户东方安防法定代表人、
实际控制人。
（2）2017-2020 年，陈海刚及其家庭成员存在较多向李东方借款情形，合计
借款超 1,000 万元。资金流水记录显示，李东方与陈海刚资金往来多通过王欢欢
账户进行。
（3）陈海刚归还向李东方借款时，使用个人账户归还 109 万元，使用其控
制的凯鑫投资、河南衡伟、东源冶金等公司账户归还 650 万元。截至 2020 年末，
陈海刚仍欠李东方资金共计 350 万元。
请发行人：
（1）说明首次申报时未披露陈海刚与李东方亲属关系、未将发行人与昇达
电子、东方安防等公司之间的交易参照关联交易披露的原因，发行人信息披露是
否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏。
（2）说明 2017-2020 年期间陈海刚及其家庭成员与李东方之间的资金往来
情况及相关资金用途，相关资金多通过王欢欢账户进行周转的原因及合理性，是
否存在利益输送或其他利益安排。
（3）分析并披露陈海刚是否将个人与其控制的公司账户混同使用，是否存
在占用发行人资金偿还向李东方借款情形，陈海刚控制的凯鑫投资、河南衡伟、
东源冶金等公司是否存在替发行人代垫成本的情形，发行人财务内控是否存在重
大缺陷。
（4）分析并披露陈海刚是否存在大额债务到期未偿还的情形，是否影响其
董事、高管任职资格，是否符合《公司法》的相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并对相关资金往来的真
实性和合理性发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门一并发表意见。
回复：
（一）说明首次申报时未披露陈海刚与李东方亲属关系、未将发行人与昇
达电子、东方安防等公司之间的交易参照关联交易披露的原因，发行人信息披
露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏。
发行人实际控制人之一陈海刚与昇达电子、东方安防实际控制人李东方系远
房亲属关系，但不属于《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》中规定的“关系密切的家庭
成员”，故发行人首次申报时未披露陈海刚与李东方的亲属关系。
昇达电子股东韩玉霞、名义股东王欢欢、实际股东李东方以及东方安防股东
李东方均不属于发行人和发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员，且与发
行人实际控制人、董监高不存在近亲属关系或其他密切关系，不属于持有发行人
自然人。
东方安防、昇达电子未持有发行人的股份，不能直接或者间接控制发行人，
不属于发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的法人或者其他组织；东方安防、昇达电子股东均不属于发行人的关联自然人。
因此，东方安防、昇达电子不属于发行人的关联方，发行人与昇达电子、东方安
防之间的交易不构成关联交易。
李东方、东方安防及昇达电子不属于发行人关联方，同时基于昇达电子、东
方安防与发行人交易金额占比较低，因此发行人首次申报时未披露陈海刚与李东
方关系，未将发行人与昇达电子、东方安防等之间交易参照关联交易披露，符合
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规
定。
发行人在后续进行书面反馈回复时，基于谨慎性原则，为让投资者更好了解
发行人的相关信息，发行人补充披露了李东方与陈海刚的关系，将与昇达电子、
东方安防的相关交易情况比照关联交易进行披露，并对相关交易的合理性及公允
性进行分析。
综上所述，发行人信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
（二）说明 2017-2020 年期间陈海刚及其家庭成员与李东方之间的资金往来
情况及相关资金用途，相关资金多通过王欢欢账户进行周转的原因及合理性，
是否存在利益输送或其他利益安排。
相关资金用途情况
具体情况如下：
单位：万元
资金往来
期间 收款 付款 资金用途
对象
对东源冶金出资、购置房产及其他
个人消费等
李东方
对东源冶金投入运营资金及个人消
费
对河南衡伟投入运营资金及个人消
费等
对东源冶金、河南衡伟投入运营资
金
合计 1,111.20 109.00 -
报告期内，陈海刚及其家庭成员与李东方的资金往来款项主要用于购置房产、
房屋装修、偿还房贷、车贷等家庭开支及对东源冶金、河南衡伟等公司投资或投
入运营资金等。
存在利益输送或其他利益安排
经访谈，李东方为方便东方安防、昇达电子之间相互提供融资担保、满足银
行受托支付贷款需求，委托王欢欢代为持有昇达电子股权，昇达电子实际上是李
东方实际控制的企业。王欢欢为昇达电子名义股东及员工，负责经办昇达电子的
日常具体事务，为了方便日常事务办理，李东方委托王欢欢通过其银行账户使用
和支配昇达电子及李东方资金。李东方通过王欢欢账户进行资金周转具有合理性，
不存在利益输送及其他利益安排。
（三）分析并披露陈海刚是否将个人与其控制的公司账户混同使用，是否
存在占用发行人资金偿还向李东方借款情形，陈海刚控制的凯鑫投资、河南衡
伟、东源冶金等公司是否存在替发行人代垫成本的情形，发行人财务内控是否
存在重大缺陷。
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“六、发行人具有直接
面向市场独立持续经营的能力”之“（三）财务独立方面”部分补充披露如下：
公司与公司实际控制人个人存在正常的工资发放、费用报销、股利分配等资
金往来，与实际控制人控制的其他企业存在支付或收取租金的情形，均有合理及
真实的业务基础，不存在异常资金往来情况。公司与实际控制人及其控制的其他
企业不存在共用银行账户的情形，陈海刚不存在占用公司资金偿还李东方借款的
情形。
公司实际控制人与其控制的除公司以外的其他企业存在资金拆借情形，不存
在通过个人账户代其控制的其他企业收取货款或者支付、代垫成本费用等情形，
其控制的其他企业资金交易对方均为其自身客户、供应商或其他资金往来单位，
不存在代实际控制人承担费用情形。
成本的情形
陈海刚控制的凯鑫投资、河南衡伟、东源冶金等公司资金往来对象中，除昇
达电子、东方安防为公司客户或外协厂外，其他均非公司客户、供应商或其关联
方。河南衡伟 2017 年初应付昇达电子款项 34.66 万元，并于 2017 年 6 月归还了
上述欠款；凯鑫投资、河南衡伟、东源冶金与东方安防存在资金往来情况，主要
系代实际控制人陈海刚归还李东方借款、提供银行贷款资金走账通道等。凯鑫投
资发生的费用主要为支付的员工工资、日常办公费用等；河南衡伟发生的费用主
要为无形资产摊销、固定资产折旧及利息费用支出；东源冶金发生的费用支出主
要为员工工资、日常办公费用、差旅费等。凯鑫投资、河南衡伟、东源冶金发生
的资金往来或费用支出情况，与公司经营无关，不存在为公司代垫成本或费用的
情形。
报告期内，除资金拆借事项，公司不存在其他财务内控不规范的情形。公司
发生的资金拆借事项均发生在 2019 年 12 月 31 日前，并且在 2019 年 12 月 31 日
前已全部偿还。公司发生的资金拆借事项，均系满足企业经营需求，临时进行资
金周转，且相关事项均按照公司内部控制相关规定，在付款之前完成了公司付款
审批流程，不存在被第三方实际占用情形，未对内控制度有效性的构成重大不利
影响，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规行为。公司对报告期内
发生的不规范资金拆借行为已进行了整改，为进一步强化内部治理，制定并实施
了《资金管理制度》等相关制度，并能够持续、有效正常运行，杜绝类似情形再
次发生，首次申报审计截止日后，公司未再出现资金拆借不规范及内控不能有效
执行的情形。
申报会计师对公司内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，出具
了勤信鉴字【2021】第 0002 号《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：“凯旺科技
按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于 2020 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，公司财务内部控制设计合理、执行有效，不存在重大缺陷。
（四）分析并披露陈海刚是否存在大额债务到期未偿还的情形，是否影响
其董事、高管任职资格，是否符合《公司法》的相关规定。
发行人已在招股说明书“第五节公司基本情况”之“八、发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事”部分补充披露如下：
（1）陈海刚个人借款情况
根据陈海刚的《个人信用报告》
（查询日期为 2021 年 3 月 23 日），截至前述
查询日期，陈海刚不存在银行贷款逾期及到期未清偿债务情况，陈海刚未到期银
行贷款余额为 916.83 万元，具体明细情况如下：
单位：万元
贷款银行 贷款类型 到期日期 借款金额 余额 是否发生逾期
招商银行深圳建安支行 房产抵押贷款 2022.01.22 400.00 353.97 否
招商银行深圳新安支行 房产抵押贷款 2024.01.03 600.00 562.86 否
除上述银行贷款外，截至 2020 年末，陈海刚仍欠李东方资金共计 350.00 万
元，根据李东方出具的说明，陈海刚系李东方远房亲戚，且双方都在沈丘经营企
业，具有信任基础，陈海刚临时需要资金周转时，向李东方进行资金拆借，陈海
刚可以自 2021 年 1 月 1 日起 5 年内逐步归还欠款。
根据陈海刚出具的《承诺函》，除本人《个人信用报告》中载明的个人负债
以及欠李东方债务外，本人不存在其他大额负债及或有负债，亦不存在因债务问
题引发的纠纷或潜在纠纷。
（2）陈海刚个人信用状况良好
①陈海刚及其家庭成员在深圳及北京拥有多处房产，且购买时间较早，已实
现增值，价值较高且变现能力较强，同时陈海刚持有发行人、东源冶金等多家公
司股权，未来随着其投资公司盈利能力逐步增强，其个人资产逐步增加，因此陈
海刚具备债务偿还能力。
②陈海刚及韩留才作为发行人实际控制人，直接及间接合计持有发行人
过发行人分红获得资金，用于偿还个人债务。
③通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询公
司实际控制人的相关信息，经查询，陈海刚个人不存在债务诉讼事项、不存在被
列入失信被执行人的情况，个人信用状况良好。
综上所述，陈海刚个人信用状况良好，不存在大额债务到期未偿还的情形，
具备董事、高管任职资格，符合《公司法》第 146 条的规定。
（五）核查程序及核查结论
（1）通过查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，了
解其关系密切的家庭成员情况，及前述人员的对外投资、兼职情况；
（2）查阅了《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》等法律、规则规定；
（3）取得发行人实际控制人及其家庭成员资金流水，以及前述人员出具的
提供银行账户完整性、关于大额资金往来交易情况的说明承诺函；
（4）逐笔查看了发行人实际控制人及其家庭成员的银行流水，对大额及交
易频繁的资金流水进行统计，核查与李东方、王欢欢资金往来情况及相关资金用
途；
（5）就与李东方、王欢欢的资金往来情况，对李东方、王欢欢及发行人实
际控制人陈海刚、韩留才进行了访谈，并取得访谈记录；
（6）对李东方、王欢欢进行访谈，了解昇达电子股权代持情况，并取得外
协厂商昇达电子及名义股东王欢欢的资金流水，对其大额资金往来情况进行核查；
（7）取得实际控制人陈海刚控制公司的开户清单及资金流水，并对大额资
金流水进行统计和核查，关注交易对手是否为发行人关联方、客户及供应商等；
（8）访谈发行人财务总监及资金拆借单位相关负责人，了解资金拆借发生
的原因及背景，取得了发行人相关内部控制制度等，了解了发行人整改情况；
（9）查阅资金拆借单位的借款协议、转账银行回单、记账凭证等，取得并
查阅了九龙府、中宝家纺、惠邦晟、东方安防等资金拆出对手方出具的情况说明；
（10）取得并查阅了会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
（11）查阅陈海刚填写的调查表，就是否存在《公司法》第 146 条的规定不
得担任董事、监事、高级管理人员的情况进行了逐项确认；
（12）获取并查阅了陈海刚的《个人信用报告》以及报告期内的个人银行账
户流水；
（13）取得陈海刚出具的关于不存在大额到期未偿还债务的承诺函，并通过
访谈了解陈海刚的个人债务状况；
（14）通过中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道进行检索；
（15）获取了陈海刚家庭成员的房产合同及房产证。
经核查，本所认为：
（1）发行人相关信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏；
（2）李东方向陈海刚家庭成员借出款项通过王欢欢账户进行周转具有合理
原因，不存在利益输送或其他利益安排；
（3）陈海刚不存在将个人与发行人账户混同使用情形，不存在占用发行人
资金偿还向李东方借款情形，陈海刚控制的凯鑫投资、河南衡伟、东源冶金等公
司不存在替发行人代垫成本的情形，发行人财务内控不存在重大缺陷；
（4）陈海刚不存在大额债务到期未偿还的情形，具备董事、高管任职资格，
符合《公司法》第 146 条的规定；
（5）陈海刚及其家庭成员与李东方之间的资金往来情况真实、合理。
（六）请保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门一并发表意见。
本所内核部门已出具《湖南金州律师事务所内核部门<关于河南凯旺电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第三轮审核问询函>相关问题
的回复》，发表如下意见：
（1）本所内核部门认为发行人相关信息披露真实、准确、完整，不存在重
大遗漏；
（2）本所内核部门认为李东方向陈海刚家庭成员借出款项通过王欢欢账户
进行周转具有合理原因，不存在利益输送或其他利益安排；
（3）本所内核部门认为陈海刚不存在将个人与发行人账户混同使用情形，
不存在占用发行人资金偿还向李东方借款情形，陈海刚控制的凯鑫投资、河南衡
伟、东源冶金等公司不存在替发行人代垫成本的情形，发行人财务内控不存在重
大缺陷；
（4）本所内核部门认为陈海刚不存在大额债务到期未偿还的情形，具备董
事、高管任职资格，符合《公司法》第 146 条的规定；
（5）本所内核部门认为陈海刚及其家庭成员与李东方之间的资金往来情况
真实、合理。
三、《问询函》问题 7：关于股东信息披露核查
请按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，
请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落
实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并
与本补充法律意见书一并提交专项核查意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，任何人不得将其
用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本叁份，贰份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字页）
湖南金州律师事务所
关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
致：河南凯旺电子科技股份有限公司
湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受河南凯旺电子科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
(以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》
（以下简称“创业板审核规则”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“创业板上市规则”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“创业板注册管理办法”）、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股
份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南金州律师事务所关于河南凯
旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股
(以下简称“《律师工作报告》”)、
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律
意见书》”）、《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）及《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）。
本所现就审核问询函所提的意见逐项认真核查及落实，发表法律意见并出具
《关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（一）》、《法
律意见书》、
《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声
明，亦适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、
《创业板注册管理办法》和《编报规则第12号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范
和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正文
一、海康威视与大华股份框架协议签署情况
（一）目前有效的框架协议如下：
序号 卖方 买方 合同期限 签署日期 履行情况
止的书面通知，则协议自
动延续一年
注 1、2019 年 8 月 1 日，河南凯旺电子科技股份有限公司与杭州海康威视科
技有限公司签订的《采购框架协议》，该协议适用于杭州海康威视科技有限公司
及/或其全球范围关联公司，
“包括但不限于杭州海康威视数字技术股份有限公司、
重庆海康威视科技有限公司、杭州海康威视电子有限公司、杭州海康威视系统技
术有限公司、HIKVISIONINTERNATIONALCO.,LIMITED、杭州萤石网络有限
公司、杭州海康慧影科技有限公司、杭州海康机器人技术有限公司、武汉海康存
储技术有限公司、杭州海康汽车技术有限公司等”。
该框架协议第 10 条明确，“本协议自双方签署之日起生效，有效期为两年，
若协议一方未在合同终止前六十日发出终止本协议的书面通知，则该协议将自动
延续一次，延续的有效期为一年”。
注 2、2019 年 12 月 12 日，河南凯旺电子科技股份有限公司与浙江大华技术
股份有限公司签订的《物料采购框架协议》，大华股份及大华股份关联公司均有
权行使《物料采购框架协议》及附件下约定的权利，大华股份关联公司是指，在
中国境内的由大华股份直接控股、间接控股或相对控股的公司。
该框架协议第十二条明确：“本协议自双方签章起即长期有效。如双方继续
合作需要签订新的《物料采购框架协议》的，自新的《物料采购框架协议》签订
之日起按照新的《物料采购框架协议》执行。”
注 3、凯旺科技与海康威视签订的《采购框架协议》的附属协议包括《保密
协议》、
《供应商诚信廉洁协议》、
《供应商社会责任协议》、
《质量保证协议》、
《质
量承诺与处理标准》、《PCN 协议》、《限用物质承诺书》、《REACH 承诺书》等。
注 4、凯旺科技与大华股份签订的《物料采购框架协议》的附属协议包括《保
密协议》、
《供应商廉洁诚信承诺书》、
《供应商诚信承诺书》、
《供应商环保承诺书》
、
《PCN 协议》、《供货质量保证协议》等。
（二）历次框架协议签署情况
甲方（买
序号 协议名称 乙方（供方） 签署日期 合同期限条款
方）
有效期为一年。若协议一方未
杭州海康威 河南凯旺电
采购框架协 2017 年 3 月 22 在合同终止前六十日发出终止
议 日 本协议的书面通知，则该协议
公司 有限公司
将自动延续一年。
自双方签署之日起生效，有效
期为两年，若协议一方未在合
杭州海康威 河南凯旺电
采购框架协 2019 年 8 月 1 同终止前六十日发出终止本协
议 日 议的书面通知，则该协议将自
公司 有限公司
动延续一次，延续的有效期为
一年
序号 协议名称 买方 供方 签署日期 合同期限条款
本协议有效期限自 2017 年
该在有效期限届满前一个月
浙江大华 河南凯旺电 内向对方书面提出，双方协
物料采购框架
协议
有限公司 有限公司 协议》 。采购期限届满后新的
《物料采购框架协议》仍未
签订的，本合同有效期限自
动延长至新的《物料采购框
架协议》签订之日止。
浙江大华 河南凯旺电 本协议自双方签章之日起即
物料采购框架
协议
有限公司 有限公司 需要签订新的《物料采购框
序号 协议名称 买方 供方 签署日期 合同期限条款
架协议》的，自新的《物料
采购框架协议》签订之日起
按照新的《物料采购框架协
议》执行。
（三）框架协议的约束力
《采购框架协议》对产品价格的确定方式、交货对账方式、产品的交付及包
装、产品验收方式、产品质量责任、售后服务、采购订单的发出及确认方式、协
议期限、争议解决方式、双方的权利义务、违约责任等方面都进行了明确的约定，
《采购框架协议》符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的要求，系当事
人双方的真实意思表示且内容不存在违反禁止性规定的情况，《采购框架协议》
是一个具有可强制执行的有效合同。
《物料采购框架协议》对供货产品的名称、规格及价格、产品的技术标准（包
括质量要求）、采购订单的确认、产品的包装、运输及交货、产品的验收及售后
服务、货款的结算、违约责任、订单的更改及取消、知识产权及保密条款、争议
解决办法、协议有效期等方面都进行了明确的约定，《物料采购框架协议》符合
《中华人民共和国民法典》等法律、法规的要求，系当事人双方的真实意思表示
且内容不存在违反禁止性规定的情况，《物料采购框架协议》是一个具有可强制
执行的有效合同。
（四）核查程序及核查结论
（1）取得并审阅了 2017 年至今发行人与海康威视及大华股份历次签署的框
架协议情况；
（2）就协议签订情况及合同执行情况与发行人主要负责人进行沟通。
经核查，本所认为：发行人与海康威视及大华股份签订的框架协议符合法律、
法规的要求，是具有可强制执行的有效合同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，任何人不得将其
用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本叁份，贰份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字页）
湖南金州律师事务所
关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
致：河南凯旺电子科技股份有限公司
湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受河南凯旺电子科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
(以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》
（以下简称“创业板审核规则”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“创业板上市规则”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“创业板注册管理办法”）、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股
份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南金州律师事务所关于河南凯
旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)、
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律
意见书》”）、《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）、
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）及湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”）。
本所现就深圳证券交易所上市审核中心2021年6月29日出具的《关于河南凯
旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
（以下简称“问题清单”）中的相关问题逐项认真核查及落实，发表法律意见并
出具《关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”或“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（一）》、《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律
师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、
《创业板注册管理办法》和《编报规则第12号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范
和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正文
问题五：
实际控制人存在亲属关系，发行人实际控制人陈海刚家庭成员与惠邦晟实际控制
人及前股东等存在较多个人资金往来，且资金均流向陈海刚家庭成员。发行人在
惠邦晟经营情况不佳期间多次向惠邦晟拆出资金，且未收取利息。请发行人说明：
（1）报告期惠邦晟、昇达电子的盈利情况，并分析在惠邦晟亏损严重且已
无可支配资金的情况下，惠邦晟前股东徐永杰仍与陈海刚家庭成员发生资金往来
且资金仍流向陈海刚家庭成员的商业合理性；
(2）惠邦晟在亏损严重且已无可支配资金情况下，发行人仍选取其作为第一
大外协供应商，并向其提供资金支持的背景及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
（1）结合资金流水的核查，对外协厂
商惠邦晟、昇达电子历史上是否为发行人、发行人实际控制人或其关联方实际控
制，是否将暂存在外协厂商积攒的商业利益变相通过资金往来流向陈海刚家庭成
员发表明确核查意见；
（2）对招股说明书披露的上述信息的真实性、准确性发表
明确核查意见。
回复：
（一）报告期内惠邦晟和昇达电子的盈利情况
根据惠邦晟和昇达电子提供的财务报表，2017 年-2020 年，惠邦晟和昇达电
子盈利情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
注：数据分别由惠邦晟和昇达电子提供，未经审计。
响，公司承接中兴通讯的订单量大幅减少，导致对惠邦晟的外协采购金额下降，
进而导致外协加工厂商开工不足，同时 2018 年惠邦晟原有租赁厂址由于城区改
造被迫搬迁，惠邦晟厂房搬迁及装修，影响惠邦晟 2018 年经营情况，上述因素
导致惠邦晟 2018 年亏损金额较大。
（二）惠邦晟前股东徐永杰仍与陈海刚家庭成员发生资金往来且资金仍流
向陈海刚家庭成员的商业合理性
陈海刚与徐永杰系老乡关系，2015 年因个人资金周转需求从陈海刚处借入
资金 22 万元，2018 年 2 月将所欠陈海刚借款归还至其子女银行账户。徐永杰与
陈海刚家庭成员发生资金往来金额较小，且系归还前期个人所欠陈海刚款项，和
惠邦晟经营状况无关系。徐永杰与陈海刚家庭成员发生资金往来具有合理性。
（三）惠邦晟在亏损严重且已无可支配资金情况下，发行人仍选取其作为
第一大外协供应商，并向其提供资金支持的背景及合理性
发行人的实际控制人陈海刚、韩留才夫妇 1999 年在深圳创业时设立了深圳
凯旺，经多年发展后于 2009 年 11 月返乡创业，在周口市沈丘县设立了凯旺有限，
经数年发展在周口市沈丘县形成较大生产规模，逐渐成为凯旺体系发展的重心。
发行人的业务发展重心由通讯类精密线缆连接组件逐步发展为安防类精密线缆
连接组件，中兴通讯是发行人的重要战略客户，发行人仍向其供应通讯类精密线
缆连接组件产品。中兴通讯于 2010 年在广东省河源市设立河源生产基地，要求
供应商直接将产品交付至河源生产基地，随着发行人业务重心的转移及向中兴通
讯供货涉及运输成本上升及交付时效性的要求提高，发行人将深圳凯旺调整为对
接中兴通讯及其他深圳客户的管理平台，充分利用中兴通讯生产基地周边外协加
工厂商的生产能力以满足深圳周边的交付需求。惠邦晟对通讯类精密线缆连接组
件的生产流程及技术较为熟悉，具有丰富的生产经验，产能、产品质量及交付速
度能及时满足发行人的要求，双方具有良好的合作及信任基础。同时，发行人也
曾主动尝试与其他深圳外协加工厂商深度合作，但是基于通讯设备类精密线缆连
接组件订单呈现多批次、小批量特点，对外协厂商的工艺水平、生产效率、交付
时限及产品质量要求较高，洽谈的其他外协厂商均因产品质量不稳定、交付时效
不能满足要求而未能实现合作。
发行人的子公司深圳凯旺 2001 年即进入中兴通讯的供应商体系，与中兴通
讯保持了长期合作关系。发行人预计未来随着 5G 技术的发展，通讯类精密线缆
连接组件的市场空间将出现增长，将会带动发行人通讯类精密线缆连接组件的销
售。2018 年以来，受国际贸易形势影响，中兴通讯业务受到影响，发行人承接
中兴通讯订单大幅减少，导致外协厂商惠邦晟开工不足，导致其资金周转相对紧
张；同时 2018 年惠邦晟原有租赁厂址由于城区改造被迫搬迁，惠邦晟厂房搬迁
及装修加剧了资金紧张程度。中兴通讯作为发行人的重要战略客户，惠邦晟作为
发行人承接中兴通讯订单的主要外协加工厂商，发行人为保持供应链的稳定和可
持续发展，确保中兴通讯在业务恢复后能积极有效满足产品交付需求，在履行了
相应决策程序后决定给予惠邦晟临时性资金支持，以缓解其经营压力，其中 2018
年度借出资金 485 万元，收回 65 万元，2019 年度借出资金 200 万元，收回 620
万元，截至 2019 年末已全部收回借给惠邦晟的资金。
综上所述，中兴通讯作为发行人的重要战略客户，发行人为维护好与中兴通
讯的良好合作关系，在主要承接中兴通讯订单的外协厂商惠邦晟出现临时性资金
困难时给予其一定的资金支持具有合理性。
（四）惠邦晟、昇达电子历史上不受发行人、发行人实际控制人或其关联
方实际控制
资金往来情况
本所获取并核查了发行人实际控制人、董事（不含外部董事、独立董事）、
监事、高管及其主要近亲属以及发行人主要外协厂商及其实际控制人的资金流水。
经核查，报告期内，发行人实际控制人陈海刚家庭成员与外协厂商惠邦晟实
际控制人魏艳、惠邦晟前股东徐永杰、昇达电子实际控制人李东方之间的资金往
来均为私人朋友之间的资金往来，且资金均流向陈海刚家庭成员，与发行人经营
无关，陈海刚家庭成员获取资金后主要用于家庭日常支出以及个人消费，未流向
公司外协厂商（包括其董监高、实际控制人）。
报告期内，发行人董监高与外协厂商昇达电子名义股东王欢欢的资金往来均
为私人朋友之间的资金往来，与发行人经营无关，且除陈海刚外，资金拆借均已
结清。
综上所述，本所认为：发行人实际控制人、董监高人员与主要外协厂商不存
在资金往来，与外协厂商惠邦晟、昇达电子实际控制人及前股东存在资金往来，
上述资金往来均为个人之间资金拆借，且除陈海刚仍欠李东方资金外，其余款项
均已结清。
本所查询了惠邦晟、昇达电子历次工商变更信息，获取了惠邦晟、昇达电子
历史股东的基本情况调查表；访谈了惠邦晟历任股东韩顺涛、韩伟霞、陈旭东及
徐永杰及现股东魏艳，了解股权转让原因，获取了韩顺涛及韩伟霞涉及股权转让
的银行回单，取得了历次股权转让协议及前任股东与现任股东不存在股份代持的
声明函；对李东方、王欢欢进行访谈，了解昇达电子股权代持情况，并就相关代
持情况取得说明，经核查，外协厂商惠邦晟、昇达电子历史股东不存在为发行人
实际控制人或其关联方进行股份代持情况。
综上所述，本所认为：惠邦晟、昇达电子历史上不存在受发行人、发行人实
际控制人或其关联方实际控制的情形。
（五）不存在将外协厂商积攒的商业利益变相通过资金往来流向陈海刚家
庭成员的情形
和昇达电子提供的银行账户资金流水，不存在通过将其自身商业利益变相通过资
金流向陈海刚家庭成员的情况。
实际控制人李东方流向陈海刚家庭成员的资金金额，且经访谈李东方和陈海刚，
李东方与陈海刚之间资金往来系个人借款，昇达电子不存在将积攒的商业利益变
相通过资金往来流向陈海刚家庭成员的情形。
（六）核查程序及核查结论
（1）获取惠邦晟及昇达电子 2017 年-2020 年财务报表，统计其盈利状况；
（2）访谈发行人实际控制人陈海刚，惠邦晟前股东徐永杰、邵海风夫妇、
昇达电子名义股东王欢欢及实际控制人李东方，了解陈海刚及其家庭成员与李东
方、邵海风夫妇、徐永杰资金往来合理性；
（3）获取昇达电子及王欢欢、惠邦晟及魏艳银行流水，统计其与发行人及
其董监高资金往来情况；
（4）获取陈海刚家庭成员 2017 年-2020 年银行流水，以及前述人员出具的
提供银行账户完整性、关于大额资金往来交易情况的说明承诺函，查看与邵海风、
魏艳资金往来的用途；
（5）访谈了惠邦晟历任股东韩顺涛、韩伟霞、陈旭东及徐永杰及现股东魏艳，
了解股权转让原因，获取了韩顺涛及韩伟霞涉及股权转让的银行回单，取得了历
次股权转让协议及前任股东与现任股东不存在股份代持的声明函；
（6）对李东方、王欢欢进行访谈，了解昇达电子股权代持情况，并取得相
关股权代持情况说明。
经核查，本所认为：
（1）惠邦晟前股东徐永杰与陈海刚家庭成员发生资金往来且资金流向陈海
刚家庭成员具有合理性；
（2）发行人选取惠邦晟作为第一大外协供应商，并向其提供资金支持具有
合理性；
（3）外协厂商惠邦晟、昇达电子历史上不存在受发行人、发行人实际控制
人或其关联方实际控制的情形；
（4）惠邦晟、昇达电子不存在将积攒的商业利益变相通过资金往来流向陈
海刚家庭成员的情形；
（5）招股说明书中披露的惠邦晟和昇达电子相关信息真实、准确。
问题六：
发行人报告期与沈丘县九龙府置业有限公司发生较大金额的资金拆借且利
率较高，九龙府置业有限公司还曾向发行人客户东方安防拆出资金。请发行人结
合沈丘县九龙府置业有限公司的主营业务、经营情况，说明上述资金拆借及安排
的商业背景及合理性。请发行人律师、保荐人对上述资金拆借的合法合规性发表
明确的核查意见。
回复：
（一）发行人对沈丘县九龙府置业有限公司资金拆借的原因
沈丘县九龙府置业有限公司（以下简称“九龙府”）为沈丘县当地知名房地
产开发企业，其主要从事房地产开发、商品房销售、房屋租赁等业务，其开发了
沈丘县九龙府上邸项目，资金运营良好。发行人曾因贷款到期资金暂时周转困难，
急需周转资金，于 2018 年 11 月向九龙府短期拆入资金。2019 年初，九龙府因
支付应急工程款向发行人进行临时资金拆借，由于发行人 2018 年底进行了股权
融资，资金相对充裕，在不影响日常经营资金周转的情况下，发行人在履行了相
应的决策程序后向九龙府拆出资金。报告期内，发行人与九龙府的资金拆借情况
如下：
单位：万元
性质 拆借金额 起始日 到期日 借款原因 利率
合同约定利息
拆入资金 1,000.00 2018.11.22 2018.12.14 临时性资金周转
年利率为
年利率为
拆出资金 1,500.00 2019.03.06 2019.03.07 临时性资金周转
年利率为
上述资金拆借均按照协议约定及时收回了本金及利息。
发行人对九龙府的资金拆出按照公司内部控制相关制度的规定，在资金拆出
之前提交公司董事会并经第一届董事会第十次会议审议通过，且在付款之前进行
了付款审批，未对内控制度有效性产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为。
鉴于民营企业融资渠道有限，且九龙府与发行人同为沈丘县知名企业，具有一定
的信任基础，在双方急需临时资金付款之前通过对方取得临时性周转资金具备合
理性。
根据九龙府出具的说明，2019 年初，因东方安防置换到期银行借款，九龙
府向东方安防临时提供周转资金，东方安防银行借款资金到账后，通过沈丘县昇
达电子科技有限公司向九龙府归还周转资金。九龙府与东方安防、昇达电子的资
金往来系其自身行为，与发行人无关。
综上所述，发行人与九龙府同为沈丘县知名企业，具有一定的信任基础，在
双方急需临时资金时通过对方取得临时性周转资金具备合理性，发行人已按照协
议约定按时收回本金及利息，不属于重大违法违规的情形。
（二）核查程序及核查结论
（1）访谈发行人财务总监、总经理及资金拆借单位相关负责人，了解资金
拆借发生的原因及背景，取得并查阅了九龙府出具的情况说明；
（2）检查发行人关于资金拆借方面的内部制度规定、查询发行人历次三会
文件，核实报告期内存在的资金拆借是否均履行了必要的审议程序；
（3）检查发行人是否对资金拆借事项进行完整记录，相关原始业务资料是
否保存完善，资金拆借事项是否均已结清；
（4）根据发行人实际控制人及其主要近亲属、发行人董监高及其主要近亲
属、发行人实际控制人控制或曾经控制的企业提供的资金流水，核查主要人员及
法人是否与九龙府及其实际控制人、董监高进行资金往来的情况。
经核查，本所认为：报告期内，发行人与九龙府之间的资金拆借行为具有合
理性。发行人对九龙府的资金拆借履行了相关审批程序，并已按照协议约定按时
收回本金及利息，不属于重大违法违规的情形。
本补充法律意见书正本叁份，贰份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字页）
湖南金州律师事务所
关于
河南凯旺电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
致：河南凯旺电子科技股份有限公司
湖南金州律师事务所(以下简称“本所”)接受河南凯旺电子科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市
(以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》
（以下简称“创业板审核规则”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“创业板上市规则”）、
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有
简称“《律师工作报告》”)、
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见
书》”）、《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）、
《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）、湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律
意见书（四）》”）、湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法
律意见书（五）》”）。
现就发行人将补充上报2021年1-6月份财务报告事宜，中勤万信已出具了《河
南凯旺电子科技股份有限公司审计报告（2018年度至2021年1-6月）》（勤信审字
【2021】第2004号，以下简称“《审计报告》”）、
《关于河南凯旺电子科技股份有
限公司主要税种纳税情况的专项审核报告（2018年度至2021年1-6月）》（勤信专
字【2021】第0929号）、
《河南凯旺电子科技股份有限公司非经常性损益专项审核
报告（2018年度至2021年1-6月）》
（勤信专字【2021】第0927号，以下简称“《非
经常性损益报告》”）、
《河南凯旺电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告（2021
年6月30日）》（勤信鉴字【2021】第0044号，以下简称“《内控鉴证报告》”）及
其他相关专项审核报告。本所律师对2021年1-6月期间内发行人的有关事项进行
核查和验证，发表法律意见并出具《关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意
见书”或“补充法律意见书”）。
鉴于本补充法律意见书需对发行人2021年1-6月的财务数据更新情况进行核
查，因此，本补充法律意见书中所指的“报告期”释义变更为2018年、2019年、2020
年、2021年1-6月。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说
明外，与其在《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意
见书（三）》、
《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（一）》、
《法律意见书》、
《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用
于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》、
《创业板注册管理办法》和《编报规则第12号》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范
和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
正文
第一部分 深圳证券交易所首轮问询反馈补充核查意见
一、《问询函》问题 1：关于第二大客户大华股份
招股说明书披露：
（1）2019 年 12 月，大华股份实际控制人之一陈爱玲控制的华淩投资以 7.24
元/股向发行人增资 331.68 万股，增资后华淩投资持有发行人 4.62%的股份。
（2）报告期各期，发行人对大华股份的销售收入分别为 8,771.54 万元、
其中 2019 年对大华股份的销售收入同比增长 47.08%，而 2019 年发行人对第一
大客户海康威视的销售收入同比增长 19.70%、大华股份 2019 年销售收入同比增
长 10.50%。
请发行人：
（1）披露华淩投资增资发行人的原因，增资前后是否约定了大华股份向发
行人采购的最低金额或其他利益安排，由于大华股份为发行人重要客户，请结合
能否施加重大影响、是否有重要约定或协议安排等方面，从实质重于形式的原则
分析华淩投资对发行人是否具有重大影响、界定其为非关联方的依据是否充分。
请保荐人、发行人律师核查上述事项（1）并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第二部分 问询函回复”之“一、
《问
询函》问题 1：关于第二大客户大华股份”部分予以回复。截至本补充法律意见
书出具之日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
二、《问询函》问题 16：关于劳务派遣
报告期各年末，发行人员工总人数分别为 1,733 人、1,864 人、2,227 人，其
中劳务派遣人员分别为 0 人、0 人、211 人，截至 2019 年末，发行人劳务派遣人
数占比为 9.47%。
请发行人披露 2019 年末劳务派遣人员大幅增加的原因、截至 2020 年 6 月末
劳务派遣人员比例，报告期内是否存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形，是否
符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条的规定，并对比分析发行人生产员工工资与劳
务派遣员工工资是否存在较大差异。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第二部分 问询函回复”之“二、
《问
询函》问题 16：关于劳务派遣”部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律
师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。兹将发生变化的部分重新披露如
下，其他内容不再赘述：
截至报告期末，劳务派遣人数 224 人，占用工总数的比例为 7.54%。
报告期内，劳务派遣用工占发行人用工总量的比例分别是 0%、9.47%、7.94%、
规定》第 4 条的规定。
发行人生产员工工时成本与劳务派遣用工对比情况如下：
项目 单位薪 总 薪 单位薪 总 薪 单位薪
总工时（小 总 薪 资 总工时（小 总工时（小
资（元/ 资（万 资（元/ 资（万 资（元/
时） （万元） 时） 时）
小时） 元） 小时） 元） 小时）
公司生产员工 2,940,107.68 3,739.19 12.72 5,573,756 11.33 5,037,425 11.49
劳务派遣用
工
从上表可知，劳务派遣员工单位时薪高于发行人生产员工单位时薪，主要原
因系劳务派遣方式用工较为灵活，可以较好的满足发行人向客户交付紧急订单的
需求，劳务派遣员工并非长期在发行人工作，且劳务派遣员工的薪资还包括发行
人向劳务派遣单位支付的管理费用，劳务派遣单位需要留有一定的利润空间，因
此，劳务派遣员工平均单位时薪高于发行人生产员工的平均单位时薪，具有合理
性。由于劳务派遣用工成本较高，同时，发行人及子公司通过不断优化岗位配置、
提高员工管理水平等方式，逐步降低了劳务派遣用工比例。
三、《问询函》问题 20：关于房屋租赁和房屋产权
发行人拥有房产 11 处，其中 1 处暂未取得不动产权证书，另有 9 处发行人
生产、研发、办公、员工宿舍等重要经营生产活动房产被抵押。发行人共租赁房
产 10 处，全部未取得租赁登记备案，且其中 5 处出租方未能提供相关房屋权属
证明。
请发行人：
（1）披露房产抵押的基本情况，分析抵押权人是否有可能行使抵押权及对
发行人生产经营的影响；
（2）披露报告期内租赁房产是否为合法建筑，房屋租赁是否存在纠纷或潜
在纠纷，结合同类租赁房产的市场价格分析并披露租金价格是否公允；
（3）披露生产用房产中自有和租赁的面积比例，相关租赁房产是否存在搬
迁风险，分析预估搬迁费用的金额及承担主体。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第二部分 问询函回复”之“三、
《问
询函》问题 20：关于房屋租赁和房屋产权”部分予以回复。除部分情况发生变化
外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。兹将发生变化的部分
重新披露如下，其他内容不再赘述：
（一）披露房产抵押的基本情况，分析抵押权人是否有可能行使抵押权及对
发行人生产经营的影响
截至报告期末，发行人及子公司拥有的房屋所有权如下：
是否
序号 权利人 产权证号 房屋位置 用途 面积（㎡）
抵押
豫（2017）沈丘县
沈丘县槐店回族镇沙南
工业园区 101
豫（2017）沈丘县
沈丘县槐店回族镇沙南
工业园区 101
豫（2017）沈丘县 沈丘县槐店回族镇河南
豫（2018）沈丘县
沈丘县槐店回族镇沙南
工业区 101
豫（2017）沈丘县 沈丘县槐店回族镇沙南
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
研发
用房
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区西乡街道
河南省周口市沈丘县产 公共
科技股份有限公司院内 住房
截至报告期末，上述房产抵押情况如下：
截至报告
担保债权
期末主债
序号 抵押物 主债权人 抵押原因 担保期限 最高额（万
权余额（万
元）
元）
豫（2017）沈
丘县不动产权
上海浦东发
第 00000237
展银行股份 开具银行 2021.06.09-2
有限公司郑 承兑汇票 024.06.09
沈丘县不动产
州分行
权第 00001939
号
豫（2017）沈
中信银行郑 2020.05.11-
州分行 2023.05.11
第 00000080 号
豫（2017）沈
第 00003734 号
粤（2017）深
第 0132815 号
粤（2017）深
第 0133261 号
兴业银行股
粤（2017）深
份有限公司 2016.01.29-
深圳天安支 2026.01.29
第 0148261 号
行
粤（2017）深
第 0147161 号
粤（2017）深
第 0147160 号
豫（2018）沈
招商银行郑 开具银行 2021.01.25-2
州分行 承兑汇票 022.01.24
第 00005052 号
合计 10,249.00 5,883.75
从上表可知，公司房产抵押主要系开具银行承兑汇票、办理银行贷款以及住
房按揭贷款。报告期内，公司业务规模稳定增长，整体财务状况良好，各期末资
产负债率整体呈降低趋势，公司财务风险较小，偿债风险低，抵押权人行使抵押
权的可能性较小，不会对公司生产经营产生不利影响。
（二）披露报告期内租赁房产是否为合法建筑，房屋租赁是否存在纠纷或潜
在纠纷，结合同类租赁房产的市场价格分析并披露租金价格是否公允
分析并披露租金价格是否公允
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
租赁面 是否 租赁
承租 用
序号 租赁地 出租方 积 合同期限 有产 登记
人 途
（㎡） 权证 备案
杭州市滨江区
杭州金
聚业路 26 号
凯旺 绣花边 2020.06.20-
科技 有限公 2022.06.19
中心 A 座 903
司
室
惠州市
惠州市陈江五 鸿创实
深圳 仓库 2018.04.01-
凯旺 办公 2023.03.31
厂房一楼 有限公
司
重庆壹本科工
重庆壹
城项目 C 区 2
凯旺 本置业 2018.11.01-
科技 有限公 2021.10.30
龙渡路 91 号-
司
附 9 号 3-10
重庆建桥工业 重庆建
凯旺 园 C 区石林大 桥实业 2020.08.18-
科技 道 2 号蓝沁苑 发展有 2021.08.17
小区 2#楼 3-3 限公司
洛阳市洛龙区 炎黄科
凯旺
开元大道 333 技园建 2019.12.01-
号炎黄科技园 设有限 2021.11.31
院
E4-301 公司
周口港口物流 周口市
港润 产业集聚区周 巨兴冷 厂房 2019.09.15-
精密 口市巨兴冷轧 轧有限 2021.09.14
有限公司院内 公司
西华县中都路 西华经 厂
西侧、华诚路 济技术 房、
海鑫 2021.01.01-
精密 2026.12.31
济技术开发区 管理委 舍、
双创孵化园 员会 办公
租赁面 是否 租赁
承租 用
序号 租赁地 出租方 积 合同期限 有产 登记
人 途
（㎡） 权证 备案
楼等
河南衡
伟环境
凯旺 沈丘县沙南工 2021.01.01-
科技 业区 2021.12.31
限责任
公司
上述租赁房产与周边租金价格对比情况如下：
同地段租金参考
序号 租赁位置 价格 数据来源
价格
杭州市滨江区聚业路 26 第一年为 1.86 元/㎡/
惠州市陈江五一工业区第 0.52 元/㎡/天（不含
D 厂房一楼 税），每 3 年递增 10%
重庆建桥工业园 C 区石林
重庆壹本科工城项目 C 区 第一年为 0.50 元/㎡/
号-附 9 号 3-10 递增
洛阳市洛龙区开元大道
周口港口物流产业集聚区
院内
车间、仓库 0.27 元/ 车间、仓库 0.26
西华县中都路西侧、华诚
㎡/天（含税） ；宿舍、 元/㎡/天（含税）；
办公楼 0.33 元/㎡/天 宿舍、办公楼 0.30
发区双创孵化园
（含税） 元/㎡/天（含税）
注：2021 年 6 月 24 日，海鑫精密（乙方）与西华经济技术开发区管理委员会（甲方）
签署的《厂房租赁协议》，甲方将位于西华县中都路西侧、华诚路北侧西华县经济技术开发
区双创孵化园的厂房租赁于乙方使用，租金含税单价为车间、仓库 8 元／月／㎡，宿舍、岗
前培训中心、研发办公楼 10 元／月／㎡。
由上表对比可知，发行人目前租赁房屋的租金价格与周边租金差异不大，价
格公允。
公司目前租赁的房产大部分能够提供房屋权属证明，对于不能提供产权证明
的，出租方已经提供相关说明，确认不存在产权纠纷或租赁使用房产不存在障碍。
公司曾经租赁的房产尚未获取出租方的房屋产权证书或权属证明，但鉴于公司已
经不再租赁，该事项不会对公司的生产经营造成不利影响。报告期内，发行人租
赁房屋的租金价格公允。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司所签署的租赁合同均正常履行，发
行人的房屋租赁不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，出租方及公司均未收到有关部门要求拆除
或没收上述租赁房屋的处理决定，目前正在租赁的房产至今均正常使用，房产瑕
疵未对公司的正常经营造成不利影响。同时，上述房产周边替代性房源充足，如
发生不能继续租赁使用的情况，公司亦可以在较短时间内向第三方找到符合条件
的替代厂房，不会对公司的生产经营产生重大影响。与此同时，公司通过本次募
投项目将建设精密连接器及连接组件产能扩展项目，在项目投产之后，将进一步
分散现有经营场所租赁风险。
控股股东凯鑫投资、实际控制人陈海刚、韩留才承诺：“（1）如果因租赁房
屋未提供房屋所有权证而导致凯旺科技受到处罚或追偿，从而给凯旺科技带来损
失或责任，由本公司/本人承担；（2）如果因租赁房屋未提供房屋所有权证而导
致凯旺科技无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁从而给凯旺科技带来损失
或责任，由本公司/本人承担；（3）如果因凯旺科技的租赁合同未办理备案而导
致凯旺科技受到处罚或追偿，从而给凯旺科技带来损失或责任，由本公司/本人
承担；
（4）如果因凯旺科技的上述租赁事宜，导致凯旺科技其他损失或责任，由
本公司/本人承担”。
（三）披露生产用房产中自有和租赁的面积比例，相关租赁房产是否存在搬
迁风险，分析预估搬迁费用的金额及承担主体
截至 2021 年 06 月 30 日，公司自有生产用房总面积为 91,480.46 平方米，租
赁生产用房合计面积为 26,773.00 平方米；自有生产用房面积占总生产用房面积
的比例为 77.36%。
海鑫精密已从原租赁厂房搬迁至新厂房，发行人租赁的生产用房不存在搬迁
风险。
四、《问询函》问题 21：关于关联方转让和注销
招股说明书披露：
（1）上海衡伟信息技术有限公司：公司实际控制人之一陈海刚原持股 60%
且担任法定代表人，已于 2018 年 12 月 22 日转让给无关联第三方且陈海刚不再
担任任何职务；
（2）山东衡伟环境技术有限责任公司：上海衡伟持股 60%的企业，已于 2018
年 9 月 3 日清算注销。
请发行人：
（1）披露陈海刚在报告期内转让上海衡伟的原因、交易价格及定价依据、
交易对手方基本情况；
（2）披露山东衡伟的注销原因，报告期内是否存在重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师进行核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作
报告》中说明对上海衡伟、山东衡伟与发行人主要客户、主要供应商、主要外协
厂商是否存在业务往来或资金往来的核查过程、依据及结论。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》“第二部分 问询函回复”之“四、
《问
询函》问题 21：关于关联方转让和注销”部分予以回复。截至本补充法律意见书
出具之日，本所律师披露的事实以及发表的意见未发生变化。
第二部分 深圳证券交易所第二轮问询反馈补充核查意见
一、《问询函》问题 1：关于资金流水核查
申报材料及首轮问询回复显示：
（1）发行人报告期内第一大外协厂商惠州市惠邦晟精密部件有限公司（以
下简称惠邦晟）成立于 2015 年 5 月，设立时股东为韩顺涛、韩伟霞，二者为姐
弟关系，且与发行人实际控制人之一韩留才为姑侄关系。
月，徐永杰退出，惠邦晟变更为一人有限公司，股东及法定代表人均为陈旭东。
资金流水核查信息显示魏艳与发行人客户东方安防实际控制人邵海风、李东方均
存在关联关系，但发行人未披露具体情况。魏艳与李东方共同控制深圳市鑫雨泰
塑胶制品有限公司，该公司报告期内同时为发行人客户和供应商。报告期内发行
人实际控制人陈海刚、韩留才与东方安防实际控制人李东方、邵海风存在 20 笔
资金往来，往来金额合计约 591 万元。此外，魏艳与李东方亦存在 400 万元资金
往来。
（2）除深圳市永利电镀制品有限公司、河南永兴电子科技有限公司、惠邦
晟等个别外协厂商外，发行人为大部分外协厂商唯一客户或主要客户。
（3）报告期内发行人向主要外协厂商沈丘县昇达电子科技有限公司（以下
简称昇达电子）采购金额占其同期收入比例分别为 87.77%、76.16%、100.87%、
实际控制人李东方存在 18 笔合计超过 1,796 万元资金往来，交易摘要为“往来款”；
与主要供应商华讯实业实际控制人刘昌华存在 9 笔合计 300 万元资金往来，部分
交易摘要为“帮助刘昌华取现”；与发行人董事、副总经理柳中义，监事、项目部
经理赵建，董事王逸等存在 8 笔合计超过 516 万元资金往来，部分交易摘要为“归
还欠款”。
（4）发行人曾向九龙府、东方安防、中宝家纺等拆出资金，发行人称因拆
出周期为 1 天、1 周及 1 月等，周期较短，均为临时性资金周转，且均已按时收
回，因此“拆出资金未在公司体外进行长期循环”。保荐人及申报会计师核查意见
为“发行人不存在通过资金拆出进行体外资金循环的情形”。
请发行人：
（1）说明惠邦晟设立时由发行人实际控制人韩留才之侄子（女）韩顺涛、
韩伟霞出资设立，后又将其股权转让的原因；结合陈旭东、徐永杰、魏艳、韩留
才、韩顺涛、韩伟霞的资金流水情况，说明惠邦晟历次相关股权转让是否为真实
转让、是否存在资金流水支持、是否存在股份代持；发行人在韩顺涛、韩伟霞转
让惠邦晟股权后，持续与惠邦晟发生大额交易的原因与必要性，是否存在关联交
易非关联化的情形；鉴于上述情形，以及发行人实际控制人陈海刚、韩留才与惠
邦晟实际控制人魏艳的关联方邵海风、李东方存在频繁大额资金往来的事实，将
惠邦晟不认定为关联方的依据是否充分。
（2）披露魏艳、李东方、邵海风之间的关联关系，说明发行人与深圳市鑫
雨泰塑胶制品有限公司的合作原因、历史，相关交易是否具有真实商业背景，交
易定价是否公允。
（3）分析并披露发行人采购金额占主要外协厂商（包括报告期内前十大外
协厂商和发行人前员工设立的外协厂商）的营业收入比例情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并且：
（1）说明前期对发行人及其董监高、实际控制人资金流水的核查过程和核
查结论是否充分、谨慎，并进一步核查发行人实际控制人、董监高及主要近亲属
与发行人主要客户、主要供应商、主要外协厂商（包括其董监高和实际控制人）
之间是否存在关联关系、资金往来和业务往来。
（2）在报告期内发行人及其实际控制人与客户、供应商、外协厂商存在大
额资金拆借、频繁大额资金往来的情形下，说明认定发行人“不存在资金体外循
环”的依据是否充分，结论是否审慎，申报会计师出具标准无保留意见的内控鉴
证报告是否审慎。
（3）请保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门一并审慎发表明确意
见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“第二部分 深圳证券交易所第二轮
问询反馈回复”之“一、《问询函》问题 1：关于资金流水核查”部分予以回复。除
部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。兹
将发生变化的部分重新披露如下，其他内容不再赘述：
邵海风、魏艳系夫妻关系，报告期内，发行人实际控制人陈海刚、韩留才及
其家庭成员与惠邦晟实际控制人魏艳及其配偶邵海风的资金往来汇总如下：
单位：万元
核查对象 身份 交易对象 期间 收款 付款
陈海刚为发 2019 年 72.40 -
陈海刚家庭 行人实际控 邵海风、魏艳夫
成员 制人、董事 妇
长、总经理 2021 年 1-6 月 - -
合计 205.50 -
报告期内，公司与惠邦晟的交易情况如下：
采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
公司名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
惠邦晟 外协加工费 733.53 1,288.58 1,549.98 1,271.00
惠邦晟 销售原材料 14.93 48.63 23.35 34.61
惠邦晟与周口周边外协厂商同类产品人工费率对比如下：
年度 项目 惠邦晟（惠州） 周口周边外协厂 比例
年度 项目 惠邦晟（惠州） 周口周边外协厂 比例
人工费用率（元/s） 0.0042 0.0030 1.40
当地年平均工资（万元） 5.46 3.90 1.40
人工费用率（元/s） 0.0042 0.0031 1.35
当地年平均工资（万元） 6.00 4.22 1.42
人工费用率（元/s） 0.0042 0.0030 1.40
注：惠邦晟当地年平均工资取自当年广东省惠州市统计局公布的惠州市城镇私营单位人
均工资，周口周边外协厂当地年平均工资取自河南省统计局公布的周口市城镇私营单位人均
工资。2020 周口市的城镇私营单位人均工资尚未公布，根据公布的河南省私营城镇私营单
位平均工资较 2019 年上涨 8.2%，按照上涨 8.2%的比例在 2019 年周口市的城镇私营单位人
均工资的基础上测算 2020 年周口市的城镇私营单位人均工资。
比如下：
金额 数量 价格（元/
物料编号 物料组 外协厂名称
（万元） （万个/米） 个、米）
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 2.05 1.62 1.26
临泉县城关街道办事处联润电子
加工厂
小计 2.29 1.83 1.25
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 1.01 3.26 0.31
小计 1.01 3.27 0.31
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.34 7.06 0.05
宝丰县富瑞电子科技有限公司 0.21 4.00 0.05
加工厂
小计 0.58 11.72 0.05
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.30 48.63 0.01
鹤壁山城区杨邑路宏昊电子厂 0.00 0.12 0.01
加工厂
临泉县利达电子有限公司 0.01 2.00 0.01
金额 数量 价格（元/
物料编号 物料组 外协厂名称
（万元） （万个/米） 个、米）
沈丘县锦昊电子科技有限公司 0.05 8.00 0.01
沈丘县莲池镇轩发电子 0.01 2.00 0.01
沈丘县龙翔电子有限公司 0.01 2.00 0.01
沈丘县懋润电子厂 0.02 3.79 0.01
沈丘县森晟电子加工厂 0.04 6.00 0.01
沈丘县酉鑫电子厂 0.06 10.00 0.01
沈丘县众邦电子有限公司 0.06 10.00 0.01
项城市富协电子厂 0.01 2.00 0.01
项城市鑫达科技厂 0.05 8.00 0.01
项城市轩旺电子厂 0.01 2.00 0.01
周口市鼎盛电子科技有限公司 0.04 6.19 0.01
小计 0.72 115.55 0.01
惠州市惠邦晟精密部件有限公司 0.15 3.70 0.04
临泉县城关街道办事处联润电子
加工厂
沈丘县付井镇一豪电子加工厂 0.00 0.10 0.04
小计 0.19 4.64 0.04
收入的比例为 0.05%，占比较低，不会对公司经营成果造成重大影响。
报告期内，公司与昇达电子的交易情况
单位：万元
公司 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
昇达电子 外协加工费 335.02 335.48 247.48 211.19
昇达电子 销售原材料 17.60 9.46 2.76 5.06
下：
加
物料名 工 金额 数量 价格
物料编号 外协厂名称 备注
称 环 （万元） （万条） （元/条）
节
沈丘县昇达电子科技有限公司 150.55 172.90 0.87
简单视
组 沈丘县寨里电子科技有限公司 29.68 34.82 0.85
装
线 周口市硕博电子科技有限公司 1.56 2.06 0.76
小计 181.79 209.78 0.87
沈丘县昇达电子科技有限公司 69.22 78.40 0.88
简单视
组 沈丘县寨里电子科技有限公司 10.30 12.12 0.85
装
线 沈丘凯莱塑胶电子有限公司 0.82 0.96 0.85
小计 80.33 91.48 0.88
简单视 沈丘县昇达电子科技有限公司 58.53 67.04 0.87
组
装 周口市鼎盛电子科技有限公司 0.47 0.54 0.87 -
线
小计 59.00 67.58 0.87
简单视 沈丘县昇达电子科技有限公司 7.12 11.49 0.62
组
装 周口市硕博电子科技有限公司 3.99 6.32 0.63 -
线
小计 11.12 17.81 0.62
简单视 沈丘县昇达电子科技有限公司 6.84 10.86 0.63
组
装 周口市硕博电子科技有限公司 2.35 3.73 0.63 -
线
小计 9.19 14.59 0.63
低，不会对公司经营成果造成重大影响。
报告期内，对比料号加工费金额占当年昇达电子加工费总额的比例为：
单位：万元
交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
选取料号加工费 292.27 61.08 91.93 75.26
外协加工费 335.02 335.48 247.48 211.19
交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
占比 87.24% 18.21% 37.15% 35.64%
售价格均按公司实际采购加合理利润出售给外协厂商，原材料销售金额较小，对
发行人经营成果不会产生重大影响。
报告期内，公司与东方安防交易情况如下：
单位：万元
销售情况 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售对象 销售内容 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
销售圆线、塑壳、
东方安防 - - 226.03 257.71
插头组件等产品
采购情况 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购对象 采购内容 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
采购安防系统、
东方安防 安防考勤及门禁 - 112.90 155.07 247.99
系统等
报告期内，公司对东方安防产品销售金额分别为 252.71 万元、226.03 万元、
和 0.00%，占比较小，不会对公司经营成果造成重大影响。
公司与宏源再生资源及鑫雨泰之间购销情况
单位：万元
销售情况 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售
销售对象 销售内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售呆滞原物
鑫雨泰 - - - - - - - -
料
销售呆滞原物
宏源再生资源 - - - - 12.85 0.03% - -
料
采购情况 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购 采购
采购对象 采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
深圳市鑫雨泰塑胶 采购 LD-PE 胶 0.00
制品有限公司 料 %
鑫雨泰主要从事胶料贸易及废料回收加工再销售业务，宏源再生资源主要从
事废料回收加工再销售业务。报告期内，公司对鑫雨泰及宏源再生资源实现销售
收入分别为 0.00 万元及 12.85 万元，主要系公司存在部分呆滞物料，经协商，公
司将上述呆滞料按照市场价格出售给鑫雨泰及宏源再生资源。2019 年凯旺科技
对宏源再生资源实现销售收入 12.85 万元，占当年营业收入比例为 0.03%，占比
较低，不会对公司生产经营成果产生重大影响。
公司报告期内对鑫雨泰原材料采购金额分别为 17.59 万元、99.74 万元、27.52
万元和 0.37 万元，主要系公司生产所需 LD-PE 胶料，鑫雨泰从事胶料贸易业务，
经过询价比价，于 2018 年 11 月份开始向鑫雨泰采购 LD-PE 胶料，2021 年 1-6
月采购金额较小，公司 2019 及 2020 年对其采购胶料价格与其他供应商采购价格
对比情况如下：
年度 公司名称 采购内容 料号 单价（元/kg）
深圳市铁鹰智能技术科技有限公司 9.56
LD-PE 胶
料
石家庄磐恒化工有限公司 10.58
深圳市铁鹰智能技术科技有限公司 9.83
LD-PE 胶
料
石家庄磐恒化工有限公司 10.16
如上表所示：公司对鑫雨泰采购价格略高于其他供应商，主要系上述采购价
格为年度加权平均采购价格，2019 年及 2020 年度 LD-PE 胶料的市场价格有所波
动，导致不同供应商间全年平均采购价格略有差异，同一时间，公司对鑫雨泰采
购价格与其他供应商采购价格一致。
综上所述，凯旺科技与鑫雨泰、宏源再生资源的购销交易具有真实的交易背
景，具有商业合理性，交易价格公允。
情况如下：
采购金额（万 占外协供应商同
年度 序号 外协供应商名称
元） 期收入比例
沈丘县石槽思创电子厂/沈丘县凯
盛电子厂
合计 2,776.59 -
沈丘县石槽思创电子厂/沈丘县凯
盛电子厂
合计 3,934.26 -
沈丘县石槽思创电子厂/沈丘县凯
盛电子厂
采购金额（万 占外协供应商同
年度 序号 外协供应商名称
元） 期收入比例
临泉县城关街道办事处联润电子
加工厂
合计 4,515.58 -
沈丘县旺豪数据线加工店/沈丘县
付井镇一豪电子加工厂
临泉县城关街道办事处联润电子
加工厂
合计 3,517.09 -
注：1、根据外协厂商提供的增值税纳税申报表确定同期营业收入；
增值税纳税申报表，根据强富电子出具的说明确认其 2018 年营业收入；
留其生产经营期间的财务报表及纳税申报表，未能提供纳税申报表及财务报表，根据其经营
者出具的说明确认其 2018 年营业收入。
额占其同期营业收入的比例
采购金额（万 占外协供应商同
年度 序号 外协供应商名称
元） 期收入比例
采购金额（万 占外协供应商同
年度 序号 外协供应商名称
元） 期收入比例
注：1、沈丘县赵德营同利电子厂、周口市隆皓电子有限公司均成立于 2019 年；
报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高管与发行人主要客户、主要
供应商、主要外协厂商不存在资金往来，与发行人主要客户、主要供应商、主要
外协厂商实际控制人存在资金往来，具体情况如下：
单位：万元
核查对象 身份 交易对象 期间 收款 付款
李东方 2020 年 51.00 -
陈海刚为实 合计 571.00 41.00
陈海刚家庭 际控制人、
成员 董事长、总
经理 2019 年 72.40 -
邵海风夫妇 2020 年 7.00 -
合计 205.50 -
徐永杰 2018 年 26.68 -
董事、副总
柳中义 王欢欢 2018 年 40.00 40.00
经理
尹会然 副总经理 李东方 2018 年 10.00 10.00
赵建 监事 王欢欢 2018 年 11.00 0.30
截至 2021 年 6 月末，陈海刚仍欠李东方资金共计 350.00 万元。
法定代 控股股东或 实际控
客户 注册地址 董监高人员
表人 第一大股东 制人
陈宗年、屈力扬、胡扬忠、
邬伟琪、陆建忠、洪天峰、
国务院
杭州海康 王秋潮、徐礼荣、何虹丽、
国有资
威视数字 杭州市滨江区 蔡昶阳、徐习明、毕会娟、 中电海康集
陈宗年 产监督
技术股份 阡陌路 555 号 浦世亮、金铎、金艳、黄方 团有限公司
管理委
有限公司 红、陈军科、吴晓波、胡瑞
员会
敏、李树华、管清友、郭旭
东、徐鹏
傅利泉、吴军、朱江明、陈
爱玲、宋卯元、宋轲、左鹏
浙江大华 飞、张兴明、吴坚、江小来、 傅利
杭州市滨江区
技术股份 傅利泉 李智杰、徐巧凤、许志成、 傅利泉 泉、陈
滨安路 1187 号
有限公司 朱建堂、赵宇宁、张玉利、 爱玲
刘翰林、杨华勇、郑洁萍、
刘明
李自学、徐子阳、李步青、
顾军营、诸为民、方榕、蔡
中兴通讯 深圳市盐田区
曼莉、庄坚胜、吴君栋、丁 中兴新通讯
股份有限 李自学 大梅沙倚云路 8 -
建中、谢大雄、夏小悦、李 有限公司
公司 号
全才、尚晓峰、张素芳、王
喜瑜、李莹、谢峻石
浙江省杭州市
滨江区西兴街
浙江宇视 道江陵路 88 号
夏曙东、张鹏国、郑学东、 杭州交智科
科技有限 张鹏国 10 幢南座 1-11 夏曙东
张浙亮 技有限公司
公司 层、 2 幢 A 区 1-3
楼、2 幢 B 区 2
楼
天津天地基
天地伟业 华苑产业区(环
业科技有限
技术有限 戴林 外)海泰华科二 戴林、张毅强、王健、薛超 戴林
公司：
公司 路8号
Gerald Cambridge
Gerald G Wong、谢冲、赵
上海剑桥 G 上海市闵行区 Industries
海波、王志波、刘贵松、杨 Gerald
科技股份 Wong 陈行公路 2388 Company
须地、程谷成、秦桂森、姚 G Wong
有限公司 （黄 号 8 幢 501 室 Limited：
明龙、葛云瑞、张得勇
钢） 21.63%
法定代 控股股东或 实际控
客户 注册地址 董监高人员
表人 第一大股东 制人
天津市东丽区 GNS
天津吉恩
开发区先锋东 TRADING
思商贸有 赵柄五 张圣善、赵柄五、金东奭 -
路与一经路交 CO.,LTD：
限公司
口 100%
周口市公 周口市投资
周口市八一路
共交通总 杨军 - 集团有限公 -
南段 192 号
公司 司
陈冬根、陈卫东、姚桂根、
苏州科达 江苏省苏州高 李培峰、马永生、金惠忠、
陈冬根：
科技股份 陈冬根 新区金山路 131 辛晨银、郑学君、晋青剑、 陈冬根
有限公司 号 龙瑞、王超、钱建忠、朱风
涌
周口市东
方安防科 沈丘县沙南产 李东方：
李东方 李东方、吕振 李东方
技有限公 业集聚区 C 区 100%
司
天津经济技术
千斗焕 开发区微电子 千斗焕(CHUN 韩华航
韩华泰科 韩华航空航
(CHUN 工业区钱学森 DOOHWAN)、KWON 空航天
（天津） 天株式会
DOOH 道 1 号微电子投 IN(權仁)、朱康奭、南浩根 株式会
有限公司 社：100%
WAN) 资服务中心 (NAM HOKEUN) 社
桐庐县仲博
浙江新再 浙江省杭州市 胡灏、浦江、沈立刚、李忠
投资合伙企
灵科技股 滨江区(临)东流 良、荣明棣、胡喜丽、葛绍
胡灏 业（有限合 -
份有限公 路 1805 号 2 幢 朋、吴明泉、周含奕、车荣
伙）：
司 五层 全、王康
珠海安联 徐进、李志洋、申雷、张锦 北京联众永
珠海市国家高
锐视科技 标、宋庆丰、赖建嘉、郭琳、 盛科贸有限
徐进 新区科技六路 徐进
股份有限 林俊、苏秉华、徐学恩、王 公司：
公司 雷、张静、杨亮亮 43.66%
深圳市南山区
深南路科技园 赵佳兴：
普联技术 工业厂房 24 栋 赵佳兴、赵厥超、孙向实、 48.75%、赵
赵佳兴 -
有限公司 南段 1 层、3-5 金虹、范天舒 建军：
层、28 栋北段 48.75%
沈丘县沈 沈丘县槐店镇 李辉、赵文州、郭冠新、李 沈丘县交通 沈丘县
通公交有 赵文州 迎宾大道御景 艳灵、张华、程东华、徐旭、 运输局： 交通运
限公司 国际办公楼 豆孝瑞 100% 输局
法定代 控股股东或 实际控
客户 注册地址 董监高人员
表人 第一大股东 制人
重庆紫光
重庆市北碚区 西藏紫云电
华山智安 张江鸣、汪昊、姚海峰、陈
张江鸣 云汉大道 117 号 子科技有限 -
科技有限 岩、李玉清、马健飞
附 386 号 公司：49%
公司
资料来源：国家企业信用信息公示系统、上市公司披露的定期报告。
原材料供 法定代 控股股东或 实际控
注册地址 董监高人员
应商 表人 第一大股东 制人
江西省
江西铜业 江西铜业股 国有资
江西省贵溪市
集团铜材 魏斌 魏斌、廖胜森 份有限公 产监督
冶金大道
有限公司 司:98.89% 管理委
员会
东莞市华 东莞市虎门镇
刘昌华：
讯实业有 刘昌华 怀德社区大禾 刘昌华、刘家志 刘昌华
限公司 怀北路旁
慈溪市万 浙江省慈溪市
陈建万：
捷电子有 陈建万 逍林镇樟新南 陈建万、丁玉明 陈建万
限公司 路 219 号
赵素琴：
广东中象 东莞市虎门镇 50%、东莞
金属有限 赵素琴 路东社区新园 赵素琴、颜丁胜 市胜牌电线 -
公司 南三路十一号 电缆限公
司：50%
东莞市津 东莞市塘厦镇
林立汉：
达电子有 林立汉 莆心湖大道北 5 林立汉、武素贞 林立汉
限公司 号
东莞市塘厦镇
东莞市晋 张赤毅：
环市西路 280 号
茂塑料有 张赤毅 张赤毅、王献红 50% 、王献 -
信达商务大厦 C
限公司 红： 50%
栋 703
深圳市宝安区
福海街道塘尾
深圳盛鼎
社区和沙路富 刘翠：
源电子有 冯春波 冯春波、刘江 刘翠
民工业区 B3 栋 90.91%
限公司
第三层、第四层
原材料供 法定代 控股股东或 实际控
注册地址 董监高人员
应商 表人 第一大股东 制人
东莞市康 广东省东莞市
杨永丽：
瑞电子有 杨永丽 长安镇西南朗 杨永丽、周忠球 杨永丽
限公司 二路 11 号
东莞市中
东莞市中堂镇 胡若红：
堂银豪塑 胡若红 - 胡若红
三涌工业区 100%
胶制品厂
天津有容 天津市东丽区
广东日丰电
蒂康通讯 华明高新技术 冯就景、苑泉、李强、秦宇、
苑泉 缆股份有限 冯就景
技术有限 产业区弘顺道 孟兆滨、田元国
公司：100%
公司 11 号
湖南省常德经
济技术开发区
湖南兴捷 德山街道永丰
李胜男：
迩科技有 黄梦琴 社区龙梅街 22 黄梦琴、李典德 李胜男
限公司 号(中小企业创
业园 A 区 7-2#
第一层,第二层)
国务院
王跃轩、杨勇、陈振宇、苏 贵州航天电
苏州华旃 国有资
苏州高新区嵩 雨露、张卫、吴以华、张旺、 器股份有限
航天电器 苏雨露 产监督
山路 268 号 邹作涛、杨建林、孙建强、 公司：
有限公司 管理委
邹睿、孙潇潇 86.67%
员会
东莞国茂 广东省东莞市
东莞中钜资
电线电缆 厚街镇溪头富
方汉东 方汉东、方卓朗 讯光电有限 方健文
科技有限 民路 7 号 3 号楼
公司：100%
公司 101 室
深圳市福田区
深圳市冠 福田街道福山
赵志亮：
亚丰电子 赵志亮 社区滨河大道 赵志亮、徐敬 赵志亮
有限公司 5016 号万景花
园 18H
朱圣云：
东莞市南 东莞市横沥镇 25%；张举
思电线制 村尾第一工业 炳：25%；
朱圣云 朱圣云、吴路棠 -
品有限公 区振兴中路 64 吴路棠：
司 号 25%、王文
坤：25%
苏州精实
吴江经济技术
科信息技 张海：50%；
张海 开发区云创路 张海、王敏 -
术有限公 王敏：50%
司
原材料供 法定代 控股股东或 实际控
注册地址 董监高人员
应商 表人 第一大股东 制人
慈溪市汉
浙江省慈溪滨
昌电子科
陆斌 海经济开发区 陆斌、卢可青 陆斌：80% 陆斌
技有限公
灵峰路 189 号
司
资料来源：国家企业信用信息公示系统。
控股股东或
法定代表人 实际控
外协厂 注册地址 董监高人员 第一大股东
/经营者 制人
或经营者
惠州市惠邦 惠州仲恺高新区陈
晟精密部件 魏艳 江五一村五一工业 魏艳、蒋秋华 魏艳：100% 魏艳
有限公司 区 D 栋厂房 2、3 楼
沈丘县石槽
王曼 沈丘县石槽乡汪庄 - 王曼 王曼
思创电子厂
淮阳县金旭
达电子有限
河南省周口市淮阳
公司（现用 李贝贝：
李贝贝 区王店乡街北电管 李贝贝、刘佩 李贝贝
名：周口市金 51%
所南 2 米
旭达电子有
限公司）
沈丘县懋润 沈丘县刘庄店镇刘
徐公峰 - 徐公峰 徐公峰
电子厂 西行政村
沈丘县众邦 河南省周口市沈丘
张聪聪：
电子有限公 张聪聪 县周营乡周营村 张聪聪、贾龙 张聪聪
司 000 号
河南永兴电
永城市刘河乡刘河 宋林：
子科技有限 宋林 宋林、王公恒 宋林
村农贸街 176 号 66.60%
公司
临泉县利达
临泉县黄岭镇黄岭
电子有限公 刘瑞 刘瑞、范京洲 刘瑞：100% 刘瑞
村扶贫车间
司
沈丘县昇达
沈丘县老城镇徐营 王欢欢：
电子科技有 韩玉霞 王欢欢、韩玉霞 李东方
行政村 80%
限公司
深圳市永利 深圳市宝安区松岗
李发春、马慧良、 文肖媚：
电镀制品有 马小红 街道碧头第三工业 文肖媚
马小红 65%
限公司 区(永利电镀厂)
控股股东或
法定代表人 实际控
外协厂 注册地址 董监高人员 第一大股东
/经营者 制人
或经营者
临泉县城关
临泉县城关街道办
街道办事处
刘亚南 事处西王寨王寨村 - 刘亚南 刘亚南
联润电子加
工厂
沈丘县付井
沈丘县付井镇政府
镇一豪电子 张珍 - 张珍 张珍
西
加工厂
淮阳县强富
淮阳县刘振屯乡刘 刘战中：
电子有限公 刘战中 刘战中、刘娟 刘战中
振屯中街 100%
司
徐州经济技术开发
徐州智硕电 徐言海：
徐言海 区金山桥蟠桃山路 徐言海、唐静 徐言海
子有限公司 100%
北侧
淮阳县今达
淮阳县王店乡李集 徐明华：
电子有限公 邓德全 邓德全、许攀攀 -
村十一组 33.60%
司
沈丘县润达 沈丘县槐店镇站前
薛小丽 - 薛小丽 薛小丽
电子加工部 大道
周口东威电
沈丘县槐店镇洼张 左亚威：
子科技有限 左亚威 王晓睿、左亚威 左亚威
庄行政村 100%
公司
沈丘凯莱塑
沈丘县范营乡大刘
胶电子有限 刘昊 刘昊、李慧 刘昊：100% 刘昊
庄行政村
公司
临泉县铭鑫 临泉县城关街道张
数据线加工 陈帅 营社区马庄村委会 - 陈帅 陈帅
厂 寨里自然村 10 号
沈丘县老城 河南省周口市沈丘
镇鑫源电子 李凯凯 县老城镇三里庄 18 - 李凯凯 李凯凯
厂 号
沈丘县老城 沈丘县老城镇西关
镇正浩电子 徐婷婷 西菜园桥南 200 米 - 徐婷婷 徐婷婷
厂 路东
资料来源：国家企业信用信息公示系统。
协厂商（包括董监高、实际控制人）存在大额资金拆借，不涉及体外资金循环，
具体情况如下：
单位：万元
核查对象 身份 交易对象 期间 收款 付款
李东方 2020 年 51.00 -
陈海刚为实 合计 571.00 41.00
陈海刚家庭 际控制人、
成员 董事长、总
经理 2019 年 72.40 -
邵海风夫妇 2020 年 7.00 -
合计 205.50 -
徐永杰 2018 年 26.68 -
注：1、李东方系发行人客户、供应商周口市东方安防科技有限公司实际控制人；
客户、供应商深圳市鑫雨泰塑胶制品有限公司实际控制人，魏艳、邵海风系夫妻关系；
制人；
款 55 万元。
二、《问询函》问题 6：关于上海衡伟
申报材料及首轮问询回复显示：
（1）上海衡伟信息技术有限公司（以下简称“上海衡伟信息”）曾为发行人
实际控制人之一陈海刚持股 60%且担任法定代表人的企业，由于经营状况不及预
期，于 2015 年起进入停业状态。陈海刚于 2018 年 12 月 22 日将相关股权以 1,000
元转让给无关联关系的第三方梁永刚，并不再担任上海衡伟任何职务。
（2）上海衡伟环保为发行人董事柳中义之兄弟柳中民、柳中华控制的公司，
与上海衡伟信息技术有限公司共用“衡伟”商号。
请发行人结合上海衡伟信息主要财务数据，披露陈海刚将上海衡伟信息 60%
股权以 1,000 元价格转让给梁永刚的原因及转让价格公允性，上海衡伟信息未注
销的原因，上海衡伟信息、上海衡伟环保报告期内与发行人的客户、供应商、外
协加工商是否存在业务关系、资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》“第二部分 深圳证券交易所第二轮
问询反馈回复”之“一、《问询函》问题 6：关于上海衡伟”部分予以回复。除部分
情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。兹将发
生变化的部分重新披露如下，其他内容不再赘述：
（二）上海衡伟信息、上海衡伟环保报告期内与发行人的客户、供应商、外
协加工商是否存在业务关系、资金往来。
务关系、资金往来
根据上海衡伟信息的银行账户资金流水、上海衡伟信息出具的《确认函》及
对上海衡伟信息负责人梁永刚的访谈，2017 年-2020 年，上海衡伟信息与发行人
的主要客户、主要供应商、主要外协加工商不存在业务关系、资金往来。
发行人实际控制人陈海刚先生已经于 2018 年 9 月 6 日将所持上海衡伟信息
的全部股权予以转让，陈海刚先生后续与上海衡伟信息不存在任何关系，同时，
上海衡伟信息不予配合发行人关于 2021 年 1-6 月其与发行人客户、供应商、外
协加工商是否存在资金及业务往来的核查，因此，发行人未能获取上海衡伟信息
与发行人客户、供应商、外协加工商的业务往来及资金往来情况。
经核查发行人银行流水及发行人实际控制人、董监高个人流水，2021 年 1-6
月，发行人、发行人实际控制人及其董监高与上海衡伟信息及其股东不存在资金
往来，同时发行人及其实际控制人陈海刚先生出具承诺，2021 年 1-6 月，本人/
本企业不存在通过上海衡伟信息与凯旺科技的客户、供应商及其外协加工商进行
任何利益输送的情形。
及资金往来情况
根据上海衡伟环保报告期内的相关财务报表（未经审计）、上海衡伟环保出
具的《确认函》以及对上海衡伟环保股东的访谈，报告期内，上海衡伟环保与发
行人的主要客户、主要供应商、主要外协加工商不存在业务关系及资金往来情况。
（三）核查情况与核查结论
（1）就陈海刚转让上海衡伟信息股权以及上海衡伟信息未注销原因等事项，
访谈了上海衡伟信息的股权转让方陈海刚先生及受让方梁永刚先生；
（2）取得并核查了上海衡伟信息股权转让的工商变更登记资料；
（3）获取了报告期内发行人的主要客户、供应商、外协加工商清单；
（4）取得了上海衡伟信息的承诺，承诺其已完整提供2017年-2020年的银行
账户及资金流水，并对提供资料的真实、准确、完整性承担责任；
（5）取得了梁永刚先生出具的不存在关联关系的《声明及确认函》；
（6）取得了上海衡伟信息2017年-2020年的银行账户流水信息，核查其与发
行人的主要客户、供应商、外协加工商存在是否存在业务关系、资金往来；
（7）取得上海衡伟信息、上海衡伟环保与发行人的主要客户、供应商、外
协加工商是否存在业务关系、资金往来等事项的确认函；
（8）访谈了上海衡伟信息负责人梁永刚，了解其业务经营情况，询问上海
衡伟信息与发行人的主要客户、供应商、外协加工商是否存在业务关系、资金往
来；
（9）取得发行人及其实际控制人陈海刚先生出具《承诺函》，承诺2021年
加工商进行任何利益输送的情形；
（10）访谈了上海衡伟环保股东柳中民、柳中华，了解其业务经营情况，询
问上海衡伟环保与发行人的主要客户、供应商、外协加工商是否存在业务关系、
资金往来；
（11）取得了上海衡伟环保报告期内的相关财务报表（未经审计），了解其
经营情况，核查其与发行人的主要客户、供应商、外协加工商存在是否存在业务
关系、资金往来。
（1）陈海刚转让上海衡伟信息的原因、交易价格具有合理性；上海衡伟信
息未注销具有合理性；
（2）2017 年-2020 年，上海衡伟信息与发行人的主要客户、供应商、外协
加工商不存在业务关系、资金往来，因上海衡伟信息不予配合，未能获取上海衡
伟信息 2021 年 1-6 月与发行人客户、供应商、外协加工商的业务往来及资金往
来情况，2021 年 1-6 月，发行人、发行人实际控制人不存在通过上海衡伟信息与
发行人的客户、供应商及其外协加工商进行任何利益输送的情形；
（3）报告期内，上海衡伟环保与发行人的主要客户、供应商、外协加工商
不存在业务关系、资金往来。
第三部分 深圳证券交易所第三轮问询反馈补充核查意见
问题三：关于惠邦晟
申报文件及问询回复显示：
（1）惠邦晟 2017-2020 年均为发行人第一大外协供应商。发行人实际控制
人之一韩留才与惠邦晟创始股东韩顺涛、韩伟霞为姑侄关系。
（2）2018 年 9 月，惠邦晟前股东徐永杰将其持有的惠邦晟 90%股权以 0 元
转让给陈旭东。惠邦晟 2018 年营业收入为 3,079.54 万元，净资产为 10.20 万元。
（3）2017-2020 年，发行人实际控制人陈海刚及其家庭成员与惠邦晟实际控
制人魏艳及其配偶邵海风存在较多个人资金往来。
（4）发行人在 2018-2019 年惠邦晟经营情况不佳期间多次向惠邦晟拆出资
金，累计 685 万元，且未收取利息。
请发行人：
（1）说明首次申报时未披露韩顺涛、韩伟霞与韩留才亲属关系、未将发行
人与惠邦晟之间的交易参照关联交易披露的原因，发行人信息披露是否真实、准
确、完整，是否存在重大遗漏。
（2）分析并披露徐永杰在惠邦晟净资产仍为正的情况下以 0 元转让所持惠
邦晟股权的原因及合理性，是否为真实转让，是否存在股权代持或其他协议安排。
（3）说明 2017-2020 年期间陈海刚及其家庭成员与魏艳、邵海风之间的资
金往来情况及相关资金用途，是否存在利益输送、替发行人承担成本费用或其他
利益安排。
（4）在招股说明书中逐笔披露发行人与惠邦晟的资金拆借往来情况，包括
拆借原因、金额、期限，借还款时间、资金用途、未收取利息的原因；在惠邦晟
所在的珠三角地区存在大量可替代惠邦晟的外协厂商的背景下，发行人为出现资
金困难的惠邦晟持续提供大额资金支持是否具有商业合理性，惠邦晟是否由发行
人、发行人实际控制人或其关联方实际控制。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并对相关资金往来的真
实性和合理性发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门一并审慎发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》正文“一、《问询函》问题 3：关于
惠邦晟”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师披露的事实
以及发表的意见未发生变化。
问题四：关于昇达电子
申报文件及问询回复显示：
（1）昇达电子系发行人主要外协供应商，其控股股东王欢欢系代李东方持
有昇达电子股份，李东方系陈海刚亲戚，也是发行人客户东方安防法定代表人、
实际控制人。
（2）2017-2020 年，陈海刚及其家庭成员存在较多向李东方借款情形，合计
借款超 1,000 万元。资金流水记录显示，李东方与陈海刚资金往来多通过王欢欢
账户进行。
（3）陈海刚归还向李东方借款时，使用个人账户归还 109 万元，使用其控
制的凯鑫投资、河南衡伟、东源冶金等公司账户归还 650 万元。截至 2020 年末，
陈海刚仍欠李东方资金共计 350 万元。
请发行人：
（1）说明首次申报时未披露陈海刚与李东方亲属关系、未将发行人与昇达
电子、东方安防等公司之间的交易参照关联交易披露的原因，发行人信息披露是
否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏。
（2）说明 2017-2020 年期间陈海刚及其家庭成员与李东方之间的资金往来
情况及相关资金用途，相关资金多通过王欢欢账户进行周转的原因及合理性，是
否存在利益输送或其他利益安排。
（3）分析并披露陈海刚是否将个人与其控制的公司账户混同使用，是否存
在占用发行人资金偿还向李东方借款情形，陈海刚控制的凯鑫投资、河南衡伟、
东源冶金等公司是否存在替发行人代垫成本的情形，发行人财务内控是否存在重
大缺陷。
（4）分析并披露陈海刚是否存在大额债务到期未偿还的情形，是否影响其
董事、高管任职资格，是否符合《公司法》的相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并对相关资金往来的真
实性和合理性发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师的内核部门一并发表意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（三）》正文“一、《问询函》问题 4：关于
昇达电子”部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以
及发表的意见未发生变化。兹将发生变化的部分重新披露如下，其他内容不再赘
述：
（三）分析并披露陈海刚是否将个人与其控制的公司账户混同使用，是否
存在占用发行人资金偿还向李东方借款情形，陈海刚控制的凯鑫投资、河南衡
伟、东源冶金等公司是否存在替发行人代垫成本的情形，发行人财务内控是否
存在重大缺陷。
报告期内，除资金拆借事项，公司不存在其他财务内控不规范的情形。公司
发生的资金拆借事项均发生在 2019 年 12 月 31 日前，并且在 2019 年 12 月 31
日前已全部偿还。公司发生的资金拆借事项，均系满足企业经营需求，临时进行
资金周转，且相关事项均按照公司内部控制相关规定，在付款之前完成了公司付
款审批流程，不存在被第三方实际占用情形，未对内控制度有效性的构成重大不
利影响，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规行为。公司对报告期
内发生的不规范资金拆借行为已进行了整改，为进一步强化内部治理，制定并实
施了《资金管理制度》等相关制度，并能够持续、有效正常运行，杜绝类似情形
再次发生，首次申报审计截止日后，公司未再出现资金拆借不规范及内控不能有
效执行的情形。
申报会计师对公司内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，出具
了勤信鉴字【2021】第 0044 号《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：“凯旺科技
按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于 2021 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上所述，公司财务内部控制设计合理、执行有效，不存在重大缺陷。
（四）分析并披露陈海刚是否存在大额债务到期未偿还的情形，是否影响
其董事、高管任职资格，是否符合《公司法》的相关规定。
发行人已在招股说明书“第五节公司基本情况”之“八、发行人董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（一）董事”部分补充披露如下：
（1）陈海刚个人借款情况
根据陈海刚的《个人信用报告》（查询日期为 2021 年 7 月 9 日），截至前述
查询日期，陈海刚不存在银行贷款逾期及到期未清偿债务情况，陈海刚未到期银
行贷款余额为 909.02 万元，具体明细情况如下：
单位：万元
是否发生逾
贷款银行 贷款类型 到期日期 借款金额 余额
期
招商银行深圳建安支
房产抵押贷款 2022.01.22 400.00 350.74 否
行
招商银行深圳新安支
房产抵押贷款 2024.01.03 600.00 558.28 否
行
除上述银行贷款外，截至 2021 年 6 月 30 日，陈海刚仍欠李东方资金共计
丘经营企业，具有信任基础，陈海刚临时需要资金周转时，向李东方进行资金拆
借，陈海刚可以自 2021 年 1 月 1 日起 5 年内逐步归还欠款。
根据陈海刚出具的《承诺函》，除本人《个人信用报告》中载明的个人负债
以及欠李东方债务外，本人不存在其他大额负债及或有负债，亦不存在因债务问
题引发的纠纷或潜在纠纷。
（2）陈海刚个人信用状况良好
①陈海刚及其家庭成员在深圳及北京拥有多处房产，且购买时间较早，已实
现增值，价值较高且变现能力较强，同时陈海刚持有发行人、东源冶金等多家公
司股权，未来随着其投资公司盈利能力逐步增强，其个人资产逐步增加，因此陈
海刚具备债务偿还能力。
②陈海刚及韩留才作为发行人实际控制人，直接及间接合计持有发行人
过发行人分红获得资金，用于偿还个人债务。
③通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询公
司实际控制人的相关信息，经查询，陈海刚个人不存在债务诉讼事项、不存在被
列入失信被执行人的情况，个人信用状况良好。
综上所述，陈海刚个人信用状况良好，不存在大额债务到期未偿还的情形，
具备董事、高管任职资格，符合《公司法》第 146 条的规定。
问题七：关于股东信息披露核查
请按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，
请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落
实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并
已提交《湖南金州律师事务所关于河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市股东信息披露的核查意见》。截至本补充法律意见书出具之
日，除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变
化。兹将发生变化的部分重新披露如下，其他内容不再赘述：
（5）返乡创投的股权结构为：
一级出资 二级出资 四级出资 五级出资
序号 三级出资人 六级出资人 七级出资人 八级出资人
人 人 人 人
河南农开
河南省农
产业基金
业综合开 河南省财政
发有限公 厅 100%
责任公司
司 100%
河南农开
产业基金 河南省农业
河南省财
投资有限 综合开发有 / / / /
政厅 100%
责任公司 限公司 100%
三门峡市人
三门峡市 民政府国有
投资集团 资产监督管
/ / / / /
有限公司 理委员会
财政厅 10%
周口市人
民政府 / / / /
中华人民共
和国财政部 / /
河南鸿博 中央汇金投
中国投资有
资本管理 资有限责任
有限公司 国开发展 公司
国家开发 100%
周口市投资 银行
业发展投 公司 梧桐树投资 国家外汇管
集团有限公 100%
资有限公 21.61% 平台有限责 理局中央外
司 100% /
司 17.00% 任公司 汇业务中心
全国社会保
障基金理事 / /
会 1.59%
中国农发
重点建设 中国农业
国务院
基金有限 发展银行 / /
公司 100%
开封国有
资产投资
开封市财政
经营有限 / / / / /
局 100%
责任公司
（6）农民工返创的股权结构为：
一级出资 二级出资 四级出资 五级出资
序号 三级出资人 六级出资人 七级出资人 八级出资人
人 人 人 人
河南农开 河南省农 河南省财政
产业基金 业综合开 厅 100%
一级出资 二级出资 四级出资 五级出资
序号 三级出资人 六级出资人 七级出资人 八级出资人
人 人 人 人
投资有限 发有限公
责任公司 司 100%
河南农开
产业基金 河南省农业
河南省财
投资有限 综合开发有 / / / /
政厅 100%
责任公司 限公司 100%
三门峡市人
三门峡市 民政府国有
投资集团 资产监督管
/ / / / /
有限公司 理委员会
财政厅 10%
周口市人
民政府 / / / /
中华人民共
和国财政部 / /
河南鸿博 中央汇金投
中国投资有
资本管理 资有限责任
有限公司 国开发展 公司
国家开发 100%
周口市投资 银行
业发展投 公司 梧桐树投资 国家外汇管
集团有限公 100%
资有限公 21.61% 平台有限责 理局中央外
司 100% /
司 17.00% 任公司 汇业务中心
全国社会保
障基金理事 / /
会 1.59%
中国农发
重点建设 中国农业
国务院
基金有限 发展银行 / /
公司 100%
开封国有
资产投资
开封市财政
经营有限 / / / / /
局 100%
责任公司
（7）周口产投的股权结构为：
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
河 南
农 开
产 业
基 金
投 资
见（5）返乡创投股权结构
河 南 有 限
省 产 责 任
业 集 公 司
聚 区 40.00
发 展 %
有 限 峡 市
三 门
责 任 人 民
峡 市
公 司 政 府
投 资
集 团
% 资 产 / / / / / / / / / / / /
有 限
监 督
公 司
管 理
委 员
%
会
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
河 南
省 财
政 厅
周 口
市 农
业 发
展 投
资 有 见（5）返乡创投股权结构
限 公
司
%
开 封
国 有
资 产
投 资 开 封
经 营 市 财
/ / / / / / / / / / / /
有 限 政 局
责 任 100%
公 司
%
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
新 乡
市 牧 新 乡
野 发 市 牧
展 管 野 区
/ / / / / / / / / / / /
理 有 人 民
限 公 政 府
司 100%
驻 马 驻马店市财
驻 马 / / / / / / / / / / /
店 市 政局 90.00%
店 市
城 乡
农 业
建 设
开 发
投 资
投 资 河南省财政
集 团 / / / / / / / / / / /
有 限 厅 10.00%
有 限
公 司
公 司
中 散 中 国 中国诚通控
国务院
集 物 物 流 股集团有限 / / / / / / / / / /
流 有 股 份 公司 40.00%
限 公 有 限 宏运集团有 王宝军
/ / / / / / / / / /
司 公 司 限 公 司 98.66%
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
四川省 四川发
交通投 展（控
四 川 省
资集团 股）有
人 民 政 / / / / / / / /
有限责 限责任
府 100%
任公司 公 司
四川省
四川藏
交通投 四 川 发
区高速
资集团 展 （ 控 四 川 省
公路有
有限责 股）有限 人 民 政 / / / / / / /
四川交投物 限责任
任公司 责 任 公 府 100%
流有限公司 公 司
%
四川高
四川省
速公路 四 川 发
交通投
建设开 展 （ 控 四 川 省
资集团
发集团 股）有限 人 民 政 / / / / / / /
有限责
有限公 责 任 公 府 100%
任公司
司 司 100%
四川省 四川省 四 川 省 四 川 发 四 川 省
/ / / / / /
港航开 港航投 交 通 投 展 （ 控 人 民 政
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
发有限 资集团 资 集 团 股）有限 府 100%
责任公 有限责 有 限 责 责 任 公
司 任公司 任 公 司 司 100%
宜 宾 市
人 民 政
宜 宾 发
府 国 资 / / / / / / /
展 控 股
委
集 团 有
限 公 司
四 川 省
财 政 厅 / / / / / / /
泸 州 市
国 有 资
泸 州 市
产 监 督
泸 州 市 泸 州 市 兴 泸 投 / / / / /
管 理 委
交 通 投 基 础 建 资 集 团
员 会
资 集 团 设 投 资 有 限 公
有 限 责 有 限 公 司
四 川 省
任 公 司 司 55.11%
财 政 厅 / / / / /
泸 州 市 交 银 国 交 通 银 上市
/ / /
兴 泸 城 际 信 托 行 股 份 公司
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
市 发 展 有 限 公 有 限 公
投 资 基 司 司
金 合 伙 79.55% 85.00%
企业（有 湖北
限合伙） 省人
湖 北 省
府国
交 通 投
有资
资 集 团
产监 / / /
有 限 公
督管
司
理委
员会
%
泸 州 市
国 有 资
泸 州 市
产 监 督
兴 泸 投 / / / /
管 理 委
资 集 团
员 会
有 限 公
司
四 川 省
财 政 厅 / / / /
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
泸 州 市
兴 泸 投
见此表格周口产投九级出资
资 集 团
人“泸州市兴泸投资集团有限
有 限 公
公司”股权结构
司
交 通
银 行
泸 州 市 股 份
上市
兴 泸 股 有 限
公司
权 投 资 公 司
交银
基 金 管 交银 85.00
国信
理 有 限 上 海 锦 国际 %
资产
公 司 傲 投 资 信托 湖北
管理 湖 北
有限 省 交
限 公 司 公司 民政
公司 通 投
% 有资
% 团 有
产监
限 公
督管
司
理委
员会
%
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
%
国 开 发
展 基 金
有 限 公
见（5）返乡创投股权结构
司
%
泸 州 市
兴 泸 投
资 集 团 见此表格上列周口产投九级出资人“泸州
有 限 公 市兴泸投资集团有限公司”股权结构
司
泸 州 兴 51.86%
泸 居 泰 泸 州 市
房 地 产 基 础 建
见此表格周口产投八级出资
有 限 公 泸 州 市 设 投 资
人“泸州市基础建设投资有限
司 城 南 建 有 限 公
公司”股权结构
有 限 公 50.82%
司 国 开 发
见（5）返乡创投股权结构
有 限 公
司
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
%
泸 州 市
兴 泸 投
见此表格上列周口产投九级
资 集 团
出资人“泸州市兴泸投资集团
有 限 公
有限公司”股权结构
司
泸 州 兴
泸 居 泰
见此表格上列周口产投九级
房 地 产
出资人“泸州兴泸居泰房地产
有 限 公
有限公司”股权结构
司
见 周 口
产 投 七
泸 州 市
级 出 资
交 通 投
人“泸州
资 集 团
市 交 通 / / / /
有 限 责
投 资 集
任 公 司
团 有 限
责 任 公
司”股权
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
结构，未
发 生 变
化
泸 州 市
国 有 资
产 监 督
管 理 委 / / / / / /
员 会
泸 州 产
业 发 展
%
投 资 集
四 川 省
团 有 限
财 政 厅 / / / / / /
公 司
中 国 农
%
发 重 点 中 国 农
建 设 基 业 发 展 国 务 院
/ / / /
金 有 限 银 行 100%
公 司 100%
泸 州 市
交 通 运
/ / / / / / /
输 局
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
泸 州 市
兴 泸 投
资 集 团 见此表格上列周口产投九级出资人“泸州市兴泸投资集团有限公
有 限 公 司”股权结构
司
泸 州 市
兴 泸 投
资 集 团
见此表格上列周口产投九级出资人“泸州市兴泸投资
有 限 公
集团有限公司”股权结构
司
泸 州 临 %
港 投 资 国 开 发
集 团 有 展 基 金
限 公 司 有 限 公
见（5）返乡创投股权结构
%
泸 州 市 泸 州 市 泸 州 市
龙 驰 投 龙 驰 实 国 有 资
/ / / /
资 有 限 业 集 团 产 监 督
公 司 有 限 责 管 理 委
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
龙 马 潭
区 财 政
/ / / /
局
四 川 省
财 政 厅
泸 州 市
工 业 投
资 集 团 见此表格周口产投八级出资人“泸州市工业投资集团
有 限 公 有限公司”股权结构
司
泸 州 市
国 有 资
产 监 督
/ / / / / /
管 理 委
员 会
四 川 省
/ / / / / /
财 政 厅
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
四 川 省
财 政 厅 / / / / / / /
泸 州 市
兴 泸 水
务 （ 集
港 股 上
团）股份 / / / / / /
市公司
有 限 公
司
乐 山 国
乐 山 交
有 资 产 乐 山 市
通 投 资
投 资 运 国 有 资
发展（集
营 （ 集 产 管 理 / / / / / /
团）有限
团）有限 委 员 会
公 司
公 司 100%
石河子市尚 李 向
德股权投资 阳、梁
合 伙 企 业 伟华、 / / / / / / / / / /
（ 有 限 合 吴 延
伙）5.34% 委、卞
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
科及、
金 运
华、王
曦、赵
钰、高
维军、
吕 永
冲、许
金官、
陈 淑
贞、邓
玉山、
郑 哲
明、白
永刚、
江 代
森、刘
永利、
张 洪
涛、柳
宁、张
蓉、王
建国、
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
宋磊、
龚政、
高 拥
军、张
强、孙
建中、
王宁、
胡 显
卓、方
骥、李
吉华、
严 嘉
海、甄
杰、程
秋媛、
胡丽、
李 忠
雨、任
亮、王
刚、曹
成宏、
李 向
涛、姜
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
永利、
刘 伟
民、刘
凤洲、
于 卫
国、张
玲娟、
邱 春
华、李
璎、蒋
博敏、
刘乃杰
石河子
众信投
资有限 周黎明
/ / / / / / / / /
公 司 100%
%
石河子市尚 张锐、
融股权投资 徐 志
合 伙 企 业 豪、潘 / / / / / / / / / /
（ 有 限 合 清平、
伙）3.67% 罗 义
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
明、彭
清、王
明星、
陈曦、
顾 志
兵、廖
媛、高
强、李
曙光、
穆臣、
罗灵、
刘海、
刘 晓
静、孙
佰辉、
刘 永
杰、周
健、张
渊、王
建、张
鹏、谢
玉峰、
李密、
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
石 朝
光、易
新彬、
单天、
陈 炳
宏、尚
林达、
孙涛、
申 温
泉、余
良芬、
欧 洪
阳、张
廷凤、
李 振
栋、张
宁波、
罗政、
滕 林
军、苏
伟、高
凤桐、
阳 朝
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
晖、阮
怀君、
王 达
西、许
光华、
蔡 华
宸、赵
卫、邱
宏清、
朱 淀
华、韩
同伟、
梁润红
石河子
众信投
周黎明
资有限 / / / / / / / / /
公 司
宝盈基 中铁信 中 国 中
中铁宝盈资 金管理 托有限 铁 股 份
上 市 公
产管理有限 有限公 责任公 有 限 公 / / / / / / /
司
公司 4.07% 司 司 司
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
%
中 铁 二
中 国 中
局 建 设
铁 股 份 上 市 公
有 限 公 / / / / / /
有 限 公 司
司
司 100%
成 都 市
成 都 产
国 有 资
业 投 资
产 监 督
集 团 有 / / / / / /
管 理 委
限 公 司
员 会
成 都 产
四 川 省
业 资 本
财 政 厅 / / / / /
控 股 集
四 川 金 66.67%
团 有 限 四 川 发
融 控 股 四 川 发
公 司 展 资 产
集 团 有 展 （ 控
限 公 司 股）有限
限 公 司 人 民 政 / / / /
司
%
四 川 省 四 川 发 四 川 省
/ / / /
国 有 资 展 （ 控 人 民 政
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
产 经 营 股）有限 府 100%
投 资 管 责 任 公
理 有 限 司 100%
责 任 公
司 20%
四 川 省
政 府 国
有 资 产
监 督 管
/ / / / /
理 委 员
会
四 川 富 48.8970
润 企 业 %
重 组 投 四 川 省
四 川 省
资 有 限 投 资 集
政 府 国
责 任 公 团 有 限
有 资 产
司 5% 责 任 公 / / / /
监 督 管
司
理 委 员
会 100%
%
四 川 省
财 政 厅 / / / / /
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
中 铁 二
院 工 程 中 国 中
集 团 有 铁 股 份 上 市 公
/ / / / / /
限 责 任 有 限 公 司
公 司 司 100%
中 铁 大
中 国 中
桥 局 集
铁 股 份 上 市 公
团 有 限 / / / / / /
有 限 公 司
公 司
司 100%
中 铁 八
中 国 中
局 集 团
铁 股 份 上 市 公
有 限 公 / / / / / /
有 限 公 司
司
司 100%
中 铁 四
中 国 中
局 集 团
铁 股 份 上 市 公
有 限 公 / / / / / /
有 限 公 司
司
司 100%
深 圳 市 深 圳 市 汇 联 资 深 圳 市 李 仲 豫
/ / / /
通 乾 投 汇 联 远 产 管 理 智 汇 投 55.00%
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
资 股 份 景 六 号 有 限 公 资 咨 询
有 限 公 股 权 投 司 有 限 公 郑 伟 京
/ / / /
司 资 合 伙 90.00% 司 45.00%
限合伙） 深 圳 市
投 资 咨 吴 楠
/ / / /
询 有 限 100%
公 司
汇 联 资
深 圳 市
产 管 理
智 兴 商 见此表格周口产投九级出资人“汇联资产
有 限 公
务 咨 询 管理有限公司”股权结构
司
有 限 公
司
刘 文 秀
袁 贤 彪
/ / / / / / /
攀 钢 集 攀 钢 集 攀 钢 集 鞍 钢 集 国 务 院
团 成 都 团 成 都 团 有 限 团 有 限 国 有 资
/ / / /
钢 铁 有 钢 钒 有 公 司 公 司 产 监 督
限 责 任 限 公 司 100% 100% 管 理 委
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
公 司 83.2298 员 会
成 都 产 成 都 市
业 投 资 国 有 资
集 团 有 产 监 督
/ / / / / /
限 公 司 管 理 委
% 100%
成 都 高
新 发 展
上 市 公
股 份 有 / / / / / / /
司
限 公 司
茂 业 商
业 股 份
上 市 公
有 限 公 / / / / / / /
司
司
中 铁 十
中 国 中
局 集 团
铁 股 份 上 市 公
有 限 公 / / / / / /
有 限 公 司
司
司 100%
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
四 川 大
通 燃 气
开 发 股 上 市 公
/ / / / / / /
份 有 限 司
公 司
中 国 铁
中 国 国
路 成 都
家 铁 路
局 集 团 国 务 院
集 团 有 / / / / / /
有 限 公 100%
限 公 司
司
刘东才、
廖明枢、
彭卫宁、
成 都 成
周世中、
实 实 业
张英丽、
（集团）
周玲、程 / / / / / / /
有 限 责
亮、徐树
任 公 司
元 、 刘
伟、张洪
清、杨华
俊 、 唐
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
焰、陈显
乾、周继
光、王剑
平、陈宗
秉、王清
国、干庆
生、王旭
文、李佐
民、张树
林、龙文
明、张孝
全、陈穗
川、张惠
君、沈泽
明、朱晓
斌、谢华
明、刘一
民、官容
生 、 陈
锦 、 王
波 、 陈
进、蒲润
明、潘亚
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
雄、张诗
香 、 沈
平、王远
寿、杨俊
鲜、杨小
慧、兰建
华、刘培
斌、胡卫
东、卢晓
东、许必
金、尹建
明、廖树
群、王伯
琍
四 川 省
国 际 信
全 民 所
托 投 资 / / / / / / /
有制
公 司
中国对
外经济
见此表格下表（7）-1“中国对外经济贸易信托有限公司”股权结构
贸易信
托有限
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
公 司
胡 士
超、耿
斌华、
贺明、
孙臻、 / / / / / / / / / /
舟山中赛产 蒋 震
业投资合伙 宇、张
企业（有限 杰、周
合伙）3.66% 俙岑
江苏中
赛投资 胡 九
有限公 如、胡 / / / / / / / / /
司 士超
西藏自
西藏国有资 治区人
本投资运营 民政府
/ //
有 限 公 司 国有资
管理委
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
员 会
四川藏
区高速
公路有
见此表格周口产投五级出资人“四川藏 区高速公路有限责任公司”股权结构
限责任
公 司
四川省 四川发
交通投 展（控
四 川 省
资集团 股）有
人 民 政
四川交投产 有限责 限责任
府 100%
融控股有限 任公司 公 司
公司 2.04% 44.73% 100%
四川高
四川省
速公路 四 川 发
交通投
建设开 展 （ 控 四 川 省
资集团
发集团 股）有限 人 民 政
有限责
有限公 责 任 公 府 100%
任公司
司 司 100%
四川省
见此表格周口产投五级出资人“四川省港航开发有限责任公司”股权结构
港航开
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
发有限
责任公
司
吴壮、
郑 树
/ / / / / / / / / /
芬、王
北京创领合 梦雄
升股权投资 北京创 王 帅
/ / / / / / / / /
中心（有限 领资本 80%
合伙）1.67% 投资管
理有限 马亚杰
/ / / / / / / / /
公 司 20%
国信证
国信弘盛私
券股份
募基金管理 上市公
有限公 / / / / / / / / /
有 限 公 司 司
司
锦 绣 中 原 余强、
（洛阳）创 董 景
/ / / / / / / / / /
业投资中心 浩、范
（ 有 限 合 宏、张
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
伙）1.63% 建献、
高 景
化、王
晔、管
书荣
马 建 平
西藏纳 / / / / / / /
上 海 汇 62.50%
吉仕股
雅 特 实 浙 江 鼎
上海欧 权投资
业 有 限 都 投 资
得立股 管理有 马建平、
公 司 有 限 公 / / / / / /
权投资 限公司 洪文学
管理合 70%
伙企业
西藏银
（有限 上 海 汇
莱股权 浙 江 鼎
合伙） 雅 特 企
投资管 都 投 资 马建平、
理有限 有 限 公 洪文学
有 限 公
公 司 司 100%
司 100%
洛阳创 河南省 中 原 豫
业投资 豫资城 资 投 资 河 南 省
有限公 乡一体 控 股 集 财 政 厅 / / / / / / /
司 化建设 团 有 限 100%
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
限公司 100%
洛 阳 市
人 民 政
洛阳宏 府 国 有
洛 阳 国
科创新 资 产 监
宏 投 资
创业投 督 管 理
集 团 有 / / / / / / /
资有限 委 员 会
限 公 司
公 司 90.24%、
财 政 厅
海通开 海 通 证
元投资 券 股 份 上 市 公
/ / / / / / /
有限公 有 限 公 司
海通创
司 51% 司 100%
新私募
西 安 航 西 安 国
基金管 西安航
天 高 技 家 民 用
理有限 天基地
术 产 业 航 天 产
公 司 创新投
发 展 集 业 基 地 / / / / / / /
团 有 限 管 理 委
公 司
公 司 员 会
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
西 安 国
家 民 用
航 天 产
业 基 地 / / / / / /
西 安 航
管 理 委
天 城 市
员 会
发 展 控
股 集 团
西 安 国
有 限 公 西 安 航
家 民 用
司 天 城 投
航 天 产
业 基 地 / / / / /
集 团 有
管 理 委
限 公 司
员 会
西 安 航
天 高 技
西 安 航
术 产 业
天 基 地 见此表格周口产投七级出资人“西安航天高技术产业发展集团有
发 展 集
融 资 担 限公司”股权结构
团 有 限
保 有 限
公 司
公 司
西 安 航 西 安 国
/ / / / / /
天 城 投 家 民 用
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
资 发 展 航 天 产
集 团 有 业 基 地
限 公 司 管 理 委
四川产
四川发
业振兴
展（控
发展投 四 川 省
股）有
资基金 人 民 政 / / / / / / / /
限责任
有限公 府 100%
公 司
司
四川成渝发
四川成
展股权投资
渝高速
基 金 中 心
公路股 上市公
（ 有 限 合 / / / / / / / / /
份有限 司
伙）1.46%
公 司
四川众 成都蜀 四 川 成
信资产 海投资 渝 高 速
上 市 公
管理有 管理有 公 路 股 / / / / / / /
司
限公司 限公司 份 有 限
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
四川产
四 川 发
业振兴
展 （ 控 四 川 省
发展投
股）有限 人 民 政 / / / / / / /
资基金
责 任 公 府 100%
有限公
司 100%
司 50%
深圳市利浩
源投资管理 潘 浩
/ / / / / / / / / /
有 限 公 司 100%
罗 文
广、徐
柳、杨
瑜雄、
深圳市熔岩
刘 思
成长股权投 / / / / / / / / / /
博、周
资合伙企业
新东、
（ 有 限 合
柳 文
伙）1.52%
汇、吴
小丹
深圳市 杨 桂
/ / / / / / / / /
熔岩创 萍、郭
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
新股权 贤洁
投资合 深圳市
伙企业 熔岩投
（有限 资管理 杨瑜雄、
/ / / / / / / /
合伙） 有限公 刘海斌
深圳市
熔岩投
资管理 杨瑜雄、
/ / / / / / / /
深圳市 有限公 刘海斌
熔岩稳 司
健股权 2.35%
投资合 杨 瑜
伙企业 雄、林
（有限 佳楷、
合伙） 杨 桂
/ / / / / / / / /
伟明、
何晔、
黄顺清
深圳市 杨 瑜
/ / / / / / / / /
熔岩投 雄、刘
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
资管理 海斌
有限公
司
泸州市
国有资
泸州老 产监督
泸州嘉信控 窖集团 管理委
股集团有限 有限责 员 会 / / / / / / / / /
公司 0.41% 任公司 90%；
财政厅
北京元纶供
应链管理有
刘永杰 55%、赵光 45%
限 公 司
常州政成投
陈建清、王洁、陈树根、陈树中、陆春良、陈建华、金诚、姚云、缪旭明、金兆、陈建英、刘迎、陈玲媂、
资有限公司
朱向明、陆海防、林兴梧、张来根、周应和、牛建祥、陈孚国等 20 人
贸 泺 HOYER
境外公
实 业 GLOBAL / / / / / / / / / /
司
（ 上 TRANSPOR
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
海）有 T B.V.100%
限 公
司
广 西
盈 信
道 通 植耀泉、吴
投 资 宇燕、朱铭、 / / / / /
有 限 魏晓东
公 司
河 南
农 开
产 业
基 金
有 限
责 任
公 司
周 口
业 发
一 级 二 级 三 级 十二 十三 十 四 十五
序 五级出 六级出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十 一 级
出 资 出 资 出 资 四级出资人 级出 级出 级 出 级出
号 资人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人
人 人 人 资人 资人 资人 资人
展 投
资 有
限 公
司
（7）-1 中国对外经济贸易信托有限公司
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
中国中化 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
中国中化 公 司 理 委 员 会
股份有限 98.00% 100%
公 司 中化投资 国务院国
中国中化集
团有限公司 / / / / / / /
公 司 督管理委
北京首农 北京国有 北京市人民
中国对外 食品集团 资本经营 政府国有资
中化资本 / / / / / / / /
经济贸易 有限公司 管理中心 产监督管理
有限公司
信托有限 2.8296% 100% 委员会 100%
公司 中国工艺 国务院国
中国保利集
（集团） 有资产监
团有限公司 / / / / / / /
中央企业 有限公司 督管理委
乡村产业 60.5827% 员会 100%
投资基金 国务院国有
国家电网
股份有限 资产监督管
有限公司 / / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
国家开发 国务院国有
/ / / / / / / /
投资集团 资产监督管
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
有限公司 理 委 员 会
中国长江 国务院国有
三峡集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国华电 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
中国石油
国务院国有
天然气集
资产监督管
团有限公 / / / / / / / /
理 委 员 会
司
中国石油 国务院国有
化工集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国移动 国务院国有
通信集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
招商局集 招商局集团 国 务 院 / / / / / /
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
团（北京） 有 限 公 司 100%
有限公司 95%
招商局轮船
团有限公 100% /
有限公司 5%
司 100%
中国电信 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
中国保利 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / /
公 司 理 委 员 会
中国机械
工业集团
国务院 100% / / / / / / / /
有限公司
中国大唐 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
航天投资
控股有限
为发行人股东周口产投的第 9 级出资人，间接持有发行人股份低于 0.000001%，且层级较多，故不再穿透
公 司
中国华能 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
国务院国
中国华润有
有资产监
限 公 司 / / / / / / /
督管理委
员会 100%
华润股份
中国华润 国 务 院
有限公司
有限公司 国 有 资
标有限公司 / / / / / /
管 理 委
员 会
中国联合
国务院国有
网络通信
资产监督管
集团有限 / / / / / / / /
理 委 员 会
公 司
中国国电 国务院国有 / / / / / / / /
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
集团有限 资产监督管
公 司 理 委 员 会
中国海洋 国务院国有
石油集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国航空 国务院国有
工业集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
国务院国有
资产监督管
/ / / / / / / /
理 委 员 会
国寿投资保 中国人寿
中国东方
险资产管理 保险（集 国 务 院
航空集团 / / / / / /
有 限 公 司 团）有限公 100%
有限公司
上海市国
上海久事（集
有资产监
团）有限公司 / / / / / / /
督管理委
员会 100%
中国国新资 中国国新 国 务 院 / / / / / /
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
产管理有限 控股有限 100%
公司 5.09% 责任公司
国务院国
中国旅游集
有资产监
团有限公司 / / / / / / /
督管理委
员会 100%
东风汽车 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
中国远洋
海运集团
国务院 100% / / / / / / / /
有限公司
中国兵器 国务院国有
工业集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国电子 国务院国有
科技集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国南方 广东省人民 / / / / / / / /
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
电网有限 政府 38.40%
责任公司 中国人寿保
国 务 院
司 32%
国务院国
国家电网有
有资产监
限 公 司 / / / / / / /
督管理委
员会 100%
海南省人民
/ / / / / / / /
政府 3.20%
航天江南 国务院国
中国航天科
集团有限 有资产监
工集团有限 / / / / / / /
公 司 督管理委
公司 100%
国家能源
集团公益
/ / / / / / / / /
基 金 会
南方工业 国务院国
资产管理 中国兵器装 有资产监
有限责任 备集团有限 督管理委 / / / / / / /
公 司 公司 100% 员会 100%
中国第一 国务院国有 / / / / / / / /
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
汽车集团 资产监督管
有限公司 理 委 员 会
中国船舶 国务院国有
工业集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国中化 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
中国电力
建设集团
国务院 100% / / / / / / / /
有限公司
中国通用
技术（集
团）控股
国务院 100% / / / / / / / /
有限责任
公 司
中国南方 国 务 院
/ / / / / / / /
航空集团 68.6643%
有限公司 深圳市鹏航 为发行人股东周口产投的第 10 级出资人，间接持有发行人股份低于 0.000001%，且层级
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
金会合伙企
业 10.4452%
广东省人
广东恒健投
民政府国
资控股有限
有资产监 / / / / / / /
公 司
督管理委
员会 100%
广州市人
广州市城市
民政府国
建设投资集
有资产监 / / / / / / /
团有限公司
督管理委
员会 100%
中国铁路
国务院国有
通信信号
资产监督管
集团有限 / / / / / / / /
理 委 员 会
公 司
中国航空 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
中国东方
国务院 100% / / / / / / / /
电气集团
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
有限公司
中国储备
国务院国有
粮管理集
资产监督管
团有限公 / / / / / / / /
理 委 员 会
司
中国航空 国务院国有
油料集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国节能 国务院国有
环保集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国黄金 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
国务院国有
中国商用
资产监督管
飞机有限 / / / / / / / /
理 委 员 会
责任公司
上海国盛（集 上海市国 / / / / / / /
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
团）有限公司 有资产监
员会 100%
中国航空工 国务院国
业集团有限 有资产监
/ / / / / / /
公 司 督管理委
国务院国
中国宝武钢
有资产监
铁集团有限 / / / / / / /
督管理委
公司 4.1154%
员会 100%
中国中化股
份有限公司 见此表格二级出资人“中国中化股份有限公司”股权结构
国务院国
中国铝业集
有资产监
团有限公司 / / / / / / /
督管理委
员会 100%
中国建材集
国 务 院
团有限公司 / / / / / / /
中国电子科 国务院国
技集团有限 有资产监 / / / / / / /
公 司 督管理委
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
中国国新控
股有限责任 国 务 院
/ / / / / / /
公 司 100%
中国能源 国务院国有
建设集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国西电 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
中国冶金
地质总局 / / / / / / / /
中国交通 国务院国有
建设集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
中国铁路 国务院国有
工程集团 资产监督管
/ / / / / / / /
有限公司 理 委 员 会
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
中国铁建
股份有限
上市公司 / / / / / / / /
公 司
哈尔滨电 国务院国有
气集团有 资产监督管
/ / / / / / / /
限 公 司 理 委 员 会
矿冶科技 国务院国有
集团有限 资产监督管
/ / / / / / / /
公 司 理 委 员 会
国投聚力
并购股权
投资基金
嘉兴聚力 （上海）
为发行人股东周口产投的第 9 级出资人，间接持有发行人股份低于 0.000001%，且层级较多，故不再穿透
陆号股权 合伙企业
投资合伙 （有限合
企业（有 伙 ）
限合伙） 99.0033%
投资管理
为发行人股东周口产投的第 9 级出资人，间接持有发行人股份低于 0.000001%，且层级较多，故不再穿透
有限公司
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
国 务 院
国 有 资
中化投资发 中国中化
产 监 督
展有限公司 集团有限 / / / / / /
管 理 委
员 会
深圳市东 山 东 发 山 东 省
华实业（集 展 投 资 人 民 政
团）有限公 控 股 集 府 国 有
青岛鼎晖 青岛鼎晖 司 100% 团 有 限 资 产 监 / / / / /
润融股权 双百股权 公 司 督 管 理
投资合伙 投资合伙 100% 委 员 会
企业（有 企业（有 70%
限合伙） 限合伙） 深圳市前海 山 东 国 山 东 省
展有限公司 有 限 公 府 国 有
督 管 理
委 员 会
山 东 省
社 会 保
/ / / /
障 基 金
理 事 会
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
上海鼎晖 深 圳 市 宁 波 经 宁 波 经 宁波经
百孚投资 百 恒 汇 天 津 浩 济 技 术 济 技 术 济技术
管理有限 鑫 企 业 永 投 资 开 发 区 开 发 区 开发区 East Oak
公司 100% 顾 问 有 管 理 有 润 永 投 淳 永 投 汇永投 Company
限 公 司 限 公 司 资 咨 询 资 咨 询 资咨询 Limited
鼎 投 资 司 100% 司 100% 司 100%
有 限 公 宁 波 经 宁 波 经 宁波经
司 100% 天 津 维 济 技 术 济 技 术 济技术
青岛鼎晖润 Access
远 投 资 开 发 区 开 发 区 开发区
中投资管理 Star
管 理 有 鹏 晖 投 旭 博 投 维均投
有限公司 1% Company
限 公 司 资 咨 询 资 咨 询 资咨询
Limited
司 100% 司 100% 司 100%
北 京 广 宁 波 孚
宁 波 孚 宁 波 游 Safari
泰 汇 鑫 石 鼎 磊
磊 投 资 猎 投 资 Capital
投 资 顾 投 资 管
咨 询 有 管 理 有 Company
问 有 限 理 有 限
限 公 司 限 公 司 Limited
公 司 公 司
深圳市前
海东华投 见四级出资人“深圳市前海东华投资发展有限公司”股权结构
资发展有
一级出资 二级出资 三级出资 五级出资 六 级 出 七 级 出 八 级 出 九 级 出 十 级 出 十一级 十 二 级
名称 四级出资人
人 人 人 人 资人 资人 资人 资人 资人 出资人 出资人
限 公 司
青岛鼎晖
润中投资
管理有限 见四级出资人“青岛鼎晖润中投资管理有限公司”股权结构
公 司
中国中化
中化集团 股份有限 见此表格二级出资人“中国中化股份有限公司”股权结构
财务有限 公司 72%
责任公司 中化资本
第四部分 深圳证券交易所审核中心意见落实函补充核查意见
问题四：关于股东核查
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定补
充出具专项说明。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求
对离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》、
《监管规则适用指引—发行类第 2 号》和《关于股东信息核查中“最终持有
人”的理解与适用》要求，对发行人股东信息进行了全面深入核查，对非自然人
股东进行了穿透核查，充分关注并全面核查了发行人自然人股东是否涉及证监会
系统离职人员入股的情况，并出具了专项说明。截至本补充法律意见书出具之日，
专项说明披露的事实以及发表的意见未发生变化。
第五部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行的批准与授权
发行人本次发行已经依照法定程序取得 2020 年 3 月 29 日召开的 2019 年年
度股东大会以及 2020 年 6 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的有效批
准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注
册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
案登记手续，发行人经营范围变更为：许可项目：电线、电缆制造；第二类医疗
器械生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电
缆经营；光缆制造；光缆销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及
辅助设备批发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；电子元器件制造；电子元器件批发；智能控制系统集成；输配电及控制设备
制造；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；轨道交通专用设备、关键系统
及部件销售；模具制造；模具销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；工
业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；通信设备制造；通信设
备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备
销售；光通信设备制造；光通信设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监
控系统销售；移动终端设备销售；移动终端设备制造；非居住房地产租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
除上述事项外，发行人其他工商登记事项未发生变化。
根据发行人提供的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的设立和存续符合《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管
理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立
且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人具备本次发行的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
下列条件：
（1）根据发行人提供的材料并经核查，发行人已按照《公司法》及其他法
律、法规等规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制
的经营管理层，具有完善的决策、执行和监督机构。董事会设立了战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了独立董事工作制度和董事
会秘书制度。发行人还根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人连续盈利，具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人出具的说明并经核查，发行人最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定、第一款第（四）
项的规定。
根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的中原证
券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的股票上市条
件
根据《审计报告》、《非经常性损益报告》，发行人在 2021 年 1-6 月、2020
年、2019 年、2018 年合并净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润孰低者为计算依据）分别为 2,014.41 万元、3,251.67 万元、4,420.69
万元、1,415.71 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民
币 5,000.00 万元，因此，发行人适用《创业板审核规则》第二十二条第二款第一
项之上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00
万元”。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条
件
发行人系由凯旺有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续
经营时间在三年以上。根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度以及
发行人三会会议文件，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、
董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理制度，相关
机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。
发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
人确认，报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
财务状况以及 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》；根据《内控鉴证报
告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了
无保留意见的《内控鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》
及相关具体规范的控制标准于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制”。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第
十一条的规定。
及发行人及其实际控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。具体如下：
（1）报告期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的前述
情况符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据发行人说明及《审计报告》，并经本所律师核查，最近两年内，发
行人的主营业务为“电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售”；根据《审计报
告》记载，最近两年发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于 90.00%，发
行人主营业务稳定且最近两年内其主营业务没有发生重大不利变化；根据发行人
提供的工商登记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，最近
两年内，凯鑫投资为发行人的控股股东，陈海刚、韩留才为发行人的实际控制人
且其实际控制人地位没有发生过变更，发行人的控制权稳定，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；根据发行人说明并
经本所律师核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内发行人的
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的前述情况符合《创业板
注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人企业信用报告的记载，以及发行人及其实际
控制人、高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项；发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大
变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人的
前述情况符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
连接组件的研发、生产和销售”；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面
文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家
产业政策。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的确认文件，并经
本所律师核查，最近三年内，发行人、发行人的控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的前述情况符合《创业
板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师网络检
索，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人的前述情况符合《创业板注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
（五）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第四十六条及《创业板上市规则》的有关规定，除尚需经深
交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了
在深交所创业板上市的下列条件：
本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件”、“三、本次发行的实质条件”
之“（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件”、 “三、本次
发行的实质条件”之“（四）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》
规定的实质条件”所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前
股本总额为 7,186.17 万元，本次拟公开发行不超过 2,396.00 万股股份，本次发行
上市后股本总额不低于 3,000.00 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 2,396.00 万股，达到发行人股份总数
的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
《非经常性损益报告》，发行人在 2021 年 1-6 月、2020
年、2019 年、2018 年合并净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有
者的净利润孰低者为计算依据）分别为 2,014.41 万元 3,251.67 万元、4,420.69 万
元、1,415.71 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会
履行发行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规、中国证监会及深交所
的相关规定中对股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
发生如下变化：
员工持股平台周口聚邦的有限合伙人凡连伟因离职退出持股平台，并将其所
持 10.5 万元出资额转让给了普通合伙人魏静，于 2021 年 4 月 19 日完成本次转
让的工商变更登记手续。转让完成后，周口聚邦的各合伙人出资份额如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人身份
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人身份
合计 798.00 100.00 -
五、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月营业收入为 29,383.00 万元，其中
主营业务收入为 28,952.55 万元，占总营业收入的 98.54%。
根据发行人的上述财务数据，报告期末，发行人的营业收入仍以主营业务收
入为主。故本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方发生如下变化：
制的其他企业变化情况如下：
变化情况
姓名 在发行人任职情况
深圳市立德富盈投资合伙企业（有限合伙）于 2021 年 6 月 10 日
注销，王逸不再担任执行事务合伙人
王逸 董事
新增，担任安吉一凡企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人
新增，担任美信新材料股份有限公司、山西华阳集团新能股份有
刘志远 独立董事 限公司（曾用名：阳泉煤业（集团）股份有限公司）的独立董事
不再担任海信视像科技股份有限公司的独立董事
新增，担任杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）的副总经理，
尹会然 副总经理
且持有该企业 11.11%出资额
新增，持有杭州高榕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）60%出资
柳中义 董事、副总经理 额；持有杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）38.89%出资额，
为该企业第一大出资人
其担任董事长（法定代表人）、总经理、董事的周口联创基金管理
付琪 董事
有限公司更名为周口联创私募基金管理有限公司
徐亚文 独立董事 新增，担任湖北三峰透平装备股份有限公司的独立董事
关联方名称 关联关系
哈尔滨盈达科技有限公司 凯鑫投资持股 20%的企业
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，除发行人向董事、监事、高级管理人员
及其他关联自然人支付薪酬外，发行人新增及发生变化的关联交易如下（不包括
与控股子公司之间的交易）：
（1）发行人作为出租方
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2021 年 1-6 月确认的租赁收入
深圳凯旺 深圳市凯鑫投资有限公司 房屋 1.50
凯旺科技 河南东源冶金材料有限公司 房屋 18.00
（2） 本公司作为承租方
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类
费
河南衡伟环境技术有限责任公司 凯旺科技 房屋 69.37
同，合同约定河南衡伟环境技术有限责任公司将位于沈丘县沙南工业区的房屋出
租给发行人，面积共 11,561.00 平方米，年租金（含税）138.73 万元，租赁期为
合同，新合同租赁期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（1）银行借款担保情况
单位：万元
是
否
序 履
担保方 被担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日
号 行
完
毕
是
否
序 履
担保方 被担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日
号 行
完
毕
是
否
序 履
担保方 被担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日
号 行
完
毕
陈海刚、韩留才、
凯鑫投资
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
是
否
序 履
担保方 被担保方 担保金额 借款金额 借款起始日 借款到期日
号 行
完
毕
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
陈海刚、韩留才、
柳中义、陈海丽
（2）银行承兑汇票担保情况
单位：万元
是否
期末未到 承兑 承兑
序号 担保方 被担保方 担保金额 履行
期金额 起始日 到期日
完毕
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
是否
期末未到 承兑 承兑
序号 担保方 被担保方 担保金额 履行
期金额 起始日 到期日
完毕
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
是否
期末未到 承兑 承兑
序号 担保方 被担保方 担保金额 履行
期金额 起始日 到期日
完毕
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
陈海刚、
韩留才
（1）存款
单位：万元
关联方名称 2021 年 6 月 30 日余额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 804.55
（2）存款利息收入
单位：万元
关联方 定价方式 2021 年 1-6 月发生额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 银行基准利率 0.28
（3）借款
单位：万元
关联方名称 2021 年 6 月 30 日余额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 3,000.00
（4）借款利息支出
单位：万元
关联方名称 定价方式 2021 年 1-6 月发生额
河南沈丘农村商业银行股份有限公司 市场定价 57.92
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2021 年 6 月 30 日余额
应收账款 河南东源冶金材料有限公司 36.00
预付账款 河南衡伟环境技术有限责任公司 69.37
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2021 年 6 月 30 日余额
其他应付款 农民工返创 0.59
其他应付款 周口产投 3.00
一年内到期的非流动负债 农民工返创 499.98
一年内到期的非流动负债 周口产投 1,999.85
上述关联交易已经发行人股东大会等决策程序审议通过，公司独立董事已
出具独立意见。故本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易履行的
程序符合法律规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产所有权
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的不动产权证发生如下变化：
编号 权利人 变化情况
豫（2018）沈丘县不动产权第 00005052 号 凯旺科技 抵押
豫（2017）沈丘县不动产权第 00001939 号 凯旺科技 抵押
（二）专利权
截至报告期末，发行人及其子公司新获得授权并取得专利证书的专利所有权
专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日 权利限制
实用新型 一种生产安防组
ZL 202021769130.9 件的自动机插端 凯旺科技 2020.08.22 无
装置
实用新型 一种生产安防组
ZL 202021769138.5 凯旺科技 2020.08.22 无
件的自动化设备
实用新型 一种自动机的芯
ZL 202021769141.7 凯旺科技 2020.08.22 无
料移动结构
ZL 202021500483.9 实用新型 一种电连接构件 海鑫精密 2020.07.27 无
ZL202021500717.X 实用新型 一种电性连接件 海鑫精密 2020.07.27 无
实用新型 一种插装式圆形
ZL202021339674.1 海鑫精密 2020.07.09 无
连接器
实用新型 一种圆形电连接
ZL202021339720.8 海鑫精密 2020.07.09 无
座
实用新型 一种防水插头连
ZL202021287327.9 海鑫精密 2020.07.05 无
接器结构
实用新型 一种圆形 RJ45
ZL202021287331.5 海鑫精密 2020.07.05 无
插座连接器
实用新型 一种电连接器组
ZL202021282824.X 海鑫精密 2020.07.03 无
合结构
实用新型 电连接器组合的
ZL202021282984.4 海鑫精密 2020.07.03 无
防水结构
ZL202021265511.3 实用新型 一种电连接器 海鑫精密 2020.07.01 无
ZL202021265534.4 实用新型 一种连接组件 海鑫精密 2020.07.01 无
实用新型 一种自动开闭器
ZL202022158832.X 凯旺研究院 2020.09.27 无
的封装结构
专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日 权利限制
ZL202021287328.3 实用新型 一种电连接组件 海鑫精密 2020.07.05 无
外观设计 电连接器
ZL202030628293.4 凯旺科技 2020.10.21 无
（RJ45-6）
实用新型 一种自动机的封
ZL 202021769142.1 凯旺科技 2020.08.22 无
装结构
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的固定资产账面价值为
备及其他，其中房屋及建筑物的账面价值为 10,844.20 万元，机器设备的账面价
值为 6,452.12 万元，运输工具 74.02 万元，模具设备 638.09 万元，电子设备及其
他 1251.34 万元。
八、发行人的主要债权债务
（一）重大合同
采购人 供应商 主要采购产品/服务 合同期限 合同金额 履行情况
协议一方未在
东莞市康 合同终止前六
以订单为
凯旺科技 瑞电子有 端子等 十日发出终止 正在履行
准
限公司 书面通知，协
议自动延续
协议一方未在
苏州精实
合同终止前六
科信息技 以订单为
凯旺科技 端子、塑壳等 十日发出终止 正在履行
术有限公 准
书面通知，协
司
议自动延续
协议一方未在
慈溪市汉
合同终止前六
昌电子科 以订单为
凯旺科技 铜螺母等 十日发出终止 正在履行
技有限公 准
书面通知，协
司
议自动延续
（1）2021 年 1 月 26 日，发行人与招商银行郑州分行签订了《最高额抵押
合同》，发行人以不动产权（权证号：豫（2018）沈丘县不动产权第 00005052
号）为主债权最高额为 2,000.00 万元债务提供抵押担保，抵押担保期限自 2021
年 1 月 25 日至 2022 年 1 月 24 日。
（2）2021 年 3 月 2 日，深圳凯旺与中国银行深圳福永支行签署《最高额应
收账款质押合同》，深圳凯旺以合同签署之日起五年内因对外销售货物及提供服
务已经产生的所有应收账款作为质押物，为主债权最高额为 1,000.00 万元借款提
供质押担保。
（3）2021 年 6 月 9 日，发行人与浦发银行郑州分行签订了《最高额抵押合
同》，发行人以不动产权（权证号：豫（2017）沈丘县不动产权第 00000237 号、
豫（2017）沈丘县不动产权第 00001939 号）为主债权最高额为 2,750.00 万元借
款提供抵押担保，担保期限自 2021 年 6 月 9 日至 2024 年 6 月 9 日。
（4）2021 年 6 月 16 日，发行人与中信银行郑州分行签署《票据池质押融
资业务最高额票据质押合同》，为确保双方在一定期限内连续发生的多笔债务的
履行，发行人愿意以持有的票据及回款保证金账户中保证金为中信银行郑州分行
履行债务提供最高额质押担保，担保债权的最高额度为 10,000.00 万元，担保期
限自 2021 年 6 月 16 日至 2022 年 6 月 7 日。
（5）2021 年 1 月 4 日，发行人（乙方）与浙商银行郑州分行（甲方）签署
《资产池质押担保合同》，甲方在资产质押池融资额度内为乙方办理授信业务，
乙方以资产池内质押资产及保证金为债务提供担保，甲方给予乙方的资产质押池
融资额度最高不超过贰亿元，质押期限自 2021 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 4 日。
（1）2021 年 3 月 2 日，深圳凯旺与中国银行深圳福永支行签署《流动资金
借款合同》。该合同约定，深圳凯旺向中国银行深圳福永支行借款 1,000.00 万元，
借款期限 12 个月，自实际提款日起算，贷款利率为年利率 3.85%。发行人、发
行人实际控制人陈海刚、韩留才为本合同项下的债权提供保证担保。
（2）2021 年 6 月 16 日，发行人与中信银行郑州分行签署《票据池质押融
资业务合作协议》，发行人以持有的票据及其回款保证金账户中保证金质押形成
的票据池作为担保在中信银行郑州分行处办理的总量控制模式的票据质押融资，
中信银行郑州分行为发行人核定票据池专项授信额度即为双方签署的《综合授信
合同》中约定的综合授信额度，发行人在综合授信额度内申请融资，协议有效期
为 2021 年 6 月 16 日至 2022 年 6 月 7 日。
行人在本合同约定的综合授信额度使用期限内可向中信银行郑州分行申请使用
的综合授信额度为 10,000.00 万元，使用期限自 2021 年 6 月 16 日至 2022 年 6
月 7 日。
方）签署的《厂房租赁协议》，甲方将位于西华县中都路西侧、华诚路北侧西华
县经济技术开发区双创孵化园的厂房租赁于乙方使用，租金含税单价为车间、仓
库 8 元／月／㎡，宿舍、岗前培训中心、研发办公楼 10 元／月／㎡，年度含税
租金 448.80 万元，面积共计 41,592.23 ㎡，租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日。
本所认为，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，经本
所核查，发行人的合同履行不存在法律障碍。
（三）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理
人员的陈述并经核查，目前发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳
动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人与关联方
之间除《律师工作报告》、《法律意见书》及本补充法律意见书已披露的情形外，
不存在其他新增重大债权债务关系，也不存在其他新增发行人为关联方提供担保
的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款
根据《审计报告》和发行人财务部提供的其他应收款明细清单及说明，截至
单位名称 款项的性质 金额（万元） 占其他应收款总额的比例（%）
西华经开发城市发展投资有限公司 押金及保证金 200.00 64.67
江西铜业集团铜材有限公司 押金及保证金 50.00 16.17
天地伟业技术有限公司 押金及保证金 20.00 6.47
乐清市航科电子科技有限公司 押金及保证金 11.40 3.69
魏静 备用金 10.00 3.23
合计 / 291.40 94.23
根据《审计报告》和发行人财务部提供的说明，本所认为，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人金额较大的其他应收款系发行人正常的生产经营活动而发生，
合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了2次股东大会、3次董事会会
议、1次监事会会议。经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、
会议决议、会议记录等相关材料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据经中勤万信出具的《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税
种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 17.00%、16.00%、11.00%、13.00%、10.00%、9.00%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7.00%、5.00%
教育费附加 实际缴纳的流转税 3.00%
税种 计税依据 税率
地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》
（财税〔2018〕32 号）
的规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据财政部、国家税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税
〔2019〕39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为
或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
本所认为，发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人享受的政府补贴、奖励
根据《非经常性损益报告》，发行人 2021 年 1-6 月所获得的政府补贴及奖励
如下：
补助单位 政府补助种类 文件号 金额（元）
沈丘县财政局 招商引资扶持款 沈招发〔2011〕1 号 73,268.16
深圳市中小企业 深经贸信息中小字
中小企业信息化项目资助 41,284.41
服务署 〔2018〕96 号
深圳市宝安区科
信息化项目配套奖励 深宝规〔2018〕3 号 21,634.62
技创新局
周财预企〔2021〕1
沈丘县财政局 省先进制造业发展专项资金补助 5,070,000.00
号
周财预科〔2020〕32
沈丘县财政局 省级企业研发财政补助专项资金 350,000.00
号
周财预科〔2020〕39
沈丘县财政局 号 500,000.00
助经费
沈丘县财政局 河南省知识产权事业发展专项资金 豫财行〔2020〕37 号 150,000.00
深圳市宝安区工 2021 年第一批宝安区企业展位费补
展位费补贴申报通知 30,000.00
业和信息化局 贴
合计 / / 6,236,187.18
本所认为，发行人享受的上述政府补贴和奖励合法、合规、真实、有效。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）劳动用工情况
根据发行人提供的资料和及本所律师核查，发行人（包括其境内控股子公司）
实行劳动合同制，发行人与员工均按照《劳动法》有关规定签订劳动合同，员工
根据劳动合同承担义务和享受权利。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司
员工总数为 2747 人，劳务派遣人员 224 人，劳务派遣用工占发行人用工总量的
比例是 7.54%。发行人及其子公司以劳务派遣方式用工符合《劳动合同法》及《劳
务派遣暂行规定》的规定。
（二）员工社会保障情况
类别
缴纳人数 占比
在册员工人数 2,747 100.00%
工伤保险 2,747 100.00%
类别
缴纳人数 占比
城镇职工社保 418 15.22%
医疗 城乡居民基本医疗保险 2,329 84.78%
合计 2,747 100.00%
城镇职工社保 418 15.22%
养老 城乡居民基本养老保险 2,329 84.78%
合计 2,747 100.00%
住房公积金 368 13.40%
报告期内，发行人按照国家和地方各级政府的相关规定，逐步完善员工社会
保险和住房公积金的缴纳。由于公司员工中农村户籍人员较多，大部分已经缴纳
了城乡居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险，不愿意重复缴纳城镇职工社
保。发行人根据当地和公司的实际情况，为在职员工缴纳工伤保险，对缴纳城乡
居民基本医疗保险和城乡居民基本养老保险的员工提供补贴，报销其所缴纳的社
保费用，并在厂区内为员工提供免费宿舍，以方便员工住宿，保障员工各项权益。
此外，发行人为特殊岗位的员工、已达到退休年龄的员工缴纳商业意外险，以保
障员工人身安全。
由于发行人员工流动性较大，发行人为员工报销社保费用存在一定的滞后性，
截至报告期期末，发行人为员工报销城乡居民医疗保险费用的人数占当期员工缴
纳人数的比例为 74.58%，报销城乡居民基本养老保险费用的人数占当期员工缴
纳人数的比例为 74.58%。
沈丘县人力资源和社会保障局、周口港润物流产业集聚区人力资源和社会保
障局、西华县人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、洛阳市洛
龙社会保险中心、国家税务总局重庆大渡口区税务局、重庆市大渡口区社会保险
局为公司及子公司社保缴纳情况出具了合规证明，证明报告期内公司及子公司未
受过行政处罚。
周口市住房公积金中心、深圳市住房公积金管理中心、洛阳市住房公积金管
理中心为公司及子公司住房公积金缴纳情况出具了合规证明，证明报告期内公司
及子公司未受到过行政处罚。
对报告期内曾存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人控
股股东凯鑫投资及实际控制人陈海刚、韩留才出具承诺:如凯旺科技及其子公司
将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金，或因此受
到任何处罚或损失，本公司/本人将代其承担全部费用，或在其必须先行支付该
等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给凯旺科技及其子公司造成额
外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利
影响，本公司/本人就上述承诺承担连带责任。
综上，本所认为，发行人未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金事项不
属于重大违法行为，发行人的员工社会保障事宜，不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的及《公
司章程》的有关规定。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，任何人不得将其
用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本叁份，贰份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字页）
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