证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2021-051
巨轮智能装备股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权进展暨
签订《股权转让协议》及形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 9 月 13 日、
审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司通过公开挂
牌方式转让全资子公司巨轮（天津）投资控股有限公司（现已更名为“天津讯盈数
字科技有限公司”，以下简称“天津讯盈”）100%股权，首轮挂牌价格参考标的资产
评估值确定，底价不低于 86,764.25 万元人民币，并授权董事会在有关法律、法规
及规范性文件许可的范围内办理与本次公开挂牌转让全资子公司 100%股权相关的事
宜，包括但不限于：根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情
况，制定、调整、实施本次交易的具体方案。具体内容请详见公司于 2021 年 9 月 14
日及 2021 年 9 月 30 日在《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《上 海 证 券 报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权
的公告》
（公告编号：2021-038）、
《2021 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编
号：2021-041）。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，公司分别于 2021 年 9 月 30 日至 2021
年 10 月 19 日、2021 年 10 月 20 日至 2021 年 11 月 2 日、2021 年 11 月 3 日至 2021
年 11 月 30 日期间委托南方联合产权交易中心（以下简称“南方中心”）公开挂牌转
让天津讯盈 100%股权，挂牌底价分别为 86,764.25 万元、73,749.62 万元、55,200.00
万元。具体内容请详见公司于 2021 年 9 月 30 日、2021 年 10 月 20 日、2021 年 11
月 3 日、2021 年 11 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的进展公告》
（公告编号：2021-042）、
《第七届
董事会第十六次会议决议公告》
（公告编号：2021-043）、
《关于公开挂牌转让全资子
公司 100%股权的进展公告》
（公告编号：2021-044）、
《第七届董事会第十八次会议决
议公告》
（公告编号：2021-046）、
《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的进展公
告》（公告编号：2021-047）、《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的进展公告》
（公告编号：2021-048）。
在上述三轮公开挂牌期间，前两轮均未征集到意向受让方，在第三轮公开挂牌
期内征集到广东睿翔科技有限公司（以下简称“睿翔科技”、
“受让方”）一个意向受
让方，拟受让价格为挂牌底价 55,200.00 万元，公司拟与受让方签订《股权转让协
议》。本次交易完成后，公司不再持有天津讯盈股权，天津讯盈不再纳入公司合并报
表范围。在天津讯盈为公司全资子公司期间，为支持其业务发展，公司向其控股子
公司和信（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“和信保理”）提供经营借款。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开挂牌转让全资子公司 100%
股权的议案》，为保障天津讯盈下属控股子公司业务经营，公司预计在本次股权转让
完成前向巨轮天津下属控股子公司继续提供财务资助，财务资助余额不超过 2021 年
供的财务资助，公司股东大会授权董事会根据市场情况及交易具体情况，与交易对
手协商确定上述财务资助的还款计划及相关担保方案，但上述财务资助还款期限自
交易协议签署之日起不得超过三年。由于天津讯盈在股权转让办理完成后，不再是
公司全资子公司，公司对和信保理的借款 124,100.00 万元被动形成了对外财务资助。
订<股权转让协议>的议案》、《关于转让全资子公司 100%股权后形成对外财务资助的
议案》，公司独立董事就本次事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。鉴于公司股
东大会已对董事会进行授权，因此本次事项无需再提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；企业管理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；机械零件、零部
件销售；机械设备销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业
控制计算机及系统销售；软件销售；电气设备销售；电子产品销售；环境保护专用
设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元人民币
股东姓名 认缴出资额 出资方式 出资比例
黄建忠 14000 货币 70%
曲蓉 1200 货币 6%
李子毅 1200 货币 6%
陈玉峰 1200 货币 6%
邱星 1200 货币 6%
孟祥雷 1200 货币 6%
（1）基本情况
黄建忠，男，中国香港国籍，港澳居民来往内地通行证号码：H60279***，住址：
香港城市花园道 32 号维港颂。
（2）持股或控制的核心企业和核心业务情况：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
以受让应收帐款的方式提供贸易融资；
和信（天津） 应收账款的收付结算、管理与催收；销
万港币 49%
理有限公司 相关的非商业性坏帐担保；客户资信调
查与评估；相关咨询服务。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：软件开发；信息系统集成服
务；数据处理和存储支持服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；企业管理；企业
形象策划；信息咨询服务（不含许可类
广东睿翔科 20,000 万 信息咨询服务）；市场营销策划；会议及 直接持股
技有限公司 人民币 展览服务；信息技术咨询服务；机械零 70%
件、零配件销售；机械设备销售；机械
电气设备销售；净水机软硬件及辅助设
备批发；工业控制计算机及系统销售；
软件销售；电气设备销售；电子产品销
售；环境保护专用设备销售。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照执法自主
开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁资产；租赁财产的残值处理及维
上海理盛融
人民币 业务相关的商业保理业务（依法须经批 52%
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般经营项目是：保付代理（非银行融
资类）；从事担保业务（不含融资性担保
业务及其他限制项目）；经济信息咨询
深圳恒和信
人民币 易、经营进出口业务（不含专营、专控、 49%
有限公司
专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：保付代理（非银行融
安永商业保 10,000 万 资类）；从事担保业务（不含融资性担保 间接持股
理有限公司 人民币 业务及其他限制项目）；经济信息咨询 49%
（不含限制项目）；供应链管理；国内贸
易、经营进出口业务（不含专营、专控、
专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
明兴创富 直接持股
有限公司 100%
贸易融资；应收账款的收付结算、管理
与催收；销售分户（分类）账管理；与
霍尔果斯新
人民币 保；客户资信调查与评估；相关咨询服 49%
理有限公司
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
明兴金融投 间接持股
资有限公司 100%
软件开发；信息系统集成服务；数据处
理和存储服务；计算机技术开发、技术
广州市和理
服务；企业管理服务（涉及许可经营项 间接持股
目的除外）；商品信息咨询服务；会议及 49%
技有限公司
展览服务；信息技术咨询服务；计算机
批发；软件服务
睿翔科技成立时间不足一年，尚无财务数据。
方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的基本情况
限公司）
让、技术推广；网络技术服务；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；数
据处理和存储支持服务；计算机系统服务；集成电路设计；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理；
会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；电子产品销售；广告制作；广告
设计、代理；财务咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 对应注册资 对应注册资
持股比例 持股比例
本（万元） 本（万元）
巨轮智能装备股份有限公司 20,000.00 100% - -
广东睿翔科技有限公司 - - 20,000.00 100%
合计 20,000.00 100% 20,000.00 100%
单位：人民币万元
项目
/2021年1-9月(未经审计) /2020年度(经审计)
资产总额 273,562.55 274,775.17
负债总额 130,729.72 140,681.66
净资产 142,832.84 134,093.51
归属于母公司股东的
净资产
营业收入 66,824.67 82,794.12
营业利润 11,435.15 22,044.39
净利润 8,739.33 17,157.13
归属于母公司股东的
净利润
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
业保理有限公司（以下简称“和信保理”）提供财务资助款余额124,100万元，本次
转让标的公司100%股权，将导致上述财务资助被动形成了公司对合并报表范围以外
的公司提供财务资助。公司将督促相关方按期还款，确保公司资金安全。
截至本公告披露日，公司不存在为天津讯盈提供担保或委托其理财的情况。
（二）本次交易定价依据
本次公开挂牌转让全资子公司天津讯盈 100%股权的首次挂牌价格参照其评估值
确定，首次挂牌底价不低于 86,764.25 万元人民币。公司委托具有执行证券、期货
相关业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以 2021 年 6 月 30 日为
评估基准日对标的公司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中天华资产评估有
限责任公司出具的《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及巨轮（天津）投
资控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10856
号），有关情况如下：
外，自身无实质经营业务。于评估基准日 2021 年 6 月 30 日，天津讯盈的资产包括
货币资金 13.11 万元、待抵税款 0.14 万元、以及持有其下属控股子公司 51%股权的
长期股权投资；负债总额为 0 万元。
讯盈下属子公司的股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评
估结果。评估结论如下：
收益法评估结果：天津讯盈下属控股子公司在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的
股东全部权益价值为人民币 170,100.00 万元。
资产基础法评估结果：天津讯盈下属控股子公司在评估基准日 2021 年 6 月 30
日的股东全部权益价值为人民币 104,288.84 万元。
按照以上采用收益法的评估结果，天津讯盈对其下属子公司的长期股权投资在
评估基准日 2021 年 6 月 30 日的价值为人民币 86,751.00 万元。
估值为人民币 86,764.25 万元。
公司分别于 2021 年 9 月 13 日、2021 年 9 月 29 日召开第七届董事会第十五次会
议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司 100%
股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让标的公司 100%股权。公司股东大会授
权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让全资子公司股权相关的
事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股
东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易
的具体方案，其中首次公开挂牌价格参考标的资产评估值确定，如挂牌转让未能征
集到意向受让方或未能成交，授权董事会调整挂牌价格，但公开挂牌价格不得低于
公司对标的公司的股权投资累计金额 55,200.00 万元。根据公司在南方联合产权交
易中心公开挂牌转让标的公司 100%股权的挂牌结果，标的公司 100%股权的转让价格
为现金 55,200.00 万元（金额大写：人民币伍亿伍仟贰佰万元整）。
四、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
（一）接受财务资助对象的基本情况
管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户咨信调查与评估；相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东名称 持股比例
天津讯盈数字科技有限公司 51%
明兴创富有限公司 49%
合计 100%
单位：人民币万元
项目
/2020 年度(经审计)
资产总额 239,250.80
负债总额 140,681.66
净资产 98,569.14
营业收入 82,794.12
净利润 17,154.94
截至 2020 年 12 月 31 日，公司向和信保理及其子公司提供财务资助余额合计
（二）接受财务资助对象的其他股东义务
为保护公司股东的合法权益，降低财务资助风险，黄建忠先生（间接持有和信
保理 49%股权）与广东睿翔科技有限公司（该公司本次受让天津讯盈 100%股权后将
间接持有和信保理 51%股权）将为和信保理按照约定归还公司全部财务资助款提供连
带责任担保。黄建忠先生主要情况详见“二、交易对方的基本情况”。
五、协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟与睿翔科技就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要约定如
下：
甲方（转让方）：巨轮智能装备股份有限公司
乙方（受让方）：广东睿翔科技有限公司
根据甲方在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的公司 100%股权的挂牌结果，
标的资产即标的公司 100%股权的转让价格为现金 55,200.00 万元（金额大写：人民
币伍亿伍仟贰佰万元整）。
（1）自本协议签署之日起十五日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的20%即
（2）自本协议签署之日起三十日内，（含前一项付款在内）乙方应向甲方支付
本次交易对价的51%即28,152.00万元（金额大写：人民币贰亿捌仟壹佰伍拾贰万元
整）；
（3）自本协议签署之日两年内，乙方分四期等额支付还清本次交易其余价款
晚于2022年6月30日、2022年12月31日、2023年6月30日、2023年11月30日。
（合同编号：
【TJXYGQZR-BZHT-01】），
为乙方按照本协议上述约定支付本次交易对价提供连带责任担保。
（1）乙方承诺：对于标的公司下属控股子公司和信保理结欠甲方的财务资助款
自本协议签署之日起三年内，和信保理以现金方式分期偿付并还清甲方上述财务资
助全部本金及相应利息；在上述财务资助偿还完毕之前，和信保理应就尚未偿还的
财务资助款按年利率6.50%计付甲方资金使用费。
（2）乙方、黄建忠为和信保理按照约定归还甲方上述财务资助本金及利息提供
连带责任担保，直至上述财务资助本息全额偿付。
（3）上述财务资助的具体偿还计划及有关事宜由甲方、和信保理另行签订协议
约定，相关担保具体事宜由甲方、乙方、黄建忠另行签订协议约定。
（1）南方联合产权交易中心在收到交易双方足额服务费用及甲方书面通知次日
起三个工作日内出具交易凭证。
（2）本次股权转让的交割日为甲方本次转让的标的公司股权工商过户登记至乙
方名下当日。甲方、乙方应配合标的公司完成本次股权转让相应的工商变更登记手
续。
（3）自本协议签署日起至交割日为过渡期。标的公司过渡期损益由乙方享有或
承担。
（4）产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（5）产权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，各自依
法承担。
本协议生效后，乙方按受让股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该
股权应享有和分担公司的债权债务）。
（1）本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿
对方由此所造成的全部损失。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构未能批准或核准等任
何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视
为任何一方违约。
（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方
发出终止本协议的通知之日终止。
（4）任何一方违反本协议之约定致使本次交易无法完成交易的，则违约方将按
本次交易总价的 0.5%向对方承担违约责任。违约方应在各方确认本次交易终止之日
起 15 日内向对方支付上述违约金。
（5）如乙方未按照本协议约定如期支付甲方股权转让价款，每逾期一天，乙方
应支付甲方逾期部分价款的万分之二作为逾期违约金。
本协议自各方签署之日起成立，自下列全部先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会及其他内部决策机构（如需）的审议通过；
（2）本次交易获得主管部门的审批同意（如需）。
（二）财务资助还款安排等协议主要内容
甲方（债权人）：巨轮智能装备股份有限公司
乙方（债务人）：和信（天津）国际商业保理有限公司
甲乙双方经友好协商，就乙方归还甲方财务资助的相关事宜达成如下协议：
民币壹拾贰亿肆仟壹佰万元整）。
上述财务资助的利息按照双方先前的约定以年利率 6.50%计算，乙方应于每季末
月 21 日支付公司财务资助利息。
乙方承诺按照以下还款计划分六期偿还公司财务资助本金及相应利息、且于
（1）乙方应于 2022 年 3 月 31 日前归还甲方财务资助本金 21,100.00 万元（金
额大写：人民币贰亿壹仟壹佰万元整）及相应利息；
（2）对于其余财务资助即本金 103,000.00 万元（金额大写：人民币壹拾亿零
叁仟万元整）及相应利息，乙方分五期等额偿还甲方，乙方每期应偿还公司财务资
助本金 20,600.00 万元（金额大写：人民币贰亿零陆佰万元整）及相应未结清利息，
各期支付时间依次不迟于 2022 年 9 月 30 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 9 月 30 日、
广东睿翔科技有限公司、黄建忠作为保证人与甲方签署《保证合同》
（合同编号：
【TJXYGQZR-BZHT-02】），为乙方按照本协议上述约定还清甲方财务资助本金及利息
提供连带责任担保。
（1）甲方权利：
①有权要求乙方按期归还财务资助本息；
②有权要求乙方提供与财务资助有关的各项资料；
③有权了解乙方的生产经营和财务状况；
④有权享有法律、法规、规章规定的或本协议约定的其他权利。
（2）甲方义务：
甲方应对乙方的债务、财务、生产、经营情况保密，但是下列情形除外：
① 法律法规规定；
② 监管机构规定或要求；
③甲方的审计机构要求；
④向甲方的合作方披露等情形。
（1）乙方享有如下权利：
乙方有权要求甲方依照本协议约定对其提供的资料承担保密义务。
（2）乙方义务
①接受甲方对其使用财务资助资金情况和有关生产经营、财务活动的监督或检
查，并及时就甲方的建议或要求采取合理处理措施；
②乙方保证：不将财务资助用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不将财务
资助用于固定资产投资，不用财务资助从事股本权益性等投资，不用财务资助炒买
炒卖有价证券、期货、房地产等，不用财务资助从事企业间相互借贷活动以及其他
国家限制的非法活动；
③应当按本协议约定按时足额偿还财务资助本息；
④未经甲方书面同意，不得将本协议项下债务全部或部分转让给第三人。
（1）甲乙双方应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议
约定义务的，应当承担相应的违约责任。
（2）如乙方未按本协议的规定归还款项，每逾期一天，乙方应支付甲方逾期部
分财务资助的万分之二作为逾期违约金。
本协议的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决均适用中华人民共和国
法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
协商不成时，本协议任何一方均有权向揭阳市中级人民法院提起诉讼。
本协议自甲乙双方签署之日起成立，获得甲方董事会及其他内部决策机构（如
需）的审议通过之日起生效。
六、其他安排
本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用于补充公司的
流动资金。
七、转让股权的目的和对公司的影响
本次交易是公司综合研判当前宏观政策导向和未来经济发展走向所做出的，目
的是促进公司进一步聚焦主业，优化产业结构，发展先进制造业，夯实公司在主营
业务领域的优势，推动公司迈向更高水平的高质量发展，符合公司未来战略发展需
要。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司
合并报表范围。
经公司财务部门根据最近一期财务数据初步测算，截止 2021 年 9 月 30 日，
天津讯盈归属于母公司股东的净资产为 90,251.68 万元，公司以 55,200 万元为对
价出售天津讯盈 100%股权，预计确认投资收益-35,051.68 万元，因此，本次交易对
公司净利润影响为-35,051.68 万元（按公司最近一期财务数据测算）。公司将根据《企
业会计准则》及相关规定对本次交易进行账务处理，最终数据以公司经审计的年度
财务报告数据为准。
本次股权转让的受让方具备良好的财务状况，具有足够履约能力，能够保证双
方股权转让协议的履行，公司董事会将督促交易对方按时付清股权转让款。另外，
黄建忠先生愿意为交易对方按照约定支付股权转让款提供连带责任保证担保。针对
本次股权转让被动形成的对外财务资助事项，各方已约定相关解决安排，整体风险
可控，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响。
八、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司稳健经营发展的实际需要，
不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次议案表决程序
符合法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意本次股权转让事项。
并未在原有财务资助安排上增加公司的支出，且通过相关担保措施保证了公司债权
届时得以履行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司按照有关规定履行了
决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司本次提供财务
资助的风险在可控范围之内。因此，我们同意本次财务资助事项。
九、公司累计提供财务资助情况
截至本公告披露日，除上述财务资助以及公司全资子公司 Greatoo (Europe)
Holding S.à r.l.通过下属联营企业 OPS- Ingersoll Holding GmbH 向参股公司
OPS-Ingersoll Funkenerosion GmbH 提供的财务资助 200.4240 万欧元（约合人民币
围内且公司持股比例超过 50%的子公司提供的财务资助）。不存在逾期未收回财务资
助的情形。
十、备查文件
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10856 号）。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二一年十二月二日
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