福然德股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
福然德股份有限公司
会议资料
中国•上海
福然德股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
福然德股份有限公司
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保福然德股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作
人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加
以制止。
三、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取
会议资料。
四、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在大会主持人宣布
现场出席会议的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终
止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代
表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东
大会上发言或提出质询。
五、出席本次大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股
东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示
有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位
股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟，以便给予
其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对于股东的提问将认真作出
答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，
股东及股东代表不可进行大会发言。
六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说
明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上
尽量说明。
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七、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
数并签名。
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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董 事 会
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福然德股份有限公司
一、 会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
时间：2021 年 12 月 9 日 下午 14 点 00 分
地点：上海市宝山区友谊路 1518 弄永景国际大厦 1 号楼 14 楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 股权登记日
三、 会议主持人
董事长崔建华
四、 现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记；
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
(三) 董事会秘书宣读会议须知；
(四) 推选现场会议的计票人、监票人；
(五)宣读如下会议议案，并由股东逐项审议
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的议案》；
及相关主体承诺的议案》；
A 股股票相关事宜的议案》；
案》。
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
(七) 股东投票表决；
(八) 休会、工作人员统计表决结果以及等待网络投票表决结果；
(九) 主持人宣读表决结果；
(十) 见证律师宣读法律意见；
(十一) 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上
签名；
(十二) 主持人宣布会议结束。
福然德股份有限公司
董 事 会
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会议议案
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排，公司对照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布实
施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司
非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过公司对实际情况及相关事项认真
自查和论证后，确认公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行
股票的条件和资格。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司董事会
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议案二
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，增强公司
资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，
公 司 拟 向 不 超 过 三 十 五 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 不 超 过 130,500,000 股 （ 含
金不超过65,000.00万元（含人民币65,000.00万元），具体方案如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将在取得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效
期内择机发行。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会
根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价应作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进
行相应调整，调整公式如下：
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派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发 行 价 格 计 算 得 出 ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符
合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国
证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分
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配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
本次非公开发行募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于投资“新能源汽车板生产基地项目”、“新能源汽车铝
压铸建设项目”和“补充流动资金”，具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
合计 97,321.65 65,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司
将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场
情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司董事会
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议案三
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，公司编制了《福然德股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2021 年 11
月 16 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒
体披露的《福然德股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司董事会
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议案四
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司
对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，根据中国证券监督管理
委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公
司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，
公司编制了《福然德股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司董事会
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行
字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2021 年 9 月 30 日的前次募集资金使用
情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1970 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,500 万股，发行价为每股人民
币 10.90 元，共计募集资金 81,750.00 万元，坐扣承销费（不含税）3,084.91 万
元后的募集资金为 78,665.09 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于
书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增
外部费用 1,688.58 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 76,976.51 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出
具《验资报告》（天健验〔2020〕6-65 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
初始存放 2021 年 9 月
开户银行 银行账号 备注
金额[注] 30 日余额
北京银行股份有限公司
上海宝山支行
华夏银行上海普陀支行 10557000000511333 24,688.58 18.96
中国建设银行股份有限
公司上海罗店支行
南京银行股份有限公司
上海分行
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宁波通商银行股份有限
公司上海分行
宁波银行股份有限公司
上海分行
合 计 78,665.09 2,033.20
[注]初始存放金额合计数与公司募集资金净额 76,976.51 万元差额 1,688.58 万元为不含
税外部发行费用
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容具体内容详见公司于
信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因系截至 2021 年 9 月
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露
的《福然德股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。对照表中实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
营销网络与信息化管理平台升级建设项目属于技术项目，旨在加强信息化系
统的升级建设，进而强化公司自有品牌建设及营销推广力度，不直接产生效益。
补充流动资金旨在满足公司对日常经营资金的需求，不直接产生效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
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用状态，截至 2021 年 9 月 30 日，项目尚处于投产初期，未达到承诺效益。
使用状态，截至 2021 年 9 月 30 日，项目尚处于投产初期，未达到承诺效益。
状态。截至 2021 年 9 月 30 日，项目尚处于投产初期，未达到承诺效益。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司于 2021 年 2 月 26 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 9 月 30 日，
公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 7,800.00 万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司募集资金账户累计收到的结构性存款收益和
银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为 288.64 万元，累计已使用的募集资
金金额为 67,431.95 万元，尚未使用的募集资金（不含暂时补充流动资金的金额）
将继续存放于公司募集资金专用账户中，继续用于实施承诺投资项目或根据公司
发展实际需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等要求，由公司股东大会审议使用。
十、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露
文件中披露的内容不存在差异。
具体内容可详见公司于 2021 年 11 月 16 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司前次
募集资金使用情况专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司董事会
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议案六
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本
次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内
容如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币65,000万元（含
板生产基地项目”、“新能源汽车铝压铸建设项目”和补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后，实际发行的股份数量为准）。
若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间
为准）。
次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
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以及发行费用等情况最终确定）。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,270.99万元，假设公司2021
年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为2021年1-9月实现情况的年化值（该假设仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司盈利预测），计算得出2021年全年归属于母公司股东的净利
润为33,791.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,027.99
万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测
算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表
公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
于2021年5月底完成现金分红，除此之外，假设2021年不再进行现金分红、不送
股，不以资本公积转增股本；2022年现金分红为2021年实现的归属于母公司股东
净利润的10%，且于2022年5月实施完毕（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成
时间为准）。
润之外的其他因素对净资产的影响。
司所有者权益＋2021年第四季度归属于母公司所有者的净利润；2022年12月31
日归属母公司所有者权益=2021年末归属于母公司所有者权益+2022年归属于母
公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋本次非公开发行的股票增加的所
有者权益。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 31 日/2021 年
度 发行前 发行后
总股本（万股） 43,500.00 43,500.00 56,550.00
假设 1：2022 年归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
归属于母公司股东的净利润（万元） 33,791.29 37,170.42 37,170.42
扣除非经常性损益后归属于母公司 31,027.99 34,130.78 34,130.78
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项目 31 日/2021 年
度 发行前 发行后
股东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.85 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.85 0.71
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.21% 11.23% 9.93%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
假设 2：2022 年归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
归属于母公司股东的净利润（万元） 33,791.29 33,791.29 33,791.29
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.78 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.78 0.65
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.21% 10.26% 9.07%
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项目 31 日/2021 年
度 发行前 发行后
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
假设 3：2022 年归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
归属于母公司股东的净利润（万元） 33,791.29 30,412.17 30,412.17
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万
元）
期末归属于母公司所有者权益（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.70 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.70 0.58
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.21% 9.29% 8.20%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
注：每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回
报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重
大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
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关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见《福然德股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为：为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的
钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，
以及相应的技术支持服务。公司提供钢材物流供应链服务的产品载体主要有：镀
锌钢、冷轧钢、热轧钢、电工钢、彩涂钢等钢材卷料或板料；相关产品被用于中
高端汽车及家电制造业等金属零部件的生产。
本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，其中新能源汽车板生产基地
项目能够优化和完善公司加工配送中心布局，从而覆盖更多地域的客户，扩大公
司业务规模，提升公司盈利能力；新能源汽车铝压铸建设项目契合汽车轻量化的
发展趋势，公司实施该项目，能够借助合肥新能源汽车产业集群的区位优势，为
上游供应商和下游客户群体提供产品类型更加丰富的供应链服务。补充流动资金
项目可增加公司流动资产规模，为公司业务发展创造有利基础，提高财务安全性
和灵活性。同时，通过补充营运资金可以在一定程度上满足未来营运资金需求，
增强公司资金实力，为公司应对市场变化、抓住行业机会，保持和增强竞争能力
提供良好的资金保障。
因此，本次募集资投项目与公司现有业务高度契合，符合公司长期发展战略
需要。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司在多年运营中，发展了一只管理知识储备充足、业务开拓经验丰富的团
队，公司运营管理人员和业务拓展人员具有汽车钢铁物流供应链行业多年的工作
经验，熟悉行业业务特点、精通业务开发流程，对钢铁物流行业的发展和钢铁物
流供应链的运营有着深刻的理解，紧跟新能源汽车行业的前沿方向，能够敏锐察
觉市场需求，把握行业发展趋势，为公司业务开展制定适合的发展战略，确保公
司能够积极拓展产品类别，紧跟市场需求方向，始终为上游供应商和下游客户提
供优质的供应链服务。此外，公司建立了健全的人才激励机制和有效的人才培养
和培训体系，能够为本次非公开发行募集资金投项目提供坚强的人才后盾。
近年来，公司采用标准化钢材加工、配送、管理模式和先进技术设备，辅之
以完善的信息化管理系统，以优质的产品和服务取得了众多客户的认可。目前公
司拥有约三十条先进水平的钢材加工生产线，从最开始的纵剪、横切逐步延伸发
展到摆剪、落料等高端加工业务，能满足大多数客户的高精度、高强度汽车内外
板材等加工要求。此外，随着新能源汽车行业的发展，汽车轻量化已成为汽车行
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业发展的趋势，采用轻质的铝材代替传统钢材作为汽车零部件是实现汽车轻量化
的主要途径，公司将凭借之前积累的生产经验和完善的管理系统，积极引入铝压
铸领域人才和先进设备，应用于铝材加工，为客户提供产品类型更加全面的供应
链服务。因此，公司已经就募集资金投资项目进行了积极的技术与工艺储备。
通过十余年的服务和开拓，公司凝聚了千余家稳定客户，并与国内主流汽车
配套商、家电生产企业建立了战略合作，形成了公司稳定的上下游资源优势。在
上游，只有具备一定规模实力的钢铁物流供应链服务商才能成为大型钢铁企业的
战略服务商，直接对接钢铁制造厂商。此外，公司也与南山铝业等上游铝材厂商
建立了战略合作关系。经过多年的经营积累，公司的经营规模不断扩大，品牌影
响力不断提升，目前已与多家主流汽车、家电钢材、铝材生产企业建立了稳固的
战略合作关系；在下游，公司在汽车制造商新车型研发阶段即参与介入其车身材
料的研发认证过程，认证通过后，公司即成为整车主机厂或其配套生产企业稳定
的车身板材供应商，目前公司已成为上汽大众、一汽大众、上汽乘用车、上汽通
用、长安福特等多个中高端合资品牌及自主品牌汽车配套商汽车钢板的稳定供应
商。未来，公司将借助本次募投项目，拓展铝材零部件产品类别，为新能源汽车
厂商提供更加全面的供应链服务。本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司主营业
务，公司具备相关的市场上下游资源储备。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司依据《募
集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险，主要措施如下：
程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文
件中规定的用途。
资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管
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理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事
务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益
公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化
成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才
引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体
公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提
升。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化
有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公
司现已制定了《福然德股份有限公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，
建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策
的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落
实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人对公司填
补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司全体董事、高级管理人员，公司控股股东和实际控制人对公司非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
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措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于
公告》（公告编号：2021-042）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司董事会
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议案七
关于公司未来三年（2021-2023 年）
股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，
公司制定了《未来三年股东分红回报规划》。具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
二、公司制定本股东回报规划的原则
本规划的制定根据《公司章程》规定的利润分配原则，满足：
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。
三、公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）
他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
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的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。
则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款规定处理。
四、股东回报决策程序和机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预
案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并
通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公
司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境发生
重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司二分之一以上独立
董事同意且董事会审议通过后，方能提交公司股东大会批准，该事项须经出席股
东大会股东所持表决权2/3以上通过。独立董事应当就调整利润分配政策发表独
立意见。
五、 其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会予以审议。
福然德股份有限公司董事会
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议案八
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司
各位股东及股东代表：
为高效、顺利推进公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”）的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大
会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理
本次非公开发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次非公开
发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、
发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发
行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机
和实施进度；
后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、
登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备
案、核准、同意等各项申报事宜，回复中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关
的信息披露事宜；
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《福然德股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事
项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调
整并继续办理本次非公开发行事宜；
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相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理工商
变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；
投资者资格进行审核和筛选；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
次非公开发行相关的其他事宜；
期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非
公开发行完成之日。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
福然德股份有限公司董事会
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议案九
关于修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司规范治理需要，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》
等相关规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订
具体内容如下
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
第八十五条 董事、监事候选人 东大会表决。
名单以提案的方式提请股东大会表 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决
决。 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
股东大会就选举董事、非由职工 票。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
代表担任之监事进行表决时，根据本 以上时，应当采用累积投票制。
章程的规定或者股东大会的决议，可 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事
以实行累积投票。 时，每位股东有一张选票；该选票应当满足累积投票制的功能。
前款所称累积投票制是指股东 股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，
大会选举董事或者监事时，每一股份 既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者
拥有与应选董事或者监事人数相同 监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
的表决权，股东拥有的表决权可以集 股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或
中使用。董事会应当向股东公告候选 者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权
董事、监事的简历和基本情况。 总数。投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票
公司第一届董事会的董事候选 的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的
人和第一届监事会候选人均由发起 候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
人提名。…… 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人
均由发起人提名。……
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议。
福然德股份有限公司董事会
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议案十
关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募投项目已部分结项，其中已结项的部分募集资金投
资项目名称为：开封年剪切汽车钢板 24 万吨建设项目、武汉加工配送中心建设
项目、宁德汽车板加工配送中心建设项目、上海加工配送中心产品升级优化项目、
补充流动资金，共计 5 个项目。为进一步提高公司资金使用效率，结合公司战略
发展需要以及公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际完成情况，公司拟
将上述部分募投项目结项后的节余募集资金合计 7,574.38 万元（含对应募集资金
账户产生的利息及理财收入，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准），
全部永久补充公司流动资金，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德
股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公
告》（公告编号：2021-045）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东大会予以审议。
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