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首钢股份: 中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

证券之星 2021-12-01 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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中信建投证券股份有限公司
     关于
 北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
      之
  独立财务顾问报告
   独立财务顾问
  二〇二一年十一月
                               独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明与承诺
     中信建投证券股份有限公司接受北京首钢股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报
告。
     本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披
露办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审
慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、
深圳证券交易所审核及首钢股份股东、投资者等各方参考。
     一、本独立财务顾问作出如下声明
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
     二、本独立财务顾问作如下承诺
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
                            独立财务顾问报告
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
                                                                                                         独立财务顾问报告
                                                      目           录
     十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
                                                                                         独立财务顾问报告
                                                                                               独立财务顾问报告
 十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
 十四、对钢贸公司及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可
                                                                                                         独立财务顾问报告
    八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
    十、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发
    四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
    五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析 ........299
    九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核
                                           独立财务顾问报告
                       释       义
      本独立财务顾问报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/首钢股份    指   北京首钢股份有限公司
本次交易/本次重组/本次发
                    北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套
行股份购买资产并募集配     指
                    资金暨关联交易事项
套资金暨关联交易
                    《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
草案              指
                    金暨关联交易报告书（草案）》
                    《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司
报告书/本报告书        指   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
                    顾问报告》
首钢集团/首钢总公司/交易
                指   首钢集团有限公司，为上市公司控股股东
对方
交易标的/标的公司/钢贸公
                指   北京首钢钢贸投资管理有限公司
司
标的资产/目标股权       指   首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权
京唐公司            指   首钢京唐钢铁联合有限责任公司
京投控股            指   北京京投投资控股有限公司
京国瑞             指   北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
中首公司            指   中国首钢国际贸易工程公司
                    北京汽车股份有限公司，香港联交所上市公司，股票代码
北京汽车            指
                    为 1958.HK
天津钢贸            指   天津首钢钢铁贸易有限公司
武汉钢贸            指   武汉首钢钢铁贸易有限公司
山东钢贸            指   山东首钢钢铁贸易有限公司
广州钢贸            指   广州首钢钢铁贸易有限公司
上海钢贸            指   上海首钢钢铁贸易有限公司
宁波首钢            指   宁波首钢汽车部件有限公司
苏州首钢            指   苏州首钢钢材加工配送有限公司
沈阳首钢            指   沈阳首钢钢材加工配送有限公司
哈尔滨首钢           指   哈尔滨首钢武中钢材加工配送有限公司
重庆首钢            指   重庆首钢武中汽车部件有限公司
                                 独立财务顾问报告
佛山首钢     指   佛山首钢中金钢材加工配送有限公司
首钢鹏龙     指   首钢鹏龙钢材有限公司
株洲首鹏     指   株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司
武汉首钢汽车   指   武汉首钢汽车用材有限公司
首钢浙金     指   宁波首钢浙金钢材有限公司
京海航运     指   广州京海航运有限公司
包钢首瑞     指   鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司
京冀工贸     指   河北京冀工贸有限公司
青岛钢业     指   首钢（青岛）钢业有限公司
物产首钢     指   天津物产首钢钢材加工配送有限公司
贵州投资     指   贵州首钢产业投资有限公司
港务公司     指   唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司
国兴实业     指   唐山国兴实业有限公司
中泓炭素     指   唐山中泓炭素化工有限公司
西山焦化     指   唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
盾石建材     指   唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司
唐曹铁路     指   唐山唐曹铁路有限责任公司
首宝核力     指   北京首宝核力设备技术有限公司
开滦股份     指   开滦能源化工股份有限公司
首实公司     指   唐山曹妃甸首实实业有限公司
围海造地公司   指   唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司
迁钢公司     指   首钢股份公司迁安钢铁公司
冷轧公司     指   北京首钢冷轧薄板有限公司
唐钢集团     指   唐山钢铁集团有限责任公司
宝钢股份     指   宝山钢铁股份有限公司
鞍钢股份     指   鞍钢股份有限公司
包钢股份     指   内蒙古包钢钢联股份有限公司
南钢股份     指   南京钢铁股份有限公司
八一钢铁     指   新疆八一钢铁股份有限公司
                                                        独立财务顾问报告
柳钢股份                指   柳州钢铁股份有限公司
中信特钢                指   中信泰富特钢集团股份有限公司
三钢闽光                指   福建三钢闽光股份有限公司
杭钢股份                指   杭州钢铁股份有限公司
中钢协                 指   中国钢铁工业协会
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
《信息披露办法》            指   《上市公司信息披露管理办法》
                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》          指
                        ——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）
                                                 》
《上市规则》              指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》              指   《北京首钢股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一期         指   2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
                        《北京首钢钢贸投资管理有限公司 2019 年度、2020 年度和
《专项审计报告》            指   2021 年 1-9 月 专 项 审 计 报 告 》（ 致 同 审 字 (2021) 第
                        《北京首钢股份有限公司 2020 年度、2021 年度 1-9 月备考
《备考审阅报告》            指
                        审阅报告》（致同审字(2021)第 110A024707 号）
                        《北京首钢股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年
《审阅报告第 110A001211
                    指   度及 2020 年度 1-9 月审阅报告》（致同审字(2021) 第
号》
《审阅报告第 110A024706       北京首钢股份有限公司 2020 年度及 2021 年度 1-9 月审阅
                    指
号》                      报告》（致同审字(2021)第 110A024706 号）
                        《北京首钢股份有限公司拟收购北京首钢钢贸投资管理有
《资产评估报告》            指   限公司股权项目资产评估报告》
                                     （中联评报字[2021]第 3114
                        号）
深交所                 指   深圳证券交易所
中国证监会/证监会           指   中国证券监督管理委员会
国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部
科技部                 指   中华人民共和国科学技术部
生态环境部               指   中华人民共和国生态环境部
财政部                 指   中华人民共和国财政部
                                       独立财务顾问报告
自然资源部         指   中华人民共和国自然资源部
北京市国资委        指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管公司        指   北京国有资本运营管理有限公司
河北省国资委        指   河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省发改委        指   河北省发展和改革委员会
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华泰联合证券/华泰联合   指   华泰联合证券有限责任公司
中信建投证券/中信建投   指   中信建投证券股份有限公司
法律顾问/竞天公诚     指   北京市竞天公诚律师事务所
审计机构/致同会计师    指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中联     指   中联资产评估集团有限公司
评估基准日         指   2021 年 8 月 31 日
                  钢贸公司在公司登记管理机关处完成目标股权转让的变更
目标股权交割日       指
                  登记及备案手续之日
                  首钢股份向首钢集团所发行的对价股份在登记结算公司完
对价股份交割日       指
                  成登记之日
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
   说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据
计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
                                                     独立财务顾问报告
                    重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发
行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权；同时，首钢股份拟向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000.00 万
元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司
项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。
  本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（一）发行股份购买资产
  本次交易前，首钢集团持有标的公司 49.00%股权。上市公司拟以向特定对
象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权。本次交易
完成前后，钢贸公司的股权结构如下：
                                                       单位：万元
                 本次交易前                       本次交易后
  股东
          认缴出资额          出资比例         认缴出资额           出资比例
 首钢股份      57,976.7100       51.00%   113,679.8235      100.00%
 首钢集团      55,703.1135       49.00%              -            -
  合计      113,679.8235      100.00%   113,679.8235      100.00%
（二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000 万元，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过发行前公司总股本的 30%。
                                                               独立财务顾问报告
   募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务；其中，用于补充流动资金和偿还
债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资
方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
   募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产评估及交易作价情况
   本次交易中，标的资产以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对钢贸公司 100%股权进行评估，评估结果如下：
                                                                   单位：万元
 标的公司       净资产              评估值            增减值          增值率       评估方法
 钢贸公司       1,076,302.90
   本次评估采用资产基础法评估结果 1,195,705.76 万元为钢贸公司的最终评估
值，并经首钢集团备案。交易各方友好协商确定钢贸公司 49.00%股权的交易作
价为 585,895.82 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
   《重组管理办法》第十四条规定：
                 “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
                                                       独立财务顾问报告
       上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
 议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
 议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
 案》及其摘要等相关议案。2020 年 11 月 30 日，首钢股份召开七届六次董事会
 会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配
 套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募
 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。2020 年 12 月 18
 日，首钢股份召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购
 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股
 份方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
 资金。2021 年 4 月 21 日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司
 向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
 监许可[2021]1400 号）。京唐公司于 2021 年 4 月 22 日已完成了工商变更登记，
 并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代
 码：911302307808371268）。
       由于该次重组属于已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重
 组报告书的资产交易行为，因此，前述交易不再纳入本次交易的累计计算范围。
       本次交易的标的资产为钢贸公司 49.00%的股权，根据上市公司、标的公司
                                                            单位：万元
                      资产总额*持股比例           资产净额*持股比例         营业收入*股权
         项目
                       与交易作价孰高             与交易作价孰高            比例
本次交易                        816,779.14        585,895.82       43,536.07
上市公司最近一年对应财务数据            14,436,722.20      2,895,939.53    7,995,118.19
         占比                     5.66%            20.23%           0.54%
   注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，
                         “购买的资产为股权的，其资产总额
 以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
                                      独立财务顾问报告
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准” 。
  注 2：以上财务数据均为 2020 年末/2020 年度经审计数据。
     综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于
本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
     本次交易前，上市公司总股本为 6,685,423,610 股，首钢集团持有上市公司
北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上
市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
     本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十
三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易构成关联交易
     本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。
五、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
     上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司 49.00%股
权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
     交易对价=钢贸公司 100%股权的交易价格×交易对方所持有钢贸公司的股权
比例
     发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
     向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为 585,895.82 万元。
                                        独立财务顾问报告
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
   本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的
七届十次董事会决议公告日。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                         单位：元/股
     市场参考价          交易均价             交易均价的 90%
前 20 个交易日                     7.15               6.44
前 60 个交易日                     6.52               5.87
前 120 个交易日                    5.93               5.35
   通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向
上取整），即 5.87 元/股。
   自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
                                       独立财务顾问报告
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
     配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
     上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
     派送现金股利：P1＝P0－D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
     其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
     本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见本
报告书“第三节 交易对方基本情况”。
     本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份
数量为 998,118,947 股。具体发行对象和发行数量情况如下：
                                            单位：股
序号            发行对象名称              发行股份数
     上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向
下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
                              独立财务顾问报告
  交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价
格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  交易双方约定，目标股权对应的钢贸公司在过渡期内运营所产生的盈利或其
他原因增加的净资产以及在过渡期内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资
产，均由首钢股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
  本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配
利润由首钢股份享有。
  在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分
配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份
比例享有。
（八）决议有效期
  与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
                                 独立财务顾问报告
六、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合
考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综
合确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
                                                  独立财务顾问报告
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
     本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本
次发行完成之日起 6 个月内不得转让。
     本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
     若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元，在扣除中介机构费用后拟用于如
下项目投资：
                                                    单位：万元
序号         项目名称                  项目总投资额          拟投入募集资金
           合计                       272,922.01      250,000.00
                                       独立财务顾问报告
  若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行
置换。
  未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
  上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
七、业绩承诺及减值补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
  《资产评估报告》对京唐公司和西山焦化的部分知识产权（以下简称“业绩
承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。本次评估中京唐公司的
万元，本次评估中西山焦化的 57 项专利权资产的评估值为 4,000.00 万元。
  业绩承诺资产相关收入对应明确，京唐公司的无形资产部分当期收入分成=
京唐公司当期无形资产相关收入（即京唐公司不含多模式全连续薄板坯连铸连轧
（MCCR）的热轧产品收入）×京唐公司持有的业绩承诺资产相关收入的综合分
成率；西山焦化的无形资产部分当期收入分成=西山焦化当期无形资产相关收入
（即西山焦化的全部主营业务收入）×西山焦化持有的业绩承诺资产相关收入的
综合分成率。
  根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如本次发行股份购买资产于 2022
年 12 月 31 日之前实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产 2022 年、2023
                                           独立财务顾问报告
年、2024 年实现的收入分成合计分别不低于 9,091.82 万元、7,941.40 万元和
能实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年实
现的收入分成合计分别不低于 7,941.40 万元、6,156.18 万元和 4,544.50 万元。
（二）业绩补偿安排
   在业绩承诺期内的每个会计年度内，根据《业绩承诺与补偿协议》约定的《专
项审核报告》，若业绩承诺资产当期实际收入分成低于当期承诺收入分成，则首
钢集团应对首钢股份进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
   当期应补偿金额=（截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累
计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计实
际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺
收入分成总和×京唐公司持有的业绩承诺资产的评估值 24,280.00 万元×首钢集
团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司股权比例+（截至当期末业绩承诺资
产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中
西山焦化的无形资产部分累计实际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中西
山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成总和×西山焦化持有的业绩承诺资产
的评估值 4,000.00 万元×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股
权比例－截至当期末累积已补偿金额（如有）。
   首钢集团在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按上述公式计算的当期补偿金
额小于零，则按零取值，即首钢集团已经补偿的金额不冲回。
   上述补偿应优先以首钢集团在本次发行股份购买资产中获得的首钢股份新
增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应当补偿股份数量按下述公
式确定：
   当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次对价股份的发行价格
   首钢股份将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购首钢集团所持有的当期应
补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本
等新增股份或利益），并予以注销。
                              独立财务顾问报告
  如首钢股份在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股
份数相应调整，调整后的当期应当补偿股份数量=调整前的当期应当补偿股份数
量×（1+转增或送股比例）。
  如首钢股份在业绩承诺期内有现金分红，按约定的前述公式计算的当期应当
补偿股份数量在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还
给首钢股份。
（三）标的资产减值测试补偿
  在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出
具后三十（30）日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业资
格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非
法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估
报告》保持一致。
  如果（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股
权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额
×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）＞业绩承诺期间
内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式
确定：
  应补偿金额=（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持
有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期
末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）-业绩
承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）；
  减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（四）补偿实施方式
                                 独立财务顾问报告
  于业绩承诺期内，在《专项审核报告》出具后的十五日内，如按《业绩承诺
与补偿协议》规定计算确定的该年度应补偿金额为正数，则首钢股份应将《专项
审核报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。首钢集团在收到首钢股份的
上述书面通知后，应在五日内与首钢股份共同确定补偿方案。
  在补偿方案确定之后三十日内，首钢股份根据相关法律法规和深交所相关规
则以及首钢股份公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东大会。首钢股份召开股
东大会审议股份回购注销事宜时，首钢集团应回避表决。
  如股份回购事宜经首钢股份股东大会审议通过并取得所有必要的批准，首钢
股份将以 1 元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内
予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。
  若首钢集团根据《业绩承诺与补偿协议》相关约定需进行现金补偿的，则首
钢集团应在补偿方案确定后的三十日内将所需补偿的现金支付到首钢股份指定
的银行账户。
  对于因减值测试而产生的补偿，在业绩承诺期届满且《减值测试报告》出具
后十五日内，如按《业绩承诺与补偿协议》计算确定的减值补偿金额为正数，则
首钢股份应将《减值测试报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。减值补
偿中的具体实施方式参照《业绩承诺与补偿协议》的约定办理。
（五）其他事项
  首钢集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计
不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过首钢集团在本次交易
中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补
偿期间内对应获得的上市公司送股、转增的股份数。
  为免疑义，首钢集团向首钢股份支付的业绩补偿金额与减值补偿金额的总和
以下述公式计算为限：京唐公司业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标
股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化业绩承诺资产的评估值×首钢
集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化的股权比例，即 3,839.68 万元。
                                    独立财务顾问报告
  首钢集团承诺，其保证其在本次发行股份购买资产中获得的对价股份将优先
用于履行《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务；未来如首钢集团拟质押对价股份，其将书面告知质权人根据《业
绩承诺与补偿协议》的约定对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
  本次交易前，上市公司直接持有标的公司 51%的股权，上市公司直接持有京
唐公司 70.1823%的股权，标的公司持有京唐公司 29.8177%股权，标的公司为上
市公司合并报表范围内的控股子公司。
  本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成
后，上市公司直接持有钢贸公司 100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持
有京唐公司 100%的股权。
  上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有
京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材
加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在
上海、广州、青岛、天津、武汉设有 5 个区域子公司，并在全国多地设有钢材加
工配送中心。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板
材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的
冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的
高端产品集群。
  本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一
步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司
能够将原有优质营销资源通过钢贸公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌
的聚合效应，积极响应国家打造国际优质钢铁品牌的战略规划，提升企业综合竞
争力，巩固在国内上市公司中最大的钢铁联合企业之一的地位。
                                                             独立财务顾问报告
   本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生
产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规
范、高效的运作，提高各类优质钢产品产能和市场占有率，进一步增强在钢铁行
业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
   根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标变动情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                   交易前                 交易后            变动额          变动幅度
资产总计              15,689,899.98       15,689,899.98            -         -
负债总计              10,902,872.85       10,902,872.85            -         -
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入               9,958,270.19        9,958,270.19            -         -
营业成本               8,731,460.49        8,731,460.49            -         -
利润总额                809,483.50          809,483.50             -         -
净利润                 688,051.65          688,051.65             -         -
归属于母公司所有者的净
利润
       项目
                   交易前                 交易后            变动额          变动幅度
资产总计              14,436,722.20       14,436,722.20            -         -
负债总计              10,553,604.21       10,553,604.21            -         -
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入               7,995,118.19        7,995,118.19            -         -
营业成本               7,307,270.83        7,307,270.83            -         -
利润总额                277,795.24          277,795.24             -         -
净利润                 241,114.28          241,114.28             -         -
归属于母公司所有者的净
利润
  注：2021 年交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告第 110A024706 号》；2020 年
交易前数据取自致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司 2020 年度审计报告》     （致同审字
                                                              独立财务顾问报告
  （2021）第 110A013948 号）；交易后数据取自致同会计师出具的《备考审阅报告》。下同。
     本次交易完成后，上市公司 2021 年 9 月末归属于母公司所有者权益合计由
  于母公司所有者的净利润由 581,683.48 万元增至 657,566.49 万元，增长率为
  能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
  展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
     根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收
  益变化情况如下表所示：
    项目
                 交易前       交易后         变动幅度         交易前       交易后       变动幅度
基本每股收益（元/股）       0.9619      0.9334       -2.97%    0.3377    0.3192     -5.47%
     本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本规
  模将有所扩大，2020 年度、2021 年 1-9 月上市公司的每股收益分别由交易前的
  和 2.97%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，
  且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021 年 1-9 月的摊薄幅度相比于
     本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市
  平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次
  交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司
  的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上
  市公司钢铁主业的长期稳健发展。
  （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
     本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                                 单位：万股
                                                                          独立财务顾问报告
             本次重组前             发行股份购         发行股份购买资产后                                 本次重组后
                                                                     配套融资新
股东名称                           买资产新增
        持股数量         持股比例                    持股数量          持股比例       增股本数        持股数量         持股比例
                                股份数
首钢集团    340,535.24    50.94%    99,811.89    440,347.13     57.31%            -   440,347.13    54.10%
配套融资引
                 -         -            -              -         -    45,620.44    45,620.44     5.60%
入投资者
其他股东    328,007.12    49.06%            -    328,007.12     42.69%            -   328,007.12    40.30%
合计      668,542.36   100.00%    99,811.89    768,354.25    100.00%    45,620.44   813,974.69   100.00%
          注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至 2020 年末经审计的归属于母公司股东
        每股净资产值（按“进一法”保留两位小数），即 5.48 元/股。
           本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际
        控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为
        北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
        不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
        （四）本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响
           本次交易前后，标的公司均为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务未
        发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致新增首
        钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，亦不会导致上市公司
        新增关联交易的情形。
        九、本次交易实施需履行的批准程序
        （一）本次交易已履行的决策过程及审批程序
           截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
        审议通过；
                                 独立财务顾问报告
议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体                     承诺内容
       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
       致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
       有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司   的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
       会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完
       整；
       不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露
       和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
       责任。
       如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
                                   独立财务顾问报告
承诺主体                      承诺内容
         或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
         真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就
         此承担个别及连带的法律责任；
         完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
         致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
         有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
         合同、协议、安排或其他事项；
上市公司全
体董事、监事
         大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
和高级管理
         在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并
人员
         于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
         交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
         本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后
         直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
         锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
         账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
         如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
         赔偿安排。
         本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足
         额赔偿公司因此遭受的全部损失。
         交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
         陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
         将依法承担赔偿责任；
         资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
         是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
         虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资
         者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
         的合同、协议、安排或其他事项；
首钢集团
         者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
         的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并
         于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
         交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
         司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权
         上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
         身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
         结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所
         和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
         公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
         不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
钢贸公司
         保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                                   独立财务顾问报告
承诺主体                      承诺内容
         确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
         一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
         并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
         整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
         而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
         真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意
         就此承担个别和连带的法律责任。
         本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
         将承担相应赔偿责任。
         或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非
         真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就
         此承担个别及连带的法律责任；
         完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
         致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
         有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
         合同、协议、安排或其他事项；
钢贸公司全
体董事、监
         大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
事、高级管理
         在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
人员
         并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
         提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
         请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司
         董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
         账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
         送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司
         直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
         股份用于相关投资者赔偿安排。
         本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
         足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体                      承诺内容
         为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次交易
         完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争
         问题相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解决措
首钢集团
         施并避免新增同业竞争情况的发生。
         除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上
         述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
                                  独立财务顾问报告
承诺主体                     承诺内容
       为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，
       将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函
       的相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交易的各
首钢集团   项解决措施。
       除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上
       述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体                     承诺内容
       在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首
       钢股份保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
       不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市
首钢集团
       公司的独立性。
       除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上
       述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
（五）关于标的资产权属的承诺
承诺主体                     承诺内容
       履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何
       违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法
       存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
       主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
       等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期
       权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设
       定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
       亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者
       妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属
首钢集团   纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实
       质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
       抵押、质押等任何第三人权利；
       在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
       合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不
       存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
       本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
       将承担相应赔偿责任。
                                     独立财务顾问报告
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺主体                       承诺内容
         月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
         完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发
         行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则
首钢集团     本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长
         六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加
         的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
         应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体                       承诺内容
         本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以
         及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相
         关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
上市公司     与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
         或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
         重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
         产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
         本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
         情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
上市公司全
         的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
体董事、监事
         国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
和高级管理
         形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
人员
         的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
         如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
         本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以
         及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相
         关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
         与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
首钢集团     或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
         重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
         产重组的情形。
         本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
         将承担相应赔偿责任。
         本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
         情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
首钢集团全
         的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
体董事、监事
         国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
和高级管理
         形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
人员
         的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
         本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
钢贸公司     本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以
                                    独立财务顾问报告
承诺主体                       承诺内容
         及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相
         关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
         与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
         或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
         重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
         产重组的情形。
         如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
         本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
         情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
钢贸公司全
         的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
体董事、监
         国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
事、高级管理
         形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
人员
         的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
         本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
（八）关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
承诺主体                       承诺内容
         本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公
         司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体
         如下：
上市公司     罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
         查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
         表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
         大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
         如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
（九）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体                       承诺内容
         纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
         亦不存在其他不良记录。
首钢集团
         还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
         受到证券交易所纪律处分的情况。
         本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
         将承担相应赔偿责任。
                                      独立财务顾问报告
承诺主体                       承诺内容
         关的重大民事诉讼或仲裁情况。
首钢集团全
体董事、监
事、高级管理
         还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
人员
         受到证券交易所纪律处分的情况。
         本人承诺遵守上述承诺。
         规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产
         生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
         单位（如有）所禁止的兼职情形；
         行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情
         形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近 36 个月内
         不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
上市公司     规章受到重大行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
         律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12 个
         月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉
         嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
         形；不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近
         好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
         国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
         况。
         的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
         规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
         形；
         中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，
         最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
上市公司全
体董事、监事
         及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正
和高级管理
         被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
人员
         易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
         偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
         或受到证券交易纪律处分的情况。
         本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足
         额赔偿公司因此遭受的全部损失。
         人员未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民
         事诉讼或仲裁情况；
钢贸公司
         社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
                                   独立财务顾问报告
承诺主体                      承诺内容
         高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
         件；
         员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履
         行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律
         处分的情况；
         罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
         调查的情形。
         本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
         将承诺相应赔偿责任。
         关的重大民事诉讼或仲裁情况。
钢贸公司全
体董事、监事
和高级管理
         还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
人员
         受到证券交易所纪律处分的情况。
         本人承诺遵守上述承诺。
（十）关于股份减持的承诺
承诺主体                      承诺内容
         自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持所持
首钢集团
         有的上市公司股份的计划。
         截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份。如本人因参与首钢股份股
上市公司全
         权激励计划而获授该上市公司股份，本人承诺，自本次交易复牌之日起至本
体董事、监事
         次交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。如违反上述承诺，由此
和高级管理
         给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依
人员
         法承担赔偿责任。
（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体                      承诺内容
         对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
         诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不
首钢集团     符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符
         合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
         的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
         本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
上市公司全    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
体董事、高级   式损害公司利益；
管理人员     2、对本人的职务消费行为进行约束；
                                 独立财务顾问报告
承诺主体                    承诺内容
       相挂钩；
       补回报措施的执行情况相挂钩；
       其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺
       届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
       诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
       担相应的赔偿责任。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东首钢集团已召开董事会 2021 年第四次会议原则性同意上
市公司实施本次交易。
十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据控股股东首钢集团出具的说明，首钢集团自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，截至本报告书出具之日，
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司的股票；如相关董事、高级
管理人员因参与首钢股份股权激励计划而获授上市公司股份，其均承诺自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
                       《证券法》
                           《重组管理办法》
《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
                              独立财务顾问报告
律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
  本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，并以经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次交易
标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立
董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施
提高对股东的即期回报，具体如下：
  本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司 100%的股权，并直接以及通
                                 独立财务顾问报告
过钢贸公司合计持有京唐公司 100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财
务报表范围未发生变化，但钢贸公司及京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于
上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营业务，
积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保
障。
     本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集配套资金的使用有
效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的
资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合
独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
     上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
     本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公
司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机
制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
诺
                             独立财务顾问报告
  根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董
事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时
将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的赔偿责任。”
  根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股
东首钢集团作出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符
时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国
证监会及深圳证券交易所的要求；
                              独立财务顾问报告
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的
法律责任。
（七）股份锁定的安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请华泰联合证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，
华泰联合证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资
格及保荐承销业务资格。
  上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及
中介机构意见。
                              独立财务顾问报告
             重大风险提示
  投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别
认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  截至本报告书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
  本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异
常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
                                            独立财务顾问报告
能。
（三）标的资产的估值风险
     本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经
首钢集团备案的评估结果为基础确定，钢贸公司的评估基准日为 2021 年 8 月 31
日，100%股权评估值为 1,195,705.76 万元，增值率为 11.09%。
     虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成
不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
     本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司 100%的股权，上市公司整体
净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向首钢集团发行股
份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随
之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的每股收
益有所下降，为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经
营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
     本次交易中，京唐公司专利权、专有技术、软件著作权等资产，西山焦化专
利权资产采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会的相关规定，首钢集
团进行业绩承诺。
     本次交易业绩承诺资产的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标
的公司及交易对方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行
业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可
能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿
                                    独立财务顾问报告
协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股
东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后业绩承诺资产收入分成未达预期，
则会对上市公司造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施的风险
     作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发
行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
     上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
     全球疫情的演变仍在持续，对世界经济、政治各领域的影响不断深化，原材
料价格上涨、物流成本飙升和全球供应链瓶颈给行业带来了新的挑战。
     标的公司及上市公司所属的钢铁行业是宏观经济基础性产业，钢铁行业的发
展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对
标的公司及上市公司的生产经营产生不利影响。
（二）钢铁行业政策风险
好的重点任务之一。2020 年 12 月，全国工业和信息化工作会议明确指出要求围
绕“碳达峰、碳中和”目标节点，实施工业低碳行动和绿色制造工程，钢铁行业
要坚决压缩粗钢产量，确保粗钢产量同比下降。国务院于 2021 年 10 月 23 日印
发《2030 年前碳达峰行动方案》
                （国发[2021]23 号），将“推动钢铁行业碳达峰”
作为工业领域碳达峰行动的重要举措之一，明确要求深化钢铁行业供给侧结构性
                               独立财务顾问报告
改革，严格执行产能置换，严禁新增产能，推进存量优化，淘汰落后产能，并要
求优化生产力布局，以京津冀及周边地区为重点，继续压减钢铁产能，同时要求
促进钢铁行业结构优化和清洁能源替代。
  钢铁行业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需
要系统性、持续性的稳步推进。若钢铁行业政策出现不利于标的公司及上市公司
业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（三）行业竞争风险
  公司所处的钢铁行业市场化程度较高，近年来，随着国内钢铁行业整合力度
的加大，一些大型钢铁企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，
并进行全国范围内的产业布局。尽管上市公司近年来持续推进低成本制造高端产
品进入高端市场，具有较强的市场竞争力，但若未来公司不能持续优化产品结构、
提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）钢材价格波动风险
  我国钢铁行业目前市场化程度较高，钢材价格受宏观经济政策、下游用钢行
业景气程度的影响较大，未来几年主要经济体货币政策变化、国内双碳战略下对
钢铁产能释放的影响、房地产调控形势变化等将成为影响钢材市场价格走势的重
要因素，波动幅度和频率也将会因此而加大。
  由于未来国际国内经济增长及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢
材价格仍然存在出现较大幅度波动的可能性，从而可能对标的公司及上市公司盈
利能力造成一定影响。
（五）原材料采购风险
  钢铁行业主要原材料包括铁矿石和焦炭。铁矿石采购方面，2020 年以来，
基于疫情带来的不确定性及供需关系的变化，铁矿石价格持续波动。焦炭采购方
面，自 2016 年煤炭行业供给侧改革的逐步实施以来，焦炭价格整体维持高位。
  因铁矿石、焦炭等原材料价格波动较大，不排除后续因铁矿石、焦炭价格持
                                      独立财务顾问报告
续上升而导致标的公司和上市公司成本控制压力加大，进而导致盈利下滑的风
险。
（六）安全环保风险
     近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。
虽然标的公司及其子公司、京唐公司和上市公司高度重视安全生产工作，不断改
善安全设施，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响
上市公司及标的公司及其子公司、京唐公司声誉及正常生产经营。
     钢贸公司及其参股的京唐公司属于钢铁行业，随着绿色发展的理念形成全民
共识，钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司已到达较高环保水平，并已
根据监管要求制定环保制度和措施，加强环保管理考核，加大环保设施设备的升
级改造和运维管理，但若国家政策要求的环保标准进一步提高，标的公司及其子
公司、京唐公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力，进而出现企业经营
业绩因此受到影响的风险。此外，标的公司及其子公司、京唐公司可能存在在今
后的生产经营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处
罚的风险。
     同时，随着环保限产政策的逐渐出台落地，上市公司和标的公司及其子公司、
京唐公司可能受到相关限产政策的影响，从而对产量和盈利能力造成负面影响。
（七）标的公司资产权属风险
     截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司下属子公司宁波首钢、重庆首钢和首钢鹏
龙有部分房屋尚未取得权属证书；钢贸公司参股公司京唐公司尚未取得权属证书
的房产共 861 项，房产面积合计 313.77 万平方米，京唐公司二期工程通过围海
造地已形成的土地因尚未办理完成海域使用审批手续而尚未取得不动产权证书。
     尽管上述相关企业正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在不能如
期办毕或无法取得权属证书的风险。
三、其他风险
                             独立财务顾问报告
（一）股市风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
                                                        独立财务顾问报告
               第一节         本次交易概况
一、本次交易方案概述
     本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发
行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权；同时，首钢股份拟向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000.00 万元，
募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市
公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。
     本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（一）发行股份购买资产
     本次交易前，首钢集团持有标的公司 49.00%股权。上市公司拟以向特定对
象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权。本次交易
完成前后，钢贸公司的股权结构如下：
                                                          单位：万元
                   本次交易前                        本次交易后
     股东
           认缴出资额           出资比例          认缴出资额           出资比例
首钢股份        57,976.7100         51.00%   113,679.8235      100.00%
首钢集团         55,703.1135        49.00%              -            -
合计          113,679.8235      100.00%    113,679.8235      100.00%
（二）募集配套资金
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
     募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，
                                  独立财务顾问报告
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明
确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9
月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中
共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、
完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资
产流失等方面提出国企改革目标和举措。2018 年 8 月，国务院国有企业改革领
导小组办公室正式启动国企改革“双百行动”，选取百家中央企业子企业和百家
地方国有骨干企业在 2018-2020 年期间实施“国企改革双百行动”，首钢集团成
功入选“双百企业”名单；该行动旨在深入推进综合改革，聚焦重点难点，补齐
改革短板，在改革重点领域和关键环节率先取得突破。2020 年 6 月，中央全面
深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022
年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、
控制力、影响力、抗风险能力。2020 年初，北京市国资委提出抓好六项重点工
作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企
业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实
提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进
全面从严治党向纵深发展。”
  北京市委办公厅、市政府办公厅于 2021 年印发的《北京市国企改革三年行
动实施方案（2020–2022 年）》，以推动高质量发展为主题，以首都发展为统领，
                                    独立财务顾问报告
对首都国资国企改革的重点任务，进一步明确了时间表、路线图。为推动前述方
案提出的各项重点任务落实落地，北京市全面深化市属国资国企改革工作推进小
组办公室于 2021 年 4 月 29 日发布《关于贯彻落实北京市国企改革三年行动实施
方案的通知》（京国企改办发[2021]1 号），提出详细工作要求。因此，首钢股份
作为国有控股上市公司，不断聚焦主业，提高资产质量，降低成本，符合北京市
国资委的工作导向。
  根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上
游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、
上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺，在首钢集团其它从事钢铁经营
生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结
构，实现连续 3 年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将
按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符
合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。
的钢贸公司 51%股权进行置换并完成交割，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股
份控股子公司。2021 年 5 月，首钢股份通过发行股份购买资产方式收购京唐公
司 19.1823%股权，收购完成后，上市公司钢铁权益产能进一步提升，资产质量
和持续盈利能力均得到增强。
  在 2030 年“碳达峰”和 2060 年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推
进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保 2021
年粗钢产量较 2020 年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达
峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提高权益
钢铁产能，将在未来行业竞争中占据优势。
（二）本次交易的目的
                                     独立财务顾问报告
     目前，首钢集团持有的上市公司股权比例为 50.94%，本次交易完成后，有
利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充
分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资
产整体上市，提高国有资产证券化率。
     本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利
于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属
于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，
有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公
司及全体股东带来良好的回报。
三、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
     上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司 49.00%股
权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
     交易对价=钢贸公司 100%股权的交易价格×交易对方所持有钢贸公司的股权
比例
     发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
     向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为 585,895.82 万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
                                          独立财务顾问报告
   本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的
七届十次董事会决议公告日。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                            单位：元/股
     市场参考价           交易均价              交易均价的 90%
前 20 个交易日                       7.15               6.44
前 60 个交易日                       6.52               5.87
前 120 个交易日                      5.93               5.35
   通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向
上取整），即 5.87 元/股。
   自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
   配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
   派送现金股利：P1＝P0－D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
                                     独立财务顾问报告
     其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
     本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见本
报告书“第三节 交易对方基本情况”。
     本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份
数量为 998,118,947 股，具体发行对象和发行数量情况如下：
序号            发行对象名称              发行股份数
     上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向
下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
     交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
     “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价
格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等
                                 独立财务顾问报告
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
  交易各方约定，钢贸公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的
净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢
股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
  本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配
利润由首钢股份享有。
  在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分
配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份
比例享有。
（八）决议有效期
  与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
                                独立财务顾问报告
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合
考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综
合确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
                                                  独立财务顾问报告
（四）锁定期安排
     本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本
次发行完成之日起 6 个月内不得转让。
     本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
     若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元，在扣除中介机构费用后拟用于如
下项目投资：
                                                    单位：万元
序号         项目名称                  项目总投资额          拟投入募集资金
           合计                       272,922.01      250,000.00
     若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行
置换。
     未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
                                                                独立财务顾问报告
（六）滚存未分配利润安排
     上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
     与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
五、标的资产评估及交易作价情况
     本次交易中，标的资产以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对钢贸公司 100%股权进行评估，评估结果如下：
                                                                    单位：万元
 标的公司       净资产              评估值             增减值          增值率       评估方法
 钢贸公司       1,076,302.90
     本次评估采用资产基础法评估结果 1,195,705.76 万元为钢贸公司的最终评估
值，并经首钢集团备案。交易各方友好协商确定钢贸公司 49.00%股权的交易作
价为 585,895.82 万元。
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
     《重组管理办法》第十四条规定：
                   “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
                                                          独立财务顾问报告
       上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
  议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
  议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
  案》及其摘要等相关议案。2020 年 11 月 30 日，首钢股份召开七届六次董事会
  会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配
  套资金暨关联交易方案的议案》
               《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募
  集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。2020 年 12 月 18
  日，首钢股份召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购
  买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股
  份方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
  资金。2021 年 4 月 21 日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司
  向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
  监许可[2021]1400 号）。京唐公司已于 2021 年 4 月 22 日完成了工商变更登记，
  并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代
  码：911302307808371268）。
       由于该次重组属于已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重
  组报告书的资产交易行为，因此，前述交易不再纳入本次交易的累计计算范围。
       本次交易的标的资产为钢贸公司 49.00%的股权，根据上市公司、标的公司
                                                                单位：万元
                           资产总额*持股比例          资产净额*持股比例         营业收入*股权
         项目
                            与交易作价孰高            与交易作价孰高            比例
本次交易                            816,779.14        585,895.82       43,536.07
上市公司最近一年对应财务数据                14,436,722.20      2,895,939.53    7,995,118.19
         占比                         5.66%            20.23%           0.54%
    注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，
                          “购买的资产为股权的，其资产总额
  以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
                                    独立财务顾问报告
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准” 。
  注 2：以上财务数据均为 2020 年末/2020 年度经审计数据。
  综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于
本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司总股本为 6,685,423,610 股，首钢集团持有上市公司
北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上
市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
  本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不属于上市公司自控制权发生
变更之日起 36 个月内向收购方及其关联人购买资产，因此不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关
联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司直接持有标的公司 51%的股权，上市公司直接持有京
唐公司 70.1823%的股权，标的公司持有京唐公司 29.8177%股权，标的公司为上
市公司合并报表范围内的控股子公司。
  本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成
后，上市公司直接持有钢贸公司 100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持
有京唐公司 100%的股权。
  上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有
                                                         独立财务顾问报告
京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材
加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在
上海、广州、青岛、天津、武汉设有 5 个区域子公司，并在全国多地设有钢材加
工配送中心。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板
材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的
冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的
高端产品集群。
  本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一
步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司
能够将原有优质营销资源通过钢贸公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌
的聚合效应，积极响应国家打造国际优质钢铁品牌的战略规划，提升企业综合竞
争力，巩固在国内上市公司中最大的钢铁联合企业之一的地位。
  本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生
产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规
范、高效的运作，提高各类优质钢产品产能和市场占有率，进一步增强在钢铁行
业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标变动情况如下：
                                                               单位：万元
       项目
               交易前                 交易后            变动额          变动幅度
资产总计          15,689,899.98       15,689,899.98            -         -
负债总计          10,902,872.85       10,902,872.85            -         -
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入           9,958,270.19        9,958,270.19            -         -
营业成本           8,731,460.49        8,731,460.49            -         -
利润总额            809,483.50          809,483.50             -         -
                                                                         独立财务顾问报告
  净利润                        688,051.65          688,051.65                -             -
  归属于母公司所有者的净
  利润
         项目
                            交易前                 交易后               变动额          变动幅度
  资产总计                     14,436,722.20       14,436,722.20               -             -
  负债总计                     10,553,604.21       10,553,604.21               -             -
  归属于母公司所有者权益
  合计
  营业收入                      7,995,118.19        7,995,118.19               -             -
  营业成本                      7,307,270.83        7,307,270.83               -             -
  利润总额                       277,795.24          277,795.24                -             -
  净利润                        241,114.28          241,114.28                -             -
  归属于母公司所有者的净
  利润
     本次交易完成后，上市公司 2021 年 9 月末归属于母公司所有者权益合计由
  于母公司所有者的净利润由 581,683.48 万元增至 657,566.49 万元，增长率为
  能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
  展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
     根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收
  益变化情况如下表所示：
    项目
                 交易前          交易后           变动幅度          交易前           交易后           变动幅度
基本每股收益（元/股）       0.9619         0.9334        -2.97%          0.3377      0.3192        -5.47%
     本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本规
  模将有所扩大，2020 年度、2021 年 1-9 月上市公司的每股收益分别由交易前的
  和 2.97%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，
  且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021 年 1-9 月的摊薄幅度相比于
                                                                          独立财务顾问报告
           本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市
        平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次
        交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司
        的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上
        市公司钢铁主业的长期稳健发展。
        （三）本次重组对上市公司股权结构的影响
           本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                                              单位：万股
             本次重组前             发行股份购         发行股份购买资产后                                 本次重组后
                                                                     配套融资新
股东名称                           买资产新增
        持股数量         持股比例                    持股数量          持股比例       增股本数        持股数量         持股比例
                                股份数
首钢集团    340,535.24    50.94%    99,811.89    440,347.13     57.31%            -   440,347.13    54.10%
配套融资引
                 -         -            -              -         -    45,620.44    45,620.44     5.60%
入投资者
其他股东    328,007.12    49.06%            -    328,007.12     42.69%            -   328,007.12    40.30%
合计      668,542.36   100.00%    99,811.89    768,354.25    100.00%    45,620.44   813,974.69   100.00%
          注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至 2020 年末经审计的归属于母公司股东
        每股净资产值（按“进一法”保留两位小数），即 5.48 元/股。
           本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际
        控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为
        北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
        不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
        （四）本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响
           本次交易前后，标的公司均为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务未
        发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致新增首
        钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，亦不会导致上市公司
        新增关联交易的情形。
                               独立财务顾问报告
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序
  截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
审议通过；
议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
                                        独立财务顾问报告
           第二节            上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称       北京首钢股份有限公司
英文名称       Beijing ShouGang Co., Ltd.
社会统一信用代码   911100007002343182
法定代表人      赵民革
注册资本       6,685,423,610 元
成立时间       1999 年 10 月 15 日
上市时间       1999 年 12 月 16 日
上市地点       深圳证券交易所
股票代码       000959.SZ
股票简称       首钢股份
注册地址       北京市石景山区石景山路
办公地址       北京市石景山区石景山路 99 号
董事会秘书      陈益
电话号码       010-88293727
传真号码       010-88292055
电子邮箱       sggf@sgqg.com
互联网网址      www.sggf.com.cn
           钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、
           化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产
           废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设
           备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、
           装饰材料；设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广告设计、
经营范围       代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技
           术培训；投资及投资管理；经营电信业务；保险代理业务；保险经
           纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营
           电信业务、保险代理业务、保险经纪业务依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
           产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革及历次股本变动情况
                                            独立财务顾问报告
（一）公司设立并上市
改造方案的批复》（（1997）京经企字 451 号），同意由首钢总公司独家发起，以
部分绩优资产折价入股，以社会募集方式设立北京首钢股份有限公司。
公司的批复》
     （京证函[1998]34 号），同意设立北京首钢股份有限公司，设立方式
为募集设立，股份总数 231,000 万股，其中发起人首钢总公司认购 196,000 万股，
向社会募集 35,000 万股。
式设立北京首钢股份有限公司（股份公司）。
组建北京首钢股份有限公司并公开发行 A 种上市股票资产评估项目审核意见的
函》（财评字[1999]305 号），对北京德威评估公司出具的《北京首钢股份有限公
司（筹）资产评估报告书》（德威评报字（1999）第 016 号）资产评估结果予以
确认。
公开发行股票的通知》
         （证监发行字[1999]91 号），同意首钢股份采用法人配售和
上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 35,000 万股，每股面值一
元，其中上网发行部分的股票利用深交所交易系统发行。
钢总公司以调整后资产价值投入股份公司问题的批复》
                       （京国资工[1999]448 号），
同意首钢总公司将首钢焦化厂、首钢烧结厂、首钢第二炼铁厂、首钢第二炼钢厂、
首钢第一线材厂、首钢第二线材厂、首钢第三线材厂等七户企业的资产及负债纳
入北京首钢股份有限公司改组范围，纳入改组范围的资产评估结果经过财政部财
评字[1999]305 号文审核，总资产为 789,263.85 万元，负债为 488,094.18 万元，
净资产为 301,169.67 万元；同意首钢总公司所报的折股方案，即将净资产的
                                                    独立财务顾问报告
元计入首钢股份的资本公积金。首钢股份经国家证券监督管理部门批准，在境内
向社会公开发行股票后，总股本达到 231,000.00 万股。其中国有法人股 196,000.00
万元，由首钢总公司持有，占总股本的 84.85%。
（北京京都验字（1999）第 118 号），经验证，截至 1999 年 10 月 11 日，深交所
网上发行 17,500 万股公众股股款 898,095,630.44 元和对法人配售 17,500 万股股
款 901,250,000 元，共计 1,799,345,630.44 元。其中 350,000,000 元为股本，
过了公司筹建工作报告、公司发起人关于用于抵作股款的财产作价情况的说明、
公司设立费用报告、公司章程（草案）、选举董事及监事、关于公司股票在深交
所上市的议案、关于募集资金运作的议案等议案。
业法人营业执照》（注册号为 1100001028663）。
      首钢股份公司设立并上市时的股权结构如下：
                                                      单位：万股
序号              股东                   持股数量           持股比例
          前十名股东合计                       203,763         88.00%
                                                独立财务顾问报告
序号                 股东              持股数量         持股比例
              合    计                  231,000      100.00%
（二）上市公司历次股本变动情况
证监发行字［2003］107 号文核准，首钢股份通过深交所发行 20 亿元可转换公
司债券（以下简称“首钢转债”
             ）。2003 年 12 月 31 日，首钢转债在深交所挂牌
交易。2004 年 6 月 16 日，首钢转债开始实施转股。2007 年 2 月 26 日，首钢转
债满足赎回条件，上市公司董事会发布赎回公告，截至 2007 年 4 月 6 日转债赎
回日，首钢转债共计有 195,021.75 万元被转为 656,526,057 股公司股份，首钢股
份的股份总额累计增加 656,526,057 股。首钢股份于 2008 年 1 月 20 日取得新的
企业法人营业执照，注册资本增至 296,652.61 万元。
行股权分置改革的批复》，原则同意首钢股份进行股权分置改革。2005 年 11 月 1
日，北京市国资委核发《关于北京首钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》（京国资产权字[2005]111 号），批准首钢股份股权分置改革方案。此次股权
分置改革完成后，首钢股份唯一的国有法人股股东首钢总公司持有的国有法人股
股份具有流通权。2005 年 11 月 9 日，经首钢股份 2005 年股权分置改革相关股
东会议表决通过，首钢股份流通股股东按每 10 股流通股股份获得首钢总公司支
付的 2.4 股股份及现金 2.71 元为方案进行股改。由于实施股权分置改革计划正处
于首钢转债转股阶段，股权分置改革完成后，首钢股份的总股份数为
于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。根据该议案，
本次重大资产置换及发行股份购买资产交易的主要内容为：首钢股份以下属炼铁
                                       独立财务顾问报告
厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及公司
持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股
权，包括上述相关的土地租赁权价值作为置出资产，与首钢总公司下属全资子公
司河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、
热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作
业部等全部资产和负债，以及河北省首钢迁安钢铁有限责任公司持有的迁安中化
煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司、
迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权）进行置换；置出资产与置入资产差额
部分由首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢总公司发行股份作为对价。
议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案。
通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议
案》，对本次重组的交易价格及置换差额的处理和发行股份数额进行了调整。
置换有关事项的意见》，原则同意首钢总公司根据市场变化情况对置入资产盈利
预测及相关事项作出的安排。
并获得无条件通过。2014 年 1 月 29 日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢
股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》。
纳的新增注册资本。
  本次重大资产重组首钢股份向首钢总公司定向增发 2,322,863,543 股，每股
面值 1 元，每股发行价 4.29 元。首钢股份于 2014 年 7 月 9 日取得增资后的企业
法人营业执照，注册资本变更为 5,289,389,600 元。本次重大资产重组完成后，
                                               独立财务顾问报告
上市公司股权结构如下：
                                                 单位：万股
序号               股东               持股数量          持股比例
      中国银河证券股份有限公司客户信用交易担
      保证券账户
            前十名股东合计                 430,498        81.39%
              合计                    528,939       100.00%
了有关公司重大资产置换暨关联交易的议案。首钢股份以持有的贵州首钢产业投
资有限公司（以下简称“贵州投资”）100%股权与首钢总公司持有的京唐公司 51%
股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。置出资产为贵州投资
和置入资产的交易价格差额部分为 971,808.04 万元，由首钢股份以现金方式进行
补足。
司重大资产置换的批复》
          （京国资产权﹝2015﹞166 号），原则同意首钢股份本次
重大资产置换方案。2015 年 9 月 29 日，首钢股份 2015 年度第一次临时股东大
                                          独立财务顾问报告
会审议通过本次重大资产置换方案。2015 年 12 月，置入资产京唐公司 51%股权
变更登记手续办理完毕。
   本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金方式补
足，未导致首钢股份控股股东持有公司股份发生变更，本次交易未对首钢股份股
权结构造成影响。
之无偿划转协议》，根据协议约定，首钢集团将其持有的首钢股份 793,408,440
股无限售条件流通股（占上市公司总股本的 15.00%）无偿划转至宝武集团，宝
武集团将其持有的宝钢股份 486,753,644 股 A 股股份（占宝钢股份总股本的
集团股份无偿划转事项。2019 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具《证券过户登记确认书》，首钢集团和宝武集团已完成被划转股份
的证券过户登记手续，上述股份已无偿划转至宝武集团。
议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案。根据该议案，本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的主要
内容为：首钢股份以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权
和京国瑞持有的京唐公司 7.6729%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，发行股份购买资产的发行价格为 4.51 元/股。
会议，确定拟购买资产的交易价格为 556,939.44 万元，发行股份购买资产的股份
发行总数为 1,234,898,985 股，其中向京投控股发行 740,940,679 股，向京国瑞发
行 493,958,306 股。
管理委员会关于同意北京京投投资控股有限公司与北京首钢股份有限公司资产
                                               独立财务顾问报告
重组的批复》（京国资产权[2020]68 号）。
议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案。
京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2021]1400 号），核准本次交易。
（致同验字（2021）第 110C000199 号），验证截至 2021 年 4 月 22 日，首钢股
份已收到京投控股以京唐公司 11.5094%股权作价投入的新增注册资本（股本）
合计人民币 740,940,679.00 元和京国瑞以京唐公司 7.6729%股权作价投入的新增
注册资本（股本）合计人民币 493,958,306.00 元。
确认书》（业务单号 101000011120），确认已受理公司向京投控股和京国瑞非公
开发行 1,234,898,985 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为 1,234,898,985 股（其中限
售流通股数量为 1,234,898,985 股），总股本变更为 6,524,288,585 股。
   首钢股份本次配套融资实际非公开发行 A 股普通股股票 161,135,025 股，每
股发行价格 5.11 元，募集资金总额为人民币 823,399,977.75 元，扣除相关发行费
用后，本次发行募集资金净额为人民币 794,365,426.24 元，其中：计入股本人民
币 161,135,025.00 元，余额计人民币 633,230,401.24 元转入资本公积。2021 年 6
月 18 日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》
                             （致同验字（2021）
第 110C000291 号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
确认书》（业务单号 101000011210），确认已受理首钢股份配套募集资金非公
开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份股东名
册。首钢股份本次新增股份数量为 161,135,025 股（其中限售流通股数量为
                                                     独立财务顾问报告
     上述发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司前十名股东的持股
情况如下：
                                                        单位：股
序号               股东                  持股数量             持股比例
      山西焦煤集团财务有限责任公司                   39,138,943         0.59%
      青岛海达源采购服务有限公司                    39,138,943         0.59%
          前十名股东合计                    5,838,229,935       87.33%
             合   计                   6,685,423,610      100.00%
（三）上市公司目前股本结构
     截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
                                                        单位：股
序号               股东                  持股数量             持股比例
                                                   独立财务顾问报告
序号                 股东              持股数量             持股比例
     中国银行股份有限公司 - 国泰江源优势精
     选灵活配置混合型证券投资基金
              前十名股东合计              5,733,287,110       85.77%
               合   计               6,685,423,610      100.00%
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
     上市公司控股股东为首钢集团，实际控制人为北京市国资委，最近六十个月
上市公司控制权未发生变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
     最近三年，上市公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）上市公司最近三年一期的主营业务发展情况
     上市公司以生产钢铁及其相关产品为主营业务。公司拥有国际一流装备和工
艺水平，具有品种齐全、规格配套的冷热系全覆盖板材产品序列，其中，电工钢、
汽车板、镀锡板、管线钢、家电板以及其它高端板材产品处于国内领先地位。
     目前，公司拥有迁顺基地和京唐基地两个主要生产基地。其中，迁顺基地钢
铁产品包括热系和冷系两大系列板材产品，热系产品形成以酸洗板、耐候钢、汽
车结构钢、高强钢、管线钢、锯片钢为主的产品系列；冷系产品形成以汽车板、
电工钢、家电板、专用板为主的产品系列。京唐基地钢铁产品亦包括热系和冷系
两大系列板材产品，其中热系产品形成以汽车结构钢、管线钢、耐候钢、高强钢
为主的热连轧产品和桥梁钢、造船及海工钢、风电钢、高建钢、管线钢为主的中
厚板产品系列；冷系产品形成了汽车板、家电板、专用板、镀锡板、镀铬板、彩
涂板、普板七大产品系列。
                                                                           独立财务顾问报告
           公司主体生产设备达到了国际同行业先进水平，是目前我国上市公司中最大
      的钢铁联合企业之一。公司产品广泛应用于现代制造业、建筑、金属制品、家用
      电器等行业，产品质量享誉海内外。报告期内，公司营业收入来源主要包括冷轧、
      热轧、其他钢铁产品等，其中冷轧和热轧收入在营业收入中占比 90%以上，是公
      司营业收入的主要来源。
      （二）上市公司最近三年一期主要财务指标
           上市公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：
                                                                                 单位：万元
      项目        2021 年 9 月 30 日      2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产                  15,689,899.98        14,436,722.20          14,687,247.19       14,014,400.08
总负债                  10,902,872.85        10,553,604.21          10,670,573.75       10,324,322.83
所有者权益                 4,787,027.13           3,883,117.99         4,016,673.44        3,690,077.24
归属于母公司所有
者权益
          注 1：上市公司 2020 年 6 月通过资产置换合并钢贸公司，构成同一控制下企业合并，
      号》，下同。
      注 2：上市公司 2020 年度财务数据已经致同会计师审计，出具了《北京首钢股份有限公司
      经致同会计师审阅，出具了《审阅报告第 110A024706 号》，下同。
           公司最近三年一期合并利润表主要数据：
                                                                                 单位：万元
           项目              2021 年 1-9 月          2020 年度           2019 年度           2018 年度
营业收入                          9,958,270.19        7,995,118.19      6,884,130.78      6,647,518.41
利润总额                           809,483.50           277,795.24        193,252.21       314,503.21
净利润                            688,051.65           241,114.28        169,237.03       330,215.21
归属于母公司所有者的净利润                  581,683.48           178,645.28        118,558.97       237,045.33
           公司最近三年一期的主要财务指标：
      项目
                  /2021 年 1-9 月           /2020 年度              /2019 年度               /2018 年度
                                                                     独立财务顾问报告
      项目
                 /2021 年 1-9 月         /2020 年度              /2019 年度           /2018 年度
毛利率                      12.32%                 8.60%              10.26%             12.98%
基本每股收益（元/股）                 0.96                  0.34               0.22               0.45
加权平均净资产收益率               16.47%                 6.40%               4.52%              9.18%
资产负债率                    69.49%                 73.10%             72.65%             73.67%
每股净资产（元/股）                  6.16                  5.47               5.08               4.78
      六、控股股东及实际控制人情况
           截至本报告书出具之日，首钢集团持有上市公司 50.94%的股份，为上市公
      司的控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。
      （一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
           截至本报告书出具之日，首钢股份与控股股东及实际控制人之间的产权及控
      制关系如下图所示：
      （二）首钢集团基本情况
           根据北京市工商行政管理局于 2018 年 10 月 25 日核发的《营业执照》，首钢
      集团的基本情况如下：
      公司名称                 首钢集团有限公司
                                                                         独立财务顾问报告
        企业类型                    有限责任公司（国有独资）
        统一社会信用代码                911100001011200015
        法定代表人                   张功焰
        注册资本                    2,875,502.497783 万元
        实收资本                    2,951,635.497783 万元
        成立日期                    1981 年 5 月 13 日
        企业地址                    北京市石景山区石景山路
                                工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、
                                金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮
                                食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、
                                农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营
                                管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；
                                利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自
        经营范围                    有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡
                                化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体
                                育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活
                                垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项
                                目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
        七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
           本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
                                                                             单位：万股
             本次重组前             发行股份购         发行股份购买资产后                                本次重组后
                                                                    配套融资新
股东名称                           买资产新增
        持股数量         持股比例                    持股数量         持股比例       增股本数        持股数量         持股比例
                                股份数
首钢集团    340,535.24    50.94%    99,811.89    440,347.13    57.31%                440,347.13    54.10%
配套融资引
入投资者
其他股东    328,007.12    49.06%            -    328,007.12    42.69%            -   328,007.12    40.30%
合计      668,542.36   100.00%    99,811.89    768,354.25   100.00%    45,620.44   813,974.69   100.00%
          注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至 2020 年末经审计的归属于母公司股东
        每股净资产值（按“进一法”保留两位小数），即 5.48 元/股。
           本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际
        控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为
                            独立财务顾问报告
北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
  最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
  公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
                                      独立财务顾问报告
              第三节   交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
     本次交易的交易对方为首钢集团，持有钢贸公司 49.00%的股权。
二、交易对方的具体情况
（一）基本情况
     首钢集团基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控
股股东及实际控制人情况”之“（二）首钢集团基本情况”。
（二）历史沿革
     首钢集团系由其前身首钢总公司于 2017 年 4 月改制设立而来。经过历次增
资扩股，首钢集团实收资本总额为 2,951,635.50 万元，北京市国资委为实际控制
人。
     首钢集团的前身系石景山钢铁厂，始建于 1919 年 9 月。
公司。
意首钢总公司进行集团化改革的通知》
                （京政办函[1996]78 号），同意以首钢总公
司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体
制。
                                               独立财务顾问报告
委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通
知》
 （京国资[2009]35 号），将其持有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注
入北京国有资本经营管理中心。前述股权划转事宜已在原北京市工商行政管理局
完成工商登记事项的变更。
委员会关于首钢总公司公司制改革方案的批复》
                    （京国资[2017]80 号），同意首钢
总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”
变更为“首钢集团有限公司”。首钢集团已于 2017 年 5 月 27 日完成工商变更登
记并领取变更后的企业法人营业执照，注册资本为 2,875,502.497783 万元。
   自首钢总公司改制为首钢集团以来，截至 2017 年末，首钢集团收到国有资
本经营预算资金 3,115.00 万元、4,900.00 万元，合计增加实收资本 8,015.00 万元，
实收资本变更为 2,886,517.497783 万元。
   截至 2018 年末，根据《北京市财政局关于批复北京市人民政府国有资产监
督管理委员会 2018 年国有资本经营预算的函》
                       （京财资产指[2018]245 号），首钢
集团收到国有资本经营预算资金 27,700.00 万元；根据《北京市财政局关于下达
市国资委 2018 年国有资本经营预算的函》（京财资产指[2018]1959 号），首钢集
团收到国有资本经营预算资金 2,378 万元，合计增加实收资本 30,078 万元，实收
资本变更为 2,886,517.497783 万元。
   截至 2019 年末，根据《北京市财政局关于下达市国资委 2019 年国有资本经
营预算的函》
     （京财资产指[2019]2072 号），首钢集团收到国有资本经营预算资金
万元。
   截至 2020 年末，根据《北京市财政局关于下达市国资委 2020 年国有资本经
营预算的通知》
      （京财资产指[2020]2027、2205 号），首钢集团收到国有资本经营
预算资金 10,000.00 万元、1,480.00 万元，合计增加实收资本 11,480.00 万元，实
                                      独立财务顾问报告
收资本变更为 2,886,517.497783 万元。
   截至 2021 年 9 月 30 日，根据《北京市财政局关于下达市国资委 2021 年国
有资本经营预算的通知》
          （京财资产指[2021]1793 号），首钢集团收到国有资本经
营预算资金 10,000.00 万元，增加实收资本 10,000.00 万元，实收资本变更为
（三）产权控制关系
   首钢集团与其主要股东之间的产权控制关系如下：
   首钢集团是原北京国有资本经营管理中心（现已更名为“北京国有资本运营
管理有限公司”）出资设立的国有独资公司，首钢集团的出资人职责由北京市国
资委行使，因此，首钢集团的实际控制人为北京市国资委。
（四）主营业务发展情况
   首钢集团是以钢铁业为主，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、
海外贸易等跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团。首钢集团拥
有矿山采掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等完整的钢铁生产工艺设备和完善的铁、
钢、材相互配套的生产体系，具有钢铁生产、采矿、机械制造、电子及自动化工
程、工程设计、建筑施工、生活服务、国内外贸易、市场融资等一体化的整体优
势和综合配套优势。
   通过搬迁调整和联合重组，首钢集团钢铁业形成了 3,000 万吨以上钢铁生产
能力，技术装备达到国际一流水平，产业布局拓展到沿海和资源富集地区，形成
了京唐公司、迁钢公司、顺义冷轧等八个生产基地；产品结构实现向高端板材和
                                                            独立财务顾问报告
     精品长材转变，形成了热轧商品卷、冷轧商品卷、电工钢、中厚板和长材五个系
     列产品集群，市场占有率不断提高。
       目前，首钢集团正围绕做优做强钢铁业，打造“制造加服务”的综合竞争力，
     一方面，以满足高端客户需求为目标，实现从产品制造商向综合服务商转变，打
     造一批具有国际竞争力的钢铁产品，成为高端客户信赖的服务商；另一方面，以
     运营高效、系统协同为目标，以上市公司为平台公司，搭建钢铁板块管理平台，
     提升首钢集团整体和各企业的经营效率。
     （五）最近两年主要财务指标
       首钢集团最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                单位：万元
             项目      2020 年 12 月 31 日/2020 年度     2019 年 12 月 31 日/2019 年度
     资产总计                         51,200,690.65                49,815,913.59
     负债合计                         36,999,216.39                36,029,009.51
     所有者权益                        14,201,474.26                13,786,904.08
     营业总收入                        20,737,071.04                20,223,379.75
     营业利润                            464,079.11                  373,468.52
     利润总额                            295,474.85                  261,883.79
     净利润                              53,954.66                     70,697.20
       注：首钢集团 2019 年、2020 年财务数据已经致同会计师审计。
     （六）主要对外投资
       截至 2021 年 9 月 30 日，首钢集团纳入合并范围的下属一级企业情况如下：
                                          实收资本
序号           公司名称            注册地                        持股比例             业务性质
                                          （万元）
                                               独立财务顾问报告
                               实收资本
序号         公司名称         注册地                  持股比例        业务性质
                               （万元）
     京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资
     有限公司
                                            独立财务顾问报告
                             实收资本
序号         公司名称        注册地                持股比例        业务性质
                             （万元）
     三、交易对方与上市公司的关联关系
       本次交易前，首钢集团直接持有上市公司 50.94%的股份，首钢集团为上市
     公司的控股股东。
                             独立财务顾问报告
  本次交易将增加首钢集团所持上市公司股份数量，交易完成后首钢集团仍为
上市公司控股股东。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  首钢集团作为上市公司的控股股东，存在向上市公司推荐董事的情形，上市
公司董事、高级管理人员在首钢集团任职情况如下：
    姓名        上市公司职务      在首钢集团任职情况
    赵民革         董事长        董事、总经理
    刘建辉       董事、总经理         无
    邱银富         董事           无
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
  本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
  本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                         独立财务顾问报告
             第四节          交易标的基本情况
一、基本信息
企业名称         北京首钢钢贸投资管理有限公司
公司类型         其他有限责任公司
住所           北京市石景山区首都钢铁公司行政处 21 号楼三层 315 房间
法定代表人        李明
注册资本         113,679.8235 万元
成立日期         2008 年 5 月 26 日
             投资管理；项目投资；资产管理；仓储服务；市场调查；技术开发；
             销售钢材。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
             不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
             诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
             营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
             批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
             类项目的经营活动。）
统一社会信用代码     91110000675702764T
二、历史沿革
（一）标的公司历史沿革情况
钢贸公司。
     根据北京爱思济会计师事务所出具的《验资报告》（北爱验字[2008]第 011
号），截至 2008 年 5 月 21 日，钢贸公司已收到股东首钢总公司缴纳的注册资本
     钢贸公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
       股东           认缴注册资本（万元）         持股比例（%）
                                           独立财务顾问报告
    首钢总公司               9,800.00          100
      合计                9,800.00          100
万元增加至 18,052.00 万元，并对《公司章程》进行修正。
                                      （北爱验字
[2012]第 028 号），验证截至 2012 年 12 月 6 日，钢贸公司新增注册资本人民币
《企业法人营业执照》。
   本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构为：
      股东            认缴注册资本（万元）          持股比例（%）
   首钢总公司                 18,052.00          100
      合计                 18,052.00          100
资，并对《公司章程》进行修正。
《营业执照》。
                              （致同验字（2018）第 110ZC0014
号），验证截至 2017 年 12 月 27 日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳的新增注册资
本合计人民币 511,341,500 元，变更后的累计注册资本为人民币 691,861,500 元。
   本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：
      股东            认缴注册资本（万元）          持股比例（%）
    首钢集团                 69,186.15          100
                                          独立财务顾问报告
     股东              认缴注册资本（万元）         持股比例（%）
     合计                  69,186.15         100
万元增加至 69,536.15 万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对
《公司章程》进行修正。
业执照》。
   就此次增资，致同会计师于 2021 年 10 月 20 日出具《验资报告》
                                       （致同验字
（2021）第 110C000699 号），验证截至 2019 年 12 月 31 日，钢贸公司已收到首
钢集团缴纳的新增注册资本合计人民币 3,500,000 元，变更后的累计注册资本为
人民币 695,361,500 元。
   本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：
     股东              认缴注册资本（万元）         持股比例（%）
    首钢集团                 69,536.15         100
     合计                  69,536.15         100
万元增加至 70,096.15 万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对
《公司章程》进行修正。
业执照》。
   就此次增资，致同会计师于 2021 年 10 月 20 日出具《验资报告》
                                       （致同验字
（2021）第 110C000700 号），验证截至 2020 年 12 月 31 日，钢贸公司已收到首
钢集团缴纳的新增注册资本合计人民币 5,600,000 元，变更后的累计注册资本为
人民币 700,961,500 元。
   本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：
                                              独立财务顾问报告
     股东             认缴注册资本（万元）             持股比例（%）
    首钢集团                 70,096.15             100
     合计                  70,096.15             100
钢贸投资管理有限公司 51%股权与北京首钢股份有限公司所持北京汽车股份有
限公司 1,028,748,707 股内资股份置换的批复》
                            （首发[2020]140 号）。
钢贸公司 51%股权转让给首钢股份，转让价格根据以 2020 年 4 月 30 日为评估基
准日的评估结果确定；并对《公司章程》进行修正。同日，首钢集团及首钢股份
就上述股权转让事宜签署股权转让协议。
业执照》。
   本次变更后，标的公司的股东及股权结构如下表所示：
     股东             认缴注册资本（万元）             持股比例（%）
    首钢股份                35,749.0365            51
    首钢集团                34,347.1135            49
     合计                  70,096.15             100
钢贸公司的 21,356 万元拨付款转为增资款。
由 70,096.15 万元增加至 113,679.8235 万元，本次新增注册资本共计 435,836,735
元；其中首钢集团按照 49%的比例以货币方式出资 213,560,000 元，出资时间为
出资方式为 2022 年 6 月 30 日前分 5 次交付完毕。
                                           独立财务顾问报告
定钢贸公司新增注册资本 435,836,735 元，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营
销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式增资；首钢集团应在钢贸公司完成新
增注册资本工商变更登记 5 个工作日内完成前期垫付资金作为出资的账目清算
手续，首钢股份应当在 2022 年 6 月 30 日分 5 次以人民币货币方式缴付其认缴的
全部新增注册资本。
业执照》。
   尽管有前述有关首钢股份分期缴付其认缴的新增注册资本的约定，截至
                             （致同验字（2021）第 110C000701
号），验证截至 2021 年 8 月 31 日，钢贸公司已收到首钢集团及首钢股份缴纳的
新增注册资本，变更后的累计注册资本为人民币 1,136,798,235 元。
币 1,136,798,235 元的《企业产权登记表》。
   本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：
     股东             认缴注册资本（万元）          持股比例（%）
    首钢股份               57,976.7100          51
    首钢集团               55,703.1135          49
     合计                113,679.8235         100
（二）股东出资及合法存续情况
   根据钢贸公司设立及历次工商登记变更材料，钢贸公司历次股权变更均依法
履行了工商管理部门登记和备案手续。
   截至本报告书出具之日，钢贸公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体
资格合法、有效，现有股东合法持有钢贸公司股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况
                                        独立财务顾问报告
   钢贸公司最近三年增资及股权转让情况详见本节之“（一）标的公司历史沿
革情况”，相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关
法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）最近三年评估情况
   根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经首钢集团备案的天兴评报字
（2020）第 0392 号《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管
理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，钢贸公
司的股东全部权益价值为 959,536.19 万元，较净资产账面价值 866,824.15 万元增
值 92,712.04 万元，增值率为 10.70%。
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
   截至本报告书出具之日，钢贸公司的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
   首钢股份持有钢贸公司 51.00%股权，首钢集团持有钢贸公司 49.00%股权，
首钢股份为钢贸公司的控股股东；钢贸公司的实际控制人为北京市国资委。
（三）标的公司及其控股股东董监高持有钢贸公司股权的情况
   钢贸公司董事、监事、高级管理人员和钢贸公司控股股东首钢股份董事、监
事、高级管理人员均未持有钢贸公司股权。
                                                  独立财务顾问报告
    （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
    议
        截至本报告书出具之日，钢贸公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响
    的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协
    议或其他安排。
    （五）现任高级管理人员的安排
        本次重组后，钢贸公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
    原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
    章程的情况下进行调整。
    （六）影响资产独立性的协议或其他安排
        本次交易完成后，标的公司将继续在上市公司体系内作为独立子公司经营，
    除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立
    性的协议或其他安排。
    四、下属公司情况
    （一）控股公司情况
        截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
                                                      单位：万元
序号      公司名称        注册地址              主营业务      注册资本        持股比例
               浙江省宁波杭州湾新区兴慈
               二路 528 号
               辽宁省沈阳经济技术开发区
               开发二十三号路 4-2 号
               天津市东丽区军粮城工业园
               厦楼宇总部
                                                      独立财务顾问报告
序号     公司名称          注册地址                    主营业务   注册资本        持股比例
              心二期第 E 幢 10 层 1001、       配送
              限办公）
              青岛市市南区香港中路 10 号
              广州市黄埔区瑞和路 39 号
              C1 座 331、332、333 号
              中国（上海）自由贸易试验
              区浦东大道 1200 号 902 室
              哈尔滨市哈南工业新城核心
              区哈南三路 18 号
              重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖
              路8号
              佛山市南海区九江镇沙咀村
              敦上大道 19 号
              北京市顺义区李桥镇任李路
              湖南省株洲市天元区新马东
              路 618 号
      武汉首钢汽   武汉经济技术开发区东合中
        车     心 E 栋 10 层 1 室（仅限办公）
       钢贸公司控股子公司情况具体如下：
     公司名称        宁波首钢汽车部件有限公司
     统一社会信用代码    91330201MA2AFYY868
     公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     法定代表人       王同海
     注册资本        30,180 万元人民币
     注册地址        浙江省宁波杭州湾新区兴慈二路 528 号
     成立时间        2017-11-29
                 汽车零部件制造、加工；钢材加工、销售；装卸、搬运服务；仓储服
                 务；道路货运经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限
     经营范围
                 定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经
                 相关部门批准后方可开展经营活动）
     控制关系                     股东名称                  出资比例
                                       独立财务顾问报告
           钢贸公司                             100.00%
公司名称       苏州首钢钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码   913205856754859315
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人      王同海
注册资本       4,080 万元人民币
注册地址       太仓市沪太新路 400 号
成立时间       2008-05-22
           冷轧及冷轧延伸产品（冷轧卷板）的剪切、加工、销售；经销钢铁冶
           金产品、高炉水渣、矿产品、建筑材料、机电产品、仪器仪表、五金
           交电、化工产品（不含危险品）、焦炭、生铁、废钢铁、百货、计算
经营范围       机软硬件；商务信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
           业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货
           运、物流中心（仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动）
                        股东名称         出资比例
控制关系
           钢贸公司                             100.00%
公司名称       沈阳首钢钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码   91210106MA0TRRWK13
公司类型       有限责任公司（法人独资）
法定代表人      冬媛华
注册资本       1,150 万元人民币
注册地址       辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十三号路 4-2 号
成立时间       2017-01-12
           钢材加工、销售；道路货物运输；汽车零部件制造；装卸、搬运服务；
           仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；自营和代理各类商品和技术
           的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；包
经营范围       装服务；再生资源（不含危险品）回收和销售；废旧金属材料回收、
           加工（冷加工仅限为运输方便将废旧金属材料挤压成块）、销售；金
           属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
                                          独立财务顾问报告
                        股东名称            出资比例
控制关系
           钢贸公司                                100.00%
公司名称       天津首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码   91120110083004188X
公司类型       有限责任公司（法人独资）
法定代表人      冬媛华
注册资本       1,000 万元人民币
注册地址       天津市东丽区军粮城工业园区腾飞路增一号通钢立业大厦楼宇总部
成立时间       2013-11-06
           钢铁产品、金属材料、建筑材料、机电产品、五金交电、化工产品（化
           学危险品及易制毒品除外）、矿产品批发兼零售；从事国家法律法规
经营范围       允许经营的进出口业务；钢材产品加工；仓储（危险品除外）；货运
           代理；冶金技术咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
           件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
                        股东名称            出资比例
控制关系
           钢贸公司                                100.00%
公司名称       武汉首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码   9142010007448196XM
公司类型       有限责任公司（法人独资）
法定代表人      张志刚
注册资本       1,000 万元人民币
           武汉经济技术开发区东合中心二期第 E 幢 10 层 1001、1006、1007、
注册地址
成立时间       2013-08-08
           钢铁产品批零兼营及进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品
           和技术）；机械设备采购及销售；仓储；钢材加工；货运代理；冶金
经营范围
           技术的咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证
           方可经营）
控制关系                    股东名称            出资比例
                                               独立财务顾问报告
           钢贸公司                                   100.00%
公司名称       山东首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码   91370200568595641M
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人      杨益毅
注册资本       1,000 万元人民币
注册地址       青岛市市南区香港中路 10 号 1 号楼 3702 户
成立时间       2011-03-24
           钢铁产品销售；进出口贸易；仓储（不含危险品及违禁品）；货运代
经营范围       理；冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动）
                        股东名称               出资比例
控制关系
           钢贸公司                                   100.00%
公司名称       广州首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码   91440116696914440W
公司类型       有限责任公司（法人独资）
法定代表人      张卫东
注册资本       1,000 万元人民币
注册地址       广州市黄埔区瑞和路 39 号 C1 座 331、332、333 号
成立时间       2009-11-05
           道路货物运输代理；仓储代理服务；建材、装饰材料批发；化工产品
           批发（危险化学品除外）；技术进出口；钢材批发；货物进出口（专
           营专控商品除外）；五金产品批发；金属装饰材料零售；钢材零售；
           水上货物运输代理；玻璃钢材料批发；金属及金属矿批发（国家专营
经营范围
           专控类除外）；玻璃钢材料零售；电子产品批发；电气设备批发；电
           气设备零售；电子产品零售；仪器仪表批发；通用机械设备零售；五
           金零售；化工产品零售（危险化学品除外）；通用机械设备销售；信
           息技术咨询服务
                        股东名称               出资比例
控制关系
           钢贸公司                                   100.00%
                                         独立财务顾问报告
公司名称        上海首钢钢铁贸易有限公司
统一社会信用代码    91310115679362074B
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人       王同海
注册资本        1,000 万元人民币
注册地址        中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 902 室
成立时间        2008-09-08
            钢材、金属材料、机械设备、电子产品、计算机的销售，物流服务，
            仓储（除危险品），货运代理，从事货物与技术的进出口业务，金属
经营范围
            制品加工（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动）
                         股东名称          出资比例
控制关系
            钢贸公司                              100.00%
公司名称        哈尔滨首钢钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码    91230199301284537D
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人       冬媛华
注册资本        23,000 万元人民币
注册地址        哈尔滨市哈南工业新城核心区哈南三路 18 号
成立时间        2015-09-08
            一般项目：汽车零部件及配件制造；钢压延加工；金属材料销售；装
            卸搬运；塑料制品销售；纸制品销售；普通货物仓储服务（不含危险
            化学品等需许可审批的项目）；货物进出口、技术进出口；技术服务、
经营范围        技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；
            机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
            经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
                         股东名称          出资比例
控制关系
            钢贸公司                              100.00%
                                       独立财务顾问报告
公司名称        重庆首钢武中汽车部件有限公司
统一社会信用代码    915001093049555358
公司类型        有限责任公司
法定代表人       张志刚
注册资本        12,637 万元人民币
注册地址        重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 8 号
成立时间        2014-06-27
            一般项目：汽车零部件制造、销售：钢材加工及销售；装卸服务（仅
            限人力装卸）；仓储服务(不含危险化学品)；货物进出口及技术进出
经营范围        口。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规
            定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]*（除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                         股东名称         出资比例
            钢贸公司                             60.00%
控制关系
            武汉中鑫经济发展有限公司                     37.00%
            重庆武中汽车零部件有限公司                    3.00%
公司名称        佛山首钢中金钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码    91440600692455718P
公司类型        其他有限责任公司
法定代表人       张卫东
注册资本        6,000 万元人民币
注册地址        佛山市南海区九江镇沙咀村敦上大道 19 号
成立时间        2009-08-12
            钢材剪切、加工、销售；货物仓储管理；自有厂房出租；批发与零售：
            钢铁冶金产品，高炉水渣，矿产品，建筑材料，机电产品，仪器仪表，
            五金交电，化工产品（不含危险品），生铁，日用百货，计算机软硬
            件；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、
经营范围
            法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；货物装卸服务（不含危
            险品）；广告设计、制作、发布、代理；商品信息咨询服务；技术开
            发、技术转让、技术服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系                     股东名称         出资比例
                                       独立财务顾问报告
            钢贸公司                             60.00%
            海南中金隆达投资发展有限公司                   25.00%
            辛伟键                              15.00%
公司名称        首钢鹏龙钢材有限公司
统一社会信用代码    91110113697689222J
公司类型        其他有限责任公司
法定代表人       王书田
注册资本        12,500 万元人民币
注册地址        北京市顺义区李桥镇任李路 200 号
成立时间        2009-11-30
            制造金属结构；钢压延加工（不含表面处理作业）；销售钢材；物流
            服务；广告设计、制作；销售矿产品、建筑材料（不含砂石及其制品）、
            机电产品、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日
            用杂货、计算机软硬件（不含计算机信息系统安全防范专业产品）、
经营范围        汽车配件；技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出
            口、代理进出口；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务（不含
            危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
            须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
            得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
                         股东名称         出资比例
            钢贸公司                             52.00%
控制关系
            北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限
            公司
公司名称        株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司
统一社会信用代码    914302000558038988
公司类型        其他有限责任公司
法定代表人       葛锡中
注册资本        15,865 万元人民币
注册地址        湖南省株洲市天元区新马东路 618 号
成立时间        2012-10-10
                                       独立财务顾问报告
           钢材及金属材料的剪切、加工、销售；普通货物运输；货物仓储装卸
           （不含危化品和监控品）；购销钢铁冶金产品；自营和代理各类商品
经营范围       及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
           外；技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动）
                        股东名称         出资比例
           钢贸公司                               51.00%
控制关系
           株洲汇隆实业发展有限公司                       29.00%
           北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限
           公司
公司名称       武汉首钢汽车用材有限公司
统一社会信用代码   914201003037071425
公司类型       有限责任公司
法定代表人      张志刚
注册资本       1,000 万元人民币
注册地址       武汉经济技术开发区东合中心 E 栋 10 层 1 室（仅限办公）
成立时间       2015-02-05
           汽车零部件、钢材的批零兼营、制造、加工；装卸服务；仓储服务；
           货物进出口及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和
经营范围
           技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动）
                        股东名称         出资比例
控制关系       钢贸公司                               51.00%
           武汉达辉工贸有限公司                         49.00%
（二）重要参股公司情况
  钢贸公司参股公司京唐公司对钢贸公司财务数据等具有重大影响。京唐公司
具体情况如下：
企业名称       首钢京唐钢铁联合有限责任公司
                                               独立财务顾问报告
公司类型          其他有限责任公司
住所            曹妃甸工业区钢铁电力园区
法定代表人         邱银富
注册资本          3,582,167.6294 万元
成立日期          2005 年 10 月 9 日
              钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、
              球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电；二次及多次能
              源、资源再利用产品的生产和销售；各种工业气体的生产和销售；货
              物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；冶金技术研究、
              技术咨询、技术服务；设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应；钢
经营范围
              铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售；
              工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售；围海造地工程；为船
              舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务（以上经营范围国家法
              律法规有专项规定的，未获批准，不得经营）（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码      911302307808371268
     （1）2005年10月，京唐公司设立
集团下发《关于首钢总公司对外投资组建首钢京唐钢铁联合有限责任公司的批
复》
 （京国资规划字［2005］29 号）和《关于唐山钢铁集团有限责任公司与首钢
联合建设曹妃甸大钢请示的批复》
              （冀国资字［2005］495 号），由首钢总公司和
唐钢集团共同出资设立京唐公司，其中首钢总公司出资 5.1 亿元，唐钢集团出资
（2005）第 0283 号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币 5.1 亿元，唐钢集团
投入货币 4.9 亿元。
营业执照》（注册号：1302001001526）。
     京唐公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称          出资金额（亿元）         出资方式   持股比例（%）
                                            独立财务顾问报告
序号       股东名称     出资金额（亿元）           出资方式   持股比例（%）
        合计                   10.00    －           100
     （2）2007年4月，第一次增资
变更为 60 亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币 25.5 亿
元及 24.5 亿元。本次增资后首钢总公司持股 51%，唐钢集团持股 49%。
（2007）第 006 号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币 25.5 亿元，唐钢集团
投入货币 24.5 亿元。
合有限责任公司注册资本金的批复》
               （京国资规划字[2007]16 号），同意首钢总公
司按照股权比例投资 25.5 亿元，用于京唐公司增加注册资本金。2007 年 4 月 17
日，河北省国资委向唐钢集团下发《关于对唐山钢铁集团有限责任公司向首钢京
唐钢铁联合有限责任公司追加投资的批复》
                  （冀国资发规划[2007]35 号），同意唐
钢集团按照股权比例，根据项目建设需要，在 2010 年前分期完成 165.97 亿元的
投资，2007 年分期完成 53.5 亿元投资，其中上半年投资 24.5 亿元，下半年投资
复。
营业执照》（注册号：1302001001526）。
     本次增资后京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称     出资金额（亿元）           出资方式   持股比例（%）
        合计                   60.00    －           100
                                              独立财务顾问报告
     （3）2008年3月，第二次增资
（2008）第 0005 号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币 25.5 亿元，唐钢集
团投入货币 24.5 亿元。
变更为 110 亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币 25.5
亿元及 24.5 亿元。本次增资后首钢总公司持股 51%，唐钢集团持股 49%。
营业执照》（注册号：130200000026210）。
钢京唐钢铁联合有限责任公司注册资本金的批复》（京国资[2008]205 号），同意
首钢总公司按照股权比例分期向京唐公司注入资本金。
     本次增资后京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称      出资金额（亿元）            出资方式   持股比例（%）
        合计                    110.00    －           100
     （4）2008年9月，第三次增资
（2008）第 014 号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币 25.5 亿元，唐钢集团
投入货币 24.5 亿元。
变更为 160 亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币 25.5
亿元及 24.5 亿元。本次增资后首钢总公司持股 51%，唐钢集团持股 49%。
（注册号：130200000026210）。
                                               独立财务顾问报告
     本次增资后京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称      出资金额（亿元）            出资方式    持股比例（%）
        合计                    160.00     －           100
     （5）2008年9月，第四次增资
变更为 169.936 亿元，并决议首钢总公司按 51%及唐钢集团按 49%维持原比例共
同增资，双方以唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司围海造地工程作为实物资
产出资，唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司于 2008 年 8 月 5 日已完成注销。
     经北京金正元资产评估有限责任公司评估并出具金评报字（2008）第 056
号评估报告，唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司围海造地工程评估价值为
对应围海造地公司净资产的 9.936 亿元按首钢总公司及唐钢集团股权比例确认为
对京唐公司的投资并计入实收资本，剩余款项即在建工程和净资产的差主要为长
期借款（在建项目专项借款），计入了京唐公司长期借款。
（2008）第 023 号《验资报告》，验证首钢总公司投入注册资本 5.06736 亿元，
唐钢集团投入注册资本 4.86864 亿元。
（注册号：130200000026210）。
     本次增资后京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称      出资金额（亿元）            出资方式    持股比例（%）
        合计                169.936        －           100
                                               独立财务顾问报告
     （6）2008年12月，第五次增资
亿元变更为 219.936 亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民
币 25.5 亿元及 24.5 亿元。本次增资后首钢总公司持股 51%，唐钢集团持股 49%。
[2008]第 031 号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币 25.5 亿元，唐钢集团投
入货币 24.5 亿元。
照》（注册号：130200000026210）。
     本次增资后京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称      出资金额（亿元）            出资方式    持股比例（%）
        合计                   219.936     －           100
     （7）2010年7月，第六次增资
亿元变更为 269.936 亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民
币 25.5 亿元及 24.5 亿元。本次增资后首钢总公司持股 51%，唐钢集团持股 49%。
（2010）第 010 号《验资报告》，验证首钢总公司投入货币 25.5 亿元，唐钢集团
投入货币 24.5 亿元。
（注册号：130200000026210）。
     本次增资后京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称      出资金额（亿元）            出资方式    持股比例（%）
                                                    独立财务顾问报告
序号       股东名称          出资金额（亿元）           出资方式    持股比例（%）
        合计                      269.936     －               100
     （8）2015年5月，第一次股权转让及第七次增资
年 10 月 31 日签订《<股权转让合同>之补充合同》，约定唐钢集团将其在京唐公
司投资的 1,322,686.40 万元出资额转让给首钢总公司，转让价 1,322,686.40 万元。
股权对应的 1,322,686.4 万元出资额转让予首钢总公司，决议确认京唐公司注册
资本由 269.936 亿元增加至 338 亿元，并确认前述增资均由首钢总公司于 2010
年 12 月 21 日、2011 年 1 月 27 日、2011 年 9 月 2 日、2012 年 6 月 28 日、2013
年 7 月 4 日分别缴纳 10 亿元、10 亿元、10.064 亿元、18 亿元、20 亿元，并同
意通过公司章程修正案。
     期间增资，均由北京爱思济会计师事务所有限责任公司分别出具了北爱验字
（2010）第 023 号、北爱验字（2011）第 003 号、北爱验字（2011）第 031 号、
北爱验字（2012）第 013 号和北爱验字（2013）第 009 号验资报告予以验证，首
钢总公司已经足额缴纳到位。
司股权调整的批复》
        （京国资［2015］163 号），同意首钢总公司按相关协议受让
唐钢集团持有的京唐公司 49%股权，股权受让完成后，首钢总公司持有的京唐公
司股权比例增至 100%。
唐钢铁联合有限责任公司 49%股权有关事项的批复》
                        （冀国资发产权管理［2015］
让合同》及 2014 年 10 月 31 日签署的《<股权转让合同>之补充合同》，将持有
的京唐公司 49%股权协议转让给首钢总公司。
                                             独立财务顾问报告
更登记手续并取得唐山市工商局换发的《营业执照》
                      （注册号：130200000026210）。
     本次股权转让及增资完成后，京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称     出资金额（亿元）           出资方式    持股比例（%）
        合计                  338.00     －           100
     （9）2015年12月，第二次股权转让
股份以其持有的并经审计及评估确认的贵州投资 100%股权，与首钢总公司持有
的并经审计及评估确认的京唐公司 51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现
金方式补足。
大资产置换的批复》
        （京国资产权［2015］166 号），同意《首钢股份重大资产置
换方案》，即首钢总公司将其持有的京唐公司 51%股权置入首钢股份，首钢股份
将其持有的贵州投资 100%股权置出给首钢总公司，置换差价以现金形式支付。
     天健兴业以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《置出标的资产资产评估
报告》及《置入标的资产资产评估报告》。2015 年 9 月 18 日，北京市国资委向
首钢总公司核发《关于对北京首钢股份有限公司转让贵州首钢产业投资有限公司
钢总公司拟转让首钢京唐钢铁联合有限责任公司 51%股权评估项目予以核准的
批复》（京国资产权[2015]168 号），对上述评估报告予以核准。
唐公司 51%股权（对应金额 1,723,800 万元）转让给首钢股份。
业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
     本次股权转让完成后，京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
                                              独立财务顾问报告
序号       股东名称       出资金额（亿元）          出资方式    持股比例（%）
         合计                  338.00     －           100
     （10）2019年5月，第八次增资
首钢集团及首钢股份按照持有京唐公司股权比例（首钢集团持股 49%、首钢股份
持股 51%）分别以实物资产及现金形式向京唐公司增资的方案。
变更为 3,582,167.6294 万元，首钢股份及首钢集团分别以货币形式新增出资人民
币 103,105.4910 万元及实物形式新增出资 99,062.1384 万元。
     经北京金正元资产评估有限责任公司评估并出具金评报字（2019）第 28 号
评估报告，本次出资的实物资产评估值为 99,062.1384 万元。2019 年 8 月，首钢
集团出具《国有资产评估项目备案表》
                （备案编号：备北京市首钢 201900282184），
对前述评估结果进行备案。
资报告》，验证首钢集团投入实物 9.9062 亿元，首钢股份投入货币 10.3105 亿元。
执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
     本次增资完成后，京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称       出资金额（亿元）          出资方式    持股比例（%）
         合计                358.2168     －           100
     （11）2020年3月，第三次股权转让
                                             独立财务顾问报告
司部分股权转让的批复》（京国资产权[2020]2 号），同意首钢集团以非公开协议
转让方式分别将其持有的京唐公司 11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权
转让给京国瑞。
约定首钢集团分别将其持有的京唐公司 11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%
股权转让给京国瑞，以京唐公司 2019 年 10 月 31 日为审计基准日经审计的归母
净资产人民币 260.66 亿元为基础，转让价格分别确定为 30 亿元、20 亿元。
方 式 对外 转 让其 持有 的 京唐 公司 19.1823% 的 股 权， 其 中转 让 给 京 投控 股
执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
     本次股权转让完成后，京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号       股东名称      出资金额（亿元）          出资方式    持股比例（%）
        合计                358.2167     －        100.0000
     （12）2020年4月，第四次股权转让
团将其持有的京唐公司 29.8177%股权无偿划转给钢贸公司。
司的 29.8177%股权以无偿划转方式转让给钢贸公司。根据《首钢京唐钢铁联合
有限责任公司章程》第二十七条第二款的规定：“经股东同意转让的出资，在同
等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，但股东向其全资子公司转让所持股
权的除外。”故首钢股份、京投控股及京国瑞对本次划转的股权不享有优先购买
                                             独立财务顾问报告
权。本次划转后，首钢集团不再是京唐公司股东。
执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
     本次股权转让完成后，京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号      股东名称       出资金额（亿元）          出资方式    持股比例（%）
        合计              358.2167       －        100.0000
     （13）2021年4月，第五次股权转让
持有的京唐公司 11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司 7.6729%股权。
执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
     本次股权转让完成后，京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
序号      股东名称       出资金额（亿元）          出资方式    持股比例（%）
        合计              358.2168       －        100.0000
     截至本报告书出具之日，京唐公司的股权结构图如下所示：
                                           独立财务顾问报告
                  北京国资委
                北京国有资本运营管
                  理有限公司
                  首钢集团
                  钢贸公司          70.1823%
                  京唐公司
  首钢股份持有京唐公司 70.1823%股权，首钢股份之控股子公司钢贸公司持
有京唐公司 29.8177%股权，因此首钢股份为京唐公司控股股东；京唐公司的实
际控制人为北京市国资委。
  京唐公司董事、监事、高级管理人员和京唐公司控股股东首钢股份董事、监
事、高级管理人员均未持有京唐公司股权。
  截至本报告书出具之日，京唐公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协
议或其他安排。
  本次交易完成后，京唐公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
  本次交易完成后，京唐公司将继续在上市公司体系内作为独立子公司经营，
除因本次交易所涉相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的
协议或其他安排。
                                                 独立财务顾问报告
     京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入 21 世纪第一
个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北
钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
     京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立
以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为
引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着
力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
     （1）主要资产状况
     截至2021年9月30日，京唐公司主要资产情况如下：
                                                    单位：万元
     项目         金额                        主要构成
货币资金            549,247.53    银行存款
应收票据            429,544.75    商业承兑汇票
应收款项融资          650,672.72    银行承兑汇票
存货              497,525.82    原材料、产成品、低值易耗品、自制半成品
长期股权投资          163,860.54    合营企业和联营企业
                              房屋及建筑物、机械动力设备、运输设备、电子设
固定资产           6,279,858.00
                              备、工业炉窑、冶金专用设备、工具及其他用具
在建工程            215,357.36    京唐公司二期工程、一期及技改工程
无形资产            140,927.07    土地使用权、软件
     （2）主要资产权属
     ①主要固定资产
     截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司固定资产构成情况以及预计使用寿命和预
计残值如下：
                                                    单位：万元
     项目      账面原值               账面价值      使用年限（年）    残值率
                                                              独立财务顾问报告
       项目          账面原值             账面价值                使用年限（年）       残值率
     房屋及建筑物         2,276,054.65         1,745,365.66       25-43          5%
     机械动力设备         2,928,289.55         2,065,260.14       12-28          5%
     运输设备            197,446.16            74,796.65          10           5%
     电子设备            462,386.02           212,337.60          10           5%
     工业炉窑             40,079.11            29,832.53          13           5%
     冶金专用设备         3,542,395.29         2,091,357.91         19           5%
     工具及其他用具          86,368.77            60,907.53        14-22          5%
       合计           9,533,019.56         6,279,858.00           -               -
       A.房屋及建筑物情况
       京唐公司不存在承租其他主体所有的国有土地使用权或房屋所有权使用的
     情形。
       截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司及子公司已取得权属证书的房屋所有权情
     况如下：
序号   证载权利人           产权证号                           座落       面积（平方米） 用途
                                           唐 山 市曹 妃 甸区 唐海
                                           镇垦丰大街北侧
                                           唐 山 市曹 妃 甸区 唐海
                                           镇垦丰大街北侧
              冀（2017）曹妃甸区不动产权第             曹 妃 甸工 业 区一 港池
       截至2021年9月30日，京唐公司尚未取得权属证书的房产共861项，房产面积
     合计313.77万平方米。
       截至本报告书出具之日，京唐公司正在申请二期工程用海申领海域使用权证
     书，尚待海域使用权证书办理完成后，相应换领国有土地不动产权登记证书，因
     此，上述无证房屋尚待京唐公司二期工程围海造地取得相应的不动产权登记证书
     并完成相关手续后，办理相应的房屋不动产登记手续。
       B.设备类资产情况
                                                            独立财务顾问报告
  京唐公司的设备类资产主要是机械动力设备、运输设备、电子设备、冶金专
用设备等，截至本报告书出具之日，公司主要设备类资产均正常使用。报告期各
期末，京唐公司主要设备类资产的账面原值、累计折旧及平均成新率如下：
                                                               单位：万元
  项目      2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
一、账面原值
机械动力设备           2,928,289.55            2,786,751.56          1,482,257.44
运输设备              197,446.16               189,210.25           141,417.81
电子设备              462,386.02               431,518.92           240,220.74
工业炉窑               40,079.11                30,089.69            18,825.08
冶金专用设备           3,542,395.29            3,351,642.39          3,711,584.97
工具及其他用具            86,368.77                95,037.84            10,639.68
  合计             7,256,964.91            6,884,250.65          5,604,945.72
二、累计折旧
机械动力设备            863,029.41               758,229.06           591,415.31
运输设备              122,649.51               114,994.02           104,921.84
电子设备              250,048.42               228,714.12           138,996.13
工业炉窑               10,246.59                 8,889.50              7,978.99
冶金专用设备           1,451,037.39            1,316,818.58          1,312,117.12
工具及其他用具            25,461.25                21,257.70               977.44
  合计             2,722,472.57            2,448,902.98          2,156,406.83
三、成新率
机械动力设备               68.98%                   71.36%               58.00%
运输设备                 34.61%                   36.03%               21.90%
电子设备                 43.08%                   44.21%               39.09%
工业炉窑                 73.09%                   68.90%               55.38%
冶金专用设备               56.88%                   58.64%               62.79%
工具及其他用具              68.97%                   76.46%               90.33%
                                                          独立财务顾问报告
   项目       2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
   平均                  60.51%                62.56%              59.50%
  注：成新率=[设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限+设备已使用年限）]*100%=1-[累
计折旧/（账面原值-账面原值*残值率 5%）]*100%。
  ②主要无形资产
  A.海域使用权
  京唐公司正在就其已完成填海造地的用地申请办理海域使用权证书，并待取
得相应的海域使用权证书后办理取得相应的国有土地使用权证书。
  自国务院于 2018 年 7 月 14 日发布《关于加强滨海湿地保护严格管控围填海
的通知》（国发[2018]24 号）明确“加快处理围填海历史遗留问题”以来，截至
本报告书出具之日，京唐公司前述海域使用权证书的办理情况如下：
有限责任公司二期工程用海的批复》
               （唐曹政字[2019]35 号），同意京唐公司二期
工程项目用海，其中填海造地面积 867.8299 公顷。
于 办 理首钢京唐钢铁联合有限 责任公司二期工程用海的请示》（唐资规呈
[2019]263 号），认为京唐公司拟建的二期工程项目用海符合《河北省海洋功能区
划》《河北省海洋环境保护规划》《河北省海岸线保护与利用规划》《河北省海洋
生态红线》《唐山市海洋功能区划》的要求，用海界址清楚，无权属争议，已通
过原省海洋局用海预审。项目符合办理海域使用权设立审批条件，恳请予以办理
用海审批。
然资源厅提交《唐山市人民政府关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用
海意见的函》
     （唐政函[2019]68 号），明确认定京唐公司二期工程填海造地面积为
题处理范围，不涉及新增围填海；该工程已取得用海预审意见，属于工业用海，
不属于房地产开发、低水平重复建设旅游休闲娱乐项目及污染海洋生态环境的项
目，符合国家现行用海政策以及河北省有关海域使用规划及管理的相关规定，并
                                      独立财务顾问报告
同意该项目用海。
海岛管理司关于唐山市曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史
遗留问题处理方案备案意见的复函》
               （自然资海域海岛函[2019]39 号）。根据该复
函，鉴于唐山市曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域已纳入河北省
围填海历史遗留问题清单，自然资源部原则同意将该区域按照围填海历史遗留问
题进行处理，并要求“严格按照规定的权限、程序和要求办理用海手续”。根据
《河北省曹妃甸区规划建设近中期投资项目的已填成陆区域历史遗留问题处理
方案》，京唐公司已填成陆且已利用的海域（合计面积为 867.83 公顷）已被列入
“曹妃甸区围填海历史遗留问题清单”。
  根据唐山市曹妃甸区自然资源和规划局于 2020 年 4 月 3 日在曹妃甸区人民
政府网站刊登的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程用海公示》，京唐公
司已就前述已完成填海造地的 867.8299 公顷提出用海申请，申请的用海类型为
工业用海和交通运输用海，申请用海期限为 50 年。
唐钢铁厂项目二期用海工程申请材料的请示》，明确京唐公司二期工程申请用海
位于曹妃甸区围填海历史遗留问题范围内，河北省政府原则同意该项目用海申
请，报请自然资源部审核后报国务院批准。
  根据京唐公司的说明，根据项目海域使用论证报告评审会上参会专家对项目
界址坐标点提出的相关修改意见，京唐公司对用海申请范围进行了调整，调整后
填海造地用海申请面积由 867.8299 公顷变更为 871.4983 公顷，该等面积调整后
的全套申请文件已于 2021 年 10 月重新报至自然资源部进行审核。
京唐公司投资建设的京唐钢铁厂项目建设符合《中华人民共和国海域使用管理
法》
 《河北省海洋功能区划（2011–2020 年）》等相关法律法规要求，截至该《证
明》出具之日，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续，且自 2017 年
政处罚的情形。
                                                          独立财务顾问报告
京唐公司二期工程涉及的填海成陆区域已取得了用海预审意见并纳入河北省围
填海历史遗留问题处理范围。京唐公司一期、二期工程建设，符合《河北省海洋
主体功能区规划》
       《河北省海洋功能区划（2011–2020 年）》
                              《河北省海洋生态红
线》和《唐山市海洋功能区划》等相关要求，已纳入曹妃甸区正在编制的《唐山
市曹妃甸区国土空间总体规划 2021–2035 年》，符合国家土地管理及城乡规划相
关法律法规。目前，京唐公司正在按程序办理海域使用权，该局将在京唐公司办
理完成前述手续后，为京唐公司换发国有土地使用权证书，并办理建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证及建设工程竣工规划验收合格证。自 2020 年 8 月
处罚的情形。
     截至本报告书出具之日，京唐公司二期项目用海问题作为围填海历史遗留问
题，正在按照国家及河北省有关围填海历史遗留问题处置的相关规定以及上述文
件的要求和程序进行处理，京唐公司申领海域使用权证书的相关工作正在进行之
中。
     B.国有土地使用权
     a.已取得权属证书的国有土地使用权
     截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司及子公司共有 6 项已取得权属证书的国有
土地使用权，具体情况如下：
                                 宗地面积（平
序号    证载权利人       产权证号                             宗地用途    宗地性质
                                   方米）
              冀唐曹国用（2012）第
              冀唐曹国用（2012）第
              冀唐曹国用（2012）第
              唐 曹 国用 （ 2016 ）第
              唐 曹 国用 （ 2016 ）第
                                                          独立财务顾问报告
                                宗地面积（平
序号    证载权利人       产权证号                            宗地用途     宗地性质
                                  方米）
              冀（2017）曹妃甸区不                        港口码头用
              动产权第 0002502 号                        地
     京唐公司及子公司上述国有土地使用权不存在抵押、质押、查封、冻结等权
利限制，亦不存在重大权属纠纷。
     除上述国有土地使用权之外，京唐公司名下另有 3 项国有土地使用权，情况
如下：
证载权利人         产权证号        宗地面积（平方米）               宗地用途     宗地性质
         冀（2016）曹妃甸区不动
京唐公司                           104,736.2300       工业用地      出让
          产权第 1000276 号
宜签订《京唐钢铁 157 亩统建区代建协议》约定：首钢总公司及首实公司委托京
唐公司在统建区土地上代为取得海域使用权证并代其建设相关项目；首实公司建
设项目费用由首实公司自行支付，相关海域使用金及首钢总公司项目建设费用由
京唐公司垫付并由首钢总公司最终承担。因海域使用权的分割转让需由河北省海
洋局审批、难度较大，因此京唐公司根据与相关主管部门的沟通，先以京唐公司
名义于 2016 年 12 月办理取得了统建区土地的国有土地使用权证，拟后续再对国
有土地使用权进行分割转让。
证载权利人         产权证号        宗地面积（平方米）               宗地用途     宗地性质
         冀（2021）曹妃甸区不动
京唐公司                                 152,719.68   工业用地      出让
          产权第 0015212 号
         冀（2021）曹妃甸区不动
京唐公司                                  51,792.93   工业用地      出让
          产权第 0015215 号
     根据京唐公司（甲方）分别与相关协力单位（乙方）于 2010 年至 2019 年期
间陆续签订的《首钢京唐公司协力区（自建部分）建设协议》及其补充协议，甲
方按照曹妃甸工业区管委会的要求统一办理用海、用地等前期手续并先行垫付前
                                         独立财务顾问报告
期费用；乙方按照管委会要求按用地面积比例承担京唐公司垫付的前期费用。
曹妃甸工业区管理委员会关于同意办理首钢协力区海域证、土地证有关问题的批
复》（唐曹工管函[2010]28 号）明确：因京唐公司统一办理用海手续，因此由京
唐公司按国家相关规定缴纳海域使用金，最终费用由用地单位承担。
                                （冀（2018）
曹妃甸区不动产权第 0007601 号），宗地面积为 420,067.8200 平方米。
推进协力区土地拆分的函》（钢电管函[2019]1 号），明确自建区已取得海域使用
权证和国有土地使用权证，已具备拆分土地证条件，同时 2019 年 6 月 6 日钢电
园区协力区土地拆分协调会已议定十三家单位列入第一批拆分土地证名单，望京
唐公司积极协调启动协力区土地拆分工作。
加快推进协力区土地转让事宜的函》，明确目前自建区项目已取得海域证和土地
证，并已完成固定资产投资情况评估，满足土地证转让条件；结合自建区各项目
建设情况，确定按照“成熟一批、分割一批”的原则，议定唐山曹妃甸工业区长
白机电设备检修有限公司等十四家单位列入第一批土地证转让名单。
  截至本报告书出具之日，第一批符合条件的协力单位已办理完成土地分割转
让手续并取得《不动产权证书》。同时，京唐公司已办理完成《不动产权证书》
（冀（2018）曹妃甸区不动产权第 0007601 号）的分割转让后续并于 2021 年 10
月 8 日取得分割转让后的两份新的《不动产权证书》
                        （如上表所示）。京唐公司及
剩余协力单位拟按照前述文件要求及曹妃甸钢铁电力园区管理委员会的相关安
排逐步申请完成国有土地使用权分割转让工作。
  b.正在办理权属证书的国有土地使用权
  截至本报告书出具之日，京唐公司二期工程通过围海造地已形成的871.4983
公顷（调整后面积）公顷土地因尚未办理完成海域使用审批手续而尚未取得不动
产权证书。
                                                 独立财务顾问报告
       根据首钢股份于 2020 年 12 月 8 日发布的《北京首钢股份有限公司关于增加
     第一次临时股东大会临时提案的公告》，首钢集团承诺将促使京唐公司于 2022
     年 12 月 31 日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限
     于京唐公司一期工程项目、京唐公司配套码头项目（1240 米岸线码头工程）、
     通用散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）以及京唐公司二期工程项目使
     用土地相关的《国有土地使用权证》。
       截至本报告书出具之日，京唐公司正在按程序办理项目海域使用审批手续。
     根据京唐公司的说明，其将在相关海域使用权证书办理完成后，相应办理海域使
     用权证换领国有土地使用权证书的相关手续。
       C.知识产权
       a.专利
       截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司共计拥有 1,346 项已获专利权授予的有效
     专利，其中发明专利 497 项、实用新型 847 项、外观设计 2 项。京唐公司发明专
     利详细情况如下：
序号     专利授权人              专利名称                专利号           申请日
     京唐公司，首钢集团，
               一种工业水系统耦合式盐量平衡的控制系
               统及其控制方法
     术有限公司
     首钢集团，京唐公司，
               一种钢铁综合污水回用水双膜法除盐的系
               统及工艺
     术有限公司
                 环保型高表面质量免酸洗汽车大梁钢的生
                 产方法
                 利用海水淡化实现钢铁厂煤气、蒸汽零排放
                 的系统及工艺
     钢铁研究总院，中达连
     中心有限责任公司，京
                                                独立财务顾问报告
序号     专利授权人              专利名称               专利号           申请日
     唐公司
                 一种预先确定自备发电机组发电负荷的方
                 法
                 两座型式相同的煤气柜与管网并网运行的
                 方法
                 一种基于加压机和阀组的燃气混合控制系
                 统及其控制方法
     北京首钢自动化信息
     司
                 一种消除含硼钢连铸坯角部横裂纹缺陷的
                 方法
                 一种能在线清洗换热器的冷却系统及其清
                 洗方法
                 一种缩短加热炉内普碳钢的均热时间的方
                 法
                 使用易熔低品位矿粉和难熔高品位矿粉制
                 备烧结矿的方法
                                                  独立财务顾问报告
序号     专利授权人               专利名称                专利号           申请日
     北京首钢自动化信息
                一种带式焙烧机生产中预热和焙烧过程的
                控制方法
     司
     西山焦化，京唐公司，
     首钢集团
                 少渣冶炼条件下稳定转炉炉底残厚的溅渣
                 方法
                 一种 Nb 处理热镀锌超低碳烘烤硬化钢及其
                 制造方法
                 连铸扇形段喷嘴工作状态判定系统及判定
                 方法
                                                 独立财务顾问报告
序号       专利授权人             专利名称               专利号           申请日
     京唐公司，北京首钢自
     司
     京唐公司，唐山钢铁集
     司
                 高炉冲渣水余热实现低温多效海水淡化生
                 产的系统及工艺
                 一种卷取机夹送辊咬钢瞬间控制方法及其
                 装置
                 提高烟气二氧化碳浓度的烟气循环冷却的
                 方法
                 一种热轧卷取夹送辊压力调平装置及控制
                 方法
                 一种定宽机夹送辊板坯跟踪的建立装置及
                 方法
                 一种用于煤气-煤粉混烧电站锅炉的富氧燃
                 烧系统
                                                   独立财务顾问报告
序号     专利授权人               专利名称                 专利号           申请日
     西山焦化，京唐公司，
     首钢集团
                 用于钢水脱硫的合金及其在 RH 精炼过程的
                 使用方法
                 一种利用 KR 脱硫二次除尘灰进行铁水冶炼
                 方法
                 一种提高环冷机冷却效率的烧结矿预整粒
                 方法
                 一种热轧卷取张应力分段控制方法及其装
                 置
                 一种特厚板坯结晶器足辊预紧力的检测装
                 置及方法
                 一种厚度 400mm 连铸坯粗轧头部翘曲的控
                 制方法
                 一种高强韧性特厚低合金调质钢及其制备
                 方法
                                                   独立财务顾问报告
序号     专利授权人               专利名称                 专利号           申请日
                 一种蓄热式加热炉出料炉门的节能控制方
                 法
                 一种基于来料厚度和压下量的轧制线调整
                 方法
                 具有优异超低温 CTOD 性能的厚规格热连
                 轧钢带及生产方法
                 一种定宽机夹送辊位置控制系统精度补偿
                 的方法
                 超低碳烘烤硬化钢板坯固溶碳含量的控制
                 方法
                 一种提高平整稳定性和产品表面质量的张
                 力设定方法
                 一种调质态抗 HIC、SSC 宽厚板及其制备方
                 法
                 一种高韧性、布氏硬度稳定特厚耐磨钢及其
                 制备方法
                 一种正火高强韧性 150mm 特厚板及其生产
                 方法
                 一种带钢宽度控制方法和带钢宽度对称控
                 制方法
                                               独立财务顾问报告
序号      专利授权人            专利名称               专利号           申请日
                一种精轧机侧导板对中精度的标定方法及
                装置
      南京南瑞继保电气有
      限公司，京唐公司
                                                 独立财务顾问报告
序号   专利授权人                专利名称                专利号           申请日
                一种提高中包烘烤火焰检测器可靠性的方
                法
                低锰高铬抗 HIC 管线用针状铁素体钢及其
                制造方法
                四梁双小车起重机副主梁冲撞变形的在线
                修复方法
                一种冷轧酸轧机组中酸槽和酸罐的漏酸处
                理系统及方法
                一种预测加热炉内后续钢坯温度和加热炉
                温度的方法
                一种利用侧导板辊缝值进行宽度模型控制
                的方法
                一种冷轧连续退火工序双相钢氧化色控制
                方法
                一种避免厚规格带钢在精轧机机架间划伤
                的方法
                一种易卷取且低温性能优异的厚规格管线
                钢热连轧钢带及其制造方法
                一种提高精轧机弯辊缸块更换速度的方法
                及装置
                冷连轧机动态变规格轧制的厚度控制方法
                及控制系统
                                              独立财务顾问报告
序号   专利授权人             专利名称                专利号           申请日
             一种酸轧剪切后带钢头部增厚的控制方法
             及装置
             一种钢包精炼炉精炼渣脱氧剂及其使用方
             法
             一种轧机乳化液系统加水方法及轧机乳化
             液系统
             一种冷轧带钢切边宽度设定方法、装置及系
             统
                                            独立财务顾问报告
序号   专利授权人            专利名称               专利号           申请日
             一种降低脱脂机组清洗用除盐水和蒸汽消
             耗的方法
             一种粗轧压下负荷分配控制方法及粗轧控
             制系统
             一种用于减少热轧带钢表面红锈的热轧方
             法
             一种应用在连续立式退火炉中的防瓢曲报
             警系统
             一种钢铁厂低品质余热利用系统及其使用
             方法
             一种退火产线活套张力控制方法及控制系
             统
             一种热镀锌带钢出锌锅后抖动测量装置及
             方法
                                               独立财务顾问报告
序号   专利授权人             专利名称                 专利号           申请日
             高压水除鳞蓄势罐内壁在线除锈防腐的方
             法
             高炉铁口紧急状态下堵铁口装置及制备和
             使用方法
             一种快速获取带钢镰刀弯大小的方法及装
             置
             一种防止平整机工作辊划伤的控制方法及
             装置
             一种对连续热镀锌入口段的立式活套的处
             理方法
             一种入口活套机构、系统及连退线活套控制
             方法
             一种在半连轧生产线上轧制 IF 铁素体的方
             法
                                                独立财务顾问报告
序号    专利授权人              专利名称                专利号           申请日
                一种连续热镀锌入口活套张力控制及控制
                系统
                一种铁素体轧制工艺的精轧控制方法及装
                置
                一种内置于电气设备中的集电滑环修磨装
                置及电气设备
                一种利用红外成像技术监测热风炉炉皮温
                度的方法
                                            独立财务顾问报告
序号   专利授权人            专利名称               专利号           申请日
             一种基于速度调节的热轧带钢终轧温度控
             制方法
    北京首钢自动化信息
    司
    北京首钢自动化信息
    司
             一种控制冷轧薄规格高强钢的表面斜纹缺
             陷的方法
             一种冷轧镀锌线上带钢跑偏预警方法及装
             置
             一种提高精轧侧导板开口度控制精度的方
             法和装置
             一种利用连铸坯轧制极限规格特厚板的生
             产方法
             一种热轧镀锡板斜纹缺陷的控制及监控方
             法
                                                独立财务顾问报告
序号   专利授权人               专利名称                专利号           申请日
                方法
                一种转炉氧枪变频器控制电机的接地检测
                方法
                一种激光焊机带头带尾对中相机的控制方
                法及装置
                一种热轧精轧区域工作辊辊面质量控制方
                法
                链斗机智能循环输送活性焦控制系统及方
                法
                一种控制超低碳钢边部翘皮缺陷的生产方
                法
                一种干熄炉装冷焦用中央风帽保护装置及
                方法
                一种镀锌线静电涂油系统、涂油控制方法及
                装置
                                                  独立财务顾问报告
序号      专利授权人              专利名称                专利号           申请日
                 一种用于提升冷轧带钢的清洗效果的方法
                 及装置
    京唐公司,北京首钢自
    司
    京唐公司,北京首钢自
    司,首钢集团
    京唐公司,北京首钢自
               烧结混合料水分控制方法、装置、计算机存
               储介质及设备
    司,首钢集团
                 一种焦油和氨水的分界层高度的测量方法
                 及系统
      首钢集团，京唐公司，
      北京科技大学
                                                 独立财务顾问报告
序号   专利授权人                专利名称                专利号           申请日
                一种消除含磷高强 IF 钢表面色差缺陷的方
                法
                一种提高脱磷转炉冶炼过程热量来源的方
                法
                一种用于冷轧带钢清洗段中碱液控制的方
                法
                星轮齿板的在线堆焊用样板组合及在线堆
                焊方法
                一种精轧机用调平按钮故障监测装置及精
                轧机
                                            独立财务顾问报告
序号   专利授权人            专利名称               专利号           申请日
             低温多效海水淡化清洗除垢系统及清洗除
             垢方法
             一种提高工作辊换辊小车位置控制精度的
             方法
             一种高炉重负荷高富氧冶炼下的减停氧时
             的处理方法
             防止连退机组断带后带钢抽入炉内的方法
             及装置
             一种防止带钢在立式退火炉中跑偏的方法
             及装置
                                               独立财务顾问报告
序号   专利授权人               专利名称               专利号           申请日
                一种大型带式焙烧机生产低硅熔剂性球团
                的方法
                一种基于残氧补偿的退火炉燃烧控制方法
                及装置
                一种连续热镀锌产线入口区域堆钢的控制
                方法
                一种基于罩式退火工艺生产镀锡板基板的
                方法
                一种基于天然气单价的钢铁用户燃气成本
                核算方法和装置
                一种防止热连轧钢板在冷轧中边裂断带的
                方法
    京唐公司，北京首钢自
    司
                                                    独立财务顾问报告
序号      专利授权人               专利名称                 专利号           申请日
    首钢集团，京唐公司，
              一种高炉炉顶料罐放散煤气全回收方法及
              系统
    限公司
    首钢集团，京唐公司，
              一种高炉炉顶料罐放散煤气全回收系统及
              其安全检修方法
    限公司
                  一种连续热镀锌生产线切边剪磨损状态判
                  断方法和装置
      华北理工大学，京唐公 一种采用溅渣护炉降低冶炼终渣磷含量的
      司          冶炼方法
      北京科技大学，京唐公
      司
                  一种检测钢卷托盘运输线上称重机准确性
                  的方法
                                               独立财务顾问报告
序号      专利授权人            专利名称               专利号           申请日
                一种连续热镀锌生产线张力辊组的控制方
                法
                一种控制低碳铝镇静钢中夹杂物润湿性的
                RH 精炼方法
      首钢集团，首钢股份，
      京唐公司
                一种立式退火炉炉内带钢瓢曲诊断方法和
                装置
                一种应用于平整机极限变规格轧制的方法
                和装置
                一种应用于冷连轧机过渡段轧制的方法和
                装置
                                                  独立财务顾问报告
序号      专利授权人              专利名称                专利号           申请日
                  一种控制平整机的方法及控制平整机的电
                  液伺服系统
                  一种降低蓄热式加热炉板坯烧损率的加热
                  方法
                  一种高速清洗段的电解清洗立式槽液位控
                  制方法和装置
    京唐公司，北京首钢自
    司
                  一种镀锌光整机过焊缝轧制力自动控制方
                  法
                  一种基于剪切长度的自适应飞剪定位控制
                  方法
                  一种调节承载钢卷的小车上升高度的方法
                  及装置
      京唐公司，北京首钢自 一种退火炉比例控制型烧嘴空燃比控制方
      动化信息技术有限公 法及系统
                                                 独立财务顾问报告
序号       专利授权人             专利名称               专利号           申请日
     司
                 退火炉燃烧系统、退火炉助燃空气流量调节
                 方法及装置
                 一种轧机换辊的弯辊力确定及控制方法、系
                 统
                 带钢卷取温度控制方法、装置及带钢加工系
                 统
                 一种罩式退火生产极薄规格带钢的方法及
                 装置
                 一种炼钢脱硫铁水倾翻车的锁紧控制方法
                 及装置
                                                独立财务顾问报告
序号     专利授权人             专利名称                专利号           申请日
                一种控制热轧酸洗基料氧化铁皮厚度的方
                法
                一种防止粗轧板坯轧制追尾的控制方法、控
                制系统
                一种连铸连轧高速飞剪转鼓零位标定装置
                和方法及其设备
       京唐公司与部分共有方就双方共有专利事宜签署了《共同完成科技成果的知
     识产权确权协议书》，约定：协议双方共同向主管部门提出相关专利的知识产权
     申请，申请代理费、专利申请费、维持费、登记费等费用由第一申请人承担，专
     利授权后的年费由协议双方共担。该等协议亦对专利权的实施、专利权的许可使
     用及转让、专利权的放弃、国外申请专利、发明人奖励及违约责任等进行了约定。
       就京唐公司未与共有方签署《共同完成科技成果的知识产权确权协议书》或
     类似文件的共有专利，共有方将根据《中华人民共和国专利法》等相关法律法规
     的规定行使专利共有的相关权利、履行相关义务。
       截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司持有的专利权权属清晰且未设置任何质押
     担保，专利权不存在权属纠纷或争议，京唐公司有权依法行使占有、使用、收益、
     处分。
       b.注册商标
                                               独立财务顾问报告
  截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司及子公司共拥有 4 项注册商标，基本情况
如下：
                              发证部    证书编     注册日
权利人   商标名称      核定使用类别                                  有效期
                               门      号       期
              泉水（饮料）；纯净
              水（饮料）；蒸馏水 国 家 知
京唐公
              （饮料）；苏打水； 识 产 权 35364630 2019.9.21 2029.9.20
 司
              无酒精饮料；饮料制 局
              作配料；豆类音量；
              汽水；啤酒
              刀具(机器零件); 阀
              (机器零件); 压力阀 国 家 知
首宝核
              (机器部件); 液压阀; 识 产 权 10932323    2013.9.7   2023.9.6
 力
              液压泵; 滚筒(机器部 局
              件 ); 天 车 ; 起 重 机
              (提升装置); 机器轴
              清洁和修理; 燃烧器
              保养与修理; 加热设
              备安装和修理; 机械
              安 装、 保养和 修理 ;
                            国家知
首宝核           修复磨损或部分损坏
                            识 产 权 10932297   2013.9.7   2023.9.6
 力            的发动机; 修复磨损
                            局
              或 部分 损坏的 机器 ;
              电器设备的安装和修
              理; 计算机硬件安
              装、维护和修理; 气
              筒或泵的修理
              游标卡尺; 探测器;
              测量装置; 计量仪器;
              测量器械和仪器; 精 国 家 知
首宝核
              密测量仪器; 测量仪 识 产 权 10932265 2013.8.21 2023.8.20
 力
              器; 测深度装置和机 局
              器; 计量仪表; 电池
              开 关 ( 电 ); 电 开 关 ;
              电解装置
  截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司及其子公司存在使用首钢集团以下注册
                                                               独立财务顾问报告
     商标的情况：
序号    权利人        商标     国际分类                证书编号            注册日期          有效期
          根据《首钢总公司字号和商标使用管理办法》（首发[2017]69 号）第十一条
     及第十三条，首钢字号和商标的授权许可使用范围及免缴使用费单位为：总公司
     全资、控股、拥有实际控制权的参股公司。京唐公司作为首钢集团的控股子公司，
     按照上述规定无偿使用上述商标。
          截至本报告书出具之日，京唐公司拥有的注册商标的权属清晰，且未设置任
     何质押担保，商标权不存在权属纠纷或争议；京唐公司合法使用首钢集团拥有的
     商标权不存在潜在产权纠纷。
          c.计算机软件著作权
          截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司拥有的计算机软件著作权权属清晰，且未
     设置任何质押担保，基本情况如下：
     序号       软件著作权名称       登记日           登记号           证书号        著作权人
          热轧过程控制数据采集和评                                 软著登字第
          测软件 V1.0                                     0594330 号
          热轧卷取温度模型维护工具                                 软著登字第
          软件 V1.0                                      0722943 号
          首钢京唐公司人事档案管理                                 软著登字第
          系统 V1.0                                      0722937 号
          首钢京唐公司高炉料位追踪                                 软著登字第
          系统 V1.0                                      0760256 号
                                                       软著登字第
          热轧带钢头尾宽度控制工具                                 软著登字第
          软件 V1.0                                      0961786 号
                                                                   独立财务顾问报告
序号          软件著作权名称             登记日           登记号           证书号        著作权人
                                                           软著登字第
     首钢京唐设备故障管理系统                                          软著登字第
     V1.0                                                  1090796 号
     首钢京唐自动化之窗系统                                           软著登字第
     V1.0                                                  1090548 号
     合理化建议在线管理系统                                           软著登字第
     V1.0                                                  1089736 号
     过程控制系统与测宽仪通讯
                                                           软著登字第
     件]V1.0
     热轧操作工登录及报表查询                                          软著登字第
     软件 V1.0                                               1305227 号
     职工家属简历管理系统 [简                                         软著登字第
     称：简历管理]V1.0                                           1305103 号
     热轧检索目标钢带曲线软件                                          软著登字第
     [简称：曲线检索软件]V1.0.0                                     1465217 号
                                                                   首钢总公司.
                                                                   京唐公司、秦
     铁水成本一体化测算软件                                         软著登字第
     V1.0                                                1572262 号
                                                                   属材料有限
                                                                     公司
     冶炼分析中心库存管理软件                                          软著登字第
     V1.0                                                  2839089 号
     热轧卷取机设定工具软件                                           软著登字第
     [简称：DC Preset Tool]V1.0                               2674093 号
                                                                   京唐公司、北
     京唐仓储配送中心管理移动                                        软著登字第 京首钢自动
     应用软件 V1.0                                           2659791 号 化信息技术
                                                                    有限公司
                                                                   京唐公司、北
     首钢京唐公司工程信息管理                                        软著登字第 京首钢自动
     平台应用软件 V1.0                                         2899822 号 化信息技术
                                                                    有限公司
                                                              独立财务顾问报告
序号       软件著作权名称           登记日           登记号           证书号        著作权人
     户端软件[简称：精轧换辊时                                    2839019 号
     间统计系统软件]V1.0
                                                      软著登字第
     冷轧部介质消耗指标计算系                          软著登字第
     统 V1.0                                3531640 号
     质监部原料区域工作分配系                          软著登字第
     统 V1.0                                3438179 号
                                                       京唐公司、北
     首钢京唐公司物资计量 APP                          软著登字第 京首钢自动
     软件 V1.0                                 4064919 号 化信息技术
                                                        有限公司
                                                     京唐公司、北
     首钢京唐公司汽车衡自动计                          软著登字第 京首钢自动
     量系统 V1.0                              4054147 号 化信息技术
                                                      有限公司
                                                      软著登字第
     连续退火炉燃烧控制离线计                          软著登字第
     算软件 V1.0                              4248957 号
     冷轧部“ 执行+改善”管理信                          软著登字第
     息系统 V2.1                                5464256 号
     冷轧部介质与产能管理信息                          软著登字第
     系统 V1.0                               5561978 号
     首钢京唐 2230 连退能源介质                          软著登字第
     采集系统 V1.0                                 5690226 号
     首钢京唐冷轧信息化平台与                             软著登字第
     MES 数据通讯系统 V1.0                          5690232 号
     冷轧部操作岗位绩效评价系                          软著登字第
     统 V2.1                                6009294 号
     （3）对外担保及或有负债
     截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司及其下属公司不存在应披露的对外担保等
或有事项，京唐公司股东及其关联方不存在对京唐公司及其下属公司非经营性资
                                                          独立财务顾问报告
金占用的情形。
  （4）主要负债情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司主要负债构成情况如下表所示：
                                                             单位：万元
        项目               金额                        主要构成
短期借款                     1,104,058.72 信用借款和保证借款
应付票据                      213,862.95   商业承兑汇票
应付账款                     1,456,207.33 货款、工程款
合同负债                      271,122.41   预收产品销售款
一年内到期的非流动负债              1,060,807.31 一年内到期的长期借款
长期借款                     1,403,904.00 信用借款和保证借款
  京唐公司负债主要包含短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债以及
长期借款。
  京唐公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
       项目     2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产总额               9,095,729.38          8,520,483.82         8,265,798.23
负债总额               5,784,991.30          5,718,109.86         5,631,233.79
所有者权益              3,310,738.07          2,802,373.96         2,634,564.43
归属于母公司所有者权益        3,298,719.70          2,790,375.80         2,623,043.08
       项目      2021 年 1-9 月            2020 年度             2019 年度
营业收入               6,146,772.87          4,368,502.42         3,618,992.45
营业成本               5,299,214.21          3,943,289.69         3,248,262.89
营业利润                 601,838.29           195,562.45           123,216.36
利润总额                 601,209.22           195,470.57           121,816.23
净利润                  508,295.53           167,529.06           102,488.01
                                                                       独立财务顾问报告
            项目            2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
     归属于母公司股东的净利
     润
     扣除非经常性损益后的归
     属于母公司股东的净利润
     持有的京唐公司 11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司 7.6729%股权。上述交
     易中，京唐公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
     京唐公司 100%股权进行评估，评估结果如下：
                                                                            单位：万元
      标的公司        净资产              评估值           增减值          增值率           评估方法
      京唐公司        2,667,230.85
        鉴于京唐公司属于重资产企业，该次评估采用资产基础法评估结果
     交易作价为 556,939.44 万元。
        本次评估值较前次评估值增长，主要系京唐公司账面净资产增长。2020 年 6
     月 30 日京唐公司账面净资产为 2,667,230.85 万元，截至本次收购评估基准日 2021
     年 8 月 31 日京唐公司账面净资产已达 3,205,788.28 万元，账面净资产增加
     归母净利润 418,771.97 万元，为净资产主要增加因素。
        截至 2021 年 9 月 30 日，京唐公司存在以下尚未了结的、涉案金额超过 1,000
     万元的重大诉讼：
序号   案件名称        当事人                    案件进展及司法裁判情况                               目前情况
                                                        独立财务顾问报告
序号   案件名称      当事人               案件进展及司法裁判情况                       目前情况
                       （1）2017 年 6 月 26 日，唐山市中级人民法院（2012）
                       唐民初字第 101 号《民事判决书》判决：1）三冶公司
                       返还京唐公司超领供材款 2,253,207.34 元；2）京唐公
                       司给付三冶公司工程款 48,422,838.87 元及利息；3）京
                       唐公司给付三冶公司材料损失费 3,544,664.59 元。
                       （2）2019 年 7 月 8 日，河北省高级人民法院（2017）
                       冀民终 945 号《民事判决书》判决：1）撤销一审判决
                       第一、二项；2）维持一审判决第三项；3）三冶公司
     京唐公司与                                                       京唐公司拟根据
              原告（反诉被   返还京唐公司超领供材款 5,843,606.92 元；4）京唐公
     中国三冶集                                                       《人民检察院民
              告）：京唐公   司给付三冶公司工程款 33,325,889.69 元及利息。
     团有限公司                                                       事诉讼监督规则》
              司        （3）2020 年 3 月 23 日，最高人民法院（2020）最高
              被告（反诉原   法民申 411 号《民事裁定书》裁定驳回京唐公司再审
     司”）建设工                                                      的规定向上一级
              告）：三冶公   申请。
     程施工合同                                                       人民检察院申请
              司        （4）根据河北省人民检察院于 2020 年 12 月 29 日向
     纠纷                                                          复查。
                       京唐公司出具的《河北省人民检察院民事监督案件受
                       理通知书》（冀检十部控民受[2020]44 号），因京唐公
                       司不服河北省高级人民法院针对该案所作出的（2017）
                       冀民终 945 号民事判决，向该检察院申请监督，经该
                       检察院审查，认为符合受理条件，决定予以受理。
                       （5）2021 年 5 月 17 日，河北省人民检察院作出《不
                       支持监督申请决定书》       （冀检民监（2021）13000000007
                       号），决定不支持京唐公司的监督申请。
                       （1）2018 年 12 月 18 日河北省高级人民法院（2015）
                       冀民一初字第 3 号《民事判决书》判决：京唐公司给
                       付六冶公司工程款 63,490,009.39 元及利息。
     中国有色金
                       （2）2019 年 7 月 11 日最高人民法院（2019）最高法
     属工业第六    原告（反诉被
                       民终 532 号《民事裁定书》：裁定撤销河北省高级人民
     冶金建设有    告）：六冶公                                             目前已明确合议
                       法院（2015）冀民一初字第 3 号民事判决，发回河北
     限公司（“六   司                                                  庭组成人员，但因
     冶公司”）与   被告（反诉原                                             疫情影响尚未确
                       （3）2021 年 3 月 16 日，河北省高级人民法院作出
     京唐公司建    告）：京唐公                                             定开庭时间。
                       （2019）冀民初 51 号《民事判决书》，判令京唐公司
     设工程施工    司
                       支付六冶公司工程款 39,283,182.19 元及利息。
     合同纠纷
                       （4）2021 年 3 月 30 日，京唐公司依法向最高人民法
                       院提起上诉，请求撤销（2019）冀民初 51 号《民事判
                       决书》 。
                     （1）2020 年 7 月 14 日，京唐公司向唐山市中级人民             河北省高级人民
                     法院提交《变更诉讼请求申请书》，请求判令三冶公司                    法院已于 2021 年
     京唐公司诉    原告：京唐公
                     向京唐公司赔偿因延误工期给京唐公司造成的矿料倒                     9 月 22 日组织开
     三冶公司违    司
     约损害赔偿    被告：三冶公
     纠纷案      司
                     人民法院作出（2019）冀 02 民初 705 号《民事判决书》，           代理词，目前等待
                     判令三冶公司支付京唐公司违约损失 2,298,456.36 元，            二审判决。
                                                 独立财务顾问报告
序号    案件名称     当事人            案件进展及司法裁判情况                 目前情况
                      驳回京唐公司其他诉讼请求。
                      （2）2021 年 5 月 6 日，京唐公司依法向河北省高级人
                      民法院提起上诉。
                    （1）根据唐山市曹妃甸区人民法院于 2020 年 12 月 31
                    日作出的《民事判决书》（（2020）冀 0209 民初 2721
                    号）  ，京唐公司向该院提起诉讼，请求：1.判令唐山瑞
                    泰依据其与京唐公司签署的三份《带式输送机供货合
                    同》向京唐公司继续履行 19,699 米交付义务，或向京
                    唐公司返还替唐山瑞泰采购上述运输带垫付的
     京唐公司诉          12,242,820.24 元；2.判令唐山瑞泰向京唐公司支付违约
     唐山瑞泰机          金共计 4,100,685.26 元；3.判令唐山瑞泰赔偿京唐公司
             原告：京唐公
     械有限公司          更换唐山瑞泰不合格产品所产发生的材料费、人工费             双方目前正配合
             司
             被告：唐山瑞
     “唐山瑞泰”）        除；4.判令唐山瑞泰履行其利库承诺，支付京唐公司利           行工作。
             泰
     买卖合同纠          库货款 95.8 万元，京唐公司交付利库货物。唐山市曹
     纷              妃甸区人民法院经审理，判决驳回京唐公司的全部诉
                    讼请求。
                    （2）京唐公司于 2021 年 1 月 26 日向河北省唐山市中
                    级人民法院递交上诉材料。
                    （3）2021 年 6 月 30 日，河北省唐山市中级人民法院
                    作出（2021）冀 02 民终 2598 号《民事调解书》 ，经调
                    解当事人自愿达成相关调解协议。
     二十一冶建
     设集团有限
                     根据原告二十一冶提交的《民事起诉状》      ，二十一冶经
     公司（以下简
                     招投标程序承包京唐公司原料厂项目相关工程施工，
     称“二十一    原告：二十一 并作为总包方与辽宁金帝签订分包合同，在二十一冶            该案已于 2021 年
     冶”）诉辽宁   冶
                     与京唐公司进行工程决算过程中，发现辽宁金帝在施            10 月 13 日进行第
     金帝第一建    被告：辽宁金
     筑工程有限
     公司（以下简   第三人：京唐 元。因此，二十一冶请求判令辽宁金帝返还甲供材折            疫情原因第二次
              公司     价款 2,738.49 万元及相关利息。               开庭延期。
     称“辽宁金
     帝”）返还超
                     案受理。
     领甲供材料
     款纠纷案
         京唐公司上述主要诉讼案件涉案标的金额占京唐公司最近一期净资产、营业
      收入、净利润等的比例较低，上述诉讼案件未对京唐公司的经营产生重大不利影
      响，不会对本次交易造成重大不利影响。
         截至本报告书出具之日，京唐公司不存在其他尚未了结的影响其持续经营或
                                                    独立财务顾问报告
对本次交易可能产生重大不利影响的重大行政处罚。
情况
     截至本报告书出具之日，京唐公司及其子公司已取得的对生产经营存在重大
影响的业务资质及许可情况如下：
     公司
序号        证书名称     许可内容      发证部门    证书编号     发证日期         有效期
     名称
               为船舶提供码头 唐山市海
     港务   港口经营 设施；在港区内 洋口岸和 （冀唐）港 2019/09/2
     公司    许可证 提供货物装卸、 港航管理 经证（0291）  4
               仓储服务     局
                            河北省危
               企业性质：危险
                            险化学登
               化学品生产企业
                            记注册中                          2021/09/26
     京唐   危险化学 登记品种：氧（压                       2021/09/2
     公司   品登记证 缩的）、氧（液                            6
                            理部化学                          2024/09/25
               化的）、氮（压
                            品登记中
               缩的）等
                              心
               氧（压缩的或液
               化的）；氮（压
               缩的或液化的）；
               氩（压缩的或液
          危险化学 化的）；氢；氪 唐山水曹 冀唐曹危化                2021/09/13
     京唐                                2021/09/1
     公司                                    3
           可证  缩的）；氖氦混 政审批局 [2021]95 号           2024/09/12
               合气体（压缩
               的）；硫酸
               经营方式：带有
               储存设施经营
               获准从事以下品
               种和介质的气瓶 审批机关：
               充装：（1）设备 唐山市行
               品种：气瓶；（2） 政审批局                     2020/12/20
     京唐   气瓶充装                TS4213K92 2021/05/2
     公司    许可证                  -2024       7
               压缩气体；（3） 河北省市                      2024/12/19
               充装介质名称： 场监督管
               氪氙混合气体     理局
               （限自充自用）
     京唐   移动式压 获准从事下列品 审批机关： TS9213210- 2021/03/1 2021/03/19
     公司   力容器充 种和介质的移动 唐山市行     2025        9         至
                                                     独立财务顾问报告
     公司
序号        证书名称     许可内容     发证部门     证书编号      发证日期        有效期
     名称
          装许可证 式压力容器充    政审批局                            2025/03/18
               装：（1）移动式 发证机关：
               压力容器品种： 河北省市
               汽车罐车；充装 场监督管
               介质类别：冷冻    理局
               液化气体；充装
               介质名称：液氧、
               液氮、液氩；（2）
               移动式压力容器
               品种：管束式集
               装箱、长管拖车；
               充装介质类别：
               压缩气体；充装
               介质名称：氖氦
               混合气
     京唐   排污许可              唐山市生            2021/03/3
     公司     证               态环境局                1
                       国家能源
     京唐   电力业务 许可类别：发电      1010314-00 2014/09/1
     公司    许可证    类            298         2
                        管局
               使用 II 类、IV
     京唐   辐射安全 类、V 类放射源； 河北省生        冀环辐证      2018/10/3
     公司    许可证 使用 III 类射线 态环境厅       [S0359]       1
                   装置
          河北省重              （唐）安监
               申请的重大危险
     京唐   大危险源         唐山市应 重备证字 2021/08/2
     公司   备案登记         急管理局 [2021]BYJ0 0
                  件。
            表                   087
     截至本报告书出具之日，京唐公司持有北京军友诚信检测认证有限公司（由
国防科学技术工业委员会及国家国防科技工业局相关文件授权）核发的《武器装
备质量管理体系认证证书》以及河北省国家保密局和河北省国防科技工业办公室
核发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，且该等证书均在有效期内。
五、主营业务发展情况
    （一）钢贸公司主营业务概况
     钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体
                                              独立财务顾问报告
系的建设、运作和管理的职能，销售产品包括镀锌板、冷轧板、热轧板、中厚板、
酸洗板等，覆盖汽车制造业、家电制造业、金属制品业、机械制造业、船舶制造
业等行业。钢贸公司已建成总部集中管控、执行层、服务层延伸相结合的首钢新
型板材营销体系，形成了覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、
武汉设有 5 个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。
万元、88,849.12 万元及 76,155.93 万元，净利润分别为 512.45 万元、45,013.75
万元及 155,135.34 万元。
  （二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策
   标的公司属于金属商品贸易行业，主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应
链商贸流通业务。
   根据 2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017），公司所处的行业属于
批发和零售业—矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证
监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业属于批发
和零售业—批发业（行业代码：F51）。
   标的公司产品属于钢铁行业，行业主管部门包括国家发改委、工信部和生态
环境部，行业自律组织为中钢协，主要相关职能详见下表：
  主管部门                          主要相关职能
           的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；2、
中华人民共和
           审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；
国国家发展和
 改革委员会
           章、制度并监督实施；4、提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、
           利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施
中华人民共和     1、负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实
国工业和信息     施；2、指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；3、对工业日常运行进
  化部       行监测等；4、制定钢铁行业技术法规和行业标准
                                            独立财务顾问报告
  主管部门                          主要相关职能
中华人民共和      排的意见；2、承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，并
国生态环境部      承担环境监测和信息发布；3、对钢铁企业的环境污染情况进行监测，同
            时对环境污染行为进行监督管理
            制，不断规范企业行为；2、开展行业调查研究，参与拟定行业发展规划、
中国钢铁工业
            产业政策法规等工作；3、组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市
  协会
            场状况和经营管理、经济技术等信息；4、经政府部门批准或授权参与制
            修订行业有关标准、规范，组织推进贯彻实施等
   钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着
重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了
多项行业规划性政策，主要如下：
 时间       法律法规及政策                    主要内容
         《钢铁工业污染防治技    提出了钢铁工业污染防治可采取的技术路线和技术方
            术政策》       法，鼓励钢铁工业大力发展循环经济
                       提出重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等
                       地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，
                       整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，
                       压缩钢铁产能总量8000万吨以上；逐步提高热轧带肋钢
         《国务院关于化解产能
                       筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修订完善钢
         严重过剩矛盾的指导意
                       材使用设计规范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广
             见》
                       应用400兆帕及以上强度高强钢筋，替代335兆帕热轧带
                       肋钢筋等低品质钢材；加快推动高强钢筋产品的分类认
                       进口钢材保税政策
                       指导意见指出：重点支持大型钢铁企业集团开展跨地
                       区、跨所有制兼并重组。积极支持区域优势钢铁企业兼
                       并重组。大幅减少企业数量，提高钢铁产业集中度。支
         《关于加快推进重点行    持重组后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产能、优
         业企业兼并重组的指导    化区域布局，提高市场竞争力。鼓励钢铁企业参与国外
            意见》        钢铁企业的兼并重组。
                       鼓励钢铁企业延伸产业链。重点支持钢铁企业参与国内
                       现有矿山资源、焦化企业的整合，鼓励钢铁企业重组符
                       合环保要求的国内废钢加工配送企业。
         《关于做好“十三五”期   结合环保、能耗等标准实施及结构调整推进情况，制定
         过剩产能目标计划制订    铁、电解铝、水泥、平板玻璃、焦化、电石、铁合金等
                                              独立财务顾问报告
 时间        法律法规及政策                    主要内容
           工作的通知》         行业“十三五”淘汰目标，以及到2017年阶段性目标。
         《国家发展改革委、工       意见汇总了全国各地区按照“国发[2013]41”全面清理
         业和信息化部关于印发       整顿要求上报的过剩产能行业在建和建项目清理整顿
         对钢铁、电解铝、船舶       情况，并委托咨询机构进行评估，形成了并对各省下发
         行业违规项目清理意见       处理意见。各省发改委和工信部应按照意见对违规项目
          《钢铁行业规范条件
                          旨在进一步加强钢铁行业管理，建立统一开放、竞争有
         （2015 年修订）》和《钢
                          序的市场体系，强化环保节能，优化产业结构，促进钢
         铁行业规范企业管理办
                          铁产业转型升级
                法》
         《国务院关于钢铁行业       提出了今后一个时期化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁
         化解过剩产能实现脱困       企业实现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措施，
           发展的意见》         并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部署。
                          为实现钢铁行业的整体转型升级，规划文件落实了
                          去产能去杠杆；2、完善钢铁布局调整格局；3、提高自
         《钢铁工业调整升级规
                          主创新能力；4、提升钢铁有效供给水平；5、发展智能
         划（2016-2020 年）
                      》
                          制造；6、推进绿色制造；7、促进兼并重组；8、深化
                          对外开放；9、增强铁矿资源保障能力；10、营造公平
                          竞争环境。
         《关于做好 2017 年钢铁   意见指出：1、牢牢把握钢铁煤炭去产能的指导思想和
         煤炭行业化解过剩产能       基本原则；2、加强统筹协调，精心做好2017年钢铁煤
         实现脱困发展工作的意       炭去产能工作；3、狠抓任务落实，确保去产能各项工
             见》           作落到实处见到实效
                          通知指出：对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的
                          钢铁企业，落后产能和其他不符合产业政策的产能，坚
         《关于进一步落实有保       提供任何形式的授信支持。
         有压政策促进钢材市场       积极支持合法合规企业加强有效供给。引导支持合法合
          平衡运行的通知》        规的钢铁企业按照市场需求组织生产，不断提高钢材产
                          品特别是建筑钢材有效供给质量和水平。鼓励合法合规
                          的钢铁企业与上游煤炭企业，下游汽车、家电、建筑等
                          用钢企业签订长期合同，建立稳定、诚信的合作关系。
                          通知要求，1、调整优化产业结构，推进产业绿色发展；
                          积极调整运输结构，发展绿色交通体系；4、优化调整
         《国务院关于印发打赢
                          用地结构，推进面源污染治理；5、实施重大专项行动，
                          大幅降低污染物排放；6、强化区域联防联控，有效应
           划的通知》
                          对重污染天气；7、健全法律法规体系，完善环境经济
                          政策；8、加强基础能力建设，严格环境执法督察；9、
                          明确落实各方责任，动员全社会广泛参与
                                          独立财务顾问报告
 时间       法律法规及政策                 主要内容
         《工业和信息化部办公   为服务国家生态文明建设战略，推动工业高质量发展，
         厅、国家开发银行办公   工业和信息化部、国家开发银行将进一步发挥部行合作
         厅关于加快推进工业节   优势，充分借助绿色金融措施，大力支持工业节能降耗、
         能与绿色发展的通知》   降本增效，实现绿色发展。
                      意见提出的主要目标是：全国新建（含搬迁）钢铁项目
                      原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排
                      放改造，到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改
                      造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造，有序推
                      进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到2025年底
         《关于推进实施钢铁行   前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力
         业超低排放的意见》    争80%以上产能完成改造。
                      意见提出的重点任务包括：  （1）严格新改扩建项目环境
                      准入；（2）积极有序推进现有钢铁企业超低排放改造；
                      （3）依法依规推进钢铁企业全面达标排放；（4）依法
                      依规淘汰落后产能和不符合相关强制性标准要求的生
                      产设施；（5）加强企业污染排放监测监控。
         《关于推动钢铁工业高   力争到 2025 年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技
         质量发展的指导意见    术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争
          （征求意见稿）》    力强、绿色低碳可持续的发展格局。
                      加强源头控制，采用低硫煤、低硫矿等清洁原、燃料，
         《钢铁企业超低排放改
           造技术指南》
                      的源头削减。
         《重污染天气重点行业 在重污染天气预警期间，环保绩效水平先进的企业，可
         应急减排措施制定技术 以减少或免除应急减排措施，从而鼓励“先进"，鞭策“后
         指南（2020 年修订版）》 进”，促进全行业高质量发展。
                      大气污染防治重点区域扩为京津冀、长三角、珠三角、
                      汾渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城市。上述地
                      区严禁增加钢铁产能总量。未完成钢铁产能总量控制目
                      标的省（区、市）   ，不得接受其他地区出让的钢铁产能。
                      长江经济带地区禁止在合规园区外新建、      扩建钢铁冶炼
         《钢铁行业产能置换实
            施办法》
                      其他地区置换比例不低于1.25∶1。对完成实质性兼并
                      重组（实现实际控股且完成法人或法人隶属关系、股权
                      关系、章程等工商变更）后取得的合规产能用于项目建
                      设时，大气污染防治重点区域的置换比例可以不低于
   （三）主要产品或服务
   钢贸公司自成立以来，始终围绕着钢材销售、加工、配送及客户服务开展业
务，定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、
                                       独立财务顾问报告
运作和管理，销售产品包括镀锌板、冷轧板、热轧板、中厚板、酸洗板等。
     钢贸公司销售的主要产品如下：
序号   产品种类       图例              产品描述及行业应用
                            镀层主要为锌铝镁镀层，用于汽车
                            板、家电板、专用板。
                            无镀层，用于汽车板、家电板、专
                            用板。
                            主要是由连续式热轧机组轧制的，
                            一般用于车轮、管线等。
                            中厚板广泛用于大直径输送管、压
                            入容器、锅炉、桥梁、海洋平台、
                            各类船舰、坦克装甲、车辆、建筑
                            构件、机器结构等领域。
                            酸 洗板 为热 轧板 经过 酸洗 后的 薄
                            板，主要用于汽车及家电的结构件。
                                      独立财务顾问报告
（四）主要产品的工艺流程图
横切加工工艺流程图如下：
                   钢卷
  上料         开卷          矫直          夹送定尺
  打包         堆垛          输送           横剪
             矩形板         梯形板
 纵切加工工艺流程图如下：
                   钢卷
             上料          开卷
       活套          夹送
       张力机         圆盘剪         板头剪
       收卷          输送          打包
               不同规格的钢卷
落料加工工艺流程图如下：
                                                独立财务顾问报告
                           钢卷
      上料        开卷        料头剪          清洗过滤         矫平
      打包        堆垛         输送           落料          活套
                          成品件
     激光拼焊加工工艺流程图如下：
                落料/摆剪                  精剪
       条状半成品              块状半成品               可焊接原料
       激光头焊接         对中           运料           上料
           检查        输送           堆垛           打包
                嫌疑品                合格品
 （五）主要经营模式
     钢贸公司作为首钢股份的营销服务平台，其主要定位系围绕“制造+服务”战
略要求，强化经营意识和服务意识、提高市场响应速度和服务能力、加大高端品
种和终端渠道的开发力度，扩大终端用户群体，加大区域公司的业务协同，做好
产业链延伸服务及质量管控，不断提高对区域用户的服务能力，维护首钢股份的
品牌形象，确保首钢股份生产基地产销衔接顺畅，为提升产品效益提供有效支撑。
     钢贸公司主要业务包括钢材产品销售业务、钢材产品加工业务及废钢销售业
务。
                               独立财务顾问报告
  （1）代订销售业务
  钢贸公司根据客户向其提报的订货确认单的需求内容向上市公司采购钢材
产品，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端用户议价，采购
款根据合同约定的结算方式与上市公司进行结算。按照钢贸公司与客户签订的销
售合同，将钢材产品销售于客户，销售货款按合同约定的方式与时间结算。
  此类型业务中，钢贸公司虽然分别与上市公司及客户结算采购、销售款项，
但钢贸公司以净额法进行收入确认。
  缴付全款的客户产品将发运到客户指定的卸货地点，支付定金或使用授信的
客户产品发运至钢贸公司的协议仓库暂存，由钢贸公司进行控货，客户在产品到
库后带款提货或送货。销售渠道主要分为直供、第三方直供及经销。直供系直接
与终端客户签订销售合同；第三方直供系与终端客户的配件厂或供应商签订销售
合同；经销系与钢材贸易企业签订销售合同。
  （2）备库销售业务
  备库销售模式系为满足战略客户的 JIT（准时化配送）需求，钢贸公司在战
略客户的生产基地附近设立仓库，为战略客户提供滚动库存保障，确保客户生产
顺稳。钢贸公司根据客户提报的生产需求，综合考虑在库产品、订单情况，向上
市公司提出采购计划，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端
用户议价。按照钢贸公司与客户签订的销售合同，将钢材产品销售于客户，销售
货款按合同约定的方式与时间结算。
  此类型业务中，钢贸公司虽然分别与上市公司及客户结算采购、销售款项，
但钢贸公司以净额法进行收入确认。
  销售渠道主要分为直供与第三方直供。直供系直接与终端客户签订销售合
同；第三方直供系与终端客户的配件厂或供应商签订销售合同。
  钢贸公司的主要加工工艺系横切、纵切、落料及激光拼焊。横切/摆剪加工
系通过矫直和剪切设备把钢卷剪切成矩形板或梯形板；纵切加工系通过纵剪设备
                              独立财务顾问报告
将钢卷分切成不同宽度或长度的钢卷；落料加工系通过矫直和模具将钢卷冲切成
特定形状的成品件；激光拼焊加工系通过激光焊接装置将不同材质及不同厚度的
钢材原材料拼合焊接成整体产品。
  钢贸公司加工配送中心主要业务模式为来料加工和加工配送。
  （1）来料加工业务
  来料加工业务系钢贸公司与客户签订合同，使用客户提供的原材料，通过前
述加工工艺，制成客户所需的产成品，并收取加工费用。
  （2）加工配送业务
  加工配送系钢贸公司根据客户需求，使用其购买的钢材产品，通过前述加工
工艺，制成客户所需的产成品，销售至客户（包含加工费）。
  钢贸公司的废钢销售业务系秉承低碳环保的理念，将优质废钢进行回收并循
环再利用。钢贸公司与终端客户签订合作协议，将终端客户在生产中产出的优质
废钢资源定向回收，根据合作协议约定的结算方式与其结算废钢采购款项。此后
将回收的废钢资源销售于钢材产品制造商，以降低其冶炼过程成本，同时满足限
产环保等指标要求，做到合作共赢。该项业务中，钢贸公司将根据与终端客户签
订的合作协议约定的结算方式与其结算废钢采购款项，同时与钢材产品制造商签
订销售合同，销售废钢的货款按合同约定的方式与时间结算。
  钢贸公司主营业务的具体盈利模式为，通过销售客户所需的钢材产品，获得
相应收入；通过为客户加工定制化的钢材产品，收取加工服务费；通过销售客户
所需废钢，获得相应收入。
 （六）生产情况
  钢贸公司业务模式包括钢材产品销售业务、钢材产品加工业务及废钢销售业
务，其中钢材产品加工业务涉及产能。
                                                       独立财务顾问报告
下：
     产品名称       2021 年 1-9 月         2020 年            2019 年
横切钢板（万吨）                  36.75                49.00             41.00
纵切钢卷（万吨）                  36.75                49.00             43.00
落料钢板（万吨）                  18.00                24.00             18.00
激光拼焊钢板（万件）                90.00               120.00            120.00
  注：2021 年 1-9 月为前三季度产能。
下：
     产品名称       2021 年 1-9 月         2020 年            2019 年
横切钢板（万吨）                  16.38                18.16             16.52
纵切钢卷（万吨）                  22.04                29.10             26.71
落料钢板（万吨）                   8.23                 6.46              5.62
激光拼焊钢板（万件）                      -                  -              3.80
     报告期内，钢贸公司根据自身产能情况和市场需求安排生产，横切钢板、纵
切钢卷及落料钢板的产量总体保持稳中有升；激光拼焊钢板由于客户需求量较
小，2020 年度及 2021 年 1-9 月未生产该产品。
  （七）销售情况及主要客户
     （1）钢铁行业需求情况
     钢铁行业的发展与宏观经济密切相关。钢材下游需求主要涉及房地产、基建、
机械、汽车、家电、船舶等行业。根据 Wind 统计及中钢协数据，2016 年至 2020
年，我国粗钢表观消费量分别约为 7.1 亿吨、7.7 亿吨、8.7 亿吨、9.4 亿吨和 10.5
                                 独立财务顾问报告
亿吨，市场需求量整体呈现稳定增长的态势。
放缓。2020 年以来，疫情对短期用钢需求造成较大影响，但伴随国家新基建推
进、西部大开发、2020 年新一轮汽车下乡，以及“加快形成以国内大循环为主体、
国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，钢铁行业下游汽车、机
械、家电、房地产、船舶等行业对钢铁需求拉动明显，使钢铁行业仍保持良好的
增长态势。
击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长；
告》
 （财政部税务总局公告 2021 年第 25 号），我国钢铁产品出口不再享受退税优
惠政策；国家发展改革委印发《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴
雨表》（发改办环资[2021]629 号），给予部分地区高能耗企业预警；同时，第三
季度焦煤、焦炭价格大幅上涨，政府电力保障约束加强，国务院印发《2030 年
前碳达峰行动方案》
        （国发[2021]23 号），将“推动钢铁行业碳达峰”作为工业领
域碳达峰行动的重要举措之一，明确要求深化钢铁行业供给侧结构性改革，严格
执行产能置换，严禁新增产能，推进存量优化，淘汰落后产能，并要求优化生产
力布局，以京津冀及周边地区为重点，继续压减钢铁产能，同时要求促进钢铁行
业结构优化和清洁能源替代。
  （2）钢材产品价格情况
  钢材的销售价格受到行业整体供需情况影响。2020 年 11 月份以来，在需求
旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显
上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高。2021 年 5 月份钢材市场价格达到
峰值，国常会高度重视大宗商品价格攀升带来的不利影响，出台了一系列稳定物
价的方针，使得钢材价格由高点开始回落。进入 2021 年下半年后，在钢厂盈利
大幅改善，新增产能陆续投产等多因素综合作用下，钢厂生产积极性较高。而下
半年国内经济面临一定的下行压力，钢材消费同比或有所回落。随着国内碳达峰、
碳中和政策的稳步推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，国内钢材基本面得
                                                          独立财务顾问报告
到改善，钢材市场价格有望维持稳定水平。
     数据来源：Wind
                                                            单位：万吨
      主要业务类型       2021 年 1-9 月          2020 年            2019 年
钢材产品销售业务销量                 989.23            1220.33                968.8
加工业务销量                      37.84                 45.48             38.83
废钢销售业务销量                     6.51                  6.97              1.61
     钢材市场需求持续增长，钢贸公司在报告期内的销售收入逐步增加。钢贸公
司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月主营业务收入情况如下：
                                                            单位：万元
         产品名称          2021 年 1-9 月       2020 年度          2019 年度
钢材产品销售业务                     58,538.91       73,010.59        56,369.33
钢材产品加工服务                      8,591.27        8,456.85         7,080.26
废钢销售业务                        4,380.61        2,780.91          358.58
合计                           71,510.80       84,248.35        63,808.17
     上述业务中，钢材产品销售业务及废钢销售业务采用净额法确认收入。若将
                                                          独立财务顾问报告
钢材产品销售业务及废钢销售业务收入还原为总额法，则报告期内主营业务收入
情况如下：
                                                            单位：万元
         产品名称          2021 年 1-9 月        2020 年度         2019 年度
钢材产品销售业务                  5,389,594.14     4,819,670.53    3,666,253.60
钢材产品加工服务                      8,591.27         8,456.85        7,080.26
废钢销售业务                      21,936.44        20,854.72         4,254.08
合计                        5,420,121.86     4,848,982.11    3,677,587.94
     钢贸公司主要产品销售区域为：华东地区（上海、山东、浙江、江苏、福建）、
华北地区（天津、河北、北京）和华南地区（广东、广西）等。
     钢贸公司的下游客户主要为整车制造企业（如北汽现代、北汽福田、长安福
特、上汽集团、一汽集团、长城汽车、吉利汽车、华晨宝马、北京奔驰、广州本
田、东风日产，东风本田、广汽乘用车、奇瑞等）、家电制造企业（海尔、美的、
格力、海信等）、包装容器（中山中粤马口铁、河北百工等）、集装箱制造企业（中
集集团、中海运等）、管线（中石油、中石化、番禺钢管等）、风力发电（华能集
团、大唐电力等）、桥梁（大桥局、山桥等）、造船与海工行业（中船、中远、来
福士等）、机械结构（张煤机、关东精密等）、建筑行业（中建钢构、西气东输二
线、中亚 C 线等）、畜牧专用彩涂板（牧原、新希望等）、电气柜（浙江万控、
ABB 等）、光伏（江苏国强、天合光能等）、电工钢（西门子电机(中国)、武汉盛
泽川、芜湖品金等）。
下：
                                                           单位：元/吨
       产品名称         2021 年 1-9 月         2020 年度          2019 年度
钢材产品销售业务销售均价              5,448.27          3,949.48           3,784.32
加工业务加工均价                    227.04            185.95            182.34
废钢销售业务销售均价                3,370.66          2,990.65           2,643.63
                                                   独立财务顾问报告
     钢贸公司产品价格变化主要跟随钢铁行业的价格变化而变化，受宏观经济因
素及行业基本面影响较大。
     钢贸公司最近两年及一期前五名客户及收入情况如下表所示：
                                                     单位：万元
序号           公司名称                  收入金额            占营业收入比例
           合计                       1,426,386.36       26.29%
           合计                       1,233,121.85       25.41%
           合计                        768,421.36        20.95%
  注 1：欧冶云商股份有限公司报告期内与钢贸公司发生交易的主体包括上海钢铁交易中
心有限公司、上海欧冶材料技术有限责任公司及上海欧冶供应链有限公司。
  注 2：中远海运发展股份有限公司报告期内与钢贸公司发生交易的主体包括东方国际集
装箱（广州）有限公司、东方国际集装箱（锦州)有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）
有限公司、寰宇东方国际集装箱（启东)有限公司及寰宇东方国际集装箱（青岛)有限公司。
  注 3：厦门建发集团有限公司报告期内与钢贸公司发生交易的主体包括厦门建发股份有
限公司、广州建发物资有限公司、青岛建发物资有限公司、厦门建发金属有限公司、厦门建
                                                                        独立财务顾问报告
     发物资有限公司、天津建发物资有限公司、上海建发金属有限公司、上海建发物资有限公司、
     建发（北京）有限公司、建发（上海）有限公司、建发（天津）有限公司、建发（广州）有
     限公司及建发（青岛）有限公司。
       注 4：中信金属股份有限公司报告期内与钢贸公司发生交易的主体包括中信金属股份有
     限公司及中信金属宁波能源有限公司。
       注 5：美的集团股份有限公司报告期内与钢贸公司发生交易的主体包括宁波美的联合物
     资供应有限公司及佛山市美的材料供应有限公司。
       注 6：长城汽车股份有限公司报告期内与钢贸公司发生交易的主体包括长城汽车股份有
     限公司及保定长城华北汽车有限责任公司。
       （八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
     况如下表所示：
                                                                             单位：万元
主要材料和          2021 年 1-9 月                     2020 年度                    2019 年度
 能源       采购成本           占比            采购成本               占比        采购成本             占比
冷轧       2,273,227.10     42.02%      1,995,430.17        41.25%   1,647,829.96      44.92%
热轧       2,773,067.10     51.26%      2,542,562.03        52.56%   1,828,653.63      49.85%
其他钢产品      54,021.51          1.00%     71,799.96          1.48%     67,260.83        1.83%
电费及其他         333.82          0.01%        472.20          0.01%        494.49        0.01%
     注：占比为采购成本占营业成本的比例。
       钢贸公司主要原材料和能源价格变动趋势分析如下：
       报告期内，钢贸公司采购的主要材料为热轧、冷轧及废钢，热轧、冷轧均为
     成品钢材，采购价格的变动均受整体钢材市场价格的影响。2019 年受到钢铁下
     游行业市场需求收紧，使钢材市场价格整体下滑。2020 年初受疫情影响，各地
     工厂停工，需求端的低迷导致钢材价格在第一季度继续下滑。2020 年下半年，
     主要下游行业复工复产为钢材需求量带来强劲支撑，钢材整体价格有所回升。
     格上涨等因素，钢材价格进一步上涨。2021 年 5 月，钢材市场价格达到峰值，
     国常会高度重视大宗商品价格攀升带来的不利影响，出台了一系列稳定物价的方
     针，使得钢材价格由高点开始回落。2021 年下半年来，随着国内碳达峰、碳中
                                                   独立财务顾问报告
和政策的稳步推进实施，国内钢材基本面得到改善，钢材价格有望维持高位水平。
     钢贸公司最近两年及一期前五名供应商及采购情况如下表所示：
                                                     单位：万元
                                                   占营业成本的
序号        公司名称           采购内容       采购金额
                                                     比例
            合计                     5,389,484.08       99.63%
            合计                     4,829,564.30       99.83%
            合计                     3,602,602.28       98.20%
     报告期内，钢贸公司向前五大供应商的采购占比较高，符合钢贸公司的采购
模式。其中，第一大供应商首钢股份为钢贸公司的关联方，钢贸公司报告期各期
向首钢股份采购比例超过 97%，主要系钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首
钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能所致。
                             独立财务顾问报告
 （九）核心竞争优势
  钢贸公司以客户需求为导向，以产业链延伸为先导，以技术精品为支撑，持
续推进以汽车板、家电板、管线钢、集装箱板为重点的高端产品开发，不断提升
钢铁材料制造服务水平和运行效益，形成一批具有竞争力的战略产品客户集群，
努力打造新常态下经营服务型营销组织，切实提升首钢股份“制造+服务”综合竞
争力。具体而言：
  一是发挥贴近市场、贴近用户的优势，快速准确反馈市场及用户需求，服务
上市公司营销体系和生产基地，增强产品市场竞争力；
  二是发挥营销整体合力，不断优化渠道，提升用户服务能力，为用户提供高
端板材产品，覆盖汽车制造业、家电制造业、工程机械制造业、造船与海工制造
业、桥梁制造业、食品加工业、金属制品业、风电行业、石油管线、基建及房地
产等行业大型企业；
  三是不断优化布局，推进规范化管理，提升“最后一公里”服务能力，为终端
用户提供专业的配套服务；
  四是随着营销工贸管理系统的切换上线，并同首钢股份产销系统、智慧营销
平台、物流协同平台（3PL）等系统的贯通，初步搭建了集中一贯、产销一体、
职责清晰、流程规范、协同高效的营销信息化协同平台。
 （十）境外生产经营及资产情况
  截至本报告书出具之日，钢贸公司不存在境外生产经营情况。
 （十一）安全生产及环境保护情况
  钢贸公司设有工厂管理部，负责钢贸公司及下属子公司的安全基础管理、施
工安全管理、安全培训教育管理及环保管理等。
  （1）安全生产相关管理制度和内控制度
                                                       独立财务顾问报告
  钢贸公司建立了《安全生产责任制》《安全生产检查与隐患排查管理规定》
《安全奖惩管理规定》
         《安全培训教育制度》等健全的安全管理制度。报告期内，
钢贸公司严格按照相关安全制度体系生产经营，未出现重大安全事故。
  （2）安全生产费用成本支出情况
下表所示：
                                                          单位：万元
   项目       2021 年 1-9 月            2020 年度           2019 年度
安全生产费                 72.11                   69.80             89.25
  （3）未来安全生产费用的支出情况
  钢贸公司积极关注企业安全生产方面的政策变化，在日常业务的开展中，严
格执行安全生产方面的监管规定，已按照相关规定要求执行应对措施。如果有关
安全生产政策及监管要求进一步提高，钢贸公司将根据新的安全生产政策及监管
要求进行相应的调整以满足新的监管要求，结合企业实际生产运营情况，进行安
全生产的投入。
  （4）安全生产违法违规情形
  报告期内，钢贸公司及其子公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法
规规定，没有发生过重大安全生产事故。
  钢贸公司的控股子公司首钢鹏龙于 2019 年 7 月 30 日收到北京市顺义区应急
管理局出具的《行政处罚决定书》（（京顺）应急罚[2019]82 号），详见“第四节
交易标的基本情况”之“十二、标的公司收到的行业主管部门处罚情况”。
  除上述处罚外，报告期内，钢贸公司及其子公司不存在其他因违反安全生产
方面的法律、法规而被处罚的情形。
  （1）生产经营过程中的主要污染物及其处置情况
  钢贸公司生产经营过程中的主要产生的固体废物及其处置情况如下：
                                                         独立财务顾问报告
污染物类型      主要污染物               处置设施/措施                   处置结果
                    生活垃圾在厂区内设有密闭垃圾                     通过对固废危废的处
           生活垃圾、废
                    桶，由清洁公司清运处理；废金                     理处置，满足《中华
           金属边角料、
固体废物                属边角料对外出售综合利用；板                     人民共和国固体废物
           板材表面油
                    材表面油污和废油由有资质的单                     污染环境防治法》的
           污、废油等
                    位转运处置                              规定
     （2）环保相关管理制度和内控制度
     根据环保相关法律法规，钢贸公司制定了《环境因素识别与评价控制程序》
《环境和职业健康安全应急和准备相应控制程序》
                     《污染物（扬尘、噪声、废水、
废弃物）控制程序》
        《危险物资控制程序》
                 《环境职业健康安全事故、事件、不符
合、纠正和预防措施控制程序》《环境、安全绩效监视和测量控制程序》等环保
制度文件，对环保管理进行了规范，防止因操作或管理不当造成环保污染事件发
生。
     （3）环保费用成本支出情况
下表所示：
                                                            单位：万元
      项目        2021 年 1-9 月         2020 年度              2019 年度
环保费用成本支出                   8.75                29.17                40.41
     （4）未来环保费用的支出情况
     钢贸公司积极关注环保方面的政策变化，在日常业务的开展中，严格执行环
保方面的监管规定，已按照相关规定要求执行应对措施。如果有关环保政策及监
管要求进一步提高，钢贸公司将根据新的环保政策及监管要求进行相应的调整以
满足新的监管要求，结合企业实际生产运营情况，进行环保的投入。
     （5）环保违法违规情形
     报告期内，钢贸公司及其下属公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、
法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而被处罚的情形。
                                                 独立财务顾问报告
     （十二）主要产品的质量控制情况
     截至本报告书出具之日，钢贸公司及其下属公司不存在因产品质量问题产生
重大纠纷的情况。
     （十三）生产产品生产技术所处阶段
     截至本报告书出具之日，钢贸公司及其下属公司钢材产品加工业务处于大批
量生产阶段。
     （十四）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
     钢贸公司定位为经营服务型营销，未设置核心技术人员，报告期内不存在核
心技术人员变动情况。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产状况
     截至2021年9月30日，钢贸公司主要资产情况如下：
                                                   单位：万元
     项目         金额                        主要构成
货币资金             118,222.06    银行存款
应收款项融资            65,627.69    银行承兑汇票
存货               349,525.97    库存商品、包装材料及低值易耗品
长期股权投资          1,000,435.45   联营企业
                               房屋及建筑物、机械动力设备、运输设备、电子
固定资产              56,543.36
                               设备、冶金专用设备、工具及其他工具
无形资产              16,831.27    土地使用权、软件
     （二）主要资产权属
     截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司固定资产构成情况，以及预计使用寿命和
                                                         独立财务顾问报告
预计残值如下：
                                                             单位：万元
                                                        使用年 残值率
     项目   账面原值                  账面价值
                                                        限（年） （%）
房屋及建筑物       37,237.62                    29,489.88       10-43            5
机械动力设备       36,608.99                    26,025.29        3-25            5
运输设备          1,113.94                      404.64         4-19            5
电子设备          1,063.00                      194.55         3-10            5
冶金专用设备            0.44                           0.11            5         5
工具             938.44                       428.89         3-10            5
     （1）房屋及建筑物情况
     ①自有房屋
     A.已取得权属证书的房屋
     截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及其子公司已取得权属证书的房屋所有权
情况如下：
      证载权利                                         面积（平
序号                   产权证号            座落                               用途
        人                                          方米）
               京（2019）石不动产权 石景山区杨庄中区 7 号                             商品房-
               第 0012773 号  楼 16 层 1 单元 1602 号                        住宅
                            石景山区杨庄中区 5、
               京（2019）石不动产权                                          产权车位
               第 0013371 号                                            车位
                            层 276
               苏（2017）太仓市不动
               产权第 0022029 号
                              哈 尔 滨 市哈 南 工业 新
      哈尔滨首     黑（2018）哈尔滨市不
        钢      动产权第 0158919 号
                              号
                                                                      工业泵
               粤（2017）佛南不动产 佛 山 市 南海 区 九江 镇                          房、水池、
               权第 0346553 号 沙咀村敦上大道 19 号                             宿舍楼、
                                                                       厂房
               X 京房权证顺字第       顺义区顺通路 298 号 2
                                                      独立财务顾问报告
         证载权利                                    面积（平
序号                   产权证号               座落                     用途
           人                                     方米）
                 产权第 0011589 号    门卫
                 湘（2021）株洲市不动 天元区新马东路 618 号                   工业及办
                 产权第 0011592 号 开卷下料车间                           公
        B.尚未取得权属证书的房屋
        截至2021年9月30日，钢贸公司子公司尚未取得权属证书的房屋情况如下：
                                                建筑面积
序号        公司名称            座落            用途                    取得方式
                                               （平方米）
                   宁波杭州湾新区（甬新
                     G-177#地块）
                   宁波杭州湾新区（甬新
                     G-177#地块）
                   宁波杭州湾新区（甬新
                     G-177#地块）
                 北碚区蔡家组团 B 标准分区
                    B10-5/02 宗地
                                       综合办公
                                       楼
                                       二作业区
                                       厂房
        a.宁波首钢
管委会”）与钢贸公司签订《投资协议书》（新区投协[2017]27号），约定钢贸公
司在宁波杭州湾新区建设汽车板加工项目，并设立项目公司（即宁波首钢）具体
实施该项目及承继《投资协议书》中钢贸公司的权利义务。根据前述《投资协议
书》的约定，汽车板加工项目拟分两期建设。
        截至本报告书出具之日，前述协议书项下两期项目建设情况如下：
        宁波首钢钢材加工中心项目（以下简称“一期项目”）的1期厂房、办公楼、
门卫室（即上表中宁波首钢持有的第1项至第3项无证房屋）已完成建设并进行竣
工验收，并经宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局于2021年8月3日对相关竣工
验收文件进行备案（备案编号：H-2021042），但未能办理不动产登记手续。
                                       独立财务顾问报告
  宁波首钢钢材加工中心二期项目（以下简称“二期项目”）已于2021年5月8
日经宁波杭州湾新区发展和改革局备案，于2021年10月20日取得宁波市自然资源
和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第330252202100119号），于2021
年10月28日取得宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局核发的《建筑工程施工许
可证》
  （编号：330252202110280101），并于2021年11月19日取得宁波杭州湾新区
生态环境局核发的《关于宁波首钢汽车部件有限公司<宁波首钢钢材加工中心二
期项目环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2021]92号）。
  根据中介机构于2021年11月8日对宁波杭州湾新区开发建设管理委员会投资
合作局相关负责人员的访谈，宁波首钢需在按照《投资协议书》的约定完成二期
项目建设后一并办理两期项目建成房屋的不动产登记手续，前述手续的办理不存
在实质障碍；宁波首钢尚未办理一期项目建成房屋的不动产登记手续，不影响宁
波首钢继续正常使用该等房屋。
况出具《证明》：
       “经确认，自2018年1月1日至今，该公司不存在因违反建设工程
房产相关法律规定的行为而受到相关行政处罚，亦无正在进行的行政调查。”
  b.重庆首钢
首钢签订《重庆首钢武中汽车部件有限公司项目投资协议书》，约定重庆首钢拟
投资建设“重庆首钢汽车部件项目”，项目分两期推进，项目一期于2015年9月底
建成投产，2018年达产；项目二期于2018年9月底前建成投产，2021年达产。
源局”）与重庆首钢签订《国有建设用地使用权出让合同》
                         （渝地（2014）合字（北
碚）第220号，以下简称“《土地出让合同》”），约定该局将坐落于北碚区蔡家组
团B标准分区B10-5/02宗地的建设用地使用权出让给重庆首钢用于工业项目建
设，项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的人民币22,436.784万元，投
资强度不低于每平方米人民币5,010元，地上建筑容积率不低于0.70，且该《土地
出让合同》项下宗地建设项目应在2016年1月30日之前开工，在2018年1月30日之
前竣工。
                                 独立财务顾问报告
  目前重庆首钢汽车白车身零件加工项目（一期）（以下简称“重庆首钢一期
项目”）已完成建设并进行竣工验收，并取得重庆市北碚区城乡建设管理委员会
于2016年12月15日出具的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（北碚区建竣
备字[2016]0069号），但截至本报告书出具之日，重庆首钢一期项目已建成房屋
未办理不动产登记手续，二期项目尚未启动项目立项及建设。
  重庆市北碚区规划和自然资源局于2019年5月8日向重庆首钢出具《竣工违约
告知书》，明确该宗地截止2019年5月7日尚未竣工，已构成竣工违约，并要求重
庆首钢抓紧时间组织开发建设，在项目达到规定的竣工标准时，向辖区蔡家国土
所进行竣工申报。自前述告知书出具后至本报告书出具之日，相关政府部门并未
就前述违约行为向重庆首钢收取违约金。
  重庆首钢一期项目竣工时，重庆首钢即启动已建成房屋的权属证书申领程
序，但由于一期项目建成房屋的容积率未能达到《土地出让合同》规定标准，故
重庆市北碚区规划和自然资源局要求待二期项目建成且两期项目涉及的地上建
筑的容积率合计达到0.70时，方予以一并办理两期项目建成房屋的不动产权登记
手续。但由于一期项目建成后，受相关市场和行业环境变化等客观因素的影响，
重庆当地各大主机厂的需求呈大幅度降低，重庆首钢生产加工数量明显下滑 ，
因此面对市场的重大变化，重庆首钢及其股东本着降低后期运营风险的原则，经
慎重决策后，未按原计划时间启动及实施二期项目建设。
  根据中介机构于2021年11月15日对重庆首钢所在地重庆市北碚区人民政府
蔡家智慧新城管委会土地征用、出让等工作、负责管理蔡家组团相关负责人的访
谈，该管委会要求重庆首钢应保证现有重庆首钢一期项目的稳定正常经营，并尽
快启动二期项目的建设。
  重庆首钢的已开始规划二期项目的建设，并承诺将在二期项目建设完成后，
积极办理一期项目与二期项目建成房屋的不动产权登记手续。
  c.首钢鹏龙
  首钢鹏龙自2015年10月1日起租赁北京首钢冷轧薄板有限公司（以下简称“冷
轧公司”）位于顺义区李桥镇首钢冷轧公司院内的工业用地并在其上自行建设厂
                                      独立财务顾问报告
房。根据首钢鹏龙与冷轧公司于2019年7月12日签订并正在履行的《工业用地租
赁协议》，目前该宗土地的租赁期限为2019年7月1日至2022年12月31日届满，租
赁期满双方同意续租的，首钢鹏龙在同等条件下享有优先续租权。
  首钢鹏龙在前述租赁使用的地上自建综合办公楼和二作业区厂房。就该自建
项目，首钢鹏龙于2010年3月19日获得北京市顺义区环境保护局出具的《关于首
钢鹏龙钢材有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2010]0307
号），并于2011年5月31日取得北京市顺义区环境保护局出具的《关于首钢鹏龙钢
材有限公司建设项目环保验收的批复》（顺环保验字[2011]0047号）。但是，因国
有土地使用权的权利人与房屋所有权人不一致，因此，首钢鹏龙未能就前述自建
房屋办理相应的报建手续以及不动产登记手续。
  根据中介机构于2021年11月12日对北京市顺义区经济和信息化局、北京市顺
义区住房和城乡建设委员会、北京市规划和自然资源委员会顺义分局相关负责人
员的访谈，首钢鹏龙前述无证房屋的形成原因复杂，为历史遗留问题，需各部门
与企业共同逐步推进解决，该等无证房屋不会对首钢鹏龙的正常生产经营产生实
质不利影响。
息查询结果》（编号：2021-362），确认自2018年1月1日至2021年9月30日期间，
该委未对首钢鹏龙进行过行政处罚。
  根据北京市规划和自然资源委员会于2021年11月17日出具的《企业上市合法
合规信息查询告知书》（规自罚申查[2021]0212号），自2018年1月1日至2021年9
月30日，首钢鹏龙在北京市行政区域内不存在该委掌握的处罚信息。
  d.未取得权属证书的房屋不会对本次交易产生重大不利影响
  宁波首钢、重庆首钢与首钢鹏龙尚未取得上述房屋建筑物的权属证书，不会
对其各自的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次交易的重大实质障碍。
  根据《建设工程质量管理条例（2019年修订）》
                        （中华人民共和国国务院令第
查，截至本报告书出具之日，宁波首钢一期项目已建成房屋均已按规定完成相关
                                 独立财务顾问报告
竣工验收手续，该等房屋不存在权属纠纷，且宁波首钢未因将该等尚待取得不动
产权登记证书的房屋投入使用而受到行政处罚。
  截至本报告书出具之日，重庆首钢一期项目的已建成房屋均已按规定完成相
关竣工验收手续，该等房屋不存在权属纠纷，且重庆首钢未因将该等尚待取得不
动产权登记证书的房屋投入使用而受到行政处罚。
  相关政府部门已明确首钢鹏龙自建并持有的前述无证房屋属于历史遗留问
题，且该等问题不会对首钢鹏龙的正常生产经营产生实质不利影响；截至本报告
书出具之日，首钢鹏龙未因其自建综合办公楼和二作业区厂房并将该等房屋投入
使用而受到行政处罚。
  首钢股份与首钢集团于2020年6月签订的《资产置换协议》第4.2.5条的约定：
“首钢集团同意，如因拟置入资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但不限于
产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致
首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出
（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等
一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额作为补偿款支
付给首钢股份。”
  根据首钢集团与首钢股份就本次交易签订的《补充协议》第3.1条的约定，
首钢集团同意，如因钢贸公司（包括其子公司）在该《补充协议》生效之前存在
的瑕疵导致首钢股份未来需相应承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间
接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费
用、差旅费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额
作为补偿款支付给首钢股份。
  因此，综上所述，宁波首钢、重庆首钢与首钢鹏龙尚未取得上述房屋建筑物
的权属证书，不会对其各自的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次交易的
重大实质障碍。
  ②租赁房屋
  截至2021年9月30日，钢贸公司及其子公司向钢贸公司（包括其并表范围内
                                                             独立财务顾问报告
      的企业）之外的其他主体租赁的与其生产经营相关的房屋情况如下：
序                                             租赁面积 租赁用
       出租人    承租人             坐落                                  租赁期限
号                                             （平方米） 途
                     北京市石景山区石景山路 68 号首                        2021 年 2 月 1 日至
                     钢园区脱硫车间二层部分区域                            2022 年 1 月 31 日
                     北京市石景山区石景山路 99 号首                        2021 年 7 月 1 日至
                     钢办公厅大院 2 号楼 315 室                        2025 年 6 月 30 日
     天津云山国          军粮城工业园区腾飞路增 1 号通
     有限公司           层 1007 办公室
     长春吉大科          长春市高新技术产业开发区蔚山
     展有限公司          室
     长春吉大科          长春市高新技术产业开发区蔚山
     展有限公司          室
                    武汉经济开发区 17C1 地块东合                         2021 年 7 月 1 日至
                    中心 1001 室                                 2025 年 6 月 30 日
                     武汉经济开发区 17C1 地块东合                        2021 年 7 月 1 日至
                     中心 1006 室                                2025 年 6 月 30 日
                   武汉经济开发区 17C1 地块东合                          2021 年 7 月 1 日至
                   中心 1007 室                                  2025 年 6 月 30 日
                   武汉经济开发区 17C1 地块东合                          2021 年 7 月 1 日至
                   中心 1008 室                                  2025 年 6 月 30 日
                   山东省青岛市市南区香港中路 10
                   号 1 号楼 3702（实际标注为：                         2021 年 1 月 26 日至
                   户）
     广州纳金科      广州市黄埔区瑞和路 39 号 C1 栋                           2019 年 11 月 15 日至
     技有限公司      331、332、333 号                                 2025 年 11 月 14 日
                     广州市天河区华夏路 49 号之二                         2021 年 7 月 1 日至
                                                         独立财务顾问报告
序                                           租赁面积 租赁用
    出租人     承租人             坐落                                  租赁期限
号                                           （平方米） 途
                   上海市友谊路 1588 弄 3 号 1505                  2021 年 7 月 1 日至
                   室                                       2025 年 6 月 30 日
   上海领山物
                  浦东新区浦东大道 1200 号 1807
                  室
   公司                                                      2021 年 4 月 15 日至
   上海领山物                                                   2024 年 4 月 14 日
                  浦东新区浦东大道 1200 号 1808
                  室
   公司
   长城汽车股
                  江 苏 省泰州 市高 港区 通江 东 路                     2021 年 8 月 1 日至
   泰州分公司
   长城汽车股
                  浙江省嘉兴市平湖市经济技术开                     存 放 货 2021 年 9 月 1 日至
                  发区新凯路 888 号                        物     2023 年 9 月 1 日
   平湖分公司
                  辽宁省沈阳市经济技术开发区开
   沈阳思拓威          发二十三号路生产作业车间 4#仓                  厂房及
   有限公司           办公主楼二楼西侧第 1 间、第 2                 公区域
                  间办公室
                  辽宁省沈阳市经济技术开发区开
   沈阳思拓威
                  发二十三号路 4-2 院内北侧后厂                        2021 年 6 月 7 日至
                  房内由东至西共 10 跨中南跨立柱                        2025 年 4 月 30 日
   有限公司
                  至南侧墙面区域及 4#厂房西侧
                                    北厂房车
   沈阳思拓威          沈阳市于洪区开发 23 号路沈阳思 间 1,975+ 厂 房 及
   有限公司           房车间及办公配套区域        区域 140， 公区域
                                    共计 2,115
                  辽宁省沈阳市经济技术开发区开
   沈阳思拓威                                            厂房及
                  发二十三号路 4-2 院内北后侧厂                       2020 年 8 月 1 日至
                  房内由西至东共 6 跨的厂房及办                        2025 年 4 月 30 日
   有限公司                                             公区域
                  公楼 3 楼西侧大办公室
                  辽宁省沈阳市经济技术开发区开
   沈阳思拓威                                            厂房及
                  发二十三号路 4-2 号院内北后侧                       2021 年 1 月 1 日至
                  厂房内由东至西共 10 跨的厂房及                       2025 年 4 月 30 日
   有限公司                                             公区域
                  办公楼 4 楼西侧大办公室
                                                        独立财务顾问报告
序                                       租赁面积 租赁用
    出租人     承租人            坐落                                  租赁期限
号                                       （平方米） 途
                  辽宁省沈阳市经济技术开发区开
   沈阳中外运                                          厂房及
                  发二十五号路 121-1 号金运物流                    2020 年 6 月 1 日至
                  园 5#仓库-北跨仓库及办公楼部                      2023 年 5 月 31 日
   展有限公司                                          公区域
                  分区域
   长城汽车股
                                                    存 储 钢 2020 年 6 月 1 日至
                                                    板     2023 年 5 月 31 日
   重庆分公司
   北京首钢冷
                  北京市顺义区李桥镇任李路 200                        2021 年 6 月 1 日至
                  号厂房                                     2022 年 5 月 31 日
   公司
   北京首联安
   达铁路运输      北 京 市顺义 区张 辛火 车站 道 口                        2021 年 4 月 1 日至
   设备有限公      2,000 平方米的厂房                                2024 年 3 月 31 日
   司
         注 1：关于上表第 3 项天津钢贸向天津云山国际酒店管理有限公司租赁的房产，双方已
    续签《房屋租赁合同》    。根据续签后的租赁合同，天津钢贸承租房屋坐落为“军粮城工业园区
    腾飞路增 1 号通钢立业大厦写字楼 9 层整层、10 层 1007 办公室、四层南面 401、一层西餐
    厅内办公室一间”，租赁面积为 1,474.4 平方米，租赁期限为 2021 年 10 月 1 日至 2024 年 9
    月 30 日。
         注 2：关于上表第 4 项及第 5 项天津钢贸向长春吉大科技园建设发展有限公司租赁的房
    产，双方已续签《大厦房屋租赁合同》。根据续签后的租赁合同，天津钢贸承租房屋为“长春
    市高新技术产业开发区蔚山路 2499 号科技园大厦 A 座 504 室、412 室”，租赁面积合计为
       A.部分承租的房屋尚未取得房屋权属证书
       《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百五十三条第一
    款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强
    制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”《民法典》第七百二十三条第一
    款规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人
    可以请求减少租金或者不支付租金。”
       《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
    题的解释（2020年修订）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或
    者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无
    效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设
    的，人民法院应当认定有效。”
                                 独立财务顾问报告
  如上表所示，就钢贸公司承租的第1项房屋，首建投已提供相应的《工程竣
工验收备案表》
      （备案编号：0406石竣2020（建）0022号）；就广州钢贸承租的第
法解释的规定，该等房屋尚未取得权属证书，不会导致相关租赁合同因此而无效。
  就天津钢贸承租的第3项房屋、宁波首钢承租的第24项、第25项房屋以及首
钢鹏龙承租的第34项房屋，截至本报告书出具之日，出租方未能提供或正在办理
房屋权属证书、但未能提供该等房屋的建设工程规划文件，因此，按照上述法律
及司法解释的规定，相关租赁合同存在被有权机关认定为无效的风险。
  如出现出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人无法继续租赁
使用该等房屋或导致承租人发生损失，或前述房屋租赁合同被认定为无效，承租
方仍可依据《民法典》等法律法规的有关规定向出租方进行索赔，且天津钢贸及
宁波首钢承租上述尚未取得权属证书的房屋，主要是为办公、厂房及存放货物的
用途使用；首钢鹏龙承租上述尚未提供权属证书的房屋，主要是为仓储用途使用，
该处承租房屋的情况不会对首钢鹏龙的正常业务经营产生重大不利影响。故前述
承租房屋不会对钢贸公司及相关子公司的正常业务经营产生重大不利影响，亦不
会对本次交易造成实质不利影响。
  B.多数房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续
  钢贸公司租赁房屋多数并未办理房屋租赁登记备案手续。《民法典》第七百
零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力。”因此，相关房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租
赁合同的效力，相关承租主体有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
  综上，除上述情况之外，上述房屋的承租人在租赁期间内有权依法使用该等
租赁房屋，相关租赁合同为真实、合法、有效。
  （2）设备类资产情况
  钢贸公司的设备类资产主要是机械动力设备、运输设备、电子设备、冶金专
用设备和工具及其他用具等。报告期各期末，钢贸公司主要设备类资产的账面原
值、累计折旧及平均成新率如下：
                                                          独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
   项目       2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
一、账面原值
机械动力设备              36,608.99              33,186.47            32,230.39
运输设备                 1,113.94               1,050.53              931.27
电子设备                 1,063.00               1,036.81             1,088.45
冶金专用设备                   0.44                   0.44                      -
工具及其他用具                938.44                897.84               617.07
   合计               39,724.81              36,172.10            34,867.18
二、累计折旧
机械动力设备              10,583.70               9,377.93             9,171.63
运输设备                   709.30                631.37               570.44
电子设备                   868.44                810.78               824.19
冶金专用设备                   0.33                   0.27                      -
工具及其他用具                509.55                451.48               364.12
   合计               12,671.32              11,271.83            10,930.37
三、成新率
机械动力设备                69.57%                 70.25%               70.05%
运输设备                  32.97%                 36.74%               35.52%
电子设备                  14.00%                 17.68%               20.29%
冶金专用设备                21.05%                 35.41%                       -
工具及其他用具               42.84%                 47.07%               37.89%
   平均                 66.42%                67.20%               67.00%
  注：成新率=[设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限+设备已使用年限）]*100%=1-[累
计折旧/（账面原值-账面原值*残值率 5%）]*100%。
  （1）土地使用权
  ①已取得权属证书的国有土地使用权
                                                             独立财务顾问报告
           截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及子公司共有 7 项已取得权属证书的国有
     土地使用权，具体情况如下：
                                        宗地面积（平
     序号     证载权利人         产权证号                        宗地用途    宗地性质
                                          方米）
                     浙 2018 慈溪（杭州湾）
                     不动产权第 0001876 号
                     苏（2017）太仓市不动
                     产权第 0022029 号
                     黑（2018）哈尔滨市不
                     动产权第 0158919 号
                     粤（2017）佛南不动产
                     权第 0346553 号
                     京 顺 国用 （ 2012 ）第
                     湘（2021）株洲市不动
                     产权第 0011589 号/湘
                     （2021）株洲市不动产
                     权第 0011592 号
       注：就上表中第 7 项株洲首鹏拥有的国有土地使用权，根据株洲首鹏的说明，该宗土地
     上的门卫房（建筑面积为 40.02 平方米）单独办理了不动产权登记并取得《不动产权证书》
     （湘（2021）株洲市不动产权第 0011589 号），其他房屋（建筑面积为 20,155.19 平方米）另
     行办理了不动产权登记并取得《不动产权证书》       （湘（2021）株洲市不动产权第 0011592 号）。
     因此，株洲首鹏该宗国有土地使用权对应两项《不动产权证书》。
           截至本报告书出具之日，钢贸公司及其子公司拥有的上述 7 项国有土地使用
     权不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
           ②租赁使用的土地
           截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司主要的租赁土地情况如下：
序
    承租方       出租方            物业位置          租赁用途       租赁面积        租赁期限
号
            北京市顺义区 顺通路 298 号，东至首钢鹏龙 道 路 及 厂
            村经济合作社 路，南至首都机场专用线      地
                                    租赁工业
            北京首钢冷轧 北京市顺义区李桥镇首钢冷             34,575.00 平
            薄板有限公司 轧公司院内                        方米
                                    建设厂房
                                        独立财务顾问报告
  根据《中华人民共和国土地管理法（2019 年修订）》第六十三条第一款与第
二款的规定，“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，
并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式
交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、
使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建
设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员
或者三分之二以上村民代表的同意。”
  上表中北京市顺义区李桥镇英各庄村经济合作社向首钢鹏龙出租的 5.5 亩土
地，英各庄村村民委员会于 2020 年 7 月 13 日决议同意该宗土地出租，且英各庄
村村民（社员）代表会于 2020 年 7 月 18 日召开会议，经三分之二以上村民（社
员）代表审议同意该宗土地的出租及土地租赁合同的签署。2020 年 11 月 11 日，
顺义区李桥镇英各庄村经济合作社（作为甲方）与首钢鹏龙（作为乙方）就上述
土地租赁事宜签订《土地租赁合同》。但是，截至本报告书出具之日，出租方并
未提供该宗土地的权属证书，亦未提供该宗土地的规划用途相关证明文件。
  截至本报告书出具之日，上述租赁土地在承租过程中未受到出租方或相关土
地所在地其他组织的限制、阻碍或异议，出租方与承租方之间、以及首钢鹏龙与
其他第三方之间并未就首钢鹏龙承租该宗土地存在任何重大争议或纠纷。
  根据前述《土地租赁合同》的约定，首钢鹏龙向英各庄村经济合作社承租的
上述土地为“集体建设用地”，且租赁用途为道路以及厂前绿化用地。首钢鹏龙
系按照前述租赁用途使用该宗土地，并未用于项目建设。
  根据该宗土地出租对应的《李桥镇村级经济合同审批表（土地出租）/资产
租赁类》
   （2020 年 11 月 6 日），李桥镇农业发展办与林业站相关负责人已签字确
认不涉及其审核意见，农村合作经济中心、规划建设办、综合执法队、环保科等
部门相关负责人以及李桥镇镇长均已签字审核同意该项土地出租。
  根据北京市规划和自然资源委员会于 2021 年 11 月 17 日出具的《企业上市
合法合规信息查询告知书》（规自罚申查[2021]0212 号），自 2018 年 1 月 1 日至
                                               独立财务顾问报告
       综上，顺义区李桥镇英各庄村经济合作社向首钢鹏龙出租上述土地，已按规
     定履行必要的决策审批程序，其作为出租方未提供相关权属证书及规划用途相关
     证明文件，不会对首钢鹏龙的生产经营及本次交易产生实质重大不利影响。
       （2）知识产权
       ①专利
       截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及其子公司不拥有有效专利。
       ②注册商标
       A.自有注册商标
       截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及其子公司未持有注册商标。
       B.首钢集团许可钢贸公司使用的注册商标
      截至2021年9月30日，钢贸公司及其子公司存在使用首钢集团以下注册商标
     的情况：
序号    权利人      商标    国际分类         证书编号      注册日期          有效期
       根据《首钢总公司字号和商标使用管理办法》（首发[2017]69 号）第十一条
     及第十三条的规定，首钢字号和商标的授权许可使用范围及免缴使用费单位为：
     总公司全资、控股、拥有实际控制权的参股公司。钢贸公司及其子公司按照前述
     《首钢总公司字号和商标使用管理办法》的规定无偿使用首钢集团前述商标。
       ③计算机软件著作权
       截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及其子公司未拥有计算机软件著作权。
     （三）对外担保及或有负债
       截至本报告书出具之日，钢贸公司及其下属公司不存在应披露的对外担保等
                                                             独立财务顾问报告
或有事项，钢贸公司股东及其关联方不存在对钢贸公司及其下属公司非经营性资
金占用的情形。
（四）主要负债情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司主要负债构成情况如下表所示：
                                                                单位：万元
        项目             金额                             主要构成
应付票据                       316,575.00     商业承兑汇票、银行承兑汇票
应付账款                          52,174.67   货款、工程款、服务费
合同负债                       461,440.53     预收产品销售款
其他流动负债                        61,709.11 待转销项税额
                                          租赁房屋及建筑物、土地、运输设
租赁负债                           7,736.01
                                          备
  钢贸公司负债主要包含应付票据、应付账款、合同负债、其他流动负债等。
七、主要财务指标
  钢贸公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
       科目     2021 年 9 月 30 日      2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总额               2,042,182.59             1,666,896.21          741,654.83
负债总额                 908,127.38              731,091.45           639,928.78
所有者权益              1,134,055.21              935,804.75           101,726.05
归属于母公司所有者权益         1,111,530.71             913,077.29            78,988.46
       科目      2021 年 1-9 月               2020 年度             2019 年度
营业收入                  76,155.93               88,849.12            67,388.36
营业成本                  60,814.36               72,896.68            54,927.90
营业利润                 156,748.17               46,576.81             1,252.10
利润总额                 156,760.39               46,602.37             1,330.74
净利润                  155,135.34               45,013.75               512.45
归属于母公司股东的净利
润
                                                独立财务顾问报告
扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润
  注：钢贸公司上述财务数据已经致同会计师《专项审计报告》审计。
   非经常损益明细详见“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“5、报告期非经常
性损益、投资收益以及少数股东损益情况分析”。
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
京汽车总股本的 12.83%，以下简称“拟置出资产”），与首钢集团持有的钢贸公
司 51%股权（以下简称“拟置入资产”）进行置换，拟置入资产与拟置出资产差
额部分由首钢股份以现金方式支付给首钢集团。
   根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有
限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管理有限公司股东全部权益项目资
产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0392 号），以 2020 年 4 月 30 日为评估基
准日，选取资产基础法评估结果作为评估结论，钢贸公司评估后的总资产为
   前次钢贸公司股权置换，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，钢贸公司的净
资产账面价值为 866,824.15 万元，评估价值为 959,536.19 万元，增值额为
万元，评估价值为 2,890,513.09 万元，增值额为 241,658.81 万元，增值率为 9.12%。
若扣除京唐公司长期股权投资影响，钢贸公司其他资产账面价值为 76,935.83 万
元，评估价值为 97,585.19 万元。
   本次评估中，钢贸公司的净资产账面价值为 1,076,302.90 万元，评估价值为
资产账面价值为 3,205,788.28 万元，评估价值为 3,499,278.69 万元，增值额为
   钢贸公司两次评估情况具体如下：
                                                                                     独立财务顾问报告
                                                                                            单位：万元
                        前次评估 2020 年 4 月 30 日                     本次评估 2021 年 8 月 31 日
                                                                                                         评估值变动
        项目           账面价值         评估价值          增减值          账面价值            评估价值            增减值
                         B            C         D=C-B            E               F           G=F-E         F-C
               长期股权投资评估值增长 205,006.46 万元为两次评估值增长的主要原因，其
            中，京唐公司评估值增长系钢贸公司长期股权投资评估值增长主要构成。以上市
            公司披露数据，2020 年 4 月 30 日京唐公司账面净资产为 2,648,854.28 万元，截
            至本次收购评估基准日 2021 年 8 月 31 日京唐公司账面净资产已达 3,205,788.28
            万元，账面净资产增加 556,934.00 万元，其中，仅 2020 年 6 月 30 日至 2021 年
            九、拟购买资产为股权时的说明
            （一）本次发行股份拟购买资产为少数股权
               上市公司拟通过发行股份方式购买钢贸公司 49.00%股权。
            （二）其他股东已同意本次交易
               钢贸公司已召开股东会，审议通过首钢集团将其所持钢贸公司 49.00%的股
            权转让予首钢股份事宜。
                            独立财务顾问报告
（三）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
  截至本报告书出具之日，首钢集团所持钢贸公司股权权属清晰、完整，不存
在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  钢贸公司自成立以来，历次股权及注册资本变更均已办理相应的工商变更登
记手续。截至本报告书出具之日，钢贸公司股东不存在虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
  钢贸公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性
文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影
响其合法存续的情形。
（五）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
  本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。
十、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
  钢贸公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，钢贸公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，钢贸公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
                              独立财务顾问报告
  （1）客户在钢贸公司履约的同时即取得并消耗钢贸公司履约所带来的经济
利益。
  （2）客户能够控制钢贸公司履约过程中在建的商品。
  （3）钢贸公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且钢贸公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，钢贸公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，钢贸公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，钢贸公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，钢贸公司会考虑
下列迹象：
  （1）钢贸公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务。
  （2）钢贸公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
  （3）钢贸公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  （4）钢贸公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  （5）客户已接受该商品或服务。
  （6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  钢贸公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提
减值。钢贸公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。钢贸公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债。
                                   独立财务顾问报告
  同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其
流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，
根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
  对于特定交易，钢贸公司根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控
制权，来判断收入确认的方法，钢贸公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则，按照已收或应收对价总额扣除应支付
给其他相关方的价款后的净额确认收入。在具体判断向客户转让商品前是否拥有
对该商品的控制权时，钢贸公司不局限于合同的法律形式，而是综合考虑所有相
关事实和情况，包括：钢贸公司是否承担向客户转让商品的主要责任；钢贸公司
是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；钢贸公司是否有权自主决
定所交易商品的价格等事实和情况。
  钢贸公司收入确认的具体方法如下：
  钢贸公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让钢材等商品的履约义
务。钢贸公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认
收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品
的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（二）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况
  （1）新收入准则
  财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》
                                     （以下简
称“新收入准则”），钢贸公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则，对会计政策相
关内容进行了调整。
  在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确
认收入。在满足一定条件时，钢贸公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，钢贸公司在
                                       独立财务顾问报告
合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将
交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收
入。
     钢贸公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计
政策。
     钢贸公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流
逝之外的其他因素作为合同资产列示。钢贸公司已收或应收客户对价而应向客户
转让商品的义务作为合同负债列示。
     钢贸公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整钢贸公司 2020 年年
初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。钢
贸公司仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整钢贸公司 2020
年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
                                           单位：万元
                                       影响金额
  会计政策变更的内容和原因        受影响的报表项目
                                   （2020 年 1 月 1 日）
                            合同负债           231,504.40
销售商品及与提供劳务相关的预收款
                       其他流动负债               30,095.57
项重分类至合同负债
                            预收款项           -261,599.97
     （2）新租赁准则
     财政部于 2018 年颁布了《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》，钢贸公
司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。
     ①作为承租人
     新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的
短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
     对于首次执行日前已存在的合同，钢贸公司在首次执行日选择不重新评估其
是否为租赁或者包含租赁。
                                独立财务顾问报告
     新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
 A.按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
的规定采用追溯调整法处理。
 B.根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收
益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
     钢贸公司按照新租赁准则的规定，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则无
需调整年初留存收益。同时，钢贸公司未对比较财务报表数据进行调整。
 A.对于首次执行日之前的融资租赁，钢贸公司按照融资租入资产和应付融资
租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
 B.对于首次执行日之前的经营租赁，钢贸公司根据剩余租赁付款额按首次执
行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债
相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
 C.在首次执行日，钢贸公司对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处
理。
     钢贸公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12
个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
     钢贸公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
 A.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的
计量可不包含初始直接费用；
 B.存在续租选择权或终止租赁选择权的，钢贸公司根据首次执行日前选择权
的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
 C.作为使用权资产减值测试的替代，钢贸公司评估包含租赁的合同在首次执
行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调
整使用权资产；
 D.首次执行日前的租赁变更，钢贸公司根据租赁变更的最终安排进行会计处
                                                            独立财务顾问报告
理。
     执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
                                                               单位：万元
           调整前账面金额
                                                           调整后账面金额
     项目    （2020 年 12 月 31    重分类              重新计量
                                                          （2021 年 1 月 1 日）
                日）
预付款项             185,953.48         -337.26           -          185,616.22
使用权资产                     -         8,450.56          -            8,450.56
应付账款              59,983.28           -57.46          -           59,925.82
其他应付款             23,721.68           -57.91          -           23,663.77
租赁负债                      -         7,675.80          -            7,675.80
一年内到期的非
                          -          552.87           -             552.87
流动负债
     ②作为出租人
     根据新租赁准则，钢贸公司无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调
整，但需自首次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。
     钢贸公司在报告期内无重要的会计估计变更事项。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
     钢贸公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
     钢贸公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
（五）财务报表编制基础及重大判断和假设
     （1）财务报表以持续经营为基础列报。
                                     独立财务顾问报告
  （2）钢贸公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报
表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减
值准备。
  纳入合并财务报表范围共 14 个主体：
          子公司名称             子公司类型   持股比例（%）
       上海首钢钢铁贸易有限公司         控股子公司     100.00
       广州首钢钢铁贸易有限公司         控股子公司     100.00
       山东首钢钢铁贸易有限公司         控股子公司     100.00
       武汉首钢钢铁贸易有限公司         控股子公司     100.00
       天津首钢钢铁贸易有限公司         控股子公司     100.00
   苏州首钢钢材加工配送有限公司           控股子公司     100.00
   沈阳首钢钢材加工配送有限公司           控股子公司     100.00
       宁波首钢汽车部件有限公司         控股子公司     100.00
  佛山首钢中金钢材加工配送有限公司          控股子公司     60.00
        首钢鹏龙钢材有限公司          控股子公司     52.00
   重庆首钢武中汽车部件有限公司           控股子公司     60.00
       武汉首钢汽车用材有限公司         控股子公司     51.00
  哈尔滨首钢武中钢材加工配送有限公司         控股子公司     97.00
  株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司          控股子公司     51.00
（六）行业特殊的会计处理政策
  钢贸公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）报告期内资产转移剥离调整情况
  报告期内，钢贸公司不涉及资产剥离情况。
十一、交易标的涉及诉讼情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及其子公司不存在尚未了结的、涉案金额
                                                             独立财务顾问报告
超过 1,000 万元的重大诉讼。
十二、标的公司收到的行业主管部门处罚情况
     报告期内，钢贸公司相关行政处罚情况如下：
序号        公司    处罚文件          处罚事由       处罚结果        处罚日期        处罚机关
               《税务行政
                                                                 国家税务
               处罚决定书》
      广州钢贸                  房产税、城镇                               总局广州
               （穗天税一                     罚款 2,000
               所                         元
      司                     纳逾期                                  税务局第
               [2019]151493
                                                                 一税务所
               号）
                             未为从业人员
               《行政处罚
                             提供符合国家                              北京市顺
               决定书》
                  （（京                    罚款
               顺）应急罚                     10,000 元
                             标准的劳动防                              管理局
               [2019]82 号）
                             护用品
（一）广州钢贸天河分公司
     对于上表中第 1 项处罚，广州钢贸已于 2019 年 8 月 27 日足额缴纳上述罚款。
     根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。
     根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》及其附件《广东
省税务系统税务行政处罚裁量基准》的相关规定，在依据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十二条作出处罚的前提下，如属于《广东省税务系统规范税务
行政处罚裁量权实施办法》第十一条第一款情况的，属于情节严重的行为。《广
东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》第十一条第一款规定，当事人
有下列情形之一的，依法从重处罚：（一）税收违法行为恶劣，造成严重税款流
失的；
  （二）在共同实施税收违法行为中起主要作用的；
                       （三）阻挠税务执法人员
                                          独立财务顾问报告
查处其违法行为的；
        （四）隐匿、销毁税收违法证据的；
                       （五）胁迫、诱骗他人或
者教唆未成年人实施税收违法行为的；（六）对举报人、证人实施打击报复的；
（七）其他依法从重处罚的。
  根据广州钢贸的说明并核查，广州钢贸天河分公司的前述税收违法行为系因
当时财务人员对税收政策理解有误、未能及时进行相关纳税申报所致，不存在《广
东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》第十一条第一款规定的从重处
罚情形；此外，广州钢贸天河分公司为通过自查发现该等违法行为并自行申报，
有主动整改违法行为的积极态度，并已及时缴纳完毕相关罚款。
  广州钢贸天河分公司的前述税收违法行为不属于情节严重的违法行为，广州
钢贸天河分公司受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）首钢鹏龙
  对于上表中第 2 项处罚，首钢鹏龙已于 2019 年 8 月 1 日足额缴纳该等罚款。
  根据北京市顺义区应急管理局于 2019 年 8 月 2 日出具的《整改复查意见书》
（（京顺）应急复查[2019]执 00467 号），就本局于 2019 年 7 月 23 日出具的《责
令限期整改指令书》（（京顺）应急责改[2019]执 00460 号），首钢鹏龙已对检查
当天发现的安全问题隐患进行整改。
  根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（四）项之规定，生产经
营单位未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的，责令限
期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究
刑事责任。
  根据《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》，未为 5 名以下从业人员提
供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的，可以处 2 万元以下的罚款。首
钢鹏龙该项违法行为属于前述情形，北京市顺义区应急管理局据此决定给予首钢
鹏龙一万元罚款的行政处罚，属于《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第
（四）项之规定中最轻的一档处罚。此外，首钢鹏龙及时足额缴纳罚款，并积极
                                                              独立财务顾问报告
       对违法行为进行整改。
            首钢鹏龙的前述违法行为不属于情节严重的违法行为，其受到的前述行政处
       罚不构成重大行政处罚。
            综上，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易产生重大不利影
       响；截至本报告书出具之日，除上述情况之外，钢贸公司及其子公司不存在其他
       尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的重大行政处
       罚。
            截至本报告书出具之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
       者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到刑事处罚。
       十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
       关报批事项的情况
            钢贸公司为首钢股份控股子公司，本次重组拟购买资产为钢贸公司少数股
       权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
       十四、对钢贸公司及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务
       资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况
            截至 2021 年 9 月 30 日，钢贸公司及其子公司已取得的对生产经营存在重大影响的业务
       资质及许可情况如下：
             证书名          发证部门/   证书编                  截至有效
序号   公司            设备类别                    发证日期               检验日期        下次检验日期
              称           公示平台      号                   期
                          佛山市南
             特种设 桥（门）式            起 11 粤
                          海区市场
                          监督管理
             登记证 用登记证             （18）
                           局
                          佛山市南
             特种设 桥（门）式            起 19 粤
                          海区市场
                          监督管理
             登记证 用登记证             （16）
                           局
                                                                  独立财务顾问报告
            证书名          发证部门/   证书编                  截至有效
序号   公司           设备类别                    发证日期                    检验日期        下次检验日期
             称           公示平台      号                     期
                         广东省佛
            特种设 桥（门）式             起粤
                         山市质量
                         技术监督
            登记证 用登记证               0
                           局
                         广东省佛
            特种设 桥（门）式             起粤
                         山市质量
                         技术监督
            登记证 用登记证               1
                           局
                         广东省佛
            特种设 桥（门）式             起粤
                         山市质量
                         技术监督
            登记证 用登记证               2
                           局
                         佛山市南
            特种设 桥（门）式             起粤
                         海区市场
                         监督管理
            登记证 用登记证               3
                           局
                         广东省佛
            特种设 桥（门）式             起粤
                         山市质量
                         技术监督
            登记证 用登记证               4
                           局
                         广东省佛
            特种设 桥（门）式             起粤
                         山市质量
                         技术监督
            登记证 用登记证               5
                           局
                         佛山市南
            特种设 通用桥式             起 11 粤
                         海区市场
                         监督管理
            登记证 用登记证             （21）
                           局
            安全生 安全生产     佛山市安    AQBIII
            化证书 级企业        会     91217
            固定污          全国排污 9144060
            污登记          理信息平    718P00
                                                            独立财务顾问报告
            证书名          发证部门/   证书编                 截至有效
序号   公司           设备类别                    发证日期              检验日期        下次检验日期
             称           公示平台      号                  期
            回执            台       1X
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  6（18）
                  记证      理局
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  7（18）
                  记证      理局
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  5（18）
                  记证      理局
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  0（18）
                  记证      理局
                         哈尔滨市
            特种设 桥式起重             起 17 黑
     哈尔滨首                平房区市
      钢                  场监督管
            登记证 记证               2（18）
                          理局
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  3（18）
                  记证      理局
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  1（18）
                  记证      理局
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  4（18）
                  记证      理局
                                                                  独立财务顾问报告
            证书名          发证部门/   证书编                  截至有效
序号   公司           设备类别                    发证日期                    检验日期        下次检验日期
             称           公示平台      号                     期
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  9（18）
                  记证      理局
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  1（18）
                  记证      理局
                  电动葫芦   哈尔滨市
            特种设                  起 17 黑
     哈尔滨首         桥式起重   平房区市
      钢           机使用登   场监督管
            登记证                  8（18）
                  记证      理局
                         哈尔滨市
            特种设 桥式起重             起 17 黑
     哈尔滨首                平房区市
      钢                  场监督管
            登记证 记证               0（18）
                          理局
                         哈尔滨市
            特种设 第一类压             容 17 黑
     哈尔滨首                平房区市
      钢                  场监督管
            登记证 用登记证             9（21）
                          理局
                         哈尔滨市
            特种设                  车 11 黑
     哈尔滨首         叉车使用   平房区市
      钢           登记证    场监督管
            登记证                  4（18）
                          理局
                         哈尔滨市
            特种设                  车 11 黑
     哈尔滨首         叉车使用   平房区市
      钢           登记证    场监督管
            登记证                  6（18）
                          理局
                         哈尔滨市
            特种设                  车 11 黑
     哈尔滨首         叉车使用   平房区市
      钢           登记证    场监督管
            登记证                  5（补）
                          理局
     哈尔滨首   安全生 安全生产     哈尔滨市      黑
      钢     产标准 标准化三     应急管理    AQB23
                                                                   独立财务顾问报告
            证书名          发证部门/   证书编                   截至有效
序号   公司           设备类别                     发证日期                    检验日期         下次检验日期
             称           公示平台      号                      期
            化证书 级企业        局     01QGIII
            固定污          全国排污 9123019
     哈尔滨首   染源排          许可证管 9301284
      钢     污登记          理信息平    537D00
            回执             台       1W
            固定污          全国排污 9143020
            染源排          许可证管 0055803
            污登记          理信息平 8988002
            回执             台       W
            特种设   通用桥式   株洲市市 起 11 湘
            登记证   用登记证    理局      2(21)
            特种设   通用桥式   株洲市市 起 11 湘
            登记证   用登记证    理局      3(21)
            特种设   通用桥式   株洲市市 起 11 湘
            登记证   用登记证    理局      4(21)
            特种设   通用桥式   株洲市市 起 11 湘
            登记证   用登记证    理局      5(21)
            特种设   电动葫芦   株洲市市 起 19 湘
            登记证    机      理局     3（20）
            特种设   电动葫芦   株洲市市 起 19 湘
            登记证    机      理局     4（20）
            特种设          株洲市市 车 11 湘
                  叉车使用
                  登记证
            登记证           理局     4（21）
            特种设   叉车使用   株洲市市 车 11 湘
            备使用   登记证    场监督管    AB0192
                                                                    独立财务顾问报告
            证书名           发证部门/   证书编                   截至有效
序号   公司           设备类别                      发证日期                    检验日期         下次检验日期
             称            公示平台      号                      期
            登记证            理局     5（21）
                                                                                 该设备于 2020
                                                                                 年 10 月 22 日购
                                                                                 入并投入使用，
                                                                                 根据压力容器标
                                                                                 准 TSG 21-2016
                                                                                 《固定式压力容
                                                                                 器安全技术监察
            特种设   第一类压    株洲市市 容 17 湘
                                                                                 规程》第 8.1.6.1
                                                                                  的规定，需在
            登记证   用登记证     理局     2（20）
                                                                                 日前完成首次检
                                                                                 验即可，截至《说
                                                                                 明》出具之日，
                                                                                 该设备尚未进行
                                                                                 首次检验，因此
                                                                                  没有检验报告
                          沈阳市铁
            特种设                   车 11 辽
                  叉车使用    西区市场
                    登记证   监督管理
            登记证                   （20）
                            局
                          沈阳市铁
            特种设                   车 11 辽
                  叉车使用    西区市场
                  登记证     监督管理
            登记证                   （20）
                            局
                          沈阳市铁
            特种设                   车 11 辽
                  叉车使用    西区市场
                  登记证     监督管理
            登记证                   （20）
                            局
                                    辽
                  安全生产
            安全生                   AQB21
                  标准化三    沈阳市应
                  级企业（机 急管理局
            化证书                   2021000
                  械）
                                                                    独立财务顾问报告
            证书名          发证部门/   证书编                    截至有效
序号   公司           设备类别                     发证日期                     检验日期         下次检验日期
             称           公示平台      号                       期
            染源排          许可证管    6MA0T
            污登记          理信息平 RRWK1
            回执             台     3001P
            固定污          全国排污 9150010
            染源排          许可证管 9304955
            污登记          理信息平 5358001
            回执             台       Y
                         重庆市北
            特种设   桥式起重           起 19 渝
                         碚区市场
                         监督管理
            登记证     记证           23（21）
                           局
                         重庆市北
            特种设 桥式起重             起 17 渝
                         碚区市场
                         监督管理
            登记证 记证               51（21）
                           局
            特种设          重庆市质      渝
                  叉车使用
                  登记证
            登记证           督局      4222
            特种设 压力容器     重庆市质    容 1LC
            登记证 证         督局     1090859
                         重庆市北
            特种设                  车 11 渝
                  叉车使用   碚区市场
                  登记证    监督管理
            登记证                  58（20）
                           局
                         重庆市北
            特种设 门式起重             起 19 渝
                         碚区质量
                         技术监督
            登记证 记证               9（17）
                           局
                         重庆市北
            特种设 桥式起重             起 27 渝
                         碚区质量
                         技术监督
            登记证 记证               0（17）
                           局
                                                                  独立财务顾问报告
            证书名          发证部门/   证书编                  截至有效
序号   公司           设备类别                    发证日期                    检验日期         下次检验日期
             称           公示平台      号                     期
            备使用 机使用登     碚区质量    AM042
            登记证 记证       技术监督 1（17）
                           局
                         重庆市北
            特种设 桥式起重             起 19 渝
                         碚区质量
                         技术监督
            登记证 记证               2（17）
                           局
                         重庆市北
            特种设 桥式起重             起 19 渝
                         碚区质量
                         技术监督
            登记证 记证               3（17）
                           局
                         重庆市北
            特种设 桥式起重             起 19 渝
                         碚区质量
                         技术监督
            登记证 记证               4（17）
                           局
            固定污          全国排污 9133020
            染源排          许可证管    1MA2A
            污登记          理信息平 FYY868
            回执             台      001Z
                         宁波市质
            特种设 桥式起重     量技术监 起 19 浙
            登记证 记证       湾新区分    （19）
                           局
                         宁波市质
            特种设 桥式起重     量技术监 起 19 浙
            登记证 记证       湾新区分    （19）
                           局
                         宁波市质
            特种设 桥式起重     量技术监 起 19 浙
            登记证 记证       湾新区分    （19）
                           局
                                                                     独立财务顾问报告
            证书名           发证部门/   证书编                   截至有效
序号   公司           设备类别                      发证日期                     检验日期        下次检验日期
             称            公示平台      号                      期
                          宁波市质
            特种设 桥式起重      量技术监 起 19 浙
            登记证 记证        湾新区分    （19）
                            局
                          宁波市质
            特种设 桥式起重      量技术监 起 19 浙
            登记证 记证        湾新区分    （19）
                            局
                          宁波市质
            特种设 桥式起重      量技术监 起 19 浙
            登记证 记证        湾新区分    （19）
                            局
                          宁波市市
            特种设           场监督管 车 11 浙
                  叉车使用
                  登记证
            登记证           湾新区分    （19）
                            局
                          宁波市市
                  压力容器
            特种设           场监督管 容 17 浙
                  （第一类）
                  使用登记
            登记证           湾新区分    （20）
                  证
                            局
                          宁波市市
                  压力容器
            特种设           场监督管 容 17 浙
                  （第一类）
                  使用登记
            登记证           湾新区分    （20）
                  证
                            局
            固定污           全国排污 9111011
            染源排           许可证管 3697689
            污登记           理信息平    222J001
            回执              台       Z
                                                                    独立财务顾问报告
            证书名            发证部门/   证书编                  截至有效
序号    公司          设备类别                      发证日期                    检验日期         下次检验日期
             称             公示平台      号                     期
            固定污            全国排污 9132058
            染源排            许可证管 5675485
            污登记            理信息平 9315001
            回执               台       X
            特种设            太仓市市 车 11 苏
                  叉车使用
                  登记证
            登记证             理局     （17）
            特种设            太仓市市 车 11 苏
                  叉车使用
                  登记证
            登记证             理局     （17）
            特种设   桥式起重     太仓市市 起 11 苏
            登记证       记证    理局     （17）
            特种设   桥式起重     太仓市市 起 11 苏
            登记证       记证    理局     （17）
            特种设 桥式起重       太仓市市 起 11 苏
            登记证 记证          理局  （17）
            特种设 桥式起重       太仓市市 起 11 苏
            登记证 记证          理局  （17）
            特种设   桥式起重     太仓市市 起 11 苏
            登记证   记证        理局  （17）
            特种设   桥式起重     太仓市市 起 11 苏
            登记证       记证    理局  （17）
            特种设   桥式起重     太仓市市 起 11 苏
            登记证       记证    理局  （17）
                                                             独立财务顾问报告
           证书名           发证部门/   证书编                  截至有效
序号    公司         设备类别                     发证日期               检验日期        下次检验日期
            称            公示平台      号                   期
           备使用   机使用登    场监督管    EL3574
           登记证    记证      理局     （17）
                 压力容器
           特种设           太仓市市    容 1LC
                 使用登记
                 证（空气贮
           登记证            理局     CJ7410
                  罐）
                                    独立财务顾问报告
      第五节     本次发行股份购买资产情况
一、交易对价及支付方式
  上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司 49.00%股
权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
  交易对价=钢贸公司 100%股权的交易价格×交易对方所持有钢贸公司的股
权比例
  发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
  向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
  根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为 585,895.82 万元。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
（一）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的
七届十次董事会决议公告日。
（二）定价依据及发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
                                      独立财务顾问报告
   经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                       单位：元/股
     市场参考价           交易均价          交易均价的 90%
前 20 个交易日                   7.15               6.44
前 60 个交易日                   6.52               5.87
前 120 个交易日                  5.93               5.35
   通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向
上取整），即 5.87 元/股。
   自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
   配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
   上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
   派送现金股利：P1＝P0－D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、发行对象和发行数量
（一）发行对象
   本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见本
报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（二）发行数量
                                     独立财务顾问报告
     本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份
数量为 998,118,947 股。具体发行对象和发行数量情况如下：
                                         单位：股
序号           发行对象名称             发行股份数
     上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向
下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
     自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
五、锁定期安排
     交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
     “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价
格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通
过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
     上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、过渡期间损益归属
     评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
                              独立财务顾问报告
  交易各方约定，钢贸公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的
净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢
股份享有或承担。
七、滚存未分配利润安排
  本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配
利润由首钢股份享有。
  在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分
配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份
比例享有。
八、决议有效期
  与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
                                 独立财务顾问报告
         第六节     募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
二、定价基准日、定价依据及发行价格
  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合
考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综
合确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
三、发行对象和发行数量
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%。
  本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
                               独立财务顾问报告
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
四、锁定期安排
  本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本
次发行完成之日起 6 个月内不得转让。
  本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、发行股份募集配套资金具体情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
  募集配套资金拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补
充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过
交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，若最终募集配套资金总
额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公
司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
                                               独立财务顾问报告
（二）募集配套资金的用途
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元，在扣除中介机构费用后拟用于如
下项目投资：
                                                 单位：万元
序号          项目名称              项目总投资额          拟投入募集资金
           合计                    272,922.01      250,000.00
     （1）项目概况
     目前，京唐公司共运行三座高炉，铁前工序在降低焦比、节能降耗、降低成
本方面存在挖潜空间。
     本项目拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设 60,000 Nm3/h 变压吸附制
氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求。同时，现有的 1#
轴流式鼓风机按照风机和高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改
造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗；对控制软件进行升级改造，实现热风炉
的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；对烧结主抽风
机、环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，实现高压变频调速运行和电耗的降
低。
     （2）项目投资概算及进程
     本项目总投资额为 34,500.00 万元，具体投资情况如下表所示：
                                              独立财务顾问报告
 序号            投资内容       投资金额（万元）          占总投资比例（%）
            合计                  34,500.00         100.00
      （3）项目备案环评情况
息》（唐曹审批投资备[2020]223 号）。
（唐曹审批环表[2020]79 号）。
      （4）建设工期
      本项目建设工期为 16 个月。
      （5）项目经济效益分析
      本项目计划总投资 34,500 万元，经测算，项目正常年净利润 5,936 万元，投
资财务内部收益率税前 27.14%，投资回收期 4.78 年（含建设期），税后内部收益
率 23.88%，回收期 5.24 年（含建设期）。
      （1）项目概况
      目前，随着京唐公司二期工程陆续投产，炼钢工序产出的尾渣总量约 180
万吨/年，其中约有 150 万吨钢渣通过加工成路基料、工程回填料或钢渣砖等低
附加值产品进行综合利用。
      本项目拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣 110 万吨的有压热闷成套系
统、年生产 100 万吨全固废胶凝材料的生产线。
      （2）项目投资概算及进程
      本项目总投资额为 39,200.00 万元，具体投资情况如下表所示：
                                             独立财务顾问报告
 序号            投资内容      投资金额（万元）          占总投资比例（%）
            合计                 39,200.00         100.00
      （3）项目备案环评情况
（唐曹审批投资备[2020]263 号）。
见（唐曹审批环表[2020]94 号）。
      （4）建设工期
      本项目建设工期为 20 个月。
      （5）项目经济效益分析
      该项目计划总投资 39,200 万元，经测算，项目正常年净利润 5,618 万元，投
资财务内部收益率税前 20.96%，投资回收期 5.91 年（含建设期），税后内部收益
率 18.36%，回收期 6.49 年（含建设期）。
      （1）项目概况
      目前，京唐公司二期项目的陆续投产使得产能进一步提升，庞大复杂的厂内
物流对运营提出了更高要求，需要对生产全流程的物流环节进行优化，进一步降
本增效。
      本项目拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据及
网络通信平台四个部分，利用第五代移动通信、物联网、大数据等新一代信息技
术实现对物流的全面感知、可靠传输，建设高效、协同的厂内物流智能管控平台，
覆盖料场、堆场、仓库、运输、装卸等环节，实现物流信息的可视化、仓储作业
的无人化、物流调度的一体化、监控管理的集中化、设备安防的智能化，进一步
                                              独立财务顾问报告
降低物资库存、优化运输路线、减少内部倒运、降低经营成本，提高物流效率和
作业过程的本质化安全。
      （2）项目投资概算及进程
      本项目总投资额为 28,000.00 万元，具体投资情况如下表所示：
 序号             投资内容        投资金额（万元）        占总投资比例（%）
               合计               28,000.00         100.00
      （3）项目备案环评情况
息》（唐曹审批投资备[2020]224 号）。
      本项目不涉及固定资产建设过程，无需环评审批。
      （4）建设工期
      本项目建设工期为 30 个月。
      （5）项目经济效益分析
      该项目计划总投资 28,000 万元，该项目建成后可在现有运力资源不变条件
下，提升物流周转效率，减少料场和库区增容建设成本，实现仓储系统的智能调
度，天车无人自动作业。
      （1）项目概况
      目前，京唐公司一期工程在 1#、2#的出坯垮配置有一台四面火焰清理机，
随着汽车板需求增长，镀锡板的 DI 材、电池壳钢的不断开发，1 台火焰清理机
已不能满足生产需求。
      本项目拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在 3#、4#西侧铸坯出
                                              独立财务顾问报告
坯垮布置一套四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力 120 万吨，满
足后续产品开发及高端产品产量提升的需求。
      （2）项目投资概算及进程
      本项目总投资额为 25,170.42 万元，具体投资情况如下表所示：
 序号            投资内容       投资金额（万元）          占总投资比例（%）
           合计                   25,170.42         100.00
      （3）项目备案环评情况
息》（唐曹审批投资备[2020]222 号）。
（唐曹审批环表[2020]78 号）。
      （4）建设工期
      本项目建设工期为 30 个月。
      （5）项目经济效益分析
      本项目计划总投资 25,170.42 万元，经测算，项目正常年净利润为 4,043 万
元，项目投资财务内部收益率税前 22.02%，投资回收期 6.14 年（含建设期），税
后内部收益率 19.56%，回收期 6.62 年（含建设期）。
      （1）项目概况
      通过宁波首钢钢材加工中心二期项目建设，增加落料、摆剪、弧形刀、大横
切等加工能力，以及原料、成品仓储能力，提升给长城汽车、上汽大众、吉利汽
                                                    独立财务顾问报告
车、上汽大通等华东地区主机厂的加工配送服务能力。
      项目新增 1 条开卷落料线、1 条 1850 摆剪线。
      （2）项目投资概算及进程
      本项目总投资额为 15,000 万元，具体投资情况如下表所示：
 序号            投资内容             投资金额（万元）          占总投资比例（%）
            合计                        15,000.00         100.00
      （3）项目备案环评情况
（2105-330252-04-01-107226 号）。
首钢汽车部件有限公司<宁波首钢钢材加工中心二期项目环境影响报告表>的批
复》（甬新环建[2021]92 号）。
      （4）建设工期
      本项目建设工期为 12 个月。
      （5）项目经济效益分析
      本项目计划总投资 15,000.00 万元，经测算，项目正常年净利润为 175.00 万
元，项目投资财务内部收益率税前 2.44%，投资回收期 17.15 年（含建设期），税
后内部收益率 1.86%，回收期 18.22 年（含建设期）。
      （1）满足上市公司产量及销售规模增大的日常经营流动资金需求
      未来上市公司产能逐步提高、业务和人员规模不断扩大，上市公司对日常运
营资金的需求将持续增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、
                                           独立财务顾问报告
产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于公司实现战略规划。
   （2）偿还上市公司借款
   用于补充流动资金和偿还债务的 12.74 亿元，上市公司将根据募集资金到账
时间及募集金额，选择合适的到期债务进行偿还。
（三）上市公司前次募集资金使用情况
股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》
    （证监许可[2021]1400 号）。2021 年 4 月 23 日，上市公司根据批复文
件向京投控股和京国瑞发行 1,234,898,985.00 股股份购买其持有的京唐公司
元，扣除主承销商承销费用后，募集资金净额为人民币 794,365,426.24 元。2021
年 6 月 18 日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字
（2021）第 110C000291 号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
   截至 2021 年 9 月末，上述募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充上市
公司流动资金，不存在违规情形。
（四）募集配套资金的必要性
   本次募集配套资金扣除中介机构费用后将主要用于钢贸公司及京唐公司项
目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
   本次交易中，首钢股份募集配套资金主要用于钢贸公司及京唐公司项目建
设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。首钢股份目前及未来的货币
资金主要用于日常经营所需的流动资金以及拟投资的建设项目，有较为明确的业
务规划。同时，交易完成后，需要储备相应的货币资金以应对交易后正常经营的
                              独立财务顾问报告
需要。
  交易完成后首钢股份使用募集配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善
资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从
长期来看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。
  （1）铁前系统节能降耗综合改造项目的必要性
  ①节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的
进一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、
能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、循
环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有国际
引领性的钢铁生产基地。
  ②降低入炉焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环
境污染，降低炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业
带来直接的社会效益和经济效益。
  ③提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提高理论燃烧温度，强化提
升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，提高高炉煤气的热值，降低
能耗，增加效益。
  （2）钢渣高值化综合利用项目的必要性
  ①钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约 25%，
大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生存
和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应用，
对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。
  ②随着京唐公司二期工程陆续投产，钢渣产生量大幅增加，但在现有的综合
利用方式条件下，利用量逐步减少，主要由高炉入炉料烧结矿比例减少、工程建
设消耗工程回填料减少等因素导致，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大宗固
废消纳的有效措施。
                               独立财务顾问报告
  （3）无人仓储及智能物流改造项目的必要性
  ①构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资
源配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，提
升供料作业的标准化、生产过程的最优化、中控操作的少人化、生产安全的本质
化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。
  ②通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生
产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细化
管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免混料；
精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。
  （4）炼钢部增加火焰清理设施改造项目的必要性
  ①满足高端汽车板、镀锡板板坯热轧表面质量要求，同时，随着镀锡板的
DI 材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求更高。现有 1 套在线火
焰清理装置，年处理能力远低于 4 台连铸机的产能，无法满足后期高端产品的市
场需求量。
  ②新建火焰清理机投产后进行火焰清理的 3#、4#连铸机生产的板坯，可直
接由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。
相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及烧嘴备件
成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，降
低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。
  （5）宁波首钢钢材加工中心二期项目的必要性
  ①目前，长城汽车、吉利汽车、上汽大众、上汽大通等 4 家主机厂已明确
项目可解决加工产能问题，增加落料、横切等加工设备，提升宁波首钢加工产能，
满足宁波大众、吉利汽车、长城汽车华东基地的加工服务需求。
  ②解决现有仓储能力问题。本项目二期新建厂房，将有利于缓解汽车主机厂
加工量上升后宁波首钢的仓储物流矛盾。
                                独立财务顾问报告
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
     为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》
                                    《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》
     《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，首钢股份制定了
《北京首钢股份有限公司募集资金管理制度》。
     募集资金到位后，首钢股份将及时与独立财务顾问、银行签署《三方监管协
议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）募集资金失败的补救措施
     本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
     本次募集配套资金的投资项目有利于提升标的公司及京唐公司业务布局，潜
在经济效益良好，已经过标的公司及上市公司充分研究论证。实施本次募投项目
将发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。因此，如果
本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。
     首钢股份的市场声誉良好，具备较强的融资能力，在本次重组后，上市公司
资产规模将提高，融资能力将进一步增强，可以充分利用多种融资渠道满足募投
项目的资金需求。如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配
套资金失败，或者扣除中介机构费用后本次实际募集资金金额不能满足投资项目
的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者
银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部
分的资金需求。
六、决议有效期
     与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
                                                            独立财务顾问报告
             第七节           交易标的的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
（一）交易标的评估概述
     本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的并经首钢集团备案的评估结果为基础，由
交易各方协商确定。
     根据中联出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对钢
贸公司 100%股权的资产价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次
评估结论，截至评估基准日，钢贸公司 100%股权的评估情况如下：
                                                               单位：万元
标的公司       净资产            评估值            增减值          增值率      评估方法
钢贸公司      1,076,302.90
 注：钢贸公司净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”
                             。
（二）评估方法及评估结果的选择理由
     根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）的规定，执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
     收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市
场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
                                        独立财务顾问报告
  本次评估的目的是反映钢贸公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
其经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
  钢贸公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估选择收益法进行评估。
  由于无法取得与钢贸公司同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，
因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  由于钢贸公司主要承担上市公司的营销管理职能，目前的经营收入为钢材销
售收入，钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，同时钢铁行业发展也受到
国家宏观调控的影响，未来经营情况具有不确定性，因此，选用资产基础法评估
结果作为本次钢贸公司净资产价值评估的最终参考依据。
  同时，根据钢贸公司下属各子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估
从资产基础法及收益法中选取适当的两种方法分别对钢贸公司下属各子公司进
行评估。
  钢贸公司于评估基准日的净资产账面价值为 1,076,302.90 万元。采用资产基
础法进行评估，股东全部权益评估值为 1,195,705.76 万元，评估增值 119,402.86
万元，增值率 11.09%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为 1,185,213.45
万元，评估增值 108,910.55 万元，增值率 10.12%。本次评估采用收益法得出的
被评估单位股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值低
  （1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。钢贸
                             独立财务顾问报告
公司核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础
法评估结果与该等实物资产的重置价值以及截至评估基准日账面结存的其他资
产与负债价值具有较大关联。
  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
（三）评估假设
  本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
  （1）交易假设
  假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设
  假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
  （2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
                                                独立财务顾问报告
     （3）被评估单位在未来经营期内的经营管理团队尽职，并继续保持现有的
经营管理模式持续经营；
     （4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
     （5）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营
策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益；
     （6）在未来的经营期内，被评估单位的期间费用类型及结构不会在现有基
础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银
行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的
利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
     （7）假设被评估单位的相关经营资质到期后均能够延期，不因经营资质到
期不能延期导致企业相关业务中断和经营停止；
     （8）假设基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出。
二、钢贸公司资产基础法评估情况
（一）评估情况
     钢贸公司评估基准日总资产账面价值 1,092,351.44 万元，评估值 1,211,754.30
万元，评估值与账面价值比较增值 119,402.86 万元，增值率 10.93%。总负债账
面价值 16,048.54 万元，评估值 16,048.54 万元，评估值无增减值。净资产账面价
值 1,076,302.90 万元，评估值 1,195,705.76 万元，评估值与账面价值比较增值
                                                  单位：万元
                   账面价值         评估价值    增减值        增值率％
       项目
                      B          C      D=C-B     E=D/B×100%
                                                                独立财务顾问报告
                  账面价值                  评估价值            增减值           增值率％
       项目
                     B                     C            D=C-B        E=D/B×100%
 （二）评估方法及模型
      资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
      本次评估中，各类资产及负债的具体评估情况说明如下：
      本次评估范围内的流动资产包括货币资金、应收款项融资、应收账款、预付
 账款、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产。
      （1）货币资金
      货币资金为银行存款和其他货币资金。
      货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账
 面值确定评估值。
      其他货币资金：以核实后的账面值确定评估值
                              独立财务顾问报告
  （2）应收款项融资
  应收款项融资：为收到的未到期的银行承兑汇票，通过核对账面记录，查阅
核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并
结合历史资料，查看应收票据的原始凭证和相关账户的进账情况，本次评估对应
收票据不计提评估风险损失，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
  （3）应收账款
  应收账款：在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等。应收账款采用个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来
等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项
不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
  （4）预付账款
  预付账款：在对预付账款核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，核查对方单位是否有破产、撤销或不能按合同履行义务等情况，以
核实后账面值确定评估值。
  （5）应收股利
  应收股利：对利润分配相关文件进行核实，确认应收股利真实、金额准确，
以核实后账面值确认为评估值。
  （6）其他应收款
  其他应收款：在对其他应收款核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损
失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有
确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
  （7）存货
                                                         独立财务顾问报告
     存货为产成品：以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销
售利润后确定评估值。
     评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
     其中，不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定的；产品销售税金及
附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；销售费用
率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；营业利润率=主营业务利润÷营业
收入；主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用，对于亏损企业参照行业利润率确定；所得税率按企业现实执行的税率；r 为
折减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根
据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，畅销产品为 0，一般
销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
     （8）其他流动资产
     其他流动资产：在账表核对的基础上，以核实后账面值确定评估值。
     （9）评估结果
     流动资产评估结果如下表所示：
                                                           单位：万元
     项目        账面价值          评估价值           增减值          增值率（％）
货币资金              9,951.73     9,951.73              -            -
交易性金融资产                  -              -            -            -
衍生金融资产                   -              -            -            -
应收款项融资             344.93          345.00         0.07        0.02
应收账款             11,194.89    11,579.32       384.43          3.43
预付账款                 5.95            5.95            -            -
应收利息                     -              -            -            -
应收股利               489.23          489.23            -            -
其他应收款              292.43          308.87      16.43          5.62
存货                3,361.59     3,387.56        25.97          0.77
                                                             独立财务顾问报告
      项目       账面价值           评估价值            增减值            增值率（％）
合同资产                      -              -               -
持有待售资产                    -              -               -
一年内到期的非流
                          -              -               -
动资产
其他流动资产            525.89            525.89               -            -
流动资产合计          26,166.64      26,593.54           426.90         1.63
     本次评估范围的长期股权投资共有 21 家，账面值合计 1,060,931.44 万元。
     纳入评估范围的长期股权投资全部为具有控制权及重大影响的长期股权投
资，本次对被投资单位整体资产进行评估，其长期股权投资评估值=被投资单位
整体评估后净资产×持股比例。
     评估范围内的被投资单位采用的评估方法主要为资产基础法及收益法，由于
纳入评估范围内各企业均围绕钢铁行业，容易受国内外经济形势的影响，钢铁企
业产品和原材料的市场价格波动较大，同时钢铁行业发展也受到国家宏观调控的
影响，对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性。结合本次评估的目
的，基于谨慎性原则，评估机构以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
     纳入本次评估范围的长期股权投资具体评估情况如下：
                                                              单位：万元
序号     被投资单位   持股比例%          账面价值           评估价值        评估结论采用方法
                                                          独立财务顾问报告
序号      被投资单位   持股比例%     账面价值             评估价值          评估结论采用方法
       合计          -      1,060,931.44    1,179,497.32      -
      （1）评估范围
      列入本次评估范围的房屋建筑物资产为外购住宅和车位，账面原值 669.94
万元，账面净值 621.30 万元。
      （2）评估方法
      在评估基准日时点周边市场上类似房地产有可比交易案例，故采用市场比较
法进行评估。
      市场比较法是将待估对象与在基准日时点近期有过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算待估对象的客观合
理价格或价值的方法。运用市场比较法按下列步骤进行：
      ①搜集交易实例的有关资料；
      ②选取有效的可比市场交易实例；
      ③建立价格可比基础；
      ④进行交易情况修正；
                                                         独立财务顾问报告
   ⑤进行交易日期修正；
   ⑥进行区域因素修正；
   ⑦进行个别因素修正；
   ⑧求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
   （3）评估结果及分析
   本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：
                                                                单位：万元
                账面价值                    评估价值             增值率%
   科目
              原值       净值             原值       净值       原值       净值
 房屋建筑物        669.94   621.30         804.99   804.99   20.16     29.57
   房屋建筑物类资产评估值较账面值有所增长，主要是由于近几年北京市房价
有所攀升，导致本次房屋建筑物类资产评估增值。
   （1）评估范围
   列入本次评估范围的设备资产主要为电子设备，账面原值 41.73 万元，账面
净值 5.59 万元。
   （2）评估方法
   本次评估按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价
的旧设备，采用市场法进行评估。
   ①重置全价的确定
   根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，
一般生产厂家或代理厂商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置
全价：
   重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
                                                独立财务顾问报告
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评
估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
  ②成新率的确定
  主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）＊100%
  直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
  ③评估值的确定
  评估值=重置全价×综合成新率。
  （3）评估结果及分析
  纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
                                                     单位：万元
            账面值                   评估值            增值率%
 科目
       原值         净值       原值           净值      原值       净值
电子设备     41.73     5.59         18.57    5.23   -55.50   -6.51
  电子设备技术更新较快，市场价格逐年下降，同时对部分使用期限较长的设
备采用二手价格评估，造成评估减值。
  使用权资产为钢贸公司租赁的房产。经评估机构核实，使用权资产账面初始
成本计量准确，折旧计提合理，以核实后的账面值确定评估值。
  使用权资产的评估值为 9.20 万元。
  本次评估范围的无形资产-其他主要为外购软件，账面原值 5,503.97 万元，
                                              独立财务顾问报告
账面净值 4,617.26 万元。
   外购软件按基准日重置价并考虑一定的经济耐用年限确认评估值；对于定制
的专用软件，无法对其进行询价，也无同类产品价格可进行比对，按价格指数调
整法确定其重置成本，乘以尚可使用年限除以法定/已使用年限加尚可使用年限
确定评估价值。
   无形资产-其他评估值 4,844.01 万元，评估增值 226.75 万元，增值率 4.91%。
评估增值系基准日重置价较购买时点价值有所增加。
   本次评估范围内的负债主要为流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款、租赁负债和一年内到期的非流动负债。本次评
估在经清查核实的账面值基础上进行。
   负债评估结果如下表所示：
                                                单位：万元
          项目                  账面价值            评估价值
短期借款                                      -               -
应付账款                            15,864.56        15,864.56
合同负债                                   0.00            0.00
应付职工薪酬                                25.12           25.12
应交税费                                  12.04           12.04
应付股利（应付利润）                                -               -
其他应付款                                137.75          137.75
一年内到期的非流动负债                            0.30            0.30
其他流动负债                                    -               -
流动负债合计                          16,039.77        16,039.77
长期借款                                      -               -
租赁负债                                   8.77            8.77
其他非流动负债                                   -               -
非流动负债合计                                8.77            8.77
负债总计                            16,048.54        16,048.54
                             独立财务顾问报告
三、钢贸公司收益法评估情况
（一）评估方法及模型
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
  本次评估是以评估对象的法人报表口径估算其权益资本价值：
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
  （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未考虑的诸如
基准日的应收账款、应付股利等流动资产（负债），呆滞或闲置设备、房产等以
及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营
性资产（负债），单独测算其价值；
  （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
  （1）本次评估的基本模型
  E ? B?D           （1）
  式中：
                                                         独立财务顾问报告
  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
  B：评估对象的企业价值；
             B ? P? I ?C                           （2）
  P：评估对象的经营性资产价值；
                 n
                          Ri           Rn ?1
            P??                   ?
                i ?1   (1 ? r ) i
                                    r (1 ? r ) n   （3）
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
            C ?C 1?C 2                             （4）
  C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  D：评估对象的付息债务价值;
  I：被评估单位的长期股权投资价值。
  （2）收益指标
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
                                                      独立财务顾问报告
  （3）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
          r ? rd ? wd ? re ? we                （6）
  式中：
  Wd：评估对象的债务比率；
                    D
         wd ?
                ( E ? D)                       （7）
  We：评估对象的权益比率；
                    E
         we ?
                ( E ? D)                       （8）
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
          re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
                                               （9）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：评估对象的特性风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                       D
         ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                       E       （10）
  βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                                                                            独立财务顾问报告
                       ?t
          ?u ?
                               Di
                               Ei                              （11）
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
         ? t ? 34%K ? 66%? x                                   （12）
  式中：
  K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）评估计算及分析过程
  本次评估采用两阶段模型，2021 年 9 月至 2026 年为观测期，该阶段被评估
单位的盈利预测是结合宏观经济环境、行业发展情况和企业经营预期来测算的。
  钢贸公司营业收入包括钢材销售收入等。根据现有销售情况预测 2021 年后
期销量，并用 2021 年全年销量考虑一定增长后预测未来期销量。预测期内营业
收入及营业成本预测如下表所示：
                                                                                 单位：万元
  项目     2021 年 9-12 月              2022 年         2023 年   2024 年      2025 年      2026 年
主营业务收入            3,691.16      17,920.13      19,061.30    19,251.92   19,444.44   19,638.88
主营业务成本            3,648.82      17,675.95      18,801.58    18,989.59   19,179.49   19,371.28
  钢贸公司的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加以及其他税费。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方
                                                                             独立财务顾问报告
教育费附加为 2%，其他税费主要为印花税等。预测期内税金及附加预测如下表
所示：
                                                                                    单位：万元
  项目        2021 年 9-12 月         2022 年         2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
税金及附加                    4.28        19.39         20.62        20.83       23.65       37.03
  （1）销售费用预测
  钢贸公司的销售费用主要为投标服务费及其他费用等。本次评估参照历史年
度费用构成及其与营业收入的比率，结合营业收入预测情况进行估算，预测期内
销售费用预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
 项目     2021 年 9-12 月     2022 年           2023 年          2024 年       2025 年       2026 年
销售费用            29.34           129.66       137.85          139.22       140.60       142.00
  （2）管理费用预测
  钢贸公司的管理费用主要为职工薪酬、保险费、折旧费、修理费、业务招待
费、差旅费、办公费、会议费、聘请中介机构费、咨询费、技术转让费及其他等。
本次评估参照经营计划，并结合营业收入预测情况进行估算。预测期内管理费用
预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
 项目      2021 年 9-12 月      2022 年           2023 年        2024 年       2025 年       2026 年
管理费用             673.45         1,971.61     1,988.47       2,005.65     2,023.14    2,040.96
  钢贸公司按 25%的税率缴纳企业所得税。
  钢贸公司的固定资产主要为房屋建筑物、电子设备等。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估，按照钢贸公司执行的固定资产折旧政策，以评估基准
日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折
旧额。
                              独立财务顾问报告
  追加资本指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固
定资产或其他非流动资产）以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。
  在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资，即：
  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
  （1）资产更新投资估算
  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合钢贸公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
  （2）营运资金增加额估算
  营运资金追加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需
的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资
金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着经营活动的变化，获取他人的商
业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供
商业信用相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项
  应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应
收款等。
  本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结
算周期，同时结合对钢贸公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以
及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的
营运资金增加额。
                                                                                 独立财务顾问报告
         （3）资本性支出估算
         本次评估未预计钢贸公司后续存在新增资本性投资。
         本次评估中对未来收益的估算，主要是在钢贸公司的历史营业收入、成本和
    财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、于基
    准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所做出的
    一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补
    贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体测算过程如下表：
                                                                                     单位：万元
 项目名称     2021 年 9-12 月     2022 年       2023 年        2024 年       2025 年       2026 年       2027 年及以后
  收入            4,364.38    19,810.94    21,072.53     21,283.25    21,496.08    21,711.04       21,711.04
  成本            3,648.82    17,675.95    18,801.58     18,989.59    19,179.49    19,371.28       19,371.28
  毛利率                0.16        0.11         0.11          0.11         0.11         0.11            0.11
 税金及附加               4.28      19.39        20.62         20.83        23.65        37.03           37.03
 销售费用               29.34     129.66       137.85        139.22       140.60       142.00          142.00
 管理费用              673.45    1,971.61     1,988.47      2,005.65     2,023.14     2,040.96        2,040.96
 营业利润               12.12      31.97       142.76        146.91       148.34       139.10          139.10
 利润总额               12.12      31.97       142.76        146.91       148.34       139.10          139.10
 减：所得税                  -            -             -            -            -            -         34.78
  净利润               12.12      31.97       142.76        146.91       148.34       139.10          104.33
 折旧摊销等             193.15     579.46       579.46        579.46       579.46       579.46          579.46
  折旧                 0.06        0.18         0.18          0.18         0.18         0.18            0.18
  摊销               193.09     579.28       579.28        579.28       579.28       579.28          579.28
 追加资本          -1,679.59    -1,103.60      966.78        644.15       644.80       645.45          579.46
营运资金增加额        -1,872.74    -1,683.06      387.32         64.69        65.34        66.00                -
 资产更新              193.15     579.46       579.46        579.46       579.46       579.46          579.46
留抵增值税冲回             38.02     120.55       128.79        129.72       108.82              -              -
 净现金流量          1,922.89     1,835.57      -115.77       211.93       191.81        73.11          104.33
         将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到钢贸公司的经营性资产价值为
                                                                 独立财务顾问报告
    钢贸公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量
中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企
业价值时应予另行单独估算其价值，合计 1,294.37 万元。
    具体评估过程参见本节“二、钢贸公司资产基础法评估情况”之“（二）评
估方法及模型”之“2、长期股权投资的评估”部分。
（三）评估结果
    经收益法评估，钢贸公司在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的净资产账面值为
率 10.12%。
四、京唐公司资产基础法评估情况
（一）评估情况
    京 唐公司评估基准 日总资产账面价值为 8,972,060.18 万元，评估值 为
值为 5,766,271.90 万元，评估值为 5,745,118.64 万元，减值额为 21,153.26 万元，
减值率为 0.37%；净资产账面价值为 3,205,788.28 万元，资产基础法评估值为
体评估结果如下表所示：
                                                                   单位：万元
                     账面价值            评估价值           增减值            增值率％
        项目
                        B               C           D=C-B        E=D/B×100%
                                                             独立财务顾问报告
                  账面价值            评估价值          增减值            增值率％
        项目
                     B               C          D=C-B        E=D/B×100%
（二）评估方法及模型
     资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
     本次评估中，各类资产及负债的具体评估情况说明如下：
     本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融
资、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
     （1）货币资金
     货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账
面值确定评估值。
     其他货币资金：通过函证，确认其他货币资金的真实性，以核实后的账面值
确定评估值。
     （2）应收票据
     应收票据：通过核对账面记录，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内
容及票面利率等与账务记录的一致性，并结合历史资料，查看应收票据的原始凭
                                独立财务顾问报告
证和相关账户的进账情况，本次评估对应收票据不计提评估风险损失，账面上的
“坏账准备”科目按零值计算。
  （3）应收账款
  应收账款：在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等。应收账款采用个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来
等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项
不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
  （4）应收款项融资
  应收款项融资：通过核对账面记录，查阅核对票据票面金额、发生时间、业
务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并结合历史资料，查看应收票据的原
始凭证和相关账户的进账情况，本次评估对应收票据不计提评估风险损失，账面
上的“坏账准备”科目按零值计算。
  （5）预付账款
  预付账款：在对预付账款核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，核查对方单位是否有破产、撤销或不能按合同履行义务等情况，以
核实后账面值确定评估值。
  （6）其他应收款
  其他应收款：在对其他应收款核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损
失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有
确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对账龄 5 年
以上的其他应收款本次全额计提风险损失。
  （7）存货
                                 独立财务顾问报告
  存货包括材料采购、原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品（库存
商品）、在产品（自制半成品）及在用周转材料。
  材料采购（在途物资）：核实材料采购加工成本及期后入库单，因发生日期
与基准日相近，以核实后账面值确定评估值。
  原材料：对于可正常使用、周转正常的原材料账面单价接近基准日市场价格
加合理费用，以经核实后的账面值确定评估值。
  在库周转材料：在库周转材料均为正常周转的在库周转材料，账面单价接近
基准日市场价格加合理费用，以经核实后账面值确定评估值。
  委托加工物资：核实包括材料采购成本及支付加工的成本，因发生日期与基
准日相近，且账面价值构成合理，以核实后账面值确定评估值。
  产成品（库存商品）：主要为冷硬卷、热轧卷、中厚板、镀锌卷等，均为正
常销售产品，主要采用如下评估方法：
  对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利
润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
  ①不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  ②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
  ③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
  ④营业利润率=主营业务利润÷主营业收入；
  ⑤所得税率按企业现实执行的税率；
  ⑥r 为折减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对
于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
                                                        独立财务顾问报告
     在产品（自制半成品）：主要为按订单正在生产加工中的未完工产品，包含
了物料成本及制造费用等，在产品生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转
及时完整，本次评估参考企业 2021 年 1-8 月实现的利润水平确定利润率，进而
计算出在产品评估值。
     在用周转材料：轧辊根据基准日的重置价值，按磨削变化造成的可用重量的
消耗占原始可用重量的比例计算摊销率，计算得出轧辊的评估值。计算公式如下：
     评估值=重置价值×（1－摊销率），其中，摊销率=可用重量的消耗量/原始
可用重量
     （8）其他流动资产
     在账表核对的基础上，以核实后账面值确定评估值。
     （9）评估结果
     流动资产评估结果如下表所示：
                                                            单位：万元
                                                                增值率
       项目        账面价值                评估价值          增减值
                                                                （％）
货币资金              434,995.27          434,995.27            -       -
交易性金融资产                    -                   -            -       -
衍生金融资产                     -                   -            -       -
应收票据              274,922.94          275,198.14      275.20     0.10
应收账款              107,587.21          111,373.93     3,786.71    3.52
应收账款融资            738,067.88          738,215.53      147.64     0.02
预付账款               31,199.86           31,199.86            -       -
应收利息                       -                   -            -       -
应收股利                       -                   -            -       -
其他应收款                702.72              746.03        43.31     6.16
存货                522,113.89          548,459.90    26,346.01    5.05
合同资产                       -                   -            -       -
持有待售资产                     -                   -            -       -
一年内到期的非流动资
                           -                   -            -       -
产
                                                                      独立财务顾问报告
                                                                                  增值率
      项目         账面价值                  评估价值                  增减值
                                                                                  （％）
其他流动资产               14,468.39           25,526.89                11,058.50        76.43
流动资产合计            2,124,058.17         2,165,715.53               41,657.36         1.96
     流动资产增值主要系存货评估增值 26,346.01 万元，系主要材料、在产品和
产成品按照市场平均价格和按照售价核算法及相关参数计算得出评估价值大于
账面成本所致。
     根据被投资单位的具体情况，确定了长期股权投资的评估方法：
     具有控制权及重大影响的长期股权投资：对被投资单位整体资产进行评估，
其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
     持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投
资：被评估单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产
进行评估条件，其长期股权投资评估值=被投资单位未经审计的账面净资产×持
股比例。
     京唐公司被投资单位名称和评估方法如下表所示：
                                                                          单位：万元
序号   被投资单位名称    持股比例%        账面价值               评估价值               评估结论采用方法
           合计                    212,339.03      240,709.17                   -
     （1）评估范围
                                   独立财务顾问报告
    列入本次评估范围的房屋建筑物资产为京唐公司的全部建(构)筑物及管道
沟槽，包括原料工程、烧结工程、球团工程、炼铁工程、炼钢工程、白灰窑工程、
热轧工程、冷轧工程和公辅设施工程等，账面原值 2,578,095.87 万元，账面净值
    （2）评估方法
    本次评估对于自建的建筑物主要采用重置成本法进行评估。
    重置成本法，是根据建筑工程预结算资料的建筑工程各分项分部工程数量和
工程结算价款，按当地现行的建筑工程预算定额、费用标准、建设规费、贷款利
率计算出建筑物的重置全价，并根据建筑物的现场实际勘察情况和已使用年限，
综合确定其尚可使用年限，计算建筑物的成新率，进而计算建筑物评估值。
    评估值=重置全价(除税)×综合成新率
    对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”，即根据原概
算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估
基准日工程造价的计算方法。
    其他建筑物采用类比法，在实地勘察的基础上综合考虑各项评估要素，确定
计算评估值。
    ①重置全价的确定
    重置全价(除税)=建安工程造价(除税)+前期费用及其他费用(除税)+资金成
本
    A.建安工程造价的确定
    建安工程造价包含建筑工程、安装工程的全部工程造价，评估机构根据企业
提供的建筑工程预（结）算资料，套用现行的《冶金工业建设工程预算定额（2012
年版）第一册 土建工程》（上、下册）、《冶金工业建设工程预算定额（2012 年
版） 第六册 金属结构件制作与安装工程》《冶金工业建设工程预算定额（2012
年版） 第十四册 冶金工厂建设建筑安装工程费用定额》；按照冶建定[2019]05
号“关于调整增值税税率对《营改增后冶金工业建设工程计价依据进行调整》的
                                   独立财务顾问报告
通知”的计算规定及附件，依据唐山工程建设造价信息网公布的《唐山 2021 年
  对于一般的建筑工程，参考同类型的建筑安装工程造价，根据结构形式、层
高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的主要参数差异进行修正后得
出建安工程造价。
  B.前期费用及其他费用的确定
  工程前期及其他费用包含建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、可行
性研究费、工程招投标代理服务费、环境评价费等，按照建设部门的有关标准和
当地相关行政事业性收费规定确定。
  C.资金成本的确定
  资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2021 年 8 月
其他费用为基数按照资金均匀投入计取：
  资金成本＝(含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2
  ②成新率的确定
  本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命
年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、
承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级
评定标准》《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修
正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可
使用年限。
  成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
  成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
                                           独立财务顾问报告
   ③评估值的计算
   评估值=重置成本×综合成新率
   （3）评估结果及分析
   固定资 产 — — 房 屋建 筑物 资 产 评 估原 值 2,594,561.57 万元，评 估净值
的主要原因具体如下：
筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工
费，是评估原值增值的主要原因；
值增值的主要原因。
   （1）评估范围
   列入本次评估范围的设备资产包括机器设备、运输设备和电子设备。账面原
值 6,867,794.35 万元，账面净值 4,270,040.28 万元。
   （2）评估方法
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
   ①重置全价的确定
   A.机器设备
   对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
   重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
                                      独立财务顾问报告
     根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
（财税[2008]170 号）及财政部公告 2019 年第 39 号增值税调整税率，本次评估
对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
     a.购置价
     对于进口设备购置价的确定，联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依
据进口合同、海关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基
准日外汇管理中间价格确认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、
国外运输保险费（离岸价格）、关税、增值税、银行财务费、外贸手续费、商检
费。
     对于国内设备购置价的确定，目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生
产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备
的合同价、查询《2021 机电产品报价手册》等方法确定购置价；无法取得现行
价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正
后，按比准价确定其购置价；若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指
数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机
器设备购置价。
     b.运杂费
     运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运
杂费率计取。
     购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
     c.基础费
     如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率
或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。
     设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率
                                      独立财务顾问报告
    d.安装工程费
    若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》
中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价
为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式
如下：
    设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
    若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，
不考虑安装调试费。
    e.其他费用
    其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、联
合试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点
进行计算。
    计算公式：前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费)×费
率
    f.资金成本
    资金成本按照被评估企业的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国
银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行。另外，由于央行只发布 1 年期 LPR、5
年期以上 LPR，对于 1-5 年期的（如 2 年期、3 年期），取两者 LPR 的平均值。
以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资
金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
    资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合
理建设工期×贷款基准利率×1/2
    g.可抵扣增值税
    根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》财税（2019）39 号，本次评
估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
                                     独立财务顾问报告
  进口设备可抵扣税额=（CIF 价+关税）×13%+ 运杂费/（1+9%）×9%+运
输保险费/（1+6%）×6%+基础费/（1+9%）×9%+安装费/（1+9%）×9%+前期
费和其他费含税-前期费和其他费未税
  国内设备可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9%
+基础费/（1+9%）×9%+安装费/（1+9%）×9%+前期费和其他费含税-前期费和
其他费未税
  B.运输车辆
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置
税、牌照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
  重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
  C.电子设备
  根据当地市场信息及《中关村在线》《京东商城》等近期市场价格资料，确
定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调
试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。
  重置全价=购置价（不含税）
  对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
  ②成新率的确定
  A.机器成新率
  按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的
尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：
  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  B.车辆成新率
  对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
                                         独立财务顾问报告
部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
  使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
  a：车辆特殊情况调整系数
  C.电子设备成新率
  成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
  或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
  直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
  ③评估值的确定
  评估值=重置全价×综合成新率
  （3）评估结果及分析
  设备评估原值 6,663,990.48 万元，评估净值 4,085,506.18 万元，评估原值增
值率-2.97%，评估净值增值率-4.32%。
  机器设备和暂估设备原值减值主要为部分设备受市场竞争影响价格略有下
跌，原值减值导致评估净值减值。
  乘用车辆价格逐年下降，造成评估原值减值；京唐公司计提的折旧年限短于
评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
  电子设备受技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的价格普
遍低于其购置时的水平导致评估减值，部分设备按二手价格评估；原值减值导致
评估净值减值。
  （1）评估范围
                                    独立财务顾问报告
  列入本次评估范围的在建工程包含土建工程和在建设备安装工程。
  在建土建工程账面值 195,133.55 万元，主要为新建或改扩建项目，包括炼铁
作业部烧结环冷机余热蒸汽发电项目、科技课题研究工程、京唐公司炼铁作业部
烧结环冷机余热蒸汽回收扩能改造项目、京唐公司炼钢作业部增加火焰清理设施
改造项目和围海造地。
  在建设备安装工程账面值 9,594.77 万元，主要为冷轧作业部 2230 连退压块
机改造项目、能源与环境部 1 号轴流式鼓风机优化节能改造项目、能源与环境部
一期鼓风脱湿装置优化改造项目、运输部自有码头配置 2 台门机和 2 台 16 吨叉
车项目、能源与环境部采购在线监测系统预处理设备项目、炼钢作业部采购 125
号天车变频器智能升级设备项目等。
  （2）评估方法
  ①在建土建工程
  本次评估对在建工程-土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价
和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，
采用以下评估方法：
  A.未完工项目
  未完工的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如果
账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，则根据评估
基准日价格水平进行调整工程造价。
  资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
  其中：
  a.利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率确定；
  b.工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
  c.若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
                                          独立财务顾问报告
  B.已完工项目
  已完工但主体仍在在建工程的配套工程项目，保留在在建工程评估，按核实
后的账面价值考虑资金成本后确认评估值。
  C.代办费用
  对于代各协力单位办理土地证的费用，属于往来款性质，按核实后的账面价
值确认评估值。
  ②在建工程设备安装工程
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
  A. 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
  B. 开工时间距基准日半年以上且属于正常建设的在建项目，在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值并加计适当的资
金成本确定其评估值。
  （3）评估结果及分析
  在建土建工程评估值 315,980.92 万元，评估增值率 61.93%。
  评估增值的主要原因一是对在建项目考虑了资金成本所致；二是围海造地增
值，增值原因为京唐公司得土地时间较早，土地市场价格自然增长，同时截止评
估基准日京唐二期土地的成本不是完全成本，后续还会发生土地出让金等费用。
  在建工程设备安装工程评估值 9,708.81 万元，评估增值率 1.19%。
  在建工程设备安装评估增值的主要原因是账面价值中未考虑资金成本。
  （1）评估范围
  列入本次评估范围的土地使用权为京唐公司使用的位于钢铁电力产业园区
                                   独立财务顾问报告
内，钢厂北路南侧的三宗土地以及位于河北省唐山市曹妃甸区垦丰大街 27 号的
二宗地，账面价值 116,230.46 万元。
   （2）评估方法
   根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结
合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估机构分析了
不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
   评估对象位于唐山曹妃甸地区，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价
格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的土地交易案例，并
且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比
较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
   评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案
例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成
本逼近法进行评估。
   市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评
估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成
交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
   成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
   （3）评估结果及分析
   本次评估范围的无形资产——土地使用权评估值为 280,371.99 万元，增值率
   随着近年来京唐公司所在区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不
断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升；加之区域
的征地补偿标准较之前也在有所提高，从而导致评估值相对账面价值增值。
   （1）评估范围
                                   独立财务顾问报告
  列入本次评估范围的账外无形资产包括京唐公司商标权、专利权、外观专利
权、专有技术以及软件著作权。
  （2）评估方法
  ①商标权
  本次评估范围的商标权注册于 2019 年，商标作为该等技术资源的外在表现，
主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
  依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
    P ? C1 ? C2 ? C3 （1）
  式中：
  P：评估值
  C1：设计成本
  C2：注册及续延成本
  C3：维护使用成本
  ②技术类无形资产
  对于账面未记录的技术类无形资产，评估机构核对权属证明文件，了解这些
无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
  本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的专利权、专有技术、软件著
作权的价值，其基本公式为：
          n
                   Ri
  P ? K ??
         i ?1   (1 ? r ) i
  式中：
  P：专利权、专有技术及软件著作权的评估价值；
  Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
                                 独立财务顾问报告
  K：专利权、专有技术及软件著作权综合提成率；
  n：收益期；
  i：折现期；
  r：折现率。
  A.收益年限的确定
  收益预测年限取决于技术类无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超
额收益的时间。
  由于技术类无形资产的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素
影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评
估范围的各项技术类无形资产陆续于 2011 年~2021 年形成，相关产品已在市场
销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权和软件著作权的
技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术
保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2026 年底。
  本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2026 年底，但并不意味着
技术类无形资产的寿命至 2026 年底结束。
  B.与专利权及专有技术、软件著作权相关的收入预测
  京唐公司委估专利技术集中在炼铁及炼钢领域，根据各项技术类资产对最终
产品的贡献，对应的产品收入为不含 MCCR 的热轧产品收入。
  C.提成率 K 的确定
  利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，
再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，
最终得到提成率。
  a.确定收入提成率的范围
  技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分
                                     独立财务顾问报告
说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的,作用的
权重均为 1/3,也可为 2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组
织、劳动和技术这四个因素综合形成,作用权重各占 1/4。联合国工业发展组织在
对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认为，利润分成率的取值一般为
率平均为 4.80%，则本次评估收入提成率的取值上限设为 4.80%×27%＝1.296%，
下限设为 4.80%×16%＝0.768%。
     b.根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
     影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领
域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，
根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系
数。
     本次评估提成率调整系数为 28%。
     c.确定待估技术提成率
     根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式
为：
     K= m+(n-m)×r 式中：
     K：待估技术的提成率
     n：提成率的取值上限
     r：提成率的调整系数
     因此，京唐公司专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提成率
为：
     序号                   相关参数       数据
                                                                                 独立财务顾问报告
          序号                           相关参数                                      数据
                  销售收入分成率 K= m+(n-m)×r                                          0.92%
          D.折现率的选取
          本次评估中专利等技术资产折现率 r 在测算企业加权平均资本成本的基础上
      考虑一定的风险溢价，即：
          r=WACC+ε1
          式中：
          WACC 为被评估单位加权平均资本成本。
          一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
      (Weighte Average Return on Asset ，WARA) 应该与企业的加权平均资产成本
      (Weighted Average Cost of Capital，WACC)基本相等或接近。确定无形资产的市
      场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合
      考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性
      及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调
      整系数 ε1 为 3%。从而得出专利等技术类无形资产收益法评估折现率 r=12.00%。
          （3）评估结果及分析
                                                                                    单位：万元
   项目          2021 年 9-12 月       2022 年        2023 年           2024 年         2025 年         2026 年
无形资产相关收入           478,905.11    1,068,500.52 1,064,876.92      1,045,142.18   1,057,976.54   1,062,935.47
收入分成率                   0.92%         0.92%            0.92%          0.92%          0.92%          0.92%
更新替代率                    10%            20%             30%            45%            60%            75%
综合分成率                  0.82%          0.73%           0.64%          0.50%          0.37%          0.23%
税后分成额                 3,947.52      7,828.83         6,827.00       5,264.66       3,875.86       2,433.77
折现率(取整)                  0.12           0.12            0.12           0.12           0.12           0.12
折现系数                   0.9813         0.9099          0.8124         0.7254         0.6476         0.5782
分成额现值                 3,873.66      7,123.31         5,546.22       3,818.73       2,510.15       1,407.32
评估值                                                                                             24,280.00
                                            独立财务顾问报告
  账外无形资产评估值为 24,280.00 万元。
  负债评估结果如下表所示：
                                              单位：万元
          项目                账面价值            评估价值
短期借款                         1,109,013.65    1,109,013.65
应付票据                          213,906.59       213,906.59
应付账款                         1,436,102.78    1,436,102.78
预收款项                                    -                -
合同负债                          256,204.63       256,204.63
应付职工薪酬                         27,008.08        27,008.08
应交税费                           54,586.84        54,586.84
应付利息                                    -                -
应付股利                                    -                -
其他应付款                         132,953.33       132,953.33
持有待售负债                                  -                -
一年内到期的非流动负债                  1,075,973.08    1,075,973.08
其他流动负债                         33,297.65        33,297.65
流动负债合计                       4,339,046.62    4,339,046.62
长期借款                         1,403,949.00    1,403,949.00
长期应付款                                   -                -
递延收益（专项应付款）                    23,276.28         2,123.02
预计负债                                    -                -
递延所得税负债                                 -                -
其他非流动负债                                 -                -
非流动负债合计                      1,427,225.28    1,406,072.02
负债总计                         5,766,271.90     5,745,118.64
五、京唐公司收益法评估情况
（一）评估方法及模型
                                                   独立财务顾问报告
  现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
  （1）本次评估的基本模型
      E=B-D            （1）
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
  B：评估对象的企业价值。
      B=P+C            （2）
  P：评估对象的经营性资产价值；
          n
                   Ri           Rn ?1
      P??                  ?
         i ?1   (1 ? r ) i
                             r (1 ? r ) n   （3）
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
                                              独立财务顾问报告
   C ?C 1?C 2 （4）
  C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
  D：评估对象的付息债务价值。
  （2）收益指标
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
  （3）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
          r ? rd ? wd ? re ? we         （6）
  式中：
  Wd：评估对象的债务比率；
                   D
        wd ?
               ( E ? D)                 （7）
  We：评估对象的权益比率；
                   E
        we ?
               ( E ? D)                 （8）
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
                                                       独立财务顾问报告
成本 re；
           re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
                                                （9）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：评估对象的特性风险调整系数；
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                        D
          ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?     )
                                        E       （10）
  βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                       ?t
          ?u ?
                               Di
                               Ei               （11）
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
         ? t ? 34%K ? 66%? x                    （12）
  式中：
  K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）评估计算与分析过程
  本次评估采用两阶段模型，即 2021 年 9 月至 2026 年为观测期，该阶段被评
估单位的盈利预测是结合宏观经济环境、行业发展情况和企业经营预期来测算
                                                                              独立财务顾问报告
   的。2026 年度以后收入进入稳定期，因此预测于 2027 年进入永续期。
       京唐公司目前生产的产品主要包括热轧卷、酸洗卷、冷轧卷、镀锌卷、镀锡
   卷/板、彩涂卷、中厚板，形成以汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表
   的冷系产品和以管线钢、车轮钢、耐候钢、高强钢为代表的热系产品的高端板带
   产品集群。
       预测期内营业收入、营业成本预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
  项目     2021 年 9-12 月       2022 年           2023 年          2024 年         2025 年          2026 年
主营业务收入      2,598,790.34   4,980,000.00     5,000,000.00    5,020,000.00   5,040,000.00    5,060,000.00
主营业务成本      2,277,701.00   4,496,357.06     4,519,455.56    4,526,087.60   4,532,679.08    4,551,208.47
       京唐公司的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
   加以及其他税费。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教
   育费附加为 2%，其他税费主要为房产税、土地税、环保税、印花税等。预测期
   内税金及附加预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
   项目         2021 年 9-12 月     2022 年         2023 年         2024 年        2025 年         2026 年
 税金及附加              18,643.37   49,774.35      52,276.78      52,919.80     53,157.19      53,208.35
       （1）销售费用预测
       京唐公司的销售费用主要为人工费用、运输费、装卸费、销售服务费、修理
   费等。本次评估参照历史年度销售费用构成及其发生规模，并结合京唐公司营业
   收入预测情况进行估算，预测期销售费用水平基本保持稳定。预测期内销售费用
   预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
       项目       2021 年 9-12 月      2022 年          2023 年     2024 年       2025 年       2026 年
                                                                         独立财务顾问报告
  项目   2021 年 9-12 月       2022 年          2023 年       2024 年       2025 年      2026 年
销售费用          2,017.53     6,477.39        6,477.39     6,477.39     6,477.39     6,477.39
  （2）管理费用预测
  京唐公司管理费用主要为人工成本、水电费、折旧摊销费、修理费及其他等。
管理费用按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来
经营情况等因素进行预测。预测期内管理费用预测如下表所示：
                                                                                单位：万元
 项目    2021 年 9-12 月     2022 年       2023 年          2024 年       2025 年        2026 年
管理费用        16,017.22    52,414.99    53,054.35       53,252.62    53,871.74     54,516.61
  （3）研发费用预测
  京唐公司的研发费用主要为人工成本、直接投入、设备调试费及其他费用等。
研发费用按目前实际执行情况，分析历史年度研发费用构成及变化，再依据未来
经营情况等因素进行预测。预测期内研发费用预测如下表所示：
                                                                                单位：万元
 项目    2021 年 9-12 月      2022 年       2023 年          2024 年        2025 年      2026 年
研发费用         6,207.10    26,582.13     27,355.92       28,086.04    28,838.06    29,612.64
  （4）财务费用预测
  本次评估根据基准日京唐公司利率水平，在考虑其未来借还款计划后，预测
未来财务费用。
  京唐公司为高新技术企业按 15%的税率缴纳企业所得税。本次评估以京唐公
司未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑研发费用加计扣除的实际情况预
测未来研发费用加计扣除金额，并以此估算京唐公司未来各年度所得税发生额。
  京唐公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备。运输工具和电子设备等，
无形资产主要为土地使用权及办公软件。固定资产及无形资产按取得时的实际成
本计价。本次评估，按照京唐公司执行的固定资产折旧政策及无形资产摊销政策，
                               独立财务顾问报告
以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、摊销率等，同
时考虑在建资产及资本性支出未来转入固定资产的影响，估算未来经营期的折旧
及摊销金额。
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
  在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资，即：
  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
  （1）资产更新投资估算
  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
  （2）营运资金增加额估算
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款
和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视
其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项
  应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的其他应
                                                                                  独立财务顾问报告
          付款等诸项。
             根据本次评估假设，京唐公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本
          的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确
          定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相
          关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入
          和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得
          到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
             （3）资本性支出估算
             本次评估，京唐公司后续的新增资本性投资主要有一期及二期工程后续支
          出，以及已立项改造的项目支出。相关资本性支出金额根据京唐公司“十四五”
          规划及实际项目支出计划的不含税金额进行预计。
                                                                                        单位：万元
               项目                2021 年 9-12 月              2022 年                    2023 年
          资本性支出                           72,700.00             210,000.00                30,000.00
             本次评估中对未来收益的估算，主要是在京唐公司报表揭示的历史营业收
          入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
          历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情
          况所做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业
          外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
             具体结果如下：
                                                                                        单位：万元
     项目    2021 年 9-12 月      2022 年       2023 年         2024 年         2025 年          2026 年       2027 年及以后
收入           2,724,004.62   5,220,000.00 5,240,000.00   5,260,000.00   5,280,000.00    5,300,000.00    5,300,000.00
成本           2,377,339.37   4,709,957.06 4,733,055.56   4,739,687.60   4,746,279.08    4,764,808.47    4,764,808.47
税金及附加           18,643.37     44,146.62     46,614.95     47,254.52      47,491.91       47,543.07       47,543.07
销售费用             2,017.53      6,477.39      6,477.39       6,477.39       6,477.39        6,477.39        6,477.39
管理费用            16,017.22     52,414.99     53,054.35     53,252.62      53,871.74       54,516.61       54,516.61
                                                                             独立财务顾问报告
     项目    2021 年 9-12 月     2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年及以后
研发费用             6,207.10    26,582.13     27,355.92    28,086.04    28,838.06    29,612.64      29,612.64
财务费用            50,300.60   148,621.81    129,941.82   129,941.82   129,941.82   129,941.82     129,941.82
营业利润           253,479.42   231,800.00    243,500.00   255,300.00   267,100.00   267,100.00     267,100.00
利润总额           253,479.42   231,800.00    243,500.00   255,300.00   267,100.00   267,100.00     267,100.00
减：所得税           37,872.53    34,333.27     36,087.36    37,856.45    39,625.54    39,624.63      39,624.63
净利润            215,606.89   197,466.73    207,412.64   217,443.55   227,474.46   227,475.37     227,475.37
折旧摊销等          149,423.56   453,189.78    468,579.47   469,963.80   469,963.80   469,963.80     469,963.80
折旧             148,299.37   449,797.20    462,721.61   464,105.94   464,105.94   464,105.94     464,105.94
摊销               1,124.19     3,392.58      5,857.86     5,857.86     5,857.86     5,857.86       5,857.86
扣税后利息           42,755.51   126,328.54    110,450.55   110,450.55   110,450.55   110,450.55     110,450.55
追加资本           135,892.19   248,424.03    216,966.55   187,242.21   187,242.21   187,242.21     186,232.46
营运资金增加额          2,113.79   -144,811.15     1,009.74     1,009.74     1,009.74     1,009.74              -
资本性支出           72,700.00   210,000.00     30,000.00            -            -            -              -
资产更新            61,078.39   183,235.18    185,956.81   186,232.46   186,232.46   186,232.46     186,232.46
净现金流量          279,683.06   551,061.03    572,690.39   610,615.69   620,646.60   620,647.51     621,657.25
             将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到京唐公司的经营性资产价值为
             京唐公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量
          中未考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业
          价值时应予另行单独估算其价值，合计-360,524.71 万元。
             具体评估过程参见本节“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二）评
          估方法及模型”之“2、长期股权投资的评估”部分。
          （三）评估结果
             经收益法评估，京唐公司在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的净资产账面值为
                                独立财务顾问报告
六、引用其他机构报告情况
   本次评估报告引用致同会计师的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告
内容。
七、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
   （1）控股子公司
   钢贸公司控股子公司未办理权证房屋建筑物情况参见本报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）
主要资产权属”相关内容。
   （2）其他参股子公司
   包钢首瑞纳入评估范围的 2 项房屋建筑物未办理产权证，建筑面积共计
   京唐公司未办理权证房屋建筑物情况参见本报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“四、下属公司情况”之“（二）重要参股公司情况”之“5、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”之“（2）主要资产权属”相关内容。
   西山焦化纳入评估范围的共 126 项房屋建筑物未办理不动产权证，实测建筑
面积 106,656.68 平方米。
   国兴实业纳入评估范围的 17 项房屋建筑物未办理不动产权证，实测建筑面
积 25,872.68 平方米。
   盾石新材纳入评估范围的 33 项房屋建筑物未办理不动产权证，建筑面积
   中泓炭素未办理工程决算，在建工程未结转固定资产，尚未取得房屋所有权
                                          独立财务顾问报告
证。
     京唐公司纳入本次评估范围的运输设备中，京 K54229 丰田牌 SCT6490 防汛
指挥车的证载权利人为首钢工学院，冀 BSK827 帕萨特 SVW7183TJD 小型轿车
证载权利人为唐山首矿铁矿精选有限公司，尚未进行过户。
     物产首钢纳入本次评估范围的运输设备中，车辆行驶证证载权利人为天物昌
威国际融资租赁股份有限公司，为企业融资租赁所得车辆，截至评估基准日，相
关融资租赁合约已执行完毕，企业承诺该产权归物产首钢所有。
     参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（二）
重要参股公司情况”之“5、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（2）
主要资产权属”相关内容。
（二）抵押、质押事项
     苏州首钢已质押的应收票据账面原值 1,757.92 万元；广州钢贸已质押的应收
票据账面原值 18,747.47 万元。
     物产首钢向国家开发银行股份有限公司抵押其坐落于滨海高新技术高新区
未来科技城南区的房产及土地用于借款。
     京唐公司短期借款 395,534.71 万元，一年到期非流动负债 39,170.83 万元，
长期借款 960,000.00 万元为保证借款，保证担保人为首钢集团。
     钢贸公司由于票据诉讼被法院冻结资金 55.55 万元，已质押银行承兑票据
（三）未决诉讼事项
     大额未决诉讼情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、
交易标的涉及诉讼情况” 及“四、下属子公司情况”之“（二）重要参股公司情
况”。
                                  独立财务顾问报告
（四）期后事项
让协议》，钢贸公司收购重庆武中商贸发展有限公司所持有的哈尔滨首钢武中钢
材加工配送有限公司 3%股权，收购价格为 618.33 万元。
  钢贸公司拟转让其所持的包钢首瑞 39%股权，并对上述经济行为以 2021 年
年 9 月 30 日，上述评估行为尚在进行中。
  本次评估未考虑上述事项对本次评估的影响。
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
  标的资产在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
  公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表意见如下：
  本次交易的资产评估机构中联符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往
来关系外，中联及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊
利害关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
                               独立财务顾问报告
  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本
次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有
相关性。
  中联在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、
科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2021 年
东利益。
  本次交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，
资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
  本次评估采用资产基础法和收益法的对标的资产进行评估。
  资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情
                              独立财务顾问报告
况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产
基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，
因此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。而收益法涉及到对
标的公司未来财务预测，需要根据企业内外部经营环境预计企业未来的盈利水
平，对财务预测的选择存在一定主观因素。结合本次评估的目的，基于谨慎性原
则，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
  近年来，随着国内钢铁行业整合力度的加大，一些大型钢铁企业逐步通过兼
并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。
首钢股份近年来持续推进低成本制造高端产品进入高端市场，具有较强的市场竞
争力，钢贸公司已建成总部集中管控、执行层、服务层延伸相结合的首钢新型板
材营销体系，形成了覆盖全国的营销服务体系。
  本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措
施，对钢贸公司进行业务支持，以助力钢贸公司业务纵深发展，提高自身竞争能
力，巩固并提升行业地位，尽力减少可能出现的不利变化所带来的影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
  上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有
京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。
  钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理，
初步建成覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉等设
立 5 个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。本次交易完成后，钢
贸公司承担的首钢股份的销售管理职能将更加突出，上市公司的销售和运营能力
将进一步加强，主营业务将进一步巩固。
  钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，
目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品
和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品
                                                 独立财务顾问报告
集群。上市公司与京唐公司的主营业务均为生产钢铁及其相关产品，具有紧密的
联系。本次交易有利于强化上市公司对京唐公司的控制力和决策效率，从而能够
更好地在上市公司体系内优化资源配置，共同推动上市公司盈利能力不断提升，
相关情况具体详见“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司
持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”
之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
   由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以
及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
   本次采用市净率对交易定价的公允性进行分析，主要是由于标的公司所属的
行业容易受国内外经济形势的影响，中国钢铁企业产品和原材料的市场价格波动
较大，同时钢铁行业发展也将受到国家宏观调控的影响，未来经营业绩具有较大
的不确定性。而净资产能在一定程度上体现企业的价值，采用市净率分析交易定
价公允性具有合理性。
   根据中联出具的评估报告，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，选用资产基
础法的评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益评估值为
   钢贸公司属于钢铁行业，截至本次交易的评估基准日 2021 年 8 月 31 日，同
行业可比上市公司的市净率比较情况如下表所示：
    股票代码              股票简称            2021 年 8 月 31 日市净率
                                                                  独立财务顾问报告
         股票代码                      股票简称                 2021 年 8 月 31 日市净率
                       平均数                                                   1.86
                      钢贸公司                                                   1.11
   数据来源：Wind
   注：（1）上市公司市净率=2021 年 8 月 31 日上市公司市值/2021 年 8 月底归母净资产；
                                                      （2）
   标的公司市净率=以 2021 年 8 月 31 日为基准日的标的公司评估值/2021 年 8 月底标的公司
   经审计归母净资产。
       如上表所示，可比同行业上市公司 2021 年 8 月 31 日市净率的平均数为 1.86
   倍，钢贸公司本次交易作价对应市净率为 1.11 倍，低于可比上市公司。
       钢贸公司及其参股的京唐公司主要从事生产钢铁及其相关产品业务。2014
   年以来，A 股上市公司收购钢铁行业标的公司的部分可比交易案例情况如下：
上市公司       标的公司            评估基准日        评估方法    市净率             标的主营业务
杭钢股份       杭钢国贸            2019/12/31   收益法      1.41 钢材销售
                                                        钢铁产品生产和销售；烧结矿、球团矿
南钢股份 南钢发展和金江炉料             2019/8/31    资产基础法    1.21
                                                        及焦炭
中信特钢       兴澄特钢            2018/12/31   收益法      1.38 各类特殊钢材产品
       华菱湘钢、华菱涟钢
华菱钢铁             2018/11/30             资产基础法    1.31 板材、线材、棒材、热轧和冷轧
         和华菱钢管
                                                      钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生
三钢闽光       三安钢铁            2017/8/31    资产基础法    1.88 产和销售，主要产 品为螺纹钢筋、线
                                                      材、圆钢等建筑用钢
杭钢股份       宁波钢铁            2014/12/31   资产基础法    1.56 热轧卷板及副产品的生产和销售
                     平均数                         1.46                               -
                 钢贸公司                            1.11                               -
       如上表，可比交易案例中基本以资产基础法评估，市净率平均值为 1.46 倍。
   钢贸公司本次交易作价对应市净率 1.11 倍，低于可比交易估值水平。
       综上，从可比上市公司和可比交易案例来看，本次交易的定价符合行业定价
   规律，具有一定公允性。
                              独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司直接持有标的公司 51%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司 100%的股权。
  本次交易完成后，钢贸公司承担的首钢股份的销售管理职能将更加突出，上
市公司的销售和运营能力将进一步加强，主营业务将进一步巩固。此外，上市公
司与钢贸公司参股的京唐公司的主营业务均为生产钢铁及其相关产品，具有紧密
的联系。本次交易有利于强化上市公司对钢贸公司、京唐公司的控制力和决策效
率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资源配置，共同推动上市公司盈利能
力不断提升。
  因此，标的资产与上市公司现有业务存在一定的协同效应，但未达到显著可
量化的程度，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公
司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例
将提升，将进一步提高经营效率及上市公司业绩。
  综上，本次交易定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东
的利益。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
分析
  详见前述“八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响”。
（七）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产的交易价格，根据中联出具的并经首钢集团备案的评估报
告载明的资产评估值确定，交易价格与评估结果不存在差异。
十、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见
  上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
                             独立财务顾问报告
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制
人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本
次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
                                           独立财务顾问报告
            第八节 本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》主要内容
（一）本次交易的基本情况
   首钢集团拟向首钢股份转让其持有的目标公司 49%股权，首钢股份拟受让该
等股权，并以发行股份的方式支付该等股权转让对价，且首钢股份拟依据相关法
律法规的规定同步向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（二）本次交易的合同主体及签订时间
   本次交易的合同主体为首钢股份与本次交易的交易对方首钢集团。
（三）交易方式
   首钢股份同意以向首钢集团发行股份的方式收购首钢集团持有的钢贸公司
成后，首钢集团不再持有目标公司股权，首钢股份将持有目标公司 100%的股权。
   在本次股权收购的同时，首钢股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。本次配套融资以本次发行股份购买
资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（四）交易价格及定价方式
   本次股权收购的交易价格系按照评估机构出具且经首钢集团备案的资产评
估报告所载评估结果为依据确定。
   根据中联于 2021 年 11 月 29 日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
等评估结果已经首钢集团予以备案。
                                           独立财务顾问报告
  基于上述评估结果，各方一致确认和同意，首钢股份拟收购的首钢集团持有
的目标公司 49%的股权的最终交易价格为 5,858,958,223.63 元。
（五）交易对价的支付方式
  首钢股份将以向首钢集团发行股份的方式支付其收购目标股权所应支付的
对价。本次股权收购中发行股份的数量将根据目标股权的交易价格和对价股份的
发行价格确定，计算公式为：发行股份数量=目标股权的交易价格/对价股份的发
行价格。
  按上述公式计算的对价股份发行总数向下取整精确至股，不足一股的，首钢
集团自愿放弃。
  首钢股份本次发行股份购买资产的股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为1元，并将于本次发行股份购买资产完成后在深交所上市。本次
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价
（即定价基准日前60个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公
司股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）的90%，为5.87元/股。
  首钢股份最终的发行股份数量将按照“发行股份数量=目标股权的交易价格/
对价股份的发行价格”计算，根据最终确定的目标股权收购价格确定，并以首钢
股份股东大会审议通过且经中国证监会正式核准的发行数量为准。
  根据《补充协议》中约定的最终交易价格，以及上述约定的发行数量计算方
式，首钢股份本次拟向首钢集团发行 998,118,947 股股票。
  自定价基准日至发行日期间，首钢股份如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行价格将相应调整，发行数量也将根据发行价格的调
                                  独立财务顾问报告
整情况进行相应调整。
（六）目标股权及对价股份的交割
     目标股权交割的先决条件如下：
     （1）协议已经正式生效；
     （2）目标股权的转让已经取得任何相关第三方的同意、授权及核准，目标
股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利；
     （3）钢贸公司及其控股子公司不存在导致本次股权收购无法完成的重大障
碍；
     （4）甲乙双方在协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定
的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈
述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；
     （5）甲方及乙方出具上述先决条件得以满足的书面确认。
     在上述先决条件全部得以满足之日起二十（20）个工作日内，甲乙双方应督
促钢贸公司在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续。前述变更
登记及备案完成之日为目标股权交割日。
     在目标股权交割日起二十（20）个工作日内，首钢股份应当按照协议之约定
以及中国证监会的核准向首钢集团发行股票，并使得对价股份在登记结算公司被
登记在首钢集团名下。首钢股份向首钢集团所发行的对价股份在登记结算公司完
成登记之日为对价股份交割日。
（七）滚存未分配利润安排
     在本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分
配利润，由首钢股份享有。
                              独立财务顾问报告
  在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分
配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比
例享有。
（八）过渡期及期间损益安排
  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。目标股权对应的钢
贸公司在过渡期内运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产以及在过渡期内
运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由首钢股份享有或承担。
（九）锁定期
  首钢集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成
后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则首钢集团通过
本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股
份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵
照上述锁定期进行锁定。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，首钢集团将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（十）公司法人治理结构以及员工安排
  本次股权收购完成之后，钢贸公司的执行董事、监事及高级管理人员均由首
钢股份委派。
  本次股权收购不涉及员工安置，钢贸公司现有员工的劳动关系不因本次股权
收购发生变化。
（十一）协议的生效条件
  《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》经双方法定代表人/授权代表
签署并加盖公章后，在下述条件均得以满足后生效：
                                   独立财务顾问报告
核准文件。
（十二）违约责任
  如违约方违反其在协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，使得本
次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应当按法
律法规及协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的直接损失以及守约
方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
  如因法律法规或政策限制或监管要求、首钢股份股东大会未能审议通过本次
股权收购、首钢集团未能核准本次交易或中国证监会未能核准本次交易、或不可
抗力导致本次股权收购无法进行且双方未履行协议项下义务的，不视为任何一方
违约。
二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
（二）业绩承诺资产
  本次评估中业绩承诺资产的范围为京唐公司和西山焦化的部分知识产权（以
下简称“业绩承诺资产”）。本次评估中京唐公司的 1,346 项专利权、190 项专有
技术、32 项软件著作权资产的评估值为 24,280.00 万元，本次评估中西山焦化的
（三）业绩承诺期、承诺收入分成及实际收入分成
                                                          独立财务顾问报告
当年及其后两个会计年度，即如本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 31 日之
前实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如未能在 2022
年 12 月 31 日之前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为 2023 年度、2024 年度及
   本次评估中京唐公司的 1,346 项专利权、190 项专有技术、32 项软件著作权
等资产的评估值为 24,280.00 万元，本次评估中西山焦化的 57 项专利权资产的评
估值为 4,000.00 万元。
诺期内实现的收入分成如下：
                                                            单位：万元
 主体         项目\年度        2022 年度          2023 年度          2024 年度
         无形资产相关收入        1,068,500.52     1,064,876.92     1,045,142.18
京唐公司       综合分成率                 0.73%          0.64%            0.50%
          承诺收入分成               7,828.83       6,827.00         5,264.66
         无形资产相关收入         770,732.40       770,732.40       770,732.40
西山焦化       综合分成率                 0.16%          0.14%            0.12%
          承诺收入分成               1,262.99       1,114.40          891.52
   基于上述，首钢集团承诺，2022 年、2023 年、2024 年业绩承诺资产当期收
入分成合计分别不低于 9,091.82 万元、7,941.40 万元和 6,156.18 万元。
   如本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，
则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在业绩承诺期内实现的收入分成如下：
                                                            单位：万元
 主体         项目\年度        2023 年度          2024 年度           2025 年
         无形资产相关收入         1,064,876.92     1,045,142.18    1,057,976.54
京唐公司       综合分成率                 0.64%           0.50%           0.37%
           承诺收入分成              6,827.00        5,264.66        3,875.86
西山焦化     无形资产相关收入          770,732.40       770,732.40      770,732.40
                                                       独立财务顾问报告
 主体         项目\年度        2023 年度          2024 年度        2025 年
           综合分成率                0.14%         0.12%          0.09%
           承诺收入分成              1,114.40       891.52        668.64
     基于上述，首钢集团承诺，2023 年、2024 年、2025 年业绩承诺资产当期收
入分成合计分别不低于 7,941.40 万元、6,156.18 万元和 4,544.50 万元。
     业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分当期收入分成=京唐公司当期无形
资产相关收入（即京唐公司不含多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）的热轧
产品收入）×京唐公司持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率
     业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分当期收入分成=西山焦化当期无形
资产相关收入（即西山焦化的全部主营业务收入）×西山焦化持有的业绩承诺资
产相关收入的综合分成率
请的具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产
出具《专项审核报告》，
          《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺收入分成与实际收入
分成的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确
定。
（四）业绩承诺期内的补偿安排
的《专项审核报告》，若业绩承诺资产当期实际收入分成低于当期承诺收入分成，
则首钢集团应对首钢股份进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
     当期应补偿金额=（截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累
计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计实
际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺
收入分成总和×京唐公司持有的业绩承诺资产的评估值 24,280.00 万元×首钢集
团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司股权比例+（截至当期末业绩承诺资
产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中
                                 独立财务顾问报告
西山焦化的无形资产部分累计实际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中西
山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成总和×西山焦化持有的业绩承诺资产
的评估值 4,000.00 万元×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股
权比例－截至当期末累积已补偿金额（如有）。
  为免疑义，前述公式以及《业绩承诺与补偿协议》下述各项公式中，“首钢
集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例”=本次交易目标股权
比例 49%×钢贸公司直接持有的京唐公司股权比例 29.8177%；
                                 “首钢集团通过持
有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例”=本次交易目标股权比例 49%×钢
贸公司直接持有的京唐公司股权比例 29.8177%×京唐公司直接持有的西山焦化
的股权比例 50%。
  首钢集团在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按上述公式计算的当期补偿金
额小于零，则按零取值，即首钢集团已经补偿的金额不冲回。
新增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应当补偿股份数量按下述
公式确定：
  当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次对价股份的发行价格
  首钢股份将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购首钢集团所持有的当期应
补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本
等新增股份或利益），并予以注销。
的股份数相应调整，调整后的当期应当补偿股份数量=调整前的当期应当补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）。
  如首钢股份在业绩承诺期内有现金分红，按本条约定的前述公式计算的当期
应当补偿股份数量在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份
返还给首钢股份。
（五）减值测试及补偿安排
                             独立财务顾问报告
出具后三十（30）日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业
资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除
非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评
估报告》保持一致。
标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减
值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）＞业绩承诺
期间内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列
公式确定：
  应补偿金额=（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持
有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期
末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）-业绩
承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
  减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
  上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比
例）。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（六）补偿实施方式
  于业绩承诺期内，在《专项审核报告》出具后的十五（15）日内，如按《业
绩承诺与补偿协议》计算确定的该年度应补偿金额为正数，则首钢股份应将《专
项审核报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。首钢集团在收到首钢股份
的上述书面通知后，应在五（5）日内与首钢股份共同确定补偿方案。
  在补偿方案确定之后三十（30）日内，首钢股份根据相关法律法规和深交所
相关规则以及首钢股份公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东大会。首钢股份
                                 独立财务顾问报告
召开股东大会审议股份回购注销事宜时，首钢集团应回避表决。
     如股份回购事宜经首钢股份股东大会审议通过并取得所有必要的批准，首钢
股份将以 1 元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内
予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
     若首钢集团根据《业绩承诺与补偿协议》相关约定需进行现金补偿的，则首
钢集团应在补偿方案确定后的三十（30）日内将所需补偿的现金支付到首钢股份
指定的银行账户。
     对于因减值测试而产生的补偿，在业绩承诺期届满且《减值测试报告》出具
后十五（15）日内，如按《业绩承诺与补偿协议》计算确定的减值补偿金额为正
数，则首钢股份应将《减值测试报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。
     若确定的相关补偿股份数量为非整数（精确至个位），均应向上取整为整数。
首钢集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应
超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过首钢集团在本次交易中通
过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期
间内对应获得的上市公司送股、转增的股份数。
     为免疑义，首钢集团向首钢股份支付的业绩补偿金额与减值补偿金额的总和
以下述公式计算为限：京唐公司业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标
股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化业绩承诺资产的评估值×首钢
集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化的股权比例，即 3,839.68 万元。
     因约定的补偿而产生的税费，由各方根据相关法律法规的规定承担和申报缴
纳。
     首钢集团承诺，其保证其在本次发行股份购买资产中获得的对价股份将优先
用于履行《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务；未来如首钢集团拟质押对价股份，其将书面告知质权人根据《业
绩承诺与补偿协议》的约定对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                             独立财务顾问报告
（七）违约责任
  《业绩承诺与补偿协议》签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当
履行《业绩承诺与补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《业绩承诺
与补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违
约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用。
  如因法律法规或政策限制或监管要求、首钢股份股东大会未能审议通过本次
股权收购、首钢集团未能核准本次发行股份购买资产或中国证监会未能核准本次
交易、或不可抗力导致本次股权收购无法进行且双方未履行《业绩承诺与补偿协
议》项下义务的，不视为任何一方违约。
（八）协议生效、变更和解除
  《业绩承诺与补偿协议》的生效条件与《发行股份购买资产协议书》及《补
充协议》相同。《业绩承诺与补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章后成立，与《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》同时生效。
  经各方协商一致并采用书面形式，可以对《业绩承诺与补偿协议》进行修改
或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及《业绩承诺与补偿协议》
之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该
等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为《业绩承诺与补偿协议》不
可分割的组成部分。
  如《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》被解除，则《业绩承诺与补
偿协议》应同时解除。
  《业绩承诺与补偿协议》的变更或解除不影响《业绩承诺与补偿协议》各方
要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更或解除致使合同一方
遭受损失的，除依法或依《业绩承诺与补偿协议》可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。
                                独立财务顾问报告
           第九节 独立财务顾问核查意见
  独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依
据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独
立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
和资产评估报告等文件真实可靠；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
                                  独立财务顾问报告
     本次交易前，上市公司直接持有标的公司 51%的股权，上市公司控股股东首
钢集团持有标的公司 49.00%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控
股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易
完成后，上市公司直接控制钢贸公司 100%的股权。
     上市公司及标的公司所处行业均为钢铁行业，主营业务均为钢铁及其压延产
品的生产和销售，钢贸公司承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建
设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、
天津、武汉设有 5 个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。钢贸公
司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成
以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱
板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。上市
公司及标的公司所处行业均属于工信部颁布的《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》
       （工信部联产业〔2013〕16 号）所列示的重点推进兼并重组的
的限制类、淘汰类行业。
     本次交易符合国家产业政策。
     （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
     标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管
部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
     （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
     截至本报告书出具之日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规
定。
     （4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
     根据《中华人民共和国反垄断法》
                   （以下简称“《反垄断法》”）第二十条的规
定，经营者集中是指下列情形：
             （一）经营者合并；
                     （二）经营者通过取得股权或
                                          独立财务顾问报告
者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对
其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
  本次交易前，首钢股份已直接持有钢贸公司 51%的股权且实际控制钢贸公
司，本次发行股份购买资产，是上市公司收购首钢集团持有的钢贸公司少数股权，
因此，本次交易不属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众股不包括：
                                   （1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司总股本将由 6,685,423,610 股变更为 7,683,542,557
股（不考虑配套融资对总股本的影响），社会公众持有的股份比例不低于 10%，
上市公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
  本次交易完成后股权分布情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、
本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并由符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定签署审计、评估等相关报告。
拟购买资产的交易价格以具有相关业务资格的资产评估机构签署的、并经首钢集
团备案的评估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方
均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其签署的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。
                                 独立财务顾问报告
    标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为交易对方持有的钢贸公司 49.00%股权，该等资产产
权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其
它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务
转移事宜。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前后，钢贸公司均处于上市公司合并财务报表范围之内。钢贸公司
定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、
运作和管理的职能。本次交易完成之后，首钢股份直接控制钢贸公司的股份比例
将达到 100%。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致
上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人的独立。首钢集团已出具关于保持首钢
股份独立性的承诺函，承诺在本次交易完成后将按照相关法律法规及规范性文件
的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与首钢股份保持相互独立。
    因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组
                                                      独立财务顾问报告
织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职
能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重组而
发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  截至本报告书出具之日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变
化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
  （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
  根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要
财务指标变动情况如下：
                                                            单位：万元
       项目
               交易前              交易后            变动额          变动幅度
资产总计          15,689,899.98    15,689,899.98            -         -
负债总计          10,902,872.85    10,902,872.85            -         -
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入           9,958,270.19     9,958,270.19            -         -
营业成本           8,731,460.49     8,731,460.49            -         -
利润总额            809,483.50       809,483.50             -         -
净利润             688,051.65       688,051.65             -         -
归属于母公司所有者的净
利润
       项目                 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                                                             独立财务顾问报告
                      交易前              交易后            变动额          变动幅度
资产总计                 14,436,722.20    14,436,722.20            -         -
负债总计                 10,553,604.21    10,553,604.21            -         -
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入                  7,995,118.19     7,995,118.19            -         -
营业成本                  7,307,270.83     7,307,270.83            -         -
利润总额                   277,795.24       277,795.24             -         -
净利润                    241,114.28       241,114.28             -         -
归属于母公司所有者的净
利润
   注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告第 110A024706 号》；交易后数据取
自致同会计师出具的《备考审阅报告》。
   本次交易完成后，上市公司 2021 年 9 月末归属于母公司所有者权益合计由
于母公司所有者的净利润由 581,683.48 万元增至 657,566.49 万元，增长率为
能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。钢贸公
司能发挥贴近市场、贴近用户的优势，快速准确反馈市场及用户需求，服务上市
公司营销体系和生产基地，增强产品市场竞争力。同时，钢贸公司能发挥首钢股
份营销整体合力，不断优化渠道，提升用户服务能力，为用户提供高端板材产品，
覆盖汽车制造业、家电制造业、工程机械制造业、造船与海工制造业、桥梁制造
业、食品加工业、金属制品业、风电行业、石油管线、基建及房地产等行业大型
企业。钢贸公司不断优化布局，推进规范化管理，提升“最后一公里”服务能力，
为终端用户提供专业的配套服务。随着营销工贸管理系统的切换上线，并同首钢
股份产销系统、智慧营销平台、物流协同平台（3PL）等系统的贯通，初步搭建
了集中一贯、产销一体、职责清晰、流程规范、协同高效的营销信息化协同平台。
   根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收
益变化情况如下表所示：
                                                           独立财务顾问报告
    项目
                交易前        交易后         变动幅度      交易前       交易后       变动幅度
基本每股收益（元/股）       0.9619     0.9334     -2.97%    0.3377    0.3192     -5.47%
     本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本规
  模将有所扩大，2020 年度、2021 年 1-9 月上市公司的每股收益分别由交易前的
  和 2.97%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，
  且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021 年 1-9 月的摊薄幅度相比于
     本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市
  平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次
  交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司
  的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上
  市公司钢铁主业的长期稳健发展。
     （2）关于同业竞争
     本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，本次交易完成后，亦不
  会新增同业竞争的情况。
     针对首钢集团与首钢股份之间的同业竞争问题，首钢集团已于首钢股份
  份购买资产时出具关于避免与首钢股份同业竞争的承诺。针对本次交易，首钢集
  团已出具承诺，将继续履行已经出具的关于避免首钢集团与首钢股份同业竞争问
  题相关承诺函的内容，并将继续推进首钢集团与首钢股份同业竞争的解决措施并
  避免新增同业竞争情况的发生。
     （3）关于关联交易
     本次交易完成后，上市公司不存在新增关联交易的情形。
     针对首钢集团与首钢股份之间的关联交易问题，首钢集团已于首钢股份
                            独立财务顾问报告
范与首钢股份关联交易的承诺。针对本次交易，首钢集团已出具承诺，将继续履
行首钢集团已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函的相关内容，
并将继续推进减少与规范首钢集团与首钢股份之间关联交易的各项解决措施。
  （4）关于独立性
  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  上市公司控股股东及交易对方首钢集团出具承诺：“本公司在本次重组完成
后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控
制的其他主体”）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司
在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立性，具体承诺如下：
  本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与首钢股份的资产将严
格分开，确保首钢股份完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文
件及首钢股份章程中关于首钢股份与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，
保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用首钢股份资金的情形。
  本公司将确保首钢股份的劳动人事关系及工资管理与本公司及本公司控制
的其他主体之间完全独立。
  本公司将确保首钢股份的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结
算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干预首钢股
份的资金使用。
                                     独立财务顾问报告
  本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与首钢股份的机构完全分开，
不出现机构混同的情形。
  本公司保证，首钢股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本公
司及本公司控制的其他主体与首钢股份不存在同业竞争或显失公平的关联交易；
本公司除依法行使股东权利外，不会对首钢股份的正常经营活动进行干预。
  若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
应的赔偿责任。”
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性。
  根据致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司 2020 年度审计报告》
                                   （致同
审字(2021)第 110A013948 号），注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告
签署了标准无保留意见。上市公司不存在被会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形。
  最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为钢贸公司 49.00%股权，该资产为权属清晰的经营性资
产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障
碍，亦不存在导致标的资产在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障
碍。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
                                   独立财务顾问报告
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：
                         “上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以
审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定
办理。”
  根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 30%。
  为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次
发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金将用于钢贸公司及京唐公司项目建设、补充上市公司和标的
公司流动资产及偿还债务，募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过拟
购买资产交易价格的 100%；股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关
规定。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的说明
  根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论
证后认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
                                独立财务顾问报告
工等有关报批事项，已在重组报告书中披露已取得相应的许可证书或有关主管部
门的批复文件；本次资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批
准的程序，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上
市公司将合法持有标的公司股权。
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
（六）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
  上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
情形；
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告的情形；
                                     独立财务顾问报告
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
   本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
   标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第七节 交易标的
的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
                                       单位：元/股
     市场参考价          交易均价          交易均价的 90%
前 20 个交易日                  7.15               6.44
前 60 个交易日                  6.52               5.87
前 120 个交易日                 5.93               5.35
   通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向
上取整），即 5.87 元/股。
                                    独立财务顾问报告
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
  配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
  派送现金股利：P1＝P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》规定，具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
  结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本
次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有
相关性。
  经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易重要评估参数的假设前提参见本独立财务顾问报告“第七节 交易
                                               独立财务顾问报告
标的的评估情况”。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵
循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相
悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
    本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第七节 交易
标的的评估情况”
    经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分
析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
    本次交易前，上市公司直接持有标的公司 51%的股权，上市公司母公司首钢
集团持有标的公司 49%的股权，因此，标的公司为上市公司合并报表范围内的控
股子公司。本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司 100%的股权。
    上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有
京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材
加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在
上海、广州、青岛、天津、武汉设立 5 个区域子公司，并在全国多地设有钢材加
工配送中心。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板
材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的
冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的
高端产品集群。2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，钢贸公司营业总收入分别为
                                                             独立财务顾问报告
会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
   根据钢贸公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财
务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利指标
对比情况如下所示：
                                                                   单位：万元
       项目
                      交易前              交易后            变动额          变动幅度
资产总计                 15,689,899.98    15,689,899.98            -         -
负债总计                 10,902,872.85    10,902,872.85            -         -
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入                  9,958,270.19     9,958,270.19            -         -
营业成本                  8,731,460.49     8,731,460.49            -         -
利润总额                   809,483.50       809,483.50             -         -
净利润                    688,051.65       688,051.65             -         -
归属于母公司所有者的净
利润
       项目
                      交易前              交易后            变动额          变动幅度
资产总计                 14,436,722.20    14,436,722.20            -         -
负债总计                 10,553,604.21    10,553,604.21            -         -
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入                  7,995,118.19     7,995,118.19            -         -
营业成本                  7,307,270.83     7,307,270.83            -         -
利润总额                   277,795.24       277,795.24             -         -
净利润                    241,114.28       241,114.28             -         -
归属于母公司所有者的净
利润
   注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告第 110A024706 号》
   本次交易完成后，上市公司 2021 年 9 月末归属于母公司所有者权益合计由
                                                     独立财务顾问报告
于母公司所有者的净利润由 581,683.48 万元增至 657,566.49 万元，增长率为
能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发
展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
  本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公司的净资
产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。钢
贸公司作为首钢营销实施“总部精干、营销前移”战略的对外投资主体，资产质
量较高，本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。此外，本次重组募集
配套资金有利于上市公司改善现金流，为京唐公司工程项目建设提供资金支持。
  （1）交易前后资产、负债结构变动分析
  本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的资产负债结构变动如下：
                                                       单位：万元
  项目
            交易前            交易后             变动额        变动幅度
流动资产        4,582,168.80    4,582,168.80         -           -
非流动资产      11,107,731.18   11,107,731.18         -           -
总资产        15,689,899.98   15,689,899.98         -           -
流动负债        8,494,182.94    8,494,182.94         -           -
非流动负债       2,408,689.90    2,408,689.90         -           -
总负债        10,902,872.85   10,902,872.85         -           -
  项目
            交易前            交易后             变动额        变动幅度
流动资产        3,006,179.42    3,006,179.42         -           -
非流动资产      11,430,542.78   11,430,542.78         -           -
总资产        14,436,722.20   14,436,722.20         -           -
流动负债        7,723,982.93    7,723,982.93         -           -
非流动负债       2,829,621.27    2,829,621.27         -           -
                                                               独立财务顾问报告
总负债         10,553,604.21          10,553,604.21           -               -
  注：交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告第 110A024706 号》；交易后数据取
自致同会计师出具的《备考审阅报告》。
  钢贸公司资产以非流动资产为主，负债以流动负债为主，本次交易前后上市
公司资产与负债无变化。
  （2）偿债能力分析
  本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：
      项目
                    交易前                  交易后         交易前         交易后
流动比率（倍）                     0.54              0.54      0.39            0.39
速动比率（倍）                     0.40              0.40      0.25            0.25
资产负债率                  69.49%              69.49%     73.10%       73.10%
  本次交易完成后，2021 年 9 月末公司的流动比率、速动比率无变化，整体
来看，公司偿债风险可控。
  （3）未决诉讼
  本次交易前，钢贸公司涉及的未决诉讼详见“第四节 交易标的基本情况”
之“十一、交易标的涉及诉讼情况”。
  钢贸公司报告期内涉及的相关诉讼案件未对钢贸公司的经营产生重大不利
影响，不会对本次重组事件造成实质性不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  上市公司未来将以促进企业高质量发展和创新发展为主题，始终坚持与时代
同行、与客户同行、与股东同行、与职工同行，围绕“提升活力、提高竞争能力，
打赢生存发展攻坚战”这一核心任务，持续深化企业治理结构与市场化机制改革；
坚持创新驱动和“精品+服务”发展战略，围绕“四个制造，一个服务”，持续提
升“制造+服务”核心竞争力；坚持加快推进以汽车板、电工钢、镀锡板等为重
                                               独立财务顾问报告
点的高端产品研发，实现从产品制造商向综合服务商转变；坚持全面提高企业盈
利能力和资本运作能力，努力把公司打造成为大型的、综合性的、相关多元化的
具有世界竞争力的优秀上市公司。
  本次交易系上市公司收购控股的钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上
市公司直接持有钢贸公司 100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐
公司 100%的股权，上市公司主营业务范围不会发生变化，所从事的钢铁主业将
得到进一步巩固和加强。根据上市公司目前的战略发展规划，从上市公司经营和
资源配置等角度出发，上市公司与钢贸公司在管理团队、市场拓展、客户资源、
产品研发与生产、供应链、财务管理、企业文化等方面发挥全面协调效应。
  上市公司将继续作为首钢集团在中国境内的钢铁产业发展、整合的唯一平
台，结合钢贸公司的经营优势，与钢贸公司整体统筹及协同发展，加强优势互补，
提高上市公司和钢贸公司的核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
  本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表
所示：
      财务指标
                  交易前      交易后           交易前      交易后
基本每股收益（元/股）         0.96          0.93     0.34      0.32
稀释每股收益（元/股）         0.96          0.93     0.34      0.32
  本次交易完成后，上市公司每股收益略有下降。
  上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸
公司 49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公
开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
                              独立财务顾问报告
  募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有
资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
  募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募
集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不利影响；若本
次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自筹资金支付上述项目的投资支出，
会对上市公司的投融资安排产生一定影响。
  本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
  本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等按照市场水平确定，上述交易成
本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，公司严格按照《公司法》
                  《证券法》
                      《上市公司治理准则》及《上
市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治
理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要
求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次
交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
  具体详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易的主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见
                            独立财务顾问报告
  具体详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易的主要合同”之“二、业
绩承诺与补偿协议”。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于业绩承诺与补偿安
排切实可行、具有合理性。
八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司
及其股东的利益。
九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机
构情况的核查意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中信建投证券股份有限公司不
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；首钢股份除聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
                                   独立财务顾问报告
      第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
     根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专
业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业
务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意
见。
一、内核程序
     （一）本次交易之财务顾问主办人对《北京首钢股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行审核，提交项目组所
在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本
独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
     （二）本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报
材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
     （三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规
定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
     （四）材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业
务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部
门和运营管理部审阅；
     （五）项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务
顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
     中信建投证券内核小组于2021年11月23日召开了内核会议，对首钢股份发行
股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通
过了中信建投证券内核会议的审核。
     综上所述，本独立财务顾问同意为北京首钢股份有限公司发行股份购买资产
                            独立财务顾问报告
并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管
部门报送相关申请文件。
                              独立财务顾问报告
       第十一节 独立财务顾问结论意见
  受首钢股份委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》
       《信息披露办法》
              《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽
职调查和对《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
  一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相
关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定
履行了相应的程序。
  二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
  三、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
  四、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
  五、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
  六、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
  七、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  八、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
  九、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
                              独立财务顾问报告
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
  十、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  十一、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
  十二、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得首钢
集团的批复同意、通过公司股东大会审议及中国证监会核准。
                                       独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
  财务顾问协办人：
               谌东伟
  财务顾问主办人：
               吕 佳               陈 健       吕 博
  部门负责人：
             刘乃生
  内核负责人：
             林 煊
  法定代表人或授权代表：
                           刘乃生
                                 中信建投证券股份有限公司
                                       年   月   日

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