北京首钢股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的说明
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式
购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢
贸投资管理有限公司 49.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》
”）第十三条所规定的重组上市，理由如下：
一、关于重组上市的规定
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《重组管理
办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会
核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联
人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第
（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变
化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他
情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发
生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为首钢集团，
公司的实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，故
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
北京首钢股份有限公司董事会
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