证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2021-101
德艺文化创意集团股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第十一次会议于2021年11月30日审议通过了《关于回购注销2018
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现就有关事项公告
如下：
一、2018年限制性股票激励计划履行的审议程序
届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公
示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明。
通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的
调整和授予事项发表同意的独立意见。
划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票
的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
上市日期为2018年12月5日。
三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票
激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019
年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予
数量由53万股调整为79.5万股；同时，以2019年11月5日为预留授予
日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票，
剩余53万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分
授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。
第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回
购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
一个解除限售期可解除限售的157.815万股限制性股票上市流通。
计划预留授予部分授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018
年限制性股票的预留授予、登记工作。限制性股票激励计划预留授予
限制性股票的上市日期为2019年12月19日。
议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》。
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
已于2020年3月30日办理完成。
和第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于2018年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。
第二个解除限售期可解除限售的157.815万股限制性股票上市流通。
第一个解除限售期可解除限售的13.25万股限制性股票上市流通。
第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
现2018年限制性股票激励计划首次授予部分的6名激励对象因个
人原因离职已不符合激励条件，公司拟对离职人员所持已获授但尚未
解除限售的67,500股限制性股票，进行回购注销。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象
因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，继承人在继承之前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
现2018年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象在执
行职务途中突发疾病去世，其获授已解除限售的63,000股限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除
限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行。
根据《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，公司首次授予
限制性股票的第三期解锁条件及预留授予限制性股票的第二期解锁
条件的区间考核目标为：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018—
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2018年营业收入增长率不低于15%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。
第三个解除限售期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予
部分一致；若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。
第二个解除限售期
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字
[2021]21003680013号《审计报告》，公司2020年主营业务收入
未能满足解除限售条件。公司将对以下不符合解锁条件的限制性股票
进行回购注销：
（1）首次授予限制性股票第三个解锁期需回购注销的数量为1,
（2）预留授予限制性股票第二个解锁期需回购注销的数量为
（二）回购注销的数量
届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，根据公司《2018年限制
性股票激励计划》
“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，
由于公司实施2018年度权益分派，即：以公司总股本147,066,000股
为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本增加
至220,599,000股。因此，公司需对2018年公司限制性股票回购数量
进行调整。根据《2018年限制性股票激励计划》的回购数量调整公式，
调整后的首次授予部分回购数量Q首次=90.18×(1+0.5) =135.27万股,
预留部分回购数量Q预留为13.25万股（无需调整）。具体内容详见公
司2021年12月1日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
的《德艺文化创意集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格和回购数量的公告》
（公告编号：2021-102）。
因此，本次拟回购注销的限制性股票数量共148.52万股，占公司
目前总股本的0.5178%。
（三）回购价格
届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格和回购数量的议案》。根据公司《2018年限制
性股票激励计划》
“第十四章限制性股票回购注销原则”中相关规定，
鉴于：
（1）公司实施2018年度权益分派，即：以公司现有总股本
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增
后公司股本增加至220,599,000股。
（2）公司2019年度权益分派方案已于2020年5月21日实施完毕，
以公司现有总股本220,774,000股为基数，向全体股东每10股派人民
币1.80元（含税）。
（3）2020年度权益分派方案已于2021年6月4日实施完毕，以公
司现有总股本286,850,254股为基数，向全体股东每10股派人民币
故现需对2018年公司限制性股票回购价格进行调整。
根据《2018年限制性股票激励计划》的价格调整公式，调整后的
首次授予部分回购价P首次=(4.95-0.2) /(1+0.5)-0.18-0.05 ≈2.94
元/股；调整后的预留授予部分回购价P预留=4.09-0.18-0.05=3.86元/
股。
具体内容详见公司2021年12月1日披露于巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）的《德艺文化创意集团股份有限公司关于调
整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的公
告》（公告编号：2021-102）。
综上，本次限制性股票首次授予回购价格为首次授予价格（即
本次限制性股票预留授予回购价格为预留授予价格（即3.86元/
股）加上银行同期存款利息之和。
（四）资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 488.10 万元，资
金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由286,850,254股减少为
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
股份数量 增加 减少
比例% 数量（股） 比例%
（股） （股） （股）
一、限售
流通股
其中：股
权激励 1,485,200 0.52 0 1,485,200 0 0
限售股
二、无限
售流通 187,811,600 65.47 0 0 187,811,600 65.81
股
三、股份
总数
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销的事项不
会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产
生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽责。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分不符合激励条件、解锁条件
的限制性股票，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批
程序合法、合规。同意公司对148.52万股已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。
（二）独立董事意见
独立董事发表了独立意见，认为：公司本次回购注销部分不符合
激励条件、解锁条件的限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的
规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上
所述，我们一致同意公司办理上述人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票的回购注销相关事宜。
（三）法律意见书结论性意见
福建天衡联合（福州）律师事务所认为，公司实施本次回购注销
事宜已根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法
律程序，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回
购注销尚需根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定履行信息披
露义务并办理回购注销股份、减资等相关手续。
（四）独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，德艺文
创本次回购注销相关事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》的
相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办
法》等法规的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相
应后续手续。
六、备查文件
立意见
格和回购数量的公告
份有限公司回购注销2018年股权激励计划部分激励对象已获授但未
解除限售的限制性股票事项的法律意见书
集团股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性
股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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