北京市通商(深圳)律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
法律意见书
二零二一年十一月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京市通商(深圳)律师事务所
百亚股份、公司、上市公司 指 重庆百亚卫生用品股份有限公司
控股子公司 指 百亚(浙江)健康科技有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年股票期权与
本激励计划 指
限制性股票激励计划
《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年股票期权
《激励计划(草案)》 指
与限制性股票激励计划(草案)》
《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年股票期权
《考核办法》 指
与限制性股票激励计划考核实施管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
公司(含控股子公司)中层管理人员、核心及骨干人员、
激励对象 指
董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他人员
自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起
有效期 指 至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
《第 9 号业务指南》 指
股权激励》
《公司章程》 指 《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商(深圳)律师事务所
关于重庆百亚卫生用品股份有限公司
致：重庆百亚卫生用品股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等
非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作
出任何保证；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
正 文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
(一) 公司基本情况
百亚股份系由重庆百亚卫生用品有限公司于 2015 年 9 月 11 日整体变更设立
的股份有限公司，经中国证监会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2020]741 号)核准并经深交所《关于重庆百亚卫
生用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2020]861 号)同意，
公司股票自 2020 年 9 月 21 日起在深交所上市交易，股票简称：百亚股份，股票
代码：003006。
根据公司现行有效的《营业执照》
《公司章程》，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询，截至本法律意见书出具之日，百亚股
份依法设立并有效存续。
综上，本所律师认为，百亚股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，百亚股份不存在根据法
律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 24 日出具的
《审计报告》(普华永道中天审字(2021)第 10126 号)、公司出具的承诺函并经本
所律师在“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)及中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)进行查询，截至本法
律意见书出具之日，百亚股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，百亚股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
第三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》，《激励计划(草案)》对本激励计划所涉事项进行了规定。
《激励计划(草案)》主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励
计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“本
激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生
异动的处理”、“附则”等九个章节。
经本所律师核查，《激励计划(草案)》已载明如下事项：
上市公司股本总额的百分比，包括拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股
权激励计划的标的股票总额的百分比；
授出权益总量的百分比；
股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
或者行权价格的确定方法；
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
本所律师认为，百亚股份第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次
会议审议通过的《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、 本激励计划所履行的法定程序
(一) 公司为实施本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行了以下法定程序：
公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定并于 2021 年 11 月 30 日审议通过
了《激励计划(草案)》及《考核办法》。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》和《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等涉及本激励计划
的相关议案。
次会议相关事项的独立意见》，认为：
(1) 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2) 本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董
事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
(3) 《激励计划(草案)》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象 2021
年股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排(包括授予额度、
授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条
件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
(4) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
(5) 公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励机
制，完善公司考核激励体系，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公
司的持续发展。
综上，公司独立董事认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利
益，一致同意公司实行本激励计划。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
涉及本激励计划的相关议案。
公司监事会认为，本激励计划内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于充
分调动员工积极性、增强凝聚力，保障公司发展战略和经营目标的实现，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《考核办法》符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件
的规定和公司的实际情况，能保障本激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治
理结构，建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与员工之间的利益共享。
监事会对本激励计划的激励对象名单予以核实，认为：
(1) 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象均为公
司员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
(2) 激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；中国证监会认
定的其他情形。
(3) 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合公司规定的激励对象范围，激
励对象的主体资格合法、有效。
(二) 公司尚需履行的程序
根据《管理办法》及《第 9 号业务指南》的规定，为实施本激励计划，公司
尚需履行如下程序：
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 天。公司监事会应当对股权激励名
单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会召开前五日披露监事会
对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和
网络投票两种方式。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东(如有)，应当回避表决。
市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)，董事会根据股东大会授权对激励
对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序；
需按照《管理办法》
、《上市规则》及《第 9 号业务指南》的规定履行相应的程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百亚股份为实行本
激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》第三十三条、第三
十四条及第三十五条的相关规定；公司仍需根据《管理办法》的规定履行相关法
定程序，根据其进展情况履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
(一) 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》并经公司确认，本激励计划的激励对象(包括预留部
分)为实施本激励计划时在公司(含控股子公司)任职的中层管理人员、核心及骨干
人员、董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员，
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公
司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
(二) 激励对象的主体资格
根据《激励计划(草案)》并经公司确认，本激励计划的激励对象(包括预留部
分)根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
综上，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司应在规定期限内及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议
和《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见和《考核办法》等文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司应当根据法律、法规及规范性文件的规
定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
经本所律师核查，《激励计划(草案)》已规定激励对象的资金来源为其自筹
资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权及限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于 2021 年 11 月 30 日发表了《关于第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他
任何财务资助的计划或安排。
此外，根据公司的确认，公司不存在直接或通过利益相关方向本激励计划的
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的
情形，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司员工的积极性、增强凝聚力，有效地将股东、公司和员工利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，保障公司发展战略和经营目标
的实现。
法》《管理办法》《上市规则》《第 9 号业务指南》等法律、法规及规范性文件及
《公司章程》的规定。
施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司
发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安
排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划(草案)》
《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单》并经公司确认，公司第三届董事会第三次
会议审议《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》时，不存在关联董事，因此不涉及回避表决事项。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划的程序符合《公司章程》及《管
理办法》的规定。
九、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
权激励的条件；
理办法》的规定；
划的推进，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《第 9 号业务指南》等规定继
续履行相关法定程序和信息披露义务；
和规范性文件规定的情形；
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生
效。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签字盖章
页)
北京市通商(深圳)律师事务所
经办律师：__________________
吕晓彤
经办律师：__________________
宋 扬
负责人：____________________
陆晓光
首页
微信公众号
证券之星APP
