证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2021-049
广东朝阳电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前置条件无法达成而致使本次交易被终止的风险。
一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意
的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议并获得审议通过后方能生效，
届时关联股东需回避表决。
但不限于重新选举、任命目标公司的董事、监事、高级管理人员，修改公司章程，
按照持股比例分红等。
易风险，上市公司和标的公司未来的整合风险，商誉减值的风险，估值风险等，
具体详见本公告“十三、风险提示”的相关内容。
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 9 月 17 日与广州飞达音响股份有限公司（以下简称“飞达音响”或“目标公
司”）及其股东中邦制造有限公司（以下简称“中邦公司”）、广州伟溢投资管理
企业（有限合伙企业）（以下简称“伟溢投资”）（中邦公司、伟溢投资分别并共
同称为“出让方”）、飞达音响实际控制人何欢潮先生签署附条件生效的《广州飞
达音响股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），具体内容
详见公司于 9 月 17 日披露的《关于签署附生效条件的股份转让协议的公告》
（公
告编号：2021-035）；11 月 26 日，各方协商同意就《股份转让协议》项下标的
股份转让交易安排进行调整，签订了《补充协议书》。公司于 2021 年 11 月 30
日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购分立后的飞达
音响 95.4091%股份。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
飞达音响通过存续分立的方式，将部分非经营性资产及其相应负债分立至新
设公司广州港湾科技有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“港湾
科技”）；经营性资产及业务则保留在飞达音响，分立后，股权结构不变。公司以
现金方式向飞达音响股东中邦公司、伟溢投资收购分立后的飞达音响 95.4091%
股份。各方约定以 2021 年 6 月 30 日为本次股份转让交易基准日及审计评估基准
日。在目标公司完成分立后，公司分两期受让出让方所持目标公司 95.4091%的
股份：
（1）第一期公司受让中邦公司所持目标公司 75.4091%股份，转让价格为人
民币 25,035.8212 万元（即按照完成存续分立后目标公司估值为人民币 33,200
万元确定）。
（2）在第一期股份转让的交割完成之日起 2 年届满后 180 日内，公司受让
伟溢投资所持目标公司 20%的股份，转让价格为 9.29*第二期股份转让时最近一
个会计年度分立后目标公司经审计的净利润*20%。
飞达音响股东沈火土，为公司实际控制人沈庆凯之近亲属，持有飞达音响
成共同投资。
根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
以及深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交
易》等法律、法规及规范性文件关于关联方的相关规定，本次交易属于上市公司
购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一
次会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审
核本次交易并发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方的基本情况
之近亲属。沈火土先生持有飞达音响 3.0909%股份，本次股权转让后，公司与沈
火土先生同为分立后飞达音响的股东，形成共同投资。
三、目标公司基本情况
家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经
营）；照明灯光设计服务；智能化安装工程服务；电子自动化工程安装服务；工
程技术咨询服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；软件批发；电子产品
批发；灯光设备租赁；通信工程设计服务；电子工程设计服务；照明灯具制造；
电子乐器制造；乐器批发；乐器零售；照明系统安装；电力工程设计服务；音频
和视频设备租赁；策划创意服务；音响设备制造；货物进出口(涉及外资准入特
别管理规定和许可审批的商品除外)。
序号 股东名称 股权比例
合计 100.0000%
飞达音响是一家专业从事电子音响系统的研发、生产及销售的高新技术企
业，主要产品涵盖电影还音系统、专业音响系统、民用音响系统以及其他光电产
品。
飞达音响是国内领先的电子音响系统生产企业，通过了 ISO9001 质量管理体
系认证、
ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，
飞达音响的音响系统以优良的品质、卓越的性能和良好的品牌知名度取得客户认
可，在人民大会堂、北京奥运会、APEC 会议、昆明世博会等重要场所和重大活
动中得到应用，并且成为中国人民解放军、国家广播电视总局长期音响设备供应
合作商。飞达音响的电影还音系统产品在国内影院的使用率超过 30%，占据市场
龙头地位。此外，飞达音响产品出口至美国、英国、德国等国家和地区，国内经
销商覆盖全国 300 余个主要城市。
广州飞达音响股份有限公司是原广州飞达音响专业器材有限公司整体变更
设立的股份有限公司。于1994年6月22日根据花都市对外经济贸易委员会文件《关
于设立中外合资经营企业广州飞达音响专业器材有限公司的批复》（花外经贸引
（1994）095号），由花都市炭步镇工业公司和中邦制造有限公司共同出资组建，
在广州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为工商企合粤穗字第02453号的
《企业法人营业执照》。成立时注册资本350万美元，设立时的股东出资情况如
下：
序号 股东名称 认缴额（万美元） 认缴比例%
合 计 350.00 100.00
花都市炭步镇工业公司持有的5%股权转让给中邦制造有限公司，广州飞达音响专
业器材有限公司注册资本由350万美元变更为400万美元。变更后广州飞达音响专
业器材有限公司由合资公司转为独资公司。变更后的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万美元） 认缴比例%
合 计 400.00 100.00
议纪要》，中邦制造有限公司将所持广州飞达音响专业器材有限公司 30%股权作
价120万美元转让给何欢潮之女何碧娟，股权转让后中邦制造有限公司出资 280
万美元，占注册资本的 70%，何碧娟出资 120 万美元，占注册资本的 30%。
资经营广州飞达音响专业器材有限公司补充章程（四）增加股东的批复》（花外
经贸管补[2002]110 号），香港中邦与何碧娟签订的股权转让协议生效；补充章
程（四）生效。
至此，广州飞达音响专业器材有限公司的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万美元） 认缴比例%
合 计 400 100
纪要》，何碧娟将所持广州飞达音响专业器材有限公司 30%股权作价120万美元
转让给中邦制造有限公司，股权转让后中邦制造有限公司出资400万美元，占注
册资本的100%。
广州飞达音响专业器材有限公司股权转让的批复》
（花外经贸管补[2003]12号），
中邦制造有限公司与何碧娟签订的股权转让协议生效。
至此，广州飞达音响专业器材有限公司的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
合计 400 100
公司持有的20%股权转让给广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业），转让价款
为489.60万元人民币（折合80万美元）。股权转让后的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万美元） 认缴比例%
合 计 400.00 100.00
有限公司，广州飞达音响专业器材有限公司名称变更为：广州飞达音响股份有限
公司，同意注册资本由400万美元变更为3,378.6218万元人民币。变更后的公司
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万人民币） 认缴比例%
合 计 3,378.6218 100.00
公司以资本公积转增股本，注册资本由3,378.6218万元变更为6,600万元，公司
的股东及其股权结构变更为如下情况：
序号 股东名称 认缴额（万人民币） 认缴比例%
合 计 6,600.00 100.00
持有的0.50%股权转让给王本银，股东中邦制造有限公司持有的0.41%股权转让给
郭泳茵。股权转让后的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万人民币） 认缴比例%
合 计 6,600.00 100.00
广州飞达音响股份有限公司分别于 2020 年 7月 16 日、2020 年 7 月 31
日召开第二届董事会第十七次会议、2020 年第二临时股东大会，审议通过《关
于公司股权转让的议案》《关于公司股权激励计划的议案》及新的公司章程。其
中，关联方王本银、郭泳茵对《关于公司股权激励计划的议案》回避表决。
制造将其所持公司 3.0909%的股权（对应注册资本 204 万元，实收资本 204 万
元）以 1800 万元转让给沈火土。
响股份有限公司股权转让合同》，约定中邦制造将所持有公司 0.5%的股权（对
应注册资本 33 万元，实收资本 33 万元）以 1,052,172.00 元转让给王本银，
将所持有的公司 0.409%的股权（对应注册资本 27 万元，实收资本 27 万元）
以 860,868.00元转让给郭泳茵。
至此，公司的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元人民币） 认缴比例%
合 计 6,600.00 100.00
企业海口中影飞达电影城有限公司、临汾中影飞达电影城有限公司、绍兴中影伟
溢影城有限公司、百色中影伟溢电影院有限公司出借资金，2021 年 6 月 30 日账
面价值合计 7,178,079.86 元。
四、交易对方的基本情况
统一社会信用代码（注册号）：141425
住所：FLAT/RM 306 BLK A 3/F WING KUT IND BLDG 608 CASTLE PEAK RD KL
法定代表人：何欢潮
主营业务：香港中邦制造有限公司为投资控股平台，未开展实际业务经营。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（港元） 股权比例
合计 800,003.00 100%
统一社会信用代码：91440101304562184H
注册地址：广州市花都区炭步镇沿江路 10 号
执行事务合伙人：何伟峰
主营业务：伟溢投资为公司员工持股平台，未开展实际业务经营。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（美元） 股权比例
合计 800,000.00 100.00%
经查询，中邦制造、伟溢投资均不是失信被执行人，与上市公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
五、交易标的基本情况
本次交易标的为分立后飞达音响 95.4091%股份。
在协议签署后，出让方将促使目标公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行存
续分立，将目标公司厂区内五宗土地使用权及地上建筑物、位于广州花都的碧桂
园星港国际商业物业 32 套、9,000 万元货币资金及与上述资产相关的负债分立
至新设公司港湾科技；其余经营性资产和负债保留于飞达音响，主要资产包括但
不限于部分土地、厂房、无形资产等。分立后，出让方仍持有目标公司及港湾科
技 95.4091%的股份，目标公司主营业务不变，目标公司原有业务及与员工的劳
动关系由目标公司继续履行。
上述分立至港湾科技的资产中包括目标公司厂区内五宗土地使用权及地上
建筑物。分立后，目标公司若因经营需要继续使用上述房产，则需向港湾科技进
行租赁。上述房产租赁会增加目标公司的营业成本。
（一）交易标的财务情况：
响模拟合并财务报表进行了审计，经审计分立后飞达音响近两年及一期的模拟财
务报表如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 218,790,350.23 217,541,602.04 237,851,303.70
总负债 89,412,200.68 96,744,271.24 120,853,815.42
应收账款账面价值 37,528,669.91 44,312,179.45 45,391,337.95
所有者权益 129,378,149.55 120,797,330.80 116,997,488.28
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 131,307,949.55 280,518,582.84 316,854,051.14
营业利润 18,040,700.55 30,266,014.96 54,988,252.04
净利润 14,689,100.97 25,217,064.43 46,697,485.09
（二）交易标的定价政策及定价依据
公司委托中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）出具“中联
国际评字【2021】第 VYMQB0939 号”《广东朝阳电子科技股份有限公司拟实施股
权收购涉及广州飞达音响股份有限公司模拟分立后的股东全部权益价值资产评
估报告》。评估结论认为：于评估基准日 2021 年 6 月 30 日，飞达音响股东全部
权益评估价值为 33,500 万元人民币。本次交易是在公司对目标公司进行尽职调
查后，综合考虑目标公司的基本业务、财务等情况，由各方谈判协商，确定飞达
音响模拟分立后的整体估值为人民币 33,200.00 万元。根据协议约定，在目标公
司完成分立后，公司分两期受让出让方所持目标公司 95.4091%的股份：
（1）第一期公司受让中邦公司所持目标公司 75.4091%股份，转让价格为人
民币 25,035.8212 万元（即按照完成存续分立后目标公司估值为人民币 33,200
万元确定）。
（2）在第一期股份转让的交割完成之日起 2 年届满后 180 日内，公司受让
伟溢投资所持目标公司 20%的股份，转让价格为 9.29*第二期股份转让时最近一
个会计年度分立后目标公司经审计的净利润*20%（根据模拟分立后的飞达音响
定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。
（三）交易标的评估情况
本次交易公司委托具有从事证券、期货资格的中联国际资产评估咨询有限公
司进行评估工作，评估报告以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日。2021 年 11 月
号”《广东朝阳电子科技股份有限公司拟实施股权收购涉及广州飞达音响股份有
限公司模拟分立后的股东全部权益价值资产评估报告》。
根据中联国际出具的评估报告，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进
行评估。本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（1）采用收益法评估结果
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折
现法（DCF）进行评估，评估结果如下：
账面值为人民币壹亿叁仟贰佰柒拾柒万零陆佰元(RMB13,277.06 万元)；
评估值为人民币叁亿叁仟伍佰万元(RMB33,500.00 万元)；
评估增值人民币贰亿零贰佰贰拾贰万玖仟肆佰元(RMB20,222.94 万元)，增
值率 152.31%。
（2）采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
资产总计：账面值为人民币贰亿贰仟肆佰万贰仟伍佰元(RMB22,400.25 万
元)，评估值为人民币贰亿玖仟陆佰叁拾柒万壹仟贰佰元(RMB29,637.12 万元)，
评估增值人民币柒仟贰佰叁拾陆万捌仟柒佰元(RMB7,236.87 万元)，增值率
负债总计：账面值为人民币玖仟壹佰贰拾叁万壹仟玖佰元(RMB9,123.19 万
元)，评估值为人民币玖仟壹佰贰拾叁万壹仟玖佰元(RMB9,123.19 万元)，没有
发生评估增减值；
所有者权益（净资产）：账面值为人民币壹亿叁仟贰佰柒拾柒万零陆佰元
(RMB13,277.06 万 元 ) ， 评 估 值 为 人 民 币 贰 亿 零 伍 佰 壹 拾 叁 万 玖 仟 贰 佰 元
(RMB20,513.92 万 元 ) ， 评 估 增 值 人 民 币 柒 仟 贰 佰 叁 拾 陆 万 捌 仟 陆 佰 元
(RMB7,236.86 万元)，增值率 54.51%。
（3）不同评估方法下结果分析
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差 12,986.08 万元，差
异率为 38.76%。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评
估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
（1）评估基本思路
根据评估调查情况，以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以被评估单位的合并报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：
对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，
并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非
日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非
经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营
状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算得到
经营性资产的价值；
对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在预期
收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法或成本法评估其
价值；
通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除溢余/非
经营性负债后，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务后，得出被评
估单位的股东全部权益价值。
（2）收益法评估模型选择
考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是
考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况
等情况，我们采用企业自由现金流折现模型评估计算。
（3）收益法评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E＝B－D
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业整体价值；
D：被评估单位付息债务价值；
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单
位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的预测期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C1＋C2
式中：C1：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
（4）应用收益法时的主要参数选取
①预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期
收益指标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1
－企业所得税率）+其他相关损益－资本性支出－营运资金增加额
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可
分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益
而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支
付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
②详细预测期
企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被
评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入
结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期
取自评估基准日起 5 个完整收益年度。
③预期收益的收益期
按照现行法律、行政法规规定，以及被评估单位的企业性质、企业类型，国
家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，也没有对该类型企业有经营年
限规定；通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析，行业将持续且没有可
预见的消亡期；此外，根据被评估单位的章程、合资合同等文件，投资人也未对
企业的经营期限做出约定；同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营状况、
拥有资产特点和资源条件，及其管理层对企业未来经营前景的判断，被评估单位
具有可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次
评估设定预期收益的收益期为永续年期。
④预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故
设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
⑤折现率
由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统
一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
r ? rd ? w d ? re ? w e
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd ?
(E ? D )
We：评估对象的权益比率；
E
we ?
(E ? D )
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re ? r f ? ? e
? ( rm ? r f ) ? ?
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
? e
? ? u
? (1 ? (1 ? t ) ? )
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
?
? ?
t
u
D
i
Ei
β t：可比公司股票的预期市场平均风险系数
? t
? 34 % K ? 66 % ? x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（5）溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的
多余资产。被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货
币资金。溢余资产主要采用成本法评估。
（6）非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经
营性负债后的资产。被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未考虑收
益的长期股权投资、长期应收款、其他应付款等资产和负债。非经营性资产和负
债主要采用成本法评估。
（四）其他情况说明
性往来情况。
六、交易协议的主要内容
（一）协议各方
址为【FLAT/RM 306 BLK A 3/F WING KUT IND BLDG 608 CASTLE PEAK RD KL】，
公司注册号为 141425（下称“中邦公司”）；
企业，其注册地址为广州市花都区炭步镇沿江路 10 号，统一社会信用代码为
称“何欢潮先生”）；
其注册地址为广州市花都区炭步飞达工业园，统一社会信用代码为
司，其注册地址为东莞市企石镇旧围工业区，统一社会信用代码为
协议中，中邦公司、伟溢投资分别并共同称为“出让方”。出让方、受让方
及目标公司、何欢潮先生，单称“一方”，合称“各方”。
（二）协议主要内容
出让方拟促使目标公司通过存续分立的方式，将约定资产分立至新设企业港
湾科技，分立后目标公司继续存续；在目标公司完成分立后，受让方按照如下约
定分两期受让出让方所持目标公司 95.4091%的股份：
（1）第一期股份转让（下称“第一期股份转让”）：
《股份转让协议》及其补
充协议所约定先决条件成就后，受让方受让中邦公司所持目标公司 75.4091%股
份，转让价格为人民币 25,035.8212 万元（即按照完成存续分立后目标公司估值
为人民币 33,200 万元确定，下称“应付中邦公司转让价格”）。
（2）第二期股份转让（下称“第二期股份转让”）：在第一期股份转让的交
割完成之日起 2 年届满后 180 日内，受让方受让伟溢投资所持目标公司 20%的股
份，转让价格（下称“应付伟溢投资转让价格”）按照如下方式确定：
应付伟溢投资转让价格=9.29*第二期股份转让时最近一个会计年度分立后
目标公司经审计的净利润*20%。（为明晰起见，分立后目标公司是指广州飞达音
响股份有限公司分立后的存续部分，不包括派生部分港湾科技）
第二期股份转让以最近一个会计年度目标公司经审计的净利润以扣非经常
性损益为准，并根据受让方聘任的会计师事务所出具的审计报告的结果为依据。
受让方应按照协议约定以人民币并以电汇方式根据下列规定向各出让方的
指定银行账户支付诚意金及/或分期支付转让价格：
（1）向中邦公司支付诚意金、转让价款的安排
①诚意金
由受让方于受让方的股东大会审议通过关于签署《股份转让协议》及本补充
协议的议案之日起三（3）个工作日内按照应付中邦公司转让价格的 10%的标准
（即人民币 2,503.5821 万元）向中邦公司指定银行账户支付诚意金（下称“诚
意金”）。
②第一期转让价款
中邦公司应当于第一期股份转让交割完成后的五（5）个工作日内向受让方
退还其此前基于协议约定向受让方收取的诚意金，受让方收到该等退还的诚意金
后五（5）个工作日内按应付中邦公司转让价格的 60%向中邦公司支付第一期转
让价款（即人民币 15,021.4928 万元）。在中邦公司遵守《股份转让协议》、《补
充协议》约定的情形下，受让方若逾期付款，须按照逾期应付款项的万分之四/
日向中邦公司支付违约金。
③第二期转让价款
受让方于第一期股份转让交割完成后 6 个月届满后的五（5）个工作日内按
照应付中邦公司转让价格的 20%向中邦公司支付第二期转让价款（即人民币
《补充协议书》约定的情
形下，受让方若逾期付款，须按照逾期应付款项的万分之四/日向中邦公司支付
违约金。
④第三期转让价款
受让方于第一期股份转让交割完成后 12 个月届满后的五（5）个工作日内按
照应付中邦公司转让价格的 20%向中邦公司支付第三期转让价款（即人民币
《补充协议》约定的情形
下，受让方若逾期付款，须按照逾期应付款项的万分之四/日向中邦公司支付违
约金。
⑤若在受让方向中邦公司支付第一期转让价款后，中邦公司未在十（10）个
工作日内完成该次股份转让相关所得税缴纳义务，则受让方有权从其应付中邦公
司下一期转让价款中为中邦公司代扣代缴其应缴纳税金。
（2）向伟溢投资支付转让价款的安排
受让方于目标公司就第二期股份转让完成股东名册变更及市监局登记之日
后五（5）个工作日内向伟溢投资指定账户支付应付伟溢投资转让价格。在伟溢
投资遵守《股份转让协议》、《补充协议书》约定的情形下，受让方若逾期付款，
须按照逾期应付款项的万分之四/日向伟溢投资支付违约金。
尽管有前述约定，目标公司因截至《股份转让协议》及《补充协议书》签
署日存在的诉讼、仲裁及纠纷及其他任何因第一期股份受让交割日前原因所产生
的诉讼纠纷（如有）所导致的赔偿责任或损失均由出让方承担，受让方有权从应
付中邦公司转让价格中的第三期转让价款及应付伟溢投资转让价格中扣减该等
费用后向出让方支付，若该等资金不足以清偿该等费用，受让方仍有权向出让方
追偿。
若受让方向中邦公司支付第三期转让价款的条件成就时及/或向伟溢投资支
付转让价款的条件成就时，该等诉讼、仲裁、纠纷尚未完结，受让方有权按照该
等案件争议标的金额保留应付中邦公司转让价格及应付伟溢投资转让价格的相
应款项作为保证金，待该等诉讼、仲裁及纠纷取得终审判决（或裁决）或与相关
方达成和解后，扣除前述诉讼、仲裁、纠纷中目标公司应当承担的费用（含目标
公司为解决该等纠纷所产生的诉讼、律师费用）后，与出让方结算余额，多退少
补。
标的股份在过渡期（即自基准日至交割日期间，下称“过渡期”）所产生的
损益归受让方所有。
（1）损失赔偿
①在交割完成前，若任意一方违反协议且导致协议解除，则违约方应当按
照相当于转让价格的 10%为标准向守约方支付违约金（即若违约方为出让方，出
让方应当返还受让方已向其支付的诚意金及转让价款，并按照转让价格的 10%为
标准向受让方支付违约金，若违约方为受让方，则受让方已向出让方支付的总金
额等同于转让价格的 10%的诚意金及转让价款，出让方不再退还），若该等违约
金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当弥补超过部分损失。
②在交割完成后，受限于下文约定，各出让方应赔偿受让方及目标公司因以
下事项产生的全部损失(包括合理合法的费用、调查费用及律师费等)(“损失”，
协议项下提及的需赔偿的损失称为“受偿损失”)：
质性违反；
③如果导致违反保证的事实和情况已在协议签署前向受让方书面披露，则出
让方无需就其对该等保证的违反承担赔偿责任，但协议另有约定及因下列情形应
产生的赔偿责任不因披露而免除：
补缴税款、罚款、滞纳金或政府费用)：
i 与目标公司因违反税务相关法律法规所产生的任何税费补缴责任、罚款、
滞纳金；
工或临时用工相关规定，劳动报酬、加班工资、五险一金等薪资报酬或福利的延
迟缴纳或缴纳不足；
赂相关的法律的行为；
处罚，或第三方基于相同事由对其提起的索赔；
向目标公司提起的产品质量责任主张(不论该等索赔或主张是基于合同责任、侵
权责任还是基于法律规定)。
④出让方的赔偿责任在下列情形应被豁免或减免：
日内做出了实质性补救；
限于基于保险获得的赔偿。若出让方就其违约事项向受让方支付了赔偿金，而之
后受让方就该事项从保险公司或其他第三方取得了赔偿，则受让方应向出让方返
还一定的金额，返还金额等于受让方从第三方取得的赔偿金额(但须扣除受让方
获得该等第三方赔偿所发生的全部合法及合理的开支)；
备、拨备和预留，并附有对每一项准备、拨备和预留相关事实、理由或情形合理
详细的说明，协议另有约定除外。
（2）受让方的任何索赔应向相关责任方书面提出，利息将按提出索赔时中
国人民银行发布的一年期贷款利率自引起索赔的损失发生之日算起，直至全额支
付索赔金额之日止。
（3）各出让方分别并独立地对受让方承担赔偿责任，在任何情形下，各出
让方之间互不承担任何连带责任。若出让方中多方违反协议导致违约责任的，则
违约方按照其所获得的转让价款金额的比例按份承担违约责任。
（4）何欢潮先生应当促使中邦公司及伟溢投资履行协议项下义务，且其无
条件为中邦公司及伟溢投资履行协议项下义务承担连带担保责任。
（1） 转让双方的终止权
经出让方及受让方协商一致，可终止协议的履行，互不承担违约。
（2）受让方的终止权
在下列情形下，受让方有权单方解除协议且无需对出让方承担任何责任：
①于本次股份转让交割完成前，受让方知悉任何出让方保证在签署日或在该
日后不再真实或有重大违反或被实质性违反；
②于本次股份转让交割完成前，任何出让方违反协议的任何条款并导致协议
项下拟议标的股份的转让无法按协议约定完成(包括但不限于违反交割前义务)；
③于本次股份转让交割完成前，发生任何对目标公司财务状况或生产经营产
生重大不利影响的事件。
（3）如果仅因政府政策原因导致基于免税目标下的存续分立方案不能操
作，出让方有权终止协议，无须承担违约责任。如果仅因主管机构监管、政府政
策等原因导致受让方无法受让标的股权的，受让方有权终止协议，无须承担违约
责任。
（4）《股份转让协议》及其补充协议未能经受让方董事会及/或股东大会审
议通过，
《股份转让协议》及其补充协议不再履行。
（5）终止的效力
《股份转让协议》及其补充协议终止的，协议终止前产生的任何因违反协议
而产生的权利主张应持续有效。
在《股份转让协议》及其补充协议约定终止情形成就时或因出让方违反《股
份转让协议》及其补充协议约定导致协议解除的情形下，出让方应于收到受让方
书面还款通知之日起 3（三）个工作日内，将已收取的受让方所付任何转让价款
（包括诚意金）返还给受让方，每逾期一日，应按逾期还款金额的每日万分之四
向受让方支付违约金。
《股份转让协议》及其补充协议于出让方、受让方、目标公司的法定代表人
或授权代表签字并加盖公章及何欢潮先生签字之日成立，自受让方董事会及股东
大会审议通过之日起生效。
七、本次交易的其他安排
目标公司进行存续分立，将部分资产及其相应负债分立至新设公司港湾科
技，其余经营性资产和负债保留于目标公司。目标公司主营业务不变，目标公司
原有业务及与员工的劳动关系由目标公司继续履行。
八、收购资产的目的和对公司的影响
如本次收购顺利完成，飞达音响将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范
围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈
利能力，市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易
尚需经过公司股东大会审议，目标公司分立等前置程序，预计不会对公司 2021
年度经营业绩产生重大影响。
九、与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易情况
发生其他关联交易；
十、本次交易发生前 12 个月内公司发生的关联交易情况
公司向厦门市鑫鸿泰电子科技有限公司零星售卖公司产耳机耳套和护套等
产品，连续 12 个月内累计关联交易金额人民币 54.34 万元。厦门市鑫鸿泰电子
科技有限公司系公司实际控制人之一郭丽勤女士近亲属控制的企业。
十一、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对此次交易发表了事前认可意见：在认真审阅公司购买资产暨
关联交易资料的基础上，我们认为：本次关联交易基于公司业务发展需求而发生，
交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意将《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十五
次会议审议。
公司独立董事对此交易发表了同意的独立意见： 本次公司购买资产暨关联
交易事项，有利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，有助于提高上市
公司整体经营效益，符合公司和全体股东的长远利益，此次关联交易定价方式公
平、价格公允，不存在损害公司和全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易提交公司董事会进行审议时，关联董事回避表决，审议和表决程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。因此，我们一致同意《关
于购买资产暨关联交易的议案》，并将该事项提交公司 2021 年第二次临时股东大
会审议。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事
会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予
以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大
会审议。本次关联交易相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。
十三、风险提示
本次交易以飞达音响完成存续分立为先决条件，存在本次交易前置条件无法
达成而致使本次交易被终止的风险。
本次交易不构成重大资产重组，无需提交中国证监会审核，公司股东大会审
议通过相关事项后即可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在
不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
交易完成后，公司取得标的股份，将依法行使相应的股东权利，包括但不限
于重新选举、任命目标公司的董事、监事、高级管理人员，修改目标公司章程，
按照持股比例分红等。公司将采取合理措施维持目标公司原有核心人员的稳定
性，同时努力做好经营管理；何欢潮先生也将促使各出让方配合公司完成对目标
公司控制权、管理权及业务的过渡交接，采取合理措施以维持并保护目标公司现
有业务资源，与原有客户和供应商的现有业务关系，以及维护员工稳定。但仍存
在管理、人员、业务等方面整合不达预期的风险。
截至估值基准日，分立后的飞达音响 100%股权的评估值为 33,500 万元，增
值率为 152.31%。经交易各方协商，第一期公司受让中邦公司所持目标公司
公司估值为人民币 33,200 万元确定）；第二期公司受让伟溢投资所持目标公司
公司经审计的净利润*20%（根据模拟分立后的飞达音响 2019 年、2020 年平均利
润，结合第一期股份转让整体估值确定）。本次交易的标的资产评估值较净资产
账面价值增值较高，由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境
改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，可能存在估值与
实际情况不符的风险。提请投资者注意标的公司的估值风险。
根据《企业会计准则》的规定，公司收购目标公司属于非同一控制下的企业
合并，在上市公司合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做专项商誉减值测试。如果目标
公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市
公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，
将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
由于外部因素的不确定性，飞达音响的盈利能力可能会受到包括宏观环境、
行业发展、竞争格局等多方面因素的影响，从而导致其业绩可能存在波动的风险。
公司将协同飞达音响着力提升整体经营管控水平，加强其核心竞争力，力争抵御
风险。
关审批程序及信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中 国 证 券 报》、
《证券时
报》、
《证 券 日 报》、
《上 海 证 券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
十四、备查文件
独立意见；
司模拟分立审计报告》；
实施股权收购涉及广州飞达音响股份有限公司模拟分立后的股东全部权益价值
资产评估报告》；
飞达音响股份有限公司 95.41%股权暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
