深南电路股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事规则和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的要求，以及《深南电路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第四条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，董事会办公室具
体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、
指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支
持和服务。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司中长期发展规划；
（四）决定公司经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（八）制定发行债券及债券类债务融资工具方案或其他证券及上市方案；
（九）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，决定公司
下属重要投资企业的此类事项；
（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十一）制定和修改公司的基本管理制度；
（十二）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；
（十三）决定职工权益方面的重大事项；
（十四）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十五）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事
务处理方案；
（十六）决定公司内部管理机构的设置，决定公司境内分支机构的设立或者
撤销；
（十七）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层
成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权
董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层签订经营业绩
责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩
考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系
工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制。决定法律合规管理重大事项。制
订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必
需规定的情形收购公司股份；
（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（二十四）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
第六条 董事会对公司重大事项作出决策，应当事先听取公司党组织的意见。
第三章 董事会专门委员会
第七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。
第八条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，在《公司章程》
规定和董事会授权范围内履行职责，为董事会重大决策提供咨询和建议。
第九条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第十条 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
第十一条 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十二条 董事会专门委员会对会议议定事项确实难以达成一致意见时，应
当向董事会书面提交各项不同意见并做出说明。
第四章 董事会会议
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）中国证券监督管理部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十八条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第十九条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集
董事会会议并主持会议。
第二十条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的
意见。涉及公司重大事项的，还应当事先听取公司党委的意见。
董事会秘书在核查拟提交董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同
时，需核查涉及应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委
对该事项的书面意见，并报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
第二十一条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。
第五章 会议通知
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》
规定的其他方式，提交全体董事、监事和总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会通知全体董事时应提供足够的资料，包括会议议题的相
关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式
（八）发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 会议的召开
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十七条 监事可以列席董事会会议。
第二十八条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会定期会议原则上以现场会议形式举行，董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十四条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态
度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见,并对其
本人的表决承担责任。
第三十六条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第三十八条 会议表决实行 1 人 1 票，以记名或书面等方式进行。
第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第四十条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第七章 其他规定
第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对其他相关事项作出决议。
第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，董事会
会议记录应完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记
录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事
责任的重要依据。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第五十四条 出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件，在会
议有关决议内容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全
部内容负有保密的责任和义务。
第八章 附则
第五十五条 本议事规则与相关法律法规、
《公司章程》如规定不一致的，以
相关法律法规、《公司章程》的规定为准。在本规则中，所称“以上”、“以内”、
“不超过” 都含本数；
“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数。本规则由公司董事
会负责解释、修订，本规则经股东大会批准之后生效并实施。
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