湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事关于对上海证券交易所问询函所提及问题发表的
独立意见
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 22 日
收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司子公司签订
技术许可协议事项的问询函》
（上证公函【2021】2922 号）
（以下简称“《问询函》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》
《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，我们对《问询函》提及的关
于公司关联交易相关事项发表意见如下：
要应用于柴油机车领域，交易金额 3.15 亿元；2020 年 12 月，CHS 公司继续将 9
项专利和技术许可给无锡明恒，主要应用于公交客车、中重型货车领域，金额
向相反。请公司补充披露：
（1）本次无锡明恒许可给 CHS 公司的专利和技术开发
及形成过程，与前期 CHS 公司向其许可的专利和技术具体关系；
（2）结合 CHS 公
司与无锡明恒各自业务特点及产业链所处位置，以及上述专利和技术的研发阶段、
应用区别等，说明双方互相进行技术许可的原因及合理性，是否具有商业实质；
（3）说明前期各项许可的款项支付约定，是否均已按期收回，是否存在损害公
司利益情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为：
CHS 公司与无锡明恒的技术转让暨关联交易事项，是基于交易双方在各自不
同发展阶段的实际经营需求进行的，各项专利和技术资产都经过了第三方机构评
估，关联交易遵循了法律法规及《公司章程》要求的审议程序，符合公平、公正、
公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司在主业回归、CHS 业务收入规模较小并出现下滑的情况下，承接混合动力相
关专利和技术。请公司补充披露：
（1）列示 CHS 公司的各项专利和技术的取得时
间、来源、应用领域、有效期限、账面价值、累计摊销及减值情况；
（2）结合 CHS
业务收入下滑及公司战略回归，说明本次承接相关专利和技术的主要考虑，以及
可行性研究、资源投入及建设计划，明确是否已有在手订单；
（3）结合相关会计
处理，说明历次专利许可对公司经营业绩的具体影响。
独立董事意见：
经核查，我们认为：
此次承接相关专利和技术，是基于 CHS 公司对未来混动汽车市场特别是混动
商用车市场需求预测以及现阶段 CHS 公司开展对外合资合作业务所需，符合 CHS
公司经营发展需求，各项专利和技术资产都经过了第三方机构评估，关联交易遵
循了法律法规及《公司章程》要求的审议程序，符合公平、公正、公开的原则，
交易价格公允，交易行为对公司的损益预测符合会计准则相关规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
无锡明恒在前期取得公司专利和技术后，整体业务规模仍较小。请公司补充披露：
（1）无锡明恒收入和利润规模相对较小的具体原因，前期使用 CHS 公司授权的
专利技术具体生产情况，包括产品搭载、适配车型、量产规模等；
（2）明确前期
历次授予的立项及评估报告中，对相关专利技术未来期间的建设完成、爬坡达纲、
产销量、单价、收入及现金流等预测情况，并说明无锡明恒实际是否已达到上述
预测，并具体分析差异原因。
独立董事意见：
经核查，我们认为：
无锡明恒属于 CHS 公司关联参股子公司，其相关项目建设规划与技术需求，
均符合其公司章程和发展规划要求，无锡明恒与 CHS 公司交易的各项专利和技术
资产都经过了第三方机构评估，审议程序合规，符合公平、公正、公开的原则，
交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
用收益法对本次专利和技术的评估值为 4,978 万元，经双方协商，最终确定交易
价格为 5,000 万元。请公司补充披露：
（1）收益法评估的具体过程，包括预期使
用期限、折现率、产销量、单价、成本费用等主要参数的确定和依据，预测是否
审慎、合理；
（2）评估过程中是否充分考虑行业未来发展情况，包括纯电动汽车
等可替代产品对于混合动力汽车的影响、竞争对手产品及市场份额等影响。请评
估师发表意见。
独立董事意见：
经核查，我们认为：
CHS 公司此次承接相关专利和技术经过了第三方机构评估，评估依据充分、
假设合理、过程审慎、结果公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
司。2017 年 6 月，CHS 公司与云内集团合资成立无锡明恒，分别出资 2.94 亿元
和 3.06 亿元。2021 年 7 月，CHS 公司将所持无锡明恒 9.09%股权无偿转让给无
锡同德用于激励计划，公司因此产生亏损 2,700 万元。请公司补充披露：
（1）无
锡明恒系公司的参股公司，由公司对其核心团队进行激励的原因及必要性；（2）
公司与云内集团及子公司在资金、股权和技术许可等方面是否存在一揽子安排或
其他约定；
（3）结合前述 1-4 问题，请公司自查并说明 CHS 公司与无锡明恒的各
项往来是否存在调节公司利润或进行盈余管理等情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为：
上述提及 CHS 公司与无锡明恒的各项技术转让以及股权交易等事项均基于
不同时期业务各方的经营发展实际需求，技术许可的资产均经过了第三方机构评
估，相关关联交易均遵循了法律法规及《公司章程》要求，符合公平、公正、公
开的原则，交易价格公允，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
独立董事：付于武、张陶伟、蒋卫平
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