浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司
关于
杭州制氧机集团股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○二一年十一月
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 19
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 19
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 20
十、对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ....... 21
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第一章释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
杭氧股份、本公司、公司、
指 杭州制氧机集团股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问 浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司 2021
指
报告 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、
监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购之日止，最长不超过 60 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《杭州制氧机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由杭氧股份提供，杭氧股份已出具相关
承诺保证其所提供的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾
问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露关于本股权激励计划的相关资料。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、
是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对杭氧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）杭氧股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划的主要内容
杭氧股份本次限制性股票激励计划由董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经
第七届董事会第十七次会议审议通过。
一、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 688 人，具体包括：董事、高级管理人员、
其他核心管理人员及业务技术骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在授予时与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计
划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何
上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
人才、岗位晋升人员及其他董事会认为需要激励的核心骨干。
公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象
范围。
二、本激励计划的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
三、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 20,000,000 股（最终以实际认购数量
为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 964,603,777 股的 2.07%。其中首
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次授予 1,900.00 万股，占公司股本总额的 1.97%；预留 100.00 万股，占公司股本
总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 5.00%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予
以相应调整。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
（万股）
其他核心管理人员及业务技术骨干（合计
首次授予部分合计（不超过 688 人） 1,900.00 95.00% 1.97%
预留 100.00 5.00% 0.10%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成；
立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
五、激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划报经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位等机构、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公
司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购处理。
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（四）本激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后
限制性股票第一个 的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日 40%
解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后
限制性股票第二个 的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日 30%
解除限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后
限制性股票第三个 的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日 30%
解除限售期 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本激励计划禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长限售期至其任职（或任期）期
满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否
属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情
况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期
的任期考核或经济审计。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售
条件，在有效期内解除限售完毕。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 13.15 元，即满足授予条件后，激
励对象可以按每股 13.15 元的价格购买公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将予以相应调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。限制性
股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.15 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.97 元。
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
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七、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本计划授予限制性股票的业绩条件为：以公司 2019 年度业绩为基数，公司
行业对标企业 50 分位值水平；2020 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除
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限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对
象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易
日公司股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购
价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
本计划授予的限制性股票，在 2022—2024 的三个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限
售条件。
（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期安排 业绩考核条件
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2022 年
首次及预留授予的限 净利润增长率不低于 60%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或 75
制性股票第一个解除 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14.00%，且不低于对标企业平
限售期 均业绩水平或 75 分位值水平；2022 年主营业务收入占营业收入比例不低
于 85%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2023 年
首次及预留授予的限 净利润增长率不低于 66%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或 75
制性股票第二个解除 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于对标企业平
限售期 均业绩水平或 75 分位值水平；2023 年主营业务收入占营业收入比例不低
于 85%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2024 年
首次及预留授予的限 净利润增长率不低于 73%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平或 75
制性股票第三个解除 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于对标企业平
限售期 均业绩水平或 75 分位值水平；2024 年主营业务收入占营业收入比例不低
于 85%
注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本
摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执
行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期
内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产
及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
（2）授予及解除限售考核的对标企业选取
本次选取属于通用设备、专用设备或工业气体行业，且与公司主营业务具有
一定可比性的 28 家 A 股上市公司作为公司本次股权激励计划授予及解除限售考
核的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
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证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根
据股东大会授权剔除或更换相关样本。
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激
励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决
定。具体见下表：
考评结果（S） A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得或递延至下期解除限售，由公
司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为
董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。
八、激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）杭氧股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激
励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、
时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、对杭氧股份实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
杭氧股份为实行本激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》
及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
本激励计划不存在损害杭氧股份及全体股东利益的情形。
（二）激励计划有利于公司的可持续发展
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激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份本次股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《175 号文》第十一条的规定。
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
本计划拟向激励对象授予 20,000,000 股限制性股票数量，约占本计划公告时
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公司股本总额 964,603,777 股的 2.07%。其中首次授予 1,900.00 万股，占公司股
本总额的 1.97%；预留 100.00 万股，占公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次
授予权益总额的 5.00%。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份本次股权激励计划的权益授出总
额度及各激励对象获授权益的额度均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 13.15 元，即满足授予条件后，激
励对象可以按每股 13.15 元的价格购买公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将予以相应调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。限制性
股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.15 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.97 元。
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
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（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份本次股权激励计划的授予价格的
确定方式符合国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，符合相关的法
律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
激励计划明确规定：“13、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公
司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他
任何形式的财务资助。”
经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：杭氧股份不存在为激
励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
（一）本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。
只有当杭氧股份的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益，因此股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向一致，保
护了现有股东的利益。
（四）本激励计划拟授予的权益的总额度符合相关规定，授出总额度仅占公
司总股本的 2.07%，比例较小。
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
八、对公司实施激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据企业会计准则规定，在限售期内每个资产
负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售期日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
认为：杭氧股份在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激
励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十、对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意
见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基
于上述规定，公司激励计划结合了国有企业股权激励市场实践以及公司行业特点，
选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指
标，包括净资产收益率、净利润增长率及主营业务收入占比，该指标体系是公司
较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司聚焦主业能力，
经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：杭氧股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理
办法》《171 号文》《175 号文》等法律、法规和规范性文件的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便
于论证分析而从《杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
（二）作为杭氧股份激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划
的实施尚需以下法定程序：
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第六章备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《杭州制氧机集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议文件》
（三）《杭州制氧机集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》
（四）《杭州制氧机集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议文件》
（五）《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
（六）《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：浙商证券股份有限公司
经办人：杨悦阳
联系电话：0571-87902735
联系地址：浙江省杭州市五星路201号
邮编：310020
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司
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