西藏天路股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 11 月 修订版）
西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司
TIBET TIANLU CO.， LTD.
董事会议事规则
西藏天路股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公
司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会
规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）制订本
规则。
第二条 董事会组成
公司设董事会，是公司的经营决策机构，受股东大会的委托，执行股东大会决议，
负责经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责。
董事会由 9 名董事组成（独立董事 3 名，董事 6 名）。设董事长 1 人，副董事长 1
—2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》相关规定。
第三条 董事会职责
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，董事会应当建立严格的审
查和决策程序，不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限：
（1）董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%；
（2）除《公司法》、
《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定的
需报股东大会审议权限以下的交易。
第四条 董事任期
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况；董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因董
事辞职产生的空缺；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务；任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
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第五条 董事职责和义务
董事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》之规定，对公司负有《公司章程》
规定的职责和义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息：
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益，任何董事违反保密义务时，
都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
（十二）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（十三）在《公司章程》和董事会授权范围内，董事长行使以下职权：
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和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
作，董事会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的
总资产的 20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产的 5%。
（十四）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况
对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权：
额为 500 万元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%；
不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%；
购合同以及 3,000 万元及以下的业务收入合同；
章制度规定审议执行。
董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉
接受公司监事会的监督。严格依照《公司章程》及《董事、监事、董秘、经理人员自律
守则》行使职权。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执行公
司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案表达明确意见。
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董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六条 外部董事职责、权利和义务
一、公司董事中的外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的
董事，包括独立董事和未在公司担任其他职务的董事，原则上外部董事人数应占多数，
即保持在董事会总人数的 1/2 以上。
（一）担任外部董事的基本条件：
及规则；
律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
级管理人员的资历；
（二）下列人员不得担任企业的外部董事：
任中层以上职务的人员；
二、外部董事选聘，其中独立董事采取直接选聘或公开招聘的方式，除独立董事以
外的外部董事由股东单位推荐，并经公司股东大会、董事会审议通过后正式聘任。
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（一）外部董事履行以下职责：
维护出资人的知情权；
行为；
现代企业制度建设；
（二）外部董事享有以下权利：
名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；
会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；
有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；
会研究；
（三）外部董事履行以下义务：
事会会议的，应当书面委托其他董事（独立董事委托独立董事）代为出席并载明授权范
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围；
职权；
的具体经营业务；
合理建议；
三、外部董事参加任职公司董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
四、外部董事中，独立董事的选聘及津贴由股东大会最终审议通过后发放，其它外
部董事薪酬参照国有企业薪酬制度的相关规定，分别在其任职单位领取薪酬。
第七条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他高管人员的意见。
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第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
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第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，提
交全体董事和监事以及公司经理和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议的召开方式；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述一至五项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会
议的说明。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理、董事会秘书及其它高级管理人员未
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员
列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项和委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托期限及委托人的签字、日期等。
委托其它董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它
董事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达
意见的前提下，可以用通讯（传真方式）的方式进行并作出决议，并由参会董事签字；
也可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能全面了解会议内容，并
进行交流，所有与会董事均被视作已亲自出席会议。
非以现场方式（通讯方式）召开的，按规定期限内实际收到有董事签字的传真件有
效表决票计算出席会议的董事人数，会议结束后将曾参加会议的书面确认函（有效表决
票原件）邮寄回公司董事会办公室。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言的，发言超出提案范围，以致影响其它董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其它董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其它高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以计名和书面等方式进行。
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董事会议事规则
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须是超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会须形成特别决议的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其它情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 不得越权
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董事会议事规则
董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。
（一）股东大会授权董事会以下权限：
则》规定的需报股东大会审议权限以下的交易；
（二）为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，按照《公司章程》，董事
会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产
的 20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产的 5%。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议录音
现场召开和以通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其它事项。
第三十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签
字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会及董事评价
为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价机制，保障公司董事依法履行职权，
公司董事会薪酬与考核委员会负责按年度对董事会及董事履职情况进行评价。
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董事会议事规则
公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董
事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利
益等方面。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事绩效评价的重要
依据。
董事会薪酬与考核委员会按年度对董事会及董事进行履职评价，其中独立董事的履
职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；对除独立董事以外的董事从任职资格、会
议出席情况、专业性建议和任职董事会各专门委员发表意见等方面开展评价。
董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、
“基本称职”和“不
称职”。董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；
（三）受到监管机构行政处罚的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调
整原评价结果的决定。
董事会薪酬与考核委员会应在年度履职情况报告中明确董事履职评价的情况，董事
会报告中明确董事会整体的评价情况，并由公司予以披露。
公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决
议公告等，由董事会秘书负责保存，保存地点为公司董事会办公室。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十八条 附则
在本规则中，“以上、不超过”包括本数。
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董事会议事规则
本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议以特别决议通过后生效，修改时亦
同，与《公司章程》具有同等法律效力。
本规则由董事会解释。
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