证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2021-052
山东鲁抗医药股份有限公司
第十届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第六次
（临时）会议于 2021 年 11 月 30 日上午 8:30 在公司高新园区会议室以现
场结合通讯方式召开。会议召开通知已于 2021 年 11 月 25 日以电子邮件
方式发出。应参会董事 9 人，实际参与表决 9 人。会议由彭欣先生主持，本
次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法、
有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：
一、
《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经
认真地逐项自查，认为公司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可
持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使
用符合相关规定，不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上
市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股的情形，具备申请配股的
资格和条件。
具体详见同日披露的《关于公司符合配股条件的说明》，独立董事对
此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、
《关于公司 2021 年度配股公开发行证券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次配股
公开发行股票（
“本次配股”）拟定方案如下：
本次配股发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本次配股采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的
A 股股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配
售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至 2021 年 9 月 30 日公司总股
本 880,260,920 股为基础测算，
本次可配股数量为不超过 264,078,276 股。
本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公
司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变
动后的总股本进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
（1）定价原则
值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目
计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
原则。
（2）配股价格
本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基
数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由
公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将
在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定。
本公司控股股东华鲁控股集团有限公司及其全资子公司华鲁投资发
展有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本次配股公开发行证券募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额用于制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功
能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金
及偿还银行贷款。本次配股募集资金具体投向如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
高端原料药多功能发酵车间及配套动
力建设项目（一期）
合计 113,731.55 100,000.00
本次募集资金到位之前，本公司可根据项目实际进展情况，先行以自
筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本
次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投
入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由
公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况
变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的有效期限
内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体
股东依其持股比例享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上
市流通。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、
《关于公司 2021 年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合
公司的战略发展规划，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司 2021
年度配股公开发行证券预案》。
具体详见同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司 2021 年度配股公
开发行证券预案》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相
关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司 2021 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次配股公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公
司对本次配股公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，同意公
司披露编制的《山东鲁抗医药股份有限公司 2021 年度配股募集资金使用
可行性分析报告》。
具体详见同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司 2021 年度配股募
集资金使用可行性分析报告》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同
日发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对前次募集资金使用情况进行核实并编制了《山东鲁抗医药股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，上会会计师事务所(特殊普通合
伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《关于山东鲁抗医药
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体详见同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施方
案与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、
《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文
件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
向原股东配售股份对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实
际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
具体详见同日披露的《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提
示及填补措施方案与相关主体承诺的公告》，独立董事对此议案发表的独
立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、
《关于审议公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
编制了公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
具体详见同日披露的《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
的公告》，独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021
年度配股相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成公司本次配股工作，根据《中华人民共和
国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关
规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制
定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股
价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股发行
方案有关的一切事项；
（2）授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
配股有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行
与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次配
股的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、
呈报、补充递交、执行和公告本次配股的相关申报文件及其他法律文件，
回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（4）设立募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机构签
署相关协议；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次配股发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及
监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会
决议允许的范围内，终止本次配股或对本次配股方案及其他事项进行相应
调整，包括但不限于配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金投资
项目及其他事项，调整后继续办理本次配股的相关事宜；
（7）授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和
上市等相关事宜；对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监
管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相
关变更登记、备案等事宜；
（8）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返
还已经认购本次配股股份的股东；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许
的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事
项；
（11）董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具
体办理相关事宜并签署相关文件。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
提请公司于 2021 年 12 月 16 日在符合《公司章程》规定的地点召开
公司 2021 年第一次临时股东大会。具体详见同日披露的《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
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