华龙证券股份有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
对关联方担保事项
的核查意见
保荐机构（主承销商）
（甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号）
二〇二一年十一月
关于北京合纵科技股份有限公司对关联方担保事项的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为北京合纵
科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“上市公司”或“公司”）2020 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对合纵科技对关联方担保事项进
行了核查，具体情况如下：
一、对外担保情况概述
合纵科技拟为天津茂联科技有限公司与金融机构的融资业务提供担保,具体
情况如下：
业银行”）授信业务提供担保，担保额度不超过18,000万元人民币（大写：壹亿
捌仟万元人民币），担保方式为连带责任担保，担保期限一年。本次对外担保是
合纵科技对2021年2月21日为天津茂联提供担保事项的续期，非新增担保，由于
上述担保的主债务将于2022年2月20日到期，农业银行将与天津茂联重新签署授
信合同。
融资租赁业务提供担保，担保金额不超过5,000万元人民币（大写：伍仟万元人
民币），担保方式为连带责任担保，担保期限三年。本次对外担保是合纵科技对
主债务将于2022年1月10日到期，中关村租赁将与天津茂联重新签署融资租赁合
同。
授信业务提供担保，担保额度不超过2,000万元人民币（大写：贰仟万元人民币），
担保方式为连带责任担保，担保期限一年。
上述担保的具体内容以实际签订的相关合同为准。同时，公司股东刘泽刚为
此次公司担保事项提供反担保。董事会经对反担保方的资产情况进行核实，认为
其具有反担保实际担保能力和可执行性。
公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，公司直接
持有天津茂联21.33%股份，因此天津茂联为本公司关联方，本次对外担保构成关
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联交易。
二、 被担保人及关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 天津市茂联科技有限公司
统一社会信用代码 91120116550389591G
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年3月5日
注册资本 88,324.0314万元
法定代表人 刘泽刚
住所 天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口。（依法须经批准
的项目；经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；
经营范围 常用有色金属冶炼；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；资源再生利用技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技
术推广服务；机械设备销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴、精制硫酸镍及电解镍等
产品。未来，天津茂联拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫
酸钴、三元前驱体等产品。此外，其子公司在赞比亚拥有约 1,640 万吨的铜钴渣
堆矿资源、对应的采矿权证书编号为“7071-HQ-LML”。
（二） 最近一年及一期主要财务指标
单位：元
项目 2021 年 1-9 月/2021-9-30 2020 年/2020-12-31
资产合计 2,859,177,350.65 3,006,000,531.75
负债合计 1,642,996,851.74 1,720,825,957.48
所有者权益合计 1,216,180,498.91 1,285,174,574.27
营业收入 882,433,572.4 1,452,355,680.85
净利润 -34,443,103.19 -232,205,972.53
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注： 2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
三、担保协议及反担保协议的主要内容
（一）拟与农业银行签署的协议
（1）债权人：中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行
（2）保证人：北京合纵科技股份有限公司
（3）担保金额：不超过壹亿捌千万元人民币
（4）担保方式：连带责任担保
（5）担保期限：1 年
（6）担保责任条款
发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人履行保证责任。保证人支付的
款项不足以清偿本合同所担保的债权的，债权人可以选择将该款项用于归还本金、
利息、罚息、复利或者费用等：
①任一主合同项下债务履行期限届满，债权人未受清偿。“期限届满”包括
主合同约定的债务履行期限届满，以及债权人依照国家法律法规规定或者主合同
的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
②债务人、保证人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
③债务人、保证人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
④债务人、保证人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
⑤保证人违反本合同项下义务；
⑥其他严重影响债权实现的情形；
⑦债权人与保证人采取任何方式约定的保证人应履行担保责任的其他情形。
（1）担保人：北京合纵科技股份有限公司（甲方）
（2）反担保人：刘泽刚（乙方）
（3）反担保的主债权种类：甲方与债权人签订的《最高额保证合同》/《保
证合同》项下的债务
（4）反担保方式：连带责任担保
（5）反担保责任条款
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根据《最高额担保合同》的有关条款约定，在被担保方未能按期履行还款业
务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即足额向甲方偿还：
①甲方代为被担保方清偿的全部债务(本金、利息和实现贷款人债权的费用
等)。
②甲方为实现债权而产生的费用，如：诉讼费、咨询费、差旅费等。
（二）拟与中关村租赁签署的协议
（1）债权人：中关村科技租赁股份有限公司
（2）保证人：北京合纵科技股份有限公司
（3）担保金额：不超过伍千万元人民币
（4）担保方式：连带责任担保
（5）担保期限：3 年
（6）担保责任条款
保证人同意为承租人在主合同项下的全部债务承担不可撤销连带责任保证。
如承租人不履行债务，出租人可直接要求保证人承担保证责任。如有多个保证人，
各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。
（1）担保人：北京合纵科技股份有限公司（甲方）
（2）反担保人：刘泽刚（乙方）
（3）反担保的主债权种类：甲方与债权人签订的《最高额保证合同》/《保
证合同》项下的债务
（4）反担保方式：连带责任担保
（5）反担保责任条款
根据《最高额担保合同》的有关条款约定，在被担保方未能按期履行还款业
务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即足额向甲方偿还：
①甲方代为被担保方清偿的全部债务(本金、利息和实现贷款人债权的费用
等)。
②甲方为实现债权而产生的费用，如：诉讼费、咨询费、差旅费等。
（三）拟与宁夏银行签署的协议
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（1）债权人：宁夏银行股份有限公司天津分行
（2）保证人：北京合纵科技股份有限公司
（3）担保金额：不超过贰千万元人民币
（4）担保方式：连带责任担保
（5）担保期限：1 年
（6）担保责任条款
如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或者法律规定宣布债
务提前到期、解除主合同。债务人未按时足额履行还本付息义务，或者债务人违
反主合同的其他约定，乙方应当在保证范围内立即承担保证责任。
（1）担保人：北京合纵科技股份有限公司（甲方）
（2）反担保人：刘泽刚（乙方）
（3）反担保的主债权种类：甲方与债权人签订的《最高额保证合同》/《保
证合同》项下的债务
（4）反担保方式：连带责任担保
（5）反担保责任条款
根据《最高额担保合同》的有关条款约定，在被担保方未能按期履行还款业
务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即足额向甲方偿还：
①甲方代为被担保方清偿的全部债务(本金、利息和实现贷款人债权的费用
等)。
②甲方为实现债权而产生的费用，如：诉讼费、咨询费、差旅费等。
以上担保事项尚未签署正式的担保协议，具体担保金额和期限将以核准的额
度和期限为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本核查意见出具日，公司为全资子公司的担保金额为人民币 101,900 万
元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为 81.91%；公司及
其控股子公司正在履行中的对外担保，经股东大会审议通过的担保金额合计为
，占公司最近一期经审计归属于母
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公司所有者权益的比例为 63.66%，天津茂联实际取得的银行授信额度和实际融
资租赁的融资额度合计为 47,748.05 万元人民币（不包含本次三项拟担保的金额），
占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为 38.38%。
公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担
损失的情况。
五、已经履行和尚需履行的决策程序
上述关联担保事项，关联董事已回避表决，因公司董事刘泽刚先生为本次担保提
供反担保，亦回避表决。
事前认可意见及同意的独立意见。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
合纵科技本次对外担保暨关联交易事项已经公司第五届董事会第五十八次
会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要
的内部审核程序；公司股东刘泽刚先生为上述担保事项提供反担保，不存在损害
公司和股东利益的情形。
上述担保事项需公司股东大会审议通过后方可实施，保荐机构对合纵科技本
次为关联方提供担保事项无异议。
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（以下无正文，为华龙证券股份有限公司关于《北京合纵科技股份有限公司对
关联方担保事项的核查意见》之签署页。）
保荐代表人：
熊辉 李卫民
华龙证券股份有限公司
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