上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
（一） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 . 26
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（五） 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关
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上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
案号：01F20213228
致：上海国际机场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海国际机场股份有限
公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的特聘专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
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所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备
核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与
说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向
本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性
和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印
件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全
的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本
所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行
了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构
的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所为上海国际机场股份有限公司本次
本所律师 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易指派的经办律
师
《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司
本法律意见书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
上海机场/上市公司/公 上海国际机场股份有限公司，曾用名为上海虹桥国际机场股
指
司/发行人 份有限公司
交易对方/机场集团 指 上海机场（集团）有限公司
本次交易双方 指 上海国际机场股份有限公司及上海机场（集团）有限公司
虹桥公司 指 上海虹桥国际机场有限责任公司
上海机场广告有限公司、上海机场德高动量广告有限公司及
虹桥公司参股公司 指
上海国际机场地面服务有限公司
物流公司 指 上海机场集团物流发展有限公司
上海机场集团物流发展有限公司、上海浦东国际机场货运站
物流公司及其子公司 指
有限公司及上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
浦东第四跑道 指 上海浦东国际机场第四跑道相关资产
交易标的/标的资产 指 虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道
标的公司 指 虹桥公司和物流公司
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即上海机场（集
业绩承诺方 指
团）有限公司
配募对象/认购方/股份 本次重大资产重组之募集配套资金的认购方，即上海机场（集
指
认购方 团）有限公司
广告公司 指 上海机场广告有限公司
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德高动量 指 上海机场德高动量广告有限公司
地服公司 指 上海国际机场地面服务有限公司
浦东货运站 指 上海浦东国际机场货运站有限公司
西区货运站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
南通物流 指 南通沪通空港物流发展有限公司
本次发行股份购买资 上市公司向机场集团发行股份购买其合计持有的虹桥公司
指
产 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道
本次交易/本次重组/本 上海机场进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募
指
次重大资产重组 集配套资金
为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日，
评估基准日 指
即 2021 年 6 月 30 日
《发行股份购买资产 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
指
协议》 之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
指
协议之补充协议》 之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
《盈利预测补偿协议》 指
之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
《股份认购协议》 指
之股份认购协议》
《股份认购协议之补 《上海国际机场股份有限公司与上海机场（集团）有限公司
指
充协议》 之股份认购协议之补充协议》
《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《重组报告书（草案）》 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2019 年、
报告期 指
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
自评估基准日（不包括当日）起至资产交割日所在月份之前
过渡期 指
一个月的最后一日（包括当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
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业绩承诺期间/业绩补
指 2022 年、2023 年、2024 年
偿期间
物流板块资产 指 物流公司 100%股权
采用收益法评估的虹桥公司持有的上海机场广告有限公司
广告板块资产 指
盈利预测资产 指 物流板块资产及广告板块资产
业绩承诺方承诺的盈利预测资产在业绩承诺期间应当实现的
承诺净利润数 指
扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润数额
盈利预测资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后孰
实际净利润数 指
低的归属于母公司股东的净利润数额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国泰君安/独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际为本次交易出具的编号为“天职业字[2021]35106
《虹桥审计报告》 指
号”的《上海虹桥国际机场有限责任公司模拟审计报告》
天职国际为本次交易出具的编号为“天职业字[2021]35616
《物流审计报告》 指
号”的《上海机场集团物流发展有限公司合并审计报告》
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
东洲评估为本次交易出具的编号为“东洲评报字[2021]第
《虹桥资产评估报告》 指
产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价
值资产评估报告》
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东洲评估为本次交易出具的编号为“东洲评报字[2021]第
《物流资产评估报告》 指
产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
东洲评估为本次交易出具的编号为“东洲评报字[2021]第
《浦东第四跑道资产 1377 号”的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购买资
指
评估报告》 产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关资产价值资产评
估报告》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律 指
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次交易方案
（一） 本次交易的整体方案
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈
利预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《重组报告书
（草案）》，公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两
部分组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。其中：
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司
物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会
议决议公告日，发行价格为 44.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产中虹
桥公司 100%股权的交易价格为 14,515,893,204.95 元、物流公司 100%股权的交
易价格为 3,119,000,000.00 元、浦东机场第四跑道的交易价格为 1,497,491,659.50
元，标的资产交易价格合计 19,132,384,864.45 元，发行股份的数量为 433,939,325
股；若因上海市国资委对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价
格的，本次交易双方同意参照经上海市国资委备案的评估值，协商确定标的资产
的最终交易价格。
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本次交易中，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募
集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行
价格为 39.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份
价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金规模预计不超过 500,000.00 万元，根据本次募集配套资金
发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量不超过 127,583,567 股。本次募集配套资
金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介
机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项
目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过
本次交易标的作价的 25%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
（二） 本次交易的具体方案
根据《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利
预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《重组报告书（草
案）》，公司本次交易的具体方案如下：
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2） 发行对象
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本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
（3） 发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以
其持有的虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权及浦东第四跑道认购上市公
司非公开发行的股票。
（4） 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价1（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 48.98 44.09
定价基准日前 60 个交易日 53.32 48.00
定价基准日前 120 个交易日 60.87 54.79
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，经本次交易双方协商确定为 44.09 元/股，符合《重组管理办
法》的相关规定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相
关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
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送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（5） 发行股份的数量
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次
发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，本次重组交易对方同意豁免公司
支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（6） 股份锁定期
机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方
基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
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（7） 过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市
公司享有，因运营所产生的亏损由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
（8） 滚存利润分配
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（9） 业绩承诺及补偿安排
A、 预测净利润数及承诺净利润数
盈利预测资产在承诺期间内各会计年度预计实现的净利润以《物流资产评估
报告》以及《虹桥资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定，即物流板块
资产在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润分别为 18,736.87 万元、21,879.40 万元和 24,301.64
万元；广告板块资产在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度预计实现的扣除非
经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别为 41,664.29 万元、43,518.85 万元
和 44,969.77 万元。
业绩承诺方承诺，物流板块资产在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度预
计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 18,736.87
万元、21,879.40 万元和 24,301.64 万元；广告板块资产在 2022 年度、2023 年度
以及 2024 年度预计实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润分别
为 41,664.29 万元、43,518.85 万元和 44,969.77 万元。
B、 盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定
上市公司应当聘请经上市公司及业绩承诺方认可的已完成从事证券服务业
务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的每个会计年度结束后
进行专项审计，逐年分别对物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间内扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数的差异进行审查，
并对此分别出具专项审核意见。物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间内的
每个会计年度的盈利预测完成情况根据专项审核意见确定。
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上市公司应当聘请经上市公司及业绩承诺方认可的已完成从事证券服务业
务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结
束后进行专项审计，对物流板块资产以及广告板块资产截至承诺期间的最后一个
会计年度末的价值进行减值测试（扣除物流板块资产以及广告板块资产在承诺期
间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响），并对此出具减值测
试报告。物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间届满后的期末减值情况根据
减值测试报告确定。
C、 盈利预测补偿金额
物流板块资产以及广告板块资产在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额
应分别按照如下方式计算：（相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数－相
关板块资产截至当期期末累积实现净利润数）÷相关板块资产承诺期间内各年的
承诺净利润数总和×相关板块资产的交易价格－累积已补偿金额。
若相关板块资产截至当期期末累积承诺净利润数减去截至当期期末累积实
现净利润数小于等于 0 的，按 0 取值，即业绩承诺方无需承担相关板块资产当期
的盈利预测补偿义务且业绩承诺方已履行的补偿义务不冲回。
D、 盈利预测补偿方式
上市公司应在物流板块资产以及广告板块资产的每一期专项审核意见正式
出具并确定业绩承诺方的应补偿金额（即物流板块资产的当期业绩承诺应补偿金
额与广告板块资产的当期业绩承诺应补偿金额之和）后，向业绩承诺方发出书面
通知（书面通知应包含业绩承诺方的应补偿股份/金额），业绩承诺方在收到上市
公司的书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①由业绩承诺方以在本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿，
具体如下：业绩承诺方的应补偿股份数=业绩承诺方的应补偿金额÷本次交易的
发行股份价格。
②按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由
业绩承诺方无偿赠与上市公司。
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③业绩承诺方在本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现
金补偿。
E、 期末减值补偿义务
若相关板块资产的期末减值额/相关板块资产的交易价格＞相关板块资产承
诺期间内已补偿股份总数/上市公司就购买相关板块资产向业绩承诺方发行股份
数量，则业绩承诺方需另行补偿股份，相关板块资产的期末减值补偿股份数量为：
相关板块资产的期末减值额/本次发行股份价格－相关板块资产承诺期间内已补
偿股份总数。
按照以上方式计算出的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由业
绩承诺方无偿赠与上市公司。
F、 期末减值补偿方式
上市公司应在物流板块资产以及广告板块资产的减值测试报告正式出具并
确定业绩承诺方的应补偿股份数量（即物流板块资产的期末减值补偿股份数量与
广告板块资产的期末减值补偿股份数量之和）后，向业绩承诺方发出书面通知（书
面通知应包含业绩承诺方的应补偿股份/金额），业绩承诺方在收到上市公司的
书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①由业绩承诺方以在本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份进行补偿。
②业绩承诺方在本次交易中出售盈利预测资产所取得的股份不足以补偿按
照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现
金补偿。
（10） 本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
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本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（2） 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
（3） 发行方式和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，由发行对象
以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（4） 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，最终确定为 39.19 元/股。
本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相
关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（5） 发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过 500,000.00 万元，根据本次募集配套资金发行
价格为 39.19 元/股测算，发行数量为 127,583,567 股。本次募集配套资金发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且本次拟募集配套资金的总
额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。
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本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将
根据相关法律法规的要求作相应调整。
（6） 股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不得上
市交易或转让。
发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本
等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（7） 募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型
机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司及标
的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的
本次募集配套资金的具体用途如下：
序 项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金
项目名称
号 （万元） （万元） 占比
补充上市公司及标的公司流动
资金
合计 500,000.00 100.00%
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或
资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情
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况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。
（8） 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（9） 本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》
《虹桥审计报告》
《物流审计报告》
《虹桥资产评
估报告》《物流资产评估报告》《浦东第四跑道资产评估报告》，本次交易中标的
资产的相关财务数据及交易价格占上市公司相关财务数据的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
虹桥公司 100%股权 1,451,589.32 1,451,589.32 217,973.91
物流公司 100%股权 334,933.53 311,900.00 163,697.53
浦东机场第四跑道 149,749.17 149,749.17 -
泓宇航空产业基金2 20,000.00 20,000.00 -
合计 1,956,272.02 1,933,238.49 381,671.44
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 3,320,218.10 2,955,889.65 430,346.51
指标占比 58.92% 65.40% 88.69%
空产业发展股权投资基金的议案》 ，同意公司以自有资金出资 2 亿元与上海机场泓宇投资管理有限公司、
上海机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产业发展股权投资基金，该基金的执行合伙事
务合伙人及基金管理人为上海机场泓宇投资管理有限公司。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同
一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。泓宇航空
产业基金于 2020 年 12 月 30 日成立并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，尚无最近一年经审计财
务数据，本次计算以公司出资金额 2 亿元进行测算。
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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易达到上市公司重大资产重组标
准。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（四） 本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公
司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
（五） 本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方机场集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关
联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表
决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦需回避表决。
综上所述，经核查，本所律师认为：
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 10 月 13 日核发的《营业执照》及上
市公司各项公开披露的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上
市公司的基本情况如下：
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名称 上海国际机场股份有限公司
统一社会信用代码 91310000134616599A
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 上海市浦东新区启航路 900 号
法定代表人 莘澍钧
注册资本 192,695.8448 万元
成立日期 1998 年 2 月 11 日
营业期限 1998 年 2 月 11 日至无固定期限
为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租
机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除
专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；
经营范围 货运代理；代理报验；代理报关；长途客运站（限分支机构
经营）；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目，停
车场管理及停车延伸服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（1） 公司设立及上市情况
上海国际机场股份有限公司原名上海虹桥国际机场股份有限公司（于 2000
年 5 月变更名称），系于 1997 年 5 月 16 日经上海市人民政府沪府[1997]28 号文
批准，由上海机场控股（集团）公司（于 1998 年 9 月更名为“上海机场（集
团）有限公司”）作为唯一发起人以募集方式设立。
号文，同意上海虹桥国际机场股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 30,00
所发行成功，公司总股份为 90,000 万股，其中向社会公众公开发行 30,000 万股
（包括 3,000 万股向公司职工配售）。大华会计事务所为此出具了华业字（97）
第 1033 号、华业字（98）第 049 号验资报告。
理局注册成立，注册资本 90,000 万元。1998 年 2 月 18 日，公司股票（社会公
众股）正式在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600009。
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（2） 上市后历次股本变动情况
A、1999 年 7 月，第一次变更注册资本
本公积转增股本方案，公司以总股本 90,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
转增 5 股，共转增资本公积金 45,000 万元。经本次资本公积金转增股本后，公
司股本由人民币 90,000 万元增至 135,000 万元。大华会计事务所为此出具了华
业字（98）第 1101 号验资报告。
注册资本变更为 135,000 万元。
B、2001 年 5 月，第二次变更注册资本
行可转换公司债券的议案。
际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2000]10
号），同意公司发行 13.5 亿元可转换为人民币普通股（A 股）的可转换公司债券。
按发行可转换债条款的规定，公司发行的可转换公司债券持有人可以按照当时生
效的转股价格在转换期（自 2000 年 8 月 25 日起至 2005 年 2 月 24 日止）内的可
转换时间申请转换股份。根据公司 1998 年度股东大会的授权，公司董事会将初
始转股价格定为每股 10 元。
截至 2000 年 12 月 31 日，公司发行的可转换债券持有人已将 313,061,000 元
的流通债券转成 31,306,100 股人民币普通股。本次转增股本后，公司股本由人民
币 135,000 万元增至 138,130.61 万元。大华会计事务所为此出具了华业字（2001）
第 892 号验资报告。
册资本变更为 138,130.61 万元。
C、2002 年 8 月，第三次变更注册资本
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自 2001 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日，公司发行的可转换债券持有人
已将 310,009,000 元的流通债券转成 31,000,900 股人民币普通股。本次转增股本
后，公司股本由人民币 138,130.61 万元增至 141,230.70 万元。普华永道中天会
计师事务所有限公司为此出具了普华永道验字（2002）第 53 号验资报告。
注册资本变更为 141,230.70 万元。
D、2003 年 11 月，第四次变更注册资本
自 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日，公司发行的可转换债券持有人
已将 3,091,000 元的流通债券转成 309,100 股人民币普通股。本次转增股本后，
公司股本由人民币 141,230.70 万元增至 141,261.61 万元。普华永道中天会计师
事务所有限公司为此出具了普华永道验字（2003）第 124 号验资报告。
注册资本变更为 141,261.61 万元。
E、2007 年 4 月，第五次变更注册资本
根据 2003 年 12 月 15 日公司临时股东大会审议通过的派发红股方案，公司
按 2003 年 12 月 25 日登记在册的总股本 142,443.85 万股为基数，向全体股东每
根据公司可转换公司债券募集说明书有关规定，自 2003 年 12 月 26 日起，
公司可转换债券的转股价格由每股 10 元调整为 7.69 元。2003 年 1 月 1 日至 20
券转换为 11,822,400 股人民币普通股。2003 年 12 月 26 日至 2004 年 6 月 30 日
期间，按每股 7.69 元，共有人民币 578,203,000 元可转换公司债券转换为 75,18
可转换公司债券持有人将人民币 696,427,000 元的流通债券转换成 87,010,798 股
人民币普通股。
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上述派发红股及可转换公司债券转增股本后，公司股本由人民币 141,261.6
了普华永道验字（2004）第 145 号验资报告。
注册资本变更为 192,695.8448 万元。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公
司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的
主体资格。
（二） 发行股份购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为机场集团。交易对方基本情况如
下：
根据机场集团工商档案及现行有效的《营业执照》等各项资料，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，截
至本法律意见书出具之日，机场集团的基本情况如下：
名称 上海机场（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132284295X
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 上海市浦东机场启航路 900 号
法定代表人 秦云
注册资本 1,450,000.00 万元人民币
成立日期 1997 年 6 月 9 日
营业期限 1997 年 6 月 9 日至无固定期限
机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，
国际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应
经营范围 链管理、第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股
权投资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品
销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、
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代理、发布，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，机场集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 1,450,000.00 100
据此，经核查，本所律师认为，机场集团为依法设立并有效存续的有限公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法
律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体
资格。
（三） 募集配套资金认购方的主体资格
本次交易中募集配套资金的认购方为机场集团，机场集团的基本信息详见本
法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格之（二）发行股份购买资产的交
易对方的主体资格”部分。
根据机场集团的承诺，机场集团用于认购本次重组募集配套资金所发行股票
的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥
有完全的、有效的处分权；机场集团参与认购本次重组募集配套资金所发行股票
不存在接受上市公司提供财务资助或补偿的情形；机场集团所认购本次重组募集
配套资金所发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托
持股及其他代持情形。
经核查，本所律师认为，机场集团为有效存续的有限责任公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、
规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
本次重大资产重组募集配套资金的认购方穿透至自然人、国有资产监督管理
机构和上市公司后，涉及认购主体数量具体如下：
序号 认购方 涉及认购主体数量 备注
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合计 1 团 100%股权
本次募集配套资金认购方穿透至自然人、国有资产监督管理机构和上市公司
后共计 1 名认购主体，尚未超过 200 名。
本次募集配套资金的认购方为机场集团。截至本法律意见书出具之日，机场
集团持有上海机场 891,290,804 股股票，占上海机场总股本 46.25%，本次募集配
套资金的认购方系上市公司控股股东。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与机场集团于 2021 年 6 月 24 日签署了《发行股份购买资产协议》，
就本次交易中发行股份购买资产的交易方案、过渡期的损益安排、债权债务安排、
人员安排、资产交割等相关事项作出具体约定。
上市公司与机场集团于 2021 年 11 月 30 日签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》，就标的资产的交易价格及发行数量、过渡期损益等事项进行了补
充约定。
（二） 《盈利预测补偿协议》
上市公司与机场集团于 2021 年 11 月 30 日签署了《盈利预测补偿协议》，
就标的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补
偿安排，对包括业绩承诺期间承诺净利润数、盈利预测的实现情况及期末减值额
的确定、盈利预测补偿金额的确定、盈利预测补偿的方式、期末减值补偿义务、
期末减值补偿方式等事项作出具体约定。
（三） 《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
上市公司与机场集团于 2021 年 6 月 24 日签署了《股份认购协议》，就本次
交易中募集配套资金的具体方案，包括发行股票的种类及面值、发行方式及认购
方式、发行价格、认购金额及发行股份数量、本次募集配套资金前滚存未分配利
润安排、支付方式及锁定期等事宜作出具体约定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上市公司与机场集团于 2021 年 11 月 30 日签署了《股份认购协议之补充协
议》，就募集配套资金的发行规模、发行数量及锁定期进行了补充约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方、认购方签署的《发
行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协
议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》的内容符合法律、法规和规
范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会
侵害上市公司及其全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
（1）2021 年 6 月 24 日，上海机场召开第八届董事会第十八次会议，审议
通过了如下与本次交易相关的议案：
A、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》；
B、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
C、 《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
D、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<
股份认购协议>的议案》；
E、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
F、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
G、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
H、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
I、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
J、 《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事宜召开股东大会的议案》；
K、 《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》。
经本所律师查验，上海机场时任独立董事已就相关议案发表了事前认可意见
及同意的独立意见。
（2）2021 年 11 月 30 日，上海机场召开第八届董事会第二十二次会议，审
议通过了如下与本次交易相关的议案：
A、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》；
B、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
C、《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
D、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补
充协议>、<股份认购协议之补充协议>、<发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议>的议案》；
E、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
F、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
G、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
H、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
I、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计
报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
J、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
K、《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》；
L、《关于上海机场（集团）有限公司就本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易免于发出要约的议案》；
M、《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》。
经本所律师查验，上海机场时任独立董事已就相关议案发表了事前认可意见
及同意的独立意见。
截至本法律意见书出具之日，机场集团已召开董事会会议，审议通过了现阶
段必要的与本次交易相关的议案。
截至本法律意见书出具之日，本次交易的预可研报告已经上海市国资委备案。
（二） 尚需取得的批准和授权
案；
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大
资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述尚须取得的批
准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准或授
权的情形。
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五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为机场集团持有的虹桥公司 100%股权、
物流公司 100%股权和浦东第四跑道，其基本情况如下：
（一） 虹桥公司
根据虹桥公司提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，截至本法律意见书出具之日，虹
桥公司的基本情况如下：
名称 上海虹桥国际机场有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FN0GW11
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 上海市长宁区空港一路 300 号
法定代表人 蒋云强
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2021 年 6 月 23 日
营业期限 2021 年 6 月 23 日至无固定期限
许可项目：民用机场经营；通用航空服务；保税仓库经营；
道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；国营贸易管理货
物的进出口；互联网上网服务；住宿服务；城市公共交通；
餐饮服务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；出
口监管仓库经营；报关业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；航空运
输货物打包服务；国内货物运输代理；旅客票务代理；柜
经营范围
台、摊位出租；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服
务；国内贸易代理；广告设计、代理；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；工程和技术研究
和试验发展；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；低温
仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业总部管
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
截至本法律意见书出具之日，虹桥公司的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 100,000 100
截至本法律意见书出具之日，虹桥公司的产权控制关系如下：
截至本法律意见书出具之日，机场集团持有虹桥公司 100%股权，为虹桥公
司的唯一股东。
（1）2021 年 6 月，虹桥公司设立
设立虹桥公司，并通过了《上海虹桥国际机场有限责任公司章程》，注册资本
（统
一社会信用代码：91310000MA1FN0GW11）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号”的《上海虹桥国际机场有限责任公司验资报告》，经审验，截至 2021 年 6 月
虹桥公司设立时，机场集团持有虹桥公司 100%股权，为虹桥公司的唯一股
东。截至本法律意见书出具之日，虹桥公司设立后未发生股权变动情况。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）虹桥公司的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行
相应工商登记程序。
（2）虹桥公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议
或纠纷。机场集团持有的虹桥公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未
被司法查封或冻结，股权权属不存在法律争议或纠纷。
（1）虹桥公司的经营范围
根据虹桥公司所持现行有效的《营业执照》，其经营范围为“许可项目：民
用机场经营；通用航空服务；保税仓库经营；道路旅客运输站经营；道路旅客运
输经营；国营贸易管理货物的进出口；互联网上网服务；住宿服务；城市公共交
通；餐饮服务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；出口监管仓库经营；
报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；航空运
输货物打包服务；国内货物运输代理；旅客票务代理；柜台、摊位出租；非居住
房地产租赁；住房租赁；停车场服务；国内贸易代理；广告设计、代理；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；工程和技术研究和试验
发展；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；智能仓储装备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据虹桥公司的说明并经本所律师核查，虹桥公司的经营范围符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不存在超越《营
业执照》所载经营范围开展业务经营的情况。
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（2）经营资质
根据虹桥公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，虹桥公司拥有
的与其业务经营相关的主要批准及许可文书情况如下：
序
持证主体 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号
自 2021 年
运输机场使用许可 中国民用
证 航空局
起持续有效
沪水务排证字第 上海市水 月 2 日至
月1日
上海虹桥国 2020 年 1
上海市闵
际机场有限 91310000MA1FN0 月 1 日至
责任公司西 GW11002U 2022 年 12
环境局
区能源中心 月 31 日
中华人民 2021 年 6
证字第
国境口岸卫生许可 共和国上 月 8 日至
证 海虹桥机 2025 年 6
号
场海关 月7日
中华人民 2020 年 5
证字第
国境口岸卫生许可 共和国上 月 25 日至
证 海虹桥机 2024 年 5
号
场海关 月 24 日
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，虹桥公司在其经核准
的经营范围内从事业务，虹桥公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规
定；虹桥公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（1） 对外投资
根据《虹桥审计报告》、虹桥公司与机场集团签署的相关《股权无偿划转协
议》、虹桥公司参股公司的工商档案、《营业执照》等资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，虹桥公司直接持有广告公司 49%股权、地服公司
之日，虹桥公司参股公司的基本情况如下：
就该许可证持证主体变更事项向上海市水务局提交申请，截至本法律意见书出具之日，该许可证持证主体
变更程序尚未履行完毕。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
A、广告公司
截至本法律意见书出具之日，广告公司持有上海市市场监督管理局于2021
年8月30日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，广告公司的基
本情况如下：
名称 上海机场广告有限公司
统一社会信用代码 91310000768376611Q
类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市浦东新区浦东国际机场启航路 900 号
法定代表人 王旭
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2004 年 10 月 26 日
营业期限 2004 年 10 月 26 日至 2035 年 2 月 28 日
广告设计、制作、代理、发布及相关业务。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，广告公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 2,000 100
B、 德高动量
截至本法律意见书出具之日，德高动量持有上海市市场监督管理局于2021
年8月30日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，德高动量的基
本情况如下：
名称 上海机场德高动量广告有限公司
统一社会信用代码 91310000771837220U
类型 有限责任公司（中外合作）
注册地址 上海市浦东机场启航路 900 号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法定代表人 王旭
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2005 年 2 月 25 日
营业期限 2005 年 2 月 25 日至 2035 年 2 月 28 日
设计、制作、代理、发布国内外各类广告。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，德高动量的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 2,000 100
C、地服公司
截至本法律意见书出具之日，地服公司持有上海市市场监督管理局于2021
年9月6日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，地服公司的基
本情况如下：
名称 上海国际机场地面服务有限公司
统一社会信用代码 91310000057633933D
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 上海市浦东国际机场安航路 518 号
法定代表人 林建海
注册资本 36,000 万元人民币
成立日期 2012 年 11 月 23 日
营业期限 2012 年 11 月 23 日至 2032 年 11 月 22 日
旅客和行李服务（含行李转运服务）、票务服务、平衡配
载、机坪服务、航机客舱清洁、货物和邮件运载、航务签派
经营范围
服务、机务航线维护等其他航空地面服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，地服公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 36,000 100
经核查，本所律师认为：
虹桥公司的各项对外股权投资已经履行了相应工商登记程序，股权投资合
法有效。
（2） 土地使用权与房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，虹桥公司尚未拥有土地使用权，共计
拥有 14 项房屋所有权，具体情况如下：
序 面积 他项
证号 坐落 房屋用途
号 （M2） 权利
沪（2021）市字不动产
权第 000697 号
沪（2021）市字不动产
权第 000699 号
沪（2021）市字不动产
权第 000701 号
沪（2021）市字不动产
权第 000703 号
沪（2021）市字不动产
权第 000705 号
沪（2021）市字不动产
权第 000707 号
沪（2021）市字不动产
权第 000709 号
沪（2021）市字不动产
权第 000711 号
沪（2021）市字不动产
权第 000713 号
沪（2021）市字不动产
权第 000715 号
沪（2021）市字不动产
权第 000717 号
沪（2021）市字不动产
权第 000719 号
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序 面积 他项
证号 坐落 房屋用途
号 （M2） 权利
沪（2021）市字不动产
权第 000721 号
沪（2021）市字不动产
权第 000751 号
经核查，本所律师认为，虹桥公司名下合法拥有的上述房屋所有权权属清晰，
未设置抵押或其他他项权利，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或潜在纠纷。
（3） 租赁土地使用权
根据虹桥公司提供的各项资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，虹桥公司与机场集团签订了《土地租赁协议》，约定机场集团将其所持位于
上海市虹桥机场内飞行区、公务机基地、交通中心、1 号航站楼、2 号航站楼等
海市规划和自然资源局出具的函件，上述使用划拨土地的行为未违反有关法律法
规规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，机场集团与虹桥公司
签订的《土地租赁协议》合法、有效并正常履行，不存在法律争议或纠纷；经有
权土地主管部门确认，上述使用划拨土地的行为未违反有关法律法规规定。
（4） 知识产权
A、专利权
①自有专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，虹桥公司拥有 1 项已获授权的专利，
具体情况如下：
专利名称 专利号 申请日 公告日 专利权人 取得方式 他项权利
一种室外
固定底座 2020 年 9 2021 年 6
ZL2020219281563 虹桥公司 继受取得 无
设备箱体 月7日 月2日
的防撞围
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栏
本所律师认为，虹桥公司拥有的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其
他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
②许可使用专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，虹桥公司与机场集团签订了《知识产
权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其拥有的 7 项已获授权的专利无
偿许可虹桥公司使用，许可期限自 2021 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 22 日，相关
专利的具体情况如下：
他
序 取得 项
专利名称 专利号 申请日 公告日 专利权人
号 方式 权
利
机场集团、
一种竖直设 2020 年 2021 年
航达康机电 原始
技术（武汉） 取得
视遮蔽物 日 日
有限公司
一种具有易 机场集团、
折性的轻质 航达康机电 原始
机场目视遮 技术（武汉） 取得
日 日
蔽 有限公司
机场集团、
一种目视遮 航达康机电 原始
蔽板支撑架 技术（武汉） 取得
日 日
有限公司
一种角度可 机场集团、
控的目视遮 航达康机电 原始
蔽物调节机 技术（武汉） 取得
日 日
构 有限公司
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蔽物（3） 4 月 23 10 月 23 航达康机电 取得
日 日 技术（武汉）
有限公司
机场集团、
绕滑目视遮 航达康机电 原始
蔽物（1） 技术（武汉） 取得
日 日
有限公司
机场集团、
绕滑目视遮 航达康机电 原始
蔽物（2） 技术（武汉） 取得
日 日
有限公司
经核查，本所律师认为，虹桥公司与机场集团签订的上述《知识产权许可协
议》合法、有效，虹桥公司可以根据上述《知识产权许可协议》的约定实施相关
专利技术。
B、 商标权
①自有商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，虹桥公司尚未拥有已经注册的商标。
②许可使用商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，虹桥公司与机场集团签订了《知识产
权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其所持 11 项已经注册的商标无
偿许可虹桥公司使用，许可期限自 2021 年 6 月 21 日至 2026 年 6 月 20 日，相关
注册商标的具体情况如下：
他
序 注册 取得 项
商标权人 商标标识 注册号 专用权期限
号 类别 方式 权
利
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年6月6日 取得
经核查，本所律师认为，虹桥公司与机场集团签订的上述《知识产权许可协
议》合法、有效，虹桥公司可以根据上述《知识产权许可协议》的约定在商品和
服务中使用相关注册商标。
C、 软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，虹桥公司尚未拥有已经登记的软件著
作权。
（1）主要税种、税率
根据《虹桥审计报告》，虹桥公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
企业所得税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应交增值税
增值税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7
城建税 按实际缴纳的增值税计缴 3
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教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 1、2
地方教育费附加 按应纳税所得额计缴 25
（2）税收优惠政策
经核查，虹桥公司报告期内不存在享受税收优惠政策的情况。
（3）依法纳税情况
根据税务主管部门出具的有关证明并经本所律师核查，虹桥公司报告期内均
依法缴纳税款，不存在因违反有关税务法律法规而受到重大处罚的情形。
虹桥公司于 2021 年 6 月 23 日设立并承接虹桥机场的主要经营性资产、负债
及相关业务。根据虹桥公司与机场集团签署的《划转协议》，机场集团将其截至
资产、负债及有关业务和人员以无偿划转的方式划转至虹桥公司。根据税务主管
部门出具的有关证明并经本所律师核查，机场集团在报告期内依法纳税、无欠税
情况、未被发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
（4）政府补助情况
根据《虹桥审计报告》及虹桥公司提供的各项资料，并经本所律师核查，虹
桥公司于报告期内计入当期其他收益的政府补助情况如下：
序号 补助项目 2021 年 1-6 月（元） 2020 年度（元） 2019 年度（元）
虹桥机场航机南
楼站主变更新
滑行道灯具节能
补贴
机位标记牌节能
补贴
虹桥机场西区能
器自动清洗装置
站坪高杆灯节能
补贴
虹桥机场能源管
理系统项目
水表及电表远程
抄表项目
能源中心冷机房
EA 能源管理系统
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飞行区跑道异物
监测系统（FOD)
虹桥枢纽应急专
项演练补贴
能源深井回灌补
贴
合计 248,650.71 40,452,919.03 644,433.43
本所律师认为，虹桥公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求；虹桥公司报告期内能够依法纳税，未受到重大税务行政
处罚。
（1） 根据虹桥公司的说明、虹桥公司董事、监事、高级管理人员填写的调
查问卷，并经本所律师访谈虹桥公司相关负责人员、查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全
国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信
被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）中的公开信息，截至本法律意
见书出具之日，虹桥公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及尚未了结的
重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2） 行政处罚
根据虹桥公司的说明、市场监督、税务等政府主管部门出具的有关证明文件，
并经本所律师核查，虹桥公司及其董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在
对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
本所律师认为：
（1）虹桥公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件；虹桥公司在报告期
内不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（2）虹桥公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或
仲裁案件；虹桥公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在对本次重大
资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
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（二） 物流公司
根据物流公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，截至本法律意见
书出具之日，物流公司的基本情况如下：
名称 上海机场集团物流发展有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3W4DXG
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450
住所
室
法定代表人 谢炜金
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2021 年 6 月 22 日
营业期限 2021 年 6 月 22 日至无固定期限
一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航
空商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；仓储设备租赁
经营范围
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管
理；停车场服务；会议及展览服务；企业管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，物流公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000 100
截至本法律意见书出具之日，物流公司的产权控制关系如下：
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截至本法律意见书出具之日，机场集团持物流公司 100%股权，为物流公司
的唯一股东。
（1）2021 年 6 月 22 日，物流公司设立
《上海机场集团物流发展有限公司章程》，新设物流公司的注册资本为 5,000 万
元。
（沪
市监注名核字第 01202106152046 号），同意物流公司的企业名称为“上海机场
集团物流发展有限公司”。
局向物流公司核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000MA1H3W4DXG）。
了验资报告（天职业字〔2021〕34573 号），截至 2021 年 6 月 29 日，物流公司
已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 5,000 万元。
物流公司设立时，机场集团持物流公司 100%股权，为物流公司的唯一股东。
截至本法律意见书出具之日，物流公司设立后未发生股权变动情况。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
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（1）物流公司的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行
相应工商登记程序。
（2）物流公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议
或纠纷。机场集团持有的物流公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未
被司法查封或冻结，股权权属不存在法律争议或纠纷。
（1）物流公司的经营范围
根据物流公司持有的现行有效的《营业执照》，物流公司的经营范围为一般
项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空商务服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；
仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；停
车场服务；会议及展览服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
根据物流公司的说明、并经本所律师核查，物流公司的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，物流公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
（2）经营资质
根据物流公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，物流公
司及其子公司拥有的与其业务经营相关的主要批准及许可文书情况如下：
序 企业名
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号 称
中华人民共和国上海海关
浦东货 沪关所字第 330019 2019.04.18-
运站 号 2022.05.09
业注册登记证书
浦东货 中华人民共和国海关报关 海关注册编码： 1999.10.21-
运站 单位注册登记证书 3122231913 长期
中华人民共和国上海海关
西区货 沪关所字第 330292 2019.06.06-
运站 号 2022.06.09
业注册登记证书
西区货 中华人民共和国海关报关 海关注册编码： 2013.02.27-
运站 单位注册登记证书 3122232499 长期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，物流公司在其经核准
的经营范围内从事业务，物流公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规
定；物流公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（1） 对外投资
根据物流公司及其子公司提供的营业执照、工商档案、《物流审计报告》
等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，物流公司共拥有 2 家
子公司和 1 家参股公司，具体情况如下：
A、浦东货运站
①浦东货运站基本情况
截至本法律意见书出具之日，浦东货运站持有上海市市场监督管理局于2021
年9月18日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，浦东货运站的基
本情况如下：
名称 上海浦东国际机场货运站有限公司
统一社会信用代码 91310000607409398R
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市速航路 168 号（上海浦东国际机场内）
法定代表人 谢炜金
注册资本 31,161 万元人民币
成立日期 1999 年 10 月 8 日
营业期限 1999 年 10 月 8 日至 2028 年 10 月 7 日
为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦
东国际机场货运站内的处理服务，包括货运商务文件处理、
收费、交接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、场内搬
经营范围
运、信息处理、查询等服务以及从事道路货物运输、经营性
收费停车场，并提供相关业务的管理咨询与服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，浦东货运站的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海锦海捷亚物流管理有限
公司
合计 31,161.00 100
②浦东货运站历史沿革
(i) 1999 年 10 月 8 日，浦东货运站设立
浦东货运站系由机场集团、德国汉莎货运航空公司、上海锦海捷亚国际货运
有限公司合资设立，设立时为中外合资企业。
（沪名称预核（外）No：02199908180004），同意预先核准浦东货运站的企业名
称为“上海浦东国际机场货运站有限公司”。
设立上海浦东国际机场货运站有限公司的批复》，同意机场集团、德国汉莎货运
航空公司、上海锦海捷亚国际货运有限公司合资设立浦东货运站，注册资本
莎货运航空公司以美元现汇折合 5556.69 万元出资，占 29%；上海锦海捷亚国际
货运有限公司以人民币现金出资 3832.2 万元，占 20%。
商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字〔1999〕1175 号）。
执照》（注册号：企合沪总副字第 026435 号（市局））。
出具了验资报告（华业字（99）第 1127 号、华业字（99）第 1208 号），截至 1999
年 12 月 28 日，浦东货运站已收到实收注册资本共计 19,161 万元。
浦东货运站设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海锦海捷亚国际货运有限
公司
合计 19,161.00 100
(ii) 2005 年 8 月 23 日，第一次股权转让
理有限公司签署了《上海浦东国际机场货运站有限公司 20%股权转让协议》，约
定上海锦海捷亚国际货运有限公司以 53,923,238.32 元的价格将浦东货运站 20%
的股权转让给上海锦海捷亚物流管理有限公司。
会临时会议和第二届董事会第四次会议，一致同意上述股权转让事宜，并通过了
章程修正案。
场货运站有限公司股权转让的批复》，同意上海锦海捷亚国际货运有限公司将所
持合资公司 20%的股权全部转让给上海锦海捷亚物流管理有限公司。
和国外商投资企业批准证书》。
案。
本次股权转让后，浦东货运站的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海锦海捷亚物流管理有限
公司
合计 19,161.00 100
(iii) 2007 年 9 月 21 日，增加注册资本
际机场货运站有限公司增资及延长经营期限的批复》，同意浦东货运站以公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
万元增加到 59,902 万元。此次三方股东以同比例增资，股权比例不变。
字（2007）第 606 号），截至 2007 年 8 月 28 日，浦东货运站实收注册资本 31,161
万元。
业执照》（注册号：310000400224707）。
本次增资后，浦东货运站的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海锦海捷亚物流管理有限
公司
合计 31,161.00 100
(iv) 2021 年 9 月 18 日，第二次股权转让
有的浦东货运站 51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
的浦东货运站 51%股权以无偿划转的方式划转予物流公司。
定机场集团将浦东货运站 51%的股权无偿转让给物流公司。
照。
本次股权转让后，浦东货运站的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海锦海捷亚物流管理有限
公司
合计 31,161.00 100
B、 西区货运站
①西区货运站基本情况
截至本法律意见书出具之日，西区货运站持有自由贸易试验区市场监督管
理局于2021年2月24日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，西
区货运站的基本情况如下：
名称 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司
统一社会信用代码 91310000682298798B
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区河滨西路 501 号
法定代表人 谢炜金
注册资本 68,000 万元人民币
成立日期 2009 年 1 月 12 日
营业期限 2009 年 1 月 12 日至 2039 年 1 月 11 日
为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦
东国际机场的处理服务，包括货运商务文件处理、收货、交
接、过磅、仓储、装拆板、配载、出货、货物运输、信息处
经营范围 理、查询、中介处理、配送；全面的货邮地面操作代理和安
检、办公室租赁和操作场地租赁以及与其他操作业务有关的
物流服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，西区货运站的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
新鸿基中国物流发展（香
港）有限公司
合计 68,000 100
②西区货运站历史沿革
(i) 2009 年 1 月 12 日，西区货运站设立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
西区货运站系由浦东货运站、中国国际航空股份有限公司、新鸿基北京物流
发展有限公司合资设立，设立时为台港澳与境内合资企业。
（沪工商注名预核字第 02200812020036 号），同意预先核准西区货运站的企业
名称为“上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司”。
设立上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司的批复》，同意浦东货运站、中
国国际航空股份有限公司、新鸿基北京物流发展有限公司合资设立西区货运站，
注册资本 68,000 万元。其中浦东货运站以人民币现金出资 38,080 万元，占 56%；
中国国际航空股份有限公司以人民币现金出资 26,520 万元，占 39%；新鸿基北
京物流发展有限公司以等值美元现汇出资 3,400 万元，占 5%。
企业批准证书》（商外资沪合资字[2008]3294 号）。
业执照》（注册号：310000400591817（机场））。
永华明（2009）验字 60467558_B01 号），截至 2009 年 2 月 23 日，西区货运站
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 68,000 万元。2009 年 3 月 5 日，上海市工
商行政管理局向西区货运站核发了新的营业执照。
西区货运站设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
新鸿基北京物流发展有限公
司4
合计 68,000 100
C、南通物流
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①南通物流基本情况
截至本法律意见书出具之日，南通物流持有南通市通州区行政审批局于
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）中的公开信息，南通物
流的基本情况如下：
名称 南通沪通空港物流发展有限公司
统一社会信用代码 91320612MA1N5E03X6
类型 有限责任公司
住所 南通市通州区兴东机场内
法定代表人 冯琦
注册资本 1,800 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 23 日
营业期限 2016 年 12 月 23 日至 2046 年 12 月 22 日
为各航空公司、货运代理公司和货主提供在南通兴东机场货
运区域进出港货物服务；办公及操作场地的租赁；物业管
理；停车场管理服务；普通货物道路运输代理服务、航空货
物运输代理服务；货运相关业务的管理咨询、货运会务服
经营范围
务；电子商务；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，南通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 1,800 100
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
A、物流公司子公司的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已
履行相应工商登记程序。
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B、物流公司子公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律
争议或纠纷。物流公司子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司
法查封或冻结，股权权属不存在法律争议或纠纷。
（2） 土地使用权与房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，物流公司及其子公司尚未拥有土地使
用权或房屋所有权。
（3） 租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，物流公司及其子公司租赁房屋情况如
下：
序 年租金
出租方 承租方 租赁地点 面积 期限 租赁用途
号 （元）
机场集 浦东货运 速航路 168 105,000 月 15 日至 进出口处
团 站 号 平方米 2024 年 10 理及仓储
月 14 日 业务
机场集 浦东货运 东远航路 108,000 1 日至 2022 进出口处
团 站 351 号 平方米 年 7 月 31 理及仓储
日 业务
开设经营 2020 年 ：
机场集 西区货运 上海河滨 2038 年 8 月
团 站 西路 501 号 31 日 104,490,412
站
经核查，对于物流公司及其子公司租赁的上述房屋，出租方机场集团尚未提
供第 2、3 项房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件，该等房屋存
在因第三人主张权利致使承租人不能继续使用该等房屋的风险。
针对上述租赁房屋存在的瑕疵，机场集团出具了相关文件确认如下：“相关
租赁房产权属清晰。在租赁房产相关租赁期限内，如由于未取得不动产权证、未
办理租赁备案手续或权属瑕疵致使第三方主张权利、被政府主管部门行政处罚或
租赁房产出现无法继续使用而需要搬迁的不利情况，由此导致浦东货运站及西区
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货运站遭受损失的，则本公司将补偿浦东货运站及西区货运站因此而遭受的实际
损失。”
本所律师认为，物流公司及其子公司就其使用的相关物业签订的房屋租赁
合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，不存在争议和纠纷，且机场集
团对上述房屋的权属状态作出确认，相关瑕疵对本次重大资产重组完成后上市
公司的生产经营将不会产生重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实质
性法律障碍。
（4） 知识产权
A、商标权
①自有商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，物流公司及其子公司拥有 13 项已获
注册的商标，具体情况如下：
注 他
序 所有权 册 项
商标标识 注册号 专用权期限 取得方式
号 人 类 权
别 利
浦东货 2021 年 02 月 07 日至
运站 2031 年 02 月 06 日
浦东货 2020 年 05 月 21 日至
运站 2030 年 05 月 20 日
浦东货 2020 年 03 月 21 日至
运站 2030 年 03 月 20 日
浦东货 2020 年 03 月 21 日至
运站 2030 年 03 月 20 日
浦东货 2020 年 03 月 21 日至
运站 2030 年 03 月 20 日
浦东货 2020 年 07 月 07 日至
运站 2030 年 07 月 06 日
浦东货 2021 年 02 月 07 日至
运站 2031 年 02 月 06 日
浦东货 2020 年 03 月 14 日至
运站 2030 年 03 月 13 日
浦东货 2020 年 03 月 21 日至
运站 2030 年 03 月 20 日
浦东货 2019 年 04 月 07 日至
运站 2029 年 04 月 06 日
浦东货 2018 年 12 月 07 日至
运站 2028 年 12 月 06 日
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浦东货 2018 年 12 月 07 日至
运站 2028 年 12 月 06 日
浦东货 2014 年 12 月 21 日至
运站 2024 年 12 月 20 日
②许可使用商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，物流公司与机场集团签订了《知识产
权许可协议》，约定机场集团以普通许可方式就其所持 7 项已经注册的商标无偿
许可物流公司使用，许可期限自 2021 年 6 月 22 日至 2026 年 6 月 21 日，截至本
法律意见书出具之日，相关商标的具体情况如下：
他
序 注册 取得 项
所有权人 商标标识 注册号 专用权期限
号 类别 方式 权
利
经核查，本所律师认为，物流公司与机场集团签订的上述《知识产权许可协
议》合法、有效，物流公司可以根据上述《知识产权许可协议》的约定在商品和
服务中使用相关注册商标。
B、 专利权
截至本法律意见书出具之日，物流公司及其子公司尚未拥有已获授权的专利。
C、 计算机软件著作权
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截至本法律意见书出具之日，物流公司及其子公司拥有 3 项计算机软件著作
权，具体情况如下：
序 著作权 首次发表 他项
名称 登记号 权利取得
号 人 日期 权利
浦东货 天运通信息平台微信 2017 年 10
运站 端软件 V1.0 月1日
浦东货 天运通信息平台苹果 2017 年 10
运站 系统用软件 V1.0 月1日
浦东货 天运通信息平台电脑 2017 年 10
运站 端软件 V1.0 月1日
根据物流公司及其子公司提供的上述自有知识产权的权属证书、备案、登记
或注册证书，并经核查，本所律师认为，物流公司及其子公司的上述知识产权权
属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（1）物流公司及其子公司执行的主要税种、税率
根据《物流审计报告》，物流公司及其子公司目前执行的主要税种、税率情
况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 5%、6%、9%、10%、13%、16%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 1%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 1%、2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠政策
经核查，物流公司及其子公司报告期内不存在享受税收优惠政策的情况。
（3）依法纳税情况
根据税务主管部门出具的有关证明并经本所律师核查，物流公司及其子公司
在报告期内均按税法的规定按期办理纳税申报，不存在有欠税、偷税之重大违反
税收管理法规的情形。
（4）物流公司及其子公司政府补助情况
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根据《物流审计报告》并经本所律师核查，物流公司及其子公司于报告期内
计入当期其他收益的政府补助的情况如下：
序号 补助项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
跨境电商货物处理中
心递延收益
地方教育附加企业职
工培训费专项补贴
浦东新区财政局资金
专项资金
浦东新区贸易发展推
进中心财政扶持款
合计 337,547.76 11,944,824.05 27,504,355.15
本所律师认为，物流公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求；物流公司及其子公司报告期内能够依法纳税，
未受到重大税务行政处罚。
（1） 诉讼、仲裁情况
根据物流公司的说明、提供的各项资料、虹桥公司董事、监事、高级管理人
员填写的调查问卷，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全
国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失
信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）的公开信息，截至本法律意
见书出具之日，物流公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及尚未了结的
重大诉讼或仲裁案件的情况。
（2） 行政处罚
根据物流公司的说明、市场监督、税务等政府主管部门出具的有关证明文件，
并经本所律师核查，物流公司及其子公司、物流公司的董事、监事、高级管理人
员在报告期内不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚
事项。
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本所律师认为：
（1）物流公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件；物流公
司及其子公司在报告期内不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重
大行政处罚事项。
（2）物流公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或
仲裁案件；物流公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在对本次重大
资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（三） 浦东第四跑道
根据《浦东第四跑道资产评估报告》、机场集团提供的各项资料并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，机场集团现持有上海浦东国际机场第四跑
道地面资产及附着物。
浦东第四跑道涉及的主要机器设备共 22 台（套），主要包括：助航灯光监
控系统、围界防入侵报警子系统、周界安防系统、灯光电缆、助航灯光灯具、调
光器、陆空隔离设施、400V 低压开关柜、柴油发电机组、电能管理系统、飞行
区南雨水泵站潜水轴流泵、滑行引导标记牌、10/0.4KV 配电变压器、隔离变压
器、多联机、UPS 不间断电源、飞行区南雨水泵站格栅清污设备、主力泡沫车、
快速调动车、重型泡沫车等机场经营和航空服务设备及其辅助设施，分布于上海
浦东国际机场第四跑道和灯光站综合楼。
根据机场集团的承诺，截至本法律意见书出具之日，浦东第四跑道不存在抵
押、质押等权利限制情况。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司与机场集团签订了《场地租
赁合同》，约定上市公司承租机场集团所持有的浦东第四跑道相关资产及相应土
地使用权。本次交易完成后，上市公司将持有浦东第四跑道相关资产。
本所律师认为，机场集团持有浦东第四跑道不存在抵押、质押或者其他权利
受到限制的情况，亦不存在法律争议或纠纷。
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六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，虹桥公司
及其参股公司、物流公司及其子公司、参股公司系依法设立且合法存续的有限责
任公司，本次交易完成后，其均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
自身享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的
处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产该等资产注入上市公司后，
虹桥公司及其参股公司、物流公司及其子公司、参股公司仍为独立的法人主体，
仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动
关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方系上市公司控股股东，根
据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已召开董事会对本次交易所
涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事
就该项关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体情况见本法律意见
书正文之“四、本次重大资产重组的批准和授权”。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司股东大会审议通过，关联股
东在股东大会表决时需回避表决。
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为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，机场集团出具了《关
于减少关联交易的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减少与上
海机场发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及
本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规
定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公
允，并予以充分、及时地披露。
偿由此给上海机场造成的损失。”
（二） 同业竞争
根据机场集团的确认、提供的各项资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，机场集团经上海市国资委授权机场集团统一经营管理上海两场，除
上市公司及其控股子公司外，机场集团控制的其他公司及业务开展情况如下：
序号 单位名称 实际业务
机场集团控制的一级公司
房地产开发、经营，酒店管理，物业
管理
航油储运及运输，对油料码头、中转
相关项目的投资
上海霍克太平洋公务航空地面服务有
限公司
综合交通领域内的技术开发、技术咨
询
航空货运代理业务、货物装卸、仓储
服务
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序号 单位名称 实际业务
上海机场城市航站楼管理有限责任公
司
上海机场集团临空产业投资发展有限 投资及投资管理、房地产开发、物业
公司 管理等
机场集团控制的二级公司
上海浦东机场华美达酒店管理有限公
司
为提高运营效率，机场集团已对下属货站业务进行整合，将上海机场浦虹
国际物流有限公司所运营的虹桥货站业务整合至浦东货运站，实现机场集团下
属上海两场货站业务统一运营，从而避免产生潜在同业竞争的情况。
本所律师认为，除上述情况外，本次交易完成后，机场集团及其控制的其他
子公司将不存在从事与上海机场现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。
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为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方
机场集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不再从事新的与上
海机场主营业务构成实质性竞争的业务。
如本公司和/或本公司控制的其他企业获得与上海机场主营业务构成实质性
竞争的商业机会，则本公司将立即通知上海机场，并在该等商业机会具备转移条
件时优先将该商业机会按合理和公平的条款和条件提供给上海机场；
在上海机场履行相应程序后，本公司和/或本公司控制的其他企业可按照上
海机场的决策结果与其共同参与新竞争业务。如上海机场不参与新竞争业务的，
本公司和/或本公司控制的其他企业可以实施新竞争业务。在新竞争业务具备转
移至上海机场的条件且上海机场提出收购要求的，本公司和/或本公司控制的其
他企业需配合将新竞争业务转移至上海机场。
本公司均将予以赔偿，并妥善处置新竞争业务，包括但不限于本公司和/或本公
司所控制的企业停止参与经营新竞争业务，或者将新竞争业务转移至上海机场，
或者将新竞争业务转让给无关联关系的第三方等。”
本所律师认为，上述交易对方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争
所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，上海机场关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2021 年 6 月 10 日起停
牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，时任上市公司独立董事
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同意上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安
排，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》，经上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性进行了审慎分析，上市公司董事会认为上市公司就本次交易已履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，上市公司就本次交易向证券监管机构提交
的法律文件合法有效。
提示公告》，上市公司董事会提请广大投资者关注上市公司就本次交易披露的后
续公告并注意投资风险。
议公告》，具体决议内容见本法律意见书正文之“四、本次重大资产重组的批准
和授权”。
事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的说明》，经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定并进行审慎判断，上市公司董事会认为公司本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
事会关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明》，就上市公司已
切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，且不存在违法违规公开
或泄露本次交易相关信息的情况作出说明。
事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市情形的说明》，上市公司董事会认为本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事会关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》，经公司第八届董事会
第十三次会议审议通过，同意上市公司以自有资金出资 2 亿元与上海机场泓宇投
资管理有限公司、上海机场投资有限公司等意向合作方共同发起设立首期航空产
业发展股权投资基金，除该等事项外，本次交易前 12 个月内上市公司不存在其
他购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形。
事会关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说
明》，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形进行了审慎分析，并认为本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
公司股票复牌的提示性公告》，经上市公司申请，上市公司股票自 2021 年 6 月
事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三
条规定的说明》，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
资金暨关联交易预案》及其摘要，详细披露了本次交易概况、上市公司基本情况、
交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的公司预估值及拟定价情况、本次交
易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立
董事关于本次交易的意见、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明等与
本次交易相关的内容。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公告》，详细披露了公司股
票停牌前 1 个交易日（2021 年 6 月 9 日）前 10 大股东的名称及持股数量、前 10
大流通股股东的名称及持股数量、股东总户数等信息。
议公告》，经上市公司第八届监事会第十二次会议审议，通过了《关于本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
相关的各项议案。
际机场股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函
[2021]0687 号），于 2021 年 7 月 8 日公开披露《关于收到上海证券交易所问询
函的公告》。
上海国际机场股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>的回复公告》，
对《上海证券交易所关于对上海国际机场股份有限公司重大资产重组预案信息披
露的问询函》予以逐项回复说明，并于同日公开披露国泰君安出具的《关于上海
证券交易所<关于对上海国际机场股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问
询函>相关问题之专项核查意见》。
资金暨关联交易预案（修订稿）》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案摘要（修订稿）》，对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》进行了部分补充、修改和完善，并于同日公开披露《关于发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》，对补充和修改的主要内容
作出具体说明。
告》（公告编号：2021-039），对当日以前的股票停牌、问询函回复、方案修订、
信息披露等本次交易的进展情况及后续工作安排作出具体说明。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
告》（公告编号：2021-041），对当日以前的股票停牌、问询函回复、方案修订、
信息披露等本次交易的进展情况及后续工作安排作出具体说明。
告》（公告编号：2021-043），对当日以前的股票停牌、问询函回复、方案修订、
信息披露等本次交易的进展情况及后续工作安排作出具体说明。
告》（公告编号：2021-045），对当日以前的股票停牌、问询函回复、方案修订、
信息披露等本次交易的进展情况及后续工作安排作出具体说明。
告》（公告编号：2021-049），对当日以前的股票停牌、问询函回复、方案修订、
信息披露等本次交易的进展情况及后续工作安排作出具体说明。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海机场已经履行
了现阶段必要的信息披露义务；上海机场应根据本次交易的进展情况，继续履行
相关信息披露义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌日
前 6 个月至本报告书披露之前一日止。本次自查范围包括：
情人员；
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上市公司将于本次交易经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补
充披露查询情况，本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的
行为进行核查并发表核查意见。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了
上海机场进行本次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》并经本所律师核查，上海
机场本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同
等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》并经本所律师核查，本次
交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体如
下：
A．本次交易的标的资产为虹桥公司 100%股权、物流公司 100%股权和浦东
中规定的限制类、淘汰类行业，所处行业符合国家产业政策。
B．标的公司所属行业不属于重污染行业，不存在因违反国家环境保护相关
法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。
C．标的公司不存在因违反国家土地管理方面相关法律、法规及规范性文件
而受到相关重大行政处罚的情形。
D．本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本
次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形。
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（2） 截至本法律意见书出具之日，上海机场的股份总数为 192,695.8448 万
股，本次交易完成后，上海机场的股本总额超过四亿股，且社会公众持股比例不
低于发行后届时股份总数的 10%，上海机场的股权结构和股权分布符合《证券法》
《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
（3） 经核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相
关资产定价程序，标的资产由符合相关法律法规要求的评估师事务所出具评估报
告，本次重大资产重组按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合
规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 44.09 元/股；向交易对方募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 39.19 元/股。上市公
司的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存
在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。据此，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 本次交易中的标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情
形，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过
户手续不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务的处理，原由标
的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。据此，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，
浦东第四跑道相关资产将成为上市公司持有的资产。上市公司的资产业务规模将
得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次交
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合《重
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组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易前，上海机场已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上海机场上述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上海机场仍将保持
其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1） 根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次交易有利于提高公司资
产质量、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，有利
于保护公司全体股东的利益。根据本法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”
所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次交易的
实施不会对上市公司的独立性构成不利影响、不会导致机场集团及其控制的其他
子公司从事与上市公司现有主营业务构成实质性竞争业务的情形。据此，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上海机场 2020 年度财务会
计报告进行了审计，并出具编号为“信会师报字[2021]第 ZA10582 号”的无保留
意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规
定。
（3） 根据上海机场及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
律师核查，上海机场及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4） 本次交易的标的资产为机场集团持有的虹桥公司 100%股权、物流公
司 100%股权及浦东第四跑道，根据虹桥公司、物流公司提供的文件资料及机场
集团的承诺，标的资产权属清晰，根据上市公司与机场集团签署的《发行股份购
买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和承诺
得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性
障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
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本次交易将募集配套资金不超过 500,000 万元，未超过标的资产交易价格的
机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标
的公司流动资金，其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。本
次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
上海机场本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价的 90%，即 44.09 元/股，符合《重组管理办法》第四十
五条之规定。
根据《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》及
交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合
《重组管理办法》第四十六条、四十八条之规定。
（四） 本次交易符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》的规定
《非公开发行实施细则》第
八条的规定
本次重大资产重组拟向机场集团非公开发行股份购买资产并募集配套资金，
认购并获得本次重大资产重组发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织未
超过三十五名，符合《发行管理办法》第三十七条与《非公开发行实施细则》第
九条之规定。
《非公开发行实施细则》第
七条、第九条的规定
（1） 本次发行股份购买资产采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 44.09 元/股，符合
《发行管理办法》第三十八条第（一）项与《非公开发行实施细则》第七条之规
定。
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（2） 机场集团就本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项
与《非公开发行实施细则》第七、八条之规定。
（3） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司
募集配套资金不超过 500,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%；本次
募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项
目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动
资金，其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。上市公司已制
定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易
所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第
（三）项的规定，也符合中国证监会公告[2015]10 号《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》
和中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
（4） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情
形。
（1） 根据上海机场及机场集团出具的承诺文件并经本所律师核查，本次交
易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第
三十九条第（一）项之规定。
（2） 根据上海机场出具的承诺文件并经本所律师核查，上海机场的权益不
存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》
第三十九条第（二）项之规定。
（3） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字
[2021]第 ZA10582 号”的《审计报告》
、上海机场公开披露的《2021 年半年度报
告》及出具的承诺文件并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司及
其子公司不存在违规对外提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第
（三）项之规定。
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（4） 经本所律师核查，上海机场现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5） 经本所律师核查，上海机场或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上海机场 2020 年度财务会
计报告进行了审计，并出具编号为“信会师报字[2021]第 ZA10582 号”的无保留
意见的《审计报告》，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7） 根据上海机场的承诺并经本所律师核查，上海机场未有严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）
项之规定。
（五） 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的有关规定
根据上海机场第八届董事会第二十二次会议决议并经本所律师核查，上市公
司董事会已就标的资产的相关事项作出充分讨论和审慎判断，时任上市公司独立
董事亦就相关事项出具了同意的独立意见，符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产
并募集配套资金的实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构的业务资质情
况如下：
证券服务机
证券服务机构名称 证券服务机构资质
构职责
国泰君安证券股份有限公司
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《中华人民共和国经营证券期货业务许可
独立财务顾
证 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
问
《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
天职国际会计师事务所（特殊 《会计师事务所证券、期货相关业务许可
审计机构
普通合伙） 证》（证书序号：000406）
资产评估机 《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书
上海东洲资产评估有限公司
构 编号：0210049005）
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关
证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的
全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈 炜
经办律师：
徐浩勋
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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