国泰君安证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
重大资产购买前 12 个月购买、出售资产的核查意见
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）拟向上海
机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份购买其持有的上海虹
桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团
物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第
四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，公司拟非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为上海机场本次重大资产重组的独立财务顾问，对上海机场本次重大资产购买
前 12 个月购买、出售资产进行了核查，核查意见如下：
一、上海机场本次交易前 12 个月内存在以下购买、出售资产基本情况
资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资
共同发起设立首期航空产业发展股权投资基金，GP 及基金管理人为上海机场泓
宇投资管理有限公司。以上事项属于关联交易，且已取得独立董事的事前认可及
同意意见。
该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易
行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述情况外，本次交易前 12 个月内上市公司不存在其他购买、出售与本
次重组同一或者相关资产的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述交易与公司本次交易拟购买资产属于同一
或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计
计算的范围。除上述情况外，本次交易前 12 个月内公司不存在其他购买、出售
与本次重组同一或者相关资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海机场股份有限公司重大
资产重组前 12 个月购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王佳颖 沈一冲
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