证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：2021-053
上海国际机场股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2021 年 11 月 24 日以书面形式向全体监事发出召
开本次会议的通知。
（三）公司于 2021 年 11 月 30 日在公司会议室以现场表决方式
召开本次会议。
（四）公司全体监事出席了会议。
（五）本次会议由公司监事会主席刘绍杰先生主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份
购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行
论证后，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各
项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金
两部分组成。
上市公司拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司
（以下简称“机场集团”）持有的（1）上海虹桥国际机场有限责任
公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权；（2）上海机场集团物流发
展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权；
（3）上海浦东国际
机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”
，与虹桥公司 100%
股权以及物流公司 100%股权合称“标的资产”）。本次交易完成后，
虹桥公司和物流公司将成为公司的全资子公司，浦东第四跑道将成为
公司持有的资产。
本次募集配套资金规模预计不超过 500,000.00 万元，根据本次
募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 为 39.19 元 / 股 测 算 ， 发 行 数 量 不 超 过
组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行
股份购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套
资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为机场集团。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的（1）虹桥
公司 100%股权；
（2）物流公司 100%股权；（3）浦东第四跑道。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）标的资产定价原则及交易价格
标的资产的最终交易价格将按照以 2021 年 6 月 30 日为评估基准
日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限
公司（以下简称“东洲评估”）评估并经有权国有资产监督管理部门
备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的《上海国际机场股份有限公司拟发行股份购
买资产所涉及的上海虹桥国际机场有限责任公司股东全部权益价值》
（东洲评报字[2021]第 1375 号）
、《上海国际机场股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的上海机场集团物流发展有限公司股东全部
权益价值》
（东洲评报字[2021]第 1376 号）
、《上海国际机场股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的上海浦东国际机场第四跑道相关
资产价值》（东洲评报字[2021]第 1377 号），以 2021 年 6 月 30 日为
评 估 基 准 日 ， 虹 桥 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 人 民 币
经当事方协商，以上述评估结果为基础，虹桥公司 100%股权的
交易价格为人民币 14,515,893,204.95 元、物流公司 100%股权的交
易价格为人民币 3,119,000,000.000 元、浦东第四跑道的交易价格为
人民币 1,497,491,659.50 元。
上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因
有权国有资产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整
标的资产的交易价格的，相关当事方同意参照经有权国有资产监督管
理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调
整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价
格。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称
“上交所”）
。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团，采用向特定对象
非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次
发行的股份。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价
格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决
议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 44.09 元/股，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中
国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公
式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的
发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数
的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易
对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）股份锁定期安排
机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开
发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买
资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上
市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按
照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）过渡期损益安排
除浦东第四跑道外的其他标的资产在过渡期内因运营所产生的
盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全
额补偿予上市公司。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由
发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持
有公司的股份比例共同享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（11）本次发行股份及支付现金购买资产项下的盈利预测补偿
公司与交易对方机场集团签署了《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》，机场集团同意对最终选用收益法评估结果作为定价参考
依据的资产（即物流公司 100%股权以及虹桥公司持有的上海机场广
告有限公司 49%股权和广告阵地经营权转让业务（以下合称为“盈利
预测资产”）在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度（以下简称“承
诺期间”）的盈利情况作出承诺。
如果前述盈利预测资产在承诺期间内的盈利预测差异数（即承诺
期间累积承诺净利润减去承诺期间累积实际净利润）或盈利预测资产
的期末减值额触发补偿义务，则机场集团将向公司进行补偿。
具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿
等内容以《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定为准。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普
通股（A 股）
，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为机场集团。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，
由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首
次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公
告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，最终确定为 39.19 元/股。
本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国
证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行规模及股份数量
本次募集配套资金金额不超过 500,000.00 万元，根据本次募集
配套资金发行价格为 39.19 元/股测算，发行数量为 127,583,567 股。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易
价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律
法规的要求作相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 36 个
月内不得上市交易或转让。
发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、
资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予
以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后
拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项
目及补充上市公司及标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比
例将不超过本次交易标的作价的 25%。
本次募集配套资金的具体用途如下：
项目投资总额 拟投入募集资金 募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元） 占比
补充上市公司及标的公司流
动资金
合计 500,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进
度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分
由公司自筹解决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成
后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例
共同享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为
有关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席会议的非关
联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
同意公司就本次交易事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发
行股份购买资产协议之补充协议>、<股份认购协议之补充协议>、<
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方机场集团签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》
、《股份认购协议之补充协议》、
《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》
、《证券
法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上
市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关
规定
断等法律和行政法规的规定；
权益的情形；
律障碍，相关债权债务处理合法；
交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相
关规定
盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；
计报告；
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定
权以及浦东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已
在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）
》中详细披露，并对可能无法获得审批或备
案的风险做出了特别提示。
制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续
的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案》
公司已按照《公司法》
、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理
办法》
、《上市公司信息披露管理办法》
、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《上海
国际机场股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行
为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对
可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的
符合相关法律法规要求的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、
上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了审计、评估，并分别出
具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本
次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备
考审阅报告。
相关审计报告、备考审阅报告、评估报告将刊载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的上海东洲资产
评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评
估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与
本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、
法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的
原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果具有公允性。
综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东的利益情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划>
的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报
股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，
根据《公司法》
、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海国际机场股份
有限公司章程》等公司治理制度的规定，特制定《公司未来三年股东
回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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