明阳智能: 2021非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）_股票频道

证券代码：601615 证券简称：明阳智能
明阳智慧能源集团股份公司
反馈意见的回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 18 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（211413 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对明阳智慧能源集团股份公司（以下简称
“申请人”、“发行人”、“公司”或者“明阳智能”）非公开发行 A 股股票
申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人
提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。本回
复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复宋体
对尽调报告等申报文件修订楷体加粗
明阳智能及中信证券现将申请人本次非公开发行 A 股股票申请文件反馈意
见落实情况向贵会回复如下：
问题 1
根据申报材料，公司拟向申请人控股股东之一明阳新能源投资控股集团有
限公司非公开申请人民币普通股（A 股），募集资金总额（含发行费用）不超过
的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申
请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其
利益相关方向明阳新能源投资控股集团有限公司提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；（3）认购对象明阳新能源投资控股集团有限公司是
否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决
定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）明阳新能源投资控股集团有限公司的认购资金来源，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形
根据明阳新能源投资控股集团有限公司（简称“能投集团”）出具的《承诺
函》，能投集团本次认购的资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用明阳智能及其关联方资金用于本次认购
的情形。
（二）不存在发行人直接或通过其利益相关方向明阳新能源投资控股集团
有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据公司《关于 2021 年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（编号：2021-058）和能投集团
出具的《明阳智慧能源集团股份公司详式权益变动报告书》，不存在明阳智能直
接或通过其利益相关方向能投集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
（三）认购对象明阳新能源投资控股集团有限公司符合 2020 年 2 月 14 日发
布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非
公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十
七条，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次非公开发行股票的特定对象为公司董事会确定的能投集团，相关议案已
经公司 2021 年第二次临时股东大会批准，符合股东大会决议规定的条件。发行
对象仅能投集团一名，且不属于境外战略投资者。
因此，认购对象能投集团符合《管理办法》第三十七条的规定。
根据《管理办法》第三十八条，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列
规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。”
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 13.63 元/股，不低于调整
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第三十
八条第（一）项的规定。2021 年 6 月 2 日，公司实施了 2020 年年度权益分派，
每股派发现金红利 0.10574 元（含税），根据价格调整机制，本次发行价格由 13.63
元/股调整为 13.52 元/股。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让
截至本反馈意见回复日，公司控股股东为能投集团、中山瑞信企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（简称“中山瑞信”）、共青城博蕴投资合伙企业（有限
合伙）（简称“共青城博蕴”，原中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
于 2021 年 6 月 17 日迁址并更名）、Wiser Tyson Investment Corp Limited（简称
“Wise Tyson”）、First Base Investments Limited（简称“First Base”）、Keycorp
Limited（简称“Keycorp”）合计持有 427,789,030 股，占比 21.87%，为公司共
同控股股东。公司实际控制人为张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生，为最终控制
上述控股股东的股东，此外，张传卫先生与张瑞先生通过共青城联蕴投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“共青城联蕴”，原中山联创企业管理咨询合伙企业
（有限合伙），于 2021 年 6 月 17 日迁址并更名）间接持有公司 0.12%股份，合
计持有和控制公司 21.98%股份。张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生为公司实际
控制人。其中吴玲系张传卫配偶，张瑞系张传卫、吴玲之子，三人为直系亲属关
系。张传卫为公司创始人，担任公司董事长和首席执行官，实际履行决策管理职
能，张瑞在公司担任董事，吴玲在公司无任职。2018 年 10 月，张传卫、吴玲、
张瑞签署了一致行动协议，根据该一致行动协议，三人如果出现意见不统一时，
各方应先行沟通协商，协商不成时三方应以张传卫的意见作为一致行动的意见。
协议期限是协议自各方签署之日起生效，且只要各方仍直接或间接持有公司股
份，则协议应无限制地持续有效。因此，能投集团为公司控股股东之一，其认购
的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八
条第（二）项的规定。
（3）募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定
根据《管理办法》第十条，“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列
规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。”
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，不涉及
固定资产投资项目或财务性投资。公司已按监管要求制订了《募集资金管理制度》
对募集资金的专项存储进行了明确规定。本次发行完成后，募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户。因此，公司募集资金使用符合《管理办法》第十条和
第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次发行的发行对象能投集团为公司控股股东之一，本次发行前公司实际控
制人持有和控制的股份比例为 21.98%，本次发行后公司实际控制人持有和控制
的股份比例为 27.47%，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。不适用《管
理办法》第三十八条第（四）项的规定。
综上，认购对象能投集团符合《管理办法》第三十八条的规定。
（1）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
第七条，
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的发行对象能投集团为上市公司的控股股东之一，属于上市公司董
事会提前确定发行对象，定价基准日可以为董事会决议公告日的情形，能投集团
认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《实施细则》第七条的
规定。
（2）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定
根据《实施细则》第十一条，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司
应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认
购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价
格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，该合同即应生效。”
行的发行对象为能投集团，公司在召开董事会的当日与能投集团签订了附条件生
效的股份认购合同，合同中载明了能投集团拟认购股份的金额、认购价格及定价
原则、认购数量、限售期等，同时约定本次发行及该合同经上市公司董事会及股
东大会审议批准，经能投集团股东会审议批准，且本次发行经中国证监会核准后
生效，符合《实施细则》第十一条的规定。
综上，认购对象能投集团符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公
司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定》的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，明阳新能源投资控股集团有限公司的
认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。不存在发行人直
接或通过其利益相关方向明阳新能源投资控股集团有限公司提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象明阳新能源投资控股集团有限公
司符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》
《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
三、补充披露情况
限合伙）因经营发展需要迁址并更名为共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙），
公司股东中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）因经营发展需要迁址并更
名为共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙），同时两者对主要经营场所和经营范
围等进行了变更，并办理完毕工商变更登记手续。保荐机构在尽职调查报告中更
新修订了相关信息。
问题 2
根据申报材料，2020 年 11 月 23 日，天津滨海机场海关因申请人下属子公
司天津瑞能及赵志伟偷逃国家税款共计人民币 222.28 万元而作出行政处罚决定
书（津机场关缉查字[2020]1001）。请申请人补充披露报告期内受到的所有各类
行政处罚情况和整改情况；并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是
否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司
或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司受到的行政处罚情况及整改情况具体如下：
单位：万元
被处
序处罚处罚罚款不属于重大违法
罚主原因整改情况
号机关时间金额行为的依据
体
乌鲁木齐县环境已缴纳相关罚款，按照
危险废物
保护局出具《证要求完成整改，设置了
混入非危
明》，证明新疆万危险废物标示标牌，并
乌鲁木齐险废物贮
新疆邦该等行为不属完成了危险废物管理
万邦于重大违法行为，计划备案；同时加强对
护局危险废物
所受行政处罚不固体废物处置相关规
标示
属于情节严重的定的学习和内部管理，
标牌
行政处罚杜绝上述事项的发生
国家税务总局郑
州市郑东新区税
国家税务逾期办理务局出具《证明》，已缴纳相关罚款，并完
河南总局郑州 2018 年 7 证明河南新能源成了相关印花税申报；
源区税花税纳税重大违法行为，所习和内部管理，杜绝上
务局申报受行政处罚不属述事项的发生
于情节严重的行
政处罚
宏润黄骅市水未依照批黄骅市水务局出已缴纳相关罚款，并停
黄骅务局准的取水具《证明》，证明止了相关违法行为；同
被处
序处罚处罚罚款不属于重大违法
罚主原因整改情况
号机关时间金额行为的依据
体
许可规定宏润黄骅该等行时加强对取水相关法
条件取水，为不属于重大违律法规的学习和内部
超出许可法行为，所受行政管理，杜绝上述事项的
数量处罚不属于情节发生
严重的行政处罚
大安
明阳未按照规已缴纳相关罚款，并完
该等违法行为显
新能国家税务定期限办成了相关纳税申报及
著轻微、罚款金额
较小，不属于重大
备有市税务局报和报送月，该公司已完成注
违法行为
限公纳税资料销）
司
靖边县环境保护
局出具《证明》，已缴纳相关罚款，并取
环境影响
证明靖边明阳该得了环评文件批准；同
评价文件
靖边靖边县环等行为不属于重时加强对项目环评审
明阳境保护局大违法行为，所受批相关知识的学习和
擅自开工
行政处罚不属于内部管理，杜绝上述事
建设
情节严重的行政项的发生
处罚
阿巴嘎旗草原生
态综合执法大队
未经批准已缴纳相关罚款，并已
出具《证明》，证
阿巴嘎旗在草原上在施工结束后恢复占
明润阳能源该等
润阳草原生态施工作业用草原植被；同时加强
能源综合执法非法使用使用草原的相关知识
违法行为，所受行
大队基本草原的学习和内部管理，杜
政处罚不属于情
节严重的行政处
罚
根据《中华人民共
和国草原法》第六
十五条之规定，未
经批准非法使用已缴纳相关罚款，已与
未经批准草原，对违反草原尼木县自然资源局签
及在没有保护、建设、利用订了《<土地出让、租
办理草原规划擅自将草原赁协议>之补充协议》，
使用相关改为建设用地的，就新增占用土地的租
拉萨
尼木县自手续的情限期拆除在非法赁达成了协议，并已根
然资源局况下，新建使用的草原上新据协议要求提交申请
兴阳
光伏电器建的建筑物和其补办占用草地的征占
设备基座他设施，恢复草原用相关手续；同时加强
占草地面植被，并处草原被国土资源相关知识的
积2亩非法使用前三年学习和内部管理，杜绝
平均产值六倍以上述事项的发生
上十二倍以下的
罚款。尼木县自然
资源局仅对拉萨
被处
序处罚处罚罚款不属于重大违法
罚主原因整改情况
号机关时间金额行为的依据
体
瑞德兴阳处以
责令其限期拆除
建筑物，并与其就
新增占用土地签
订了租赁协议，且
该违法行为未导
致严重环境污染、
重大人员伤亡或
恶劣社会影响
根据《中华人民共
和国安全生产法》
第九十六条之规
定，生产经营单位
存在安全设备的
安装、使用、检测、
改造和报废不符
合国家标准或者
行业标准的行为
且情节严重的，县
车间内氮
级以上人民政府
气瓶无防 2.00
安全生产监督管
倾倒装置
理部门有权责令
其停产停业整顿。
天津市西青区应
急管理局仅责令
其限期改正并处已缴纳相关罚款；同时
天津市西以 20,000 元罚款，加强对安全生产相关
天津
瑞能
管理局业整顿，相关处罚理，杜绝上述事项的发
依据未认定该行生
为属于情节严重
根据《安全生产违
法行为行政处罚
办法》第四十五条
第（一）项之规定，
生产经营单位及
其主要负责人或
现场从业者其他人员存在
人员未穿 1.00 违反操作规程或
防砸鞋者安全管理规定
作业的行为的，安
全生产监督管理
部门有权对生产
经营单位处 1 万
元以上 3 万元以
下罚款，对其主要
被处
序处罚处罚罚款不属于重大违法
罚主原因整改情况
号机关时间金额行为的依据
体
负责人、其他有关
人员处 1,000 元以
上 1 万元以下的
罚款。天津市西青
区应急管理局作
出警告并处以 1
万元罚款的行政
处罚，为该等违法
行为处罚金额范
围内的最低处罚，
金额较小，且该违
法行为未导致严
重环境污染、重大
人员伤亡或恶劣
社会影响
已缴纳相关罚款，对工
人进行了安全教育培
锡林郭勒盟应急训并组织了考试，并对
未如实记管理局出具《情况安全生产相关制度进
锡林锡林郭勒
录安全生说明》，确认锡林行了完善，取得了处罚
产教育和郭勒明阳该等行作出机关出具的《整改
明阳理局
培训情况为不属于重大违复查意见书》；同时加
法行为强对安全生产相关知
识的学习和内部管理，
杜绝上述事项的发生
已缴纳相关罚款，从事
使用未取
锅炉作业人员已取得
得相应资
锡林郭勒盟市场相应资格，并在特种设
格的人员
监督管理局出具备安全技术档案中加
锡林锡林郭勒从事锅炉
《情况说明》，确入锅炉运行、维护保养
认锡林郭勒明阳记录、作业人员培训记
明阳督管理局设备安全
该等行为不属于录等事项；同时加强对
技术档案
重大违法行为特种设备使用相关规
不符合规
定的学习和内部管理，
定要求
杜绝上述事项的发生
该违法行为系第靖边明阳已向行政处
三方项目承包人罚涉案责任方追责，且
在施工过程中造相关罚款已经由该等
因 48 号风
成，且榆林市生态责任方缴纳完毕，目前
机在施工
环境局已出具《关已经消除对环境的污
过程中不
靖边榆林市生于陕西靖边明阳染危害，清理污染物并
明阳态环境局新能源发电有限交由有资质的单位进
管线铲破，
公司吊装施工导行处理。靖边明阳高度
导致原油
致靖惠输油管道重视该项环境污染事
泄漏
泄漏造成环境污故，同时加强自身及对
染情况的说明》，施工单位的监督管理，
证明靖边明阳已杜绝上述事项的发生
被处
序处罚处罚罚款不属于重大违法
罚主原因整改情况
号机关时间金额行为的依据
体
严格按照该局要
求消除了对环境
的污染危害，清理
了污染物并交有
资质单位处理，并
交纳全部罚款；上
述环境事故属于
一般环境污染事
故，该等行为不属
于重大违法行为，
所受行政处罚不
属于情节严重的
行政处罚，未导致
严重环境污染、重
大人员伤亡、社会
影响恶劣等
乌鲁木齐县自然
已缴纳相关罚款，经乌
资源局出具《证
鲁木齐县自然资源局
明》，证明该等行
出具《证明》确认，行
为不属于重大违
乌鲁木齐非法占用政处罚内容均已履行
新疆法行为，所受行政
万邦处罚不属于情节
源局地时加强国土资源相关
严重的行政处罚，
知识的学习和内部管
该项处罚不影响
理，杜绝上述事项的发
企业正常生产经
生
营
天津海关已出具已缴纳相关罚款，对相
《天津海关关于关责任人员进行追责，
以伪报品反馈天津瑞能电加强商品进口报关管
名的方式气有限公司行政理，完善内控措施
运输依法处罚情况的函》，
应当缴纳追缴等值证明天津瑞能已
天津天津滨海
瑞能机场海关
物进境，逃 4,699.20 定并认错认罚，该
避海关监违法行为不符合
管，偷逃国视为严重损害投
家税款资者合法权益和
社会公共利益的
情形
黄骅市旧城镇人已缴纳相关罚款并正
民政府已出具《证就处罚所涉及的建设
非法占用明》，确认该等违用地办理相关的用地
黄骅市旧
洁源 3,500 平方法行为不属于重审批手续，黄骅市旧城
黄骅米建设用大违法行为，所受镇人民政府对此已经
政府
地行政处罚不属于出具《证明》，明确洁
情节严重的行政源黄骅已严格按照行
处罚，洁源黄骅不政处罚决定缴纳了全
被处
序处罚处罚罚款不属于重大违法
罚主原因整改情况
号机关时间金额行为的依据
体
存在其他因违反部罚款，并对相关违法
相关法律法规、规行为进行了纠正，及时
范性文件的规定采取有效措施予以整
而受到该主管机改
关行政处罚或被
立案调查的情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，对于主板发行人
非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视
为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
上表天津瑞能、锡林郭勒明阳的行政处罚系对发行人营业收入或净利润影响
超过 5%以上的控股子公司所发生，其他处罚均为营业收入或净利润影响低于 5%
的非重要控股子公司所发生，且相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等。因此上述违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》
所规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
其中关于天津瑞能的海关处罚说明如下：
三人赵某作出行政处罚决定书（津机场关缉查字[2020]1001）。根据该行政处罚
决定书， “ 2010 年 3 月 9 日至 6 月 7 日，天津瑞能电气有限公司在
申报进口 85437009.90 项下偏航编码器、85030030 项下缓冲减速器、85321000
项下电力电容器等货物，申报总价共计 FOB5087108.4 欧元，其中 85437009.90
项下偏航编码器、85321000 项下电力电容器进口无关税，85030030 项下缓冲减
速器进口关税税率 1%。经查，实际货物为变桨控制系统，应归入税则号列
真实品名，但天津瑞能仍按照虚假品名委托赵某代办向海关申报事宜，以伪报品
名的方式运输依法应当缴纳税款的货物进境，逃避海关监管，偷逃国家税款共计
人民币 222.28 万元。根据《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第（二）
项、第二款和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第（二）项、第
九条第一款第（三）项之规定，对天津瑞能电气有限公司和赵志伟没收走私货物。
由于走私货物无法或不便没收，因此根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第五十六条之规定，决定对当事人作出如下行政处罚：追缴天津瑞能电气有
限公司和赵某走私货物的等值价款人民币 47392038 元。其中追缴天津瑞能
复字〔2021〕0001 号），天津海关认为被申请人（天津滨海机场海关）作出的
前述行政处罚决定书事实不清，撤销被申请人作出的前述行政处罚决定书，责令
被申请人重新处理。
津滨海机场海关行政处罚决定书》（津机场关缉查字[2021]1001 号）：“依据
《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第（一）项、第二款和《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第（二）项、第九条第一款第（三）
项之规定，决定对天津瑞能电气有限公司和赵某没收走私货物。由于走私货物
无法或不便没收，因此依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十
六条之规定，追缴天津瑞能电气有限公司和赵某走私货物的等值价款人民币
赵志伟追缴人民币 400,000 元。”
情况
天津瑞能所受行政处罚涉案事件事发在 2010 年，根据天津海关缉私局出具
的《撤销案件决定书》(津关稽直撤案字〔2018〕4 号)，上述案件属于其他法
律规定免予追究刑事责任的情形，决定撤销此案。因此，天津瑞能涉案事件不
构成刑事犯罪，不存在正在被刑事立案侦查的情况。
该行政处罚的处罚依据是《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第
（一）项、第二款，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第（二）
项、第九条第一款第（三）项。
《中华人民共和国海关法》第八十二条规定：
“第八十二条违反本法及有关法律、行政法规，逃避海关监管，偷逃应
纳税款、逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理，有下列情形之一的，
是走私行为：
（一）运输、携带、邮寄国家禁止或者限制进出境货物、物品或者依法应
当缴纳税款的货物、物品进出境的；
（二）未经海关许可并且未缴纳应纳税款、交验有关许可证件，擅自将保
税货物、特定减免税货物以及其他海关监管货物、物品、进境的境外运输工具，
在境内销售的；
（三）有逃避海关监管，构成走私的其他行为的。
有前款所列行为之一，尚不构成犯罪的，由海关没收走私货物、物品及违
法所得，可以并处罚款；专门或者多次用于掩护走私的货物、物品，专门或者
多次用于走私的运输工具，予以没收，藏匿走私货物、物品的特制设备，责令
拆毁或者没收。
有第一款所列行为之一，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条规定如下：
“违反海关法及其他有关法律、行政法规，逃避海关监管，偷逃应纳税款、
逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理，有下列情形之一的，是走私行
为：
（一）未经国务院或者国务院授权的机关批准，从未设立海关的地点运输、
携带国家禁止或者限制进出境的货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物
品进出境的；
（二）经过设立海关的地点，以藏匿、伪装、瞒报、伪报或者其他方式逃
避海关监管，运输、携带、邮寄国家禁止或者限制进出境的货物、物品或者依
法应当缴纳税款的货物、物品进出境的；
（三）使用伪造、变造的手册、单证、印章、账册、电子数据或者以其他
方式逃避海关监管，擅自将海关监管货物、物品、进境的境外运输工具，在境
内销售的；
（四）使用伪造、变造的手册、单证、印章、账册、电子数据或者以伪报
加工贸易制成品单位耗料量等方式，致使海关监管货物、物品脱离监管的；
（五）以藏匿、伪装、瞒报、伪报或者其他方式逃避海关监管，擅自将保
税区、出口加工区等海关特殊监管区域内的海关监管货物、物品，运出区外的；
（六）有逃避海关监管，构成走私的其他行为的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条规定：
“有本实施条例第七条、第八条所列行为之一的，依照下列规定处罚：
（一）走私国家禁止进出口的货物的，没收走私货物及违法所得，可以并
处 100 万元以下罚款；走私国家禁止进出境的物品的，没收走私物品及违法所
得，可以并处 10 万元以下罚款；
（二）应当提交许可证件而未提交但未偷逃税款，走私国家限制进出境的
货物、物品的，没收走私货物、物品及违法所得，可以并处走私货物、物品等
值以下罚款；
（三）偷逃应纳税款但未逃避许可证件管理，走私依法应当缴纳税款的货
物、物品的，没收走私货物、物品及违法所得，可以并处偷逃应纳税款 3 倍以
下罚款。
专门用于走私的运输工具或者用于掩护走私的货物、物品，2 年内 3 次以上
用于走私的运输工具或者用于掩护走私的货物、物品，应当予以没收。藏匿走
私货物、物品的特制设备、夹层、暗格，应当予以没收或者责令拆毁。使用特
制设备、夹层、暗格实施走私的，应当从重处罚。”
天津瑞能所受行政处罚被处于追缴走私货物的等值价款，未被罚款，不属
于上述相关规定中从重处罚，情节严重的情形。
根据天津海关行政复议决定书（天津海关复字（2021）0001 号）记载，天
津瑞能 2010 年涉案事件的报税行为没有违法犯罪的故意。根据发行人的书面说
明：“（1）天津瑞能涉案的进口商品不应当全部归入 90328900.4 这一税号，
而是应当按照风电机零件归入 8503 或分别归入各自的税号（大致归入为编码器、
电容、控制器等用作执行机构的电动机组成部分）；（2）商品归类的海关技术
问题，商品归类信息需要做到完整、充分，天津瑞能与天津滨海机场海关发生
争议属于技术层面的理解不一致，并非天津瑞能主观存在故意。”
社会影响恶劣
天津瑞能所受行政处罚所涉事项不属于严重环境污染情况，不属于重大人
员伤亡情况，经网络核查，该事项未出现被媒体曝光等社会影响恶劣的情况。
构成重大不利影响
天津瑞能是发行人三级全资子公司，主营业务为风力发电机组控制系统的
开发、制造、销售与服务。2016 年 12 月 23 日，发行人收购天津瑞能 100%股权。
天津瑞能所受行政处罚所涉事项事发于 2010 年，远早于收购时点，天津瑞能时
任总经理侯立军负全部责任。
发行人、天津瑞能与侯立军于 2021 年 7 月 24 日签署协议，明确由候立军
承担天津瑞能“涉嫌走私漏税违法案”导致的全部损失。候立军确认对该案件
负主要责任并承担所有因此案件而带来的经济损失及法律责任，不会对发行人
产生损失。
因此，天津瑞能所受行政处罚不属于发行人的管理责任，对发行人生产经
营不构成重大不利影响。
重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形
截至本反馈意见回复日，天津瑞能已将全部罚没金额 46,992,038 元缴纳至
天津海关指定账户。
关出具《关于请协助办理明阳智慧能源集团股份有限公司再融资工作有关事宜
的函》（津上市办函﹝2021﹞476 号），说明：“明阳智能为上交所主板上市公
司，目前正在筹备再融资工作。公司子公司天津瑞能电气有限公司受到中华人
民共和国天津滨海机场海关给予的行政处罚（津机场海关稽查字[2021]1001
号）。请贵单位予以开具证明，核实该等违法行为是否属于严重损害投资者合
法权益和社会公众利益的情形。”
公司行政处罚情况的函》（津关企函﹝2021﹞1044 号），说明：“经查，我关
隶属天津滨海机场海关于 2021 年 7 月 21 日对天津瑞能电气有限公司做出行政
处罚决定。该违法行为发生于 2010 年 3 月至 6 月，目前该企业已履行行政处罚
决定并认错认罚，该等违法行为不符合来函所列构成严重损害投资者合法权益
和社会公众利益的情形。”
综上所述，天津瑞能上述行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形”，
不构成本次发行的障碍。
（二）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
经核查，公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近
（三）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，截至本反馈意见回复日，公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
罚决定书、罚款缴纳凭证、主管机关出具的证明文件以及有关整改事项的证明资
料等文件；
的具体情况；
应急管理、环境保护等主管部门网站等公开途径查询发行人及其控股子公司报告
期内受到的行政处罚情况；
事、高管受到的行政处罚、公开谴责及被立案调查等情况。
罚决定书、行政复议决定书；对天津瑞能负责人侯立军及该行政处罚的行政复
议代理人进行了访谈；查阅了相关法律法规；获取了天津瑞能的工商档案；审
阅天津瑞能罚款缴纳凭证、天津市企业上市工作办公室函件及天津海关回函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办
法》中相关非公开发行股票条件的规定。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》
“第九章风险因素及其他重要事项”之“三、
重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”之“（二）发行人及其子公司涉及行政处罚情
况”依据上述内容进行了补充披露。
问题 3
根据申报材料，截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司 5,000 万元以
上的未决诉讼、仲裁共 2 项。请申请人补充披露未决诉讼情况及其对公司生产经
营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证
券发行管理办法》规定发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响
截至本反馈意见回复日，发行人及其控股子公司 5,000 万元以上的两项未决
诉讼情况如下：
（1）发行人诉合加新能源汽车有限公司、启迪环境科技发展股份有限公司
买卖合同纠纷案
“启迪公司”，原名称为桑德环境资源股份有限公司，2015 年 11 月更名为启迪
桑德黄精资源股份有限公司，2019 年 7 月更为现名）丹清河（康保）风电项目
风机主机设备采购供应商。2015 年 8 月，启迪公司安排其全资子公司合加新能
源汽车有限公司（以下简称“合加公司”，与启迪公司合称为“两被告”，合加
公司原名称为湖北合加环境设备有限公司，于 2018 年 6 月更为现名）与发行人
签订《康保风电场项目风机主机设备买卖合同》（以下简称“《买卖合同》”），
合同约定发行人向合加公司出售 33 套风电主机，总金额为人民币 198,066,000 元。
《买卖合同》签订后，合加公司拖欠发行人预验收款和质保金共计 73,426,400
元，启迪公司作为采购招标人于 2018 年 12 月 13 日书面致函发行人承诺支付货
款但一直未能履行承诺。发行人向两被告催要货款未果，遂向广东省中山市中级
人民法院（以下简称“中山中院”）提起民事诉讼，请求法院判令：1、两被告
向原告支付货款 73,426,400 元；2、判令两被告向原告支付逾期付款违约金
公布的贷款市场报价利率计算至全部货款清偿之日止；3、判令两被告承担本案
的全部诉讼费用。
启迪环境科技发展股份有限公司于判决生效之日起七日内向发行人支付货款
由被告承担 421,862.43 元，驳回了发行人其他诉讼请求。
迪环境科技发展股份有限公司分别向广东省高级人民法院提出上诉，诉请：1）
判令撤销一审法院作出的一审判决；2）判令发回原审法院重审，或查清事实后
已发改判驳回被上诉人全部诉请；3）判令被上诉人承担本案一审及二审全部诉
讼费用。
截至本反馈意见回复日，本案件尚未作出二审判决。
（2）新疆万邦诉乌鲁木齐旷世精工建材有限公司,何志勇,白菊合同纠纷案
下简称“旷世精工”）与作为本案案外人的发行人签署了书面《协议书》，约定
何志勇自《协议书》签订后 8 个月内应当向新疆万邦退还往来款 69,536,199.79
元，发行人收购何志勇所持新疆万邦 33.33%股权的对价 4000 万元，何志勇同意
将其中的 1,800 万元转让款由发行人代何志勇向新疆万邦支付，何志勇承担剩余
责任承担连带责任并以其位于北京市朝阳区奥运村乡安立路西侧 6 号住宅楼 5 层
—即位于北京市昌平区七家镇水韵风情庄园二区 23 号楼的房产为何志勇履约提
供抵押担保。
由于何志勇未能依照《协议书》之约定按时履行退款义务，新疆万邦经催要
未果后，于 2019 年 11 月向中山中院提起民事诉讼，请求法院判令被告何志勇（被
告一）、白菊（被告二）、乌鲁木齐旷世精工建材有限公司（被告三）：1、被
告一偿还本金 51,536,199.79 元及利息 381,226.68 元（暂计至 2019 年 11 月 16 日，
利息按中国人民银行同期贷款利率计，自 2019 年 10 月 1 日计至实际清偿之日
止）；2、被告一承担原告为实现本案债权所支付的律师代理费 50 万元；3、被
告二、被告三就上述被告一的债务承担连带清偿责任；4、原告对被告一抵押的
位于北京市昌平区七家镇永韵风情庄园二区 23 号楼的住宅房产的处置款享有优
先受偿权；5、原告对被告三抵押的位于北京市朝阳区安立路 7 号院 3 号楼 5 层
截至本反馈意见回复日，中山中院尚未作出一审判决。
上述未决诉讼案件中发行人及其子公司均作为原告，且两个案件涉诉本金金
额合计占发行人截至 2021 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的净资产的比例约
为 0.8%，占发行人截至 2021 年 9 月 30 日总资产的比例不超过 0.3%，对发行人
生产经营不会构成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
元以上的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关案件的基本情况、
诉讼进展及应对措施；
出的情况确认的真实性和全面性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述未决诉讼未对发行人生产经营构
成重大不利影响，不构成本次发行实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办
法》中相关非公开发行股票的条件的规定。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》
“第九章风险因素及其他重要事项”之“三、
重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”之“（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁
情况”依据上述内容进行了补充披露。
问题 4
根据申报材料，2021 年 4 月 16 日，广东新能源修型车间发生一起一名工人
被碰倒的脚手架砸中颈部，造成 1 人死亡的一般事故。请申请人补充说明是否违
反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）
的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否
符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通
知》（国发〔2010〕23 号）的相关规定的情形
的脚手架砸中颈部，造成 1 人死亡的一般事故。
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）
第 30 条规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以
上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企
业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投
资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目
核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规
定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事
故一般分为特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故四个等级。其中，特
别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中
毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；重大事故，是指造成 10 人
以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿
元以下直接经济损失的事故；较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或
者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失
的事故；一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000
万元以下直接经济损失的事故。
根据阳江高新区安全生产监督管理局 2021 年 5 月 24 日出具的《证明》，根
据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，
该起生产安全事故性质属于一般事故，我局尚在对该起事故进行调查，目前尚未
确定明阳新能源在该起事故中的责任。自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，
明阳新能源没有发生其他一般或以上等级安全生产事故，不存在因违反国家及地
方有关安全生产的相关法律法规受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
根据广东阳江高新技术产业开发区政务网（http://www.yjgx.gov.cn/zwgk
/zwgkml/content/post_546260.html）于 2021 年 7 月 9 日公开披露的《阳江高
新区广东明阳新能源科技有限公司“4•16”物体打击致死一般事故调查报告》，
根据该报告，广东新能源对该起事故不负有责任，不属于建议处罚对象，亦未
因此受到行政处罚。
综上，发行人不属于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2
次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力
的企业，不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》相关规
定的情形。
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的，不得非公开发行股票。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，对于主板发行人
非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视
为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
如上文所述，该起事故属于一般事故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等，因此该起事故不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
理主管部门网站等公开途径查询发行人及其控股子公司报告期内的安全生产事
故情况；
规定；
（http://www.yjgx.gov.cn/zwgk/zwgkml/content/post_546260.html）公开披露的《阳
江高新区广东明阳新能源科技有限公司“4•16”物体打击致死一般事故调查报
告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
相关规定的情形；
行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 5
根据申报材料，2020 年 11 月 12 日，锡林郭勒盟市场监督管理局对锡林郭
勒明阳作出锡市监处字〔2020〕7 号《行政处罚决定书》，认定其使用未取得相
应资格的人员从事锅炉作业、特种设备安全技术档案不符合规定要求的行为分
别违反了《中华人民共和国特种设备安全法》；2018 年 4 月 27 日、同年 5 月 16
日，乌鲁木齐县环境保护局对新疆万邦分别作出乌县环改决〔2018〕009 号《责
令改正违法行为决定书》、乌县环罚决〔2018〕009 号《行政处罚决定书》，认
定其将危险废物混入非危险废物贮存，未设置危险废物标示标牌，违反了《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》。
请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对
措施；（2）申请人目前危险品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）
危险品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险品安全事件；（4）有关
申请人危险品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成
重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行
的法律障碍，发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）该等行政处罚对发行人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
效应对措施且整改完毕
锡林郭勒明阳高压电极式热水锅炉已检验，并已办理特种设备使用登记证，但是
使用未取得相应资格的人员从事锅炉作业、特种设备安全技术档案无锅炉、压力
容器运行、维护保养记录、无作业人员培训记录、特种设备应急演练等，因此于
锡林郭勒明阳收到上述行政处罚决定后，及时缴纳了罚款并对上述违法行为
采取了如下整改应对措施：
（1）从事锅炉作业的人员已取得相应资格；
（2）特种设备安全技术档案补充锅炉、压力容器运行、维护保养记录、作
业人员培训记录、特种设备应急演练等；
（3）加强对特种设备使用相关规定的学习和内部管理，杜绝上述事项的再
次发生。
锡林郭勒盟市场监督管理局于 2021 年 5 月出具《情况说明》，证明锡林郭
勒明阳已缴纳罚款并补办了相关手续，该等行为不属于重大违法行为。报告期内，
锡林郭勒明阳未再受到相关主管部门的行政处罚。
鉴于，上述罚款金额较小，占发行人当年主营业务收入比例较低；且锡林郭
勒明阳已经缴纳罚款并对违法行为进行了规范整改；因此，锡林郭勒明阳该等处
罚未对生产经营造成重大不利影响。
对措施且整改完毕
疆万邦更换风力发电机组齿轮箱部件所用润滑油后产生的废润滑油未按照危险
废物的放置要求与非危险废物区分贮存，未设置危险废物标示标牌；因此责令新
疆万邦立即停止违法行为，限期按照相关要求整改完成，并备案危险废物管理计
划。同时于 2018 年 5 月，因危险废物混入非危险废物贮存的违法行为，对新疆
万邦处以罚款 30,000 元的行政处罚。
废润滑油主要产生于：一是风力发电机组齿轮箱等部件需要维修时需更换润
滑油；二是风机发动机需要定期更换润滑油，整体更换周期约为 5-10 年；公司
废润滑油产生/更换频次不高。新疆万邦收到上述行政处罚决定后，缴纳了罚款
并对上述违法行为进行了如下应对整改：
（1）将危险废物与非危险废物区分单独存放，并设置危险废物识别标志；
（2）将危险废物交由具有专业资质的第三方环保单位处理；
（3）制定危险废物管理计划，并向主管环保机关备案；
（4）建立危险废物管理台账，健全并加强公司对于危险废物的管理；
（5）加强对危险废物处置相关规定的学习和内部管理，杜绝上述事项的再
次发生。
乌鲁木齐县环境保护局于 2019 年 5 月已出具《证明》，证明新疆万邦及时
采取了有效措施予以整改，该等违法行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不
属于情节严重的行政处罚。报告期内，新疆万邦未再发生上述违法行为，且未再
受到相关主管部门的行政处罚。
鉴于，上述罚款金额较小，占发行人当年主营业务收入比例较低；且新疆万
邦已经缴纳罚款并对违法行为进行了规范整改；因此，新疆万邦该等处罚未对生
产经营造成重大不利影响。
（二）发行人目前危险品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定
发行人不涉及《危险化学品安全管理条例》规定的危险化学品业务环节。发
行人生产经营中涉及产生危险废物的环节主要系风力发电业务相关子公司风力
发电机组齿轮箱等部件需要维修时更换润滑油以及风机发动机定期更换润滑油
（整体更换周期约为 5-10 年）。
发行人相关子公司已按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相
关要求，制定危险废物管理计划，并建立危险废物管理台账，单独存放危险废物
并设置明确标识，后将危险废物交由具有专业资质的第三方环保单位处理。
发行人亦于 2020 年 4 月发布了修订版本《废弃物控制程序》（编号：
MF-AP-007），适用于发行人及其子公司。该控制程序明确规定了对危险废物的
放置、处理等事项。
报告期内，除前述行政处罚外，发行人及其子公司未受到其他有关危险品生
产作业的行政处罚。
综上，发行人目前危险品生产作业符合《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》等相关法律法规的规定。
（三）危险品生产作业质量控制情况，发行人是否曾发生危险品安全事件
如前所述，发行人及其相关子公司已对危险废物的产生制定了有效管理办
法，目前，发行人危险品生产作业质量控制情况良好，报告期内发行人未发生过
危险品安全事件。
（四）有关发行人危险品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过
处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，发行人不存在关于危险品安全的的负面媒体报道、诉讼及仲裁事
项，除已披露情形外，不存在其他行政处罚，且前述行政处罚不涉及重大违法行
为。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
获取相关整改文件；
特种设备安全技术档案等资料；
环境保护部门、应急管理主管部门网站等公开途径查询发行人及其控股子公司报
告期内的危险品安全相关媒体报道、诉讼、行政处罚等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
响，公司已采取有效应对措施且整改完毕；
发行人生产经营中涉及产生危险废物的环节主要是维修保养后产生的废润滑油，
符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规的规定；
人危险品生产作业质量控制情况良好，报告期内发行人未发生过危险品安全事
件；
事项，除已披露情形外，不存在其他行政处罚，且前述行政处罚不涉及重大违法
行为。
问题 6
根据申报材料，申请人于 2019 年 1 月，公开发行股票并上市；2019 年 12
月，公开发行可转换公司债券；2020 年 11 月，非公开发行股票。请申请人补充
说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融
资的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）有关规定的情况
（修订版）：1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模
及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还
债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
上述比例的，应充分论证其合理性。
（1）货币资金分析
公司最近一年一期货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31
货币资金 1,551,131.92 1,633,287.40
现金及现金等价物 1,466,998.61 1,529,243.99
应付票据 780,170.82 519,729.46
应付账款 969,956.60 785,532.65
现金及现金等价物扣除应付款 -283,128.81 223,981.88
分别为 1,529,243.99 万元和 1,466,998,61 万元。近年来随着经营规模迅速扩张，
各期末应付票据和应付账款余额均较高，账面货币资金的用途较为受限。2020
年末和 2021 年 9 月末，现金及现金等价物扣除应付票据和应付账款后余额分别
为 223,981.88 万元和-283,128.81 万元。
公司最近一年一期最低现金保有量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年
营业总收入（a） 1,842,965.97 2,245,698.74
营业总成本（b） 1,666,332.41 2,086,182.35
折旧摊销（c） 57,552.82 58,707.47
每月付现成本（d=（b-c）/当期月数） 178,753.29 168,956.24
平均应收账款与合同资产（e） 487,037.05 450,444.63
应收账款与合同资产
周转月数（f=当期月数/（a/e））
最低现金保有量（g=d*f） 425,432.82 406,673.06
注：折旧摊销=固定资产折旧额+使用权资产摊销额+无形资产摊销额+长期待摊费用摊销额
经测算，2020 年、2021 年 1-9 月，公司最低现金保有量分别为 406,673.06
万元和 425,432.82 万元，高于各期末现金及现金等价物扣除应付账款、应付票
据的余额 223,981.88 万元和-283,128.81 万元。为满足最低现金保有量需求，降
低财务风险，公司本次募集资金用于补充流动资金存在合理性。
（2）资产负债结构分析
最近三年一期，公司与可比公司资产负债率如下：
公司简称 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
金风科技 69.79% 67.96% 68.73% 67.46%
湘电股份 63.87% 74.01% 81.19% 75.21%
国电科环 - 77.86% 78.28% 77.33%
运达股份 87.87% 88.49% 86.80% 85.41%
公司简称 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
平均值 73.84% 77.08% 78.75% 76.35%
中位数 69.79% 75.93% 79.73% 76.27%
明阳智能 69.66% 70.78% 79.56% 78.11%
规模持续扩张，资本性支出不断投入，资产负债率存在上升压力。为提升公司市
场竞争力及行业地位，提升资金实力，优化负债结构，降低财务风险，公司本次
募集资金用于补充流动资金存在合理性。
（3）经营规模及变动趋势分析
公司最近三年一期经营规模及变动趋势如下：
单位：万元
项目 1-9 月
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 1,842,965.97 2,245,698.74 114.02% 1,049,315.70 52.03% 690,214.72
营业利润 250,938.80 157,897.85 113.72% 73,882.35 94.21% 38,041.82
利润总额 250,160.11 147,709.96 97.60% 74,751.04 93.39% 38,653.85
净利润 209,733.52 130,431.55 97.22% 66,133.42 56.44% 42,275.03
归属于母公司
所有者的净利 216,135.99 137,407.13 92.84% 71,256.32 67.28% 42,596.65
润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司所有者
的净利润
经营活动现金
流入
经营活动现金
流出
经营活动产生
的现金流量净 253,779.14 363,075.41 -36.91% 575,526.42 1982.80% 27,632.34
额
母公司所有者的净利润增长率分别为 67.28%和 92.84%，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润增长率分别为 101.99%和 120.82%。公司经营规模逐
年大幅增长，对流动资金的需求亦逐年增加。2020 年，公司经营活动产生的现
金流量净额较上年减少 36.91%，2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额为 253,779.14 万元，主要是因为部分货款于前期预收取得，降低了当期现
金流入。随着公司经营规模的不断扩大，经营性净现金流量大幅下降对公司日常
营运资金形成了一定压力。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金存在合理
性。
（4）未来流动资金需求分析
公司 2020 年营业收入较 2019 年增长 144.02%，2021 年 1-9 月营业收入较
长率仅用于测算营运资金追加额，不代表公司对未来经营业绩作出承诺），参考
银监会《流动资金贷款管理暂行办法》的计算方法，根据公司 2018 年至 2020 年
营运指标，测算 2021 年至 2023 年营运资金需求量，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 690,214.72 1,049,315.70 2,245,698.74 3,031,693.30 4,092,785.95 5,525,261.04
应收账款与合同
资产周转天数
预付账款周转
天数
存货周转天数 110.06 94.40 111.06 111.06 111.06 111.06
应付账款周转
天数
预收账款与合同
负债周转天数
营运资金周转
次数
营业利润率 5.51% 7.04% 7.03% 7.03% 7.03% 7.03%
营运资金需求量 73,454.59 -100,268.90 -235,562.11 527,440.65 712,044.88 961,260.59
注：营运资金周转次数＝360／（应收账款与合同资产周转天数＋预付账款周转天数＋存货
周转天数－应付账款周转天数－预收账款与合同负债周转天数）
营业利润率＝营业利润／营业收入
营运资金需求量＝营业收入×（1－营业利润率）／营运资金周转次数
由于 2019 年至 2020 年，风电行业处于“抢装潮”时期，公司的下游客户回
款较好，且为了锁定风机采购量向公司预付了较多款项，因此 2019 年至 2020 年
公司应收账款与合同资产金额较低，预收账款与合同负债金额较高，导致前者周
转天数偏小，后者周转天数偏大，偏离了通常营运指标水平。考虑到“抢装潮”
过后，公司营运指标将恢复通常水平，则在测算 2021 年至 2023 年营运指标时，
假设应收账款与合同资产周转天数和预收账款与合同负债周转天数为 2018 年至
经测算，公司 2021 年、2022 年、2023 年营运资金需求量分别为 527,440.65
万元、712,044.88 万元、961,260.59 万元。公司本次募集资金用于补充流动资金
存在合理性。
（5）本次发行属于董事会确定发行对象的非公开发行股票，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上，本次募集资金全部用于补充流动资金具有合理性，符合监管要求。
（修订版）：2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的 30%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元，本次发行的价格
为 13.52 元/股，发行的股份数量不超过 147,928,994 股。本次发行前，公司股
份总数为 1,956,326,712 股。公司拟发行的股份数量占本次发行前总股本的
（修订版）：3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本
使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次非公开发行股票募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入，具体情况如下：
单位：万元
投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到
募集前承诺投募集后承诺投实际投资金预定可使
序号承诺投资项目实际投资项目剩余资金用状态日
资金额资金额额
期或工程
进度比例
风机设计研发项目
项目
汕尾海洋工程基地汕尾海洋工程基
（陆丰）项目明阳地（陆丰）项目明
智能海上风电产业阳智能海上风电
园工程产业园工程
山东菏泽市单县东山东菏泽市单县
月 10 日
风电项目（50MW）风电项目
平乐白蔑风电场工平乐白蔑风电场 2021 年 4
程项目工程项目月 30 日
明阳新县七龙山风明阳新县七龙山 2021 年 4
电项目风电项目月 30 日
新县红柳 100MW 风新县红柳 100MW 风 2021 年 4
电项目电项目月 30 日
北京洁源青铜峡市北京洁源青铜峡 2021 年 4
峡口风电项目市峡口风电项目月 30 日
混合塔架生产基地混合塔架生产基
建设项目地建设项目
合计 577,204.73 577,204.73 344,434.72 232,770.01 -
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次非公开发行股票募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入，具体情况如下：
单位：万元
投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到预
定可使用状
募集前承诺投调整后承诺投实际投资金态日期或工
序号承诺投资项目实际投资项目剩余资金
资金额资金额额程进度比例
风机设计研发项目
项目
汕尾海洋工程基地汕尾海洋工程基
（陆丰）项目明阳地（陆丰）项目明
智能海上风电产业阳智能海上风电
园工程产业园工程
山东菏泽市单县东山东菏泽市单县
风电项目（50MW）风电项目
平乐白蔑风电场工平乐白蔑风电场 2021 年 4 月
程项目工程项目 30 日
明阳新县七龙山风明阳新县七龙山 2021 年 4 月
电项目风电项目 30 日
新县红柳 100MW 风新县红柳 100MW 风 2021 年 4 月
电项目电项目 30 日
北京洁源青铜峡市北京洁源青铜峡 2021 年 4 月
峡口风电项目市峡口风电项目 30 日
混合塔架生产基地混合塔架生产基
建设项目地建设项目
合计 577,204.73 577,204.73 380,064.54 197,140.19 -
截至 2021 年 6 月末，公司前次非公开发行募集资金已经完成投资
前次非公开发行募集资金已经完成投资 380,064.54 万元，占前次募集资金总额
的 65.85%。截至本反馈意见回复日，公司前次非公开发行股票涉及的 5 个风电
场项目均已建设完毕，募集资金均按计划投入。部分风电项目剩余募集资金于
级海上漂浮式风机设计研发项目、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上
风电产业园工程、混合塔架生产基地建设项目涉及的募集资金将按计划投入，后
续建设进度情况具体如下：
（1）10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目：预计 2022
年 8 月前完成样机下线，2022 年 11 月前完成吊装，募集资金将依据项目推进进
度和合同结算条款按时支付；（2）汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海
上风电产业园工程：目前建设的主要为项目一期厂房、办公楼基建及生产设备
购置支出；项目二期的投资主要用于漂浮式风机项目生产基地的建设及 12-15MW
级海上风电机组的研发，预计 2022 年开始投入，募集资金将依据项目推进进度
和合同结算条款按时支付；（3）混合塔架生产基地建设项目：预计 2022 年底
投产，募集资金将依据项目推进进度和合同结算条款按时支付。
因此，公司前次募投项目中，部分项目的募集资金已基本使用完毕，部分项
目的募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司本次发行董事会决议日为 2021
年 4 月 29 日，前次非公开发行股票募集资金到位日为 2020 年 10 月 26 日，间隔
不少于 6 个月，符合监管要求。
（修订版）：4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据本反馈回复第 12 题的分析论证，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（修订版）有关规定。
（二）发行人不存在过度融资的情况
公司历次募集资金投资项目均与公司主营业务密切相关，募投资金基本使用
完毕或投向未发生变更且按计划投入，按计划投产后，公司经营规模和经营业绩
同步大幅提升，核心竞争力持续增强。2018 年、2019 年、2020 年，公司营业收
入分别为 690,214.72 万元、1,049,315.70 万元、2,245,698.74 万元，年复合增长率
为 80.38%；归属于母公司所有者的净利润分别为 42,596.65 万元、71,256.32 万元、
融资均实现公司股东即期回报的增长。2018 年、2019 年、2020 年，公司现金分
红金额（含税）分别为 8,002.39 万元、10,761.83 万元、20,629.12 万元，占当期
归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 18.79%、15.10%、15.01%。
经测算，公司 2021 年、2022 年、2023 年营运资金需求量分别为 527,440.65
万元、712,044.88 万元、961,260.59 万元。通过本次非公开发行，公司资本实力
和市场影响力将进一步增强，有效抓住“碳达峰、碳中和”、国家加快清洁能源
建设、东南沿海地区率先实现碳中和，广东省和大湾区海上风电大发展等重大机
遇，提升盈利能力和抗风险能力，有利于公司进一步做大做强。本次融资将进一
步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局及时提供资
金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
因此，公司不存在过度融资的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；
问题 7
根据申报材料，报告期内，公司产生的污染物主要为噪声、废气、废水、
固体废物。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保
投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保
相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营是否符合国家和地方环
保法律法规及“节能减排”政策。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
（1）废气
涉及环境污染的涉及的主要污
业务类型涉及主要子公司
具体生产环节染物名称
天津明阳风能叶片技术有限公司、中山明叶片修型打磨、颗粒物、挥发性
阳风能叶片技术有限公司、广东明阳新能切割作业有机物等
叶片生产
源科技有限公司、河南明阳智慧能源有限挥发性有机物
叶片滚漆
公司、内蒙古明阳新能源技术有限公司（VOCs）等
光伏产品光伏发电玻璃制含镉废气、有机
中山瑞科新能源有限公司
制造造废气等
天津明阳风能叶片技术有限公司、内蒙古
通用工序- 氮氧化物、二氧
明阳新能源技术有限公司、青海明阳新能锅炉
锅炉化硫等
源有限公司
（2）废水
发行人生产环节涉及废水主要有：
①生活废水，涉及公司主要生产基地和风力、光伏电厂，污染物主要为 CODcr
等污染物，一般通过隔油、及化粪池等工序处理达标后，通过污水管网、罐车运
输等方式至市政污水处理厂处置。
②中山瑞科新能源有限公司光伏发电剥离制造所产生的含镉或有机物等污
染物废水由中山瑞科新能源有限公司自有的污水处理站处理后，净化达标后的水
可再循环使用。
（3）固废
①一般固废
A 一般生活垃圾，利用园区内垃圾收集箱集中收集后由园区环卫部门定期清
运处置。
B 废弃生产材料，主要是叶片生产基地中山明阳风能叶片技术有限公司、广
东明阳新能源科技有限公司、河南明阳智慧能源有限公司等公司，生产过程中的
废弃纸皮、木板、胶类、玻纤布、固化树脂等，通过委托第三方具备相应资质公
司进行处置。
②危险废物
发行人主要危险固废主要涉及风力电站，主要污染物是风力发电机组齿轮箱
等部件需要维修或定期保养时更换后废润滑油（整体更换周期约为 5-10 年）。
公司分区存放，明确标记并委托具备资质的第三方公司进行处置。
（4）噪声
发行人主要噪声污染来源生产基地装置运行产生的噪音，公司通过采取优化
布局、选用低噪声的设备、采取减震、隔音、消声等措施，减少原始噪声值，并
将动力设备放置在单独房间内，空压机设置在独立机房内，机房房外噪声一般小
于 70dB。生产车间等房间换气排风设备采用低噪声轴流风机，对室外环境的影
响较小。采取上述措施后，厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》
（GB12348-2008）3 类区的相关标准。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版），发行人业务主
要涉及以下行业：
序号行业类别重点管理简化管理登记管理
二十五、非金属矿物制品业 30
序号行业类别重点管理简化管理登记管理
玻璃纤维和玻璃纤以煤、石油焦、油和
造 306 的
二十九、通用设备制造业 34
锅炉及原动设备制
造 341，金属加工机
械制造 342，物料搬
运设备制造 343，
泵、阀门、压缩机及
类似机械制造 344，
轴承、齿轮和传动部涉及通用工序重点涉及通用工序简化
件制造 345，烘炉、管理的管理的
风机、包装等设备制
造 346，文化、办公
用机械制造 347，通
用零部件制造 348，
其他通用设备制造
业 349
五十一、通用工序
除纳入重点排污单除纳入重点排污
位名录的，单台或单位名录的，单台
纳入重点排污单位者合计出力 20 吨/ 且合计出力 2 吨/
名录的小时（14 兆瓦）及小时（14 兆瓦）
以上的锅炉（不含以下的锅炉（不含
电热锅炉）电热锅炉
经核查，公司生产叶片不存在以煤、石油焦、油、发生炉煤气和天然气作为
燃料的情形；公司生产风机主机不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通
用工序；天津明阳风能叶片技术有限公司、内蒙古明阳新能源技术有限公司、青
海明阳新能源有限公司因地处北方，为冬季取暖应用了相应的锅炉，但均不属于
重点排污单位，故公司不属于重点管理的排污单位。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）第二条：“国家
根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物
产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理
和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
依据上述规定及公司已经取得排污许可证或排污登记回执，各地生态环境局
对发行人主要采用简化或登记管理，仅对公司执行的污染物排放标准有明确要
求，并未进行排污总量指标控制，发行人相关监控装置主要监测污染物指标，未
全面进行污染物总量统计工作。按照具有资质的第三方机构出具的污染物排放检
测报告，公司主要生产型子公司涉及的主要污染物排污情况如下：
是否满足指标控制
子公司污染物实际排放指标
要求
PH 7.5 是
废水氨氮 3.83 mg/L 是
化学需氧量 70 mg/L 是
天津明阳风 VOCs 8.3 mg/ m? 是
能叶片技术
有限公司苯 0.010 mg/ m? 是
废气甲苯 0.204 mg/ m? 是
二甲苯 0.329 mg/ m? 是
非甲烷总烃 0.50 mg/m? 是
PH 7.92 是
废水氨氮 0.103mg/L 是
青海明阳新化学需氧量 38mg/L 是
能源有限公
司颗粒物 <20mg/m? 是
废气二氧化硫 16mg/m? 是
氮氧化物 56mg/m? 是
VOCs 1.82 mg/m? 是
中山明阳风苯 0.02 mg/m? 是
能叶片技术废气
有限公司甲苯 0.03 mg/m? 是
二甲苯 0.10 mg/m? 是
PH 7.14 是
废水氨氮 23.2 mg/L 是
广东明阳新化学需氧量 109 mg/L 是
能源科技有
限公司颗粒物 0.350 mg/m? 是
废气非甲烷总烃 0.78 mg/m? 是
臭气浓度 18 是
是否满足指标控制
子公司污染物实际排放指标
要求
化学需氧量 120mg/L 是
河南明阳智废水氨氮 12.5mg/L 是
慧能源有限
公司悬浮物 75mg/L 是
废气颗粒物 6.8mg/m? 是
PH 7.4 是
废水氨氮 1.86mg/L 是
化学需氧量 474mg/L 是
内蒙古明阳
新能源技术苯 0.009 mg/m 是
有限公司 3
甲苯 0.038 mg/m 是
废气 3
二甲苯 0.054mg/m 是
非甲烷总烃 0.87 mg/m 是
PH 7.31 是
废水氨氮 0.47mg/L 是
化学需氧量 24mg/L 是
中山瑞科新镉及其化合物 0.119 mg/m3 是
能源有限公
司镍及其化合物 0.0012 mg/m3 是
废气颗粒 <20 是
氮氧化物 3mg/m 是
非甲烷总烃 5.41 mg/m3 是
根据第三方检测报告及发行人说明，经保荐机构核查，除 2018 年 4 月，新
疆万邦因更换风力发电机组齿轮箱部件所用润滑油后产生的废润滑油未按照危
险废物的放置要求与非危险废物区分贮存，未设置危险废物标示标牌受到当地环
保部门处罚外，公司无其他涉及污染物排放的环保行政处罚。
公司主要污染物的处理措施和能力如下：
（1）天津明阳风能叶片技术有限公司
天津明阳风能叶片技术有限公司废气来源、污染因子及相应的处理措施具体
如下：
污染环节污染因子处理措施
打磨粉尘颗粒物通过喷淋处置装置收集处理
生产车
VOCs有机排放挥发性有机物通过VOCs处理设施吸附装置收集处理
间
叶片滚漆二甲苯、非甲烷等通过漆雾过滤装置处理
天津明阳风能叶片技术有限公司废气处理设施及处理能力具体如下：
序号安装地点设施名称数量处理能力
（2）青海明阳新能源有限公司
青海明阳新能源有限公司涉及废气排放的主要为锅炉，公司主要选取符合排
放要求的锅炉，无单独的环保措施或装置。
（3）中山明阳风能叶片技术有限公司
中山明阳风能叶片技术有限公司废气来源、污染因子及相应的处理措施具体
如下：
污染环节污染因子处理措施
打磨粉尘颗粒物通过喷淋处置装置收集处理
生产车
VOCs有机排放挥发性有机物通过活性炭过滤-吸附装置收集处理
间
油烟挥发性有机物通过运水烟罩过滤处理
中山明阳风能叶片技术有限公司废气处理设施及处理能力具体如下：
序号安装地点设施名称数量处理能力
（4）广东明阳新能源科技有限公司
广东明阳新能源科技有限公司的废气处理设施如下：
污染环节污染因子处理措施
叶片车间叶片打磨切割颗粒物通过布袋除尘器收集处理
采取活性炭吸附+在线脱附+催化燃烧
油漆调漆二甲苯
工艺处理
辊涂房
采取活性炭吸附+在线脱附+催化燃烧
油漆滚涂非甲烷总烃
工艺处理
广东明阳新能源科技有限公司的废气处理设施的处理能力具体如下：
序号安装地点设施名称数量处理能力
（5）河南明阳智慧能源有限公司
河南明阳智慧能源有限公司的废气处理设施如下：
污染环节污染因子处理措施
叶片车间叶片打磨切割颗粒物通过布袋除尘器收集处理
采取活性炭吸附+在线脱附+催化燃烧
油漆调漆二甲苯
工艺处理
辊涂房
采取活性炭吸附+在线脱附+催化燃烧
油漆滚涂非甲烷总烃
工艺处理
河南明阳智慧能源有限公司的废气处理设施的处理能力具体如下：
序号安装地点设施名称数量处理能力
（6）内蒙古明阳新能源技术有限公司
内蒙古明阳新能源技术有限公司废气来源、污染因子及相应的处理措施具体
如下：
污染环节污染因子处理措施
打磨粉尘颗粒物通过 1 台负压吸尘设备装置收集处理
生产车间通过活性炭+UV光氧净化系统收集处
VOCs有机排放挥发性有机物
理
内蒙古明阳新能源技术有限公司废气处理设施及处理能力具体如下：
序号安装地点设施名称数量处理能力
（7）中山瑞科新能源有限公司
中山瑞科新能源有限公司的污染处理设施如下：
污染环节污染因子处理措施
有机废水和含镉废经专门的污水处理站处理后，净化达
水标后的水可再循环使用，做到零排放。
光伏玻璃制造
采用高效过滤除尘器、二级喷淋塔、
废气
光助氧化塔
中山瑞科新能源有限公司的污染处理设施的处理能力具体如下：
序号安装地点设施名称数量处理能力
（二）报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内发行人的环保投资和相关成本情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保设施投入 31.46 88.09 137.82 1,742.89
排污清洁费 1,701.15 1,111.13 949.76 405.17
其他 75.18 149.84 340.55 37.19
合计 1,807.79 1,349.06 1,428.13 2,185.26
其中公司子公司中山瑞科新能源有限公司 2018 年开始投产碲化镉组件项
目，购买了污水及废气处理系统、高纯水设备和空调净化系统共 1,715.14 万元。
发行人环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，公司排
污费用支出主要针对是公司生活垃圾清运，排污管道疏通、化粪池清理、危废处
置费，各年相对稳定，其中 2019 年较 2018 年大幅增加，主要是由于广东明阳新
能源科技有限公司在 2019 年开始建设和投入，其建筑垃圾、生活垃圾等明显增
加所致。
公司的主要环保设施详见本问题回复“（一）生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”之“3、主要处
理措施和处理能力”，经核查，公司环保设施的运行情况良好。
（三）所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人所采取的环保措施详见本问题回复（一）。
除阳江高新区明阳风机装备制造整机和叶片项目为首次公开发行募投项目，
汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程项目（在建）属于
前次非公开发行募投项目，其采取环保措施的资金来源于募集资金。其余公司各
生产项目环保措施的资金来源均为自有资金。
（四）公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政
策
报告期内，公司主要从事新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能
管理业务，主要包括：1）大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售；
中产生的污染物主要包括生活废水、废气等污染性排放物，具体污染物及其排放
情况详见本问题回复（一）。
除个别分散式发电项目外，发行人及子公司目前正在运营的生产及其他发电
项目均已取得环保部门环评批复，发行人污染物的排放指标符合相关的排放标
准，符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》、
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。
经核查，发行人及其境内子公司近三年的生产经营活动不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。报告期内，发
行人及境内子公司因违反中国环境保护相关法律、法规及政策规定受到罚款超过
被处罚处罚机罚款不属于重大违法行为
序号处罚时间原因整改情况
主体关金额的依据
危险废物乌鲁木齐县环境保护已缴纳相关罚款，按
混入非危局出具《证明》，证明照要求完成整改，设
乌鲁木齐
新疆险废物贮新疆万邦该等行为不置了危险废物标示
万邦存，未设置属于重大违法行为，所标牌，并完成了危险
护局
危险废物受行政处罚不属于情废物管理计划备案；
标示标牌节严重的行政处罚同时加强对固体废
物处置相关规定的
学习和内部管理，杜
绝上述事项的发生
已缴纳相关罚款，并
靖边县环境保护局出
环境影响取得了环评文件批
具《证明》，证明靖边
评价文件准；同时加强对项目
靖边靖边县环明阳该等行为不属于
明阳境保护局重大违法行为，所受行
擅自开工的学习和内部管理，
政处罚不属于情节严
建设杜绝上述事项的发
重的行政处罚
生
该违法行为系第三方
项目承包人在施工过
程中造成，且榆林市生
态环境局已出具《关于
陕西靖边明阳新能源靖边明阳已向行政
发电有限公司吊装施处罚涉案责任方追
工导致靖惠输油管道责，且相关罚款已经
泄漏造成环境污染情由该等责任方缴纳
因 48 号风
况的说明》，证明靖边完毕，目前已经消除
机在施工
明阳已严格按照该局对环境的污染危害，
榆林市过程中不
靖边明要求消除了对环境的清理污染物并交由
阳污染危害，清理了污染有资质的单位进行
境局管线铲破，
物并交有资质单位处处理。靖边明阳高度
导致原油
理，并交纳全部罚款；重视该项环境污染
泄漏
上述环境事故属于一事故，同时加强自身
般环境污染事故，该等及对施工单位的监
行为不属于重大违法督管理，杜绝上述事
行为，所受行政处罚不项的发生
属于情节严重的行政
处罚，未导致严重环境
污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等
新疆万邦、靖边明阳均不属于发行人营业收入和净利润指标占发行人的比重
超过 5%的并表范围内子公司，上述违法行为不存在《最高人民法院、最高人民
检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释（2016）》（法释
〔2016〕29 号）第一条所认定的“严重污染环境”的行为，未造成人员伤亡且
未损害社会公共利益，且上述违法行为已经得到整改，并由有关主管部门出具书
面证明，载明该等违法行为不属于重大违法行为，被处罚的主体所受到的行政处
罚不属于情节严重的行政处罚。
（1）公司生产经营和募投项目所处行业为国家鼓励发展的新兴产业
为 2.5 兆瓦以上风电设备整机及 2.0 兆瓦以上风电设备控制系统、变流器等关键
零部件；各类晶体硅和薄膜太阳能光伏电池生产设备等行业，不属于重污染行业，
五”节能减排综合工作方案》（以下简称“《节能减排方案》”）中提到优化产
业和能源结构，需促进传统产业升级转型、加快新兴产业发展。公司的主营业务
及本次募投项目所涉及的行业均为国家鼓励发展的新兴产业，符合《节能减排方
案》所提倡的要求。
（2）公司生产经营和募投项目单位能耗较低
公司生产所需能源主要为电力，报告期内具体情况如下：
单位：万元
类型项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
耗用量（万度） 3,142.85 4,204.39 3,277.49 2,575.93
平均单价 0.74 0.74 0.77 0.78
电
电费总金额 2,320.80 3,107.13 2,529.30 2,015.01
电费占营业成
本的比例
公司能源消耗水平较低，电费金额较小，占主营业务成本比例不足 0.4%。
（3）公司生产经营已制定相关节能减排措施
公司在日常经营已制定《能资源节约控制程序》，要求技术人员在加工工艺
设计时有责任考虑到资源能源的节约、减少不可再生材料的使用,在生产流程的
设计上节约资源能源的使用。公司有责任定期维护机器设备保证其使用正常。各
部门制定资源能源的节约措施，有责任对本部人员进行节约资源能源的教育。安
环部组织相关人员对资源能源的使用状况进行统计、记录。
因此，公司生产经营符合“节能减排”政策的要求。
综上所述，发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政
策。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
况、节能减排情况的说明；
子公司是否受到环保部门行政处罚情况；
护设施竣工验收文件、第三方检测机构出具的检测报告等资料；
于节能减排相关措施的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
排放量、主要处理设施及处理能力发行人重视环境保护和污染治理。发行人为生
产环节产生的废气、废水、固废和噪音等污染物配备了相应的环保处理设施，环
保设施满足污染物处理要求；
效，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；
资金；
问题 8
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否
存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含
房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会
调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明
确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人报告期内不涉及房地产开发业务，不存在需要具有房地产开
发资质的情形
根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营，是指房地产开发
企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为。
报告期内，公司主要从事新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能
管理业务，主要包括：1）大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售；
产开发业务，不存在需要房地产开发资质的情形。
（二）发行人不存在房地产开发项目
报告期内，公司主营业务主要为新能源高端装备制造，新能源电站投资运营
及智能管理业务。截至本反馈意见回复日，发行人及其合并范围内子公司均未从
事房地产开发业务，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、
商业地产项目或在售楼盘，不存在房地产开发项目。
（三）发行人不存在房地产业务收入
报告期内，公司的主营业务收入为新能源高端装备制造，新能源电站投资运
营及智能管理业务的销售收入，占营业收入的比例均在 97%以上。
报告期内，公司其他业务收入分别为 14,853.52 万元、17,452.05 万元、
售收入构成，其中租赁费收入，主要是向关联方龙源电力、德华芯片等出租闲置
厂房、房屋、资产等，不存在房地产业务相关收入。
（四）经营范围未含房地产开发
截至本反馈意见回复日，发行人的经营范围为：生产经营风力发电主机装备
及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；
高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程
技术咨询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统
的开发；能源项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投
资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上
述经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管
理措施），上述经营范围未包含房地产业务。
经核查发行人境内子公司《营业执照》，境外子公司的《企业境外投资证书》
等资料，除新疆万邦外，发行人子公司经营范围均不包含房产相关业务。新疆万
邦的具体经营范围如下：“风力发电。电能量经营，风电业投资及相关产品的研
制，销售，服务与咨询；节能产品的开发、研制、销售；矿业投资，投资咨询，
货运代理，工业投资、交通运输业投资、房地产业投资、农业投资、商业投资、
社会服务业投资；销售：计算机硬件及耗材，电子产品，数码产品，通讯器材，
五金交电，仪器仪表，文化办公用品，机电产品，化工产品，石油制品，金属制
品，橡胶制品，塑料制品，钢结构产品及配件，棉麻制品，电线电缆，建材，装
饰装潢材料，水暖配件，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，农畜产品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
新疆万邦为公司 2018 年 8 月收购取得，新疆万邦并未取得房地产业务资质，
其自始未实际从事任何房地产开发/投资业务；根据新疆万邦的财务报表，其不
存在房地产开发项目或房地产投资相关收入；发行人将尽快督促新疆万邦变更经
营范围，删除“房地产业投资”这一项内容。
综上，发行人及其子公司经营范围均不包含房地产开发业务，发行人子公司
新疆万邦目前登记的经营范围中虽然包括房地产业投资一项，但其实际并未从事
房地产投资业务，新疆万邦自始不持有房地产开发资质，也不存在房地产开发行
为。
（五）募集资金不会投向房地产开发项目
报告期内，公司主营业务主要为新能源高端装备制造，新能源电站投资运营
及智能管理业务。公司及其子公司不存在房地产开发业务资质，不存在房地产开
发项目，公司本次募投资金主要用于补充流动资金，主要用于公司主营业务，不
会用于房地产开发项目。
（六）公司符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策的相关要求
发行人募集资金投资项目不存在违反上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策要求，具体如下：
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、
国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）和
炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、
再融资和重大资产重组。
发行人及其子公司不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开发企业，未
从事房地产业务，发行人及子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重
组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调控范围，符合
本次公开发行股票的条件。
综上，公司不存在涉及房地产业务的情形，不存在违反证监会调整上市公司
再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
否存在房地产开发资质，了解发行人及其子公司工商信息和经营范围；
入等会计科目明细，了解发行人相关科目中是否涉及房地产开发项目及房地产业
务收入；
政策》、进行网络公开检索、取得相关机构合规证明，结合公司实际情况，判断
发行人及其子公司报告期内房产及土地使用的合规性；
关说明确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人及其子公司经营范围均不包含房地产开发业务，发行人子
公司新疆万邦目前登记的经营范围中虽然包括房地产业投资一项，但其实际并未
从事房地产投资业务；发行人及其全部子公司均不具有房地产开发资质，未从事
房地产开发业务，不存在房地产业务收入；发行人本次募集资金不存在投向房地
产开发项目的情况；因此，本次发行符合中国证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。
问题 9
根据申报材料，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月，公司前五大客
户销售收入占比合计分别为 56.83%、55.55%、53.65%、44.44%，客户集中度
较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比
等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；
（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特
殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度
较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
报告期内，公司的前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况如下：
单位：万元
收入占比主营
年份序号客户名称产品销售额
业务收入
中广核集
合计 1,183,328.00 64.21%
合计 1,197,020.58 53.65%
收入占比主营
年份序号客户名称产品销售额
业务收入
中广核集
团
合计 573,168.49 55.55%
合计 383,803.94 56.83%
注：前五大客户销售额为受同一集团控制的客户合并计算所得
占比合计分别为 56.83%、55.55%、53.65%、64.21%，第一大集团客户销售收入
占比分别为 21.28%、13.76%、13.51%、17.18%。公司客户主要为国有大型发电
集团。报告期内，公司不存在对单个客户的销售收入超过营业收入 50%以上的情
况，不存在对重要客户依赖的情形。
我国发电方式主要有火力发电、水力发电、风力发电、核能发电以及太阳能
发电。根据中国电力企业联合会数据库显示，2010-2020 年期间，我国电力工业
发展规模迈上新台阶，电力建设步伐不断加快，能源结构调整取得新成就，非化
石电源发展明显加快。其中，风电规模实现高速增长，发电量占比由 2010 年的
我国风电市场新增装机容量分别为 21.14GW、26.79GW、52GW，累计装机容量
分别为 209.5GW、236GW、279.3GW，呈现持续增长态势。
报告期内，发行人客户集中度较高，主要是下游风电场开发企业的集中度较
高导致的。风电场开发投资业务属于资本密集型行业，技术壁垒和资金壁垒相对
较高，要求风电场开发企业具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企
及国企竞争优势相对明显，我国风电投资开发企业主要为以五大发电集团为主导
的国有企业，行业集中度较高。根据中国电力企业联合会发布的《关于公布 2020
年度电力行业风电运行指标对标结果的通知》之《发电集团（投资）公司参与
对标情况》，共有 49 家发电集团（投资）公司所属 2,488 家风电场（装机容
量 195.65GW）参加了 2020 年度对标;截至 2020 年底，前五家风电开发企业累
计装机容量合计超过 121.47GW，占所有对标机组装机容量的 62.07%；前十家风
电开发企业累计装机容量合计超过 162.20GW，占所有对标机组装机容量的
单位：GW
名称累计装机容量占比
国家能源集团 41.31 21.11%
华能集团 23.11 11.81%
国家电投 22.35 11.42%
大唐集团 20.14 10.29%
华电集团 14.56 7.44%
中广核集团 13.57 6.94%
华润电力 9.36 4.79%
三峡集团 7.60 3.89%
北京天润 5.39 2.75%
中国电建 4.81 2.46%
其他 33.11 17.10%
合计 195.31 100.00%
数据来源：中国可再生能源学会风能专业委员会、中国电力企业联合会
报告期内，公司前五大客户主要包括大唐集团、粤电集团、国家电投、华能
集团、三峡集团、华润电力、中广核集团等，均为在风电场开发投资行业排名前
列的大型综合性发电集团，风电累计装机容量占比较高，也是风电新增装机容量
的主要建设单位。报告期内，各集团客户除各期收入占比顺位有所调整外，总体
保持稳定。公司主要客户已经大面积覆盖了风电开发建设的主要建设单位。因此，
公司客户集中度较高的情况与下游风电场投资开发行业市场集中度较高的情况
相匹配，客户集中度较高属于行业惯例。
份披露的前五大客户销售占比情况对比如下：
股票代码公司简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均值 52.07% 53.17% 53.03%
份的占比均值相近。其中，金风科技的业务结构较明阳智能更为多元化，故前五
大客户占比低于明阳智能；运达股份的业务结构较为单一，故前五大客户占比高
于明阳智能。
（二）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协
议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
公司报告期前五大客户开发方式及合作历史、合作安排情况如下：
开始合作获取订单报告期内是是否存在特是否存在关
客户名称
时间方式否持续交易殊利益安排联关系
粤电集团 2011.7 投标是否否
国家电投 2007.7 投标是否否
三峡集团 2012.8 投标是否否
华能集团 2013.9 投标是否否
中广核集团 2012.12 投标是否否
大唐集团 2013.7 投标是否否
华润电力 2016.6 投标是否否
中核集团 2017.3 投标是否否
华电集团 2009.8 投标是否否
公司与报告期内前五大客户有较长时间的合作历史，且在报告期内持续交
易，公司与上述客户不存在约定业务量的长期业务合作协议，不存在特殊利益安
排和关联关系。
风电机组制造属高端装备制造业，行业的技术壁垒、市场准入壁垒、品牌壁
垒和资金壁垒较高，导致风电整机厂商的集中度较高，根据中国风能协会相关数
据显示，2014 年至 2020 年期间，风电整机制造企业的市场份额逐渐趋于集中。
排名前五的风电机组制造企业市场份额由 2014 年的 55.26%增加到 2020 年的
的 91.48%。
公司在风机制造业的市场地位稳定突出。根据中国风能协会的风电装机统计
报告及彭博新能源财经《中国风电整机制造商新增吊装容量排名》，2018 年至
中国风电新增装机容量排名前三的企业，是国内风力发电机组制造第一梯队企
业，公司稳定的市场份额、市场排名代表了下游客户对公司产品质量、技术水平
以及品牌的认可。
公司通过参加客户针对其风电场建设开发招标获取产品订单，继而签订销售
合同，按合同进度组织生产供货，并提供后续质保运维服务。公司与大型集团客
户在风电业务领域的合作模式具有相互依存，互惠共赢，共同推进风电业务发展
的特点。公司针对中东部、南部低风速风况特点，高原，潮间带台风区，广东东
南沿海海上等特殊风况特点，不断开发出各类高功率新型“大风机”，始终保持
主导地位。通过产品创新和技术服务，将过去开发难度较大，甚至不可能开发的
区域变为可能，推动客户不断形成风电建设新的市场开发能力和空间。
综上，公司市场地位较高，市场份额稳定，是国内风力发电机组制造第一梯
队企业，不存在随时被取代风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
关系；
（如有）；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
国有大型发电集团，符合行业惯例。报告期内，公司不存在对单个客户的销售收
入超过营业收入 50%以上的情况，不存在对主要客户重大依赖的情形；
交易，公司与上述客户不存在约定业务量的长期业务合作协议，不存在特殊利益
安排和关联关系。公司市场地位较高，市场份额稳定，是国内风力发电机组制造
第一梯队企业，不存在随时被取代的风险。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第二章业务与技术”之“四、发行人风
机业务销售情况”依据上述内容进行了补充披露。
问题 10
根据申报材料，申请人及其境内子公司尚存在 24 处房产未取得产权证书。
请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）
使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
截至报告期末，发行人及其境内子公司相关房产未办证房屋使用权证或不动
产权证的具体情况如下:
序号房屋名称建筑面积（平方米）
广东新能源车间、厂房、仓库、值班室、生产用
房、宿舍楼、门卫
河南明阳车间、厂房、仓库、值班室、生产用房、
宿舍楼、食堂、门卫
序号房屋名称建筑面积（平方米）
合计 235,593.44
注 1：原尽调报告列示的清水河明阳综合楼已经于 2021 年 6 月 1 日取得不动产权证书（蒙
（2021）清水河县不动产权第 00835 号），房屋面积为 1,186.11 平方米，原尽调报告列示的
锡林郭勒明阳办公楼、宿舍楼、厂房及综合楼已经于 2021 年 10 月 13 日取得不动产权证书
（蒙（2021）锡林浩特市不动产权第 0063706 号），建筑面积增加 12,815.2 ㎡
注 2：持有原尽职调查报告中列示的锡林浩特风电主控楼、锡林浩特明阳智慧能源有限公司
综合楼、河南天润综合楼的相关子公司全部股权已经出售，并已完成工商变更手续
注 3：2021 年 6 月，由于合作方退出，公司取得河南明润新能源有限公司的控制权，导致
公司新增 1 处其全资子公司信阳润电拥有的未办证房产
上表广东新能源及河南明阳所有的房产为发行人及其境内子公司生产基地
的房屋；上表中其余项发行人及其境内子公司发电场、基地的配套设施。
上表中内蒙古风力、克什克腾明阳、广东新能源及河南明阳未办证房产及其
所在土地均已取得土地使用权证书、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划
许可证》及《建筑工程施工许可证》，正在办理竣工备案文件。上述 4 项房产已
经完成房产规划和施工程序，正在办理产权证书。
除上述 4 项外其他 16 项房产所在土地均已取得土地预审文件，部分房屋已
取得对应土地证，但由于大部分项目所在地区为偏远地区，涉及到的风电场的审
批程序普遍较为滞后，且部分房屋规划和施工许可尚未完善，导致该等房屋尚未
取得不动产权证书。
（二）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
发行人及其境内子公司未取得产证证书的房产中，内蒙古风力、克什克腾明
阳、广东新能源及河南明阳共 202,453.51 平米未办证房产均已取得土地使用权
证书，建设手续齐全，正在办理竣工备案，取得房产证不存在实质性障碍。
除上述 4 项房产以外的未办证房产均已取得土地预审文件，部分房屋已取得
对应土地证，但由于建设工程相关手续及验收手续不尽齐备，发行人及其境内子
公司未及时取得该等房屋产权证书。上述房屋总面积为 33,139.93 平米,占发行
人及其境内子公司全部自有房产总面积的 6.66%，占比较小，且均为综合楼、配
电室、宿舍等配套设施，不涉及发行人的生产用房，对发行人生产经营不会造成
重大影响。
发行人的实际控制人已出具承诺，承诺将尽快办理上述房产的房屋所有权证
书，若因未及时办理房屋所有权证书而导致影响正常生产经营、或者被有关政府
部门处以罚款、或者被要求承担其他法律责任而使发行人遭受的经济损失，全额
承担该部分被处罚或被追索的支出及费用，保证发行人不因此遭受任何损失，因
此上述未办证房产不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
土地使用权证书、建设施工手续；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已补充说明未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因，对于已
取得土地使用权证书、建设手续齐全、正在办理竣工备案的未办证房产，取得房
产证不存在实质性障碍，尚未取得房屋权属证书的情形不会导致房屋存在权属纠
纷或潜在争议；对于部分瑕疵房产，发行人实际控制人已承诺：若因未及时办理
房屋所有权证书而导致影响正常生产经营、或者被有关政府部门处以罚款、或者
被要求承担其他法律责任而使发行人遭受的经济损失，全额承担该部分被处罚或
被追索的支出及费用，保证发行人不因此遭受任何损失，因此上述未办证房产不
会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第二章业务与技术”之“七、主要固定
资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”依据上述内容更新了已办证房产及
未取得不动产权证书的房产情况。
问题 11
根据申报材料，截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及其境内子公司主要租赁土
地有四项，另外，申请人及其境内子公司与生产相关的 3 处租赁房产均未办理备
案登记手续，该情形违反了《商品房屋租赁管理办法》房屋租赁当事人应当到
租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租
赁登记备案的规定，存在被责令限期改正甚至罚款的可能性。请申请人补充说
明：（1）出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包括
但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、
房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租土地、
房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）
申请人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记类型、规划
用途；（4）是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的
情形。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）出租方的土地、房屋使用权和土地、房屋租赁合同，重点说明（包
括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地、
房屋的处置计划
经核查，报告期内发行人主要租赁土地 4 处，该等土地具体情况如下：
序承租
出租人座落面积租赁期限用途
号人
尼木县普松光伏电
拉萨
尼木县国土乡如白村及 1,142.18 2015.12.1-2035.12.1 站项目
资源规划局尼木县塔荣亩 2016.7.25-2036.7.25 建设、运
兴阳
镇东松村用生产
弥渡县弥城弥城镇长坡
镇长坡村村村委会长坡
弥渡项目用
洁源地
委会长坡第祥临公路以
一、二、三、西
序承租
出租人座落面积租赁期限用途
号人
四村民小组，
小河村村民
小组）
太阳能
定边县佳益光伏电
定边定边县白泥
洁源镇公布井村
限公司及配套
工程
内蒙 408.6 亩 2017.9.1-2047.8.31
古海乌海市海南建设农
乌海市海南
羊牧区巴音陶亥光同场
业有镇渡口村四 407 亩合同签订日-2027.12.31 光伏电
镇渡口村
限公道泉村站
司
注：2021 年 5 月，尼木县自然资源局与拉萨拉萨瑞德兴阳签署补充协议，约定新增草地租
赁面积，租期按照原协议预定的取得相关自治区核准和备案批复日期即 2016 年 7 月 25 日
为准。
根据上述土地租赁协议或承包协议的相关约定，租赁期满后，如承租方需延
长使用期，承租方可在同等条件下优先承租或承包，如承租方不再使用，承租方
应将土地按现状返还。租赁期届满后，发行人将根据生产经营需要选择续租或返
还租赁土地。
产权证载实际用
序号承租人出租人产权证号租金租赁期限
期限用途途
中山火炬
工业生
高技术产粤房地证
中山 556,931.30 至 2048 年 2017.7.1 产、仓
瑞科元/月 9 月 19 日 -2027.6.30 储及
工业开发 1270816 号
办公
有限公司
房地证津
天津市赛生产、
天津字第 166,549.9 至 2047 年 2019.11.1
瑞能 111020815 元/月 9 月 7 日 -2021.10.31
限公司办公
西安市房
权证航天
经济技术
陕西利科
天津开发区字 149,357.49 至 2061 年 2020.1.1 研发、
瑞能第元/每季度 9 月 29 日 -2023.1.9 加工
有限公司
注：截至本反馈意见回复日，天津瑞能与天津市赛达伟业有限公司的租赁协议已到期，
租赁双方就续期已经达成一致，正在签署续期协议
根据上述租赁合同的相关约定，租赁期满后，如承租方提出续租，承租方与
出租方协商一致后续租，如承租方不再使用，承租方应将房屋返还。租赁期届满
后，发行人将根据生产经营需要选择续租或返还租赁房屋。
（二）重点说明（包括但不限于）出租方向发行人出租土地、房屋是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
议或作出的承诺的情形
租赁协议》，约定租赁土地面积为 790 亩，分两期执行，一期面积 390 亩，租赁
期限为 20 年；二期面积 400 亩，租赁期限为 20 年。2021 年 5 月，双方签署补
充协议，新增了租赁面积，拉萨瑞德兴阳目前实际使用面积为 1,142.18 亩。尼
木县国土资源规划局出具专项说明：“拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司建设
‘拉萨瑞德兴阳尼木县一期 10 兆瓦和二期 30 兆瓦并网光伏发电项目’所租赁
土地为天然牧草地，位于尼木县普松乡如白村及尼木县塔荣镇东松村，租地面
积为 1142.18 亩，不占用耕地，项目租地符合国家的产业政策和供地原则。相
关租赁行为合法、有效”。
长坡第一、二、三、四村民小组，小河村村民小组）签署《租地协议》，约定租
赁土地面积以实际丈量并经双方共同签字确认为准，租赁期限为 25 年。上述租
地协议经弥渡县政府、业主及当地农户实地丈量，确定租地面积，经每户一表并
签字，长坡村委会盖章，最终确定实际的租用面积。弥渡县政府出具证明：“你
公司租赁的上述土地面积约 800 亩，属于未利用土地，租赁用于光伏发电项目的
土地协议程序合法、有效。”
地合同》，约定租赁土地面积为 940 亩，租赁期限为 20 年。当地国土管理部门
出具专项说明：陕西定边洁源新能源发电有限公司建设“洁源定边 30 兆瓦光伏
电站项目”所使用土地，位于定边县公布井光伏园区，租赁土地占地 940 亩，全
为盐碱地及荒草地，相关租赁行为合法、有效。该公司在其生产经营过程中严格
遵守国家及地方有关土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，
占用土地已依法经有关部门批准。
《土地承包合同》，承包土地面积为一期 408.6 亩，二期 407 亩，一期承包期限
至 2047.8.31，二期承包期限至 2027 年。内蒙古海羊牧业有限公司租赁土地为未
利用地，根据乌海明阳与乌海市政府签署的《投资协议》，以上用地用于农光同
场光伏项目建设，该土地承包合同已按照土地承包法的规定完成备案。根据乌海
市国土资源局乌海经济开发区低碳产业园国土资源分局出具的《地类说明》，以
上土地均为未利用地，符合《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持
光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》。
根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国
土资规〔2015〕5 号），光伏、风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利
用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改
变土地用途，用地允许以租赁等方式取得。
综上，根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二
十年。超过二十年的，超过部分无效。因此，对于上述弥渡洁源租赁期限超过
履行，不会对本次发行构成实质性法律障碍。相关出租方向发行人子公司出租上
述土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
作出的承诺的情形
发行人及其子公司房屋租赁的房屋均已取得出租方合法权属证明，且出租方
已与发行人及其子公司均已签署生效的租赁协议。
上述房屋租赁均未办理备案登记手续，违反了《商品房屋租赁管理办法》房
屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案的规定，存在被责令限期改正甚至罚款的可能性。
虽有前述，根据发行人确认，发行人及其子公司均未收到任何直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正的通知。根据《中华人民共和国民
法典》第 706 条，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力”，且发行人及其境内子公司与各出租方签署的《房屋
租赁合同》均未将房屋租赁备案作为合同生效的条件，因此出租方与发行人及其
子公司签署的租赁协议均合法有效。
根据发行人及其子公司说明，相关租赁房屋的实际用途、租金支付等情况符
合协议约定，不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形。
综上，发行人未履行房屋租赁备案登记手续，但租赁协议均合法有效，房屋
租赁不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形。
（三）发行人租赁土地、房屋实际用途是否符合土地、房屋使用权证登记
类型、规划用途
如上文所述，报告期内主要租赁土地均为未利用地，且发行人及其子公司租
赁土地均实际用于光伏电站用地，租赁土地符合《关于支持新产业新业态发展促
进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5 号）中规定的，“光伏、
风力发电等项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，可按原地类认定，不
改变土地用途”的相关要求。
（1）根据出租方提供的房屋所有权证明，中山瑞科承租的房屋的用途为工
业，中山瑞科承租后实际用于工业生产、仓储及办公，因此，中山瑞科租赁房屋
符合房屋登记类型、规划用途。
（2）根据出租方提供的房屋所有权证明，天津瑞能承租的房屋的用途为工
业，天津瑞能承租后实际用于生产、制造、办公，因此，天津瑞能租赁房屋符合
房屋登记类型、规划用途。
（3）根据出租方提供的房屋所有权证明，天津瑞能承租的房屋的用途为工
厂，天津瑞能承租后实际用于研发、加工，因此，天津瑞能租赁房屋符合房屋登
记类型、规划用途。
（四）是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的
情形
经核查，发行人报告期内的主要租赁土地和与生产相关的主要房屋租赁中，
所租赁的土地和房屋均不存在出租方通过划拨方式取得的土地和房屋。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
方产权证书；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
说明（包括但不限于）土地、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后
对土地、房屋的处置计划等相关信息；
承诺的情形。发行人未履行房屋租赁备案登记手续，但租赁协议均合法有效，房
屋租赁不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形；
划用途；
问题 12
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净
资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务情况
非公开发行股票的预案。2021 年 4 月 29 日前六个月起至本反馈回复签署日，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，公司不存在类
金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业
投资金融业务等财务性投资的情形。
（二）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司无交易性金融资产。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面余额 8,463.23 万元，
其中，7,106.43 万元为南方海上风电 10%股权，551.23 万元为内蒙古东部电力
交易中心有限公司 2.21%股权，805.56 万元为海南州金元切吉风电有限公司 10%
股权。
（1）南方海上风电
限公司等 8 家企业签订《关于共同出资成立南方海上风电联合开发有限公司的合
作协议》，协议约定投资设立南方海上风电，注册资本 3 亿元，其中公司持股比
例 10%，并于 2012 年至 2013 年累计注资 3,000 万元；2017 年新增 4,000 万元投
资成本，持股比例不变。南方海上风电是由南方电网牵头设立，公司与各大国有
发电集团参与投资的企业，主营业务为风电场开发建设，与公司主营业务相关。
该项投资不属于财务性投资。
（2）内蒙古东部电力交易中心有限公司
东部电力有限公司、国网内蒙古东部电力有限公司等 9 家公司签订《内蒙古东部
电力交易中心有限公司增资协议》，以现金出资向内蒙古东部电力交易中心有限
公司增资。根据最新公司章程，公司在内蒙古东部电力交易中心有限公司中的持
股比例为 2.21%，本次增资后，内蒙古东部电力交易中心有限公司将设立董事会，
董事会由 13 名董事组成，其中职工代表董事 1 名；非职工董事中 6 名由国网内
蒙古东部电力有限公司推荐，其余 6 名由其他投资者各推荐 1 名。内蒙古电力交
易中心主要为售电公司、电厂以及用户提供交易平台，经营活动与公司主营业务
相关。因此该项投资不属于财务性投资。
（3）海南州金元切吉风电有限公司
有限公司签订了《海南州集中式优选风电项目合作框架协议》，共同出资组建项
目公司参与建设青海省海南州风电项目，明阳智能持股比例为 10%。2020 年，
上述各方签署了《增资协议书》，将海南州金元切吉风电有限公司注册资本从
报至其他权益工具投资，2021 年 9 月末账面价值为 805.56 万元。海南州金元切
吉风电有限公司的经营活动与公司主营业务相关，与公司在新能源电站投资与运
营上的战略相一致，因此该项投资不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有待售资产账面余额为 1,080.00 万元，系
公司持有待售的揭阳前詹风电有限公司 5%股权。2019 年 3 月，公司与国家电投
集团广东电力有限公司、深圳市南电能源投资有限公司、中国电能成套设备有
限公司、中电投东北新能源发展有限公司共同设立揭阳前詹风电有限公司，注
册资本 720,000.00 万元。其中公司持股 5%，并于 2019 年 6 月缴纳了首期注册
资本 1,080.00 万元。2021 年 6 月 25 日，公司与国家电投集团广东电力有限公
司、深圳市燃气集团股份有限公司签订《股权转让合同》，公司将持有揭阳前
詹风电有限公司 5%股权全部出售，转让价款 1,080.00 万元。揭阳前詹风电有限
公司是国家电投集团联合公司及其他股东共同设立的企业，主营业务为建设、
运营揭阳 900MW 的海上风电项目，与公司主营业务相关。该项投资不属于财务
性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
是否属于
被投资单位金额主营业务
财务性投资
广东粤财金融租赁股份有限公司 40,505.27 金融租赁是
大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司 3,035.57 风电项目开发否
中核河南新能源有限公司 3,109.36 风电项目开发否
大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司 2,826.49 风电项目开发否
格尔木明阳新能源发电有限公司 2,745.16 风电项目开发否
大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司 2,184.98 风电项目开发否
大庆市中丹瑞好风力发电有限公司 1,971.62 风电项目开发否
技术推广及能
明阳国际能源技术有限公司 600.00 否
源管理
攀枝花市仁和洁源新能源有限公司 198.81 光伏项目开发否
合计 57,177.27
（1）广东粤财金融租赁股份有限公司
广东粤财金融租赁股份有限公司（以下简称“广东粤财”）由公司与广东粤
财投资控股有限公司和中国铁路通信信号股份有限公司于 2017 年 6 月共同出资
设立，公司注册资本 10 亿元人民币，其中公司出资 3.5 亿元，持有 35%股权。
公司委派两名董事，参与广东粤财的管理经营。广东粤财是经中国银监会批复设
立的金融租赁公司，为清洁能源、高端装备、轨道交通、基础设施等行业的客户
提供租赁服务。报告期内，广东粤财为公司的子公司提供融资租赁服务，且具有
业务合作性质。
根据《再融资业务若干问题解答》：“人民银行、银保监会、证监会批准从
事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机
构。”广东粤财是中国银监会批复设立的金融租赁公司，金融许可证机构编码为
M0071H244010001，不属于类金融业务。
由于广东粤财属于金融机构，公司对广东粤财的 35,000 万元投资认定为财
务性投资。公司对广东粤财的投资发生在 2017 年 6 月，在本次发行相关董事会
决议日 6 个月以前。
（2）大庆杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司、大庆市杜蒙奶牛场风力发电
有限公司、大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司和大庆市中丹瑞好风力发电有限
公司
大庆杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆胡镇奶牛场风电”）、
大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司（以下简称“大庆杜蒙奶牛场风电”）、大
庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司（以下简称“大庆胡吉吐莫”）和大庆市中丹瑞
好风力发电有限公司（以下简称“大庆中丹瑞好”）为公司控股子公司，均为公
司合作风场的项目公司。2019 年 12 月，公司与丰远绿色能源有限公司（以下简
称“丰远绿能”）、济南润和创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“润和创投”）
签署股权转让协议，出售上述公司 85%的股权，截至 2020 年末，相关股权交割
手续已办理完毕。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，上述
长期投资股权由成本法转为权益法核算，截至 2021 年 9 月 30 日，大庆中丹瑞好、
大庆胡吉吐莫、大庆杜蒙奶牛场风电、大庆胡镇奶牛场风电的长期股权投资账面
价值分别为 1,971.62 万元、2,184.98 万元、2,826.49 万元、3,035.57 万元，
合计 10,018.66 万元。上述项目投资与公司的主营业务密切相关，不属于财务性
投资。
（3）中核河南新能源有限公司
中核河南新能源有限公司（以下简称“中核河南”）成立于 2013 年，由公
司与中核汇能有限公司、国电中投盈科共同投资设立，公司注册资本 2,000 万元，
其中公司出资 500 万元，持股比例 25%。2017 年 12 月，公司子公司河南明阳收
购郑州亚新 100%股权，而郑州亚新间接持有中核河南 14.4%股权。收购完成后，
公司累计持有中核河南 39.40%股权，账面以长期股权投资权益法核算。中核河
南的主营业务为新能源电站的投资与开发，下设两家全资子公司方城七顶山风力
发电有限公司、河南中投盈科风力发电有限公司。该两家子公司分别为建设运营
方城七顶山风电场一期工程项目和叶县马头山风电项目的项目公司。截至 2021
年 9 月 30 日，公司对中核河南的长期股权投资账面价值为 3,109.36 万元。公司
投资中核河南的主要原因是联合中核汇能有限公司，参与方城七顶山及叶县马头
山风电项目的开发与建设，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（4）格尔木明阳新能源发电有限公司
格尔木明阳由下属子公司北京洁源 2015 年投资设立，设立时注册资本 500
万元，持股比例 100%，采用成本法核算。2016 年，国家电投集团西藏能源有限
公司（以下简称国家电投西藏）对格尔木明阳增资 520 万元，北京洁源对格尔木
明阳的持股比例由 100%变更为 49%，账面改按长期股权投资权益法核算。2017
年，公司及国家电投西藏分别对格尔木明阳增资 2,930 万元、3,050 万元，双方
持股比例不变。格尔木明阳是运营格尔木五子河 49.5MW 风电场项目的项目公
司，该项目于 2017 年并网发电，目前风场运营正常。截至 2021 年 9 月 30 日，
公司对格尔木明阳的长期股权投资账面价值为 2,745.16 万元。公司投资格尔木
明阳的主要原因是与国家电投共同进行风电项目的开发，与公司主营业务密切相
关，不属于财务性投资。
（5）明阳国际能源技术有限公司
公司（以下简称“和平发展公司”）签订合资经营合同，共同出资成立明阳国际
能源技术有限公司，明阳国际持股比例为 40%，公司章程约定合营公司董事会由
五名董事组成，明阳国际委派两名，和平发展公司委派三名，合营公司对外担保、
对外签订合同、协议或文件均应由全体五名董事一致同意后方可实施，达到共同
控制要求。截至 2021 年 9 月 30 日，公司实缴出资为 600.00 万元，对明阳国际
能源技术有限公司长期股权投资的账面价值为 600.00 万元。明阳国际能源技术
有限公司的主营业务为新能源技术推广及能源管理，与公司主营业务密切相关，
因此不属于财务性投资。
（6）攀枝花市仁和洁源新能源有限公司
攀枝花仁和洁源由公司子公司北京洁源于 2015 年 11 月投资设立，设立时注
册资本 400 万元，北京洁源持股 100%。2018 年 5 月，北京洁源将其持有的攀枝
花洁源 90%股权以 360 万元转让给国家电投集团四川电力有限公司。转让完成后
北京洁源持有攀枝花洁源 10%股权，按长期股权投资权益法核算。攀枝花仁和洁
源是运营攀枝花市仁和洁源太平 30MWp 并网光伏项目的项目公司，该项目于
仁和洁源的长期股权投资账面价值为 198.81 万元。公司投资攀枝花仁和洁源的
主要原因是与国家电投集团共同进行光伏项目的开发，与公司主营业务密切相
关，不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面余额为 16,440.01
万元，系公司持有洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”）
（1）发行人对新强联投资基本情况
根据公司与新强联于 2021 年 7 月 30 日签订的《洛阳新强联回转支承股份
有限公司创业板向特定对象发行股票之股份认购协议》，公司以自有资金
新强联股本比例约为 0.69%。
发行人对新强联的持股比例较低，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法规规定，新强联不属于发行人的关
联方，发行人采购新强联产品不构成关联交易。
发行人认购新强联向特定对象发行股票的具体认购过程如下：
新强联及其主承销商东兴证券于 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 27 日 9：
了《申购报价单》。
明阳智能获配数量为 941,530 股，按照 106.21 元/股的发行价格，需缴纳股票
认购款 99,999,901.30 元。
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理新强联本次发行新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（2）发行人对新强联的投资不属于财务性投资
公司对新强联的投资不属于财务性投资，具体原因如下：
的的产业投资
公司主要从事风电整机制造业务，新强联主要从事风电轴承制造业务，同
属于风电行业。2019 年至今，明阳智能为新强联第一大客户；2020 年、2021 年
量不断上升，提高风机主要部件的供应能力是发行人进一步提高产能，满足下
游风电场业主集中供货需求的必要举措。新强联为上游风电轴承制造行业龙头
企业，公司对新强联的投资系为了进一步绑定优质供应商，深化与重要供应商
的紧密合作，系公司围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的的产业投
资，而不是以获取投资收益为目的的财务性投资。
公司基于对行业发展及新强联未来发展的信心，同时为了加强双方协同合
作，自愿承诺追加新强联股票 6 个月锁定期，并出具了承诺函：“本公司自愿
承诺追加上述新强联股票 6 个月锁定期（即本次认购的新强联向特定对象发行
股票的限售期合计为 12 个月）；自 2021 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日不减
持或以其他方式处置新强联的股份，包括承诺期间该部分股权因资本公积转增、
派送股票红利新增的股份。本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对本公司
具有约束力，若违反上述承诺，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
发行人作为国内风电整机龙头企业，对高端风电轴承有着旺盛需求。新强
联所生产的双列圆锥滚子风电主轴轴承以及大功率偏航变桨轴承，实现了风机
部件的进口替代。最近一年一期，明阳智能对新强联的采购额分别为 97,727.65
万元、62,714.22 万元，新强联是发行人风电轴承主要供应商。发行人通过投资
新强联，将会与其在风电产业上下游建立更为紧密的联系，将更有利于发行人
风机产品进一步提高效率、降低度电成本、保障核心部件的供应能力，增强公
司的核心竞争力，符合公司的主营业务和战略发展方向。
财务性投资
根据《证监会再融资业务若干问题解答》问题 15 第二款“围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。”
公司对新强联的投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的
的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，因此不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项、委托理财等其他财务性
投资的情况。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的财务性投资仅有对广东粤财的股
权投资，发生于 2017 年 6 月，在本次发行相关董事会决议日 6 个月以前，财务
性投资总额占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为 2.01%，不影响本次募
集资金的必要性和合理性。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
（三）公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不
存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围而未纳入合并报表范围的
情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
会文件；
生额及余额、合同等相关资料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况；
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
不影响本次募集资金的必要性和合理性；
亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围而未纳入合并报表范
围的情形。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章发行人财务状况”之“十一、发
行人财务性投资情况”依据上述内容进行了补充披露。
问题 13
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货、其他应收款长期应收款
和其他应付款余额较高，最近一期末应收账款余额为 38.54 亿元，存货余额为
付款余额为 15.15 亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回
款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、
账龄周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平
的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明报告期存货盘点制度的实际执行
情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，发出商品的核查是否充分，说明报告
期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同
等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、
同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）
结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，披露是否
存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合理充分；
（4）披露最近一期末长期应付款、其他应付款金额较大的原因及合理性，明细
类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法
律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、
营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄周转率、坏账准备计提政策、
同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分
性；
（1）应收账款期后回款情况
截至 2021 年 9 月末，公司及前五大应收账款集团客户应收账款（2020 年末
余额）回款情况如下：
单位：万元
同一应收账款余
截至 9 月末截至 9 月末
序号控制客户名称年限额（2020 年余额占比
回款金额回款比例
人末）
国网河北省电力有限公司 4 年以内 34,234.88 8.54% 3,169.05 9.26%
国网河南省电力公司 6 个月以内 10,155.63 2.53% 2,099.90 20.68%
国家国网内蒙古东部电力有限公
公司内蒙古电力（集团）有限责
任公司
其他 3 年以内 12,925.06 3.23% 2,434.04 18.83%
大唐国际能源服务有限公司 6 个月以内 26,076.00 6.51% 13,470.23 51.66%
中国大唐集团国际贸易有限
公司
大唐
集团
宁夏同心惠风新能源有限公 6 个月以内、
司 2-3 年
其他 5 年以内 8,948.84 2.23% 4,355.09 48.67%
华润新能源（唐河）有限公
司
华润新能源（清远佛冈）有
华润限公司
集团华润风电（滑县）有限公司 6 个月-2 年 3,935.34 0.98% 2,805.06 71.28%
华润风电（定南）有限公司 6 个月以内 3,570.24 0.89% - 0.00%
其他 2 年以内 10,020.12 2.50% 4,049.24 40.41%
浩泰新能源装备有限公司 3 年以内 15,449.11 3.86% 8,855.17 57.32%
协和
集团天津协合华兴风电装备有限 6 个月-1 年、 12,789.19 3.19% 3,482.38 27.23%
公司 3-4 年
华能通辽风力发电有限公司 4,123.80 1.03% 103.42 2.51%
华能德州新能源有限公司 6 个月-2 年 2,950.87 0.74% 2,108.34 71.45%
华能华能张北风力发电有限公司 1 年以内 2,887.74 0.72% 34.88 1.21%
集团
华能安徽蒙城风力发电有限
责任公司
其他 15,208.54 3.80% 5,005.69 32.91%
前五大集团客户小计 203,595.90 50.81% 63,288.99 31.09%
其他客户小计 197,125.76 49.19% 72,553.14 36.81%
合计 400,721.66 100.00% 135,842.13 33.90%
截至 2021 年 9 月末，公司前五大应收账款集团客户应收账款（2020 年末）
已回款 31.09%；公司其他客户应收账款（2020 年末）已回款 36.81%；公司整体
应收账款（2020 年末）已回款 33.90%。总体而言，公司应收账款期后回款情况
良好。
（2）应收账款与公司业务规模、营业收入相匹配
截至报告期各期末，发行人应收账款及营业收入变动分析如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额同比金额同比金额同比金额
应收账款
余额
营业收入 1,842,965.97 21.84% 2,245,698.74 114.02% 1,049,315.70 52.03% 690,214.72
注：2021.9.30/2021 年 1-9 月金额的同比情况以去年同期为基数
和 21.84%，2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末，公司应收账款余额同比增
长-12.97%、-19.61%、101.77%，主要是因为：1）2019 年下半年开始，风电市
场进入“抢装潮”，风机设备阶段性供不应求；2）部分客户为锁定公司产能，
加大了对公司的预付款，公司部分货款于前期预收取得；3）公司下游风电场投
资开发企业加快项目建设速度，对风机设备加快采购付款进度。2019 年末、2020
年度末，公司应收账款余额呈现下降的趋势。2021 年 9 月末，公司应收账款余
额有所上升，与营业收入变动趋势一致，主要是因为本年新增收入尚未达到付
款时点且预收货款的情况减少。
综上，发行人应收账款回款情况良好，应收账款余额与公司业务规模、营业
收入相匹配。
上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）业务模式
公司采用“按单定制、以销定产”的生产模式。公司设立了以广东中山为总
部，覆盖天津、青海、内蒙古、河南、广东等区域的多个生产基地。与客户签订
合同、订单后，各区域生产基地根据风电场客户要求、客户项目现场进度、生产
能力和项目采购备货等综合情况，安排生产计划组织材料采购、安排生产。报告
期内，公司主要客户为大型国有发电集团，公司与主要客户保持了长期合作关系，
主要客户资信实力较强，历史还款记录良好，应收账款回收风险较小。
发行人风机销售业务的付款进度、资金及物流步骤如下：
验收款，比例一般为 10-20%。预验收俗称“240 小时测试”，指的是风电场风
力发电配套设施全部建设完毕，并网进行不间断运行 240 小时调试。预验收时间
由客户确定，不受发行人控制。
一般为 10%。
（2）信用政策、结算期
发行人前五大客户（包括：国家电投、大唐集团、华润电力、粤电集团、华电集
团、中国电建、华能集团、三峡集团、中广核、中核集团、中节能集团）为例，
具体信用政策如下：
①国家电投：预付款结算天数 20 天，投料款结算天数 20 天，交货款结算天
数 28 天，预验收款结算天数 28 天，质保金结算天数 28 天，报告期内未发生重
大变化。
②大唐集团：预付款结算天数 20/30 天/工作日，备料款结算天数 20/30 天/
工作日，到货款结算天数 20/30 天/工作日，预验收款结算天数 20/30 天/工作日，
质保金结算天数 20/30 天/工作日，报告期内未发生重大变化。
③华润电力：预付款结算天数 30 天，进度款结算天数 30 天，预验收款结算
天数 30 天，质保金结算天数 30 天，报告期内未发生重大变化。
④粤电集团：预付款结算天数 20/28 天，投料款结算天数 20/28 天，到货款
结算天数 28 天，预验收款结算天数 28 天，质保金结算天数 28 天，报告期内未
发生重大变化。
⑤华电集团：预付款结算天数 30 天，投料款结算天数 30 天，到货设备款结
算天数 30 天，预验收款结算天数 30 天，质保金结算天数 30 天，报告期内未发
生重大变化。
⑥中国电建：预付款结算天数 30 天，投料款结算天数 30 天，到货款结算天
数 30 天，预验收款结算天数 30 天，质保金结算天数 30 天，报告期内未发生重
大变化。
⑦华能集团：预付款结算天数 30 天，投料款结算天数 30 天，到货款结算天
数 30 天，预验收款结算天数 30 天，质保金结算天数 30 天，报告期内未发生重
大变化。
⑧三峡集团：预付款结算天数 30 天，到货款结算天数 30 天，安装调试款结
算天数 30 天，预验收款结算天数 30 天，质保金结算天数 30 天，报告期内未发
生重大变化。
⑨中广核集团：预付款结算天数 60 天，到货款结算天数 60 天，预验收款结
算天数 60 天，质保金结算天数 60 天，报告期内未发生重大变化。
⑩中核集团：预付款结算天数 13 天，到货款结算天数 15 天，安装调试款结
算天数 30 天，预验收款结算天数 15 天，质保金结算天数 30 天，报告期内未发
生重大变化。
同行业可比公司信用政策情况如下：
公司简称信用风险应对政策信用期/信用额度
本集团仅与经认可的、信誉良好的第
三方进行交易。按照本集团的政策，
需对所有要求采用信用方式进行交
易的客户进行信用审核。另外，本集
金风科技超过 3 个月
团对应收账款余额进行持续监控，以
确保本集团不致面临重大坏账风险。
对于未采用相关经营单位的记账本
位币结算的交易，除非本集团信用控
公司简称信用风险应对政策信用期/信用额度
制部门特别批准，否则本集团不提供
信用交易条件。
按客户信用等级评分结果进行客户信用
等级评定，客户信用等级分为 A、B、C、
D、E 五个等级。A、B、C 级客户：允许
赊销，给予一定应收账款的额度，A、B、
为降低信用风险，本公司成立了一个 C 级客户应收账款额度（含质保金）分
小组负责确定信用额度、进行信用审别为上年度对该客户销售总额的 100%、
批，并执行其他监控程序以确保采取 75%、50%，由各单位销售负责人、财务
必要的措施回收过期债权。此外，本负责人在额度范围内批准赊销。若应收
湘电股份公司于每个资产负债表日审核每一账款余额超出额度，应及时停止发货，
单项应收款的回收情况，以确保就无特殊情况需继续发货的，须本单位总经
法回收的款项计提充分的坏账准备。理批准，同时销售部门应采取一定措施，
因此，本公司管理层认为本公司所承将应收账款在 1 个月内降至额度内。D
担的信用风险已经大为降低。级客户：不允许赊销，全款提货。E 级客
户：不允许赊销，合同的签订须经各单
位总经理审批通过，且合同预付款为
到位再发货。
本集团对其所有客户进行信用评估，
并持续监控客户的重大应收款项。本
集团的信用评估注重客户的付款记
国电科环录及付款能力，并考虑行业和客户的未披露
具体因素，以及宏观经济环境。本集
团一般要求其客户按照合约协议条
款支付进度付款和其他债务。
本公司持续对采用信用方式交易的
客户进行信用评估。根据信用评估结
果，本公司选择与经认可的且信用良
运达股份未披露
好的客户进行交易，并对其应收款项
余额进行监控，以确保本公司不会面
临重大坏账风险。
发行人给予客户在各付款节点的结算天数一般在 15-30 天，比同行业可比公
司金风科技的结算期更短，发行人信用政策谨慎，与同行业可比公司信用政策不
存在显著差异。
（3）账龄结构
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄应收账款应收账款应收账款应收账款
占比占比占比占比
余额余额余额余额
合计 509,749.41 100.00% 400,721.66 100.00% 498,450.55 100.00% 572,754.78 100.00%
从应收账款账龄结构来看，报告期各期末，1 年以内应收账款余额占比分别
为 76.51%、67.86%、59.94%、60.90%，且公司风机板块下游客户为大型发电集
团，发电板块下游客户为电网，均为信誉较高的企业，应收账款的回收风险较低。
截至 2021 年 6 月 30 日明阳智能与同行业可比上市公司应收账款账龄占比：
按整个存续期划分按逾期账龄划分
项目金风科技湘电股份明阳智能项目运达股份
期以及逾期）
合计 100% 100% 100% 合计 100%
截至 2020 年 12 月 31 日明阳智能与同行业可比上市公司应收账款账龄占比：
按整个存续期划分按逾期账龄划分
项目金风科技湘电股份明阳智能项目运达股份
逾期以及逾期）
合计 100% 100% 100% 合计 100%
截至 2019 年 12 月 31 日明阳智能与同行业可比上市公司应收账款账龄占比：
按整个存续期划分按逾期账龄划分
项目金风科技湘电股份明阳智能项目运达股份
逾期以及逾期）
合计 100.00% 100% 100.00% 合计 100%
经比较，公司与同行业可比上市公司账龄结构较为相似，公司账龄结构与金
风科技最近。运达股份 1 年以内账龄的应收款占比高于同行业，主要是因为其采
用了逾期账龄法进行账龄的计算，不具有可比性。根据运达股份 2020 年 9 月 2
日公告的《发行人和保荐机构关于创业板上市委审议意见的落实函的回复》，将
运达股份的应收账款及坏账准备按照自然账龄折算，2019 年运达股份 1 年以内
账龄应收账款占比 75%左右。
（4）应收账款周转率
发行人与同行业主要可比上市公司在报告期内的应收账款周转能力指标对
比情况如下表所示：
股票代码公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
平均值 1.43 2.39 1.69 1.43
明阳智能 4.37 5.31 2.05 1.46
月公司应收账款周转率较高，主要是因为 2019 年底之后风电行业进入“抢装
潮”，下游客户为锁定风机产能，风机回款情况较好。
（5）坏账准备计提政策
损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据
具有类似信用风险特征的应收账款（包括以个别方式评估未发生减值的应收账
款）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。
自 2019 年 1 月 1 日起，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确
认和计量》（2017）的规定，将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为
“预期损失法”。具体会计政策如下：
对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法，
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的
信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款、长期应收款及其他应收款的预
期信用损失。
公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状
况预测的合理且有依据的信息。
提坏账准备，具体坏账计提比例如下：
账龄法逾期账龄法预期信用损失法
账龄运达股份明阳智能账龄湘电股份金风科技
- - 逾期 5 年以上 100% -
同行业公司（不含港股上市公司国电科环）中，运达股份按应收账款账龄计
提坏账准备；湘电股份采用逾期账龄法计提坏账准备，对于未逾期的应收账款，
不计提坏账准备，从逾期开始，按逾期的账龄计提坏账准备；金风科技于 2017
年末采用逾期账龄法计提坏账损失，并于 2018 年末根据新金融工具会计准则改
为采用预期信用损失法计提坏账损失。
致。湘电股份采用逾期账龄法计提坏账准备，因计算账龄的方法与公司不同，湘
电股份坏账准备计提比例与公司不具备直接的可比性。金风科技于 2018 年由逾
期账龄法改用预期信用损失法计提坏账准备，亦不具备可比性。由于逾期账龄法
计算账龄均在应收账款逾期之后，且未逾期应收账款不计提坏账准备，公司于
工具的确认和计量》（2017）的规定，将金融资产减值准备计提由“已发生损失
法”改为“预期损失法”，将应收账款按信用损失计提方法分类披露，并将公司
业务按不同性质分别计提预期信用损失。
“预期损失法”对应收账款计提坏账准备，具体的预期信用损失的确定方法如下：
股票代码公司简称预期信用损失的确定方法
本公司基于历史信用损失，应用债务人和经济环境的特定前瞻性
因素调整，建立信用损失矩阵，考虑不同客户的信用风险特征，
以单项和组合为基础评估应收账款的预期信用损失，基于整个存
续期的预期信用损失对应收账款计提减值准备。
本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基
础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：风电业务应收款项
应收账款组合 2：非风电业务应收款项
应收账款组合 4：合并范围内关联方应收款项
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结
合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基
础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准
备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以
逾期账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻
性估计予以调整，编制应收账款逾期账龄与预期信用损失率对照
表，据此确定应计提的坏账准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本
集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合
基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：合并范围内关联方
应收账款组合 2：高端制造业务
应收账款组合 3：发电业务
应收账款组合 4：工程建设业务
对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期
天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
同行业公司（不含港股上市公司国电科环）中，公司、金风科技和湘电股份
均以整个存续期为基础确认预期信用损失，相比于运达股份以逾期账龄为基础确
认预期信用损失更为谨慎。
（6）公司与同行业上市公司应收账款预期信用损失情况对比
款预期信用损失情况如下：
单位：万元
应收账款整个存续期预预期信用
公司时点项目
余额期信用损失损失率
按单项计提坏账准备 74,280.55 71,490.75 96.24%
计提坏账准备 2
按单项计提坏账准备 76,224.39 71,716.86 94.09%
金风科技 2020/12/31 按信用风险特征组合
计提坏账准备
按单项计提坏账准备 23,950.24 21,115.94 88.17%
计提坏账准备
按单项计提坏账准备 - - -
计提坏账准备
按单项计提坏账准备 - - -
运达股份 2020/12/31 按信用风险特征组合
计提坏账准备
按单项计提坏账准备 - - -
计提坏账准备
按单项计提坏账准备 44,660.96 35,010.96 78.39%
湘电股份 2021/6/30 按信用风险特征组合
计提坏账准备
应收账款整个存续期预预期信用
公司时点项目
余额期信用损失损失率
按单项计提坏账准备 44,738.53 35,088.53 78.43%
计提坏账准备
按单项计提坏账准备 30,839.51 30,839.51 100.00%
计提坏账准备
按单项计提坏账准备 26,532.70 10,182.74 38.38%
计提坏账准备
按单项计提坏账准备 14,142.73 8,750.04 61.87%
明阳智能 2020/12/31 按信用风险特征组合
计提坏账准备
按单项计提坏账准备 5,132.04 5,132.04 100.00%
计提坏账准备
上述可比公司中，2019 年湘电股份的净利润为负数，并且因为经营状态不
佳被 ST 处理，不具备可比性。除湘电股份外，2019 年度金风科技及运达股份按
信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率分别为 5.94%及 0.73%，均值
为 3.34%。2020 年度金风科技、运达股份及湘电股份按信用风险特征组合计提坏
账准备的预期信用损失率分别为 2.46%、0.62%及 6.11%，均值为 3.06%。2021
年 1-6 月金风科技、运达股份及湘电股份按信用风险特征组合计提坏账准备的
预期信用损失率分别为 2.90%、1.10%及 5.65%，均值为 3.22%。公司 2019 年、
别为 3.68%、5.31%及 5.62%，略高于同行业上市公司平均值，公司的坏账计提
较为谨慎，坏账准备计提充分。
综上所述，公司信用政策、账龄结构、周转率、坏账准备计提政策、预期信
用损失率与同行业上市公司无重大差异，坏账准备计提充分。
（二）说明报告期存货盘点制度的实际执行情况，各类存货的盘点情况和
盘点结论，发出商品的核查是否充分，说明报告期内存货跌价准备计提政策，
是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存
货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补
充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；
（1）企业的盘点制度
公司存货实行永续盘存制。仓库设置 ERP 仓位账务，并依据出入库单进行
系统登记和卡片管理，定期实地盘点实物，保证账账相符、账实相符。对存货中
的原材料（含周转物料/委托加工物料/半成品）、在产品、库存商品及发出商品
主机/叶片，财务部每个月、季度组织生产、仓储、工程运维等部门开展存货盘
点工作。由仓库管理员对实物进行 100%全盘、财务人员参加抽盘，每个月、季
度抽盘比例为原材料中的一般物料 30-60%，原材料中的主要部件、在产品及产
成品 100%，每半年度、年度对所有存货进行全面盘点（包括委托供应商盘点）。
盘点主要内容包括：仔细检查账、卡、物数量的一致性；检查物料的保管状
况完好性；检查系统过账的准确性、及时性。盘点地点位于公司厂区和风场现场。
公司于盘点前成立盘点小组，分别负责各公司厂区内及风场现场的盘点，厂区内
仓管员和现场管理员为初盘人、盘点记录人及标识人，财务人员为抽盘人和监盘
人。针对风场现场的主机和叶片成品（发出商品）、风场备品备件等，月度、季
度由存货控制副部长安排通过现场抽盘或视频监盘，半年度、年度由存货控制副
部长安排监盘人员到现场进行监盘。成本负责人为盘点小组负责人兼结果汇总
人。半年度、年度，公司委托供应商对委外或返修物料进行盘点，公司与其对账
确认。对盘点时发现的库存物资账实差异，公司组织相关人员从速查明原因，作
专项报告上报有关部门及领导审批，财务部及业务部门按签署意见进行相关账务
处理。
（2）存货盘点制度的实际执行情况、各类存货的盘点情况和盘点结论
公司存货盘点工作主要依据存货盘点制度进行：由各存货保管部门完成各厂
区范围内库存主机、库存叶片、在产品、原材料（含周转物料/半成品/委托加工
物料）、各风场现场的发出商品主机、叶片和原材料（备件）的存货初盘；公司
财务人员进行复盘工作；盘点时采取停产盘点，对所有存货完成 100%盘点。
报告期内，公司通过对各基地原材料仓、成品仓、在产品等各类存货的盘点，
未发现较为严重的问题。针对在盘点中出现的差异和异常事项，执行了由存货保
管部门对差异及异常事项回复原因、财务核实等程序，并解决了相关异常事项。
（3）报告期内年审会计师的监盘工作
报告期内，年审会计师查阅了公司的存货盘点制度、各期末存货明细表；并
于期末执行了监盘程序，具体情况如下：
①监盘范围、方法比例及执行过程
于 2018 年 12 月 29 日及 2019 年 1 月 2 日选取存货账面价值较大的生产基地
进行监盘，整体监盘比例为 59.14%。
监盘方法：
存放在各生产基地的存货：对主机、在产品及构成主机的主要原材料如齿轮
箱、发电机、轮毂、变桨系统、变桨控制系统、控制柜、变频器、变压器、变流
器、塔基柜、主轴、主轴轴承、基座、机舱罩等全面盘点；对于叶片，主要是存
放在各个基地，对于叶片产成品和构成生产叶片的主要原材料树脂、玻纤套材、
腹板、芯材、壳体套材实行全盘，其余部分抽盘。
②监盘结论
我们通过对明阳智能各基地原材料仓、成品仓、在产品等各类存货的监盘，
未发现较为严重的问题。针对在监盘中出现的差异和异常事项，我们执行了询问、
检查核实等审计程序，并解决了相关异常事项。
①监盘范围、方法比例及执行过程
于 2019 年 12 月 29 日及 2020 年 1 月 2 日选取存货账面价值较大的生产基地
进行监盘，整体监盘比例为 60.94%。
监盘方法：
存放在各生产基地的存货：对主机、在产品及构成主机的主要原材料如齿轮
箱、发电机、轮毂、变桨系统、变桨控制系统、控制柜、变频器、变压器、变流
器、塔基柜、主轴、主轴轴承、基座、机舱罩等全面盘点；对于叶片，主要是存
放在各个基地，对于叶片产成品和构成生产叶片的主要原材料树脂、玻纤套材、
腹板、芯材、壳体套材实行全盘，其余部分抽盘。
②监盘结论
我们通过对明阳智能各基地原材料仓、成品仓、在产品等各类存货的监盘，
未发现较为严重的问题。针对在监盘中出现的差异和异常事项，会计师执行了询
问、检查核实等审计程序，并解决了相关异常事项。
①监盘范围、方法比例及执行过程
采取公司盘点人员为主，会计师监盘人员为辅的盘点方式。于 2020 年 12 月
比例为 52.75%。
监盘方法：
存放在各生产基地的存货：对主机、在产品及构成主机的主要原材料如齿轮
箱、发电机、轮毂、变桨系统、变桨控制系统、控制柜、变频器、变压器、变流
器、塔基柜、主轴、主轴轴承、基座、机舱罩等全面盘点；对于叶片，主要是存
放在各个基地，对于叶片产成品和构成生产叶片的主要原材料树脂、玻纤套材、
腹板、芯材、壳体套材实行全盘，其余部分抽盘。
②监盘结论
我们通过对明阳智能各基地原材料仓、成品仓、在产品等各类存货的监盘，
未发现较为严重的问题。针对在监盘中出现的差异和异常事项，我们执行了询问、
检查核实等审计程序，并解决了相关异常事项。
保荐机构与会计师收取了公司母公司及主要子公司的盘点表，对公司半年
度存货盘点情况进行了复核。
公司针对风场现场的主机和叶片成品（发出商品），通过安排现场人员盘点、
财务抽盘方式进行盘点。盘点范围为风电场的所有风机，包括已吊装和尚未吊装
部分，并注明风机状态。财务人员与现场人员确认。报告期内，公司盘点总量与
项目累计发出总量一致，风机状态与盘点状态一致，未发现异常情况。
报告期内，年审会计师对发出商品的核查工作主要如下：
（1）2018 年度
我们对明阳智能所有未执行完毕的合同进行函证，函证内容包括截止至资产
负债日的已运达风场且签收的主机数量（台）和叶片数量（套），发出商品（主
机和叶片）的发函比率为 100%。回函比率达 85%以上，回函相符率超过 90%。
在发函基础上，我们抽样选取存放于风电场的发出商品进行盘点，盘点范围
为风电场的所有风机，包括已吊装和尚未吊装部分，并关注风机状态。
发出商品经函证回函验证及现场抽盘，未发现异常情况。
（2）2019 年度
我们对明阳智能所有未执行完毕的合同进行函证，函证内容包括截止至资产
负债日的已运达风场且签收的主机数量（台）和叶片数量（套），发出商品（主
机和叶片）的发函比率为 100%。回函比率达 89%以上，回函相符率为 100%。
在发函基础上，我们抽样选取存放于风电场的发出商品进行盘点，盘点范围
为风电场的所有风机，包括已吊装和尚未吊装部分，并关注风机状态。
发出商品经函证回函验证及现场抽盘，未发现异常情况。
（3）2020 年度
我们对明阳智能所有未执行完毕的合同进行函证，函证内容包括截止至资产
负债日的已运达风场且签收的主机数量（台）、叶片数量（套）、塔筒，发出商
品（主机、叶片、塔筒）的发函比率为 100%。回函比率达 88%以上，回函相符
率为 99%。
在发函基础上，我们抽样选取存放于风电场的发出商品进行盘点，盘点范围
为风电场的所有风机，包括已吊装和尚未吊装部分，并关注风机状态。
发出商品经函证回函验证及现场抽盘，未发现异常情况。
（4）2021 年 9 月末
保荐机构及会计师对 2021 年 9 月末发出商品的核查工作主要如下：
保荐机构及会计师收取了公司发出商品的明细表，公司发出商品对应订单
的台账，对公司发出商品进行了核查。
存货、亏损合同等情况
（1）存货跌价准备计提政策
管理层确定资产负债表日每个存货项目的可变现净值，并且按成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通
常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影
响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（2）报告期是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况
报告期内，公司不存在退换货情况。
截至 2021 年 9 月末，公司账龄 2 年以上的长库龄存货较少。2 年以上的库
存主要部件（风机主机、叶片、大部件）主要为应对质保期更替用的备用件，
具体清单如下：
单位：万元
项目名称数量账面余额库龄工厂名长账龄原因
原型
MY2.0-54Y 叶片非高原型 1 33.40 两年以上天津叶片质保期用备件
MySE3.0-65A1 叶片非高原 4 202.94 两年以上天津叶片质保期用备件
MySE3.0-54.8A1 叶片高原 3 139.44 两年以上中山叶片质保期用备件
合计 1,331.04
公司风机业务板块，公司投标时即确定风机的价格和目标毛利率，报告期内，
公司不存在亏损的风机合同。
公司光伏业务板块，由于公司碲化镉产品销量较少，导致单位成本较高，存
在部分在手亏损合同。公司针对光伏业务板块已计提相应跌价准备，2020 年、
行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；
（1）存货周转率
报告期内，同行业可比上市公司存货周转率如下：
股票代码公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
平均值 2.18 3.69 3.04 3.26
明阳智能 1.61 3.24 3.81 3.27
注 1：存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货面价值）／2]
注 2：2021 年 1-9 月数据未经年化
高于可比公司平均水平。2020 年、2021 年 1-9 月，为应对抢装潮下客户的订单
需求，公司增加了存货储备，存货周转率略有下降，但与同行业上市公司的平均
存货周转率基本持平。
（2）存货产品类别
单位：万元
项目
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例
原材料 101,397.45 10.58% 117,891.37 13.92% 98,485.20 35.03% 77,723.55 53.80%
周转材料 935.06 0.10% 1,313.84 0.16% 846.67 0.30% 629.88 0.44%
在产品 106,018.30 11.06% 119,035.13 14.05% 40,276.72 14.33% 12,034.36 8.33%
半成品 3,723.49 0.39% 5,508.46 0.65% 6,376.40 2.27% 5,969.21 4.13%
库存商品 160,275.66 16.72% 148,606.59 17.54% 42,127.71 14.98% 27,603.97 19.11%
发出商品 584,762.49 60.99% 439,855.95 51.92% 82,133.14 29.21% 18,302.51 12.67%
合同履约成本 1,677.91 0.18% 14,971.75 1.77% - - - -
委托加工物资 0.03 0.00% 30.27 0.00% 118.41 0.04% - -
建造合同形成
的已完工未结 - - - - 10,777.46 3.83% 2,205.35 1.53%
算资产
合计 958,790.39 100.00% 847,213.38 100.00% 281,141.71 100.00% 144,468.84 100.00%
为 144,468.84 万元、281,141.71 万元、847,213.38 万元、958,790.39 万元，占各
期资产总额的比例分别为 6.47%、8.10%、16.41%、16.51%，其中主要为原材料、
在产品、库存商品和发出商品。报告期内，公司存货余额持续上升，主要是因为
了备货，公司业务规模保持高增长态势，原材料备货和发出商品数量增加。
项目金风科技湘电股份运达股份明阳智能
原材料 30.04% 16.07% 28.11% 13.63%
在产品 - 31.98% 14.36% 5.26%
库存商品及发出商品 69.16% 51.95% 56.18% 78.76%
小计 99.20% 100.00% 98.28% 97.65%
其他类型存货 0.80% - 1.72% 2.35%
存货合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：金风科技 2021 年半年报将库存商品、半成品及在产品合并披露，故上表将金风科
技的“在产品”项目合并至“库存商品及发出商品”中
项目金风科技湘电股份运达股份明阳智能
原材料 29.44% 9.03% 18.90% 13.92%
在产品 20.80% 38.57% 6.92% 14.05%
库存商品及发出商品 49.64% 52.40% 73.00% 69.46%
小计 99.88% 100.00% 98.81% 97.43%
其他类型存货 0.12% - 1.19% 2.57%
存货合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
项目金风科技湘电股份运达股份明阳智能
原材料 29.73% 27.88% 35.91% 35.03%
在产品 46.42% 29.13% 12.32% 14.33%
库存商品及发出商品 23.70% 43.00% 49.97% 44.19%
小计 99.85% 100.00% 98.21% 93.55%
其他类型存货 0.15% - 1.79% 6.45%
存货合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司存货产品类别及占比与运达股份最为相似，2019 年末、2020 年末、2021
年 6 月末，受下游“抢装潮”影响，公司与运达股份发出商品显著增加。
（3）库龄分布及占比
单位：万元
项目
账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
账面余额合计 962,541.76 100.00% 850,802.81 100.00% 284,907.94 100.00% 145,475.02 100.00%
跌价准备 3,751.37 0.39% 3,589.43 0.42% 3,766.23 1.32% 1,006.18 0.69%
账面价值 958,790.39 99.61% 847,213.38 99.58% 281,141.71 98.68% 144,468.84 99.31%
报告期内，公司存货主要以 1 年以内库龄的存货为主。公司主要根据订单进
行采购、生产和销售，库存商品、发出商品预计将在短期内实现销售，原材料及
在产品预计将在短期内完成完整生产流程实现产品转化。因此，存货库龄在 1 年
以内占比较高，符合公司的经营模式，存货库龄结构比较合理。
（4）期后销售情况
报告期内，公司各期末库存商品和发出商品期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
库存商品、发出商品余额 590,552.33 125,438.44 45,906.48
期后累计销售金额(2019 年末) - - 43,324.43
期后累计销售金额(2020 年末) - 113,069.95 44,519.87
期后累计销售金额(2021 年 6 月末) 425,901.32 118,234.20 44,575.32
期后累计销售金额(2021 年 9 月末) 569,070.72 122,045.61 45,546.54
期后累计销售比例(2019 年末) - - 94.38%
期后累计销售比例(2020 年末) - 90.14% 96.98%
期后累计销售比例(2021 年 6 月末) 72.12% 94.26% 97.10%
期后累计销售金额(2021 年 9 月末) 96.36% 97.30% 99.22%
公司建立了“以销定产、以产定采”的业务模式，公司风机销售业务均在销
售合同签订之后按生产计划组织安排生产，库存商品、发出商品、大部分原材料
均与具体订单相对应。因此，库存商品、发出商品均能在短期内实现销售，存货
期后销售情况良好。
（5）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提过程具体如下：
公司于资产负债表日按成本与可变现净值孰低的原则对存货进行减值测试，
当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备，计入当期损益。具体方法
为：
各类存货的期末明细类别、结存数量、账面金额、结存单价，确定存货成本；
光伏产品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司需要经过加工的材料存货，在正常
生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值均以合同价格为基础计算；
司按照孰低的原则，对存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备；以前减
记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
报告期内，公司各类存货账面价值及可变现净值比较如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
风机制账面余额 957,379.87 842,978.32 275,794.67 138,459.35
造板块可变现净值 957,379.87 842,978.32 274,571.98 137,453.16
及风电
存货跌价准
场板块 - - 1,222.70 1,006.19
备
光伏产账面余额 5,161.89 7,824.49 9,113.27 7,015.68
品板块可变现净值 1,410.52 4,235.06 6,569.74 7,015.68
及光伏
存货跌价准
电站 3,751.37 3,589.43 2,543.53 -
备
存货跌价准
合计 3,751.37 3,589.43 3,766.23 1,006.19
备
报告期内，公司严格按照会计政策和核算流程计提存货跌价准备，计提依据
合理，金额充分。
存货跌价准备计提情况如下：
可比上市公司 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
金风科技 2.21% 3.78% 0.86% 1.11%
湘电股份 2.95% 3.34% 8.88% 6.41%
国电科环 - - - -
运达股份 0.63% 0.45% 0.73% 2.02%
平均值 1.93% 2.52% 3.49% 3.18%
明阳智能 0.46% 0.42% 1.32% 0.69%
注：因国电科环为港股上市公司，其存货跌价准备计提政策披露方式有所不同，不具有可比
性。
由上表可见，同行业可比公司计提存货跌价准备的情况有所不同，2018 年
公司计提存货跌价准备占比存货余额略低于金风科技、运达股份；2019 年公司
计提存货跌价准备占比存货余额高于金风科技、运达股份；2020 年及 2021 年 1-9
公司计提存货跌价准备占比存货余额低于金风科技、运达股份，主要是由于公司
为应对“抢装潮”，存货余额较高。
公司建立了“以销定产、以产定采”的业务模式，公司风机销售业务均在销
售合同签订之后按生产计划组织安排生产，库存商品、发出商品、大部分原材料
均与具体订单相对应，订单中均约定了销售价格，不存在存货成本高于可变现净
值的情形，无需计提存货跌价准备。对于光伏类产品，由于公司光伏类产品尚未
成熟，销售量较小，公司基于谨慎性原则对该部分存货计提了跌价准备。因此，
公司存货跌价准备占比存货余额较低，与公司经营模式相匹配。报告期内，公司
严格按照会计政策和核算流程计提存货跌价准备，计提依据合理，金额充分。
（三）结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，
披露是否存在回收风险，发行人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否
合理充分
价值分别为 24,806.41 万元、29,846.71 万元、56,657.19 万元和 36,832.65 万元，
公司其他应收账款主要为保证金、押金及备用金、往来款及应收股权转让款等，
占总资产比例较低。报告期各期末，公司其他应收款结构如下：
单位：万元
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
其他应收款：
保证金、押金
及备用金
往来款 15,641.01 34.47% 13,905.89 21.31% 13,363.51 35.75% 14,433.66 44.42%
股权转让款 8,366.33 18.44% 30,074.25 46.10% 3,154.19 8.44% 5,570.00 17.14%
其他 3,418.84 7.53% 4,220.16 6.47% 1,070.57 2.86% 875.56 2.69%
账面余额 45,376.51 100.00% 65,242.51 100.00% 37,384.74 100.00% 32,494.82 100.00%
坏账准备/信
用减值损失
账面价值 36,832.65 81.17% 56,657.19 86.84% 29,846.71 79.84% 24,806.41 76.34%
价值分别为 24,806.41 万元、29,846.71 万元、56,657.19 万元和 36,832.65 万元，
公司其他应收账款主要为保证金、押金及备用金、往来款及应收股权转让款等，
占总资产比例较低。
截至 2021 年 9 月末，
余额 500 万元以上的其他应收款占期末余额的 64.98%，
具体对象及情况如下：
单位：万元
占其他应
其他应收收款期末预期信用
序号其他应收款应收方款项分类账龄
款余额合计损失
数的比例
吉林省中能风电投保证金、押金及 6 个月-1 年、
资有限公司备用金 1-2 年、2-3
年
中核山东能源有限
公司
合并范围外关
联方往来款
洮南百强新能源有保证金、押金及 6 个月以内、
限公司备用金 6 个月-1 年
占其他应
其他应收收款期末预期信用
序号其他应收款应收方款项分类账龄
款余额合计损失
数的比例
福建华清新能源有 1 年-2 年、5
限公司年以上
开封市祥符区人民保证金、押金及
政府备用金
北京国电工程招标保证金、押金及
有限公司备用金
湖北猎风能源有限
公司
酒泉市公共资源交
易中心
山东国一电缆有限
公司
北京昆庭资产管理保证金、押金及
有限公司备用金
年
中电（沈阳）能源投
资有限公司
威海市公共资源交
易中心乳山分中心
柴达木循环经济试
管理委员会
丰远绿色能源有限
公司
北银金融租赁有限保证金、押金及
公司备用金
东兴证券股份有限保证金、押金及
公司备用金
收款主要是 2018 年 8 月公司收购新疆万邦控股权将其纳入公司合并报表范围前，
何志勇应付子公司新疆万邦的往来款，该笔款项账龄为 5 年以上。2019 年 1 月，
发行人与何志勇达成了协议，何志勇确认了其还款义务并约定何志勇应向子公司
新疆万邦偿还相关款项，偿还期限至《协议书》签订后的八个月；此外，何志勇
及其相关方以 2 处房产向公司抵押担保。但截至 2019 年底，何志勇仍未根据新
协议还款，2019 年 11 月发行人向其提起诉讼。截至目前，案件已一审开庭审理。
针对该笔其他应收款，公司已对该款项单项计提坏账准备，坏账准备金额为该笔
款项扣减何志勇及其相关方抵押担保给公司的房产价值的余额，坏账计提充分。
项目投资的企业，注册资本 779,000.00 万元人民币，中国电力国际发展有限公
司持股 63%，湖南湘投国际投资有限公司持股 37%。2021 年 7 月 12 日，发行人
子公司内蒙古明阳与五凌电力有限公司签署关于锡林浩特市明阳智慧能源有限
公司、锡林浩特市明阳风力发电有限公司、清水河县明阳新能源有限公司 100%
股权转让协议，股权转让对价分别为 223,377,003.54 元、125,946,014.39 元、
对价尾款需待满足协议要求的完成条件后支付，形成明阳其他应收款 4,656.64
万元。发行人将加快工作进度，尽快满足协议要求的支付条件。
资的风电项目公司，吴俅持股 99%、高嘉伟持股 1%。2018 年，发行人子公司
北京洁源与吉林中能股东吴俅、高嘉伟签署了《投资协议》、《股权转让协议》、
《股权质押协议》，约定吉林双辽二龙山 49.5MW 风电场项目并网发电后办理工
商变更手续，吉林中能将 100%股权质押给子公司北京洁源，发行人委派时任子
公司北京洁源总经理鱼江涛为吉林中能执行董事。2019 年 2 月，发行人子公司
陕西捷耀与吉林中能签订双辽二龙山风电场一期工程项目施工总承包合同，合同
总金额 31,989.69 万元。根据合同约定，发行人需要按工程进度向吉林中能支付
履约保证金，待项目竣工后收回。截至 2021 年 9 月末，该风电场项目仍未竣工
验收，故尚有保证金未收回，该笔其他应收款没有回收风险。
东的项目投资开发平台。中核山东能源注册资本 4.46 亿元，由上市公司中国核
能电力股份有限公司持股 100%，控制方为中核集团、国资委，资金实力雄厚、
信用较高、履约能力较强。2019 年 6 月，发行人子公司北京洁源与中核山东能
源签订大柴旦明阳新能源有限公司股权转让协议，出售大柴旦明阳股权及其运营
的青海锡铁山流沙坪一期 100MW 风电场项目、青海大柴旦 100MW 风电厂项
目，合同总额是 399,170 万元。根据合同约定，该笔股权转让款以不同手续达成
为节点分期支付：
（1）完成北京洁源获得质押人能天成融资租赁有限公司同意其
进行本次股权转让的书面文件等条件后，中核山东能源支付第一笔股转款
让工商变更登记手续、大柴旦明阳新能源有限公司取得新的营业执照等条件后，
中核山东能源支付第二笔股转款 31,933.60 万元（股权转让价款的 80%）；
（3）大
柴旦明阳新能源有限公司补办完毕缺失的前期审批手续及工程消缺事项并向中
核山东能源提交了相关证明文件后，中核山东能源支付第三笔股转款 1,197.51 万
元（股权转让价款的 3%）;（4）大柴旦明阳新能源有限公司补办完毕缺失的前
期审批手续及工程消缺事项并向中核山东能源提交了相关证明文件后，中核山东
能源支付第四笔股转款 1,197.51 万元（股权转让价款的 3%）；
（5）大柴旦明阳新
能源有限公司补办完毕缺失的前期审批手续及工程消缺事项并向中核山东能源
提交了相关证明文件，完成过渡期审计并将审计报告交付中核山东能源后，中核
山东能源支付第五笔股转款 1,596.68 万元（股权转让价款的 4%）。截至 2021 年
（5）尚未办理完成，故形成其他应收款 2,794.19
万元。发行人正在办理相关股权转让手续，该笔其他应收款没有回收风险。
MW EP Renewables International Ltd 子公司，是发行人合作风场的项目公司。公
司对保加利亚 A1 的其他应收款为报告期以前的项目开发借款，合同约定投资
€4,001,886.40 元以及 USD2,266,031.00 元，A1 风场运营后，再按照季度回款。
A1 Development EOOD 主营业务为风力发电，运营 4.5MW 风电场，受保加利亚
新能源政策及市场环境影响，经营状况较不稳定；且由于发电场只能收到发电收
入后再还款，还款周期较长。该笔其他应收款存在回收风险，且账龄为 5 年以上，
公司已从 2018 年开始对该款项全额计提坏账准备。
资的风电项目公司，由吉林省百强电力集团有限公司持股 100%。发行人已通过
子公司北京洁源与其股东吉林省百强电力集团有限公司签署了《合作协议》、
《股
权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东已将持有的
洮南百强合计 100%股权质押给北京洁源。2020 年 8 月，发行人子公司陕西捷耀
与洮南百强签订洮南百强永茂保安 50MW 风电平价上网项目总承包合同，合同
总金额 29,698.00 万元。根据合同约定，发行人需要按工程进度向洮南百强支付
履约保证金，待项目竣工后收回。截至 2021 年 9 月末，该风电场项目仍未竣工
验收，故尚有保证金未收回，该笔其他应收款没有回收风险。
风电场青海大格勒项目的工程总承包方，股东为郭章清（95%）、郑丽芳（5%）。
公司（以下简称“吉电股份”）
、华清公司签署了《会议纪要》，约定发行人向华
清公司提供 1,000 万周转资金给华清公司，以完成青海大格勒项目电网批复；华
清公司承诺在借款到账后 1 个月内将借款返还给发行人；若华清公司在 1 个月内
没有按期返还给发行人，则由吉电股份将应付华清公司大格勒项目股权转让款中
借款。该笔款项账龄为 5 年以上，存在收回风险，已单项全额计提坏账准备。
公司借予华清公司款项主要是为了合作开发青海大格勒风电场，该笔借款
没有约定收取利息，不是以借出资金获利为目的，不属于财务性投资。
月，开封洁源与开封祥符区政府签订开工保证金缴纳协议，合同约定需缴纳开工
保证金 1,000.00 万元，项目开工后退还，故产生其他应收款 1,000 万元。截至 2021
年 9 月末，由于相关手续暂未办理，项目仍未开工，待项目开工后此笔保证金
将抵消一部分后续应支付的土地转让金，该笔款项不存在回收风险。
理公司，中国水利电力物资集团有限公司持股 100%。发行人投标风电项目需向
国电招标缴纳投标保证金，截至 2021 年 9 月末，未收回投标保证金额为 919.17
万元。发行人安排专人跟进投标保证金的返回进度，定期核对，该等投标保证金
没有回收风险。
投资基金合伙企业（有限合伙）持股 70%、国家电投集团湖北绿动新能源有限公
司持股 30%，是一个新能源投资公司。2020 年 12 月，发行人子公司北京洁源、
猎风能源、陕西兴峰矿业有限公司（以下简称“兴峰矿业”）签订《定边国能新
能源有限公司股权收购协议》,合同总金额为 12,818.00 万元，合同约定支付条款
如下：
（1）北京洁源、陕西兴峰矿业有限公司获得质权人三峡融资租赁有限公司
同意其进行本次股权转让的书面文件后，猎风能源按照北京洁源、兴峰矿业的股
权比例分别向其支付最终股权转让价款的 10%，其中向北京洁源支付 897.26 万
元；
（2）完成办理股权转让变更登记手续、股权质押解除，质押登记注销等条件
后，猎风能源按照北京洁源、兴峰矿业的股权比例分别向其支付最终股权转让价
款的 40%，其中向北京洁源支付 3,589.04 万元；
（3）完成签订《资产、资料交接
确认书》等条件后，猎风能源按照北京洁源、兴峰矿业的股权比例分别向其支付
最终股权转让价款的 40%，其中向北京洁源支付 3,589.04 万元；
（4）项目、办理
完成各项手续批文后，猎风能源按照北京洁源、兴峰矿业的股权比例分别向其支
付最终股权转让价款的 10%，其中向北京洁源支付 897.26 万元。截至 2021 年 9
月末，因为合同支付条款（4）尚未办理完成，所以暂未收到对应款项，形成其
他应收款 897.26 万。双方正在办理竣工结算相关手续，该笔其他应收款没有回
收风险。
务的机构。公司对酒泉市公共资源交易中心的其他应收款 888.02 万是土地购买
款，因暂未收到发票列报在其他应收款中。2021 年 11 月，公司收到了土地款发
票，其他应收款余额已清零。
股东为华信国资（北京）物资有限公司（52.69%）、陈汉荣（47.31%）。2017 年
济宁市中级人民法院执行裁定书（2016）鲁 08 执 47 号》
，强制执行山东国一电
缆有限公司应收账款（即发行人应付账款）903.14 万元。双方达成调解协议后，
本应由发行人将该笔款项支付至指定法院账户，但由于发行人操作错误，直接向
国一电缆公司账户支付了 600.00 万元，预计后续无法追回，形成坏账，已全额
计提预期信用损失 600.00 万元。
公用租房合同并收取租房押金 455 万，与明阳智能于 2019 年 6 月签订房屋租赁
合同并收取押金 94 万，故形成其他应收款，该款项皆为房屋租赁押金，待租期
到期后收回，该其他应收款没有收回风险。
关于河南天润风能发电有限公司 100%股权的转让协议。北京洁源将河南天润风
能发电有限公司 100%股权以 11,500.00 万元为对价转让给中电（沈阳）能源投
资有限公司。目前其他应收款余额 575.00 万元，为第三期股权转让对价款，北
京洁源方正在督促加速办理，该笔其他应收款没有回收风险。
供咨询、服务的机构。2021 年 5 月发行人购买乳山两块土地并向威海市公共资
源交易中心乳山分中心缴纳保证金 279.00 万元，2021 年 7 月明阳智能购买乳山
两块土地并向威海市公共资源交易中心乳山分中心缴纳保证金 285.00 万元，合
计形成其他应收款 564.00 万元。该购置土地的保证金，以后会作为土地款转成
土地剩余缴纳金，无收回风险。
哈工业园管委会土地款 500 万元，但该项目后期论证，由于德令哈海拔过高、气
压较低，叶片工艺中所需浇灌时间过长，影响叶片质量，故青海明阳取消了叶片
厂房计划，形成其他应收款 500 万元；青海明阳多次与德令哈工业园管委会沟通
协商，积极争取收回，预计 2021 年年底收回支付的 500 万元土地款。2021 年 02
月，发行人子公司青海明阳向德令哈工业园管委会垫付青海明阳劳务工资款 60
万元；发行人已和园区管委会沟通，垫付的 60 万元劳务工资款预计将在 2022
年初收回，不存在回收风险。
列中装机规模最大的风电企业，股东为水发众兴集团有限公司（51%）、张浩
（49%）。2019 年 12 月，发行人与 “丰远绿能”、济南润和创投合伙企业（有
限合伙）（以下简称“润和创投”）签署股权转让协议，将分别：①出售全资子
公司大庆市中丹瑞好风力发电有限公司 84.6032%的股权给丰远绿能和 0.3968%
的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 10,660 万元和人民币 50 万元；②出
售全资子公司大庆市杜蒙胡吉吐莫风电有限公司 84.6429%的股权给丰远绿能和
元；③出售大庆市杜蒙奶牛场风力发电有限公司 84.7266%的股权给丰远绿能和
万元；④出售大庆市杜蒙胡镇奶牛场风力发电有限公司 84.7462%的股权给丰远
绿能和 0.2538%的股权给润和创投，交易对价分别为人民币 16,695 万元和人民币
存在回收风险。
联合汽车有限公司（17.74%）、力勤投资有限公司（17.74%）设立的融资租赁公
司。2020 年 4 月，发行人子公司北京洁源与陕西捷耀为租赁履带起重机一台与
北银金融租赁有限公司签订《经营租赁合同》。合同总金额 1,728.00 万元，合同
共 36 个月，按季支付，每季度支付 144.00 万，其中约定一次性支付押金 512.50
万元，待租期到期后收回。截至 2021 年 9 月末，尚未到期，因此形成其他应收
款 512.5 万元，该其他应收款无回收风险。
产管理公司、中国铝业股份有限公司和上海大盛资产有限公司发起设立的全国
性综合类证券公司，注册地为北京市，注册资本为 15.04 亿元。2021 年 8 月明
阳智能向东兴证券股份有限公司缴纳 500.00 万元作为申购洛阳新强联回转支承
股份有限公司股票的申购保证金。因此形成其他应收款 500.00 万元，截止目前
该笔其他应收款已清零。
综上，公司其他应收款对手方的款项不可回收风险较低；公司按照风险组合
特征计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（四）披露最近一期末长期应付款、其他应付款金额较大的原因及合理性，
明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存
在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素
形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷
报告期内，公司的长期应付款明细类别及金额如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应付融资租赁款 265,243.96 427,651.69 368,244.48 289,513.80
减：未确认融资费用 59,769.68 99,151.54 89,309.20 82,078.21
应付质保金 129,077.01 57,063.90 62,343.12 46,311.08
小计 334,551.29 385,564.05 341,278.39 253,746.67
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
减：一年内到期的长期应付
款
合计 298,378.90 354,333.18 305,114.37 232,750.05
为 232,750.05 万元、305,114.37 万元、354,333.18 万元和 298,378.90 万元，占各
期末负债总额比例分别为 13.34%、11.05%、9.70%和 7.37%。公司长期应付款主
要为应付融资款及应付供应商供应部件的质保金。2019 年末，公司长期应付款
较 2018 年末增加 72,364.32 万元，主要是因为子公司锡林浩特风电、中投盈科新
增应付融资款。2020 年末，公司长期应付款较 2019 年末增加 49,218.81 万元，
主要是因为子公司北京洁源旗下陕西靖边风电场和青铜峡市峡口风电项目新增
应付融资款。2021 年，公司根据新租赁准则，将长期应付款中识别为租赁的应
付融资租赁款重分类至租赁负债。
截至 2021 年 9 月 30 日，余额 1,000 万元以上的长期应付款占期末余额的 80.06%，主要为应付融资款及应付供应商供应部件的质
保金，具体对象如下：
单位：万元
是否存在
长期应付款余是否有法
序号名称账龄款项性质形成原因及商业背景到期未付占比
额律纠纷
款的情形
年以上
年以上
国银金融租赁股份有限公
司
年以上
风电机组、箱变等核心
资产融资
海域使用
权
湖南南方宇航高精传动有一年以内、1-2 年、购买齿轮箱形成的质保
限公司 2-3 年、3-4 年金
洛阳新强联回转支承股份一年以内、1-2 年、
有限公司 2-3 年、3-4 年
常州市大华环宇机械制造一年以内、1-2 年、
有限公司 2-3 年、3-4 年
限公司 2-3 年、3-4 年金
一年以内、1-2 年、购买发电机形成的质保
一年以内、1-2 年、购买发电机形成的质保
广东明阳电气股份有限公一年以内、1-2 年、购买变压器形成的质保
司 2-3 年、3-4 年金
一年以内、1-2 年、
中国水利水电第四工程局
有限公司
中山市泰阳科慧实业有限一年以内、1-2 年、购买母线槽形成的质保
公司 2-3 年金
一年以内、1-2 年、购买偏航驱动形成的质
宁波宁力高强度紧固件有一年以内、1-2 年、购买高强度螺栓形成的
限公司 2-3 年、3-4 年质保金
张家港广大特材股份有限
公司
四川川润液压润滑设备有一年以内、1-2 年、
限公司 2-3 年
江西华伍制动器股份有限一年以内、1-2 年、购买制动器形成的质保
公司 2-3 年、3-4 年金
埃斯杰贝变压器（盐城）有购买变压器形成的质保
限公司金
大连华锐重工铸业有限公一年以内、1-2 年、
司 2-3 年、3-4 年
江苏金海新能源科技有限一年以内、1-2 年、
公司 2-3 年
上海圣克赛斯液压股份有一年以内、1-2 年、购买液压润滑冷却综合
限公司 2-3 年系统形成的质保金
风润智能装备股份有限公一年以内、1-2 年、购买机舱平台形成的质
司 2-3 年、3-4 年保金
广州嘉诺工业技术有限公一年以内、1-2 年、
司 2-3 年、3-4 年
上海申光高强度螺栓有限一年以内、2-3 年、购买高强度螺栓形成的
公司 3-4 年质保金
一年以内、1-2 年、购买机舱罩形成的质保
包头天顺风电设备有限公
司
湖南创一智能科技有限公一年以内、1-2 年、购买锁定盘组件形成的
司 2-3 年质保金
江苏三斯风电科技有限公一年以内、1-2 年、购买制动器形成的质保
司 2-3 年、3-4 年金
综上，最近一期末，发行人长期应付款额较大原因及商业背景逻辑合理；截至本反馈回复签署日，发行人不存在到期未付的情形，
并及时披露了相关法律纠纷的情况。
形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷
报告期内，公司的其他应付款明细类别及金额如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应付利息 - - - 2,590.99
应付股利 71.70 71.70 71.70 71.70
其他应付款 128,601.97 182,513.69 61,888.42 49,941.76
其中：
工程款 36,898.29 74,932.60 29,103.21 34,392.22
往来款 33,247.49 59,752.17 15,299.57 7,979.56
预提费用 32,523.52 26,378.01 8,452.95 4,460.91
限制性股票回购义务 13,630.54 12,188.36 - -
保证金及押金 5,015.20 2,526.71 2,926.46 2,540.59
其他 7,286.94 6,735.85 6,106.24 568.48
合计 128,673.67 182,585.39 61,960.12 52,604.44
为 52,604.44 万元、61,960.12 万元、182,585.39 万元和 128,673.67 万元，占各期
末负债总额比例分别为 3.02%、2.24%、5.00%和 3.18%，其他应付款主要包括应
付往来款、应付工程款、预提费用、限制性股票回购义务、保证金及押金等。2020
年末，公司其他应付款较 2019 年末增加 120,625.27 万元，2021 年 9 月末，公司
其他应付款金额仍较大，主要是因为公司持续投资风电场建设导致应付工程款
及往来款余额较高。
其他应付款中，应付利息、应付股利、预提费用、限制性股票回购义务等款
项性质的其他应付款均不涉及到期未付或法律纠纷等情形；截至 2021 年 9 月 30
日，余额 500 万元以上的工程款、保证金及押金、往来款具体情况如下：
单位：万元
是否存
是否有
序在到期
名称余额法律纠占比
号未付款
纷
的情形
是否存
是否有
序在到期
名称余额法律纠占比
号未付款
纷
的情形
中国能源建设集团山西电力建设
有限公司
河南千葭荣风新能源科技有限公
司
北京四方继保自动化股份有限公
司
（1）保利长大工程有限公司（以下简称“保利长大”）是发行人阳江明阳
沙扒 300MW 示范海上风电场的工程总承包商。2020 年 3 月，发行人子公司阳江
明阳与保利长大签订施工总工程承包合同，合同总额为 168,456.24 万元。根据合
同的约定，发行人应支付合同金额的 15%作为预付款；之后根据工程进展，每期
支付至当期已完成工程进度款的 97%，3%作为质保金；项目竣工验收后，支付
至总结算价的 100%。截至 2021 年 9 月末，因需要与保利长大洽谈抢装后期工
程施工问题并签署合同补充协议，部分款项暂未支付，双方之间不存在法律纠纷。
截至本反馈意见回复日，该笔其他应付款已完成支付。
（2）广东明阳电气股份有限公司（以下简称“广东明阳电气”）是发行人
汕尾叶片厂项目、固始县明武新能源公司武庙风电场 100MW 风电项目、及新县
红柳 100MW 风电等项目的配电设备供应商，相关合同金额总计为 7,028.03 万元。
截至 2021 年 9 月末，尚有部分款项未到达付款时点，因此发行人尚未支付，双
方之间不存在法律纠纷。
（3）江苏卓越大件工程物流有限公司（以下简称“卓越物流”）是发行人
风机设备的物流运输商，发行人及其子公司固始明武、信阳红柳、河南明阳、信
阳智润与卓越物流就多个风电项目分别签订了主机、叶片运输合同，合同内容包
含主机运输、叶片长途运输和举升，运输款项在达到付款账期、收到返还的运输
工装后支付。截至 2021 年 9 月末，尚有部分款项未到达付款时点，因此发行人
尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（4）南通市海洋水建工程有限公司（以下简称“南通水建”）为发行人阳
江明阳沙扒 300MW 示范海上风电场项目的海上升压站建造及安装工程承包商。
工程承包合同，合同总价 10,168.00 元，主要内容为海上升压站及附属设备的建
造及安装。截至 2021 年 9 月末，尚有部分工程款未到付款时点，因此尚未支付，
双方之间不存在法律纠纷。截至目前，该笔其他应付款已完成支付。
（5）安徽和旋物流有限公司（以下简称“安徽和旋”）为发行人阳江明阳
沙扒 300MW 示范项目的叶片运输商。2020 年 8 月，安徽和旋与发行人签订了《明
阳沙扒项目叶片运输合同》，目前合同已履行完毕，按合同计提应付不含税金
额 1,173.78 万元；发行人之子公司 2021 年与安徽和旋发生运输费 387.20 万元。
两笔款项都将按照合同约定的付款节点支付，截至 2021 年 9 月暂未支付完，双
方不存在法律纠纷。
（6）长江三峡设备物资有限公司（以下简称“长江三峡”）为发行人海上
风电机组存放仓储服务的提供方。2021 年长江三峡与发行人签订了《三峡阳江
沙扒项目风电项目机组设备堆场仓储服务合同》合同，合同金额 1,938.83 万元。
堆场租赁费分两次支付，第一次支付 1,534.91 万元，尚未到达付款节点，双方
之间不存在法律纠纷。
（7）南京中核能源工程有限公司（以下简称“南京中核”）为发行人拉萨
瑞德兴阳尼木二期 30MW 光伏电站的工程总承包商。2017 年 9 月，发行人子公
司拉萨瑞德兴阳与南京中核签订了《尼木二期 30MW 光伏电站工程 EPC 总承包
合同》，合同总价款 17,216.06 万元。拉萨瑞德兴阳在 2018 年 1 月-2 月共支付工
程款 1,200 万元，南京中核完成了土建施工。后续项目受政策影响停工，尚有部
分款项未支付。2021 年 1 月，南京中核向拉萨市中级人民法院对拉萨瑞德兴阳
及其唯一股东瑞德兴阳提起诉讼，截至目前，案件处于等待一审开庭阶段。
（8）中国能源建设集团山西电力建设有限公司（以下简称“山西电建”），
是发行人靖边明阳风电场项目吉山梁 330 千伏联合升压站承包方。2018 年 11 月，
发行人子公司靖边明阳与山西电建签订施工总工程承包合同，合同总额为
总额 3,050.90 万元。根据合同的约定，发行人应支付合同金额的 10%作为预付
款；之后根据工程进度支付至工程总造价的 94%时截止，剩余部分待工程结算验
收合格三个月内支付至合同结算价的 97%，剩余 3%作为质保金待质保期满且项
目验收合格后支付。截至 2021 年 9 月末，根据承包方的合同工程进度，发行人
应付山西电建 1,190.17 万元。截至目前，发行人 9 月末的款项余额已支付完毕，
双方之间不存在法律纠纷。
（9）河南千葭荣风新能源科技有限公司（以下简称“河南千葭”）是发行
人子公司河南明阳的叶片加工商。截至 2021 年 9 月末，尚有 1,056.31 万元其
他应付款未到达付款时点，因此发行人尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（10）天顺（珠海）新能源有限公司（以下简称“天顺珠海”）为发行人将
军山风电场项目塔筒供应商。2017 年 11 月，发行人子公司将军山新能源与天顺
珠海签署塔筒采购合同，合同总金额 3,399.99 万元。根据合同的约定，付款安排
为预付款 10%、投料款 20%，到货款 50%，验收款 10%、质保金 10%。后由于
供货延期，双方发生诉讼，发行人暂未付款。截至目前，已二审判决。2021 年
备款。
（11）西北电力建设第一工程有限公司（以下简称“西北电建”）为发行
人为发行人阳江明阳沙扒 300MW 示范项目设备采购及电气安装工程承包商。2021
年 5 月西北电建与发行人签订《陆上集控中心电气一次设备采购及电气安装工
程合同》，合同总金额 4,299.56 万元，已支付 2,051.88 万元，剩余其他应付
款为陆上集控中心设备采购及安装工程进度款，供应商已经开具发票 994.97 万
元。因未到工程的付款时点而尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（12）武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌船舶”）为发行人方城
七顶山项目的塔筒及附件供应商。2018 年 9 月，发行人子公司国电中投盈科与
武昌船舶签署塔筒及附件采购合同，合同总金额 3,061.39 万元。根据合同的约定，
付款安排为预付款 10%、投料款 30%，到货款 40%，验收款 10%、质保金 10%。
截至 2021 年 9 月末，由于供货延期，尚有 986.83 万元其他应付款余额，双方之
间不存在法律纠纷。
（13）河南省第二建设集团有限公司（以下简称“第二建设”）为发行人河
南信阳明阳新能源产业园总装车间项目的工程承包商。2018 年，河南明阳月第
二建设签署了主机装配厂房合同、叶片车间项目合同，并于 2020 年签署了补充
协议，主机装配厂房合同金额变更为 7,809.89 万元，叶片车间项目合同金额变更
为 12,888.49 万元。截至 2021 年 9 月末，发行人尚有 5%的质保金因未到付款时
点而尚未支付，金额为 956.06 万元，双方之间不存在法律纠纷。
（14）北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“四方继保“）为发
行人阳江明阳沙扒 300MW 示范项目设备供应商。2021 年 5 月四方继保与发行人
签订《电气二次设备采购合同》，合同总金额 2,732.13 万元。截至 2021 年 9
月末，尚有 913.76 万元的款项未到合同约定的付款时点，故尚未支付，双方之
间不存在法律纠纷。
（15）上海电力建设物资有限公司（以下简称“上海电建“）为发行人上
海奉贤项目的叶片设备运输商。2021 年 2 月发行人与上海电建签订运输合同，
合同总额 1,952.00 万元。截至 2021 年 9 月末，其他应付款余额 650.00 万元，
其中 50.00 万元为投标保证金，600.00 万元为该项目 10 套主机的海运运费，未
到合同约定的付款时点，故尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（16）飞龙电力集团有限公司（以下简称“南阳飞龙”）为发行人方城七顶
山风电场项目的工程施工商。2019 年，发行人子公司国电河南中投盈科与南阳
飞龙签署了升压站土建、安装、试验、调试、验收工程施工合同，合同金额 1,920.00
万元。截至 2021 年 9 末，该项目由于部分工程未结算，尚有工程款 567.60 万元
未到付款时点，故尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
（17）山东莱钢建设有限公司（以下简称“山东莱钢“）为发行人明阳阳
江基地整机项目的工程施工商。2018 年发行人子公司明阳新能源科技有限公司
与山东莱钢就明阳风机装备制造整机项目签署了《建设工程施工合同》和《施
工总承包合同补充协议》，合同金额分别为 31,062.57 万元和 1,635 万元。截
至 2021 年 9 月，已收到发票金额 31,380.25 万元，已支付金额 30,817.44 万元，
剩余款项 562.81 万元，其中 327 万元为补充协议 20%尾款，235.81 万元为部分
质保金,尚未支付，双方之间不存在法律纠纷。
综上，最近一期末，发行人其他应付款额较大原因及商业背景逻辑合理；截
至本反馈意见回复日，发行人其他应付款存在部分到期未付的情形，并及时披露
了相关法律纠纷的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
明细表；
行情况一致；
账款、存货相关指标是否存在异常；
与公司主要管理人员及财务人员进行访谈；
员了解长期应付款、其他应付款的形成原因等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
付款，应收账款余额呈现下降的趋势，发行人应收账款余额与公司业务规模、营
业收入变化趋势不完全匹配，具有合理性；发行人信用政策、账龄结构、周转率、
坏账准备计提政策、预期信用损失率与同行业上市公司无重大差异，坏账准备计
提充分；
段，保荐机构复核了会计师年审期间对于存货及发出商品的盘点表、函证、函控
表等底稿，核查充分；发行人按照会计政策和核算流程计提存货跌价准备，依据
合理，计提充分；
行分析，发行人其他应收款对手方的款项不可回收风险较低；公司按照风险组合
特征计提坏账准备，坏账准备计提充分；
辑合理，截至本反馈意见回复日，发行人存在部分到期未付的情形，并及时披露
了相关法律纠纷的情况。
三、补充披露情况
对于应收账款期后回款情况，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章发
行人财务状况”之“五、发行人主要资产状况”之“（二）流动资产构成及变化”
之“3、应收账款”依据上述内容进行了补充披露。
对于存货跌价准备计提的充分性，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章
发行人财务状况”之“五、发行人主要资产状况”之“（二）流动资产构成及变
化”之“7、存货”依据上述内容进行了补充披露。
对于其他应收款的情况，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章发行人
财务状况”之“五、发行人主要资产状况”之“（二）流动资产构成及变化”之
“6、其他应收款”依据上述内容进行了补充披露。
对于其他应付款的情况，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章发行人
财务状况”之“六、发行人主要负债状况”之“（二）流动负债构成及变化”之
“7、其他应付款”依据上述内容进行了补充披露。
对于长期应付款的情况，保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章发行人
财务状况”之“六、发行人主要负债状况”之“（三）非流动负债构成及变化”
之“3、长期应付款”依据上述内容进行了补充披露。
问题 14
根据申请文件，报告期内申请人综合毛利率存在波动，申请人存在风力、
光伏发电业务。请申请人：（1）说明 2021 年风电抢装潮结束后，相关产业政策
变化、风电补贴退坡及上下游资金压力对申请人未来持续盈利能力的影响，相
关风险提示是否充分；（2）说明报告期内综合毛利率波动的原因及合理性，与
同行业上市公司情况是否存在较大差异；（3）按照是否已纳入补贴清单，逐项
说明报告期内已并网发电风力、光伏电站已确认的收入及期末应收账款情况；
（4）风力、光伏发电业务是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险提示是否
充分，风力、光伏发电业务收入确认原则，与行业上市公司是否一致，相关会
计核算是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）2021 年风电抢装潮结束后，相关产业政策变化、风电补贴退坡及上
下游资金压力对发行人未来持续盈利能力的影响，相关风险提示已充分披露
根据 2019 年 5 月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882 号），（1）2018 年底之前核准的陆上风电项目，
底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；（3）
自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再
补贴。受此影响，自 2019 年至 2020 年，各风电运营商集中开展大规模风电场建
设，形成风电抢装潮。
根据 2021 年 6 月发布的《国家发展改革委关于 2021 年新能源上网电价政策
有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号），自 2021 年 8 月 1 日起，（1）
电项目（以下简称“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网；（2）
参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值；
（3）
价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地
燃煤发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算；（4）鼓励各地出台针
对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新能源产业持
续健康发展。
续享受电价补贴，新建项目将不再享受中央财政补贴，根据各地实际情况可能可
以享受电网企业或地方政府的优惠政策，但投资回报率可能会有所下降。风电制
造商和运营商需致力于降低投资成本，谨慎选择优质的发电项目开展投资建设。
因此，2021 年抢装潮结束后，新建发电项目的速度可能有所放缓，一方面，可
能导致公司收入规模增速下降或绝对额下降，另一方面，公司风机制造板块对下
游运营商的应收账款与合同资产将有所增加，预收款项与合同负债将有所减少，
经营性净现金流减少，对公司形成一定资金压力。
近年来，随着行业技术进步，市场集中，成本降低，国产风机对进口风机实
现替代，国家在此背景下提出补贴退坡政策，推动新能源电价早日实现平价上网。
风电行业历经多年规模化发展，风力发电的度电成本逐年下降，其中风电设备技
术创新对度电下降作出了巨大的贡献。公司作为风机制造龙头企业之一，通过不
断加大研发力度，持续研发创新，未来将通过进一步降低度电成本，以及开拓海
上大容量风机市场等方式提升核心竞争力，巩固行业地位。预计公司能够有效控
制风机制造成本及度电成本，逐步适应风电平价上网的要求，维持稳定的持续盈
利能力。
保荐机构在尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风
险因素”之“（一）风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险”中，对相关风险
提示进行了补充，具体如下：
“受到风机制造企业技术水平的不同的影响，电力价格下降将挤压相关制造
企业的毛利率，使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地
位。如果公司不能适时持续取得技术创新成果，有效提高产品的发电效率，降低
度电成本，控制产品成本，不排除在电价下调、补贴退出、实现平价上网的过程
中，出现利润率降低，收入波动，应收账款与合同资产增加，预收款项与合同负
债减少，资金压力增加的风险，可能对公司未来持续盈利能力造成不利影响。
（二）说明报告期内综合毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司
情况是否存在较大差异
计准则的要求，将销售费用中运输及装卸费计入成本中，导致毛利率下降。
比分别为 73.82%、74.68%、84.84%和 81.88%，2018-2020 年度，风机及配件业
务毛利占比逐渐上升，主要是因为公司 3.0MW 及以上大型风力发电机组受到市
场的广泛认可，销售收入及销售毛利大幅增加。2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-9 月，风机及配件业务毛利率分别为 20.92%、19.22%、16.89%和 18.82%，
其中，2020 年同比下降 2.33 个百分点，主要原因为 1）根据新会计准则的要求，
公司将销售费用中运输及装卸费计入风机成本中导致毛利率下降；2）随着 3MW
以上大兆瓦风机产品技术及市场逐渐成熟，该等产品开始进入大规模的市场推广
阶段，产品推出初期较高的毛利溢价逐渐减少，产品的销售单价有所下降。
为 24.67%、20.45%、14.66%和 17.43%，毛利率分别为 68.04%、64.47%、61.73%
和 66.62%，毛利占比下滑主要是由于公司的风机及配件业务大幅增长所致。报
告期内，公司风电场运营板块快速发展。2021 年 9 月末，公司已投资的新能源
电站已并网装机容量达约 1,265.077MW，发电业务已经成为公司新的业绩增长
点。
因此，报告期内，公司综合毛利率波动存在合理性。
报告期内，公司与可比公司综合毛利率比较情况如下：
公司简称
毛利率增加值毛利率增加值毛利率增加值毛利率
金风科技 26.28% 8.55% 17.73% -1.28% 19.01% -6.95% 25.96%
湘电股份 18.22% 4.82% 13.40% 6.41% 6.99% -0.85% 7.84%
国电科环 - - 18.91% -3.23% 22.14% -1.24% 23.38%
运达股份 14.52% 0.68% 13.84% -3.31% 17.15% -1.91% 19.06%
公司简称
毛利率增加值毛利率增加值毛利率增加值毛利率
中位数 18.22% 2.43% 15.79% -2.29% 18.08% -3.14% 21.22%
明阳智能 21.22% 2.65% 18.57% -4.09% 22.66% -2.42% 25.08%
别为 21.22%、18.08%、15.79%、18.22%，公司综合毛利率分别为 25.08%、22.66%、
致，且变动幅度较为接近。风电行业抢装潮对行业内各企业毛利率波动的影响程
度较为一致。
利率比较情况如下：
公司简称
毛利率增加值毛利率增加值毛利率增加值增加值
金风科技 20.34% 5.76% 14.58% 2.28% 12.30% -6.89% 19.19%
湘电股份 12.41% 3.90% 8.51% 9.05% -0.54% 1.62% -2.16%
国电科环 11.08% -8.92% 20.00% -4.80% 24.80% -6.00% 30.80%
运达股份 19.95% 6.34% 13.61% -3.03% 16.64% -2.52% 19.16%
中位数 16.18% 2.08% 14.10% -0.37% 14.47% -4.71% 19.18%
明阳智能 17.89% 1.00% 16.89% -2.33% 19.22% -1.70% 20.92%
率中位数为 19.18%、14.47%、14.10%、16.18%，公司的毛利率与可比公司变动
趋势一致，不存在较大差异。报告期内，公司毛利率略高于行业平均水平主要原
因为：1）报告期内公司不断进行技术创新，推动产品及时升级换代，优化产品
结构，陆续推出 3.0-5.0MW，5.5-7.0MW 大型、超大型、海上型高端风力发电机
组，取得了良好的效果。2020 年，3.0MW 及以上风机及配件收入占营业收入的
比例达到 84.54%。公司实现技术突破，将毛利率较高的高端新型风机产品投向
市场。目前，公司 3.0-5.0MW 风机已开始大批量供货，5.5-7.0MW 风机初步形成
销售规模，未来产品技术成熟，定型实现规模效应，供应链日臻完善后，大容量
风机制造成本可有效降低，同时也有助于保持公司整体风机制造板块毛利率的稳
定。2）公司具备核心关键部件自主配套优势，形成了包括叶片、变频器、变桨
控制系统、主控系统等核心零部件的研发、设计和制造能力，具备较强的自主配
套能力，产品成本可以得到有效控制。3）公司风力发电机组产品采取半直驱技
术，与同行业采取直驱技术的技术路线不同，因此产品毛利率不完全可比。
因此，报告期内公司综合毛利率波动与同行业上市公司情况不存在较大差
异。
（三）按照是否已纳入补贴清单，逐项说明报告期内已并网发电风力、光伏电站已确认的收入及期末应收账款情况
截至 2021 年 9 月末，公司已并网发电的新能源电站纳入补贴清单和确认应收账款，以及在报告期内确认收入的情况如下：
单位：万元
期末并 2021/9/30 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
并网/收购纳入补贴
序号电站简称网容量
时间清单情况应收账款其中：应收营业收入其中：补营业收入其中：补营业收入其中：补营业收入其中：补
(MW) 补贴款贴收入贴收入贴收入贴收入
察右后旗白音查 2014 年 1 2018 年 6 3,948.5
干风电一期月并网月纳入 9
黄骅骅南风电一 2017 年 2 2021 年 1 4,979.8
期月并网月纳入 4
赤峰克什克腾旗 2017 年 4 2020 年 6 4,058.9
红土井子风电月并网月纳入 5
月并网月纳入 0
万邦达坂城风电 2018 年 8 2016 年 8 1,383.9
一期月收购月纳入 5
达坂城华冉风电 2019 年 7 2014 年 8
一期月收购月纳入
山西长治平顺风 2019 年 9 2021 年 6
电一期月并网月纳入
月并网月纳入
陕西靖边宁条梁 2020 年 2 正在申请
风电二期月并网中
月并网中
期末并 2021/9/30 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
并网/收购纳入补贴
序号电站简称网容量
时间清单情况应收账款其中：应收营业收入其中：补营业收入
其中：补
营业收入
其中：补
营业收入
其中：补
(MW) 补贴款贴收入贴收入贴收入贴收入
陕西靖边宁条梁 2020 年 10 正在申请
风电一期月并网中
山东菏泽单县东 2020 年 10 正在申请
沟河风电一期月并网中
月并网中
月并网月纳入
月并网中 5
拉萨瑞德兴阳尼 2018 年 1 正在申请
木县光伏一期月并网中
月并网月纳入
奈曼旗大沁他拉
月并网中
期
月并网
中山明阳电器分 2019 年 12 2019 年 7
布式光伏月并网月纳入
华阳长青分布式 2020 年 6 正在申请
光伏月并网中
阳江基地分布式 2020 年 12 正在申请
光伏月并网中
期末并 2021/9/30 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
并网/收购纳入补贴
序号电站简称网容量
时间清单情况应收账款其中：应收营业收入其中：补营业收入其中：补营业收入其中：补营业收入其中：补
(MW) 补贴款贴收入贴收入贴收入贴收入
月并网中
月并网中
河南信阳新县七 2021 年 6 正在申请
龙山风电月并网中
河南固始武庙风 2020 年 12 正在申请
电项目月并网中
河南信阳新县红 2020 年 12 正在申请
柳风电项目月并网中
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已并网发电的 27 能源电站中，11 电站已纳入补贴清单，15 电站正在申请纳入补贴清单，1 个电站
不享受电价补贴。
截至本反馈回复签署日，公司部分风电场、光伏电站尚在申请纳入可再生能源发电补贴项目清单。根据发行人的说明，该等项目
符合纳入补贴清单的条件，预计不存在实质性障碍。若未来因可再生能源发电补贴相关政策发生变化，相关审批机构对公司部分项目
提出新的要求，可能导致公司部分风电场、光伏电站无法纳入可再生能源发电补贴项目清单，无法获取电价补贴。截至 2021 年 9 月
产的比例为 1.68%，占总资产的比例为 0.51%，占 2021 年 1-9 月营业收入的比例为 1.61%，对公司经营业绩和财务状况的影响较小。
若公司所有尚未纳入补贴清单的应收补贴款均由于无法进入补贴清单而无法收回，亦不会对发行人经营业绩与持续盈利能力构成重大
不利影响。
（四）风力、光伏发电业务存在无法纳入补贴清单风险，相关风险提示充
分，风力、光伏发电业务收入确认原则，与行业上市公司一致，相关会计核算
符合《企业会计准则》相关规定
保荐机构在尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风
险因素”中，补充了“（二）风力、光伏电站无法纳入补贴清单风险”，具体如
下：
截至本报告出具日，公司部分风力、光伏电站尚在申请纳入可再生能源发
电补贴项目清单。公司认为，该些项目符合纳入补贴清单的条件，预计不存在
实质性障碍，但是，若未来因可再生能源发电补贴相关政策发生变化，相关审
批机构对公司部分项目提出新的要求，可能导致公司部分风力、光伏电站无法
纳入可再生能源发电补贴项目清单，无法获取电价补贴，进而影响公司发电收
入，对公司持续盈利能力造成不利影响。
公司发电业务收入确认方法为：公司与客户之间的合同通常包含将风力发电
机组发电销售给电网公司的履约义务，电力销售每月按上网电量及电价结算并确
认电力销售收入。
公司的可比上市公司相关收入确认原则如下：
公司简称发电业务收入确认方法
于电力供应至电网公司时确认销售收入，即月末根据购售电双方共同确认的
中闽能源上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价（含政策性补
贴）确认电力产品销售收入。
以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当
嘉泽新能
月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。按已收或应收的
节能风电
合同或协议价款的合同约定确定电力销售收入金额。
以商品控制权转移时点确认收入。相关履约义务通常在电力传输时确认，并
金风科技
根据传输的电量和适用的固定资费率进行衡量。
公司发电业务收入确认方法与可比上市公司不存在重大差异。
下：
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地
供电公司，公司相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求
的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，
商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。
上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据
相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的
收入，应当包含该部分补贴收入。
应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资
金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网
企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴
款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收
回的可能性极小。
公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利
义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行
结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关
部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。公司
能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收
入的金额能够可靠计量。
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠
计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体
收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，
在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则。
具体分析如下：
根据 2020 年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时
确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项
目，按每度上网电量的价格补贴，因此公司可再生能源发电项目补贴款项在电量
上网时即符合收入确认条件，公司确认收入的会计政策符合会计准则的相关规
定，具体情况如下：
公司发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中
明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方
签订合同即承诺将履行各自义务。
相关的权利和义务
报告期内，公司购售电合同中，明确了双方的权利和义务。
公司发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费
的结算方式。
时间分布或金额
公司履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有
商业实质。
公司新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国
家信用，到期不能收回的可能性极小；公司的存量项目全部符合相关文件的要求，
不存在不能进入补贴项目清单的风险；公司的应收补贴款历史上也从未出现过实
际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上，公司发电业务收入确认原则符合新收入准则和原收入准则的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
响，已在尽职调查报告中补充了相关风险提示；报告期内明阳智能综合毛利率波
动存在合理性，与同行业上市公司情况不存在较大差异；风力、光伏发电业务存
在无法纳入补贴清单风险，已在尽职调查报告中补充了相关风险提示，风力、光
伏发电业务收入确认原则与同行业上市公司不存在重大差异，相关会计核算符合
《企业会计准则》相关规定。
问题 15
根据申请文件，报告期内申请人有息负债余额增长较快且金额较大，最近
一期末申请人资产负债率为 68.81%。请申请人：（1）说明货币资金的具体用途
及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归
集等情形；（2）说明报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上
市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或
间接占用上市公司资金的情形；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、
未来现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况说明是否存在偿债风险，是
否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形
报告期各期末，公司货币资金的构成如下：
单位：万元
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
库存现金 25.46 0.00% 24.85 0.00% 27.93 0.00% 31.10 0.01%
银行存款 1,466,973.15 94.57% 1,490,147.29 91.24% 1,017,667.33 94.46% 270,795.97 81.75%
其他货币
资金
合计 1,551,131.92 100.00% 1,633,287.40 100.00% 1,077,303.96 100.00% 331,262.57 100.00%
别为 331,262.57 万元、1,077,303.96 万元、1,633,287.40 万元和 1,551,131.92 万
元，占总资产比例分别为 14.83%、31.05%、31.64%和 26.70%。公司货币资金由
库存现金、银行存款、其他货币资金三部分构成，其中主要为银行存款。其他货
币资金主要为票据保证金、信用证及保函保证金等。报告期内，公司货币资金与
经营规模相匹配。
公司各类货币资金用途如下：库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；
银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付及项目建设，如支付采购货款、支
付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等；
其他货币资金主要为票据保证金、信用证及保函保证金。
管、银行账户归集等情形
公司货币资金主要存放于独立银行账户，存放方式主要为活期存款、定期存
款、七天通知存款等，利率水平参照市场定价。截至 2021 年 9 月末，存款余额
高于 1,000 万元账户的开户银行、存款方式，是否使用受限、共管、归集等情况
如下：
单位：万元
存放是否是否是否
公司名称开户银行余额（人民币）
方式受限共管归集
农业银行开发区支行 14,622.21 活期否否否
上海浦发银行中山开发区支行 19,498.22 活期否否否
广东华兴银行中山分行 7,604.52 活期否否否
广发银行开发区支行 6,370.62 活期否否否
中国银行中山分行 32,774.03 活期否否否
广州银行中山分行 7,853.95 活期否否否
建设银行火炬开发区支行 33,407.34 活期否否否
受限
金额
为
工商银行张家边支行基本户 16,102.37 活期否否
.52
明阳智慧能源万元
集团股份公司兴业银行中山分行 22,666.05 活期否否否
光大银行中山分行 6,015.11 活期否否否
交通银行中山火炬开发区科技
支行
邮储银行中山分行小榄支行 4,208.09 活期否否否
中信银行:人民币 3,538.50 活期否否否
东莞银行中山分行：人民币 4,189.48 活期否否否
华夏银行广州分行 3,274.76 活期否否否
民生银行中山分行 2,051.35 活期否否否
中国进出口银行广东分行 3,289.61 活期否否否
华夏银行中山分行 6,072.19 活期否否否
建设银行 7 天通知存款户 10,000.00 定期否否否
工商银行 7 天通知存款户 80,000.00 定期否否否
光大银行 7 天通知存款户 30,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
华夏银行中山分行大额存款账
户
华夏银行广州分行大额存款账
户
华夏银行广州分行大额存款账
户
华夏银行中山分行大额存款账
户
华夏银行广州猎德大道支行大
额存款账户
华夏银行中山分行开发区支行
大额存款账户
兴业银行大额存款账户 8,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 1,400.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,500.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,500.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,500.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 2,500.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 1,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 1,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 1,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 1,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 1,000.00 定期否否否
兴业银行大额存款账户 1,000.00 定期否否否
东莞银行 7 天通知存款户 10,146.72 定期否否否
东莞银行 7 天通知存款户 10,146.72 定期否否否
东莞银行 7 天通知存款户 10,146.72 定期否否否
东莞银行 7 天通知存款户 5,000.00 定期否否否
华夏银行 7 天通知存款户（中山
开发区支行）
华润银行 7 天通知存款户 10,000.00 定期否否否
华润银行 7 天通知存款户 5,000.00 定期否否否
华润银行 7 天通知存款户 10,000.00 定期否否否
华润银行 7 天通知存款户 10,000.00 定期否否否
华润银行 7 天通知存款户 5,000.00 定期否否否
华润银行 7 天通知存款户 5,000.00 定期否否否
华润银行 7 天通知存款户 10,000.00 定期否否否
华润银行 7 天通知存款户 10,000.00 定期否否否
中信银行 7 天通知存款户 5,000.00 定期否否否
中信银行 7 天通知存款户 5,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
中信银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
农业银行大额存款户 2,500.00 定期否否否
农业银行大额存款户 2,500.00 定期否否否
农业银行大额存款户 2,500.00 定期否否否
农业银行大额存款户 2,500.00 定期否否否
农业银行大额存款户 2,500.00 定期否否否
农业银行大额存款户 2,500.00 定期否否否
农业银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
农业银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
农业银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
农业银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
农业银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
农业银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
农业银行大额存款户 2,000.00 定期否否否
农业银行大额存款户 5,000.00 定期否否否
农业银行大额存款户 1,000.00 定期否否否
农业银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
农业银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
农业银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
中国银行 7 天通知存款 20,000.00 定期否否否
中国银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
中国银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
中国银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
中国银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
中国银行 7 天通知存款 10,000.00 定期否否否
中国银行大额存款户 3,000.00 定期否否否
中国银行大额存款户 3,000.00 定期否否否
中国银行大额存款户 3,000.00 定期否否否
中国银行大额存款户 3,000.00 定期否否否
中国银行大额存款户 3,000.00 定期否否否
交通银行 7 天通知存款户 40,602.88 定期否否否
邮储银行 7 天通知存款户 35,493.60 定期否否否
上海浦发银行 7 天通知存款户 10,000.00 定期否否否
广东华兴银行中山分行（大额存
单）
广发开发区支行 7 天通知存款户 40,032.71 定期否否否
招商银行 7 天通知存款户 15,000.00 定期否否否
招商银行 7 天通知存款户 15,000.00 定期否否否
平安银行中山分行 4,271.66 活期否否否
邮储银行中山分行港口支行 18,737.75 活期否否否
农业银行科技支行 7 天通知存款 3,000.00 定期否否否
农业银行科技支行 7 天通知存款 3,000.00 定期否否否
华夏银行中山开发区支行大额
存款户
国家开发银行广东省分行（协定
存款）
建设银行开发区支行（可转债专
户）
中国银行中山分行（定增募集子
账户）
招商银行科技石岐支行 16,975.80 活期否否否
建设银行开发区欧元户 7,524.70 活期否否否
中行中山分行保证金 2,999.52 定期是否否
工行票据保证金 10,406.21 定期是否否
建行中山分行定期银承保证金 6,480.86 定期是否否
广发行开发区银承定期保证金 9,228.50 定期是否否
邮政小榄支行信用证保证金 5,843.00 定期是否否
中信银行中山分行银承保证金 6,649.36 定期是否否
东莞银行中山分行银承保证金 3,452.79 定期是否否
建行中山分行定期银承保证金 3,295.35 定期是否否
光大银行中山分行银承保证金 1,100.00 定期是否否
华夏银行中山开发区行保证金 1,440.00 定期是否否
广州银行中山分行银承保证金 8,860.35 定期是否否
招商银行中山分行保证金 3,657.58 定期是否否
华夏银行黄骅支行 5,051.26 活期否否否
广发银行月坛支行 22,436.07 活期否否否
北京洁源新能
中信银行股份有限公司北京北
投资有限公司 7,380.32 活期否否否
辰支行
交通银行北京分行营业部 1,764.74 活期否否否
洁源黄骅新能
工行黄骅支行 3,893.66 活期否否否
源有限公司
平乐洁源新能
工商银行平乐支行 2,526.57 活期否否否
源有限公司
宏润（黄骅）新
华夏黄骅支行监管户 1,298.10 活期否否否
能源有限公司
陕西捷耀建设招商银行西安分行咸宁路支行 1,258.83 活期否否否
工程有限公司中国工商银行西安北大街支行 6,778.87 活期否否否
广发银行北京月坛支行 7,206.32 活期否否否
中国工商银行菏泽单县支行 1,600.21 活期否否否
中信银行股份有限公司滨海新
天津洁源新能 4,198.96 活期否否否
区分行
投资有限公司
广发银行北京来广营支行 1,965.91 活期否否否
固始县明武新
建设银行信阳府前路支行 5,998.69 活期否否否
能源有限公司
信阳润电新能中国农业银行股份有限公司信
源有限公司阳平桥支行
开封洁源能源
建行开封长青支行 1,330.75 活期否否否
技有限术公司
克什克腾旗明
中国工商银行呼和浩特市车站
阳新能源有限 5,258.28 活期否否否
支行
公司
内蒙古明阳风
中国工商银行股份有限公司察
力发电有限责 1,471.46 活期否否否
哈尔右翼后旗支行
任公司
内蒙古明阳新中国工商银行呼和浩特市车站
能源开发有限支行
责任公司中信银行呼和浩特分行营业部 21,324.14 活期否否否
河南明阳智慧银行存款/结算户/中国建设银
能源有限公司行信阳府前路支行
润阳能源技术中国建设银行股份有限公司北
有限公司京宣武门支行
天津明智润阳
招商银行天津分行 1,407.89 活期否否否
技术有限公司
东明阳新能源
国家开发银行广东省分行 12,233.03 活期否否否
科技有限公司
汕尾明阳新能
源科技有限公建设银行中山火炬开发区支行 98,710.69 活期否否否
司
揭阳明阳新能
源科技有限公建设银行中山火炬开发区支行 38,401.63 活期否否否
司
明阳风电（国中国建设银行香港分行 4,658.64 活期否否否
际）有限公司中国建设银行香港分行 3,952.20 活期否否否
中山瑞科新能
农业银行 18,827.70 活期否否否
源有限公司
小计 1,505,046.26
公司受限资金主要为其他货币资金，主要为：（1）银行承兑汇票、信用证、
保函、银行借款、工程项目保障等产生的保证金；（2）因诉讼事项被法院裁定
执行财产保全措施导致银行存款使用受到限制。综上，报告期内，发行人货币资
金不存在大额资金使用受限的情形，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银
行账户归集等情形。
（二）说明报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公
司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接
占用上市公司资金的情形；
较大差异
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
短期借款 11,065.24 14,900.00 137,463.51 128,526.03
长期借款 353,270.21 359,842.05 284,850.20 310,584.12
一年内到期的长期借款 48,514.12 44,376.94 15,029.45 19,253.22
应付债券 - 78,120.79 180,542.63 48,441.88
一年内到期的应付债券 - 51,775.93 - -
应付融资租赁款（含一年
内到期的应付融资租赁 265,243.96 427,651.69 368,244.48 289,513.80
款）
有息负债 678,093.52 976,667.40 986,130.27 796,319.05
资产总额 5,808,687.14 5,162,784.49 3,469,561.10 2,233,183.51
有息负债/资产总额 11.67% 18.92% 28.42% 35.66%
注：有息负债总额=短期借款+长期借款（含一年内到期的长期借款）+应付债券（含一年内
到期的应付债券）+应付融资租赁款（含一年内到期的应付融资租赁款）
报告期各期，公司短期借款余额分别为 128,526.03 万元、137,463.51 万元、
情况较好，大幅减少了短期银行借款，最近一年一期，短期银行借款处于较低水
平。
公司长期银行借款，包括一年内到期的长期借款，主要是公司风电场投资建
设项目贷款，合计余额分别为 329,837.33 万元、299,879.65 万元、404,219.00 万
元、401,784.33 万元；公司应付融资租赁款，包括一年内到期的应付融资租赁
款，主要是公司风电场投资建设时产生的风机等设备的融资租赁款，合计余额分
别为 289,513.80 万元、368,244.48 万元、427,651.69 万元、265,243.96 万元；长
期借款、融资租赁款余额较大，与报告期内公司新增投建风电场的业务规模扩张
相匹配。
公司应付债券，包括一年内到期的应付债券，主要为 2018 年公司在中国银
行间市场交易商协会注册发行 5 亿元绿色中期票据及 2019 年公司公开发行 17 亿
元可转换公司债券，合计余额分别为 48,441.88 万元、180,542.63 万元、129,896.72
万元、0 万元。
报告期各期末，公司有息负债分别为 796,319.05 万元、986,130.27 万元、
同行业公司有息负债/资产总额比较：
证券简称 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
金风科技 24.42% 21.53% 20.42% 27.28%
湘电股份 29.25% 35.83% 35.04% 33.59%
运达股份 6.48% 4.35% 0.26% 6.99%
均值 20.05% 20.57% 18.57% 22.62%
明阳智能 14.63% 17.36% 18.92% 28.42%
注：有息负债总额=短期借款+长期借款（含一年内到期的长期借款）+应付债券（含一年内
到期的应付债券）+应付融资租赁款（含一年内到期的应付融资租赁款）
为：公司 2019 年 IPO 募集资金净额 12.35 亿元、2020 年非公开发行股票募集资
金 57.72 亿元，因此银行借款、融资租赁、债券等有息负债比例相对较低。综上，
公司有息负债比例低于行业可比公司的中位数，具备商业合理性。
别为 1.15 倍、1.24 倍、1.22 倍和 1.11 倍，公司流动比率均大于 1，公司流动资
产余额大于流动负债余额，短期贷款额度整体小于流动资产规模。公司短期借款
主要用于购买原材料以及日常经营周转，不存在短贷长投情况。
报告期各期末，公司与同行业主要可比上市公司流动比率的对比如下表所
示：
股票代码公司简称 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
平均值 1.06 0.99 0.97 1.00
明阳智能 1.11 1.22 1.24 1.15
资料来源：公司年报
别为 1.15 倍、1.24 倍、1.22 倍和 1.11 倍，发行人的流动比率略高于可比公司平
均水平。因此，公司不存在短贷长投的流动性风险。
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开具，各主体独立支配资
金用于正常的生产经营活动。公司不存在与控股股东或其他关联方签署金融服务
协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额
管理”方式对公司及子公司资金进行余额管理的情形；不存在其他通过银行进行
资金归集或呈现余额管理的情形。公司银行账户不存在被控股股东、实际控制人
及同一控制下的关联方或其他关联方占用、共管、归集的情形，不存在银行存款
被关联方占用的情形。
（三）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债
能力及同行业上市公司情况说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生
重大不利影响，相关风险披露是否充分
截至 2021 年 9 月末，公司货币资金余额为 1,551,131.92 万元，其中非受限
资金 1,466,998.61 万元。2021 年 9 月末，公司募集资金专户余额为 228,871.65
万元。剔除募集资金专户余额后，公司在手可动用货币资金为 1,238,126.96 万
元，能够保障公司的正常经营和短期偿债能力需求。公司已对货币资金做出合理
安排，保证日常经营、及时偿还银行借款。
截至 2021 年 9 月末，公司应收账款账面价值为 471,250.36 万元。报告期内，
公司应收账款的构成主要为风力发电机组销售和新能源电站发电产生的应收账
款，公司的主要客户为大型央企国有发电集团，客户经营规模大，实力雄厚，财
务状况良好，信用等级高。公司应收账款中，1 年以内账龄的应收账款占比
应收账款发生坏账损失的可能较小，具备较强的资产变现能力。
截至 2021 年 9 月末，公司应收账款融资账面价值为 256,197.35 万元，主要
为大型央企国有发电集团开具的银行承兑汇票，期限较短，违约风险较低，债务
人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力较强，基本无兑付风险，变现能
力较强。应收账款融资减值准备占比较低，具备较强的资产变现能力。
截至 2021 年 9 月末，公司存货账面价值为 95,879,039.23 万元，公司存货
主要包括原材料、在产品、库存商品等类别，其中库存商品、发出商品合计金额
为 745,038.15 万元，占比 77.71%；原材料及在产品合计金额为 207,415.75 万
元，占比 21.63%。公司存货中，1 年以内库龄的存货占比 96.58%。公司生产模
式为“以销定产”，库存商品、发出商品预计将按合同约定和信用政策确认收入，
陆续回款，原材料及在产品预计将在短期内完成完整生产流程实现产品转化，具
备较强的资产变现能力。
综上，公司资产变现能力较强。
单位：万元
?项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,842,965.97 2,245,698.74 1,049,315.70 690,214.72
销售商品、提供劳务
收到的现金
销售收现比 93.28% 164.19% 154.95% 103.46%
报告期内，公司经营情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入
的比重分别为 103.46%、154.95%、164.19%、93.28%。公司当期实现的销售收入
基本能够收回，且保持了一定比例的预收账款，现金流较为稳定，公司信用政策
及合同约定的收款条件没有重大变化，预计未来现金流能够满足公司日常经营资
金需求。
报告期各期末，公司与同行业主要可比上市公司偿债指标的对比如下表所
示：
指标股票代码公司简称 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率
平均值 1.06 0.99 0.97 1.00
明阳智能 1.11 1.22 1.24 1.15
速动比率
平均值 0.80 0.78 0.77 0.84
明阳智能 0.81 0.91 1.09 1.01
资产负债率 1296.HK 国电科环 / 77.86% 78.28% 77.33%
（合并） 300772.SZ 运达股份 87.87% 88.49% 86.80% 85.41%
平均值 73.84% 77.08% 78.75% 76.35%
明阳智能 69.66% 70.78% 79.56% 78.11%
资料来源：公司年报
别为 1.15 倍、1.24 倍、1.22 倍和 1.11 倍，速动比率分别为 1.01 倍、1.09 倍、0.91
倍和 0.81 倍。发行人的流动比率、速动比率略高于可比公司平均水平。
负债率分别为 78.11%、79.56%、70.78%和 69.66%，发行人资产负债率与可比公
司平均水平基本相当。2019 年末，发行人资产负债率相较于 2018 年提升 1.45 个
百分点，主要是因为公司新能源电场建设力度较大，在建工程及新增固定资产较
多，为此举借债务和办理融资租赁较多。2020 年末，发行人资产负债率相较于
公司的资产负率随之下降，长期偿债能力有所提高。
综上所述，发行人在手可动用货币资金充足、资产变现能力较强、未来现金
流较为稳定、偿债能力指标优于同行业上市公司，公司偿债能力整体较强，公司
有息负债不会对未来生产经营产生重大不利影响。
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第九章”之“一、风险因素”中进行了
补充披露，具体如下：
“（七）资产负债率较高及偿债风险
为 78.11%、79.56%、70.78%和 69.66%，总体上与公司经营规模相匹配，财务安
全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 11,065.24 万元，一年内到
期的长期借款余额 48,514.12 万元，长期借款余额 353,270.21 万元，借款总计
金流较为稳定，能够满足偿还借款本息需要。但若公司所处的宏观政策、经营
环境等发生重大不利变化，则可能存在公司无法按期偿还借款风险，从而对公
司资金周转产生不利影响，影响公司的经营情况。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，检查公司货币资金使用及存放是
否符合公司的财务管理相关制度；
情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
有息负债/资产总额的比例与同行业上市公司不存在较大差异；发行人不存在短
贷长投的情况，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
稳定、偿债能力指标优于同行业上市公司，公司偿债能力整体较强，公司有息负
债不会对未来生产经营产生重大不利影响。
问题 16
根据申请文件，申请人前次通过非公开发行募集资金，募集资金到位时间
为 2020 年 10 月 26 日，本次非公开发行董事会决议日为 2021 年 4 月 29 日。请
申请人说明本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》有关规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版），“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前次非公开发行股票募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入，具体情况如下：
单位：万元
投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到
预定可使
募集前承诺投募集后承诺投实际投资金用状态日
序号承诺投资项目实际投资项目剩余资金期或工程
资金额资金额额
进度比例
风机设计研发项目
项目
汕尾海洋工程基地汕尾海洋工程基
（陆丰）项目明阳地（陆丰）项目明
智能海上风电产业阳智能海上风电
园工程产业园工程
山东菏泽市单县东山东菏泽市单县
月 10 日
风电项目（50MW）风电项目
平乐白蔑风电场工平乐白蔑风电场 2021 年 4
程项目工程项目月 30 日
电项目风电项目月 30 日
新县红柳 100MW 风新县红柳 100MW 风 2021 年 4
电项目电项目月 30 日
北京洁源青铜峡市北京洁源青铜峡 2021 年 4
峡口风电项目市峡口风电项目月 30 日
混合塔架生产基地混合塔架生产基
建设项目地建设项目
合计 577,204.73 577,204.73 344,434.72 232,770.01 -
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次非公开发行股票募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入，具体情况如下：
单位：万元
投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到预
定可使用状
募集前承诺投调整后承诺投实际投资金态日期或工
序号承诺投资项目实际投资项目剩余资金
资金额资金额额程进度比例
风机设计研发项目
项目
汕尾海洋工程基地汕尾海洋工程基
（陆丰）项目明阳地（陆丰）项目明
智能海上风电产业阳智能海上风电
园工程产业园工程
山东菏泽市单县东山东菏泽市单县
风电项目（50MW）风电项目
平乐白蔑风电场工平乐白蔑风电场 2021 年 4 月
程项目工程项目 30 日
明阳新县七龙山风明阳新县七龙山 2021 年 4 月
电项目风电项目 30 日
新县红柳 100MW 风新县红柳 100MW 风 2021 年 4 月
电项目电项目 30 日
北京洁源青铜峡市北京洁源青铜峡 2021 年 4 月
峡口风电项目市峡口风电项目 30 日
混合塔架生产基地混合塔架生产基
建设项目地建设项目
合计 577,204.73 577,204.73 380,064.54 197,140.19 -
截至 2021 年 6 月末，公司前次非公开发行募集资金已经完成投资 344,434.72
万元，占前次募集资金总额的 59.67%；截至 2021 年 9 月末，公司前次非公开发
行募集资金已经完成投资 380,064.54 万元，占前次募集资金总额的 65.85%。截
至本反馈意见回复日，公司前次非公开发行股票涉及的 5 个风电场项目均已建设
完毕，募集资金均按计划投入。部分风电项目剩余募集资金于 2021 年继续按计
划投入，将主要用于支付工程和设备应付款项。此外，10MW 级海上漂浮式风机
设计研发项目、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程、
混合塔架生产基地建设项目涉及的募集资金将按计划投入，后续建设进度情况具
体如下：（1）10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目：预计 2022 年 8 月前完成
样机下线，2022 年 11 月前完成吊装，募集资金将依据项目推进进度和合同结算
条款按时支付；（2）汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园
工程：目前建设的主要为项目一期厂房、办公楼基建及生产设备购置支出；项
目二期的投资主要用于漂浮式风机项目生产基地的建设及 12-15MW 级海上风电
机组的研发，预计 2022 年开始投入，募集资金将依据项目推进进度和合同结算
条款按时支付；（3）混合塔架生产基地建设项目：预计 2022 年底投产，募集
资金将依据项目推进进度和合同结算条款按时支付。
因此，公司前次募投项目中，部分项目的募集资金已基本使用完毕，部分项
目的募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司本次发行董事会决议日为 2021
年 4 月 29 日，前次非公开发行股票募集资金到位日为 2020 年 10 月 26 日，间隔
不少于 6 个月，符合监管要求。
综上，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（修订版）有关规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，本次非公开发行符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关规定。
问题 17
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计
负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）公司及其控股子公司未决诉讼或仲裁情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁
事项如下：
单位：元
截至 2021 年 9
序原告/申请
被告/被申请人名称案由涉诉金额月末案件进展
号人名称
情况
公司之子
杨玉伟、肃州区丰源回财产损害
收站纠纷
明阳
公司之子何志勇、白菊、乌鲁木
万邦司
合加新能源汽车有限公
股份有限公司
广西玉柴物流股份有限
公司
南京汽轮电机长风新能
源股份有限公司
公司之子
天津锐迅德电器技术有
限公司
瑞能
公司之子
天津锐迅德电器技术有
限公司、李建
瑞能
公司之子
天顺（珠海）新能源有
限公司
将军山
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁
事项如下：
单位：元
被告/被申请截至 2021
序原告/申请人
人案由涉诉金额年 9 月末案
号名称
名称件进展情况
甘肃酒钢集团
有限公司
洛轴 LYC 轴承
有限公司
广西玉柴物流
股份有限公司
公司、山东龙
中国信达资产
马重科有限
管理股份有限
公司山东省分
能装备有限
公司
公司
公司之子公
南京中核能源司拉萨瑞德
工程有限公司兴阳、瑞德兴
阳
公司、海峡
舟山鸿畅货运（福建）供应
代理有限公司链管理有限
公司
公司之子公
开封文安实业司开封明顺、
有限公司明阳能源系
统
公司之子公
天顺（珠海）新
能源有限公司
山
上海九豪物流
股份有限公司
海峡（福建）供
公司
公司、公司之
信阳铭博工业
材料有限公司
明叶
羲和电力有限管辖权异议
公司阶段
（二）公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债
的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数
的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
（1）公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
发行人均作为原告，不会导致经济利益流出企业，不满足条件（二）的要求，
无须计提预计负债。
（2）公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或仲裁情况
合同纠纷案件
明阳智能与甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司（以下简称“甘肃酒钢”）
于 2014 年 12 月签订风力发电机组零部件《2015 年采购合同》（以下简称“合
同”）。2017 年 3 月甘肃酒钢以合同纠纷为案由，向中山市第一人民法院提起
诉讼，请求判令明阳智能向甘肃酒钢支付货款 4,786,000.00 元及赔偿经济损失
肃酒钢，请求法院判令其：①对 2 根 1.5MW 主轴和 3 根 2.0MW 主轴作退货处
理并承担全部费用；②返还已收取的货款 324,000.00 元。2017 年 6 月 29 日中山
市第一人民法院作出《民事判决书》，判决驳回甘肃酒钢的全部诉讼请求；驳回
公司的全部反诉请求。
院提起上诉，中山市中级人民法院裁定撤销判决、并发回中山市第一人民法院重
审。2018 年 11 月，中山市第一人民法院另行组成合议庭，依法追加公司之子公
司天津明阳风电设备有限公司为第三人。中山市第一人民法院于 2019 年 8 月 15
日作出一审判决，解除公司与甘肃酒钢于 2014 年 12 月 22 日签订的《风力发电
机组零部件 2015 年采购合同》（合同编号：CG1502-0340），判决公司于判决
生效之日起七日内向甘肃酒钢支付加工款 708,000.00 元、并赔偿损失 2,280,040.00
元，驳回甘肃酒钢的其他诉讼请求，驳回公司的其他反诉请求。案件受理费
理费 3,080.00 元由公司负担。
明阳智能及甘肃酒钢均不服一审判决，于 2019 年 9 月向中山市中级人民法
院提起上诉。2020 年 9 月中山市中级人民法院做出裁定，撤销广东省中山市第
一人民法院（2018）粤 2071 民初 23271 号民事判决，发回广东省中山市第一人
民法院重审。截至目前，案件尚处于一审重审阶段。
结合案件目前进展及可能发生的预计损失金额，应计提预计负债
已确认该笔预计负债。
阳 LYC”）持续开展轴承买卖业务。2019 年 5 月 16 日，洛阳 LYC 根据与公司
签订的《协议书》，向洛阳市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、判令被告
按照 2018 年 11 月份双方签订的《协议书》及双方 2017 年 9 月 30 日《企业询证
函》金额，向原告支付欠款 34,225,687.42 元万元及利息（该利息以 34,225,687.42
元为基数自 2017 年 9 月 30 日起按中国人民银行同期贷款利息计算日起至付清欠
款止）；2、本案的诉讼费、保全费、差旅费用及其他相关费用由被告承担。
能于本判决生效之日起十日内向原告洛轴 LYC 支付货款 33970087.42 元；2、被
告明阳智能于本判决生效之日起十日内向原告洛轴 LYC 从 2017 年 9 月 30 日起
至实际付款之日止的利息（以 33970087.42 元为本金基数，自 2017 年 9 月 30 日
起至 2019 年 8 月 19 日，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自
场报价利率计算）；3、驳回原告洛轴 LYC 的其他诉讼请求。
明阳智能不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉，请求：1、裁定
撤销河南省洛阳市中级人民法院（2019）豫 03 民初 141 号民事判决第一、二项，
改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、判令一、二审诉讼费、保全费等由被上
诉人承担。洛轴 LYC 不服部分一审判决，提起上诉，请求贵院认定并增加被上
诉人支付上诉人货款 255600 元及利息。3、诉讼费用均由被上诉人承担。河南省
高级人民法院已经于 2021 年 1 月二审开庭审理此案，案件处于等待二审判决阶
段。
判。
公司账面已确认该案件涉及的应付洛轴 LYC 货款 33,970,087.42 元，结合
案件目前进展及可能发生的预计损失金额，应计提预计负债 5,947,472.56 元，
包括可能需要支付的截至 2021 年 6 月 30 日的利息 5,731,172.56 元、诉讼费和
保全费 216,300.00 元。公司已在 2021 年半年度财务报告中确认该笔预计负债，
并于 2021 年 8 月支付了该笔款项，本案已结案。
明阳智能与广西玉柴物流股份有限公司（以下简称“玉柴物流”）分别于
因玉柴物流迟延运输、临时加价等行为给明阳智能造成损失，故未支付运费、返
还保证金。2020 年 4 月，玉柴物流向中山市第一人民法院起诉明阳智能，诉求
金额合计 2,239,387.37 元，明阳智能于 2020 年 7 月 1 日向中山市第一人民法院
提起反诉，反诉金额合计 1,754,000.00 元。
初 11853 号，判决：1、被告明阳智能于本判决发生法律效力之日起七日内向原
告玉柴物流支付运费 1,650,601.55 元；2、被告明阳智能于本判决发生法律效
力之日起七日内向原告玉柴物流退还保证金 500,000 元；3、驳回原告玉柴物流
的其他诉讼请求；4、反诉被告玉柴物流于本判决发生法律效力之日起七日内向
反诉原告明阳智能赔偿损失 801,825 元；5、驳回反诉原告明阳智能的其他反诉
请求。本诉案件受理费 24,716 元（原告玉柴物流已预交），由原告玉柴物流负
担 981 元，被告明阳智能负担 23,735 元；反诉案件受理费 20,586 元（反诉原
告明阳智能已预交），由反诉原告明阳智能负担 9,410 元，反诉被告玉柴物流
负担 11,176 元。
上诉，诉请：1、撤销（2020）粤 2071 民初 11853 号民事判决第三项、第四项、
第五项；2、依法改判被上诉人预期支付货款的损失暂计人民币 69940.27 元；3、
依法改判驳回被上诉人全面诉讼请求；4、本案一审、二审所有诉讼费用均由被
上诉人承担。截止目前，案件处于等待二审判决中。
公司账面已确认该案件涉及的玉柴物流运费 1,650,601.55 元和保证金
半年度财务报告中计提预计负债（诉讼费）23,735.00 元。此外，由于 2021 年
盖相关金额，基于一审判决结果，发行人进一步已将应给付原告运费
计负债的调整将在 2021 年年报中预计负债项目列报与披露。
公司第三人撤销之诉案件：
阳智能享有的 33,795,234.28 元应收账款全部转让给山东国创风能装备有限公司
（以下简称“国创风能”）。后因明阳智能未按约定向国创风能支付上述应收账
款，国创风能于 2019 年 5 月 29 日向中山市第一人民法院提起诉讼，中山市第一
人民法院作出（2019）粤 2071 民初 14296 号《民事调解书》，确认了龙马重科
将其对明阳智能享有的应收账款转让给国创风能的行为。因龙马重科拖欠中国信
达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“信达资产”）款项，2021
年 1 月，信达资产向中山市第一人民法院提起第三人撤销之诉，诉请：撤销龙马
重科将其对明阳智能享有的应收账款转让给国创风能的行为；判令明阳智能向龙
马重科支付账款 33,795,234.28 元；相应的诉讼费、保全费由龙马重科、明阳智
能、国创风能承担。
号，判决：1、撤销龙马重科将明阳智能债权转让给国创风能的行为；2、撤销
（2019）粤 2071 民初 14296 号《民事调解书》中关于债权转让的相关内容；3、
驳回原告信达资产其他诉讼请求。2021 年 9 月 20 日，国创风能不服该判决，向
中山市中级人民法院提起诉讼，诉请：1、撤销（2021）粤 2071 民撤 1 号民事
判决书一、二判项；2、改判驳回信达公司的全部诉讼请求。截至目前，案件处
于二审阶段。
上述诉讼的主要是龙马重科的债权人对于龙马重科应收明阳智能款项的权
属纠纷，诉讼期间明阳智能对龙马重科的相应款项已被不同方申请轮番冻结，
待诉讼结束明确权属后明阳智能方能支付对龙马重科的应收款；除应付货款外，
诉讼不涉及对明阳智能的额外赔偿要求。根据本案委托代理律师意见，委托代理
律师认为：“原告诉求大概率被驳回，本公司无需在本案中支付款项”。公司账
面已确认案件涉及的应付龙马重科的款项。由于 2021 年 8 月 23 日该案件已经判
决，根据法院判决，公司应给付龙马重科 33,795,234.28 元。发行人账面确认
的应付账款及保证金已覆盖相关金额，基于一审判决结果，发行人进一步将应
付 33,795,234.28 元调至预计负债，公司对上述诉讼涉及的预计负债的调整将
在 2021 年年报中预计负债项目列报与披露。
兴阳新能源科技有限公司合同纠纷案件：
阳”）与南京中核能源工程有限公司（以下简称“南京中核”）签订了《尼木二
期 30MW 光伏电站工程 EPC 总承包合同》，由南京中核承包尼木二期工程。2017
年 10 月，尼木二期 30MW 光伏电站项目因国家新能源政策影响停工，南京中核
现场已经完成 30MW 方阵土建基础、箱逆变基础、场内道路工程施工，以及围
栏、支架、汇流箱、箱逆变一体机等设备采购。2021 年 1 月，南京中核向拉萨
市中级人民法院对拉萨瑞德兴阳及其唯一股东瑞德兴阳新能源科技有限公司（以
下简称“瑞德兴阳”）提起诉讼。诉讼请求：1、判令拉萨瑞德兴阳支付工程款
及窝工费用 6,635,596 元；2、判令拉萨瑞德兴阳支付违约金 5,517,851 元；3、判
令瑞德兴阳承担连带责任；4、判令二被告承担诉讼费等。拉萨瑞德兴阳收到诉
讼材料后，向法院申请对已完工桩基础工程进行质量问题和修复费用鉴定。拉萨
市中级人民法院协调双方协商不成，现在启动推进已施工工程造价、桩基础工程
质量问题和修复费用鉴定工作。截至目前，案件处于一审鉴定阶段。
根据本案委托代理律师意见，委托代理律师认为：
“由于已施工部分工程可能存在质量问题，如经鉴定确实存在，则南京中核
不能主张该部分工程款并应承担相关修复费用，南京中核的诉求难以得到支持。”
“南京中核诉求中的窝工损失证据并不充分，已施工工程的工程款金额和质
量需由评估鉴定确定，且工程停工并非被告单方原因，在此前提下南京中核主张
的违约金很难得到法院支持。”
因此，本案不符合“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，发
行人不存在涉及该案的现时义务；此外，公司账面已确认案件涉及的应付工程款，
无须对该项诉讼额外计提预计负债。
智慧能源集团股份公司合同纠纷案件：
与海峡（福建）供应链管理有限公司（以下简称“海峡供应链公司”）签订了
《航次水路货物运输合同》，海峡供应链公司转委托舟山鸿畅承运明阳智慧能
源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）的风机设备。合同约定由舟山鸿畅
将 2 件 7MW 主机、2 件轮毂及叶片一套从广东阳江码头运输至福建海坛海峡项目
风电机位。船舶抵岸后，叶片和轮毂一直未能安排卸货，舟山鸿畅多次催促并
致函海峡供应链公司，要求支付运费、滞期费并安排卸货。经三方协商后，海
峡供应链公司承诺于 2021 年 2 月 8 日前付清欠款 183.5 万元,并出具借条一份
作为付款承诺；明阳智能承诺如海峡供应链公司未能兑现 2021 年 2 月 8 日前付
清欠款 183.5 万元的,其将在 2021 年 2 月 10 日前代为支付该款项，该款项将从
应付海峡供应链公司运费中直接扣除，并于 2021 年 1 月 26 日出具《承诺函》
一份。由于海峡供应链公司与明阳智能均未支付该款项，故舟山鸿畅于 2021 年
诉讼。诉讼请求：1、判令海峡供应链公司、明阳智能共同支付舟山鸿畅运费、
滞期费人民币 183.5 万及利息。2、判令由海峡供应链公司、明阳智能承担本案
全部诉讼费用。截至目前，案件处于一审开庭阶段。
公司账面已确认该案件涉及的应付海峡供应链公司运费，结合案件目前进
展及可能发生的预计损失金额，应计提预计负债（诉讼费）10,657.50 元、（利
息）15,797.50 元，公司已在 2021 年半年度财务报告中确认该笔预计负债。
统有限公司合同纠纷案件：
顺能源接术有限公司（以下简称“开封明顺”）签订《房屋租赁合同》；2018
年 9 月，开封文安又与广东明阳能源系统有限公司（以下简称“明阳能源系统
公司”）订立《房屋租赁合同》，开封文安先后向开封明顺、明阳能源系统公
司出租位于开封市顺河回族区汴京路 38 号同一楼层不同位置的房屋。2020 年 1
月，开封文安与开封明顺、明阳能源系统公司订立《房屋租赁合同变更协议》,
由开封明顺承租开封文安出租给明阳能源系统公司位于同一楼层的房屋，并全
部承受相关租赁合同的权利和义务。
上述全部房屋在 2020 年 12 月 31 日租期届满后，开封文安要求开封明顺与
明阳能源系统公司支付装修期物业服务费 1,758 元、未按合同付款的违约金
逾期付款违约金等，截至 2021 年 4 月 30 日，共计 776,740.99 元。开封文安于
能源系统公司，诉讼请求为：1、判令开封明顺立即腾出开封文安房屋，并支付
所欠开封文安租金、物业费、空调租赁和使用费（冷暖气费）、水电费及逾期
付款违约金等（暂计算至 2021 年 4 月 30 日）共 776,740.99 元。2、判令明阳
能源系统公司对上述款项承担连带还款责任。3、判令诉讼费用由开封明顺和明
阳能源系统公司承担。截至目前，案件一审已开庭，尚未判决。
自 2021 年 1 月 1 日按照全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计
算直至返还完毕之日止）；2、请求依法判令被反诉人返还暖气费费用 37,346.4
元；3、请求依法判令被反诉人归还扣押反诉人的办公家具等物品（具体详见清
单）；4、本案反诉案件受理费由被反诉人承担。截至目前，该反诉已撤回，上
述诉求已合并至本诉中处理。
根据本案委托代理律师意见，委托代理律师认为：“文安公司所主张的部
分费用没有法律依据，法院判决支持原告全部诉求的可能性较小。同时原告还
应退还我方保证金和返还扣留的办公家具以及未使用的暖气的费用。”“文安
公司所主张的费用大多没有依据，原告诉求大概率被驳回。”本案尚未进行一
审判决，不符合“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，发行人
不存在涉及该案的现时义务，无须对该项诉讼额外计提预计负债。
件：
与叶县将军山新能源有限公司（以下简称“叶县将军山”）签订《叶县将军山
风电场项目塔筒及塔筒附件采购合同》一份，约定叶县将军山向天顺珠海购买
风电机组配套的 90 米塔筒 14 台、120 米塔筒 1 台、130 亩塔筒 1 台，并约定交
货地点、交货时间。
向叶县人民法院提起诉讼，起诉天顺珠海，诉讼请求为：1、依法判令天顺珠海
违约金 318.205 万元，并赔偿直接损失 1,010 万元；2、本案诉讼费由天顺珠海
承担。
珠海想叶县人民法院提起诉讼，起诉叶县将军山，诉讼请求为：1、判令叶县将
军山向天顺珠海支付 12,291,962.89 元货款；2、判令叶县将军山支付逾期付款
违约金 1,445,346.27 元（计算值 2021 年 4 月 8 日）；3、判令叶县将军山支付
压车费 2,816,141.85 元；4、判令本案诉讼费、保全被由叶县将军山负担。
县将军山诉天顺珠海，作出（2021）豫 0422 民初 437 号民事判决：1、天顺珠
海赔偿叶县将军山直接损失 4,140,000 元，发电量损失 5,000,000 元，以上共
计 9,140,000 元；2、驳回叶县将军山其他诉讼请求。对于天顺珠海诉叶县将军
山，作出（2021）豫 0422 民初 1000 号民事判决：1、叶县将军山向天顺珠海支
付 12,291,962.89 元，并按照一年期贷款市场报价利率计付自 2021 年 2 月 26
日至履行完毕之日止的预期付款违约金；2、驳回叶县将军山的其他诉讼请求。
叶县将军山向平顶山市中级人民法院申请上述两案合并审理。2021 年 9 月 9 日，
河南省平顶山市中级人民法院作出（2021）豫 04 民终 2536 号民事判决：1、撤
销河南省叶县人民法院（2021）豫 0422 民初 437 号民事判决；2、天顺珠海于
本判决生效后 10 日内支付叶县将军山新能源有限公司损失 774 万元；3、驳回
叶县将军山其他诉讼请求。
申请书，再审请求如下：1、请求撤销（2021）豫 04 民终 2536 号民事判决和（2021）
豫 0422 民初 437 号民事判决；2、请求再审改判驳回被申请人叶县将军山的全
部诉讼请求；3、本案全部诉讼费用由被申请人叶县将军山承担。
公司账面已确认该案件涉及的天顺珠海的相关应付货款；根据最新判决情
况，双方需赔偿的款项相抵后发行人尚需支付天顺珠海 484.33 万元，截止目前
该笔款项及相应诉讼费均已支付，无需进一步预计负债。
物流”）运输一套风电主机。因货车司机操作不当，导致设备从火车车厢翻落，
造成损失 107.39 万元。因此明阳智能暂扣九豪物流 107.39 万元的运输费用以
偿付。后明阳智能起诉保险公司，法院定损为 67.87 万元，九豪公司认为其责
任应以定损金额为准，故应返还剩余 39.52 万元。2021 年 6 月，九豪物流向中
山市第一人民法院提起诉讼，起诉明阳智能，诉讼请求为：1、请求判令明阳智
能向九豪物流支付运输费共计人民币 395,171 元；2、请求判令明阳智能向九豪
物流支付利息损失暂计 40,125.23 元；3、请求判令本案诉讼费由明阳智能承担。
截止目前，该案在等待一审判决。
公司账面已确认该案件涉及的应付物流款，并已对诉求的利息损失确认预
计负债 40,125.23 元。
纷案件：
公司”）与明阳智能就华电福建福清海坛海峡 15 套风电设备运输项目签署了运
输合同，合同约定海峡供应链公司为明阳智能 15 套主机、轮毂、叶片提供运输
服务，合同总价款为 1200 万元。因项目运输过程中，出现滞船情况，双方未能
就滞船费达成共识。2021 年 8 月，海峡供应链公司以未支付运费为由，向广州
海事法院提起诉讼，起诉明阳智能，诉讼请求为：1、判令明阳智能支付华电福
清海坛海峡项目设备运输费 1,900,000 元；2、请求判令明阳智能支付三峡沙扒
三期项目设备运输费 205,100 元；3、请求判令被告退还履约保证金 500,000 元；
判令明阳智能支付船舶放空费 200,000 元；6、请求判令明阳智能赔偿因其单方
面终止合同导致的预期利益损失共计 1,900,000 元；7、请求判令明阳智能赔偿
利息损失及诉讼费。截至目前，该案处于一审庭审阶段。
公司账面已确认该案件涉及的应付款项 240 万元。根据本案委托代理人的
意见，委托代理人认为：“原告违约在先，多个诉求无法律依据或证据不足，
明阳有合理的抗辩理由。法院支持原告诉求的可能性不高。预判本案支付款项
的可能性小。”本案尚未进行一审判决，不符合“（二）履行该义务很可能导
致经济利益流出企业”，发行人不存在涉及该案的现时义务，无须对该项诉讼
额外计提预计负债。
慧能源集团股份公司合同纠纷案件
与湖北明叶新能源技术有限公司（以下简称“湖北明叶”）签订 6 份采购合同，
合同总金额 534,243.99 元。2021 年 9 月，信阳铭博以未支付采购款项为由，向
湖北省沙洋县人民法院提起诉讼，起诉湖北明叶、明叶智能，诉讼请求为：1、
判令湖北明叶想信阳铭博偿还货款本金 395,485.99 元及相应违约金（暂计至
所列债务承担连带清偿责任；3、判令湖北明叶、明阳智能承担本案的律师费、
诉讼费、保全费。
事调解书（2021）鄂 0822 民初 978 号；截止目前发行人已根据调解书支付货款
本金，诉讼费仍在付款流程中，无需进一步计提预计负债。
方，与明阳智能签订修水眉毛山风电场项目风电机组设备及相关服务采购合同，
合同总价 159,390,000 元。因税率、价格等问题发生争议，合同未能履行。2021
年 9 月 15 日，羲和电力以明阳智能未履行合同为由，要求明阳智能赔偿其委托
第三方重新采购设备产生的差价损失 16,378,000 元,向南京市雨花台区人民法
院提起诉讼，起诉明阳智能，诉讼请求为：1、请求判令明阳智能赔偿羲和电力
损失 16,378,000 元并承担逾期利息；2、判令明阳智能承担本案的诉讼费用。
明阳智能对该起诉讼提出管辖权异议，法院裁定成立。目前，羲和电力对法院
作出的管辖权裁定提出上诉，待确定管辖法院。
根据发行人的说明：“该案涉及的合同签署后，羲和电力提出变更部件品
牌，双方对变更事项无法达成一致意见，且不配合履约保函确认工作，导致发
行人无法按计划开展工作。截止 2021 年 9 月末，公司尚未就该案聘请代理律师，
双方仍处于搜集证据阶段，尚未交换证据，明阳智能大概率无需支付费用。”
本案目前仍处于管辖权异议阶段，尚未进入实体审理。因此，不符合“（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，发行人不存在涉及该案的现时义
务，无须对该项诉讼额外计提预计负债。
（三）风险提示情况
公司已在年度报告中披露了诉讼标的金额较大的未决诉讼案件，相关风险已
在日常诉讼进展公告中进行了相应披露。保荐机构已在《尽职调查报告》之“第
九章”之“一、风险因素”中进行了补充披露，具体如下：
“（十）未决诉讼的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司存在部分作为被告的未决诉讼。公司结合《企
业会计准则》以及案件具体情况，初步判定尚无法对部分案件是否可能导致经
济利益流出及其金额作出合理的估计，因此未计提预计负债。但不能排除随着
案情进展，出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生
经济损失的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项。
等事项，了解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、
仲裁申请书、判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会
计处理是否正确。
见回复日的最新进展情况并获取法律意见，复核了管理层对预计负债处理的适当
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
根据《企业会计准则》，对于现存未决诉讼或未决仲裁，发行人已进行了充
分披露和合理估计，充分计提了预计负债。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第六章发行人财务状况”之“六、发行
人主要负债状况”之“（三）非流动负债构成及变化”之“5、预计负债”依据
上述内容进行了补充披露。
（完）
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司 2021 年非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见的回复报告》之明阳智慧能源集团股份公司签署页）
明阳智慧能源集团股份公司
年月日
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司 2021 年非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
王洋先卫国
中信证券股份有限公司
年月日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读明阳智慧能源集团股份公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
的法律责任。
董事长：___________________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日

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