深圳市景旺电子股份有限公司
独立董事工作细则
深圳市景旺电子股份有限公司独立董事工作细则
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独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作
用，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、
《深圳市景旺电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规、部门规章、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并应当与公
司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年
为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事
会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士)。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合以下条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》和本细则所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）《公司章程》规定的其他人员；
（十三）中国证监会认定的其他人员。
第九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
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者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当向全体股东披露上述内容。
第十三条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开的前十天披露独
立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年；连续任职已满 6 年的，自该事实发生之
日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于董事会人数三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事所占比例低于董事会人数三分之一时，公司
应按规定补足独立董事人数。
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第五章 独立董事的权利和职责
第十八条 法律、法规、《公司章程》、本细则及其他有关规定中关于董事
权利、义务的规定适用于独立董事。
第十九条 独立董事除具备《公司章程》中规定董事的职权外，还具有以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承
担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则赋予的其他职权。
第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第二十一条 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，
独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。
第二十二条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）对外担保；
（五）重大关联交易；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
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（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（二十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）规定的其他事项；
（二十一）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会认定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议，每年应保证不少于十五
天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
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（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第六章 独立董事的工作条件
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以
下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
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隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的责任
第二十八条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事责任
的规定适用于独立董事。
第二十九条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责
任。
第三十条 独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和
收回独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章 附 则
第三十一条 本细则所称“以上”、“以下”、“至少”，含本数；“低
于”、“高于”，不含本数。
第三十二条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行，并相应对本细则进行修订。
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