国浩律师（杭州）事务所
关 于
永高股份有限公司
回购注销及调整回购价格事项的
法律意见书
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二〇二一年十一月
永高股份 2021 年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
永高股份有限公司
法律意见书
致：永高股份有限公司
根据永高股份有限公司（以下简称“永高股份”、“公司”）与国浩律师（杭
州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受永高股份
的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永高股
份依据《永高股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）回购注销限制性股票及调整回购价格相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对永高股份本次股权激励计划回购注销及调整回购价格事项所涉及
的有关事实的了解发表法律意见。
永高股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永高股份的
永高股份 2021 年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股份，与永高股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对永高股份本次股权激励计划回购注销及调整回购价格事
项的合法合规性发表意见，不对永高股份本次股权激励计划回购注销及调整回购
价格事项所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供永高股份本次股权激励计划回购注销及调整回购价格事
项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为永高股份本次股权激励计划回购注销及调整
回购价格事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对永高股份本次股权激励计划回购注销及调整回购价格
事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
永高股份 2021 年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（正 文）
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《永高股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
审议。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关
的议案，并就本次股权激励计划发表了意见。
公示时间为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月 18 日。在公示期间，公司监事
会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021 年 3 月 5 日，公司监事会发表
了《永高股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入公司本次激励对象名单的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励对象主体
资格合法、有效。
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
通过了《永高股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《永高股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等的议案。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事亦发表了独立意见，认为
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司 2021 年限
制性股票激励计划的授予日为 2021 年 3 月 15 日，并向符合授予条件的 40 名激
励对象授予 12,349,989 股限制性股票。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
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十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与程
序，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，
履行相应的法定程序。
二、本次回购注销的相关事项
（一）回购注销原因
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象陈红书因个人原因离职，公司已
同意其离职申请并办理完毕离职手续。
根据《激励计划》规定：“激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限
制性股票不作处理，其尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。”
因授予陈红书的限制性股票尚未解锁，根据前述规定应由公司回购注销。
（二）回购注销数量
鉴于公司本次股权激励计划中授予限制性股票的激励对象中有 1 名激励对
象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足
解除限售条件的限制性股票 23 万股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股
票比例为 1.86%，占目前公司总股本 1,235,383,866 股的 0.0186%。
（三）回购价格
根据《激励计划》规定：“限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
本次回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
自公司 2021 年限制性股票激励计划实施至今，公司实施了 2020 年度权益分
配方案为：公司以现有股本 1,235,383,866 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.25
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元(含税)，合计派发现金股利 154,422,983.25 元，每 10 股送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。
基于上述权益分配方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
调整后的本次回购价格=3.19-1.25/10=3.065 元/股。
（四）回购的资金来源及资金总额
本次拟用于回购限制性股权的资金总额为 704,950 元，资金来源为公司自有
资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回
购的资金来源及资金总额均符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票及调
整回购价格事项履行了现阶段必要的批准与程序，本次回购注销部分限制性股
票的原因、回购数量、回购价格、回购的资金来源及资金总额符合《公司法》
《证
券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划》的规定。公司就实施本次回购注销部分限制性股票及调整回购价
格事项已履行了《股权激励管理办法》规定的现阶段信息披露义务，公司尚需
就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法
律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2021 年 11 月 30 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永高股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》之签字页）
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