广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
会议资料
二〇二一年十二月六日
山西·太谷
目 录
广誉远中药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
会议时间：2021 年 12 月 6 日
现场会议时间：下午 1 时 30 分
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：山西省晋中市太谷区广誉远路 1 号山西广誉远国药有限公司会议室
主持人：张斌董事长
会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
三、审议《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》
四、审议《关于补选第七届董事会董事的议案》
五、股东发言及回答股东提问。
六、选举监票人。
七、大会议案表决。
八、表决结果统计。
九、宣布表决结果及会议决议。
十、大会律师见证。
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关于修改《公司章程》部分条款的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订
通过的《中华人民共和国证券法》，同时结合公司的实际情况，拟对公司章程部分条款
予以修订，具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 公司经青海省经济体制改革委员会青体改
称“公司”）。 字[1996]第 41 号文《关于同意设立“青海同仁
公司经青海省经济体制改革委员会 铝业股份有限公司”的批复》批准，以募集方式
立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》 营业执照。二〇二一年一月，公司住所变更至山
批准，以募集方式设立；在青海省工商行 西省晋中市太谷区广誉远路 1 号，在晋中市行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一 政审批服务管理局进行注册登记变更，取得营
社会信用代码为 916300007104039124。 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第十一条 公司章程所称其他高级 第十一条 公司章程所称其他高级管理人
会秘书、财务负责人。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
第四十四条 本公司召开股东大会 为：公司住所地或办公所在地（如遇特殊情况，
的地点为：公司办公所在地。 公司可以另行确定召开股东大会的地点，并在
股东大会将设置会场，以现场会议形 召开股东大会的通知中载明）。
式召开。公司还将提供网络形式的投票平 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
台为股东参加股东大会提供便利。股东通 开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
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序号 原条款 修订后条款
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
会议记录应当与现场出席股东的签名册 东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决
及代理出席的委托书、网络方式表决情况 情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理 ......
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
...... 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
征集股东投票权应当向被征集人充分披 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集
变相有偿的方式征集股东投票权。 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会决议。
的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表
时，实行累积投票制。
决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
的简历和基本情况。
情况。
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序号 原条款 修订后条款
第一百二十三条 董事会应当对会 第一百二十三条 董事会应当对会议所议
议所议事项的决定做成会议记录，出席会 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
保存期限为 15 年。 限为 10 年。
第一百二十五条 公司设总裁一名，
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事
裁。 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁。
公司总裁、副总裁、常务副总裁、财 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 书为公司高级管理人员。
员。
第一百五十一条 监事会应当将所 第一百五十一条 监事会应当将所议事项
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
监事应当在会议记录上签名。 议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
上的发言作出某种说明性记载。监事会会 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
议记录作为公司档案保存期限为 15 年。 司档案保存期限为 10 年。
第一百五十九条 公司利润分配政
第一百五十九条 公司利润分配政策。
策。
......
......
（六）公司股利分配的依据为合并报
表可供分配的利润。
表可供分配的利润。
......
......
第一百七十条 公司召开董事会的会议通
第一百七十条 公司召开董事会的
会议通知，以书面通知方式进行。
讯方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议
第一百七十一条 公司召开监事会
的会议通知，以书面通知方式进行。
通讯方式进行。
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序号 原条款 修订后条款
第一百七十四条 公司指定上海证
第一百七十四条 公司指定上海证券交易
券交易所网站及《中 国 证 券 报》、《上海
所网站及《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证
券时报》、《证 券 日 报》全部或部分报刊为刊登
全部或部分报刊为刊登公司公告和其他
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
需要披露信息的报刊。
以上议案，已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。此议案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二一年十二月六日
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关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，切实保护公司和投资者权益，
根据《公司法》（2018 年修正）、《证券法》（2019 年修订）、《上市公司股东大会
规则》（2016 年修订）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款予以修订，具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。临时股东大会不定期召开，有 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，
人数，或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者公司章程所定人数的 2/3 时；
...... ......
第二十三条 公司应当在公司住所地 第二十三条 公司应当在公司住所地或
或公司章程规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议与网
形式召开。公司可以采用安全、经济、便 络投票相结合的方式召开。上市公司应当保证
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提
提供便利。股东通过上述方式参加股东大 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
会的，视为出席。 视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
决权，也可以委托他人代为出席和在授权 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
范围内行使表决权。 行使表决权。
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序号 原条款 修订后条款
第四十条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
第四十条 股东与股东大会拟审议事
份总数。
项有关联关系时，应当回避表决，其所持
......
有表决权的股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和持有百分之一以
决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
......
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
对征集投票权提出最低持股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第五十条 下列事项由股东大会以特别
第五十条 下列事项由股东大会以特 决议通过：
别决议通过： ......
...... （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
的其他事项。 项。
以上议案，已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二一年十二月六日
广誉远中药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
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关于补选第七届董事会董事的议案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
股份所对应的表决权委托给神农科技集团有限公司（以下简称“神农科技”）行使，
公司控股股东由晋创投资变更为神农科技。鉴于此，根据《公司法》及《公司章程》
等有关规定，神农科技提名鞠振先生、李晓军先生以及刘兆维女士为第七届董事会董
事候选人，任期至第七届董事会届满，候选人简介如下：
鞠振，1972 年 4 月出生，男，中国国籍，中共党员，山西师范大学历史学学士，
山西大学历史学硕士。鞠振先生自 2011 年 4 月起任山西省人民政府外事侨务办公室党
组成员、副主任；2017 年 7 月起任山西省运城市委常委、河津市委书记；2020 年 3 月
起任山西省委农村工作领导小组办公室主任、山西省农业农村厅党组书记、厅长；2021
年 1 月至今，任神农科技集团有限公司党委书记、董事长。
鞠振先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，
现未持有公司股票。
李晓军，1970 年 7 月出生，男，中国国籍，中共党员，毕业于山西财经学院会计
学专业，中国人民大学工商管理硕士。李晓军先生自 2010 年 3 月起任山西煤炭运销集
团临汾有限公司党委委员、副经理、常务副经理；2014 年 1 月起任晋能集团吕梁有限
公司党委副书记、执行董事、经理；2017 年 1 月起任晋能集团临汾有限公司党委书记、
执行董事、经理；2019 年 9 月起任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司党委常委、
总会计师；2020 年 9 月至今，任神农科技集团有限公司总会计师。
李晓军先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
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刘兆维，1971 年 10 月出生，女，中国国籍，中共党员，山西大学计算机软件专业
理学学士，山西财经大学工商管理硕士。刘兆维女士自 2011 年起，历任兴业银行桃园
支行副行长、副行长（主持工作），兴业银行太原分行营业部总经理；2020 年 7 月至
有限公司董事长、总经理。
刘兆维女士近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒，现未持有公司股票。
请各位股东及股东代表采用累积投票制的方式选举产生公司第七届董事会部分董
事。
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附件 1：表决票
广誉远中药股份有限公司
股东名称： 持股数量：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
序号 累积投票议案名称 投票数
投票人：
日期：
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附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案
组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票
结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立
董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表
决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
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