证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临 2021-124
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于收购湖北仁泰恒昌科技发展有限公司
少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）
拟以自有及自筹资金收购张建洲、王小磊、王景朝、林萍、张双刚、武
汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）、黄玲合计持有公司控股子公司湖
北仁泰恒昌科技发展有限公司（以下简称“湖北仁泰”或“标的公司”）
? 本次交易对方承诺：如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性
损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金
方式向公司进行补偿。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、购买资产概述
（一）本次交易的基本情况
王景朝、林萍、张双刚、武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）、黄玲签署了《股
权转让协议书》。公司拟以自有及自筹资金收购上述股东合计持有湖北仁泰 49%
的股权，收购价格合计人民币 13,475 万元。本次评估采用收益法评估结果，截至
评估基准日 2020 年 12 月 31 日，收益法评估股东全部权益价值为 27,514.34 万
元，增值额为 16,770.87 万元，增值率为 156.10%。本次股权转让完成后，湖北
仁泰成为公司全资子公司。
除公司外，湖北仁泰股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：
出资额 股权转让款
序号 股东姓名/名称 股份占比
（万元） （万元）
合计 3,346.70 49.00% 13,475.00
同时，本次交易对方拟将股权转让款的 40%即人民币 5,390 万元全部用于购
买公司二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。
本次收购湖北仁泰少数股东股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
上述事项已经公司于 2021 年 11 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：
姓名 张建洲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 422*************14
住所 武汉市洪山区
最近三年担任湖北仁泰监事会主席；湖北仁泰
建设工程有限公司监事；湖北楚博建筑劳务分包有
最近三年基本情况
限公司执行董事；武汉汇成迅物流有限公司执行董
事兼总经理。
张建洲持有武汉汇成迅物流有限公司 100%股
权。武汉汇成迅物流有限公司于 2009 年成立，注册
资本 200 万元，近三年经营情况正常。
核心企业的基本情况
张建洲持有湖北兴派建设工程有限公司 60%股
权。湖北兴派建设工程有限公司于 2019 年成立，注
册资本 800 万元，近三年经营情况正常。
交易对方二：
姓名 王小磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 421*************11
住所 武汉市洪山区
最近三年担任湖北仁泰恒昌科技发展有限公
最近三年基本情况
司总经理。
王小磊持有武汉仁启和科技合伙企业（有限合
伙）12.29%股权。武汉仁启和科技合伙企业（有限
核心企业的基本情况
合伙）于 2018 年成立，注册资本 448.829 万元。
近三年经营情况正常。
交易对方三：
姓名 王景朝
性别 男
国籍 中国
身份证号码 422*************14
住所 武汉市江夏区
最近三年担任湖北仁泰恒昌科技发展有限公
最近三年基本情况
司顾问；湖北仁泰建设工程有限公司股东。
王景朝持有武汉仁启和科技合伙企业（有限合
伙）33.90%股权。武汉仁启和科技合伙企业（有限
合伙）于 2018 年成立，注册资本 448.829 万元。
近三年经营情况正常。
核心企业的基本情况
王景朝持有湖北仁泰建设工程有限公司
年成立，注册资本 2,060 万元。近三年经营情况正
常。
交易对方四：
姓名 林萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 422*************42
住所 武汉市江夏区
最近三年担任湖北仁泰建设工程有限公司董
最近三年基本情况 事；武汉畅米科技有限公司监事；湖北竞天择高
新技术有限责任公司监事。
林萍持有湖北仁泰建设工程有限公司 9.80%
股权。湖北仁泰建设工程有限公司于 1998 年成立，
注册资本 2,060 万元。近三年经营情况正常。
核心企业的基本情况
林萍持有武汉畅米科技有限公司 15.00%股
权。武汉畅米科技有限公司于 2016 年成立，注册
资本 1,000 万元。近三年经营情况正常。
交易对方五：
姓名 张双刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420*************12
住所 武汉市洪山区
最近三年担任湖北仁泰恒昌科技发展有限公
最近三年基本情况
司董事长；湖北仁泰建设工程有限公司董事。
张双刚持有湖北仁泰建设工程有限公司
年成立，注册资本 2,060 万元。近三年经营情况正
常。
核心企业的基本情况
张双刚持有武汉仁启和科技合伙企业（有限合
伙）11.21%股权。武汉仁启和科技合伙企业（有限
合伙）于 2018 年成立，注册资本 448.829 万元。
近三年经营情况正常。
交易对方六：
姓名 黄玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420*************24
住所 武汉市武昌区
最近三年担任湖北仁泰恒昌科技发展有限公
最近三年基本情况
司董事。
黄玲持有武汉仁启和科技合伙企业（有限合
伙）11.18%股权。武汉仁启和科技合伙企业（有限
核心企业的基本情况
合伙）于 2018 年成立，注册资本 448.829 万元。
近三年经营情况正常。
交易对方七：
建设工程有限公司综合楼
经相关部门审批后方可开展经营活动）
黄玲 11.18%
元、总负债 0 万元、净资产 448.829 万元，营业收入 0 元、净利润 0 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联人的规定，以上交易对方
与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系及对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
造；建筑工程设备销售、租赁；建筑材料、金属材料销售；建筑劳务分包；脚
手架制作、安装；仓储服务；普通货运（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
（1）标的公司本次股权转让前股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例 出资额（万元）
合计 100.00% 6,830.00
（2）标的公司本次股权转让后股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例 出资额（万元）
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 28,756.94 26,732.45
负债总额 16,825.49 15,988.97
资产净额 11,931.45 10,743.47
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 9,560.71 11,849.29
净利润 605.87 1,771.64
备注：2020 年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会
计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）本次转让标的资产的权属情况
截至本公告披露日，湖北仁泰不存在法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。原股东持有的湖北仁
泰合计 49%股权，不存在其他被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，
亦不存在任何权属纠纷或争议。
（三）资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限责任公司，
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公
司拟收购股权涉及的湖北仁泰恒昌科技发展有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》浙中企华评报字(2021)第 0400 号（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
本报告评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，
选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时
考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估
委托合同中作了相应约定。
（1）经济行为依据
①浙江华铁应急设备科技股份有限公司出具的《委托评估函》。
（2）法律法规依据
①《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十
二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
②《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过修正）；
③《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 97
号）；
④《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
⑤《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号，财政部令第 76 号修
订）；
⑥《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
⑦《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）；
⑧《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；
⑨《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）；
⑩《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署[2019]39 号）；
?《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119
号）；
?《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99
号）；
?《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]13
号）；
?《中华人民共和国民法典》（十三届全国人大三次会表决通过，2021 年
?《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过）；
?《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 306
号）；
?《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第四次会议第三次修正）；
?《中华人民共和国商标法实施条例》（2014 年 4 月 29 日中华人民共和
国国务院令第 651 号）；
?《会计监管风险提示第 5 号—上市公司股权交易资产评估》（中国证监
会）；
?有关其他法律、行政法规、通知文件等。
（3）评估准则依据
①《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
②《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
③《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
④《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
⑤《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
⑥《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
⑦《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
⑧《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35
号）；
⑨《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；
⑩《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）；
?《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
?《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；
?《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
?《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
?《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
?《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
?《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
?《资产评估专家指引第 8 号—资产评估中的核查验证》（中评协
[2019]39 号）；
?《资产评估专家指引第 10 号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估
程序》（中评协[2020]6 号）；
?《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协[2020]38 号）；
?《资产评估准则术语 2020》（中评协[2020]31 号）；
?其他准则。
（4）权属依据
①专利证书；
②商标注册证；
③域名证；
④机动车行驶证；
⑤其他有关产权证明。
（5）取价依据
①《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行）；
②评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
③《2021 机电产品价格信息查询系统》；
④同花顺 iFinD 金融数据终端；
⑤企业提供的以前年度的财务报表；
⑥企业有关部门提供的未来年度经营计划；
⑦企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
⑧企业与相关单位签订的原材料购买合同；
⑨资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
⑩与此次资产评估有关的其他资料。
（6）其他参考依据
①被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
②《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会[2020]12 号）；
③致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于 2021 年 4 月 28 日出具
的致同审字（2021）第 332C014950 号标准无保留意见审计报告；
④浙江中企华资产评估有限公司信息库。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法
和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如
下：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成
本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围
的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益
也能合理估算，适合采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
企业是主要提供建筑施工产品的出租业务和安装服务的公司，由于在股权
交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证
券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等
方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
（1）收益法
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干
年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经
营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性
负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
③经营性资产价值的确定
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估基准日企业经营性资产价值；
Fi：预测期第 i 年现金流量；
r：折现率；
i：预测期；
n：预测期的末期；
ti：预测期第 i 期的折现期(期中折现)；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
(1)预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年
业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2021 年至 2026 年，以后年度收益
状况保持在 2026 年水平不变。
(2)收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的
判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较
稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
(3)现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
(4)预测期后现金流量现值的确定
对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：
其中：Fn+1 为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金
流量调整确定。
(5)期中折现的考虑
考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，
因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：特定风险调整系数。
④溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。
⑤非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资
产基础法下其评估值确认。
⑥有息负债价值的确定
有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及
相关利息，本次评估采用成本法进行评估。
（2）资产基础法
①流动资产
(1)货币资金包括银行存款。资产评估专业人员通过核实银行对账单、银行
函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，资产评估专业人员核实了应收票据的种类、号数和出票日、
票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收
票据以核实无误后的账面值作为评估值。
(3)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收
账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基
础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其
对应的坏账准备评估为零。
(4)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的
账面值作为评估值。
(5)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应
收款进行函证或相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础
上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对
应的坏账准备评估为零。
(6)存货，包括原材料。
原材料，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值。对于近
期采购，市价变动不大的原材料，以核实的账面值确定评估价值。
②设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法、市场法评估。
成本法：
(1)重置成本的确定
i.对于国产设备，主要通过查阅已签订采购合同及市场询价的方式得到设备
购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、资金成本等。其中对于部
分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确
定重置成本。
ii.对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购
置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格
的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》、财税(2009)113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通
知》以及财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，对
于符合条件的设备，本次评估重置成本未考虑其增值税。
(2)综合成新率的确定
i.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使
用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确
定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，并根据各类设备
已使用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=重置成本×综合成新率
市场法：
市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其差异对
可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。公式如下：
评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正
×行驶里程(设备成新)因素修正×功能因素修正
③其他无形资产
(1)专利技术
由于无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的
无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比
的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成
本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
考虑到无形资产的转让实际是一种未来超额收益能力的一种转让，故本次
评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能
实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评
估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营
规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Ri 为第 i 期的收益
K 为分成率
i 为预测期
n 为预测期的末期
ti 为预测期第 i 期的折现期(期中折现)
(2)商标
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险而注册商
标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出
重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
(3)域名
经资产评估专业人员核查了解，纳入评估范围的域名主要为展示公司形象
所用，本次对域名采用成本法进行评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出
重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
(4)外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无
升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目
前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费
用确定评估值。
④长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为宽带包年费、装修费、临时仓库场地硬化及
打围费等，资产评估专业人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费
用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。评估
时按原始发生额÷(已摊销月数+尚存受益月数)×尚存受益月数作为评估值。
⑤递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差
异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂
时性差异额与适用所得税税率计算相乘作为评估值。
⑥其他非流动资产
资产评估专业人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关记
账凭证，经核实，对于尚未形成相关资产的款项，以核实后的账面价值确认评
估值。
⑦负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款、其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，
对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证函，本次评
估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被
评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等不发生重大变化。
③本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
④假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
⑤假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿
的、理智的、非强制条件下进行的。
⑥本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务。
⑧除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项。
⑨假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造
成重大影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑
该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
④假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地
持续使用。
⑤资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘查作出的判断。
⑥没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
⑦被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以在
同等市场条件下续租。
⑧假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
⑨湖北仁泰于 2019 年 11 月 15 日取得《高新技术企业证书》，有效期至 2022
年 11 月 15 日。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为湖
北仁泰符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设湖北仁泰高新技术企业认
证期满后仍可继续获得认证并享受 15%税收优惠政策。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的
原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江华铁应急设备科
技股份有限公司拟收购股权涉及的湖北仁泰恒昌科技发展有限公司的股东全部
权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评
估结论：
（1）资产基础法评估结果
湖北仁泰恒昌科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 26,732.45 万
元，评估价值为 27,686.08 万元，增值额为 953.63 万元，增值率为 3.57%；总负
债账面价值为 15,988.97 万元，评估价值为 15,988.97 万元，无增减值变化；股东
全部权益账面价值为 10,743.47 万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计），股东全部权益评估价值为 11,697.10 万元，增值额为 953.63 万元，增值
率为 8.88%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 12 月 31 日 金额单
位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13,887.06 13,887.06 0.00 0.00
非流动资产 12,845.39 13,799.02 953.63 7.42
固定资产 12,604.11 12,866.53 262.42 2.08
无形资产 2.90 694.11 691.21 23,801.62
长期待摊费用 87.55 87.55 0.00 0.00
递延所得税资产 131.30 131.30 0.00 0.00
其他非流动资产 19.53 19.53 0.00 0.00
资产总计 26,732.45 27,686.08 953.63 3.57
流动负债 15,988.97 15,988.97 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 15,988.97 15,988.97 0.00 0.00
股东全部权益（净资产） 10,743.47 11,697.10 953.63 8.88
（2）收益法评估结果
湖北仁泰恒昌科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 26,732.45 万
元，总负债账面价值为 15,988.97 万元，股东全部权益账面价值为 10,743.47 万元
（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
收益法评估股东全部权益价值为 27,514.34 万元，增值额为 16,770.87 万元，
增值率为 156.10%。
（3）评估结论
采用资产基础法评估得到的湖北仁泰恒昌科技发展有限公司股东全部权益
价值为 11,697.10 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 27,514.34 万
元，差异 15,817.24 万元，差异率为 135.22%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资
质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够
客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差
异。
湖北仁泰自设立以来长期致力于建筑铝模板、脚手架的设计和生产，专为建
筑施工企业提供铝模板、脚手架的出租业务和安装服务，其拥有建筑业企业资质
（模板脚手架专业承包不分等级）。湖北仁泰现有建筑铝模板、脚手架等经营设
备自有量在全国同行业施工企业中占有优势。
湖北仁泰在建筑材料租赁行业深耕多年，公司产品的技术处于国内领先水平，
同时积累了一部分稳定的客户资源。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等
重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不
能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间
的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企
业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的
途径能够客观合理地反映湖北仁泰的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评
估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：湖北仁
泰恒昌科技发展有限公司的股东全部权益价值评估结论为 27,514.34 万元。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（收购方）：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方（原股东）：张建洲、王小磊、王景朝、林萍、张双刚、武汉仁启和
科技合伙企业（有限合伙）、黄玲
丙方（标的公司）：湖北仁泰恒昌科技发展有限公司
（二）交易价格
根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，采用收益法评
估湖北仁泰的股东全部权益价值为 27,514.34 万元，据此，各方同意标的股权的
交易总价确定为 13,475 万元。
（三）业绩承诺与补偿
业绩承诺人承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度（以下简称
“业绩承诺期间”）实现的净利润应分别不低于 2,300 万元、2,691 万元、3,148
万元，业绩承诺期净利润总额不低于 8,139 万元。
四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺
的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩
实现情况。
在业绩承诺期间内，标的公司经会计师事务所审计的净利润触发下列条件之
一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：
（1）2021 年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的 100%；
（2）2022 年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的 100%；
（3）2023 年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的 100%；
补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期期末实现净利润）×2
当期各股东承担的补偿金额=当期补偿金额×
（支付该股东股权转让款金额÷
股权转让款总额）
（四）股权转让支付及业绩保障约定
元）支付至甲方认可的被收购方账户或甲方与乙方设立的共管账户。其中，乙方
应将上述款项中 5,390 万元（收购款总额的 40%）用于购买甲方二级市场股票（股
票简称“华铁应急”，股票代码“603300”），股票购买应在股权转让款支付后
票金额的万分之八向甲方支付违约金。乙方同意将该部分股票质押给甲方指定的
第三方用于甲方的融资担保等情况，该部分股票在满足解锁条件前解除质押。
现金形式分期支付。
（1）2021 年实现的净利润达到当年度承诺净利润的 100%，解锁购买股票
的 20%，支付现金部分的 20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的
专项审核报告后三十个工作日内完成。
（2）2022 年实现的净利润达到当年度承诺净利润的 100%，解锁购买股票
的 20%，支付现金部分的 20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的
专项审核报告后三十个工作日内完成。
（3）2023 年实现的净利润达到当年度承诺净利润的 100%或完成当年业绩
补偿，扣除应收账款清单总金额的 30%作为应收账款保证金后解锁/支付剩余购
买的股票及现金部分（未支付的现金部分优先作为应收账款保证金，若现金部分
不足以覆盖全部金额需增加股票部分作为应收账款保证金，股票部分价值计算时，
股价以最近一期年度报告披露日前 20 个交易日均价计算）。支付及解锁于甲方
披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。
内应收账款的收回比例释放应收账款保证金（收回比例计算方式如下），并于当
期结束后的 3 个月内完成相应股票解锁及现金支付。第一期结算需扣除第五条第
一款所述“丢失资产的金额”后再解锁/支付剩余股票及现金。
应收账款回收期：
期数 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
时间 2024 年 1 月 1 2024 年 7 月 1 2024 年 10 月 2025 年 1 月 1 2025 年 4 月 1
日至 2024 年 日至 2024 年 1 日至 2024 日至 2025 年 日至 2025 年
前项所称“应收账款”指应收账款清单（本协议所称“应收账款清单”均指
第五条第二款所述的应收账款清单）中记载的应收账款余额。自 2024 年 1 月 1
日起至宽限期结束之日止，应收账款清单中的债务人向标的公司支付对应项目的
款项，视为应收账款清单项下的回款额，并冲抵应收账款清单中的应收账款余额。
其中应收账款的回款情况需经甲乙双方认可。
期内应收账款的收回比例计算方式如下：
期内应收账款的收回比例=当期收回的应收账款清单中的金额÷2023 年末
应收账款清单中的应收账款余额
截止 2025 年 6 月 30 日，若应收账款清单上仍有未收回的部分，公司将给予
在宽限期内收回的应收账款需支付其总额 5%的资金占用费。
截止 2025 年 12 月 31 日，若应收账款清单上仍有未收回的部分，在经甲方
核查该部分是否无法收回后，乙方于 2 个月内按应收账款清单上的欠款金额给予
全额补偿。乙方不得就 2025 年 12 月 31 日收回的相关应收账款主张任何权力。
乙方完成上述补偿后 3 个月内，甲方完成剩余全部股票解锁及现金支付。
以上任意期间乙方需进行业绩补偿或对应收账款补偿的，则在扣除相应补偿
后再按照应收账款的收回比例相应解锁股票及支付现金剩余部分。
得以任何方式进行转让，包括但不限于通过二级市场公开转让或通过协议、大宗
方式转让，不得质押给除甲方指定外的其他第三方，也不得委托第三方管理。如
乙方违反本承诺，转让股票的全部所得由甲方收回，并处以总金额 10%的罚款。
（五）标的公司在租资产的清点、移交及部分应收账款转让
方进行在租资产移交时，应签署在租资产移交清单，清单应列明资产名称、项目
名称、数量等信息。
乙方需对清点过程中甲方认定的丢失资产承担赔偿责任。在第一期回收期结
束进行结算时，甲方从尚未支付的现金部分中扣除丢失资产的金额再解锁/支付
股票及现金。其中丢失资产的金额以平均净值计算，若需评估，则以评估金额为
准。
甲乙双方及标的公司应于 2023 年年度报告披露后 30 日内对标的公司截止
收账款清单中应列明债务人名单及对应项目、欠款金额（以 2023 年年度审计报
告账面净值为准）。甲方同意乙方于 2024 年 6 月 30 日前购买全部应收账款清单
中记载的已完工但款项未完全收回的项目并签订协议，乙方应于协议签订后 10
个工作日内付清款项。其中乙方购买的项目不得对甲方后续经营产生不良影响，
具体情况由甲乙双方协商确认。
（六）相关手续的办理
督管理部门完成标的股权的变更登记手续。标的公司应予以配合，将标的股权变
更登记至甲方名下。
的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（七）违约及责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
带责任。
（八）附则
规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序起生效。
五、本次收购资产的其他安排
公司收购湖北仁泰 49%股权的资金为自有及自筹资金。本次交易不涉及人员
安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让
不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、 本次交易的必要性、合理性及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
湖北仁泰恒昌科技发展有限公司是国家认定的“高新技术企业 、“科技
小巨人企业”，具备较强的核心竞争优势。在业务拓展方面，湖北仁泰以“湖
北武汉为基本市场，以就近的长三角和大西南为开发市场”，业务网络呈犄角
态势，已经与中国建筑、中国铁建、中国冶建、武汉建工、万达集团等国内外
知名建筑企业维持了紧密的业务协作关系。在经营产品方面，湖北仁泰自主研
发的全钢附着式升降脚手架（RTGF-6 型）和全钢防护爬模 RTPM-2 型施工技
术，在同类产品中处于“国内领先水平”，竞争优势明显。在施工方面，湖北
仁泰多次承接 606 武汉绿地中心、环球贸易中心、长江航运中心、光谷新世界
中心等武汉地区最具标志性建筑工程的、且技术难度很大的模板和全钢架专业
设计与分包工程，在湖北武汉地区影响深远。在团队建设方面，湖北仁泰公司
团队注重人才引进和培养，拥有国家一级注册建造师 4 人，二级建造师 6 人，
高级职称 2 人，中级职称 8 人；此外，持有安全证书 26 人。
湖北仁泰作为湖北爬架租赁行业引领者，拥有强大的品牌号召力和优秀的
社会信誉。收购湖北仁泰有利于进一步增强公司在中部地区的竞争力，树立良
好的企业形象，并以爬架为核心开展多品类协同发展，打造多品类发展格局。
公司收购湖北仁泰，符合公司的强激励政策。湖北仁泰经营团队深耕行业
多年，对爬架行业具有丰富的管理经验，少数股东为主要经营团队骨干成员，
实际负责公司日常经营，对后续发展起到至关重要的作用。故通过本次收购少
数股东股权并设置业绩承诺，有利于激发其经营动力，保障业务稳定可持续发
展。
通过收购湖北仁泰，公司将实现对湖北仁泰的 100%控股，有效推动了公
司组织架构的变革，为最终实现公司组织转型升级奠定基础。此外，通过相关
业绩承诺条款，绑定湖北仁泰核心管理团队，保障公司业绩的持续增长，确保
了各运营主体稳健性。
（二）本次交易的合理性
（1）采取收益法原因
湖北仁泰自设立以来长期致力于建筑铝模板、脚手架的设计和生产，专为
建筑施工企业提供铝模板、脚手架的出租业务和安装服务，其拥有建筑业企业
资质（模板脚手架专业承包不分等级）。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债
评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出
发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化
范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐
一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
湖北仁泰在建筑材料租赁行业深耕多年，公司产品的技术处于国内领先水
平，同时积累了一部分稳定的客户资源。企业的主要价值除了固定资产、营运
资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人
才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行
了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量
各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整
体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目
的，收益法评估的途径能够客观合理地反映湖北仁泰的价值。本次评估以收益
法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。
（2）业绩承诺合理性
(1)湖北仁泰：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 3,971.13 12,327.79 11,826.36
增长率 210% -4%
复合增长率 76% 58%
随着企业的经营积累，整个市场的活跃发展，2020 年的业务收入相比 2018
年的业务收入呈现较快的增长态势。2020 年相比 2019 年收入呈现负增长，主
要是由于 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营产生了短期性的影响。
务的市场开发、现场服务力度，确保公司业务收入、盈利规模较上年稳中有升。
截至评估报告出具日，湖北仁泰报表收入及已签订但尚未履行完毕的收入
统计情况如下：
单位：万元人民币
项目 收入
已签订但尚未履行完毕 10,493.39
合计 20,054.10
注：2021 年 1-9 月报表数据未经审计。
截至评估报告出具日，湖北仁泰预测的正签约、意向签约、洽谈中业务收
入统计情况如下：
单位：万元人民币
项目 尚未确认收入（不含税）（取整）
正签约、意向签约、洽谈中业务 7,700.00
随着湖北仁泰业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积
极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，湖北仁泰收入将稳
健的增长。
本次评估对于 2021 年收入的预测，结合湖北仁泰已签订合同的情况以及
企业截至 9 月底的未审报表进行谨慎预测。未来年度的湖北仁泰的主营业务收
入情况如下：
项目
年 年 年 年 年 年
营业收 3,971. 12,327. 11,826. 14,191. 15,610. 16,859.
入 13 79 36 64 80 66
增长率 210% -4% 20% 10% 8%
对应未来年度的湖北仁泰的净利润情况如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 2,309.38 2,685.69 3,029.00
公司根据湖北仁泰经营团队对后续经营的规划，结合其历史年度已签订的
合同情况，在评估盈利预测的基础上，经双方充分论证，约定其业绩承诺：
单位：万元人民币
项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺 2300 2691 3148
湖北仁泰近三年部分财务数据情况：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 3971.13 12327.79 11849.29
净利润 -111.04 2657.68 1771.64
张，截止 2019 年 12 月收入同比增长率达 210.44%，净利润率达 21.56%。2020
年由于受春节假期及疫情影响，2020 年 5 月运营才步入正轨，2020 年累计收
入 11849.29 万元，净利润 1771.64 万，净利润率 14.52%。
目前，我国正处于“十四五”时期，爬架市场空间潜力巨大。爬架行业的
快速发展也得到政府以及相关行业协会的重视，预计爬架行业有望形成以全钢
爬架为主、铝合金爬架为辅的市场趋势，未来爬架的市场空间广阔。
综上所述，本次交易完成后，伴随着爬架行业的不断发展和湖北仁泰业务
规模的不断扩大，其业绩承诺具备可实现性。
本次收购股权的资金为自有及自筹资金。公司将于董事会审议通过后的 6
个月内向原股东支付收购款总额的 55%（7,411.25 万元）,从往年来看公司一季
度回款较好故付款不会对流动资金产生较大影响;剩余收购款（6,063.75 万元）
在每年业绩完成后分期支付。同时，首次支付的资金中有 5,390 万元用于转让
方购买公司二级市场股票后质押给公司指定的第三方为公司融资提供担保，用
于补充公司现金流。本次收购方案，通过分期付款及股票质押融资补充流动资
金，公司实际支付的货币资金十分有限，因此对公司货币资金不存在较大影响。
（三）对上市公司的影响
本次交易符合公司战略发展规划，交易完成后湖北仁泰将成为公司的全资
子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利
于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于提高归属于母
公司股东的净利润，增强公司的盈利能力。
根据会计师事务所每年出具的关于业绩完成情况的专项说明，具有业绩承
诺的子公司目前未出现业绩承诺未完成的情况。本次收购不会导致公司合并财
务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
限公司少数股东股权的议案》。
（二）独立董事意见
本次收购湖北仁泰恒昌科技发展有限公司少数股东股权的评估机构浙江中
企华资产评估有限公司有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力及独
立性。本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则，
在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场为前提，根据评估目的、评估对象
的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用资产基础法、收益法进行评估，符
合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、
公正地反映了标的实际状况。
本次交易定价原则客观公允，不存在损害公司全体股东利益的情形。该股权
转让事项有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司的整体经济效益，我们同
意本次股权转让。
特此公告。
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