上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
拟回购注销部分限制性股票的
专项法律意见书
（2021）锦天城律专顾字HT第014号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
释 义
于本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语仅具有下
述含义：
编号为（2021）锦天城律专顾字 HT 第 014 号《上
海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团
股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专
项法律意见书》
龙佰集团股份有限公司或其曾用名龙蟒佰利联
集团股份有限公司
编号为（2021）锦天城律专顾调字 HT 第 005
号《专项法律顾问合同》
《龙蟒佰利联集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》
《证券业务 现行适用的《律师事务所从事证券法律业务管
管理办法》 理办法》
现行适用的《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》
贵公司以定向发行方式授予激励对象一定数量
的贵公司股票，该等股票将按照本《股权激励
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计划》进行锁定和解除限售
依据本《股权激励计划》获授限制性股票的人
员
贵公司授予激励对象限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
贵公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的、激励对象购买贵公司股票的价格
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致：龙佰集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关
—广东省司法厅核发的统一信用代码为 31440000772720702Y 号《律
师事务所分所执业许可证（正、副本）
》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2021）锦天城律专顾字 HT 第 014 号《上海
市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟回购注销
部分限制性股票的专项法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的
霍庭律师及潘沁圣律师均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），
分 别 持 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为 14403199110407747 号 和
合格暨有效状态，依法均具有执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
根据贵公司与本所签署的《法律顾问合同》之相关约定，贵公司
聘请本所为专项法律顾问，就回购注销部分限制性股票相关事宜撰写、
签署并出具本《法律意见书》
。
本《法律意见书》是根据现行适用的《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《章
程》的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的
客观事实的了解和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规
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范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》
。
二、贵公司已作出书面《承诺与保证》，已将与本《股权激励计
划》有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其所提供的与本《股
权激励计划》有关的文件、资料均是真实、准确、客观和完整的。
三、本所经办律师已对与撰写、签署及出具本《法律意见书》有
关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此撰写、签署并出具本
《法律意见书》
。
四、本所仅就贵公司本次回购注销部分限制性股票的合法、合规
性等法律问题发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师均未持有
贵公司的股份；与贵公司、贵公司之控股股东和其实际控制人、持有
贵公司5%以上股份的主要股东或其实际控制人、贵公司的董事、监
事及高级管理人员之间均不存在可能影响其公正履行职责的任何直
接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司为申报及实施本《股权激励计
划》之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，
贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据《律师法》《证券业务管理
办法》及《执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉
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尽责”精神，在对贵公司提供的与本《股权激励计划》有关的文件、
资料进行核查和验证的基础上，现就本次回购注销部分限制性股票的
合法、合规性等法律问题出具本《法律意见书》如下：
正 文
一、本《股权激励计划》的批准与实施情况
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等3个《议案》，并作出了《董事会决议》。独立董事发表了
同意意见。
贵公司监事会对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进行
了核实并于2021年03月09日召开第七届监事会第15次会议，审议并通
过了《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》等议案，并作出了《董事会决议》。独立
董事发表了同意意见。
贵公司监事会已对本《股权激励计划》所涉及的激励对象名单进
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行了核实并于 2021 年 04 月 29 日召开第七届监事会第 19 次会议，审
议并通过了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单（修订稿）>的议案》。
励计划》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，贵公司监事会未收到与本《股权激励计划》拟激励对象有关的任
何异议。2021 年 05 月 11 日，贵公司公告了监事会就本《股权激励
计划》的激励对象名单发表的《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认
为本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，其作为本《股权激励计划》的首次授予激励对象的
主体资格合法、有效。
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》
。
会议和第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象
首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行了核实，
独立董事发表了同意意见。
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会议和第七届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》
，独立董事发表了同意意见。
会议和第七届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》
，独立董事发表了同意意见。
据此，本所认为：本《股权激励计划》的实施已经依据法律法规
的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销已经履行的程序
议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销因离职、退休、因病身故而不再具备资格的激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票共计 260,000 股。
议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会
认为：
“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票激励计划
（草案修订稿）
》的相关规定，由于授予限制性股票的激励对象中有
再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的 260,000 股限制性股票，回购价格为 15.64 元/股，
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符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公
司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
”
下述独立意见：
“鉴于公司《股票激励计划（草案修订稿）
》授予限制
性股票的激励对象中有 10 名激励对象离职、4 名激励对象退休及 2
名激励对象因病身故，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的
规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
公司本次回购注销行为符合公司《股票激励计划（草案修订稿）
》
以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，履行
了必要的审议程序，未有损害公司及全体股东的利益。我们同意对上
述限制性股票进行回购注销。
”
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次回
购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及授权
根据本《股权激励计划》的规定，合同到期且激励对象不再续约
或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激励对象
因退休离职不再在贵公司任职，其已解除限售股票不作处理，已获授
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但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销；激
励对象非因执行职务身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由贵公司回购注销，其回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
鉴于本《股权激励计划》激励对象中有郭聪等 10 名激励对象离
职、程振安等 4 名激励对象退休及刘书忠等 2 名激励对象因病身故，
上述对象已不再具备激励对象资格，贵公司董事会决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票 260,000 股，占目前贵公司总股本
本次回购价格为首次授予价格 15.64 元/股，拟用于本次回购的资
金总额约为 4,066,400.00 元。1
本次回购限制性股票的资金来源为贵公司自有资金。
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
，其中，根据“9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性
股票的继承事宜，终止公司激励计划”的相关规定和要求，公司董事
授予日后，贵公司于 2021 年 11 月实施了 2021 年第三季度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代收，根据本《股权激励计划》 “第九章 限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为首次授予价格 15.64 元/股。
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会已就本次拟回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会的授权。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次回
购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及授权均符合
《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定，合法、合规。
（三）本次回购注销的后续事项
本次回购注销尚需根据《管理办法》规定之规定进行信息披露，
并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相
关事项。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权
激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，
合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票事宜已取得
现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数
量、价格、资金来源及授权，符合《管理办法》及本《股权激励计划》
之相关规定；惟尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公
司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙
佰集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》
之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
高田
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
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