三维股份: 2021-072+三维控股集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

证券之星 2021-11-30 00:00:00
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证券代码:603033     证券简称:三维股份      公告编号:2021-072
              三维控股集团股份有限公司
       第四届董事会第十五次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况
  三维控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会
议通知和文件于 2021 年 11 月 26 日以电话、邮件方式送达公司全体董事,会议
于 2021 年 11 月 29 日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出
席董事 7 人,实际出席董事 7 人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、
高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议决议
合法、有效。
  二、董事会会议审议情况
  一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经逐项核对,
董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前
认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
  该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。
  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一叶继跃,发行
对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告
日,发行股票价格为 21.66 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
  公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行股份数量不超过 46,168,051 股,不超过发行前公司总股本
的 30%。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东
大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行的发行对象叶继跃认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
  若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相
应调整。
  本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,该等
股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元,扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  限售期届满后,本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共享。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的
核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前
认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
  以上议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议,并经中国证监会
等监管机构核准后方可实施,且最终以前述监管机构核准的方案为准。
  三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
  经审议,董事会同意批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《三维控股
集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司
关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》(公告编号:2021-081)及《三维
控股集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前
认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
  该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
  四、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
  经审议,董事会同意公司编制的《三维控股集团股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司
   公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前
认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
   该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
   五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
   根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等
相关法律、法规以及规范性文件的规定,公司已就前次募集资金的使用情况进行
了审核并编制了《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》;同
时,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《三维控股集团股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告(天健审〔2021〕10094 号)。
   表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》和《三维控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健
审〔2021〕10094 号)。
   公司独立董事对该议案发表了独立意见。相关内容请查阅公司在指定信息披
露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
   该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
   六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年)的议案》;
   董事会同意公司编制的《公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年)》。
   表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于公司未来三年股东
回报规划(2021-2023 年)的公告》(公告编号:2021-075)。
  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前
认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
  该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
  七、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体
承诺的议案》;
  董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析,并同
意相关填补回报措施。
  关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
  表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-076)。
  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前
认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
   该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
  八、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》;
  公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括叶继跃,叶继跃将与公司签署
《附条件生效的股份认购协议》。
  鉴于叶继跃为公司的控股股东及实际控制人之一,因此,本次发行构成关联
交易。经审议,董事会同意公司与叶继跃的关联交易事项。
   关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
   表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于与本次非公开发行
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》(公告编号:
   公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前
认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
   九、审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认
购协议>的议案》;
   经审议,董事会同意公司与叶继跃签署《附条件生效的股份认购协议》。
   关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
   表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于与本次非公开发行
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》(公告编号:
   公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前
认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
   该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
   十、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约收
购方式增持公司股份议案》;
   根据《上市公司收购管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,
叶继跃在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份超过公司已发行股份的
批准叶继跃先生免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法
权益的情形。待公司股东大会非关联股东批准后,叶继跃在本次非公开发行中取
得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于
以要约方式增持股份的相关规定。
   经审议,董事会同意提请股东大会批准叶继跃免于以要约方式增持公司股
份。
   关联董事叶继跃、叶军、陈晓宇对本议案回避表决。
   表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于提请股东大会批准
控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》(公告编号:
   公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关内容请查阅公
司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三维控
股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前
认可意见》及《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
   该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
   十一、审议通过《关于设立 2021 年度非公开发行股票募集资金专项账户的
议案》;
   为规范募集资金的使用和管理,保护公司股东特别是中小投资者的合法权
益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定,公司拟
设立 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金专用账户,将本次非公开发行股票的
募集资金存放于专用账户,实行专户专储管理,专款专用。
  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》;
  经审核,关于公司非公开发行股票事宜,需提请股东大会授权公司董事会,
并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜,包括但
不限于:
实际情况,在发行前明确具体发行条款,制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项,
并根据实际情况组织实施具体方案:
的要求,制作、修改、签署、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料,
办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处
理与本次发行相关的信息披露事宜;
相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理工商变更登
记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;
发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申
请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;
次非公开发行有关的其他事项;
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长
至本次发行完成日。
  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  该议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
  十三、审议通过《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《三维控股集团股份有限公司关于召开 2021 年第四
次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-083)。
  三、备查文件
关事项的独立意见;
  特此公告。
                              三维控股集团股份有限公司
                                   董事会
                              二零二一年十一月三十日

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