中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”、
“上市公司”、
“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2021 年以来的规范运行情况进行了现场
检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
黄超、陈杰裕
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
黄超
（五）现场检查手段
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，宝丰能源公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到了贯彻执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制
措施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完
整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相
关信息进行对比分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公
开对外发布各类公告，以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，宝丰能源资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，宝丰能源首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对
了募集资金专户对账单及使用明细台账。截至 2021 年 10 月 28 日，公司“焦炭
气化制 60 万吨/年烯烃项目”实际累计投入募集资金 740,000.00 万元，该项目已
按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件；公司“偿还银行借
款”实际累计投入募集资金 60,000.00 万元，该项目已实施完毕，满足结项条件。
因此，为方便账户管理，公司对 3 个募集资金专户进行了注销。保荐机构认为：
截至现场检查之日，宝丰能源制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金
的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途
的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈，保荐机构认为，自上市以来，宝丰能源已对关联交易、对外
担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保
和对外投资均已履行必要的决策程序及披露义务，不存在重大违法违规和损害中
小股东利益的情况。
（六）经营状况
经查阅公司 2021 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解
到公司 2021 年前三季度营业收入为 161.96 亿元，营业成本为 83.48 亿元；2021
年前三季度归属于母公司所有者的净利润为 53.18 亿元，较 2020 年同期增长
治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
于公司 2020 年年度利润分配方案的议案》。公司无限售股股东持有公司股票
税）；公司限售股股东持有公司股票 5,339,090,000 股，向公司限售股股东每股派
发现金股利人民币 0.26472 元（含税），共计派发现金股利 2,053,340,800.00 元，
不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
但公司于 3 月 12 日至 3 月 31 日期间进行了股票回购，回购数量为 12,269,206
股，根据《宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2020 年度利润分配方案公告》
（公告
编号 2021-008）规定，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。因此，调整如下：
限 售 股 份 总 数 为 5,339,090,000 股 ， 每 股 派 发 现 金 0.26472 元 ， 共 计
股 （ 1,994,270,000 股 -12,269,206 股 ）， 每 股 派 发 现 金 0.32091 元 ， 共 计
宝丰能源拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠 300,000,000.00 元，用于
以捐资助学为主的公益慈善事业。为保护中小股东利益，该捐赠事项导致公司流
通股股东应享有的公司可供分配利润减少的部分，由限售股股东向流通股股东进
行权益补偿。
保荐机构查阅了公司相关决策文件及公告文件，经现场检查，保荐机构认为：
公司差异化分红事项已履行必要的决策程序，且符合《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现宝丰能源存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对宝丰能源认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
上市以来，宝丰能源在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关
联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至
现场检查之日，宝丰能源经营情况正常，未发生重大不利变化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
保荐代表人：
黄超 陈杰裕
中信证券股份有限公司
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