本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行
股权转让涉及的浙江迪耳药业有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2021〕693 号
（共二册 第一册）
坤元资产评估有限公司
二〇二一年十月十四日
目 录
资产评估报告·附件
浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权转让
涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评
估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行
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资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2021〕693 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称“金华康
恩贝”)，本次资产评估的被评估单位为浙江迪耳药业有限公司(以下简称“迪耳药
业”)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规
规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据浙江省国际贸易集团有限公司 2021 年 2 月 8 日出具的浙国贸经发〔2021〕
项的批复》，金华康恩贝拟转让其持有的迪耳药业 25%的股权，为此需要对迪耳药
业的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供迪耳药业股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的迪耳药业的股东全部权益。
评估范围为迪耳药业申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
截至 2020 年 12 月 31 日迪耳药业的全部资产及相关负债。按照迪耳药业提供的经审
计的 2020 年 12 月 31 日财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为
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四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估测算结果作为迪耳药业股东全
部权益的评估值，迪耳药业股东全部权益的评估价值为 158,988,914.30 元（大写为
人民币壹亿伍仟捌佰玖拾捌万捌仟玖佰壹拾肆元叁角整），与账面价值
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对金华康恩贝股权转让之经济行为有效。本评估结论的使用有效
期为一年，即自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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坤元评报〔2021〕693 号
浙江金华康恩贝生物制药有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让事宜涉及的浙江迪耳药业有限公司股
东全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非
无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、
硅醚； 货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、
医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业
投资、生物技术开发服务。
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(二)被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
品经营（以上范围凭有效许可证件经营）；药用辅料、化学试剂、医药化工中间体
（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口（仅限国家
法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。
二) 企业历史沿革
迪耳药业(原名金华第二制药厂)，原为街道集体企业，1994年改制为股份合作
制企业，并更名为浙江迪耳药业有限公司，1998年6月按有限责任公司要求登记。公
司于1996年4月5日改制成立，初始注册资本2,336.4456万元，股权结构如下：
股东 出资额（元） 出资比例
金华第二制药厂集体资产 14,500,000.00 62.06%
本公司职工 8,864,456.00 37.94%
合计 23,364,456.00 100%
股东 出资额（元） 出资比例
海南亚东南工贸有限公司 12,320,818.00 52.73%
张永高 2,543,931.00 10.89%
胡丰 1,437,198.00 6.15%
楼金 1,177,903.00 5.04%
姜国平 981,378.00 4.20%
楼晓峰 818,390.00 3.50%
舒和平 793,055.00 3.39%
郑美口 560,787.00 2.40%
何天立 453,626.00 1.94%
李国鑫 409,375.00 1.75%
谢汝娟 405,374.00 1.74%
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股东 出资额（元） 出资比例
王善庆 367,316.00 1.57%
钱金玲 366,087.00 1.57%
刘淑英 364,706.00 1.56%
陶致德 364,512.00 1.56%
合计 23,364,456.00 100%
下：
股东 出资额（元） 出资比例
海南亚东南工贸有限公司 5,273,317.00 52.73%
张永高 1,088,804.00 10.89%
胡丰 615,122.00 6.15%
楼金 504,143.00 5.04%
姜国平 420,030.00 4.20%
楼晓峰 350,272.00 3.50%
舒和平 339,428.00 3.39%
郑美口 240,017.00 2.40%
何天立 194,152.00 1.94%
李国鑫 175,213.00 1.75%
谢汝娟 173,500.00 1.74%
王善庆 157,211.00 1.57%
钱金玲 156,686.00 1.57%
刘淑英 156,094.00 1.56%
陶致德 156,011.00 1.56%
合计 10,000,000.00 100%
构如下：
股东 出资额（元） 出资比例
海南亚洲制药股份有限公司 5,273,317.00 52.73%
张永高 4,133,531.00 41.34%
何天立 194,152.00 1.94%
楼晓峰 150,000.00 1.50%
姜国平 84,000.00 0.84%
王善庆 65,000.00 0.65%
舒和平 50,000.00 0.50%
陶致德 50,000.00 0.50%
合计 10,000,000.00 100%
限公司出资250万元，变更后股东和出资情况如下：
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股东 出资额（元） 出资比例
海南亚洲制药股份有限公司 5,273,317.00 52.73%
浙江金华康恩贝生物制药有限公司 2,500,000.00 25.00%
张永高 1,633,531.00 16.34%
何天立 194,152.00 1.94%
楼晓峰 150,000.00 1.50%
姜国平 84,000.00 0.84%
王善庆 65,000.00 0.65%
舒和平 50,000.00 0.50%
陶致德 50,000.00 0.50%
合计 10,000,000.00 100%
股东 出资额（元） 出资比例
海南亚洲制药股份有限公司 5,273,317.00 52.73%
浙江金华康恩贝生物制药有限公司 2,500,000.00 25.00%
张永高 1,633,531.00 16.34%
何天立 194,152.00 1.94%
楼晓峰 150,000.00 1.50%
姜国平 84,000.00 0.84%
王莉岚 65,000.00 0.65%
舒和平 50,000.00 0.50%
陶致德 50,000.00 0.50%
合计 10,000,000.00 100%
截至评估基准日，上述注册资本及股权结构未发生变动。
三) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩
金额单位：人民币元
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 103,525,509.15 117,443,333.61 114,521,542.82 95,604,197.95
总负债 60,490,559.11 63,864,286.24 57,725,575.67 36,594,198.38
股东权益 43,034,950.04 53,579,047.37 56,795,967.15 59,009,999.57
项目名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 65,120,503.90 114,618,570.56 105,779,647.38 91,592,191.63
营业成本 37,472,174.99 52,744,111.19 45,846,620.94 44,635,767.94
利润总额 3,025,789.91 13,384,198.33 14,414,669.60 9,043,586.86
净利润 2,491,096.73 10,544,097.33 11,216,919.78 8,214,032.42
上述 2017 至 2019 年度的财务报表已经注册会计师审计，且出具了无保留意见
的审计报告。评估基准日财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会
计师审计，并出具天健审[2021]9941 号的清产核资专项审计报告。
四) 被评估单位经营情况等
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迪耳药业创建于 1962 年（原名：金华第二制药厂），后经产权体制改革变更为
浙江迪耳药业有限公司，位于金华经济开发区金衢路 128 号，占地 60 余亩，主要从
事中西药制剂和原料药的研发、生产和销售。
公司现有职工 200 余人，拥有多条符合现行 GMP 要求的现代化的制剂和原料药
生产线，主要产品有盐酸金刚烷胺、双氯芬酸钠缓释片、愈美甲麻敏糖浆、赖氨肌
醇维 B12 口服溶液、续断壮骨胶囊、西洛他唑片等。
公司的组织架构图如下：
(1) 生产模式
公司的生产模式是根据公司的销售计划、产能情况、生产人员排班等制定生产
计划。根据当月销售计划及库存情况组织生产安排。生产部生产计划负责人向生产
车间下发具体的指令，生产车间向仓库领取原辅料和包装材料进行生产，整个生产
过程的各环节按照 GMP 标准进行。同时，在生产过程中，公司相关部门制定各项内
控标准、生产操作规范及检验操作规范等，确保产品质量合格。
(2) 销售模式
对于非原料药产品，公司主要由浙江金康医药有限公司、武汉兵兵医药有限公
司等代理商进行全国代理销售，由代理商承包某类药品的全国销售权，公司按照代
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理商的指示将货物发送至代理商指定的商业单位。另外，公司销售团队在浙江省范
围内直接向商业单位进行销售，通过对一级经销商供货，再由一级经销商覆盖二级
经销商或终端。对于原料药产品，公司主要采用直销模式，即公司直接向化学药制
剂制造商销售。
(1) 竞争优势
公司经过多年发展，已经形成多元的产品体系，能够为客户提供较为丰富的产
品品类。从医药种类来看，公司具备化学药品原料药、化学药品制剂和中成药等药
品的生产能力，且目前主要产品均涵盖上述药品种类，满足不同客户对不同类型药
品的需求；从产品剂型来看，公司产品包含涵盖片剂、胶囊剂、栓剂、原料药、中
药提取等多个品种和诸多剂型，可根据产品特性及市场需求分别提供不同的产品类
别。在医药产品精细化发展的趋势下，公司多元的应用领域覆盖能够迎合各个市场
的快速发展，从而带动公司业务增长。
公司始终坚持质量第一的质量管理政策，建立、健全质量管理体系。公司通过
实施药品 GMP 管理，建立了完善的质量检验和质量保证体系，多条生产线通过 GMP
认证。从原材料购进、生产过程控制、产品放行、市场反馈信息等，所涉及到的人
员、厂房及设施、设备、物料、卫生、文件等均按照 GMP 要求进行规范，从而保证
公司质量管理体系运行的有效、稳定。
(2) 竞争劣势
相较医药行业的主要上市公司，公司资产规模、经营规模均存在一定差距。受
制于资金以及营销网络建设的滞后，公司具备一定市场优势品种的市场潜力不能得
到及时、有效的挖掘，核心产品的市场规模偏小。同时，尽管公司研发投入保持着
占销售额的一定比重，但由于销售总规模仍不够大，研发投入规模不足以支持重大
创新产品的持续高额投入，可能影响公司经营与发展的可持续性。
公司现阶段所拥有的管理团队、研发团队、销售团队以及车间、班组等基层团
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队与目前公司的发展规模基本适应。但随着公司业务的不断发展以及国家对医药生
产的监管要求日趋严格，公司研发、生产、销售的管控要求也越来越高，对高层次
人才的需求较大，公司存在对高层次复合型人才、高级专业技术及营销人才的需求
缺口。
门先后出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》《深化医药卫生体制改革
体规划，我国逐步建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，建立和完善新型农
村合作医疗制度，从而全面提高了我国居民的健康及医疗水平。
医药行业是“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中大力推动发展的行业，
国家工业和信息化部《医药工业“十三五”发展规划》提出通过建成药品安全现代
化治理体系，提高科学监管水平，鼓励研制创新，全面提升质量，增加有效供给，
从而推动我国由制药大国向制药强国迈进。“十四五”规划提出继续深化医药卫生
体制改革、推进国家组织药品和耗材集中采购使用改革等发展目标，为医药行业未
来的发展指明了方向。
因此，在国家层面的重视及政策的支持下，医药行业将迎来新的发展机遇，市
场有望迸发出新的活力。
（1）产业政策风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的
特殊消费品；医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各
级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行
业实施监管。同时，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步
制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发
展，但也有可能不同程度地增加医药企业的运营成本，并将对企业的经营产生影响，
如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策的变化，将会对
公司的经营产生不利影响。
（2）药品价格调整的风险
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国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区
分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价。对
价或政府定价。自 2000 年以来，国家连续多次政策性下调药品价格，药价呈下降趋
势，因此存在国家继续出台降价政策影响公司产品价格从而降低盈利水平的风险。
（三）委托人与被评估单位的关系
委托人为被评估单位的参股股东。
（四）其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规
规定的评估报告使用人。
二、评估目的
根据浙江省国际贸易集团有限公司 2021 年 2 月 8 日出具的浙国贸经发〔2021〕
项的批复》，金华康恩贝拟转让其持有的迪耳药业 25%的股权，为此需要对迪耳药
业的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供迪耳药业股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的迪耳药业的股东全部权益价值。
评估范围为迪耳药业申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
截至 2020 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动
负债、非流动负债。按照迪耳药业提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的 2020 年 12 月 31 日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为
金额单位：元
项目 账面原值 账面价值
一、流动资产 39,169,508.26
二、非流动资产 56,434,689.69
其中：固定资产 98,215,350.25 50,724,341.07
无形资产 4,598,835.47
其中：无形资产-土地使用权 4,598,835.47
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项目 账面原值 账面价值
无形资产-其他无形资产 0.00
递延所得税资产 1,111,513.15
资产总计 95,604,197.95
三、流动负债 34,084,499.05
四、非流动负债 2,509,699.33
负债合计 36,594,198.38
股东权益合计 59,009,999.57
除货币资金和往来款外，公司账面列示的主要资产为存货、建筑物类固定资产、
设备类固定资产、无形资产-土地使用权和其他无形资产。具体如下：
存货包括原材料、库存商品、发出商品及在产品。原材料主要包括环拉酸钠、
枸橼酸、硬脂酸镁、羟丙甲纤维素、乙醇、马来酸氯苯那敏、甲磺酸培氟沙星等化
学原料及纸盒、标签、卷膜等包装材料，存放于材料仓库；库存商品主要包括复方
氨酚烷胺胶囊、双氯芬酸钠缓释片、氨咖黄敏胶囊、硫酸锌口服溶液（快克）、赖
氨肌醇维 B12 口服溶液等产品，存放于成品仓库；发出商品主要包括发往客户的五
维他口服溶液、愈美甲麻敏糖浆、赖氨肌醇维 B12 口服溶液、氨咖黄敏胶囊等产品；
在产品系正处于生产过程中的产品。部分库存商品存在积压时间较长或存在品质瑕
疵情况。
建（构）筑物共 95 项，其中房屋建筑物共 37 项，主要为工业厂房、办公楼、
附属建筑以及商品房、房改房等，主要建于 1987-2016 年，主要结构为钢混结构、
钢结构和混合结构等，建筑面积合计 27,488.59 平方米。构筑物共 58 项，主要为道
路、围墙和附属工程等，建于 1989-2016 年，主要结构为砼和砖砌结构等。上述建
（构）筑物分布于浙江省金华市金衢路 128 号、金华市秋涛街秋涛小区、金华市人
民东路华明巷以及金华市旌孝街等。
设备类固定资产共计 1,871 项，主要包括搪玻璃反应釜、接收釜、蒸馏塔、冷
却塔、摇摆颗粒机、双锥回转真空干燥机、热熔混合制粒机、沸腾干燥机等化学原
料药生产专用设备；微生物自动检测分析仪、智能溶出试验仪、自动数显电位滴定
仪、红外分光仪、片剂脆碎度检测仪、液相色谱仪等实验检测设备；空调机组、废
气处理设备系统、药品监管码系统、GMP 工程、胺化蒸馏工程、冷水机组、除尘净
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化机组等生产配套设备；模具、电缆、风口、不锈钢制品等配品配件设备；电脑、
打印机、空调等办公设备和车辆等。除在外车辆，所有设备均分布于被评估单位厂
区内。
列入评估范围的土地使用权共 3 宗，土地面积合计 42,733.18 平方米，分布于
浙江省金华市婺城区金衢路 128 号、浙江省金华市婺城区人民东路华明巷 42 号，截
至评估基准日土地款项均已支付并已取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》。
账面记录的可辨认无形资产主要为外购软件和续断胶囊专利等；账面未记录的
可辨认无形资产主要为专利、商标、药品注册批件。
专利、商标、药品注册批件的具体情况如下：
（1）专利（共 3 项）
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 有效期 取得方式
一种续断总皂苷的提取方
法
木通皂苷 D 在制备防治骨
病药物中的应用
尼莫地平缓释胶囊及其制
备方法
（2）商标（共 30 项）
序号 商标名称 注册号 类号 使用范围 有效期 备注
乳清饮料; 无酒精饮料; 纯净水（饮
料）; 果汁饮料; 豆类饮料; 茶味非 等待实
酒精饮料; 能量饮料; 果子晶; 啤 质审查
酒; 制作饮料用无酒精原汁;
人用药; 医药制剂; 原料药; 水剂;
剂; 医用营养品;
原料药; 水剂; 片剂; 膏剂; 护肤
人用药; 医药制剂;
医药制剂; 人用药; 片剂; 水剂;
料药; 医用营养品;
医药制剂; 人用药; 片剂; 水剂;
料药; 医用营养品;
浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权转让
涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册号 类号 使用范围 有效期 备注
净化剂; 救急包; 人用药; 生化药
品; 消毒剂; 消灭有害动物制剂;
医药制剂; 医用营养品; 原料药;
中药成药;
净化剂; 救急包; 人用药; 生化药
品; 消毒剂; 消灭有害动物制剂;
医药制剂; 医用营养品; 原料药;
中药成药;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消 等待实
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害 质审查
动物制剂;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
消毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有
害动物制剂; 人用药; 原料药; 生
化药品; 医药制剂; 医用营养品;
中药成药;
原料药; 人用药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权转让
涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册号 类号 使用范围 有效期 备注
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
人用药; 原料药; 生化药品; 医药
制剂; 医用营养品; 中药成药; 消
毒剂; 净化剂; 救急包; 消灭有害
动物制剂;
人用药; 医药制剂; 原料药; 水剂;
剂; 医用营养饮料;
人用药; 医药制剂; 原料药; 水剂;
剂; 医用营养饮料;
人用药; 化学医药制剂; 化学原料
酊剂; 栓剂; 医用营养饮料;
人用药; 化学医药制剂; 化学原料
酊剂; 栓剂; 医用营养饮料;
中药成药; 生化药品; 人用药; 化
剂;
人用药; 中药成药; 生化药品; 西
剂;
（3）药品注册批件（共 61 项）
浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权转让
涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序号 药品名 批准文号 批准日期 剂型
浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权转让
涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序号 药品名 批准文号 批准日期 剂型
除上述账外无形资产外，迪耳药业未申报且经评估专业人员核实后未发现对评
估对象价值有重大影响的账面未记录的其他资产和可辨认无形资产。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。经评估专业人员与委托人充分沟通后，根据
本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评
估报告的评估结论的价值类型。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存
在差异。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评
估基准日为 2020 年 12 月 31 日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经
济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
浙江省国际贸易集团有限公司 2021 年 2 月 8 日出具的浙国贸经发〔2021〕31
号《省国贸集团关于同意金华康恩贝转让浙江迪耳药业有限公司 25%股权项目立项
浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权转让
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的批复》文件。
（二）法律法规依据
（三）评估准则依据
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（四）权属依据
财务报表及其他会计资料；
证书、商标注册证、药品注册批件和发票等权属证明；
（五）取价依据
报告以及相关财务报表；
《浙江省安装工程预算定额（2010
版）》、《浙江省建设工程施工取费定额(2010 版)》、浙江省金华市 2020 年 12 月
建材市场价格信息；
步放开建设项目专业服务价格的通知》；
本建设财务管理规定〉的通知》；
定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及
修正系数》；
建设部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》；
于印发〈建设工程监理及相关服务收费管理规定〉的通知》；
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市区城市基础设施配套费征收管理有关事项的通知》；
华市人民政府关于印发市区建设用地批后管理若干规定（试行）的通知》；
文件；
养记录；
查询系统》及互联网上查询的设备、车辆等报价信息；
工业出版社 1999 年出版的《造价工程师常用数据手册》；
料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
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根据本次评估的企业特性，评估专业人员难以在公开市场上收集到与被评估单
位相似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或相似的交易案例，
故本次评估不宜采用市场法。
迪耳药业在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与
企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益
法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具
备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资
产基础法和收益法对委托评估的迪耳药业的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定其中一个测算结果作为评估对
象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以
重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
一) 流动资产
货币资金包括银行存款和其他货币资金。
对于银行存款和其他货币资金中的住房公积金，以核实后的账面值为评估值。
经核实，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值，
同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
应收款项融资为应收的银行承兑汇票。评估专业人员认为银行承兑汇票的信用
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度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以
核实后的账面价值为评估价值。
预付款项为预付的货款。
经核实，预付款项期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估
值。
存货包括原材料、库存商品、发出商品及在产品。
（1）原材料
原材料主要包括环拉酸钠、枸橼酸、硬脂酸镁、羟丙甲纤维素、乙醇、马来酸
氯苯那敏、甲磺酸培氟沙星等化学原料及纸盒、标签、卷膜等包装材料等。
原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，
账面价值基本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面价值为评估值。
（2）库存商品
库存商品主要包括复方氨酚烷胺胶囊、双氯芬酸钠缓释片、氨咖黄敏胶囊、硫
酸锌口服溶液（快克）、赖氨肌醇维 B12 口服溶液等产品。
对库存商品按以下情况分别处理：
咖黄敏胶囊（12 粒）等产成品，因滞销等原因，积压多年，对该类库存商品评估为
零。
售情况加计适当税后利润来确定评估价值，计算公式为：
评估价值＝核实后的账面余额＋适当税后利润
其中适当税后利润根据商品的销售情况确定。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
（3）发出商品
发出商品为已发往客户途中的五维他口服溶液、愈美甲麻敏糖浆、赖氨肌醇维
B12 口服溶液、氨咖黄敏胶囊等产品。
发出商品的评估方法参见库存商品。
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（4）在产品
在产品系正处于生产过程中的产品，主要包括已投入的材料及应分摊的人工、
水电、制造费用等。经核实，企业料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于
完工程度较低，存在一定的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
二) 非流动资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房、办公楼、附属建筑以
及外购商品房、房改房等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此本次评估根据待
估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。
（1）企业自建生产及附属建筑
对于企业自建厂房及附属建筑，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建
（构）筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建(构)筑物所
需的全部成本，减去待估建(构)筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价
值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建(构)筑物已经发生的各
项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
重置成本由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润
等组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
A.包含 GMP 工程的生产用厂房
由于公司的药品生产用厂房不同于其他房屋建筑物，其 GMP 工程部分金额高，
占比大，并且经济使用年限显著低于建安工程部分，因此对于该类厂房的成新率按
照建安工程部分和 GMP 工程部分各自的成新率加权平均后确定。其中，建安工程部
分分别按年限法、完损等级打分法确定成新率，经加权平均后确定综合成新率；GMP
工程部分按照年限法确定成新率。
a.建安工程成新率的确定
K3＝A1×K1＋A2×K2
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其中：A1、A2 分别为加权系数，K1 为年限法成新率，K2 为完损等级评定成新率。
（a）年限法
依据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使
用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
（b）完损等级打分法
即将建（构）筑物分为结构、装饰和设备等分部工程，按各分部工程在建筑物
主体的重要性和对建筑物使用寿命的影响程度以及造价比例综合确定其权重，然后
将分部工程中具体项目结合标准打分，确定各分部工程成新率，最后以各分部工程
的成新率和所占权重加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级打分法成新率(K2)＝(结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分
比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数)×100%
b.GMP 工程成新率的确定
根据年限法确定 GMP 工程成新率 K4。
c.包含 GMP 工程的生产用厂房成新率的确定
将建安工程成新率和 GMP 工程成新率加权平均确定建筑物的综合成新率：
K5＝A3×K3＋A4×K4
其中：A3、A4 分别为加权系数，按照其各自工程成本的占比确定；
B.不含 GMP 工程的主要建（构）筑物
对于不包含 GMP 工程的主要建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率，
经加权平均，确定综合成新率。
C.其他建（构）筑物
对于其他建（构）筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保
养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定成新率。
（2）企业外购商品房
对于企业外购商铺，结合评估目的，本次选用市场法评估。该类房屋建筑物的
评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的
基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照
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物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。基本
公式为：
待估房屋建筑物比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×不动产状况修正系数
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照
物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人
民币买卖交易价格。
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、不动产状况的不同，对参照物
的价格进行交易情况修正、交易日期修正及不动产状况修正，得出比准价格。具体
如下：
A.交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，
测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特
殊因素所造成的交易价格偏差。
B.交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格
的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
C.不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，
具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。区域状况修正考虑的因素
主要有地区的商服繁华程度、公共交通便捷程度、道路通行条件、区域人文景观环
境、公共配套服务因素以及基础设施保障程度等；实物状况修正考虑的因素主要有
楼盘品质、新旧程度、楼层因素、面积因素、装修条件、内部格局、进深情况、临
街情况、物业管理条件、停车便捷度和其他特殊情况等；权益状况修正考虑的因素
主要有土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、
租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况及权属清晰情况等。
对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上按平均数确定
评估单价，再乘以待估房地产的建筑面积，并考虑契税确定其评估价值。
（3）房改房
列入评估范围的房改房均为企业未进行房改的空置房产，目前部分已出租。对
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于土地使用权类型为出让的房改房采用市场法进行评估；对于土地使用权类型为划
拨的房改房，由于能够取得出让金的补缴标准，因此在市场法评估的基础上扣除需
缴纳的出让金来确定评估值。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，
确定采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评
估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性
贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用
成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
另外，对于报废设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于无实物的设备，
将其评估为零；对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件、安装材料等，
在相应的设备评估时考虑；对于闲置设备，区别不同情况作相应评估处理；对于评
估基准日后、现场工作日前已转让的设备，以其期后转让价扣减相应税费后的余额
为评估值。
(1) 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试
费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2) 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据设备的构成、功能特性、使
用经济性等综合确定经济使用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照
现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护
保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
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定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
(3) 功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故无需考虑功能性贬值。
(4) 经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起的产量
下降、使用寿命缩短等情形，故不考虑经济性贬值。
列入评估范围的土地使用权共 3 宗，土地面积合计 42,733.18 平方米，分布于
浙江省金华市婺城区金衢路 128 号、浙江省金华市婺城区人民东路华明巷 42 号，截
至评估基准日土地款项均已支付并已取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》。
(1) 土地使用权的价值内涵
列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即 2020 年 12 月
定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的工业用途土地
在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。
(2) 评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—不动产》的规定，资产评估师执行不动产评估业务，
应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益
法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的
适用性，恰当选择评估方法。
A.国有出让用地的评估
由于待估宗地所在区域同类型土地的近期交易案例比较容易取得，且市场法能
够直接反应当地的地价水平，本次采用市场法进行评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较
近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，
参照该土地的交易情况、交易日期、使用年限、不动产状况差别，修正得出待估土
地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
土地评估值＝土地评估单价×土地面积×(1＋契税税率)
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土地评估单价V＝VB×A×B×C×D
式中：V—待估宗地评估单价
VB—比较案例价格
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数
C—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
D—待估宗地不动产状况指数/比较案例不动产状况指数
B.国有划拨用地的评估
列入评估范围的划拨住宅用地为房改房所在的土地使用权，本次房产评估时已
包含土地价值，故土地使用权评估为零。
对于外购的财务软件，本次以可取得的交易价格并结合软件的技术因素等综合
分析确定评估值。
对于氧氟沙星栓、硫酸庆大霉素颗粒等 44 项药品注册批件的相应产品现处于停
产状态，未来生产计划尚未有明确规划，无法为企业带来超额收益，因此以成功办
理药品注册证书所需全部注册费用作为上述资产的评估值。
对于其他专利、商标及药品注册批件，对企业的贡献一般是共同产生作用，且
难以进行严格区分，故本次以无形资产组合来估算其价值
（以下统称无形资产组合）。
（1）价值内涵
本次评估的无形资产组合价值是指相关无形资产组合在评估基准日的所有权价
值。
（2）评估方法
根据可以收集到资料的情况确定对无形资产组合的评估采用收益法，即预测利
用该无形资产组合销售产品、经营业务可能取得的收益，通过一定的分成率确定评
估对象能够为企业带来的利益，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在
评估基准日的公允价值。计算公式为：
n
Ai n
无形资产对应的产品收入 ? 分成率
V ?? ? ?
i ?1（1 ? r） （1 ? r）ti
ti
i ?1
式中： V --待估无形资产组合价值；
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Ai --第 i 年无形资产组合纯收益；
r --折现率；
n --收益年限；
ti --第 i 年的折现期。
其中，无形资产组合纯收益系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采
用适当的分成比率确定；收益年限通过对无形资产法律规定年限、经济使用年限及
实际使用情况综合分析后确定；折现率采用风险累加法进行分析确定。
递延所得税资产包括被评估单位资产减值准备、递延收益、存货跌价准备、续
断胶囊专利权产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为
在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的
资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收
影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
三) 负债
负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应
交税费、应付股利、其他应付款和其他流动负债等流动负债，及递延收益和递延所
得税负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、
查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除递延收益系政府补助，期后无需支
付从而评估为零外，其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评
估值。
(三)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
一)收益法的应用前提
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
二)收益法的模型
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结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体
价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余
资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预
测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n
FCFFi
企业自由现金流评估值 ? ? ? Pn ? ?1 ? rn ?
? tn
i ?1 ?1 ? ri ?ti
式中： n ——明确的收益预测年限
FCFFi —第 i 年的企业现金流
ri ——第 i 年的加权平均资本成本
i ——明确的收益预测年限中的第 i 年
ti ——第 i 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的连续价值
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公
司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期
之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务
特征等，取 5 年（即至 2025 年末）作为预测期分割点。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－
销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）＋投资收益、汇兑收益、净敞
口套期损益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产处置收益及其他收益＋资产
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减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1? T ??
E?D E?D
式中：????——加权平均资本成本；
?? ——权益资本成本；
?? ——债务资本成本；
?——所得税率；
?/?——企业资本结构
债务资本成本参考基准日一年期 LPR 利率，权数采用企业同行业上市公司平均
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc
其中：?? ——权益资本成本
?? ——目前的无风险报酬率
????——系统风险系数
???——市场风险溢价
?? ——公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由
中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国
国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
截至评估基准日，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的
到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
（2）资本结构的确定
浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行股权转让
涉及的浙江迪耳药业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
由于公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用
上市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。本次评估通过“同花顺iFinD金融
数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司评估基准日资本结构，以其算术平均值
作为公司目标资本结构的取值。
（3）权益的系统风险系数 Beta 的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业
规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确
定华润双鹤、金花股份等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市
年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 24 个月的贝塔数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠
杆的 Beta 系数后，通过公式 β u =β1 ? ??1+ ?1-T ? ? D ? E ?? (公式中，T 为税率， β l 为含财
务杠杆的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项
Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
通过公式 β 'l =β u × ??1+ ?1-t ? D/E ?? ，计算公司带财务杠杆系数的 Beta 系数。
（4）计算市场风险溢价 ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估
专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD 金融
数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，
得到股票市场各年的 ERP 。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收
益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
在分析公司规模、自身经营状况、管理、财务等方面的风险及对策的基础上综
合确定公司的特定风险调整系数。
(1)权益资本成本 K e 的计算
K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc
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(2) 债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准
日贷款市场报价利率（LPR）确定。
(3)加权资本成本 WACC 计算
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? T ? ?
E?D E?D
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带
来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估专业人员分析，与公司经营无关的闲
置未用的房产和其相应的土地使用权、设备类固定资产、未使用的药品注册批件、
其他应付款中与经营无关的款项及应付股利等作为非经营性资产（负债）。非经营
性资产（负债）价值按照资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业
收益现金流不相关的其他资产等。根据企业及评估专业人员分析，公司日常经营除
保留一个月的付现成本作为最低现金保有量外，其余货币资金确认为溢余资产。
七)付息债务价值
截至评估基准日，公司不存在付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2021年7月1日开始，评估报告日为2021年10月14日。整个
评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
范围、评估基准日；
(二) 资产核实阶段
样，并协助其进行资产清查工作；
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维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
况；
和发展规划；
(三) 评定估算阶段
况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项
参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 结果汇总阶段
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变。
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(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位
的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而
变更规划和使用方式。
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发
展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保
持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被
评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致。
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不
利影响。
假设迪耳药业的药品生产许可证、药品 GMP 证书和药品注册批件等均能通过后
续更新并持续有效。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，
当以上评估假设条件发生变化，评估结论将失效。
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十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，迪耳药业的资产、负债及股东全部权益采
用资产基础法的测算结果为：
资产账面价值 95,604,197.95 元，评估价值 193,872,189.33 元，评估增值
负 债 账 面 价 值 36,594,198.38 元 ， 评 估 价 值 34,883,275.03 元 ， 评 估 减 值
股东全部权益账面价值 59,009,999.57 元，评估价值 158,988,914.30 元，评估
增值 99,978,914.73 元，增值率为 169.43%。
测算结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 39,169,508.26 39,947,746.18 778,237.92 1.99
二、非流动资产 56,434,689.69 153,924,443.15 97,489,753.46 172.75
其中：固定资产 50,724,341.07 94,725,070.00 44,000,728.93 86.74
无形资产 4,598,835.47 58,087,860.00 53,489,024.53 1,163.10
其中：无形资产—土地使用权 4,598,835.47 43,210,000.00 38,611,164.53 839.59
无形资产—其他无形资产 14,877,860.00 14,877,860.00
递延所得税资产 1,111,513.15 1,111,513.15
资产总计 95,604,197.95 193,872,189.33 98,267,991.38 102.79
三、流动负债 34,084,499.05 34,084,499.05
四、非流动负债 2,509,699.33 798,775.98 (1,710,923.35) (68.17)
其中：递延所得税负债 798,775.98 798,775.98
负债合计 36,594,198.38 34,883,275.03 (1,710,923.35) (4.68)
股东权益合计 59,009,999.57 158,988,914.30 99,978,914.73 169.43
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
在本报告所揭示的评估假设基础上，迪耳药业股东全部权益价值采用收益法的
测 算 结 果 为 151,200,000 元 , 与 账 面 价 值 59,009,999.57 元 相 比 ， 评 估 增 值
迪耳药业股东全部权益价值采用资产基础法评估测算的结果为
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经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和医药市场的预期及判断的基础上进行的，由
于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于
资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估测算结果更适用于本
次评估目的，故取资产基础法的评估测算结果 158,988,914.30 元（大写为人民币壹
亿伍仟捌佰玖拾捌万捌仟玖佰壹拾肆元叁角整），作为迪耳药业股东全部权益的评
估价值。
十一、特别事项说明
的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，从被评估单位
提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看，除下述事项外，未发现评估对象及
其所涉及的资产的权属资料存在其他瑕疵情况。
（1）列入评估范围的 7 项房屋建筑物（建筑面积合计 4,992.83 平方米）尚未
取得《不动产权证书》或其他权属资料；
（2）列入评估范围的 1 项房屋建筑物（中药提取仓库，建筑面积 90.60 平方米）
位于租赁土地上。
针对上述事项被评估单位已出具说明，声明上述资产的所有权归被评估单位所
有。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估专
业人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对
评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所
有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前
述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。
发生的费用对评估结果的影响；对其建筑面积是在被评估单位申报数据的基础上经
评估专业人员核实相关资料和现场勘察确定的，若该面积与实际办理产权证时的测
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绘面积存在差异，将影响评估结果。
抵押人 抵押权人 抵押标的物 最高担保额（元） 抵押期间
浙（2018）金华市不动产权
第 0059226 号房屋
中国工商银行股 浙（2018）金华市不动产权
迪耳药业 份有限公司金华 第 0059226 号土地使用权 4,000,000.00 2015/11/1-2021/11/1
铁岭头支行
浙（2018）金华市不动产权
第 0059224 号房屋
浙（2018）金华市不动产权
第 0059224 号土地使用权
被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述抵押事项外，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
租赁面积 租金总额
出租人 承租人 租赁对象 租赁期限 备注
（平方米） （元/年）
浙江现代药用植 2016 年 1 月 1 日
迪耳药业 2#厂房、3#厂房 1,218.00 73,080.00
物有限公司 -2020 年 12 月 31 日
金华市亚东生化 2016 年 1 月 1 日
迪耳药业 土地 288 10,080.00
有限公司 -2020 年 12 月 31 日
本次评估时已考虑上述租赁事项的影响。
计划尚未有明确规划，对于药品批件未来的利用方式和经济性均难以合理预测。本
次评估对于上述药品批件以其注册费用作为评估值。若上述药品批件的后续利用方
式发生变化将影响评估结论。
所在土地证载用途均为住宅，除人民东路华明巷42号17幢1-101室、301室土地使用
权类型为出让外，其余均为划拨。对于土地使用权类型为出让的房改房采用市场法
进行评估；对于土地使用权类型为划拨的房改房，在市场法评估的基础上按《金华
市人民政府关于印发市区建设用地批后管理若干规定（试行）的通知》中规定的标
准扣除需缴纳的出让金来确定评估值，若期后实际交易缴纳的土地出让金与本次测
算金额不符，则影响资产价值。
税收影响。
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爆发，对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响
难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的
影响。
做技术检测，评估专业人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估专业人员在假定被评估单位提供的有关工
程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出
的判断。
全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等
对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不
必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权
的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
估专业人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估专业
人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估
专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身
的合法性、完整性、真实性负责。
资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
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