股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2021-109
上海会畅通讯股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁
期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
实际可上市流通的限制性股票数量为 110,700 股，占公司总股本的 0.0554%。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 23 日分别
召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议并通过了《关于第
二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根
据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》
（以下简称“本次激励计划”）的
相关规定，公司第二期限制性股票激励计划预留授予的激励对象已达到本激励计
划规定的第二个解锁期解锁条件，符合第二个解锁期解锁条件的激励对象有 23
人，达到解锁条件的限制性股票数量为 16.17 万股，占公司总股本的 0.0809%，
具体情况如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进
行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
《管
理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行
了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》、
《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象
名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
授予完成的公告》
（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向 150 名
激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股，首次授予
限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计
划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留
授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
股份授予完成的公告》
（公告编号：2019-147）。本次限制性股票激励计划已向 43
名预留激励对象授予 84.00 万股预留限制性股票，授予价格为 13.19 元/股，预留
授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 29 日。
第二十三次会议分别审议通过了《关于修订公司<第二期限制性股票激励计划（草
案）>及摘要等相关配套文件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对相关事项进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要等相关配套文件的议案》。
第二十四次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 6 名
激励对象（其中首次授予 5 人，预留授予 1 人）因离职原因已不符合激励对象条
件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 145 人，达到解锁条件的
限制性股票数量为 196.80 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同
意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2020-077）。
本次解锁的激励对象总数为 145 名，本次解锁的限制性股票数量为 1,968,000 股，
本次限制性股票的上市流通日期为 2020 年 7 月 20 日。
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
会第二十七次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划预留授予的 1 名
激励对象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述
所涉已获授但尚未解锁的限制性股票 15.00 万股，公司独立董事、监事会对该事
项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
公告》（公告编号：2020-105）。本次回购注销限制性股票数量为 77,000 股。
会第三十次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于本激励计划授予的 4 名
激励对象（其中首次授予 3 人，预留授予 1 人）因离职原因已不符合激励对象条
件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计
计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象有 40 人，达到解锁条件的
限制性股票数量为 26.88 万股，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意
的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
公告》（公告编号：2021-006）。本次回购注销第二期限制性股票为 192,600 股。
第三十五次会议分别审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销未达到第二期限制性股
票激励计划第二个解锁期解锁条件以及部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 46 名劳动关系属于子公司数智源的激
励对象因数智源未完成 2020 年度承诺净利润而不符合公司层面业绩考核条件，
以及 9 名激励对象因离职原因已不符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销
上述所涉已获授但尚未解锁的限制性股票合计合计 44.07 万股，其中首次授予部
分 38.13 万股（涉及首次授予对象 38 人），预留授予部分 5.94 万股（涉及预留授
予对象 17 人）；符合本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件的激励对象
有 104 人，达到解锁条件的限制性股票数量为 109.26 万股。公司独立董事、监
事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
第三十六次会议分别审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 9 名激励对象因离职原因已不
符合激励条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已获授但尚未解锁的限制
性股票合计合计 4.89 万股，其中首次授予部分 3.96 万股（涉及首次授予对象 5
人），预留授予部分 0.93 万股（涉及预留授予对象 4 人）。公司独立董事、监事
会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
的公告》
（公告编号：2021-098）。本次回购注销第二期限制性股票为 489,600 股。
三次会议分别审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的 6 名激励对
象因离职原因已不符合激励对象条件，公司决定按授予价格回购注销上述所涉已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 5.94 万股；符合本激励计划预留授予部分第
二个解锁期解锁条件的激励对象有 23 人，达到解锁条件的限制性股票数量为
律师事务所出具了相关法律意见。
二、公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件满足
的说明
（一）第二个限售期届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励
计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划预留授予的限制性股票授予
日在 2019 年，自授予日满 12 个月后分三期解除限售，预留授予部分第二个解锁
期为自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，解锁数量为预留授予限制性股票总数的 30%，公司第二期
限制性股票的预留部分授予日为 2019 年 11 月 6 日，公司预留授予的第二期限制
性股票第二个锁定期已届满。
（二）第二个解锁期解锁条件成就的说明
第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 董事会审查结论：公司未发生或不属于上述任一
审计报告； 情况。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
任一情况。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的限制性股票第二个解除限售期的 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
业绩条件如下：以 2017 年度净利润为基础， 121,349,961.80 元，剔除股权激励费用影响的数值
注 1：上表所述 2017 年度净利润是指以经审计的归 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考 比增长 376.48%，公司已达到 2020 年度业绩考核
核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为 指标条件。另外，根据众华会计师事务所事务所
计算依据； （特殊普通合伙） 出具的《重大资产重组标的 2020
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在 年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》 （众会
经常性损益中列支； 字（2021）第 04767 号、第 04767 号） ，其中：子
注 3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出 公司明日实业 2020 年度业绩承诺数 7200.00 万
影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。 元，实际实现数 11150.44 万元，其已完成对应年
鉴于公司子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下 度承诺净利润，因此明日实业符合公司层面业绩
简称“明日实业”）
、北京数智源科技有限公司（以下 考核条件；子公司数智源 2020 年度业绩承诺数
简称“数智源”）在 2019 年度、2020 年度尚处于重组 5000.00 万元，实际实现数 4638.10 万元，其未完
业绩承诺期内，若激励对象属于与上述两家子公司签 成对应年度承诺净利润，因此数智源不符合公司
订劳动合同的相关员工，在公司满足上述业绩考核目 层面业绩考核条件。公司已于 2021 年 10 月 27 日
标前提下，对应子公司需完成重组业绩承诺期对应年 对 10 名劳动关系属于子公司数智源的预留激励
度承诺净利润，激励对象所获授限制性股票方可解除 对象第二个解锁期获授限制性股票总数的 30%即
限售。在考核上述两家子公司重组业绩承诺期对应年 2.04 万股限制性股票完成了回购注销。
度承诺净利润实现情况时，实现净利润需剔除股权激
励影响的数值作为计算依据。
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿） 》及现行薪酬与考核的相关规定， 董事会审查结论：除 7 名因离职原因已不符合激
考核标准优秀为 90 分以上 （含），良好为 80-89 励条件以及 10 名不符合公司层面业绩考核条件
分，合格为 60-79 分，不合格为 60 分以下（不 外（公司已于 2021 年 10 月 27 日完成回购注销手
含） 。如激励对象个人当年考核结果为优秀和 续） ，公司限制性股票激励计划预留授予的其余
良好，则可全额解除当年计划解除限售额度； 23 名激励对象的绩效考评结果均为优秀或良好，
如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 已达到业绩考核指标条件，可按照本激励计划解
其余部分由公司回购注销；如激励对象个人
当年考核结果为不合格，则个人当年计划解
除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象合计 23 人，可解锁限制
性股票 16.17 万股。根据 2018 年度股东大会的授权，董事会同意按照本次激励
计划的相关规定办理第二个解锁期相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 12 月 3 日（星期五）；
（二）本次解除限售股份的激励对象人数为 23 名；
（三）本次解锁的限制性股票数量为 161,700 股，占公司总股本的 0.0809%；
实际可上市流通的限制性股票数量为 110,700 股，占公司总股本的 0.0554%。
（四）本次解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次激 本次解 本次解 本次实 本次实
本次可
励计划 除占其 除占公 际可上 际可上
解除限
姓名 职务 获授的 在本次 司总股 市流通 市流通
售的股
限制性 激励计 本的比 的股份 占公司
份数量
股票数 划获授 例 数量 总股本
量 的限制 的比例
性股票
的比例
蒋晨虹 100,000 30,000 30% 0.0150% 0 0.0000%
常力军 副总经理 50,000 15,000 30% 0.0075% 0 0.0000%
张骋 20,000 6,000 30% 0.0030% 0 0.0000%
其他管理人员、核心技术
（业务）人员（合计 20 人）
合计 539,000 161,700 30% 0.0809% 110,700 0.0554%
注：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》的规定，激励对象中高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
次新增实际可上市流通股份数量为 0 股。
四、本次限制性股票解锁并上市流通前后股本结构变动表
单位：股
本次变动增
本次变动前 减 本次变动后
股份性质
（＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 8,957,102 4.48% 51,000 9,008,102 4.51%
首发后限售股 27,796,126 13.91% 0 27,796,126 13.91%
股权激励限售股 1,733,400 0.87% -161,700 1,571,700 0.79%
二、无限售条件流
通股
三、总股本 199,841,440 100.00% 0 199,841,440 100.00%
五、备查文件
第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见；
特此公告。
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