江苏美思德化学股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
对《关于请做好美思德非公开发行股
票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好美思德非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》
（以下简称“告知函”），江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”、
“公司”、
“发行人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）及发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行
人会计师”）对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并就告知函进行
逐项回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同
含义。
亿元，占总资产的 55.7%,其中定期存款 1.9 亿元，大额存单 1.7 亿元；资产负债
率为 12.67%。发行人认为其拟预留产业并购 15,000-25,000 万元；拟投资 1.2 亿
元建设“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”；拟为南京美思德
新材料有限公司技改投资预留 5000 万元；拟为“4.5 万吨／年有机胺系列产品
项目”二期项目“2 万吨／年有机胺系列产品项目”预留 6,806.62 万元。请发行
人进一步说明并披露：（1）上述投资计划是否已形成具体实施方案，是否已论
证或审议，是否存在较大不确定性，相关信息披露是否真实、准确；（2）产业
并购计划和拟投资建设的“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”
是否经董事会或专业委员会审议并披露，相关投资金额测算的依据；
“中国聚氨
酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”项目的最新投资进展情况；（3）结
合上述情况，说明本次募集资金测算的合理性。请保荐机构、申报会计师说明
核查过程、依据，并发表核查意见。
回复：
（1）上述投资计划是否已形成具体实施方案，是否已论证或审议，是否存
在较大不确定性，相关信息披露是否真实、准确
截至 2021 年 9 月末，发行人货币资金余额为 55,147.33 万元，资产负债率
为 12.25%，根据未来发展规划，发行人正在实施或拟实施的投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目简介 长期资金需求额 预计支出时间（年）
并购产业链相关 拟并购或参股聚氨酯助剂企业以
企业 及聚氨酯上下游高端应用产业
中国聚氨酯工业 筹建中国聚氨酯助剂工程技术中
工程技术中心 台、行业信息平台
子公司南京美思
现有工厂智能化升级改造、建设仓
储及物流平台
司技改项目
在德国投资成立美思德全资子公
设立美思德国际 司，主要从事聚氨酯助剂的销售、
（德国）公司 应用研究技术服务及海外业务拓
展。
一、并购产业链相关企业
近年来，随着全球供应链问题的不断涌现，公司关键原材料如有机硅单体等
的供应问题已成为制约公司未来发展的关键因素之一。根据公司经营发展规划，
公司将围绕主营业务和产品，在产业链上游积极寻找符合公司发展战略的优
质投资项目，以控股或参股投资等方式，对相关业务进行产业并购整合或布
局，为公司未来发展培育新动能和增长点。
公司已初步论证产业链上游的有机硅原料项目，由于标的公司生产技术
较为先进、产品品质优良，但缺乏有机硅单体深加工的技术和下游产品的市
场渠道，与发行人具备较大的合作空间，双方已初步形成合作共识，合作方
案如下：
利用有机硅单体生产企业现有的土地储备，在其现有工厂附近合资建设
有机硅深加工企业，公司拟投入资金和技术，未来负责产品的市场销售且计
划控股该企业；对方拟投入土地和资金，未来负责供应有机硅单体原料和配
套工业工程。被投资企业初步规划产能如下：有机硅中间体 6000 吨/年-7000
吨/年，有机硅基胶 5000 吨/年-6000 吨/年等。根据上述规划产能，公司预计投
资金额为 1.5 亿-2.5 亿元。
截至本告知函回复出具日，公司产业并购计划尚处于方案论证阶段，该方
案存在一定的不确定性，并无实质性相关支出。
二、中国聚氨酯工业协会聚氨酯助剂工程技术中心
“十二五”期间，美思德提出了“万吨级聚氨酯匀泡剂生产技术开发”项目，
被中国聚氨酯工业协会列为重点科技攻关课题，同时被中国聚氨酯工业协会列入
行业发展规划，该项目在美思德得以实施，建成了中国第一个万吨级有机硅匀泡
剂生产线，打破了跨国公司在中国匀泡剂领域的多年垄断，该项目获得中国石油
和化工联合会颁发的“科技进步二等奖”。
“十三五”期间，美思德提出了“新一代聚氨酯匀泡剂生产技术开发”项目，
被中国聚氨酯工业协会列为重点科技攻关课题，该项目已在美思德完成建设并顺
利投产。该系列产品具有低挥发、低雾化等绿色健康的突出特点，该生产线具有
密闭循环、连续化和自动化等特点，确保了化工生产的安全、环保、产品的绿色
环保和优质稳定。
由美思德提出并承担的中国聚氨酯行业“十四五”重要科技项目——“聚氨
酯泡沫关键助剂的复合技术开发”，将围绕“环保、创新、安全、节能、高效、
发展”的理念发展，推动中国聚氨酯助剂行业向集约化、绿色化、高端化发展，
助力实现“双碳”目标。
为贯彻落实聚氨酯行业“十四五”发展规划项目：“绿色、安全、环保型
聚氨酯助剂复合技术开发及应用”，推进产、学、研、用合作，深度整合资源
和集成创新，以解决行业共性关键性问题，促进行业高质量发展；为推动美
思德战略转型，由过去的单一助剂生产商，向匀泡剂、催化剂、阻燃剂等复
合助剂及解决方案供应商转变；为实现公司业务规模的扩大，提升公司在国
内外聚氨酯市场的核心竞争力，公司作为组建单位，与山西省化工研究所（有
限公司）、东南大学合作共建“中国聚氨酯工业协会聚氨酯助剂工程技术中
心”，中心将以市场需求为导向，聚焦绿色、安全、环保、低碳的行业发展趋
势和要求，科学布局创新链，以基础研究和应用研究为支撑，以工程技术研
究为重点，推动聚氨酯行业的原始创新和集成创新。通过搭建聚氨酯助剂创
新合作平台和信息化共享平台，为行业提供信息交流渠道、产品评价和标准
化等服务，促进我国聚氨酯助剂产业向专业化、精细化、特色化和国际化发
展，推动我国聚氨酯工业的可持续发展。
公司将在原有的研发场地基础上新增研发场地，建设装备一流的研发平
台，包括助剂合成实验室和助剂应用实验室，配套和完善化学合成设备和分
析测试仪器；同时还将投资建设聚氨酯助剂信息平台（包括中国聚氨酯助剂
网站及刊物），围绕合成聚氨酯材料所用催化剂、匀泡剂、阻燃剂、抗氧化剂、
交联剂等助剂提供产学研合作机会和实施条件，提供技术信息和市场信息服
务、提供标准化、成果转化等专项服务。
公司已于 2021 年 9 月份向中国聚氨酯工业协会提交关于建设聚氨酯助剂工
程技术中心的书面申请，现已完成了中国聚氨酯工业协会的初次审核及反馈，
预计于 2021 年底前取得协会关于聚氨酯助剂工程技术中心申请的正式批复。
三、子公司南京美思德新材料有限公司技改
目前，发行人具备“1.6 万吨/年聚氨酯泡沫稳定剂”和“0.6 万吨/年新一
代聚氨酯泡沫稳定剂产业化”的产能。随着市场需求的日益增加，公司现有
的聚醚原料储罐已经不能满足现有产品品种自动化投料生产的需求，限制了
现有产能的进一步释放和公司产品市场占有率的进一步提高。另外，公司产
品均采用桶装的包装模式，随着社会环保意识和水平的提高，下游客户对产
品采用槽罐车运输以减少包装桶使用的需求日益迫切。
为适应上述变化，公司将对现有厂区进行升级改造，升级改造涉及内容
如下：（1）以新带老提升现有生产体系的自动化控制与智能化管理；（2）建
立产品槽罐装卸台及成品、中间体与原料罐区；（3）配套建立仓储物流信息
管理系统。
上述升级改造完成后，将进一步提升仓储物流系统的信息化和生产的智
能化，促进生产计划安排的合理性，更大程度的释放现有产能。同时，本项
目的仓储物流配送系统优化升级后，将有效减少包装桶的使用数量，且具有
较好的环保效益。
公司已于 2021 年 3 月向南京江北新材料科技园提交项目备案预审相关材
料，预计于 2022 年上半年完成相关技改项目的审批工作。
四、设立美思德国际（德国）公司
发行人瞄准国际高端市场，开展 EMEA（欧洲、中东和非洲）市场布局。
目前发行人国外销售占销售总额的比例达三分之一以上，未来发行人将继续
加大对美思德国际（德国）公司的投入，通过引进国外优秀的技术和商务人
才，参与海外高端市场竞争，提高境外服务水平和品牌影响力，同时整合国
内外资源，进一步构建全球化的供应链体系。美思德国际（德国）公司于 2021
年 4 月完成注册，注册资本为 100 万欧元，前期已投入 45 万欧元，现已顺利
投入运营，获得了较好的市场反馈。
五、二期项目“2 万吨／年有机胺系列产品项目
“4.5万吨/年有机胺系列产品项目”计划分两期建设，其中一期项目为“2.5
万吨/年有机胺催化剂项目”，二期项目为“2万吨/年有机胺系列产品项目”。本
次募投项目为一期项目。
二期项目与一期项目规划在同一厂区，鉴于公用工程配套一体化设计原因，
二期项目所依托使用一期投资建设的综合楼、生产楼、总变电所、中控室、消防
站、循环水站、原料罐区、仓储等辅助工程，水、电、汽等公用配套工程，污水
收集提升设施、废气、废液处理等环保工程，全厂系统管廊等工程均在一期项目
推进时同时建设。
二期项目的建设主要是生产车间的建筑工程、工艺设备与配套的辅助装置的
购置与系统工程安装等。二期项目计划投资金额为6,806.62万元，主要是用于购
买生产工艺设备和配套的辅助装置、生产车间工程施工建设、预备费等。公司预
计于一期项目建设完工后启动二期项目建设。
（2）产业并购计划和拟投资建设的“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂
工程技术中心”是否经董事会或专业委员会审议并披露，相关投资金额测算的
依据；
“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”项目的最新投资进
展情况
一、产业并购计划和拟投资建设的“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂
工程技术中心”是否经董事会或专业委员会审议并披露，相关投资金额测算的
依据；
（一）公司对外投资管理相关规定
《江苏美思德化学股份有限公司对外投资管理制度》相关规定如下：
“（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可
实施：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的
由股东大会审批。
（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，根据公司《总经理工
作细则》进行决策。”
（二）产业并购计划是否经董事会或专业委员会审议并披露，相关投资
金额测算的依据；
公司产业并购计划目前尚处于方案论证阶段，初步投资方案如下：
利用有机硅单体生产企业现有的土地储备，在其现有工厂附近合资建设
有机硅深加工企业，公司拟投入资金和技术，未来负责产品的市场销售且计
划控股该企业；对方拟投入土地和资金，未来负责供应有机硅单体原料和配
套工业工程。被投资企业初步规划产能如下：有机硅中间体 6000 吨/年-7000
吨/年，有机硅基胶 5000 吨/年-6000 吨/年等。根据上述规划产能，公司预计投
资金额为 1.5 亿-2.5 亿元。
截至本告知回复出具日，公司并无实际性支出，待正式并购或投资方案
确定之后公司将根据有关审批规定履行必要的决策程序。
（三）拟投资建设的“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中
心”是否经董事会或专业委员会审议并披露，相关投资金额测算的依据；
截至本告知函回复出具日，公司聚氨酯助剂工程技术中心项目已向中国
聚氨酯工业协会提交关于建设聚氨酯助剂工程技术中心的申报材料，根据《江
苏美思德化学股份有限公司对外投资管理制度》，聚氨酯助剂工程技术中心项
目已经公司总经理办公会审议通过，待取得中国聚氨酯工业协会正式批复及
合作方同意后公司将根据有关审批权限再次履行必要的决策程序。公司聚氨酯
助剂工程技术中心项目预计主要支出明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
合计 12,000
二、“中国聚氨酯工业协会聚氨酯泡沫助剂工程技术中心”项目的最新投
资进展情况；
公司已于 2021 年 9 月份向中国聚氨酯工业协会提交关于建设聚氨酯助剂
工程技术中心的书面申请，现已完成了中国聚氨酯工业协会的初次审查及反
馈，预计于 2021 年底前取得中国聚氨酯工业协会关于聚氨酯助剂工程技术中
心申请的正式批复。
（3）结合上述情况，说明本次募集资金测算的合理性
一、本次募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金总额不超过 48,877.95 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
合计 48,877.95 48,877.95
“4.5万吨/年有机胺系列产品项目”已经在吉林省吉林市龙潭区发展和改革
局完成了备案登记，备案项目代码为“2020-220203-26-03-009510”，备案的总
投资金额为55,684.57万元。该项目计划分两期建设，其中一期项目为“2.5万吨/
年有机胺催化剂项目”（以下简称“一期项目”）。
本次募投项目投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 48,877.95 48,877.95
二、建筑工程费测算依据及过程
本次募投项目拟新建生产主装置及配套辅助设施、动力设施、仓储及配
套设施、环保设施、安全设施、消防设施等，主要包括 2.5 万吨有机胺生产主
装置及配套装置、厂区总变电所与分配电间、原料及产品罐区组、灌装间、
甲类仓库、丙类仓库、成品仓库、消防水站、循环冷却水站、污水收集提升
设施、废气废液焚烧处理装置等，设计施工总面积约 4.71 万平方米，新建（构）
筑物根据不同建筑结构特点，参考地方同类建（构）筑物的造价水平，按工
程量估算。
本次募投项目的建筑工程费总额为 8,012.23 万元，具体构成如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
序号 项目 工程量 施工单价 投资金额
套装置
合计 8,012.23
三、设备购置费测算依据及过程
本次募投项目的设备主要包括各类工艺设备装置、动力设备、智能化自
动灌装系统、环保处理装置、仓储协同信息管理配套辅助设备等。项目设备
选型的原则选用目前国内行业内具有先进的功能性特点的设备与系统，在满
足生产工艺要求的前提下，重点关注设备自动化、智能化和数字化方面的提
升，提高生产装置的本质安全和生产效率。定型设备和非标设备均采用多家
供应商询价报价比价，同时参考近期同类工程的订货价水平。对于本次募投
项目的设备购置费（含安装工程）总额为 28,483.64 万元，构成如下：
单位：万元
序号 项目 设备金额
合计 28,483.64
其中，设备购置金额较大的主要是2.5万吨有机胺生产主装置及配套装置、
总变电所与分配电间、原料与产品的储罐区和废气废液焚烧处理装置等，主要设
备购置费用如下：
单位：万元
序号 设备 数量 单价 金额 工艺用途
一 2.5 万吨有机胺生产主装置及配套装置
小计 13,372
二 总变电所与分配电间
小计 3,254
三 原料及产品罐区储罐与输送泵
小计 2,860
四 废气废液焚烧处理装置
小计 2,000
合计 21,486
四、工程建设其他费用测算依据及过程
本次募投项目工程建设其他费用合计6,030.29万元，主要包括土地款、土地契
税、设计费、监理费、环评、安评、职业卫生与节能评价等，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额
合计 6,030.29
五、预备费测算依据及过程
预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工
艺技术调整因素，在建设投资中预估的预备费用，一般按照建筑工程费、设备购
置费、工程建设其他费用等投入的一定比例匡算。本次募投项目估算的预备费为
六、铺底流动资金测算依据及过程
铺底流动资金为项目完全达产后流动资金需求总额的 30%，项目流动资金需
求总额参照运行时实际的流动资金需求情况估算， 预计投入铺底流动资金
综上，截至 2021 年 9 月末，公司货币资金余额为 55,147.33 万元，根据
未来发展规划，公司上述资金将陆续用于相应的项目建设。公司募集资金投
资项目经过详细的论证测算，募集资金投资项目测算具有合理性。
（4）中介机构核查意见
一、核查过程
保荐机构和会计师通过以下程序对上述事项进行了核查：
根据自身经营情况制定的未来资金使用计划，同时了解资金使用计划对应项目的
相关进展情况。
司股东大会、董事会及总经理办公会的相关决策程序及决策权限。
产能配置情况，了解项目的主要建设阶段及预期进度、募集资金的使用计划等。
资明细和各项投资金额，查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
氨酯工业协会聚氨酯助剂工程技术中心项目、子公司南京美思德新材料有限
公司技改项目、设立美思德国际（德国）公司及二期项目“2 万吨/年有机胺系
列产品项目”等，公司关于上述项目的资金安排总体符合公司当前的实际情况
及未来发展规划。
无实质性相关支出，尚未履行内部决策程序；公司关于建设中国聚氨酯工业
协会聚氨酯助剂工程技术中心的资金支出计划已经公司总经理办公会审议通
过，待取得中国聚氨酯工业协会正式批复及合作方同意后公司将根据有关审
批权限再次履行必要的决策程序；南京美思德新材料有限公司技改、设立德国
子公司的资金支出计划，根据《江苏美思德化学股份有限公司对外投资管理制
度》，公司已经履行总经理办公会决策程序。
补流比例符合相关规定。
月及 2021 年 1-9 月，公司匀泡剂毛利率分别为 26.52%、39.96%、38.80%、26.15%
及 23.93%。根据申报材料，公司主营业务成本的主要构成为直接材料，占主营
业务成本的 89%以上，主要原材料为有机硅单体、烯丙醇聚醚、二元醇类等，
其中占比最大的为聚醚和有机硅单体里面的八甲基环四硅氧烷。请发行人进一
步说明并披露：（1）报告期是否出现因产品质量问题导致客户主要原料的报废
并给客户造成极大损失的情形；（2）聚醚平均采购价自 2019 年显著高于市场价
格、2020 年以来显著低于市场价格的原因及合理性；八甲基环四硅氧烷平均采
购价低于市场价格的幅度自 2018 年以来持续缩小的原因及合理性；（3）主要原
材料现有库存情况和预计消化周期；结合主要原材料市场价格波动情况、采购
价格确定机制和采购周期分析是否存在后续原材料成本显著上升的风险，结合
产品销售定价机制说明毛利率是否存在下滑的风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
回复：
（1）报告期是否出现因产品质量问题导致客户主要原料的报废并给客户造
成极大损失的情形
一、公司制定了质量控制标准和体系
公司产品严格按照相关企业内部控制标准进行质量控制，所有产品的企业标
准均已备案，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货合同的产品。
了质量管理手册，通过质量管理体系的运用，使得公司的质量方针目标得到了深
入的贯彻和实施。公司还定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决
了体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续有效运行，形成了企
业自我完善的机制。
二、公司落实全面质量控制措施，并实施应用性能评价检测，确保产品质
量
公司将产品质量视为生存和发展的基础，并且按照 ISO 国际质量体系认证
标准要求，建立了有效的质量控制体系，实施了全面质量管理。公司在生产经营
活动中严格按照 ISO9001:2015 质量管理体系标准的要求，在原材料采购、产品
生产、过程控制、出入库检验、设备养护、仪器检测与校验以及合同评审方面优
化配置和强化管理，不断完善质量管理体系和制度。
公司以质量检验部门为核心推行全面、全员、全过程的质量管理，从供应商
选择、原材料购买入库、生产设备的准备和调试、包装、出厂等各个环节都有检
验人员严格把关，对产品的生产过程实现全程追溯，从中间体、合成反应到产品
包装都进行分段取样并检测，确保上道工序合格后再进入下道工序。对不合格产
品按照《不合格品控制程序》进行处理，并且采取预防纠正措施，避免不合格产
品的重复发生，确保不合格产品不投入加工、不流转、不交付，保证了产品的高
质量。
此外，对产品的质量在按照企业产品标准检验外，还要参照标准配方进行发
泡应用评价并检测相关的应用性能指标，化学性能指标加上应用性能指标均合
格，才能正式入库；针对有特殊要求的客户，采用他们提供的干白料进行专项应
用性能评价预检测。故出厂产品的质量可以得到充分保证，也因此成为很多客户
免检的供应商。
三、产品质量纠纷的情况
公司建立了完善的质量管理体系，对生产过程和产品检验过程均严格按照技
术标准进行生产，报告期内公司未发生重大质量纠纷，也未受到质量管理部门的
处罚。报告期内，公司与客户之间不存在因质量问题而发生纠纷或争议的情况。
此外，根据南京市江北新区管理委员会市场监督管理局、南京经济技术开发
区市场监督管理局、吉林市市场监督管理局龙潭分局出具的证明文件，公司及子
公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而被处罚的记录。
综上，公司已建立了有效的质量控制体系，实施了全面质量管理，报告期不
存在因产品质量问题导致客户主要原料的报废并给客户造成极大损失的情形。
（2）聚醚平均采购价自 2019 年显著高于市场价格、2020 年以来显著低于
市场价格的原因及合理性；八甲基环四硅氧烷平均采购价低于市场价格的幅度
自 2018 年以来持续缩小的原因及合理性
一、聚醚平均采购价自 2019 年显著高于市场价格、2020 年以来显著低于市
场价格的原因及合理性
报告期内公司烯丙醇聚醚平均采购价与 CASE 聚醚市场价格情况如下：
单位：元/千克
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
CASE 聚醚市场价格 13.58 11.32 13.88 19.08
烯丙醇聚醚平均采购价 13.46 12.20 12.74 14.50
注：CASE 聚醚市场价格来源于 wind 资讯
CASE 聚醚的市场价格、公司采购的烯丙醇聚醚价格以及聚醚主要原料环氧
乙烷（EO）及环氧丙烷（PO）价格的变动趋势如下图所示：
单位：元/千克
注：CASE 聚醚市价、环氧丙烷（PO）
、环氧乙烷（EO）数据来源于 wind 资讯
聚醚平均采购价自 2019 年显著高于市场价格、2020 年以来显著低于市场
价格的原因如下：
（1）报告期，烯丙醇聚醚为公司主要原料之一，其没有公开市场报价数
据，与 wind 中有公开市场报价的 CASE 聚醚不是同一个分子结构，但属于同
一大类产品。公司所采购的烯丙醇聚醚不是标准的工业化工原料，需要供应
商根据公司设计的聚醚分子结构进行定制化生产。因此，烯丙醇聚醚平均采
购价格和 CASE 聚醚的市场价格存在一定的差异。
（2）聚醚类产品主要是由石油衍生产品环氧乙烷和环氧丙烷制造而来，
从图表可以看出，公司烯丙醇聚醚平均采购价格和 CASE 聚醚平均市场价格
变动趋势基本一致。2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司加强了与战略供应商的
紧密合作，加上采购量逐年增加，因此烯丙醇聚醚平均采购价格总体低于同
期市场行情。
（3）公司烯丙醇聚醚的主要成分是以环氧乙烷（EO）为主（含量平均约
为 60%-70%）、环氧丙烷（PO）为辅（含量平均约为 30%-40%）的聚合物。
公司的烯丙醇聚醚平均采购价格与环氧乙烷（EO）价格走势相近，波动幅度
相对较小；CASE 聚醚主要成分为环氧丙烷（PO），因此 CASE 聚醚和环氧丙
烷的价格走势基本一致。环氧丙烷（PO）价格在 2020 年以来涨幅较大，而环
氧乙烷（EO）价格相对平稳，因此 2020 年以来公司的烯丙醇聚醚平均价格显
著低于 CASE 聚醚市场价格。
（4）公司的烯丙醇聚醚的种类较多，主要用于聚氨酯硬泡、软泡、弹性
体等各类高分子材料，公司每年的烯丙醇聚醚的平均采购价格价则由公司根
据客户订单需求来定制采购的品种与数量来决定。
二、八甲基环四硅氧烷平均采购价低于市场价格的幅度自 2018 年以来持续
缩小的原因及合理性
报告期内公司八甲基环四硅氧烷平均采购价与二甲基环硅氧烷市场价格（八
甲基环四硅氧烷无公开报价，主要参考二甲基环硅氧烷市场价格）情况如下：
单位：元/千克
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
二甲基环硅氧烷市场价格 29.64 19.28 18.83 26.19
八甲基环四硅氧烷平均采购价 26.13 16.56 17.52 25.15
注：市场价格取自 wind 资讯中二甲基环硅氧烷市价，二甲基环硅氧烷市价更新至 2021 年 7 月
二甲基环硅氧烷的市场价格和公司采购的八甲基环四硅氧烷价格的变动趋
势如下图所示：
注：市场价格取自 wind 资讯中二甲基环硅氧烷市价，二甲基环硅氧烷市价更新至 2021 年 7 月
八甲基环四硅氧烷（D4）没有公开的市场报价，而二甲基环硅氧烷是以
D4 为主的混合物（D4 占二甲基环硅氧烷的比例为 98%左右），两者市场价格
信息趋势走向是一致的，通常用二甲基环硅氧烷的价格走势反映 D4 的价格走
势。公司 D4 平均采购价低于二甲基环硅氧烷市场价格的幅度自 2018 年以来
持续缩小的原因及合理性如下：
（1）公司的主要供应商和公司有多年的合作关系，可以保证公司主要原
料的供应和相对优惠价格。此外，在 D4 价格迅速上涨阶段，公司会以预付现
金货款方式，锁定原料价格以取得相对价格优势。因此，公司 D4 采购价格总
体低于二甲基环硅氧烷市场价格。
（2）公司 D4 供应商原主要为跨国公司直接供应或者由他们的经销商供
应，由于海外企业生产有机硅成本较高，且属于危化品，近年来国外产能陆
续退出，例如有机硅生产企业迈图陆续关闭位于德国、泰国、纽约沃特福德
的有机硅产能，且 2020 年疫情以来海外工厂的开工受到了较大影响，进一步
带动了 2020 年以来 D4 市场的回暖，供应商的价格谈判地位提升，压缩了公
司采购议价的空间。
（3）主要原材料现有库存情况和预计消化周期；结合主要原材料市场价格
波动情况、采购价格确定机制和采购周期分析是否存在后续原材料成本显著上
升的风险，结合产品销售定价机制说明毛利率是否存在下滑的风险，相关风险
提示是否充分。
一、主要原材料现有库存情况和预计消化周期
报告期内，公司原材料烯丙醇聚醚、八甲基环四硅氧烷的账面余额及消化周
期如下：
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
烯丙醇聚醚账面余额（万元） 1,190.48 1,152.24 884.04 984.66
烯丙醇聚醚消化周期（天） 32.35 36.01 40.40 44.75
八甲基环四硅氧烷账面余额（万元） 462.07 254.17 283.54 560.19
八甲基环四硅氧烷消化周期（天） 15.93 15.58 31.72 29.75
注：消化周期=360/（原材料成本*2/（期初原材料余额+期末原材料余额）
）
公司原材料主要为烯丙醇聚醚、八甲基环四硅氧烷。为避免出现因意外造成
原材料不足或临时订单需求，报告期内公司原材料库存维持 1 个月左右的使用
量。烯丙醇聚醚在报告期内消化周期较为稳定，基本能够满足 1 个月的生产需要；
四硅氧烷领用量较多转为产成品，原材料消化周期降低至半个月左右。整体来看，
公司原材料消化周期较短。
二、结合主要原材料市场价格波动情况、采购价格确定机制和采购周期分
析是否存在后续原材料成本显著上升的风险
报告期内，公司原材料烯丙醇聚醚、八甲基环四硅氧烷平均采购价格以及具
有公开数据的参考化工原料 CASE 聚醚、二甲基环硅氧烷市场价格走势如下：
单位：元/千克
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
CASE 聚醚市场价格 13.58 11.32 13.88 19.08
烯丙醇聚醚平均采购价 13.46 12.20 12.74 14.50
二甲基环硅氧烷市场价格 29.64 19.28 18.83 26.19
八甲基环四硅氧烷平均采购价 26.13 16.56 17.52 25.15
报告期内，公司原材料烯丙醇聚醚、八甲基环四硅氧烷的主要供应商、采购
价格确定机制和采购周期具体如下：
主要原材料 主要供应商 定价机制 采购周期
浙江皇马科技股份有限公司 通常公司每个月度
向 供 应 商 询 价 并 议 价 最 均向供应商采购，同
烯丙醇聚醚
江苏钟山化工有限公司 终确定采购价格 时也会结合生产库
存情况择机采购
合盛硅业股份有限公司、合盛硅业（鄯善）有
通常公司每个月度
限公司
向 供 应 商 询 价 并 议 价 最 均向供应商采购，同
八甲基环四硅氧烷 浙江新安化工集团股份有限公司 终确定采购价格 时也会结合生产库
陶氏（张家港）投资有限公司 存情况择机采购
报告期内，公司主要原材料烯丙醇聚醚、八甲基环四硅氧烷主要按照月度向
主要供应商询价择优采购，可比化工原料 CASE 聚醚、二甲基环硅氧烷市场价格
在 2021 年以来存在较大幅度上升的趋势，公司主要原材料采购价格也存在平稳
上升的趋势。如果公司原材料市场价格持续上升，则公司未来原材料成本存在显
著上升的风险。
三、结合产品销售定价机制说明毛利率是否存在下滑的风险，相关风险提
示是否充分
聚氨酯泡沫稳定剂具有随应用领域的不同而需要个性化开发的特点，并没有
通用的匀泡剂产品，因此并不存在相关的匀泡剂产品市场公开价格。公司在匀泡
剂领域深耕多年，拥有成熟的客户及经销商渠道，对匀泡剂的市场价格较为敏感。
报告期内，针对硬泡匀泡剂，公司在硬泡匀泡剂产品领域处于领先地位，通
常在高端硬泡匀泡剂产品拥有定价权，而在中低端硬泡匀泡剂产品领域通常随市
场行情定价；软泡匀泡剂方面，由于目前该产品市场仍以国外厂商为主，如迈图
（Momentive）、赢创（Evonik）等，作为市场的后入者，公司主要采取跟踪定
价策略，利用性价比优势打开市场。
保荐机构已在尽职调查报告之“第九章、风险因素及其他重要事项调查”之
“一、主要风险因素分析”进行了补充披露，具体如下：
“（十三）毛利率下滑的风险
公司主营业务为聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售，主要产品为聚氨酯
匀泡剂。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司匀泡剂毛利率
分别为 26.52%、39.96%、38.80%及 23.93%，毛利率呈现先增后减的趋势。2018
年，原材料价格处于高位，公司毛利率较低。2019-2020 年度，随着原材料价格
逐渐下降，公司毛利率逐步回升，2021 年 1-9 月，主要原材料价格上涨较快，公
司毛利率下降较多。
由于公司毛利率受主要原材料采购成本的影响较大，若未来原材料价格大幅
上涨，或公司不能进一步提升竞争优势，提高议价能力和加强生产经营管理，公
司的毛利率仍将面临下滑的风险，对公司业绩造成不利影响。”
（4）中介机构核查意见
一、核查过程
针对上述事项，保荐机构和会计师进行了如下核查：
产品质量纠纷的情况、应用性能评价检测程序等。
了解了公司的质量管理体系及质量控制措施。取得南京市江北新区管理委员会市
场监督管理局、南京经济技术开发区市场监督管理局、吉林市市场监督管理局龙
潭分局出具的证明文件。
查验发行人采购明细表，将发行人的原材料采购价格与市场价格进行对比分析，
了解差异原因。
采购合同，获取采购价格定价机制及采购周期；访谈发行人管理层，了解产品定
价机制。
二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
极大损失的情形。
开报价且具有一定可比性的 CASE 聚醚、二甲基环硅氧烷的价格存在差异，但具
合理性。
市场竞争情况，发行人存在毛利率下滑风险，已对毛利率下滑风险进行补充披露。
（本页无正文，为《江苏美思德化学股份有限公司与中信建投证券股份有限公司
对<关于请做好美思德非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人签名：
周子昊 王傲东
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为江苏美思德化学股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏美思德化学股份有限公司本次告知函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏美思德化学股份有限公司与中信建投证券股份有限公司
对<关于请做好美思德非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章
页）
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