上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013|传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
致：明月镜片股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受明月镜片股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 8 日出具了《上海市广发律
师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于明月
镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）
。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 8 月 20 日出具了审核函[2020]010348 号《关
于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（以下简称“《问询函》”），以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师”）对发行人截至 2020 年 6 月 30 日最近三年一期的财
务状况进行了审计，并于 2020 年 9 月 23 日出具了信会师报字[2020]第 ZA15631
号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他
相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现
就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，以及《审计报告》及《招股
说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本
补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、
《法律意见》一并使用，本补充法律意
见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、《法律意见》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于同业竞争情况的核查（《问询函》第 1 题）
（一）关于发行人实际控制人近亲属控制的企业合法合规性等情况的核查
本所律师查阅了南京中视、上海立正、上海宾得、上海朝日、上海艺娇、金
氏镀膜、目行图、益得利、上海仕宝眼镜有限公司（以下简称“上海仕宝”）的
营业执照、部分企业的财务报表以及上述企业出具的主营业务说明、承诺函，并
与上述企业的相关人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人
近亲属控制的企业实际经营业务以及其与发行人业务关系的具体情况如下：
序 实际经营业
企业名称 关联关系 与发行人业务的关系
号 务
与发行人存在业务往来的关联方
上下游关系，系发行人的经
实际控制人谢公兴配
销商，报告期内其向发行人
偶 的 弟 弟 肖 皖 持 股 镜片和太阳
兼总经理
元 、 1,194,018.01 元 、
序 实际经营业
企业名称 关联关系 与发行人业务的关系
号 务
与发行人存在业务往来的关联方
实际控制人谢公晚配 上下游关系，曾系发行人的
偶的弟弟金祥持股 客户，报告期内其向发行人
兼总经理，金祥配偶 49,606.70 元、6,057.23 元、
杨彩霞持股 50% 0 元、0 元
属于同一行业，曾与发行人
存在业务往来，报告期内其
向发行人采购产品的金额
实际控制人谢公晚配 分别为：1,208,105.16 元、
眼镜镜片的
生产和销售
产品的金额分别为：
元
与发行人不存在业务往来的关联方
实际控制人谢公晚配
偶的弟弟金祥持股
上下游关系，与发行人不存
在业务往来
配偶杨彩霞持股 50%
并担任执行董事
拟从事眼镜
实际控制人谢公晚配 镀膜、加工、
上下游关系，与发行人不存
在业务往来
持股 100%的企业 至今无实际
经营
实际控制人谢公晚配
隐 形 眼 镜 的 上下游关系，与发行人不存
销售 在业务往来
人独资企业
实际控制人谢公兴配
拟从事镜片
偶的弟弟肖皖及其父
的销售，但设 上下游关系，与发行人不存
立 至 今 无 实 在业务往来
际经营
董事
实际控制人谢公晚配
物业管理、仓 所属不同行业，与发行人不
储 存在业务往来
实际控制人谢公晚配 拟 从 事 电 子
偶 的 弟 弟 金 祥 持 有 商务业务，但 所属不同行业，与发行人不
事 实际经营
本所律师查阅了上述企业出具的相关事项承诺函，并通过国家企业信用信息
公 示 系 统 、 信 用 中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国
家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局
上海市税务局网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）以及上述关联企业所属行政
主管部门网站等公开网站进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人实际控制人近亲属控制的企业曾受到的行政处
罚情况具体如下：
处罚 处罚 处罚决定书 处罚
处罚内容 处罚时间
对象 部门 编号 内容
公司成立后无
上海市青 正当理由超过
青市监案处字
浦区市场 六个月未开业 吊销营 2016 年
目行图 [2016]第
监督管理 的，或者开业后 业执照 10 月 13 日
局 自行停业连续
六个月以上的
根据本所律师的核查，发行人实际控制人近亲属控制的企业除受到上述行政
处罚外，不存在受到其他行政处罚的情形。
鉴于上述发行人实际控制人近亲属控制的企业所受行政处罚系因其自身行
为导致，与发行人及其实际控制人无任何关系，亦并非因发行人及其实际控制人
的行为导致该等行政处罚；同时，上述企业与发行人在历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面均相互独立，其在报告期内所受上述行政处罚不会对发行人的
业务经营和本次发行上市造成不利影响。
本所律师赴发行人以及上海宾得生产经营场所进行了实地走访，查阅了上述
企业及发行人设立至今的工商登记档案、部分企业与发行人报告期内的员工名册、
部分企业与发行人报告期各期前十大客户和供应商名单、上述企业以及发行人报
告期内主要客户、供应商出具的相关事项承诺函、发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他主要核心人员报告期内的银行流水，与上述企业的相
关人员、发行人实际控制人进行了访谈，同时通过国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进
行了查询。
根据本所律师的核查，发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面
均独立于发行人实际控制人近亲属控制的企业，具体情况如下：
（1）历史沿革与发行人的关系
根据本所律师的核查，发行人前身明月光电成立于 2002 年 9 月 17 日，并于
增资变动情况均独立于发行人实际控制人近亲属控制的企业，与发行人实际控制
人近亲属控制的企业相互之间均不存在任何持股关系。发行人的历史沿革独立于
发行人实际控制人近亲属控制的企业，该等关联方历史上股东及董事、监事、高
级管理人员均不是发行人的股东、董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：
序 高级管
企业名称 历史上的股东 董事 监事
号 理人员
与发行人存在业务往来的关联方
与发行人不存在业务往来的关联方
①南京中视
南京中视成立于 2002 年 1 月 30 日，现持有南京市秦淮区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320104733175449T 的《营业执照》，注册资本为 50
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为肖皖，住
所为南京市白下区中山东路 218 号长安国际中心 14 层 B 座，经营期限至长期。
南京中视的执行董事兼总经理为肖皖，监事为朱晓彪。
南京中视设立时注册资本为 50 万元，其股权结构为：肖皖持股 60%、朱晓
彪持股 40%。南京中视自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股
权结构未发生变化。
②上海立正
A.基本情况
上海立正成立于 1998 年 7 月 23 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913101186311625832 的《营业执照》，注册资本为 100
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金祥，住
所为上海市青浦区徐泾镇振泾路 198 号 1 幢 3 层 B 区 117 室，经营期限至长期。
上海立正的执行董事兼总经理为金祥，监事为杨彩霞。
B.主要历史沿革
上海立正设立时的注册资本为 100 万元，其股权结构为：金祥持股 50%、金
林持股 50%。
元）转让给杨彩霞。
自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，上海立正的股东及股
权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，上海立正的股权结构为：
金祥持股 50%、杨彩霞持股 50%。
③上海宾得
A.基本情况
上海宾得成立于 2001 年 8 月 15 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913101187293447135 的《营业执照》，注册资本为 200
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金林，住
所为上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号 3 幢 1 层 B 区 144 室，经营期限至
B.主要历史沿革
上海宾得设立时的注册资本为 100 万元，其股权结构为：金林持股 55%、金
祥持股 45%。
元）转让给戴黄录。
自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，上海宾得的股东及股
权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，上海宾得的股权结构为：
金林持股 55%、戴黄录持股 45%。
④金氏镀膜
金氏镀膜成立于 1997 年 7 月 29 日，现持有江苏省工商行政管理局核发的工
商注册号为 3200002100851 的《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，企
业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金林，住所为丹阳
市何甲村，经营期限至长期。金氏镀膜的执行董事兼总经理为金林，监事为金祥。
金氏镀膜设立时注册资本为 200 万元，其股权结构为：金林持股 52%、金祥
持股 48%。金氏镀膜自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权
结构未发生变化。
⑤目行图
目行图成立于 2009 年 5 月 11 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核发
的工商注册号为 310229001369536 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万
元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金亚玲，住
所为上海市青浦区徐泾镇诸陆西路 2668 号 362 室，经营期限至 2019 年 5 月 10
日。目行图的执行董事兼总经理为金亚玲，监事为金祥。
目行图设立时注册资本 50 万元，其股权结构为：金祥持股 55%、黄志强持
股 45%。目行图自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权结构
未发生变化。
⑥益得利
A.基本情况
益得利成立于 2014 年 11 月 5 日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 913211813212794361 的《营业执照》，企业类型为个人独资企
业，法定代表人为金爱珍，住所为丹阳国际眼镜城 2F-A8016，经营期限至长期。
B.主要历史沿革
益得利由金爱珍以其个人财产出资设立。2014 年 11 月 5 日，金爱珍将其持
有的益得利全部资产转让给欧玉叶。2017 年 2 月 17 日，欧玉叶将其持有的益得
利全部资产转让给金爱珍。
上述资产转让完成后至本补充法律意见书出具之日，益得利的投资人未发生
变化。截至本补充法律意见书出具之日，金爱珍仍为益得利的投资人。
⑦上海仕宝
上海仕宝成立于 2001 年 6 月 25 日，现持有上海市奉贤区工商行政管理局核
发的注册号为 3102262016902 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为肖皖，住所为奉
贤区奉城镇东街 32 号-41，经营期限至 2006 年 5 月 24 日。上海仕宝的执行董事
为肖皖，监事为肖承律。
上海仕宝设立时注册资本 50 万元，其股权结构为：肖皖持股 80%、肖承律
持股 20%。上海仕宝自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权
结构未发生变化。
⑧上海朝日
上海朝日成立于 2002 年 9 月 25 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913101187432935967 的《营业执照》，注册资本为 50
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为杨彩霞，
住所为青浦区徐泾镇振泾路 198 号，经营期限至长期。上海朝日的执行董事兼总
经理为杨彩霞，监事为金祥。
上海朝日自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权结构未
发生变化，上海朝日的股权结构为：金祥持股 50%、杨彩霞持股 50%。
⑨上海艺娇
A.基本情况
上海艺娇成立于 2003 年 5 月 28 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310118750572219P 的《营业执照》，注册资本为 100
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金林，住
所为上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号 3 幢 1 层 L 区 111 室，经营期限至
B.主要历史沿革
上海艺娇设立时的注册资本为 100 万元，其股权结构为：金林持股 80%、金
祥持股 20%。
元）转让给戴黄录。
自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，上海艺娇的股东及股
权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，上海艺娇的股权结构为：
金林持股 80%、戴黄录持股 20%。
（2）资产与发行人的关系
根据本所律师的核查，如《律师工作报告》所述，发行人及其子公司与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地、厂房、机器设备、商
标、专利的所有权或使用权均登记在其名下。发行人拥有自身独立完整的经营资
产，产权明确，不存在与发行人实际控制人近亲属控制的企业之间资产混同、互
相依赖情形，不存在发行人的核心资产来源于或转移至发行人实际控制人近亲属
控制的企业的情形。
（3）人员与发行人的关系
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员未在发行人实际控制人近亲属控制的企业中担任包括董事、监
事、高级管理人员的任何职务，未在发行人实际控制人近亲属控制的企业兼职或
领薪；发行人的财务人员未在发行人实际控制人近亲属控制的企业中兼职。发行
人与发行人实际控制人近亲属控制的企业各自独立聘任人员和对人员进行管理。
发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发
行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（4）业务与发行人的关系
如前所述，发行人实际控制人近亲属控制的企业中，上海宾得与发行人属于
同一行业，上海立正、上海朝日、金氏镀膜、益得利、南京中视、上海仕宝的实
际经营业务虽均属于发行人的下游，但与发行人之间不存在交易或交易金额很小，
未对发行人业务的独立性造成影响；上海艺娇、目行图与发行人分属不同的行业。
发行人与上海宾得虽均从事眼镜镜片的生产和销售业务，但上海宾得自 2019 年
报告期内，该等关联方中上海立正、上海宾得、南京中视存在向发行人采购
产品，上海宾得 2017 年度存在向发行人销售产品的交易，该等交易合计金额较
小，占发行人同期营业收入、采购金额比例较低。
根据本所律师的核查，发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独
立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理
人员。发行人具有独立、完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发
行人自主开展业务，具备面向市场独立经营的能力，其业务包括但不限于主营产
品及项目的研发、生产、销售均独立于上述企业，不存在对上述企业的业务依赖
情形。
（5）技术与发行人的关系
根据本所律师的核查，发行人主要从事镜片、镜片原料、成镜和镜架等眼视
光产品研发、设计、生产和销售，其核心技术源于自身积累研发，并形成自有知
识产权，发行人与上述企业不存在知识产权或技术共用、混同的情形，不存在相
互转让或许可使用知识产权或技术的情形。
综上所述，本所认为，发行人与发行人实际控制人近亲属控制的企业各自独
立发展和经营，在历史沿革的发展过程中与发行人实际控制人近亲属控制的企业
不存在任何关系，在资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人实际控制人
近亲属控制的企业。
材料、为发行人提供外协的核查
本所律师赴发行人以及上海宾得生产经营场所进行了实地走访，查阅了上述
企业以及发行人报告期内主要客户、供应商出具的相关事项承诺函、部分企业及
发行人的员工名册、部分企业及发行人报告期各期前十大客户和供应商名单、发
行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员报告期内
的银行流水，与上述企业的相关人员、发行人实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，如前文所述，上海宾得自 2019 年 1 月 1 日之日起不
再从事眼镜镜片的生产。除上海宾得外，发行人实际控制人近亲属控制的企业经
营活动中均不存在生产环节。发行人拥有独立于发行人实际控制人近亲属控制的
企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、工业产权、非专利技术等，发行人
拥有独立的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内
部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。发行人与上
述企业不存在共同生产、为发行人提供外协的情形。
报告期内，发行人前十大供应商和客户与上述关联方的前十大供应商、客户
均不存在重合；发行人与上海宾得存在向同一高折射率树脂单体供应商日本三井
采购的情形，主要系由于日本三井及其关联方系高折射率树脂单体的全球主要供
应商，报告期内，发行人与上海宾得系根据自身需求独立采购，采购价格均系依
据市场价格确认，不存在影响发行人独立性的情形。此外，发行人已构建独立完
整的采购体系和销售渠道，基于自身研发技术、品牌等优势与资源独立获取客户
及供应商，具备独立进行供应商、客户评价与管理的能力，拥有采购、销售业务
的自主经营决策权且独立进行结算，不存在共用采购、销售渠道的情形。
上述企业中，金氏镀膜、上海仕宝、目行图设立至今无实际经营，上海艺娇
从事物业管理，该等企业与发行人不存在通用原材料的情形；南京中视、上海立
正、上海朝日、益得利主要从事眼镜/隐形眼镜的销售，属于发行人的下游行业，
该等企业与发行人不存在通用原材料的情形；上海宾得曾从事镜片的生产，与发
行人存在通用原材料的情形，自 2019 年 1 月 1 日起，上海宾得不再从事镜片的
生产，未进行通用原材料的采购。
本所认为，上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用
原材料、为发行人提供外协的情形。
主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来的核查
本所律师与发行人董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了发行
人与上述企业相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同、发行
人主要供应商和客户出具的承诺函以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其配偶、出纳、主要销售负责人报告期内的银行卡流水，并对 2 万元以
上的大额银行流水进行逐笔核查、向账户所有人确认交易对手方的身份以及交易
背景。根据本所律师的核查，报告期内，上述企业与发行人的业务往来情况如下：
（1）发行人向上述企业销售产品
单位：元
交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月
上海 -
销售镜片 - 6,057.23 49,606.70
立正
销售材料 - - 72,172.84 357,777.79
上海
宾得 销售树脂 - - - 850,327.37
单体
销售镜片 675,012.32 1,194,018.01 1,223,862.18 944,395.01
南京
销售材料 - - - 1,041.68
中视
销售成镜 225.86 - - -
（2）发行人向上海宾得采购产品
（3）发行人向南京中视出租设备
南京中视出租一套 LE-1000LE/PL4 全自动磨边机设备，用于镜片的打磨，租赁
期间为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，每年租金为 40,375 元（含税）。
除上述正常业务往来外，发行人实际控制人近亲属其他控制的企业与发行人
及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之
间不存在资金、业务往来。
其他利益安排等的核查
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了上述企业、发行人主要供
应商和客户出具的承诺函以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其配偶、出纳、主要销售负责人报告期内的银行卡流水。根据本所律师的核查，
发行人不存在关联交易非关联化、不存在实际控制人近亲属控制的企业为发行人
承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（二）关于是否符合《首发业务若干问题解答》披露要求的核查
根据《首发业务若干问题解答》的规定，同业竞争的核查范围为发行人控股
股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业；如果发行人控股股东或实
际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业
与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。如本补充法律意见书本节
“（一）关于发行人实际控制人近亲属控制的企业合法合规性等情况的核查”之
“1、实际经营业务情况”所述，本所律师已对发行人控股股东（或实际控制人）
及其近亲属（包括配偶、父母、子女）全资或控股的企业进行核查。
根据《首发业务若干问题解答》的规定，核查认定该相同或相似的业务是否
与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、
资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、
客户、供应商等）等方面与发行人的关系。如本补充法律意见书本节“（一）关
于发行人实际控制人近亲属控制的企业合法合规性等情况的核查”之“3、在历
史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系”所述，本所律师已从
历史沿革、资产、人员、主营业务等方面对发行人控股股东（或实际控制人）及
其近亲属全资或控股的企业与发行人的关系进行核查。
根据本所律师的核查，发行人与发行人实际控制人近亲属控制的企业各自独
立发展和经营，在历史沿革的发展过程中与发行人实际控制人近亲属控制的企业
不存在任何关系，在资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人实际控制人
近亲属控制的企业。
（三）关于关联方披露的完整性
本所律师查阅了《招股说明书》等资料。根据本所律师的核查，发行人已在
《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”相关
章节中完整披露了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的全部企
业。
本所认为，在认定不存在同业竞争关系时，发行人已经审慎核查并完整地披
露其控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
二、关于关联方和关联交易情况的核查（《问询函》第 2 题）
（一）关于关联方合法合规性等情况的核查
本所律师查阅了南京辰龙、宣城五鑫云、视觉动力、视健动力、永靓丽眼镜、
上海南雄、江苏宾得、上海欧宏、雪束科技、丹阳洁优、海康光学、明亮光学、
格里特眼镜、南京迈视、苏明光学、钒曦光电的营业执照或准予注销文件、以及
该等关联方出具的主营业务说明、承诺函，并与上述部分关联方的相关人员进行
了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关关联方实际经
营业务、与发行人业务的关系具体情况如下：
序
企业名称 关联关系 实际经营业务 与发行人业务的关系
号
与发行人存在业务往来的关联方
序
企业名称 关联关系 实际经营业务 与发行人业务的关系
号
与发行人存在业务往来的关联方
发 行 人 实 际 控 制 人 原从事树脂单体
曾少华曾经实际持 的 销 售 ， 已 于 上下游关系，曾系发行
有南京辰龙 49%的 2020 年 3 月 3 日 人的客户
股权 注销
发行人董事、副总经
理、董事会秘书兼财
原从事成镜的销
务负责人曾哲曾担 上下游关系，曾系发行
任视觉动力的执行 人的客户
董事并持有视觉动
力 95%的股权
实 际 控 制 人 曾 少 华 原从事成镜的销
上下游关系，曾系发行
人的客户
实际持股 20% 7 月 31 日注销
谢 公 晚 的 舅 舅 郭 春 光学镀膜镜片、
同行业，曾系发行人的
客户
合计持股 100% 售
谢公晚的姨妈郭美
英持股 20%、谢公晚
上下游关系，系发行人
的客户
夫蔡文朗持股 40%
眼镜（隐形眼镜
谢公晚的表弟郭传 上下游关系，系发行人
策的个体工商户 的客户
售
谢 公 晚 的 表 妹 黄 丽 眼镜零售；配镜 上下游关系，系发行人
荣的个人独资企业 服务 的客户
谢公晚的表弟肖绍
静持股 51%、谢公晚 上下游关系，曾系发行
的表妹夫蔡文朗持 人的客户
股 49%
谢公晚的表弟郭海
上下游关系，系发行人
的客户
执行董事
实际控制人曾少华
上下游关系，系发行人
的供应商
担任监事
与发行人不存在业务往来的关联方
发行人实际控制人
曾 少 华 曾 经 实 际 持 已于 2019 年 12
有宣城五鑫云 49% 月 4 日注销
的股权
序
企业名称 关联关系 实际经营业务 与发行人业务的关系
号
与发行人存在业务往来的关联方
发行人董事、副总经
理、董事会秘书兼财 原从事成镜的销
上下游关系，与发行人
不存在业务往来
有视健动力 95%的 10 月 25 日注销
股权
发行人董事、副总经
原从事成镜的销
理、董事会秘书兼财 上下游关系，与发行人
务负责人曾哲的个 不存在业务往来
体工商户
实际控制人谢公晚
配偶的弟弟金祥持 所属不同行业，与发行
有 35%的股权并担 人不存在业务往来
任董事
实际控制人谢公晚
配偶的弟弟金祥担
光学眼镜镜片的 上下游关系，与发行人
销售 不存在业务往来
理，实际持有 16.8%
股权
实际控制人谢公晚
眼镜销售，自
配偶的姐姐金爱珍 上下游关系，与发行人
持股 24.01%并担任 不存在业务往来
起无实际经营
董事
本所律师查阅了上述关联方出具的相关事项承诺函，并通过国家企业信用信
息 公 示系统、信用中 国网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 企查查网站
（https://www.qcc.com）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国
家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局
上海市税务局网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局安徽省税务
局网站（http://anhui.chinatax.gov.cn/）以及上述关联企业所属政府主管部门网站
等公开网站进行了查询。
根据本所律师的核查，上述关联方受到的行政处罚情况具体如下：
序 处罚 处罚 处罚决定书 处罚金额/
处罚内容 处罚时间
号 对象 部门 编号 处罚内容
科技 场监管局 （ 2019 ） 第 检定的计量器 并 处 以 5 月 23 日
号 求 款
沪监管金处字 违反经营者未 责令停止
金 山 区 市 （ 2018 ） 第 按照规定标明 使用并处 2018 年
场监管局 282018001610 真实名称和标 以 300 元 9月3日
号 记 罚款
丹公（界）行罚 其他违反危险
丹阳市公 2018 年
安局 8 月 10 日
海康 号 行为
光学 丹公（荆）行罚 其他违反危险
丹阳市公 2018 年
安局 7 月 26 日
号 行为
根据本所律师的核查，相关关联方除受到上述行政处罚外，不存在受到其他
行政处罚的情形。
鉴于上述关联方所受行政处罚系因其自身行为导致，与发行人及其实际控制
人无任何关系，亦并非因发行人及其实际控制人的行为导致该等行政处罚；同时，
上述企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均相互独立，其
在报告期内所受上述行政处罚不会对发行人的业务经营和本次发行上市造成不
利影响。
本所律师赴发行人生产经营场所进行了实地走访，查阅了上述部分关联方与
发行人报告期内的员工名册、部分关联方与发行人报告期各期前十大客户和供应
商名单、上述关联方以及发行人报告期内主要客户、供应商出具的相关事项承诺
函、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员报
告期内的银行流水，与上述部分关联方的相关人员、发行人实际控制人进行了访
谈，同时登陆国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识
产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人在资产、人员、业务和技术等方面均独立于上
述关联方，具体情况如下：
（1）资产与发行人的关系
根据本所律师的核查，如《律师工作报告》所述，发行人及其子公司与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地、厂房、机器设备、商
标、专利的所有权或使用权均登记在其名下。发行人拥有自身独立完整的经营资
产，产权明确，不存在对上述关联方的依赖情形。
（2）人员与发行人的关系
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员未在上述关联方中担任包括董事、监事的任何职务，未在上述
关联方领薪；发行人的财务人员未在上述关联方中兼职。发行人建立了独立的人
事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合
同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（3）技术与发行人的关系
根据本所律师的核查，发行人主要从事镜片、镜片原料、成镜和镜架等眼视
光产品研发、设计、生产和销售，其核心技术源于自身积累研发，并形成自有知
识产权，发行人与上述关联方不存在知识产权或技术共用、混同的情形，不存在
相互转让或许可使用知识产权或技术的情形，发行人的技术独立于上述关联方。
（4）业务与发行人的关系
根据本所律师的核查，报告期内，该等关联方中南京辰龙、视觉动力、雪束
科技、海康光学、明亮光学、格里特眼镜、南京迈视、苏明光学、钒曦光电存在
向发行人采购产品，丹阳洁优向发行人销售产品，该等交易合计金额较小，占发
行人同期营业收入、采购金额比例较低，发行人不存在对该等关联方的依赖情形。
发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售
渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发行人具有完整的业
务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但
不限于主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于上述关联方，不存在对上述
关联方的业务依赖情形。
本所认为，发行人与上述关联方在资产、人员、业务和技术等方面不存在依
赖关系。
原材料、为发行人提供外协的核查
本所律师赴发行人以及海康光学生产经营场所进行了实地走访，查阅了上述
企业以及发行人报告期内主要客户、供应商出具的相关事项承诺函、部分关联方
及发行人的员工名册、部分关联方及发行人报告期各期前十大客户和供应商名单、
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员报告期
内的银行流水，与上述部分关联方的相关人员、发行人实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，上述关联方中，南京辰龙、宣城五鑫云、视觉动力、
视健动力、永靓丽眼镜、雪束科技已注销；存续的企业中除海康光学从事镜片的
生产及销售外，其余企业均仅从事眼视光产品或镜片清洗剂的销售、批发，均不
存在生产环节。发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产
工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整
的产成品。发行人与上述关联方不存在共同生产、为发行人提供外协的情形。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人具有独立的采购和销售渠道，基于
自身研发技术、品牌等优势与资源独立获取客户及供应商。发行人属于生产经营
企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经
营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有
独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于上述关联方；
发行人拥有独立于上述关联方的生产系统、辅助生产系统及配套设施、工业产权、
非专利技术等。
本所认为，上述关联方与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通
用原材料、为发行人提供外协的情形。
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了上述关联方、发行人主要
供应商和客户出具的承诺函以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其配偶、出纳、主要销售负责人报告期内的银行卡流水。根据本所律师的核查，
上述关联方不存在为发行人承担成本费用的情形。
本所律师与发行人、上述部分关联方的实际控制人进行了访谈，查阅了上述
关联方出具的工商登记档案、主营业务说明、相关事项承诺函、以及部分财务报
表资料。根据本所律师的核查，上述关联方中南京辰龙、宣城五鑫云、视觉动力、
视健动力、永靓丽眼镜、雪束科技已注销，上海南雄从事房地产的开发，丹阳洁
优从事镜片清洗剂的销售，与发行人不属于相同或相似行业，上海欧宏自 2017
年 1 月 1 日起不再从事经营活动，该等关联方与发行人均不存在同业竞争的情况。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宾得、明亮光
学、格里特眼镜、南京迈视、苏明光学以及钒曦光电均从事眼视光产品的销售、
批发；海康光学虽从事镜片的生产、销售，但其生产经营规模较小，且发行人与
海康光学在历史沿革、资产、人员、主营业务均相互独立；该等企业与发行人之
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况如下：
（1）历史沿革的独立性
发行人的历史沿革独立于上述企业，该等企业历史上股东及董事、监事、高
级管理人员均不是发行人的股东、董事、监事、高级管理人员，具体情况如下：
序 高级管
企业名称 历史上的股东 董事 监事
号 理人员
肖绍静、郭美英、
蔡文朗
①海康光学
海康光学成立于 1997 年 11 月 11 日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91321181608880253X 的《营业执照》，注册资本为 108 万
元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郭春弟，住
所为丹阳市云阳镇荆林集镇，经营期限至长期。海康光学的执行董事兼总经理为
郭春弟，监事为欧碎梅。
海康光学设立时的注册资本为 108 万元，其股权结构为：郭春弟持股
出具之日，海康光学的股东及股权结构未发生变化。
②江苏宾得
A.基本情况
江苏宾得成立于 2017 年 10 月 19 日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91321181MA1T4TF876 的《营业执照》，注册资本为 2,500
万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为金祥，住所为丹
阳市司徒镇眼镜工业园，经营期限至 2027 年 10 月 19 日。江苏宾得的执行董事
兼总经理为金祥，监事为隋涛。
B.主要历史沿革
江苏宾得设立时的注册资本为 1,000 万元，其股权结构为：金祥持股 43%、
隋涛持股 42%、丹阳市宾得企业管理中心（有限合伙）持股 15%。
有的江苏宾得合计 58%股权（注册资本 580 万元）转让给隋涛；同日，江苏宾得
的注册资本增加至 2,500 万元，全部由隋涛认缴。
万元，实缴注册资本 850 万元）转让给盛佳。
自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，江苏宾得的股东及股
权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，江苏宾得工商登记的唯一
股东为盛佳；根据金祥与盛佳签署的《股权代持协议》，金祥实际持有江苏宾得
③明亮光学
A.基本情况
明亮光学成立于 1999 年 7 月 6 日，现持有南京市秦淮区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320104716286091G 的《营业执照》，注册资本为 100
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郭美英，
住所为南京市秦淮区中山东路 218 号长安国际中心 2005 室，经营期限至长期。
明亮光学的执行董事为肖绍静，监事为蔡文朗。
B.主要历史沿革
明亮光学设立时的注册资本为 30 万元，其股权结构为：郭美英持股 60%、
蔡文朗持股 40%。
万元。
万元）转让给肖绍静。
自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，明亮光学的股东及股
权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，明亮光学的股权结构为：
肖绍静持股 40%、蔡文朗持股 40%、郭美英持股 20%。
④格里特眼镜
格里特眼镜成立于 2012 年 9 月 28 日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 92321181MA1T9TK00J 的《营业执照》，企业类型为个体
工商户，注册资本 10 万元，经营者为郭传策，住所为中国丹阳眼镜城北区主楼
格里特眼镜自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其经营者未发生变
化，一直为郭传策。
⑤南京迈视
南京迈视成立于 2016 年 1 月 27 日，现持有南京市栖霞区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320113MA1MEWKU5D 的《营业执照》，注册资本
为 50 万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为黄丽荣，
住所为南京市栖霞区迈皋桥街道和燕路 294 号一楼，经营期限至长期。南京迈视
的执行董事为黄丽荣，总经理为尹东歌，监事为郭美兰。
南京迈视设立时注册资本为 50 万元，其唯一股东为黄丽荣。南京迈视自成
立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权结构未发生变化。
⑥苏明光学
苏明光学成立于 2008 年 10 月 10 日，现持有南京市秦淮区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 913201046790322197 的《营业执照》，注册资本为
锋，住所为南京市秦淮区汉中路 129 号，经营期限至 2028 年 10 月 9 日。苏明光
学的执行董事为李正锋，总经理为肖绍静，监事为蔡文朗。
苏明光学设立时注册资本为 100 万元，其股权结构为：肖绍静持股 51%、蔡
文朗持股 49%。苏明光学自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及
股权结构未发生变化。
⑦钒曦光电
钒曦光电成立于 2019 年 3 月 22 日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91321181MA1Y421C15 的《营业执照》，注册资本为 350 万
元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郭海峰，住
所为丹阳市开发区荆林集镇，经营期限至长期。钒曦光电的执行董事为郭海峰，
总经理为钱惟贤，监事为曾鑫辉。
钒曦光电设立时注册资本为 350 万元，其股权结构为：钱惟贤持股 60%、郭
海峰持股 40%。钒曦光电自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及
股权结构未发生变化。
（2）上述关联方与发行人在报告期内的交易或资金往来情况
报告期内，发行人与上述关联方存在如下交易：
单位：元
交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月
销售树脂
- - - 105,735.09
海康光学 单体
销售材料 - - - 1,709.40
明亮光学 销售镜片 141,138.97 684,885.64 1,358,609.09 1,048,093.50
格里特
销售镜片 167,091.72 574,244.27 480,388.19 295,618.58
眼镜
南京迈视 销售镜片 72,205.33 84,406.04 106,578.59 119,195.01
钒曦光电 销售废品 255,104.42 60,172.57 - -
（3）上述关联方与发行人所属行业的差异
本所律师查阅了该等企业的主营业务说明。根据本所律师的核查，发行人自
设立至今主要从事镜片、成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、生产和销售，
江苏宾得、格里特眼镜主要从事镜片的批发、系镜片经销商，明亮光学、南京迈
视、苏明光学主要从事成镜的零售、系终端眼镜门店，钒曦光电主要从事废镜片
再加工的销售，海康光学从事镜片的生产、销售。
除海康光学外，上述企业主要业务与发行人所属行业是上下游关系而非直接
竞争关系。
（4）上述关联方的销售、采购渠道与发行人相互独立
发行人主要从事镜片的生产，其供应商以镜片原料供应商为主，发行人的客
户主要是终端眼镜门店、镜片经销商；除海康光学外，上述企业的供应商系镜片
厂家、镜片经销商，客户系终端眼镜门店、个人消费者。
本所律师查阅了江苏宾得、格利特眼镜、海康光学、钒曦光电报告期内前十
大客户与供应商名单以及其出具的相关说明。根据本所律师的核查，江苏宾得、
格利特眼镜、海康光学、钒曦光电的前十大客户、前十大供应商均与发行人不存
在重合。
（5）上述关联方与发行人相互独立、不存在让渡或共享商业利益的情形
如前文所述，报告期内，发行人历史沿革、相关资产、人员、业务、技术、
财务等与上述关联方完全独立，不存在与上述关联方合署办公或资产、人员、业
务、技术、财务混同等对发行人独立性造成影响的情况。
综上所述，本所认为，上述关联方与发行人均不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争的情形。
（二）关于视觉动力股权转让情况的核查
本所律师与曾哲进行了访谈，查阅了曾哲及其配偶报告期内的银行卡流水、
曾哲与张国霞签订的股权转让协议、张国霞的身份证件、调查表以及其出具的相
关事项说明、工商和税务注销证明，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查
询。根据本所律师的核查，视觉动力 2017 年 1 月股权转让的具体情况如下：
根据本所律师的核查，2017 年 1 月，曾哲将其持有的视觉动力 95%的股权
（认缴出资额 9.5 万元、实缴出资额 0 元）作价 0 元转让给张国霞，张国霞的基
本情况如下：
张国霞，女，中国国籍，1970 年 10 月生，住址为江苏省无锡市南长区芦庄
二区，身份证号为 32020419701021****，无境外永久居留权，曾任视觉动力执
行董事、视健动力执行董事兼总经理，现为自由职业者。
根据本所律师的核查，曾哲未缴纳其对视觉动力的出资，上述股权转让实际
系转让出资义务，且双方已就视觉动力的债务处置方案达成一致，张国霞无需向
曾哲支付任何对价，该等受让股权的资金来源不涉及来源于发行人或其实际控制
人。
根据本所律师的核查，上述股权转让完成后，张国霞持有视觉动力 100%的
股权，张国霞系视觉动力的实际控制人；视觉动力日常经营系由张国霞负责，主
要从事眼镜销售，直至视觉动力 2020 年 2 月 26 日注销。
（三）关于相关关联方注销情况的核查
本所律师与相关注销的关联方实际控制人进行了访谈，查阅了上述关联方最
近一期财务报表、准予注销登记通知书、部分关联方的税务事项通知书等资料，
并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，相关关联
方注销的具体情况如下：
根据本所律师的核查，相关关联方注销的具体原因如下：
序
关联方名称 注销时间 注销原因
号
为避免与发行人产生关联交易，经
全体股东协商一致，同意注销登记
设立后未实际开展经营，经全体股
东协商一致，同意注销登记
由于公司经营不善，故决定注销登
记
设立后未实际开展经营，经全体股
东协商一致，同意注销登记
设立后未实际开展经营，经营者曾
哲决定注销
根据本所律师的核查，南京辰龙注销前最近一期（即 2019 年 12 月 31 日）
的总资产为 0 元、净资产为-16,899.20 元、营业收入为 1,949,212.46 元、净利润
为-36,899.20 元。视觉动力系一人有限责任公司，未开立公司账户、亦未编制财
务报表；宣城五鑫云、视健动力、永靓丽眼镜自设立之日起未开展经营活动，亦
未拥有资产。
根据本所律师的核查，相关关联方注销后资产、业务、人员的去向的具体情
况如下：
关联方名称 注销后资产、业务、人员去向
南京辰龙 无资产，业务已完结，仅赵倩倩一名员工，其自谋职业
宣城五鑫云 注销前未实际经营，无资产、业务、人员
视觉动力 无资产，业务已完结，仅张国霞一名人员，其自谋职业
视健动力 注销前未实际经营，无资产、业务、人员
永靓丽眼镜 注销前未实际经营，无资产、业务、人员
根据本所律师的核查，相关关联方均已履行了公司注销的法律程序，并取得
了工商、税务部门出具的注销证明文件，具体情况如下：
关联方
工商、税务注销证明文件 出具机构 取得时间
名称
高税一税企清[2020]3708 号 国家税务总局南京市高淳区税 2020 年
《清税证明》 务局第一税务所 1 月 14 日
南京
辰龙 （01250882）公司注销[2020]
第 03030001 号《公司准予注 南京市高淳区行政审批局
销登记通知书》
（宣）登记内销字[2019]第
宣城 2019 年
五鑫云 12 月 4 日
通知书》
锡 税 （ 区 ） 一 税 通
国家税务总局无锡市锡山区税 2019 年
[2019]340855 号《税务事项
务局第一税务分局 12 月 20 日
视觉 通知书》
动力 （ 02830113-3 ） 公 司 注 销
[2020]第 02260002 号《公司 无锡市锡山区市场监督管理局
准予注销登记通知书》
（ 02853003-3 ） 公 司 注 销
视健 2018 年
[2020]第 02260002 号《公司 无锡市惠山区市场监督管理局
动力 10 月 25 日
准予注销登记通知书》
国家税务总局常州国家高新技
常新税税通[2020]17304 号 2020 年
术产业开发区（常州市新北区）
永靓丽 《税务事项通知书》 4 月 20 日
税务局
眼镜
（sp040701081）个体注销登 常州国家高新技术产业开发区 2020 年
记准字[2020]第 05060015 号 （新北区）行政审批局 5月6日
本所认为，相关关联方均已履行了公司注销的公告程序，并取得了工商、税
务部门出具的注销证明文件，相关注销程序及债务处置符合《公司法》、《工商
登记管理条例》等法律法规中关于注销登记的规定。
（四）关于相关关联方经营情况的核查
本所律师与上海宾得、南京中视、南京辰龙、丰悦光学实际控制人进行了访
谈，查阅了上述关联方出具的相关事项承诺函、报告期内及其最近一期财务报表、
部分关联方报告期内各期末的员工名册、丰悦光学税务事项通知书及准予注销登
记通知书的等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律
师的核查，相关关联方经营的具体情况如下：
根据本所律师的核查，上海宾得、南京中视、南京辰龙、丰悦光学主营业务
及其提供的主要产品和服务具体情况如下：
序号 企业名称 主营业务 提供的主要产品和服务
已注销，注销前从事树脂单体
的销售
已注销，注销前从事离型剂的
销售
根据本所律师的核查，报告期各期期末，上海宾得、南京中视、南京辰龙、
丰悦光学员工人数及其变动具体情况如下：
单位：人
公司名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海宾得 2 2 4 5
南京中视 6 6 6 6
南京辰龙 1 1 - -
丰悦光学 1 1 1 -
根据本所律师的核查，南京辰龙、丰悦光学已分别于 2020 年 3 月 3 日、2020
年 7 月 22 日注销，上海宾得、南京中视、南京辰龙、丰悦光学拥有的主要资产
及报告期内的主要财务指标（未经审计）具体情况如下：
（1）上海宾得
单位：元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资产总计 6,436,032.70 7,002,656.46 9,001,785.99 29,063,131.25
所有者权益
-29,858,215.31 -29,385,851.55 -28,021,827.25 -17,695,674.37
合计
营业收入 0.00 8,628.32 8,297,188.37 14,770,966.90
净利润 -437,190.43 -1,364,024.30 -10,326,228.64 -4,488,645.41
（2）南京中视
单位：元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
实收资本 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
资产总计 702,779.83 709,957.26 545,237.19 609,370.01
所有者权益
合计
营业收入 145,071.28 476,444.67 393,590.26 127,512.14
净利润 -8,227.26 -14,066.42 -20,169.85 -19,978.59
（3）南京辰龙、丰悦光学注销前一期的财务数据
单位：元
南京辰龙 丰悦光学
项目
实收资本 20,000.00 0.00
资产总计 0.00 -282.34
所有者权益合计 -16,899.20 -282.34
营业收入 1,949,212.46 315,615.04
净利润 -36,899.20 52,602.66
根据本所律师与上述关联方的访谈，相关关联方报告期盈利或亏损的原因如
下：
公司 盈利或亏损原因
亏损原因：行业竞争激烈，产品和技术跟不上市场需要，不
上海宾得
再具备盈利能力
南京中视 亏损原因：经营管理不善，业务量小、客户分散
南京辰龙 亏损原因：处于刚创立阶段，客户较少，业务量小
丰悦光学 盈利原因：业务量增大
（1）丰悦光学与发行人及其关联方的往来情况
本所律师查阅了发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员及主要
股东报告期内的银行流水、发行人与丰悦光学相关关联交易的明细账、财务凭证
以及关联交易的相关合同。
根据本所律师的核查，2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月发行人向丰悦
光学采购离型剂，采购金额分别为 26,882.76 元、123,560.02 元、247,738.94 元；
发行人监事朱海峰及其配偶诸葛建月存在向丰悦光学提供 118,801 元借款、丰悦
光学向诸葛建月发放 51,000 元工资。
除上述情形外，发行人及其关联方与丰悦光学不存在其他资金、业务往来。
（2）丰悦光学注销进展
根据国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局于 2020 年 6 月 4 日出具的《清
税证明》，丰悦光学税务事项已结清。2020 年 7 月 22 日，经丹阳市市场监督管
局核准登记，丰悦光学注销。
（五）关于相关关联方实际控制人等情况的核查
本所律师与部分关联方实际控制人进行了访谈，查阅了上述关联方出具的相
关事项承诺函、部分关联方股东出资的银行转账凭证、部分关联方股东出具的出
资来源承诺、发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员及主要股东报
告期内的银行流水，并通过国家企业信用信息公示系统及企查查网站
（https://www.qcc.com）等专业网站进行了穿透核查。根据本所律师的核查，相
关关联方实际控制等情况的具体如下：
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关关联方的股权
结构具体情况如下：
序 关联方 注册资本
股权结构 实际控制人 出资来源
号 名称 （万元）
与发行人存在业务往来的关联方
童鲁持有雪束科技
人实际控制人曾少
雪束 华的儿子曾克伟曾
科技 经实际持有雪束科
技 20%的股权，已
于 2020 年 7 月 31
日注销
赵倩倩持有南京辰
龙 100%的股权，发
行人实际控制人曾
南京
辰龙
南京辰龙 49%的股
权，已于 2020 年 3
月 3 日注销
发行人实际控制人
海康 谢公晚的舅舅郭春
光学 弟及其配偶欧碎梅
合计持股 100%
发行人实际控制人
谢公晚的姨妈郭美
英持股 20%、谢公
明亮 郭美英、肖绍
光学 静、蔡文朗
股 40%、谢公晚的
表妹夫蔡文朗持股
发行人实际控制人
格里特
眼镜
策的个体工商户
序 关联方 注册资本
股权结构 实际控制人 出资来源
号 名称 （万元）
与发行人存在业务往来的关联方
迈视 荣的个人独资企业
谢公晚的表弟肖绍
苏明 静持股 51%、谢公 肖绍静、蔡文
光学 晚的表妹夫蔡文朗 朗
持股 49%
谢公晚的表弟郭海
钒曦 峰持股 40%并担任
光电 执行董事，钱惟贤持
股 60%
与发行人不存在业务往来的关联方
赵倩倩持有宣城五
鑫云 100%的股权，
发行人实际控制人
宣城
五鑫云
有宣城五鑫云 49%
的股权，已于 2019
年 12 月 4 日注销
发行人实际控制人
谢公晚配偶的弟弟
上海
南雄
任董事、陈增勇持股
盛佳持有江苏宾得
人实际控制人谢公
江苏
宾得
实际持有其 16.8%
权益并担任执行董
事兼总经理
上海宝山投资经营
总公司持股 51%、
上海市闸北区
欧 玉 叶 持 股
上海 人民政府宝山
欧宏 路街道办事处
际控制人谢公晚配
经济管理科
偶的姐姐金爱珍持
有 24.01%
如上表所述，上述企业中，上海欧宏、钒曦光电、江苏宾得系发行人实际控
制人的近亲属参股的企业，其他企业均为发行人实际控制人的近亲属控制的企业。
上述关联方在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系详见本补充法
律意见书“二、关于关联方和关联交易情况的核查”/“（一）关于关联方合法
合规性等情况的核查”“
/ 3、在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系”。
本所认为，发行人与上述关联方在资产、人员、业务和技术等方面不存在关
系。
上述关联方不存在为发行人分担成本费用的情形，详见本补充法律意见书
“二、关于关联方和关联交易情况的核查”/“（一）关于关联方合法合规性等
情况的核查”/“5、是否存在为发行人分担成本费用的核查”。
本所认为，上述关联方不存在为发行人承担成本费用的情形。
上述关联方是否与发行人存在同业竞争的情况详见本补充法律意见书“二、
关于关联方和关联交易情况的核查”/“（一）关于关联方合法合规性等情况的
核查”/“6、是否与发行人存在同业竞争的核查”。
综上所述，本所认为，上述关联方与发行人均不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争的情形。
（六）关于比照关联方披露的标准等情况的核查
本所律师与持有发行人控股子公司的少数股东的授权代表进行了访谈，登陆
三井化学株式会社的官网（https://www.mitsuichemicals.cn/index.htm）进行了查
询，查阅了部分关联方的营业执照、公司章程及工商登记档案、
《招股说明书》、
立信会计师出具的《审计报告》、发行人及其子公司、部分关联方的银行流水，
发行人主要关联方、主要客户、供应商以及发行人控股子公司的少数股东出具的
相关事项承诺，并逐条对照《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》中关
联方相关章节内容。根据本所律师的核查，报告期内比照关联方披露的标准等情
况具体如下：
根据《招股说明书》披露，报告期内比照关联方披露的具体情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关系
持有江苏可奥熙 49%的股权，报告期内与公司存在
关联交易
韩国 KOC 的全资子公司，报告期内与公司存在关联
交易
韩国 KOC 的控股股东 Mitsui Chemicals,Inc 持股
韩国 KOC 的控股股东 Mitsui Chemicals,Inc 控制，报
告期内与公司存在关联交易
LIM SOON YEN
ADAM
V OPTICS 上海维沃少数股东 LIM SOON YEN ADAM 持股
PTE.LTD 100%，报告期内与公司存在关联交易
实际控制人曾少华持有 49%的股权并担任监事，报
丹阳市洁优光学
材料有限公司
关联方进行披露
直接持有发行人股东诺伟其 25.69%的股权，报告期
特劳特咨询有限
公司
方进行披露
实际控制人谢公晚舅舅郭春弟控制且担任执行董事
镇江市海康光学
有限公司
质重于形式原则比照关联方进行披露
实际控制人谢公晚姨妈郭美英持股 20%、表弟肖绍
南京明亮光学眼
镜有限公司
交易，按实质重于形式原则比照关联方进行披露
实际控制人谢公晚表弟郭传策控制的公司，报告期
丹阳市开发区格
里特眼镜批发部
方进行披露
南京迈视眼镜有 实际控制人谢公晚表妹黄丽荣控制且担任执行董事
限公司 的公司，报告期内与公司存在交易，按实质重于形
序号 企业名称 与发行人的关系
式原则比照关联方进行披露
实际控制人谢公晚表弟肖绍静持股 51%并担任总经
南京苏明光学眼
镜有限公司
式原则比照关联方进行披露
实际控制人谢公晚表哥郭海峰持股 40%并担任执行
丹阳钒曦光电科
技有限公司
原则比照关联方进行披露
实际控制人谢公晚表弟，报告期内与公司存在交易，
按实质重于形式原则比照关联方进行披露
实际控制人谢公晚表姐，报告期内与公司存在交易，
按实质重于形式原则比照关联方进行披露
实际控制人谢公晚亲属，报告期内与公司存在交易，
按实质重于形式原则比照关联方进行披露
实际控制人谢公晚亲属，报告期内与公司存在交易，
按实质重于形式原则比照关联方进行披露
根据本所律师的核查，上述企业/自然人虽不属于《公司法》、《上市规则》
和《企业会计准则》规定的关联方，但其与发行人或其重要子公司存在直接或间
接股权关系、或与发行人关联方的亲属存在股权关系，且报告期内与发行人及其
子公司存在业务往来，对综合分析发行人的财务状况和经营成果具有一定意义。
因此，出于谨慎性的考虑，除法定的关联方外，发行人及中介机构扩大了关联方
的定义及核查范围，将上述企业按照前述比照关联方的标准进行披露，且由中介
机构对其与发行人发生的交易比照关联交易的标准进行核查与披露。
根据本所律师核查，Mitsui Chemicals,Inc 不属于《公司法》、《上市规则》
和《企业会计准则》规定的关联方，Mitsui Chemicals,Inc 虽与发行人的关联方存
在关联关系或持股关系，但报告期内其自身与发行人及其子公司不存在业务往来，
不符合前述比照关联方披露的标准，因此发行人未将 Mitsui Chemicals,Inc 比照
关联方披露。
本所认为，发行人未将 Mitsui Chemicals,Inc 比照关联方披露具有合理性。
（七）关于发行人与 Mitsui Chemicals,Inc 等合作情况的核查
本所律师查阅了发行人与韩国 KOC 签署的《合资合同书》及其补充协议、
发行人子公司江苏可奥熙与韩国 KOC 签署的《采购合作框架合同》、发行人子
公司明月光学与三井中国签署的《交易基本合同》、发行人子公司江苏可奥熙与
丹阳 KOC 签署的年度采购合同、江苏可奥熙与三井印度签署的销售合同、报告
期内各期期末员工名册、发行人的董事、监事及高级管理人员的简历、固定资产
明细及其采购的支付凭证、发票，并与发行人、韩国 KOC 以及江苏可奥熙的相
关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人与 Mitsui Chemicals,Inc、韩国
KOC 及其关联方之间的合作具体情况如下：
系
根据本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司未与 Mitsui Chemicals,Inc
直接建立合作关系，与韩国 KOC 及其关联方之间存在原材料采购、合资设立江
苏可奥熙、房屋租赁、销售树脂单体等合作关系，具体情况如下：
（1）原材料采购
根据本所律师核查，报告期内，发行人子公司明月光学、江苏可奥熙向韩国
KOC、丹阳 KOC、三井中国采购镜片原材料高折射率树脂单体。
发行人是一家国内领先的镜片、成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、
生产和销售企业。韩国 KOC、Mitsui Chemicals,Inc 及其关联方系国际知名的镜
片树脂单体生产、销售企业。发行人向韩国 KOC、丹阳 KOC 和三井中国采购树
脂单体，属于双方基于各自业务需求的常规供销关系。
报告期内，用于高折射率镜片的树脂单体等原材料生产技术由以韩国 KOC、
日本三井为代表的日韩厂商所掌握，且经过多年发展已经相当成熟，韩国 KOC、
Mitsui Chemicals,Inc 及其关联方系产品性能可靠、质量稳定，故发行人与其建立
了长期稳定且深度的合作关系。发行人为保证产品线的充实，持续向韩国 KOC
及其关联方、Mitsui Chemicals,Inc 的关联方发生采购。
发行人向韩国 KOC 采购的产品主要为用于生产 1.67 及以上折射率镜片和用
于生产超韧、超亮等特定品种 1.60 及以下折射率镜片的树脂单体原料，向三井
中国采购的产品主要是为用于生产 1.67 及以上折射率镜片和用于生产超韧等特
定品种 1.60 折射率镜片的树脂单体原料，向丹阳 KOC 采购主要发生在单次小批
量需求时采购部分原料及辅助材料。丹阳 KOC 作为韩国 KOC 在国内的销售渠
道，有一定库存量备货，作为单次小批量采购成本更低，同时提升了材料到位速
度。
由于短期材料周转需求，发行人报告期内向丹阳 KOC 销售了部分塑料桶、
塑料瓶等辅助材料，金额及占比均较低。
（2）合资设立江苏可奥熙
根据发行人与韩国 KOC 于 2016 年 6 月 29 日签订的《合资合同书》及其补
充协议，约定发行人与韩国 KOC 通过开发、生产树脂单体、胶粘剂，使双方获
得满意的经济利益之目的，共同投资设立江苏可奥熙。
（3）房屋租赁
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的子公司江苏可奥熙将其拥有的位
于江苏省丹阳市开发区北三纬路北侧 3 号仓库（建筑面积 315 平方米）及二楼办
公室（1201 室，建筑面积 45 平方米）出租给丹阳 KOC，用途为仓库、办公，
租赁期限自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，租金为每年 36,450 元。
（4）树脂单体及辅料销售
根据本所律师核查，报告期内，Mitsui Chemicals,Inc 的控股子公司三井印度
向发行人子公司江苏可奥熙采购产品，主要为低折射率的树脂单体。由于短期材
料周转需求，报告期内，发行人向丹阳 KOC 销售了部分塑料桶、塑料瓶等辅助
材料，金额及占比均较低。
技术、研发、人员、资产、采购或销售渠道、业务等方面存在依赖
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向韩国 KOC 及 Mitsui Chemicals,Inc
关联方三井中国、丹阳 KOC 采购金额较大，主要采购内容为高折射率镜片树脂
单体。上述采购均基于商业背景下的正常交易行为，发行人在原材料、技术、研
发、人员、资产、采购或销售渠道、业务等方面对 Mitsui Chemicals,Inc、韩国
KOC 及其关联方不存在重大依赖，具体分析如下：
（1）原材料
由于眼镜行业原料供应的特殊性，即前沿的新型镜片原材料研发与生产主要
由日本、韩国等少数国家掌握，其他国家企业往往只能直接进口预聚物用于生产。
例如 1.67、1.71 和 1.74 等折射率的树脂单体以及部分功能型 1.60 及以下折射率
树脂单体，为了保证产品性能可靠、质量稳定，境内企业通常向日本三井、日本
三菱等企业采购。发行人向 Mitsui Chemicals,Inc 的关联方、韩国 KOC 及其关联
方采购原料主要是基于双方战略合作关系，同时通过集中采购，可一定程度上提
升发行人的议价能力，有效节省采购成本。双方的合作关系并未禁止发行人向其
他供应商采购同类产品。
近年来，随着技术的进步和新材料的不断应用，除韩国 KOC、日本三井、
日本三菱和拜耳外，国内的部分厂商也开始能够生产和供应用于生产高折射率树
脂原料的核心原料，万华化学集团股份有限公司（证券代码：600309）、山东益
丰生化环保股份有限公司已具备部分基础原料的生产能力。未来，发行人在采购
高端原材料时的将会有更多选择。
在原料配方方面，发行人已掌握大部分 1.60 及以下折射率原料产品的生产
技术，并可应用于批量生产。即使发生特殊情况，发行人也可以随时委外进行原
料的生产。
本所认为，除部分功能型产品外，发行人在 1.60 及以下折射率镜片领域可
实现从单体至镜片的独立生产、加工、销售。1.67 以上折射率原料产品在综合考
虑成本效益后目前优先向韩国 KOC、日本三井进行采购。发行人已掌握部分折
射率原料产品的生产技术，可切换自主生产，同时也存在可替代的供应商，对
Mitsui Chemicals,Inc、韩国 KOC 及其关联方在原材料方面不存在依赖。
（2）技术和研发
发行人目前已熟练掌握部分核心原料的生产工艺，可生产 1.56 及 1.60 折射
率的树脂单体用于自用及对外销售。除自产原材料获得业内认可外，发行人依托
自身在高分子树脂原料技术方面的积累，自主调整聚合物分子中部分元素及分子
的结构，改善和弥补高折射率原料的性能与缺陷。例如，发行人的 1.71 超薄高
折射率镜片产品，即通过聚合过程中改良聚合物分子结构，弥补了高折射率材料
先天色散度过高的缺陷，实现了镜片产品高折射率、低色散的双重优点，产品还
被中国轻工业联合会评为“创新消费品”。此外，发行人通过研究与探索，独创
性地在原料中加入特定的添加剂成分，从而大幅提升了材料的韧性、透光性，从
而生产出超韧、超亮两个系列产品。超韧运动抗冲击树脂镜片和 PMC 光学树脂
镜片获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书。
发行人在镜片生产及原料配方方面的技术及研发均为自有且均已较为成熟。
本所认为，发行人在技术及研发方面对 Mitsui Chemicals,Inc、韩国 KOC 及
其关联方不存在依赖。
（3）人员
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均以合法程序选
举或聘任，不存在由韩国 KOC 及其关联方任免或委派的情况。发行人拥有独立
的人力资源部门，独立负责员工劳动、人事、工资管理及社会保障。发行人的总
经 理 、 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 Mitsui
Chemicals,Inc、韩国 KOC 及其关联方兼职或领薪；发行人的财务人员不在 Mitsui
Chemicals,Inc、韩国 KOC 及其关联方中兼职。
本所认为，发行人在人员方面对 Mitsui Chemicals,Inc、韩国 KOC 及其关联
方不存在依赖。
（4）资产
根据本所律师的核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及
商标、专利和其他资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
发行人资产权属清晰、完整，不存在依赖 Mitsui Chemicals,Inc、韩国 KOC 及其
关联方资产进行生产经营的情况。
本所认为，发行人在资产方面对 Mitsui Chemicals,Inc、韩国 KOC 及其关联
方不存在依赖。
（5）采购、销售渠道及业务
根据本所律师的核查，发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独
立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理
人员。发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自
主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于
韩国 KOC 及其关联方，不存在对韩国 KOC 及其关联方的业务依赖情形。
报告期内，发行人存在向韩国 KOC 及其关联方采购原料，主要是出于综合
考虑原材料质量及集中采购优势，且发行人采购价格与其向其他客户销售价格不
存在重大差异，定价公允。同时，韩国 KOC 及其关联方并未限制发行人向其他
供应商采购同类产品，市场上存在较多同质化原材料供应商可供选择，故发行人
对其不存在依赖。
本所认为，发行人在采购、销售渠道及业务方面对 Mitsui Chemicals,Inc、韩
国 KOC 及其关联方不存在依赖。
综上所述，本所认为，发行人在原材料、技术、研发、人员、资产、采购或
销售渠道、业务等方面对 Mitsui Chemicals,Inc、韩国 KOC 及其关联方均不存在
依赖。
（八）关于 LIM SOON YEN ADAM 及其对外投资企业情况的核查
本所律师查阅了 LIM SOON YEN ADAM 对外投资调查表、上海维沃的工商
登记档案、新加坡维沃与 V OPTICS PTE.LTD 商业登记文件、新加坡律师出具
的法律意见书等资料。根据本所律师的核查，LIM SOON YEN ADAM 对外投资
或任职董监高企业的具体情况如下：
序号 企业名称 任职/持股情况
其关联方之间在技术、资金、业务、客户、供应商、人员等方面的关系
本所律师查阅了 LIM SOON YEN ADAM 对外投资调查表、LIM SOON YEN
ADAM 报告期内境外银行流水、V OPTICS PTE.LTD 报告期内各期期末前 10 大
客户、供应商名单、V OPTICS PTE.LTD 报告期内各期期末员工名册、LIM SOON
YEN ADAM 与曾哲签署的借款协议、LIM SOON YEN ADAM 出具的承诺函、
发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员及主要股东报告期内的银行
流水等资料。
根据本所律师的核查，LIM SOON YEN ADAM 及其控制的企业在技术、资
金、业务、客户、供应商、人员等方面与发行人及其关联方的关系如下：
（1）资金往来
LIM SOON YEN ADAM 已于 2017 年 8 月归还上述借款。
PTE.LTD 拆入资金 8,530 新币，上述款项已于 2020 年 6 月 30 日结清。
（2）业务往来
报告期内，LIM SOON YEN ADAM 控制的 V OPTICS PTE.LTD 为上海维沃
提供代理服务，报告期各期 V OPTICS PTE.LTD 向上海维沃提供服务的金额分
别为 1,631,061.18 元、1,463,330.42 元、1,489,077.95 元、1,054,995.03 元。
除上述情况外，LIM SOON YEN ADAM 及其控制的企业在技术、资金、业
务、客户、供应商、人员等方面均独立于发行人及其实际控制人、关联方。
（九）关于关联交易公允性情况的核查
本所律师与发行人董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了发行
人与相关关联方签订的销售合同、采购合同、租赁合同以及记账凭证、银行付款
凭证及发票，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、安居客
（ http://www.anjuke.com ）、 安 通 厂 房 网 （ http://www.atcfw.com/ ）、 阿 里 巴 巴
（https://www.1688.com/）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及
其子公司向相关关联方的关联销售、关联采购、关联租赁等关联交易的定价公允
性具体情况如下：
（1）发行人关联交易情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方进行销售、采购及租
赁等交易，其中部分关联交易系根据实质重于形式的原则比照关联交易进行披露，
具体情况如下：
①关联销售
报告期内，发行人存在向关联方及比照关联方披露的企业销售产品的情形，
具体情况如下：
单位：元
交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
原料
- - - 105,735.09
海康 销售
光学 材料
- - - 1,709.40
销售
明亮 镜片
光学 销售
格里特 镜片
眼镜 销售
南京 镜片
迈视 销售
材料
- 610.62 868.35 1,181.02
丹阳 销售
KOC 租赁
收入
上海 镜片
- - 6,057.23 49,606.70
立正 销售
原料
- - - 850,327.37
上海 销售
宾得 材料
- - 72,172.84 357,777.79
销售
成镜
销售
镜片
南京 销售
中视 材料
- - - 1,041.68
销售
租赁
- - 34,806.04 34,508.55
收入
镜架
销售
视觉 成镜
- 353.33 - -
动力 销售
镜片
销售
南京 原料
- 1,838,035.40 - -
辰龙 销售
镜片
雪束 销售
光学 镜架
销售
劲霸 成镜
男装 销售
三井 原料
印度 销售
钒曦 废品
光电 销售
废品
郭传策 - - 71,017.09 -
销售
废品
郭晓和 - - 475,887.36 -
销售
镜片
郭海尧 12,034.51 - - -
销售
关联销售合计 1,996,891.99 5,247,295.40 3,962,898.79 3,878,140.12
营业收入总额 246,892,633.82 552,501,240.86 509,418,482.07 426,268,197.15
关联销售占
营业收入比
本所律师选取了上表中报告期内关联交易金额合计超过 100 万元以上的客
户，并与同期发行人向该等关联以外的第三方销售产品的平均价格进行了比较，
具体情况如下：
A.明亮光学
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向明亮光学以及同期向明亮光学以
外的第三方销售的产品及销售均价具体情况如下：
向明亮光学 向其他客户
期间 主要销售产品 销售价格 销售均价
（元/片） （元/片）
年度 1.60 非球面绿膜树脂片 13.28 10.68
年度 1.56 非球面绿膜树脂片 5.45 6.33
年度 1.710 非球面加硬多层膜防辐射树脂片 35.19 30.95
本所认为，发行人向明亮光学销售的主要产品价格与向其他客户销售价格不
存在显著差异。
B.格里特眼镜
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向格里特眼镜以及同期向格里特眼
镜以外的第三方销售的产品及销售价格具体情况如下：
向格里特 向其他客户
期间 主要销售产品（B 品） 销售价格 销售均价
（元/片） （元/片）
本所认为，发行人向格里特眼镜销售的主要产品价格与向其他客户销售价格
不存在显著差异。
C.上海宾得
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向上海宾得以及同期向上海宾得以
外的第三方销售的产品及销售价格具体情况如下：
向上海宾得 向其他客户
期间 主要销售产品 销售价格（元 销售均价（元
/千克） /千克）
KOC55 29.45 27.63
KOC60S 36.75 38.87
本所认为，发行人向上海宾得销售的主要产品价格与向其他客户销售价格不
存在显著差异。
D.南京中视
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向南京中视以及向同期向南京中视
以外的第三方销售的产品及销售价格具体情况如下：
向南京中视 向其他客户
期间 主要销售产品 销售价格 销售均价
（元/片） （元/片）
本所认为，发行人向南京中视销售的主要产品价格与向其他客户销售价格不
存在显著差异。
E.南京辰龙
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向南京辰龙以及同期向南京辰龙以
外的第三方销售的产品及销售价格具体情况如下：
向南京辰龙 向其他客户
期间 主要销售产品 销售价格（元 销售均价（元
/千克） /千克）
KOC60S 35.40 38.34
KOC55W 26.95 28.44
本所认为，发行人向南京辰龙销售的主要产品价格与向其他客户销售价格不
存在显著差异。
F.三井印度
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向三井印度以及同期向三井印度以
外的第三方销售的产品及销售价格具体情况如下：
向三井印度 向其他外销客
期间 主要销售产品 销售价格（元 户销售均价
/千克） （元/千克）
KOC55 35.13 40.74
KOC55W 30.13 28.42
本所认为，发行人向三井印度销售的主要产品价格与向其他客户销售价格不
存在显著差异。
②关联采购
报告期内，发行人存在向关联方及比照关联方披露的企业采购产品的情形，
具体情况如下：
单位：元
交易
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
采购
韩国 KOC 6,311,048.30 36,094,551.31 44,781,363.94 31,525,736.09
材料
采购
三井中国 2,149,810.64 2,834,345.17 3,404,017.33 3,786,484.56
材料
采购
丹阳 KOC 1,352,897.51 3,455,110.76 3,513,246.37 2,744,598.78
材料
采购
上海宾得 - - - 57,173.99
材料
采购
丹阳洁优 402,236.65 1,345,277.49 1,796,150.25 760,064.32
材料
丰悦光学 采购 247,738.94 123,560.02 26,882.76 -
材料
V OPTICS 接受
PTE.LTD 劳务
接受
特劳特 5,150,000.02 5,150,000.02 5,150,000.02 5,150,000.02
劳务
合计 16,669,774.94 50,647,208.35 60,539,076.75 45,655,118.94
本所律师选取了上表中报告期内关联交易金额较大的供应商，并与同期发行
人向该等关联以外的第三方采购产品的平均价格进行了比较，具体情况如下：
A.韩国 KOC 及其关联方
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向韩国 KOC 及其关联方三井中国、
丹阳 KOC 采购金额较大，主要采购内容为高折射率镜片树脂单体，主要系由于
韩国 KOC 及其关联方系国际知名的镜片树脂单体生产企业。
他第三方公司销售价格的具体情况如下：
单位：元
单价 发行人向韩国 KOC
单体规格型号 第三方合同单价
（不含税） 采购单价
KOC KT60A 120 106.19 99.72
KOC KT60B 120 106.19 99.79
KOC KT60C 120 106.19 99.66
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向韩国 KOC 及其关联方三井中国、
丹阳 KOC 采购价格与其向其他客户销售价格不存在重大差异。
本所认为，发行人向韩国 KOC 及其关联方的采购价格定价公允，发行人对
其不存在重大依赖。
B.代理服务采购
报告期内发行人代理服务采购情况详见本章节之“（九）关于关联交易公允
性情况的核查”之“2、关于 V OPTICS PTE.LTD 提供代理服务情况的核查”。
C.咨询服务采购
报告期内发行人咨询服务采购情况详见本章节之“（九）关于关联交易公允
性情况的核查”之“3、关于特劳特提供的咨询服务相关交易的真实性和定价的
公允性”。
③关联租赁
根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在关联租赁的情形，具体情况如
下：
单位：万元
租金
租赁资
承租方 出租方 2020 年
产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
丹阳 KOC 江苏可奥熙 房产 0.37 3.34 1.67 -
南京中视 发行人 设备 - - 3.48 3.45
A.房产租赁
根据本所律师的核查，丹阳 KOC 向江苏可奥熙租赁的房产位于开发区北三
纬路北侧 3 号仓库，仓库面积 315 ㎡，二楼办公室面积 45 ㎡。仓库租金每月 7.5
元/㎡，办公室租金每月 15 元/㎡。
根据本所律师登陆安居客网站（http://www.anjuke.com）的搜索结果，位于
丹阳市开发区北三纬路附近在租房屋的平均月租金约为 14-15 元/㎡，与发行人
租赁办公室价格较为接近。
根据本所律师登陆安通厂房网（http://www.atcfw.com/）的搜索结果，900 ㎡
厂房的在租房源价格为 5,400 元/月和 7,500 元/月，平均月租金为 7.17 元/㎡，与
发行人租赁价格较为接近。
本所认为，丹阳 KOC 向江苏可奥熙租赁的房产价格较为公允。
B.设备租赁
根据本所律师的核查，报告期内，南京中视曾于 2017 年至 2018 年期间向发
行人租赁一套 LE-1000LE/PL4 全自动磨边机设备，租赁期间内每年租金为 40,375
元（含税）。截至 2018 年 12 月 31 日，该等设备租赁已停止。
根据本所律师登陆阿里巴巴平台的搜索结果，同型号磨边机售价为 10,500
美元/台。发行人磨边机原值为 10.68 万元，年折旧费为 3.38 万元，与南京中视
的租金基本一致。
本所认为，发行人向南京中视出租磨边机价格公允。
综上所述，本所认为，对比独立第三方，发行人与关联方之间发生的关联销
售、关联采购和关联租赁相关交易的价格公允，不存在损害发行人及其股东利益
的情形。
本所律师查阅了 V OPTICS PTE.LTD 与上海维沃签署的《佣金协议》、银行
付款凭证、LIM SOON YEN ADAM 的简历，并与 LIM SOON YEN ADAM 以及
上海维沃相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向
关联方采购代理服务的情形，上述代理服务的提供方均为 V OPTICS PTE.LTD。
上述代理服务的具体情况如下：
（1）关于代理服务合同的约定
根据 V OPTICS PTE.LTD 与上海维沃签署的《佣金协议》，V OPTICS
PTE.LTD 为上海维沃代理海外销售业务，上海维沃付予 V OPTICS PTE.LTD 一
定佣金，佣金的金额为每月 1.72 万元新币，如果 V OPTICS PTE.LTD 在业务开
展过程中需要业务员参与的，则双方根据参与业务员的情况（包括不限于工作性
质、工作量等）另行协商调增此部分佣金金额，V OPTICS PTE.LTD 相关业务员
相应差旅费用实报实销。
（2）关于代理服务的具体内容及经济实质
上海维沃与 V OPTICS PTE.LTD 之间的代理服务具体内容是 V OPTICS
PTE.LTD 在海外代理上海维沃开展客户拓展业务，并由上海维沃向其支付部分
佣金。经济实质是上海维沃向 V OPTICS PTE.LTD 支付约定佣金以及开拓境外业
务涉及的差旅费用及个别助理人员费用。
（3）相关交易的公允性
LIM SOON YEN ADAM 为新加坡国籍，在眼镜镜片行业具备丰富的经验和
客户资源，曾任全视线光学亚太区商务总监、依视路亚太区域总裁。发行人与其
成立合资公司主要是基于其在行业内丰富的销售经验和客户资源，邀请其作为发
行人海外市场业务的商业合作伙伴。
发行人向 LIM SOON YEN ADAM 支付的固定佣金系参考其任依视路亚太区
域总裁时的薪酬情况，并与其友好协商后确定。上述交易的定价不存在损害发行
人的情形，不存在利益输送情形。
本所认为，V OPTICS PTE.LTD 提供的代理服务定价公允，不存在损害发行
人的情形，不存在利益输送情形。
本所律师查阅了发行人与特劳特签订的《战略定位咨询服务合同书》、发行
人与陈道明及其工作室签署的《广告合同书》、发行人与相关广告媒体公司签署
的 《 电 视 广 告 委 托 发 布 合 同 》， 并 登 陆 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行了查询。根据本所律师的核查，报告
期内，发行人存在向关联方特劳特采购咨询服务的情形，具体情况如下：
（1）特劳特的业务情况
特劳特系一家战略定位咨询公司，致力于将全球战略定位实践带到中国，协
助中国企业以定位引领战略，实现更高效经营，成为行业典范。特劳特作为战略
顾问，打造了车好多集团（瓜子二手车、毛豆新车）、东阿阿胶股份（东阿阿胶、
复方阿胶浆）、加多宝凉茶、郎酒集团（青花郎、小郎酒、郎牌特曲）、诺贝尔瓷
砖、劲霸男装、老乡鸡快餐等众多行业成功案例。
（2）特劳特提供的咨询服务具体内容
根据发行人与特劳特签订的《战略定位咨询服务合同书》，特劳特的服务内
容和范围如下：
①战略定位研究
特劳特应向发行人提供战略定位报告，其内容主要包括：
务发展现状、竞争环境、新的机会与潜在风险进行战略形势扫描和分析。
的基础，为发行人业务确立尽可能最大化价值的战略定位机会。定位确立后，拟
定品牌故事，传达定位信息，从而让品牌及定位植入顾客心智，建立起顾客选择
优势。
行人业务系统规划最佳发展路径和战略节奏，以此引领高效经营。
战略核心仼务，确保发行人系统地、顺利地创建“明月镜片”的战略定位。围绕
上述要创建的定位，规划与之相关的关键性运营活动，并对现行运营活动作出评
估与改进建议，同时提出系统战略配称原则建议。
业务的品牌传播策略，确保有效开创顾客。
②战略执行跟进
为保证战略定位执行成果，在战略定位执行过程中，特劳特项目组将密切跟
进，对执行过程中遇到的问题进行沟通。
（3）特劳特提供咨询服务的真实性
《战略定位咨询服务合同书》履行过程中，在特劳特提供的战略咨询服务的
帮助下，发行人确立了明月镜片“国产镜片第一品牌”的战略定位并围绕该定位
重点开发消费者心智资源。合作过程中，特劳特向发行人提供了企业战略制定服
务以及代言人聘请、品牌广告设计投放、协助发布行业首个体验式企业终端形象
识别系统（Space Identity System，简称“SI”系统）、细分市场需求挖掘等一揽
子战略配称服务。
特劳特提出的主要措施包括：①聘请陈道明先生为明月镜片的品牌代言人，
提升明月镜片的品牌影响力。②通过综艺、新闻等电视节目植入广告进行品牌宣
传，主要包括《非诚勿扰》、《最强大脑》等。③通过在全国各地机场、高铁站、
城市核心商圈、知名楼宇等投放广告进行品牌和产品的宣传，扩大品牌影响力。
在特劳特的战略咨询建议帮助下，报告期内，发行人营业收入与净利润呈持
续增长态势，呈现良好的盈利能力和成长性。
（4）特劳特提供咨询服务的价格公允性
根据香飘飘食品股份有限公司（证券简称：香飘飘，证券代码：603711）首
次公开发行股票并上市时在《招股说明书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书
（一）》中披露的香飘飘与特劳特签订《战略定位咨询服务合同书》的相关内容，
香飘飘聘请特劳特为其提供战略定位咨询服务，服务周期为三年，合同总价为
发行人与特劳特所签订战略定位咨询服务合同服务周期为 1 年，合同总价款
增值税 618,000.00 元）。
根据本所律师的核查，发行人根据《战略定位咨询服务合同书》向特劳特支
付的服务对价和香飘飘与特劳特所签订合同金额基本一致。
本所认为，特劳特与发行人签订合同定价公允。
（十）关于关联方资金拆借情况的核查
本所律师逐笔核查了相关资金拆借、关联交易、关联往来的形成过程，关联
交易合同、关联往来明细账等资料。根据本所律师的核查，关联方资金拆借的具
体情况如下：
（1）发行人与关联方资金拆借情况
单位：元
关联方 期初余额 当期流出 当期流入 期末余额
资金拆入
明月实业 20,189,394.45 20,189,394.45 - -
明月实业 - 400,000.00 400,000.00 -
明月实业 - 500,000.00 500,000.00 -
明月实业 - 250,000.00 250,000.00 -
谢公兴 - 125,000.00 125,000.00 -
V OPTICS PTE.LTD - 41,652.84 41,652.84 -
资金拆出
金晓华 - 410,570.00 410,570.00 -
（2）资金拆借相关资产、负债和现金流量列报情况
①资金拆借相关资产、负债列报情况
单位：元
关联方 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
科目
名称 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
明月实业 其他应付款 - - 65,940.61 6,363,047.61
谢公兴 拆借无余额 - - - -
V OPTICS
其他应付款 - 41,652.84 41,652.84 41,652.84
PTE.LTD
金晓华 其他应收款 - - - 2,896.96
②上述资金拆借相关现金流量列报情况
单位：元
关联方 2020 年
现金流量科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 1-6 月
收到的其他与
明月实业
筹资活动有关 - - - 1,150,000.00
（借入本金）
的现金
支付的其他与
明月实业
筹资活动有关 - - 5,419,394.45 15,920,000.00
（归还本金）
的现金
分配股利、利
明月实业
润或偿付利息 - 265,940.61 701,109.46 -
（偿还利息）
支付的现金
收到的其他与
注
谢公兴 经营活动有关 - - - -
的现金
V OPTICS 收到的其他与
PTE.LTD 经营活动有关 - - - 41,652.84
（借） 的现金
V OPTICS 支付的其他与
PTE.LTD 经营活动有关
（还） 的现金
收到的其他与
金晓华（还） 经营活动有关 - - -2,896.96 -407,673.04
的现金
注：谢公兴资金拆借在现金流量表发生额为 0，系现金流量表按净额列示，
在 2017 年度内拆入归还，现金流量净额为 0。
的形成过程
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的调查表及其出具的承诺函、发行人报告期内的资金往来、销售、采购明细表、
相关账簿记录明细、关联方的工商登记档案、独立董事就关联交易出具的意见等。
根据本所律师的核查，报告期内关联方与发行人之间资金拆借的具体情况如下：
（1）海康光学
根据本所律师的核查，发行人与海康光学之间形成的关联往来系报告期前和
况如下：
单位：元
期间 关联往来形成过程 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（2）苏明光学
根据本所律师的核查，发行人与苏明光学之间形成的关联往来系报告期前镜
片销售形成。报告期内，发行人与苏明光学之间的应收账款具体情况如下：
单位：元
关联往来形成
期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
过程
镜片销售 486.40 - - 486.40
（3）曾哲
根据本所律师的核查，发行人与曾哲之间形成的关联往来系曾哲作为发行人
员工而产生的备用金及费用报销，以及其曾经作为发行人子公司上海维沃的股东，
上海维沃为其代扣代缴股东分红产生的个人所得税形成。报告期内，发行人与曾
哲之间形成的其他应收款、其他应付款具体情况如下：
①其他应收款
单位：元
关联往来形
会计期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
成过程
备用金及
费用报销
备用金及
费用报销
代扣代缴
个人所得税
②其他应付款
单位：元
会计期间 关联往来形成过程 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
（4）王雪平
根据本所律师的核查，发行人与王雪平之间形成的关联往来系其作为发行人
员工产生的备用金、费用报销以及人才补助款。报告期内，发行人与王雪平之间
形成的其他应付款具体情况如下：
单位：元
期间 关联往来形成过程 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备用金及费用报销、
人才补助款
备用金及费用报销、
人才补助款
（5）明月实业
根据本所律师的核查，发行人与其控股股东明月实业之间形成的关联往来主
要系发行人向其借款所形成的资金拆入。上述关联借款均已签订借款合同，按照
合同的约定计提并支付借款利息；截至 2019 年 12 月，上述关联借款的本金及利
息均已归还，2020 年 1-6 月发行人与其控股股东明月实业之间无往来。
报告期内，发行人与明月实业之间形成的其他应付款具体情况如下：
单位：元
关联往来
会计期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
形成过程
小计 - 20,189,394.45 2,093,653.16 15,920,000.00 6,363,047.61
小计 - 6,363,047.61 23,396.91 6,120,503.91 265,940.61
小计 - 265,940.61 10,000,000.00 10,265,940.61 -
注：该等款项系明月实业于 2019 年 1 月 31 日向发行人拆入，发行人于 2019
年 2 月 2 日归还上述款项。由于该等款项自拆入至归还的期间较短，因此未计
提利息。
本所认为，发行人关联交易及往来余额披露正确、完整，不存在未披露的关
联交易。
（十一）关于上海维沃股权转让合理性的核查
本所律师查阅了发行人与曾哲签订的《股权转让协议》、万隆评估出具的《评
估报告》、上海维沃相关会计期间的财务报表，并与上海维沃相关人员进行了访
谈。根据本所律师核查，上海维沃股权转让具体情况如下：
发行人收购上海维沃 5%股权之前，发行人持有上海维沃 52%的股权、LIM
SOON YEN ADAM 持有上海维沃 43%的股权、曾哲持有上海维沃 5%的股权。
有的上海维沃 5%股权作价 100 万元转让给发行人。同日，上海维沃作出股东会
决议，同意上述股权转让。
报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，上海维沃经评估的净资产价值为 2,050 万元，
上海维沃 5%股权对应的评估值为 102.5 万元。
上述股权转让完成后，发行人持有上海维沃 57%股权、LIM SOON YEN
ADAM 持有上海维沃 43%的股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海维沃账面资产总额 3,400.01 万元，负债总额
截至 2019 年 4 月 30 日，上海维沃账面资产总额 2,251.74 万元，负债总额
由于上海维沃自成立以来经营业绩良好，且其持续经营无需账面大量资金。
报告期内，上海维沃每年均进行了现金分红，因此其净资产一直处于较低水平。
报告期内，上海维沃各年净利润、分红及分红后净资产情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 5,176,761.31 10,782,176.85 10,820,877.93 4,863,641.31
分红金额 - 10,000,000.00 4,000,000.00 3,500,000.00
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
净资产 18,697,821.96 13,521,060.65 12,669,844.94 5,848,967.01
了现金分红所致。
万隆评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对上海维沃净资产进行
了评估。根据资产基础法的评估结果，净资产账面值 510.22 万元，评估值 510.46
万元，评估增值 0.24 万元，增值率 0.05%。根据收益法的评估结果，上海维沃于
评估基准日的股东全部权益价值评估值为 2,050.00 万元，增值率 301.79%。
资产基础法和收益法评估出现差异的主要原因为：资产基础法是指在合理评
估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成
企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方
法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以被评估企业现有资产未来可以
产生的收益，经过风险折现后的现值作为企业价值，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、
服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法
中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
上海维沃是专业从事光学镜片销售服务的企业，具有“轻资产”的特点，其
固定资产投入相对较小，账面价值比重较低，而企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业
务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单
项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合
对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可
能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共
同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结
果比资产基础法更具有合理性。
对应市盈率 1.85 倍。上海维沃盈利能力较强，且 2019 年 4 月末净资产较低主要
是由于进行分红所致，采用收益法评估结论更具有合理性。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海维沃总资产 3,889.80 万元，净资产 1,352.11
万元，实现净利润 1,078.22 万元，经营情况良好。根据收益法预估的收入及利润
实现情况良好。截至 2020 年 6 月 30 日，上海维沃总资产 2,677.32 万元，净资产
收益法预测的基准日后三个完整年度营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 14,900.00 13,700.00 12,460.00
净利润 920.25 844.75 748.67
报告期内，上海维沃根据收益法预估的收入及利润实现情况良好。
综上所述，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的更为充分，
收益法评估方法能够客观、合理地反映上海维沃的内在价值，因此以收益法的结
果作为最终评估结论。发行人以 100 万元的价格受让曾哲所持有的上海维沃 5%
股份具有合理性。
（十二）关于关联交易合规性情况的核查
本所律师核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶、
出纳、主要销售负责人报告期内的银行流水、取得了该等人员银行账户完整性的
承诺；核查了发行人及其子公司的银行账户开立清单及报告期内的银行流水、取
得了控股股东、实际控制人控制的企业的银行账户开立清单及报告期内的银行流
水。
根据本所律师的核查，报告期内发行人的关联方不存在为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情形。发行人已严格按照《公司法》、《企业会
计准则》及中国证监会及深交所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联
交易非关联化的情形。
三、关于实际控制人认定情况的核查（《问询函》第 3 题）
（一）发行人实际控制人认定情况的核查
本所律师查阅了发行人的公司章程、工商登记档案、最近 2 年的股东（大）
会、董事会会议记录、会议决议、签到表、表决票等资料、组织架构图、内部职
能设置情况、相关议事规则、发行人实际控制人的身份证、户口簿以及曾哲的身
份证、户口簿、曾哲及志远管理出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，并与发
行人实际控制人、曾哲进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人实际控制人认
定的具体情况如下：
（1）曾哲最近 2 年在发行人的任职情况
根据本所律师的核查，曾哲最近 2 年在发行人的任职情况具体如下：
姓名 任职期间 在发行人历任职务
发行人董事、副总经理、董事会秘书、
财务负责人
曾哲 2018 年 1 月至今 上海镜连执行董事
（2）曾哲在经营决策中发挥的具体作用
根据本所律师的核查，曾哲在入职发行人之前，曾任上海天强管理咨询有限
公司项目经理、上海靓视丽光学眼镜有限公司总经理，曾哲拥有多年的咨询行业
以及镜片行业的工作经历。曾哲入职发行人之后一直系以职业经理人身份管理相
关业务，其作为副总经理，分管公司品牌和市场业务；其作为发行人董事之一，
在董事会会议中行使董事的投票权；其作为财务负责人，在总经理的领导下，总
管发行人会计、报表、预算工作；其作为董事会秘书，统筹安排发行人首次公开
发行并上市的工作。
（3）报告期内发行人的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际
运作情况
①报告期内发行人的公司治理、三会运作及决策情况
发行人实际控制人为谢公晚、谢公兴和曾少华，其中谢公晚、谢公兴系兄弟
关系，曾少华系谢公晚妹妹之配偶。截至本补充法律意见书出具之日，谢公晚、
谢公兴和曾少华合计直接或间接控制公司 83.93%表决权。
自谢公晚、谢公兴、曾少华持有发行人股权至今，其在如公司员工股权激励、
董事和监事的选举、高级管理人员的聘任、引入投资者、本次发行上市等重大事
项中作出了一致决定，并在公司的历次股东会/股东大会、董事会及上述决议前
的日常内部表决中均保持了一致意见。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人建立完善了相关公司治理制度，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，谢公晚、谢
公兴、曾少华共同拥有控制权的情况未影响公司的规范运作。
②报告期内发行人经营管理的实际运作情况
从公司经营管理的实质上看，公司自设立以来一直由谢公晚、谢公兴、曾少
华实际经营，谢公晚系发行人董事长、谢公兴系发行人董事兼总经理、曾少华曾
系发行人的副总经理，公司经营方面的重大决策主要由谢公晚、谢公兴、曾少华
作出；且上述三人直接或间接控制所持公司股份对应的表决权，能够对发行人股
东会/股东大会的决策产生重大影响，具备实际支配公司行为的权力。
本所认为，综合发行人的历史沿革、实际经营管理、股权结构以及谢公晚、
谢公兴、曾少华在发行人经营决策中的作用等因素，认定谢公晚、谢公兴、曾少
华为发行人的实际控制人，未将曾哲认定为共同实际控制人，符合公司实际情况
及现行监管规定的要求，具有合理性，不存在通过不认定曾哲为实际控制人规避
股份锁定监管要求的情形。
根据本所律师的核查，曾哲与发行人实际控制人谢公晚、谢公兴、曾少华之
间不存在关联关系或亲属关系，亦不存在通过签订一致行动协议或者其他安排实
现共同控制的情形。
根据曾哲出具的《关于股份锁定期限的承诺函》，自明月镜片股票上市交易
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行股份，也不由明月镜片回购其直接或间接持有的该部分股份。
根据曾哲担任执行事务合伙人的员工持股平台志远管理出具的《关于股份锁
定期限的承诺函》，自明月镜片股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的明月镜片公开发行股票前已发行股份，也不由明
月镜片回购其直接或间接持有的该部分股份。
如前所述，曾哲与发行人实际控制人谢公晚、谢公兴、曾少华之间不存在关
联关系或亲属关系，亦未签署任何一致行动协议、与公司控制权相关的协议或作
出类似其他安排。
本所认为，曾哲持有的发行人股份无须根据《首发业务若干问题解答》的要
求按照或者比照实际控制人进行锁定，曾哲及其控制的志远管理不存在通过实际
控制人认定规避股份锁定监管要求的情形，符合《首发业务若干问题解答》等监
管要求。
（二）关于曾哲及其近亲属控制的企业情况的核查
本所律师查阅了曾哲的调查表、深圳市众泰方圆科技有限公司、深圳市方欣
特钢有限公司、东莞诚镓股权投资合伙企业（有限合伙）、常州诚镓精密制造有
限公司、东莞诚镓精密制造有限公司、东莞市铕超电子科技有限公司主营业务说
明。根据本所律师核查，报告期内，曾哲及其近亲属控制的企业具体情况如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
报告期内曾哲控制的企业
股权投资，发
曾哲持有 2.03%份额并担
任执行事务合伙人
股平台
验光配镜、眼镜修
眼镜销售，已
曾哲曾持股 95%并担任执 理；6822 角膜接
行董事 触镜(软性)及护
月注销
理用液的零售
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
报告期内曾哲控制的企业
事 器械：6822 角膜 于 2018 年 10
接触镜（软性）及 月注销
护理用液的零售，
验光配镜服务
眼镜零售及维修；
验光配镜服务（经
营范围中涉及国 无实际经营，
永靓丽眼
镜
的项目，须取得专 月注销
项许可后方可经
营）
眼镜销售，已
南长如懿 眼镜的零售（不含
眼镜店 隐形眼镜）
月 12 日注销
锡山区云 眼镜销售，已
眼镜（不含隐形眼
镜）的零售
视眼镜店 月 13 日注销
滨湖区太
眼镜销售，已
湖街道乐 眼镜及配件的零
视莘莘眼 售，验光配镜服务
月 10 日注销
镜店
眼镜销售，已
南长区乐
靓眼镜店
月 18 日注销
冷热饮、不含凉
滨湖区意 甜品销售，已
菜、不含裱花蛋
糕、不含生食海产
品店 月 16 日注销
品
报告期内曾哲近亲属控制的企业
电子产品、工业自
深圳市众
动化设备的技术
泰方圆科 曾哲的哥哥曾斌持股 25% 手机夹治具、
技有限公 并担任总经理 模具的销售
贸易；经营进出口
司
业务
模具材料、模具
深圳市方 曾 哲 的 哥 哥 曾 斌 持 股 钢、模具制造设备
限公司 总经理 易；货物及技术进
出口
东莞诚镓 曾哲的哥哥曾斌持有 4%
股权投资 份额并担任执行事务合伙
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
报告期内曾哲控制的企业
合伙企业 人
（有限合
伙）
精密金属结构件、
半导体设备、电子
手机塑料外
产品的研发、生
常州诚镓 壳、中框、摄
曾哲的哥哥曾斌担任执行 产、加工、销售及
董事 售后服务；自营和
有限公司 电脑外壳的生
代理各类商品及
产、销售
技术的进出口业
务
生产、销售、研发：
手机配件、电子产
品、半导体设备；
东莞诚镓
曾哲的哥哥曾斌曾担任执 货物或技术进出 手机塑料外壳
行董事兼总经理 口（国家禁止或涉 的生产、销售
有限公司
及行政审批的货
物和技术进出口
除外）
研发、产销：电子
产品、金属制品、
东莞市铕
塑料制品、自动化
超 电 子 科 曾哲的哥哥曾斌担任董事 手机金属外壳
技 有 限 公 的企业 的生产、销售
件、工业精密零组
司
件；货物进出口、
技术进出口
料、为发行人提供外协的核查
本所律师查阅了上述企业出具的主营业务说明、通过国家企业信用信息公示
系统进行了查询，并实地走访了发行人生产经营场所。根据本所律师的核查，报
告期内，曾哲控制的企业中：志远管理除对发行人进行股权投资外无其他经营活
动，永靓丽眼镜设立至今无实际经营；滨湖区意犹未尽甜品店主要从事甜品销售，
与发行人不属于相同或相似行业；视觉动力、视健动力、南长如懿眼镜店、锡山
区云林荟丰宜视眼镜店、滨湖区太湖街道乐视莘莘眼镜店、南长区乐靓眼镜店主
要从事眼镜的销售，属于发行人的下游，经营活动中不存在生产环节，发行人与
视觉动力、视健动力、南长如懿眼镜店、锡山区云林荟丰宜视眼镜店、滨湖区太
湖街道乐视莘莘眼镜店、南长区乐靓眼镜店不存在共同生产、共用采购、通用原
材料、为发行人提供外协；同时，发行人主要客户系镜片经销商和眼镜门店，视
觉动力、视健动力、南长如懿眼镜店、锡山区云林荟丰宜视眼镜店、滨湖区太湖
街道乐视莘莘眼镜店、南长区乐靓眼镜店的客户系终端消费者，发行人与视觉动
力、视健动力、南长如懿眼镜店、锡山区云林荟丰宜视眼镜店、滨湖区太湖街道
乐视莘莘眼镜店、南长区乐靓眼镜店不存在共同销售渠道；曾哲控制的企业与发
行人均不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协
的情形。
根据本所律师的核查，报告期内，曾哲近亲属控制的企业从事的行业与发行
人不属于相同或相似行业，上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、销售
渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形。
本所律师查阅了上述尚在经营的企业以及发行人报告期内主要客户、供应商
出具的相关事项承诺函、发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员及
主要股东报告期内的银行流水。根据本所律师的核查，报告期内，上述企业不存
在为发行人承担成本费用的情形。
本所律师查阅了上述尚在经营的企业出具的主营业务说明、通过国家企业信
用信息公示系统进行了查询，并实地走访了发行人生产经营场所。根据本所律师
的核查，视觉动力、视健动力、南长如懿眼镜店、锡山区云林荟丰宜视眼镜店、
滨湖区太湖街道乐视莘莘眼镜店、南长区乐靓眼镜店主要从事眼镜的销售，属于
发行人的下游，截至 2020 年 2 月该等企业均已注销；除此之外上述企业从事的
行业与发行人不属于相同或相似行业，与发行人不存在同业竞争的情形。
（三）发行人实际控制人亲属持有发行人股份情况的核查
本所律师查阅了公司股东的调查表、发行人实际控制人、其他自然人股东、
志明管理与志远管理合伙人的身份证、公司股东关于股份锁定期的承诺文件。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人实际控制人谢公
晚、谢公兴、曾少华外，其余自然人股东为曾哲、祝波善、王雪平、张湘华、朱
海峰。前述发行人的自然人股东、志明管理与志远管理的有限合伙人以及诺伟其
的合伙人均与实际控制人谢公晚、谢公兴、曾少华不存在亲属关系。
本所认为，发行人实际控制人的亲属未持有发行人股份。
四、关于历史沿革情况的核查（《问询函》第 4 题）
（一）关于发行人历次增资和股权转让的核查
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、批准文件、相关确认文件、
历次增资的股东（大）会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转让协议及
股东会决议，以及实收资本科目明细及对应的记账凭证、原始凭证、评估报告等
资料。根据本所律师的核查，公司报告期内历次股权变动的情况具体如下：
序 变动背
股权变动情况 履行程序 定价公允性
号 景、原因
本次增资发行人投前估值
具万隆评报字（2019）第
哲、王雪平、张 2017 年 12 月 20
科技有限公司股份支付涉
湘华、朱海峰和 日经发行人股
及的其股东全部权益价值
志 远 管 理合 计 员工股权 东会审议通过，
出资 1,116 万元 激励 于 2017 年 12 月
取得发行人新 26 日经丹阳市
人经评估的净资产 46,970
增的 330.49 万 市场监督管理
万元，就本次增资价格与
元注册资本 局核准登记
评估价格的差异，发行人
已于 2017 年确认股份支
付 1,796.14 万元
明 管 理 出 资 2018 年 12 月 18 为 4.87 亿，低于 2019 年 4
发 行 人 新 增 激励 东会审议通过， 格（投后估值 12 亿），就
资本 20 日经丹阳市 资价格的差异，发行人已
市场监督管理 于 2018 年确认股份支付
局核准登记 1,507.94 万元
本 次 增 资 于
日经发行人股 本次增资投后估值 12 亿，
其 出 资 12,000
引 入 外 部 东会审议通过， 增资价格系各方在自愿、
投资者 于 2019 年 4 月 公平原则下达成，定价公
人 新 增 608.09
万元注册资本
市场监督管理
局核准登记
本 次 增 资 于
行人以资本公 2019 年第一次
积 转 增 股本 方 扩大股本 临时股东大会
式 向 全 体 股 东 规模 审议通过，于
配 送 股 份 2019 年 12 月 10
场监督管理局
核准登记
本 次 增 资 于
日 经 发 行 人
波善出资 1,185
引入外部 临时股东大会 亿，增资价格系各方在自
投资者 审议通过，于 愿、公平原则下达成，定
人新增 75.6 万
股股份
日经镇江市市
场监督管理局
核准登记
本所认为，发行人报告期内的历次股权变动均已经公司股东（大）会决议同
意，并经工商行政管理部门核准登记，履行程序合法合规；发行人报告期内历次
增资中 2017 年 12 月和 2018 年 12 月系实施员工股权激励，已分别按照公允价格
确认当期股份支付金额，报告期内其他增资价格均系各方在自愿、公平原则下达
成，定价公允。
根据本所律师的核查，发行人报告期内的历次增资以及香港明月受让宾哲晟
股权出资来源的具体情况如下：
序 股权变动 是否实
核查依据 资金来源
号 情况 际支付
来源于香港
明月向发行
人实际控制
人谢公兴的
堂兄荷兰籍
月香港明 谢公兴出具的承诺函、相关借款协
月受让宾 议、还款收据，并与借款方谢公辉进
的借款，香港
哲晟股权 行访谈
明月已通过
其唯一股东
谢公兴归还
了全部借款
曾哲、王雪平、朱海峰、王国平报告
期内的银行卡流水，张湘华出资前后 均 系 来 源 于
月志远管
理与曾哲
出资来源说明，相关借款协议，本次 有/自筹资金
等人增资
增资的记账凭证、原始凭证
谢公兴报告期内的银行卡流水，志明
理增资 说明，相关借款协议，本次增资的记 有/自筹资金
账凭证、原始凭证
诺伟其出具的出资来源说明，本次增 私 募 股 权 基
资的记账凭证、原始凭证 金募集所得
增资
月发行人
以资本公
积转增
增资 的记账凭证、原始凭证
本所认为，发行人报告期内的历次股权变动以及香港明月受让宾哲晟股权对
应的增资款/转让款均已实际支付，该等资金均来源自出资方/受让方的自有/自筹
资金，除香港明月的资金来源于发行人实际控制人谢公兴外，其他资金均不存在
来源于发行人或实际控制人借款或者担保的情形；相关股权变动系各方真实意思
表示，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他
利益安排。
（二）关于香港明月入股发行人的核查
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料、批准文件、相关确认
文件以及香港明月相关商业登记文件、香港法律意见书、外汇登记文件等资料，
并与发行人实际控制人谢公兴进行了访谈。根据本所律师的核查，谢公兴通过香
港明月入股发行人，香港明月于 2015 年退出发行人的具体情况如下：
万美元）作价 49.98 万美元转让给香港明月。本次变更经丹阳市对外贸易经济合
作局同意，取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》，并经镇江市丹阳工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，谢公兴通过香港明月入股发行人的原因系发行人原外
方股东宾哲晟拟退出公司，为维持外商投资企业的组织形式，因此发行人实际控
制人谢公兴通过设立香港明月受让宾哲晟的股权。本所认为，谢公兴通过香港明
月入股发行人事宜具有合理性。
资额 198.11 万美元）转让给明月实业、谢公晚、谢公兴、曾少华。本次变更经
丹阳市商务局出具同意，并经镇江市丹阳工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，本次股权转让的原因系 2015 年公司根据自身业务经
营的实际情况，对未来发展战略进行规划，开始筹划在国内证券交易所上市，根
据国内证监市场监管要求，对股权架构进行了调整。
（1）香港明月对发行人及其子公司的持股情况
根据本所律师的核查，香港明月设立于 2004 年 4 月 28 日，注册地址为
Unit(s)1505B,15/F,FortressTower,250King’SRoad，NorthPoint,HongKong，设立时
法定股本 10,000 港元，香港明月系由谢公兴个人出资设立，并担任公司董事。
香港明月设立后，于 2004 年 10 月以 49.98 万美元的对价受让宾哲晟所持明月光
电 49%股权。2015 年 8 月，香港明月将所持明月光电 49%股权全部转让后，不
再持有明月光电股权。
（2）谢公兴投资香港明月并持有发行人及明月光学所涉外汇事项合规性的
核查
①2004 年 4 月至 2014 年 7 月期间的合法合规性
根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2005]75 号，2005 年 10 月 21 日生
效、2014 年 7 月 4 日失效，以下简称“75 号文”）的规定，特殊目的公司是指境
内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权
融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
根据本所律师的核查，香港明月设立至今未进行任何境外融资活动，谢公兴
设立香港明月主要目的为对境内企业进行投资，香港明月不属于 75 号文规定的
特殊目的公司，因此，在 2014 年 7 月之前，谢公兴设立香港明月以及返程投资
行为无需办理相应的外汇登记手续。
②2014 年 7 月至今的合法合规性
根据 2014 年 7 月 14 日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以
下简称“37 号文”，替代了上述 75 号文），对“特殊目的公司”的认定依据调整
为境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境
内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间
接控制的境外企业。此外，37 号文还规定，在 37 号文实施前，境内居民以境内
外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，
境内居民应向外汇局出具说明函说明理由；外汇局根据合法性、合理性等原则办
理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
根据本所律师的核查，香港明月属于 37 号文中规定的“特殊目的公司”，谢
公兴应按照 37 号文的规定向主管外管局申请补办外汇登记。就上述补办外汇登
记手续事宜，国家外汇管理局丹阳市支局于 2015 年 9 月 28 日出具丹汇检告字
[2015]第 1 号《行政处罚告知书》，对谢公兴处以 25,000 元的罚款，并于 2015 年
务登记凭证》。
根据公司实际控制人谢公兴出具的承诺：因谢公兴设立香港明月未办理外汇
登记手续和香港明月收购明月光电股权未办理返程投资的外汇登记手续，导致发
行人被相关政府机关处罚的风险由谢公兴承担。
本所认为，上述未办理外汇登记的程序瑕疵已于 2015 年 10 月 27 日通过办
理外汇补登记手续得以规范，谢公兴已出具承诺承担相应的法律责任，发行人不
存在被相关有权部门处罚的风险。
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、批准文件、丹阳市商务局
出具的证明，并登陆国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人作为中外合资企业期间，其历次股权变动均经过丹
阳市对外贸易经济合作局审批或丹阳市商务局备案，并取得江苏省人民政府换发
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，亦办理了工商变更登记手续。
本所律师查阅了设立至今历次分红有关的董事会/股东会决议、分红明细、
分红款支付凭证、发行人代扣代缴相关税费的文件等资料，并与发行人的财务人
员进行了访谈。如本补充法律意见书本节之“（五）关于发行人历次变更之纳税
情况的核查”，发行人于 2012 年向各股东分红 2,000 万元（含税），香港明月以
其取得的全部税后分红对明月光学出资 150 万美元，发行人不存在将香港明月的
税后分红汇出境外的情形，不存在逃汇套汇的违法情形，不存在违反外汇管理及
税收等法律法规的情形。
本所律师查阅了发行人设立至今的相关工商登记档案、相关增资协议、验资
报告和出资凭证、相关股权转让协议和支付凭证、控股股东及实际控制人缴纳所
得税以及发行人代扣代缴相关税费凭证、国家税务总局丹阳市税务局出具的证明
等，并与发行人的实际控制人、部分董事、财务负责人进行了访谈。如本补充法
律意见书本节之“（五）关于发行人历次变更之纳税情况的核查”，发行人历次股
权转让、增资等过程中，发行人股东均按相关税务规定缴纳了所得税，履行了相
应的纳税义务，发行人亦按相关税务规定履行了代扣代缴义务，不存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况。
根据本所律师的核查，发行人设立于 2002 年 9 月 17 日，发行人的企业性质
于 2015 年 11 月由中外合资企业变更内资企业，根据《外商投资企业和外国企业
所得税法》的相关规定，发行人在变更为内资企业时其实际经营期限已满 10 年，
不涉及补缴已减征的企业所得税税款。
本所认为，发行人设立至今中外资股东增资历次股权变动中未办理外汇登记
的程序瑕疵已得以规范，除上述情况外均符合外商投资、外汇管理、税收管理等
方面的监管要求。
（三）关于宾哲晟实物出资的相关情况
本所律师赴发行人主要经营场所进行了走访，并查阅了宾哲晟实物出资相应
的工商档案、价值鉴定证书、实物出资的发票、记账凭证、进账单、报关单，发
行人出具的说明等文件。根据本所律师的核查，宾哲晟实物出资的具体情况如下：
明月光电设立时，宾哲晟以 2 套高真空镀膜设备的方式缴纳对明月光电出资
（丹
外经贸[2002]363 号）批准，并经丹阳华信于 2003 年 2 月 14 日出具的丹华会外
验字[2003]第 008 号《验资报告》验证。该等设备具体情况如下：
序号 设备名称 数量
膜厚监控控制系统
THINFILMTHICKNESSMONITER(IC5)IHEAD
触摸式电脑控制系统
COMPUTERTOUCHSCREENSYSTEM
根据发行人出具的说明、固定资产卡片并经本所律师的实地核查，上述设备
已于 2003 年 2 月 14 日交付给发行人，截至本补充法律意见书出具之日，上述设
备仍在正常使用中。
根据宾哲晟出具的确认函，其购买上述设备的资金系来源于其自筹资金，上
述设备及资金均非来源于 Mitsui Chemicals,Inc、韩国 KOC 或其关联方。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001 年修订）》：合
营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产
权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物
料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协
商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
根据国家进出口商品检验局于 1997 年 11 月 24 日颁布的《关于加强外商投
资财产价值鉴定的通知》
（国检务联[1997]347 号）的规定，为避免外商以实物作
为投资进口货物时高价低报、多进少报和为瞒骗验资而低价高报的现象，凡外国
及港澳台地区的公司、企业及其他经济组织或个人在中国境内举办的合资、合作
和独资企业，作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料，由国家商检部门设
在各地的进出口商品检验机构依法办理所辖地区外商投资财产进口价值鉴定工
作。
根据本所律师的核查，国家商检部门出具的价值鉴定证书系符合法律规定的
估值文件。
本所认为，宾哲晟设备出资对应的价值鉴定证书系由镇江出入境检验检疫局
出具，具有评估设备出资价值的法律效力。
根据本所律师的核查，宾哲晟购买设备的资金来源于其自筹资金，不存在使
用发行人自身资产出资的情形；宾哲晟以设备出资事宜经丹阳市对外贸易经济合
作审批并按规定办理了进出口商品检验机构的价值鉴定以及会计师事务所验资
程序，完成了资产移交手续。
本所认为，宾哲晟以设备方式对明月光电的出资不存在出资不实的情形。
（四）关于对赌协议解除的核查
本所律师核查了诺伟其、祝波善与发行人签订的增资协议及补充协议、诺伟
其与祝波善出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》等文件。根据本所律师的
核查，发行人与诺伟其、祝波善不存在对赌协议，但发行人曾对诺伟其、祝波善
作出何时上市、下一轮融资最低投前估值等的承诺，该等承诺的内容及解除情况
具体如下：
资协议补充协议，主要内容为：发行人及实际控制人承诺，下一轮融资的投前估
值不低于 18 亿元人民币，发行人应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO。
意增资补充协议中“明月光电应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO”、
“下
一轮融资的投前估值不低于 18 亿元人民币”以及与相关法律法规不一致的条款
自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担
股份回购义务或承担违约责任；诺伟其与发行人、发行人的实际控制人之间不存
在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准，对公司股东所持公司股份进
行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排。
资协议补充协议，约定发行人应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO。
意增资补充协议中“明月镜片应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO”以
及与相关法律法规不一致的条款自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款
要求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任；祝波善与发行人、
发行人的实际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准，
对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类
似的对赌安排。
本所认为，上述承诺的解除系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在违反法律规定的情形；上述承诺条款均已解除且不再执行，发行人及其控
股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在业绩承诺、其他条件的对赌条
款或特殊安排。
（五）关于发行人历次变更之纳税情况的核查
本所律师查阅了发行人设立至今的相关工商文件、相关增资协议、验资报告
和出资凭证、相关股权转让协议和支付凭证、控股股东及实际控制人缴纳所得税
以及发行人代扣代缴相关税费凭证、国家税务总局丹阳市税务局出具的证明等，
并与发行人的实际控制人、部分董事、财务负责人进行了访谈。根据本所律师的
核查，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况具体如下：
根据本所律师的核查，发行人由明月光电整体变更设立为股份公司过程中，
未涉及资本公积、盈余公积、未分配利润等转增注册资本事项。本所认为，发行
人控股股东及实际控制人无需就整体变更缴纳所得税。
根据本所律师的核查，发行人历次增资和股权转让涉及到控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况如下：
（1）2004 年 10 月股权转让
（注册资本 49.98 万美元）作价 49.98 万美元转让给香港明月。本次股权转让系
按转让方取得该等股权的成本作价，转让方未产生转让收益，发行人无需就本次
转让履行代扣代缴义务。
（2）2015 年 11 月股权转让
权（注册资本出资额 198.11 万美元）作价 279.3 万元人民币转让给明月实业、谢
公晚、谢公兴、曾少华。嗣后，香港明月与明月实业、谢公晚、谢公兴、曾少华
签署《股权转让协议之补充协议》，约定本次股权转让价格变更为 2,388,409.46
元人民币。
本所律师查阅了受让方和转让方税收缴款书以及银行回单。根据本所律师的
核查，本次股权转让过程中受让方已为香港明月代缴了企业所得税 2,388,409.46
元。
（3）2019 年 12 月转增股本
万股，发行人注册资本由原来的 6,080.87 万元增加至 10,000 万元。对于股份制
企业以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项适用国家税务总局
《 关 于股份制企业转增股本和 派发红股征免个人所得税的通知》（国税发
[1997]198 号）、
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》
（国税函[2010]79 号）的相关规定，对个人/企业取得的转增股本数额，不作为
个人/企业所得，不征收个人/企业所得税。
根据本所律师的核查，发行人控股股东及实际控制人无需就本次资本公积转
增事项缴纳所得税。
根据本所律师的核查，除上述情形外，发行人不存在其他股权转让、增资等
过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴的情形。
本所律师查阅了发行人设立至今历次分红有关的董事会/股东会决议、分红
明细、分红款支付凭证、实际控制人缴纳所得税以及发行人代扣代缴相关税费的
文件等，并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人设立
至今历次分红及纳税情况具体如下：
序
分红年度 分红情况 纳税情况
号
发行人已代扣代缴本
次分红中自 2008 年起
发行人向各股东分红 2,000 万元
（含税）
的香港明月所得税
发行人向各股东现金分红共计 发行人已代扣代缴本
年 12 月 25 日向各股东分派完毕 共计 1,180,799.51 元
发行人向各股东现金分红共计 发行人已代扣代缴本
年 11 月 27 日向各股东分派完毕 共计 690,000 元
注：根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991 年 7
月 1 日生效，2008 年 1 月 1 日失效）的规定，外国投资者从外商投资企业取得
的利润，免征所得税；香港明月从发行人处取得的 2008 年之前的分红，免征所
得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的
股息、红利等权益性投资收益为企业免税收入；发行人控股股东明月实业无需就
上述分红缴纳所得税。
综上所述，本所认为，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程
中，发行人控股股东及实际控制人均按相关税务规定缴纳了所得税，履行了相应
的纳税义务，发行人亦按相关税务规定履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法
律法规等规范性文件的情况，不存在被税务机关追缴的风险。
（六）关于发行人是否存在关联关系、代持关系等事项的核查
本所律师查阅了发行人主要股东、发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其配偶报告期内的银行卡流水、该等人员出具的承诺以及宾哲晟、韩国
KOC 出具的确认文件，并与发行人股东、发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人股东与发行人实际控制人、
董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在
关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；宾哲晟与韩国 KOC、Mitsui
Chemicals,Inc 不存在关联关系，宾哲晟、韩国 KOC、Mitsui Chemicals,Inc 及其
关联方与发行人股东不存在委托持股、信托持股或相关利益安排。
（七）关于发行人股东持股锁定期、减持等承诺的核查
本所律师查阅了发行人股东、发行人、董事、高级管理人员出具的承诺函。
根据本所律师的核查，发行人股东持锁定期、减持等承诺的具体情况如下：
发行人控股股东明月实业、实际控制人谢公晚、谢公兴、曾少华已就本次发
行上市相关事宜出具了《关于股份锁定的承诺》、《股东持股及减持意向承诺》、
《股份回购的措施和承诺》、
《涉及欺诈发行的股份购回承诺》、
《填补被摊薄即期
回报的措施及承诺》、
《避免同业竞争的承诺函》、
《关于减少和避免关联交易的声
明与承诺函》、
《避免资金占用承诺函》、
《依法承担赔偿责任的承诺》、
《关于未能
履行招股说明书承诺的约束措施》以及关于无偿代公司承担应补缴的社会保险金、
住房公积金以及任何罚款或损失的相关承诺等承诺。
发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺的内容符合《证券法》、
《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范
性文件的规定，对控股股东、实际控制人具有法律约束力。
发行人的董事、监事、高级管理人员股东曾哲、王雪平、张湘华、朱海峰，
以及实际控制人控制的企业志明管理已就本次发行上市相关事宜出具了《关于股
份锁定的承诺》、
《股东持股及减持意向承诺》、
《股份回购的措施和承诺》、
《涉及
欺诈发行的股份购回承诺》、
《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》、
《依法承担赔
偿责任的承诺》、
《关于未能履行招股说明书承诺的约束措施》的相关承诺。该等
承诺的内容符合《证券法》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，对志明管理及曾哲、王雪平、
张湘华、朱海峰具有法律约束力。
除上述股东外，发行人其他股东为诺伟其、祝波善。上述股东已就本次发行
上市相关事宜出具了《关于股份锁定的承诺》、《股东持股及减持意向承诺》。该
等承诺的内容符合《证券法》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，对诺伟其、祝波善具有法律
约束力。
综上所述，本所认为，发行人股东关于股份锁定、减持等承诺符合相关监管
要求。
五、关于行政处罚及经营合法合规性情况的核查（《问询函》第 6 题）
（一）关于发行人环境保护的核查
本所律师赴发行人生产现场进行了走访，查阅了发行人建设项目的环评批复
文件、污染物排放的监测报告、排污许可证、上海环科环境认证有限公司出具的
《江苏可奥熙光学材料科技有限公司环境保护现状评估报告》，并通过网络搜索、
登 陆 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 （ www.zhb.gov.cn ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅
（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、镇江市生态环境局（http://sthj.zhenjiang.gov.cn）等专
业网站进行了核查。根据本所律师的核查，发行人报告期内环境保护具体情况如
下：
（1）发行人报告期内取得的排污许可证及污染物种类情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其相关子公司按照《排污许可证
管理暂行规定》、《排污许可管理办法（试行）》等相关规定取得排污许可证，发
行人及其相关子公司现持有的排污许可证情况如下：
发行人现持有镇江市环境保护局核发的编号为 91321181742468227M001Q
的《排污许可证》，有效期自 2019 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日，排放主
要污染物类别为废气和废水，主要污染物种类为颗粒物、COD、VOCS、氨氮等
其他特征污染物。
明月光学现持有镇江市环境保护局核发的编号为 91321181053473477J001V
的《排污许可证》，有效期自 2019 年 11 月 21 日至 2022 年 11 月 20 日，排放主
要污染物类别为废气和废水，主要污染物种类为颗粒物、COD、VOCS、氨氮等
其他特征污染物。
江苏赛蒙现持有镇江市环境保护局核发的编号为 91321181582344005L001U
的《排污许可证》，有效期自 2020 年 4 月 30 日至 2023 年 4 月 29 日，排放主要
污染物类别为废气和废水，主要污染物种类为颗粒物、COD、VOCS、氨氮等其
他特征污染物。
江 苏 可 奥 熙 现 持 有 镇 江 市 环 境 保 护 局 核 发 的 编 号 为
年 5 月 8 日，排放主要污染物类别为废气和废水，主要污染物种类为颗粒物、SO2、
NOX、COD、VOCS、氨氮等其他特征污染物。
根据镇江市丹阳生态环境局出具的证明，报告期内，发行人及其相关子公司
均已按照相关环保法律法规的规定取得排污许可证。
（2）发行人报告期内主要污染物排放量情况
单位：吨
类 排放 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 排污许可证总
别 公司 排放量 排放量 排放量 排放量 量限制（年度）
发行人 1.6906 4.5648 2.9043 2.5056 8.316
江苏
明月
废
江苏
水 0.1482 0.38462 0.36315 0.42856 0.434
赛蒙
江苏 0.25
可奥熙
注：最新国家版的排污许可证中已无污染物排放总量限制，旧版排污许可
证未规定废气的排放总量、仅规定了废水中污染物的排放总量。
根据《江苏省污染源自动监控管理暂行办法》的规定，有下列情形之一的，
排污单位必须按照相关要求和技术规范建设、安装污染源自动监控设备及其配套
设施：（一）日均外排废水量 100 吨以上、COD30 公斤以上的安装 COD 自动监
测仪。发行人及其子公司属于日均外排废水量 100 吨以上的企业，报告期内需安
装发行人及其子公司 COD 实时监测设备。
根据镇江市生态环境局于 2020 年 5 月 12 日出具的镇环办[2020]107 号《关
于做好 2020 年镇江市重点排污单位联网工作的通知》，发行人属于 2020 年 5 月
新增的重点排污单位，应于 2020 年 12 月 20 日之前完成重点污染源自动检测安
装、联网、验收工作；报告期内，发行人及发行人子公司均不属于重点排污单位，
除安装 COD 实时监测设备外，无需安装污染物排放实时监测设备。
根据丹阳市生态环境局出具的证明，报告期内发行人及其子公司无需对排放
的除 COD 以外的污染物进行全年的实时监测，因此发行人及其子公司未有全年
污染物排放的统计数据。根据第三方检测机构出具的环境检测报告，发行人及其
子公司的历次环境检测结果均符合国家污染物排放标准。
本所认为，发行人及其子公司生产经营中主要污染物排放的实际排放量未超
过排污许可证中许可排放量。
本所查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及凭证，同时登陆
中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 （ www.zhb.gov.cn ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅
（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、镇江市生态环境局（http://sthj.zhenjiang.gov.cn）、公
众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn/）查询环境监管信息公示、查询重点
污染源基本信息、国家重点监控企业名单、省级重点监控企业名单、污染防治列
表、行政处罚中行政处罚决定、行政处罚执行情况、环境违法行为限期改正决定、
拒不执行处罚决定企业名单以及查封、扣押情况，并通过互联网搜索引擎进行了
检索。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在环
保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保的媒体负面报道。
本所律师查阅了发行人及其子公司已建和在建项目的环境影响报告表、环境
主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料。根据本所律师的核查，发
行人已建项目的环境保护情况如下：
实施
项目名称/规模 环境影响评价审批 竣工环境保护验收
主体
镜片 300 万副等 市环境保护局验收
境保护局同意该项目建设
建设项目 通过
宿舍路、仓库及机 2005 年 5 月 13 日丹阳市环 2006 年 11 月 29 日
修车间（共计 境保护局同意公司该项目建 经丹阳市环保局验
发行人 发建设工程项目
万付树脂光学镜
片、180 万片光学 2008 年 5 月 28 日丹阳市环 2009 年 4 月 6 日经
器材（光学镜头） 境保护局同意公司补办该项 丹阳市环境保护局
及数码相机镜头、 目环评审批手续 验收通过
加工项目
明月 线新建项目，年产 环境保护局出具丹环审 丹阳市环境保护局
光学 2,000 万片光学镜 [2012]234 号《关于对江苏明 出 具 丹 环 验
片 月光学眼镜有限公司新建项 [2016]76 号《关于江
目环境影响报告表的审批意 苏明月光学眼镜有
见》 限公司新建项目竣
境保护局出具丹环审 见的函》，同意通过
[2013]156 号《关于对江苏明 环保验收
月光学眼镜有限公司<镜片
生产线新建项目环境影响报
告表>生产工艺和污染防治
措施变更补充报告的审批意
见》
丹阳市环境保护局
万付光学树脂镜 [2011]354 号《关于对江苏赛 学眼镜有限公司光
片生产加工建设 蒙光学眼镜有限公司光学树 学树脂镜片生产加
项目 脂镜片生产加工建设项目环 工建设项目竣工环
境影响报告表的审批意见》 境保护验收意见的
江苏
函》，同意通过环保
赛蒙
验收
生态环境局 出具镇丹 环审
产线技改项目 1,200 万片眼镜生产线技改 保专家组验收
项目环境影响报告表>的批
复》
一期工程（年
产 600 吨光
市环境保护 出 具 镇 环 验
学材料（镜片
局 镇 环 管 [2008]38 号验收意
树脂单体）项
[2006]26 号 见，同意该项目第一
目）
《关于对<江 期通过环保验收
吨光学材料（镜片 化工科技有
江苏
树脂单体）及 240 限公司年产
可奥熙
吨胶粘剂生产项 二期工程（年 1,200 吨光学
目 产 1,200 吨光 材料（镜片树
完成该项目第二期
学材料（镜片 脂 单 体 ） 及
整厂环保专家组验
树脂单体）项 240 吨 胶 粘
收
目） 剂生产项目
环境影响报
告书>的批
复》
发行人的“2008 年年产 1,000 万付树脂光学镜片、180 万片光学器材（光学
镜头）及数码相机镜头、105 万米光纤镀膜加工项目”系在建成运营后补办环评
审批手续；江苏可奥熙的“2006 年年产 1,200 吨光学材料（镜片树脂单体）及
项目”在 2018 年 8 月完成专家组验收之前已投产使用。
针对上述未批先建、未验收先投入使用的行为，发行人委托丹阳市环境保护
科技咨询服务中心于 2008 年 1 月 26 日编制《建设项目环境影响报告表》，并补
办“2008 年年产 1,000 万付树脂光学镜片、180 万片光学器材（光学镜头）及数
码相机镜头、105 万米光纤镀膜加工项目”的环评审批手续，丹阳市环境保护局
于 2008 年 5 月 28 日同意该项目补办环评审批手续；江苏可奥熙于 2018 年 5 月
委托江苏国森检测技术有限公司对其二期工程（年产 1,200 吨光学材料项目）开
展验收监测并编制监测报告，于 2018 年 8 月 13 日完成专家组验收。
根据丹阳生态环境局出具的证明，除发行人于 2018 年 5 月因废水 PH 值超
过排放标准、江苏赛蒙于 2018 年 5 月因阴离子表面活性剂浓度超过排放标准被
处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人及其子公司未因环境违法行为受到环
保行政处罚，未存在因环境保护原因产生的侵权纠纷或债务纠纷。
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》的规定，需要配套建设的
环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，
由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下
的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经
有批准权的人民政府批准，责令关闭。根据本所律师的核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人上述未批先建、未验收先投入使用的行为未造成重大环境
污染或者生态破坏，且已经补办了相关手续，不会导致发行人停止生产、责令关
闭的处罚。
根据发行人实际控制人出具的承诺，发行人、江苏可奥熙如因历史上存在未
办理环评审批手续、环保设施未验收先投入使用的行为受到政府部门的处罚，发
行人实际控制人承担发行人、江苏可奥熙由此造成的一切损失。
本所认为，发行人及其子公司历史上虽存在未办理环评审批手续、环保设施
未验收先投入使用的情形，但上述情形已通过补办环评审批手续、组织专家组验
收予以纠正，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未因上述情形
受到环保主管部门的处罚，且发行人实际控制人已承诺承担由此产生的损失，上
述事宜不会对本次发行上市构成法律障碍；除上述情形外，发行人已建项目和在
建项目均已履行环评手续。
（二）关于发行人广告处罚事宜的核查
本所律师查阅了上海明月丹阳分公司的处罚决定书、缴纳罚款的付款凭证、
整 改 情 况 说 明 以 及 相 关 法 律 法 规 ， 并 通 过 发 行 人 的 主 页
（http://www.mingyue.com）、天猫“明月镜片旗舰店”进行了核查。根据本所律
师的核查，上海明月丹阳分公司违法广告处罚事宜的具体情况如下：
（1）广告处罚的具体内容
根据本所律师的核查，镇江市工商行政管理局于 2018 年 3 月 5 日作出镇工
商案[2018]第 00003 号《行政处罚决定书》，上海明月丹阳分公司在广告灯箱、
天猫“明月镜片旗舰店”、发行人主页（http://www.mingyue.com）使用“明月镜
片是全国销量第一的镜片品牌”的广告宣传语，并在天猫“明月镜片旗舰店”、
发行人主页（http://www.mingyue.com）使用“给眼睛最合适的健康选择”的广
告宣传语，违反了《中华人民共和国广告法》第九条中“广告不得有下列情形：
（三）使用‘国家级’、
‘最高级’、
‘最佳’等用语”的规定，对上海明月丹阳分
公司处以 205,000 元的罚款处罚。
（2）广告处罚对发行人的影响
根据本所律师的核查，发行人上述违法广告系在广告中使用了“国家级”、
“最高级”等用语，对“明月”品牌进行宣传，并非针对某一系列产品的宣传广
告，上述处罚仅系对上海明月丹阳分公司处以罚款处罚，并未限制发行人销售某
一系列产品。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营
业务收入分别为 417,856,075.37 元、502,691,838.03 元、550,615,174.50 元，发行
人主营业务收入并未因上述广告处罚而受到影响。
根据本所律师的核查，发行人在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极
整改：
（1）对现有宣传渠道的所有广告内容进行全面检查，对有歧义的广告用语
进行更正修改；
（2）对发行人宣传部门进行系统、详细的广告法等法规培训，进
一步健全和完善对外广告发布的审查机制；
（3）召开公司级专题会议，强调合法
合规进行广告宣传，并制定相关审查规章制度。
根据《中华人民共和国广告法（2018 年修正）》第五十七条：“有下列行为
之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百
万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告
审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；（一）发布有本法第九条、第十
条规定的禁止情形的广告的”。上海明月丹阳分公司上述违法行为的罚款金额较
小，不属于重大或情节严重的行政处罚。
镇江市工商行政管理局于 2018 年 4 月 12 日出具证明，确认上海明月丹阳分
公司上述违法行为不属于重大行政违法违规行为。
本所认为，上述广告处罚未对发行人生产经营产生影响，不属于重大违法违
规行为。
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据、主管部门出具的
证明，并通过国家企业信用信息公示系统了查询。
根据本所律师的核查，除上述广告处罚情况外，发行人及其子公司不存在其
他广告、宣传违法违规行为，不存在因违法广告问题被列入广告发布严重失信企
业名单。
（三）关于发行人是否存在质量事故的核查
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及主要经销商、客户进行
了访谈，查阅了发行人及其子公司出具的说明、报告期内的营业外支出明细、记
账凭证及原始单据、主管市场监督管理局出具的证明，并通过中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、发行人及其子公司所在地人民法
院官网等专业网站进行了查询。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在质量事故或产品
召回事件，不存在因产品质量纠纷或潜在纠纷。
（四）关于发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为的核查
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员、电商业务负责人进行了访
谈，查阅了报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据、发行人的董事、
监事、高级管理人员及其配偶、出纳人员、主要销售负责人报告期内银行卡流水、
主管市场监督管理局出具的证明、丹阳市人民法院刑事审判庭出具的证明、相关
人员的无违法犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、
信 用 中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、发行人及其子公司所在地人民法院官网、以及天猫、
京东、小米有品等电商平台进行了查询，并抽取了部分电商平台的终端消费者进
行随机电话回访。
根据本所律师的核查，第三方电商平台明确禁止刷空包裹、自买自卖等刷单
行为，并对平台卖家订单处理情况进行管理和监控，检测发现卖家网店存在显著
异常的刷单情形后有权采取限制销售、关闭网店等惩罚措施；报告期内，发行人
及其子公司不存在被第三方电商平台认定存在刷单行为或因刷单被第三方电商
平台处罚的情形。
根据本所律师的核查，发行人不存在商业贿赂或“刷单”等违法违规行为，
不存在发行人股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受
到处罚或被立案调查的情形。
（五）关于发行人自营门店合法合规性的核查
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司出具的说明、报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据、自
营门店的房屋租赁协议、房屋所有权属证书、发行人自营门店员工名册及相应员
工签署的劳动合同、缴纳社保及公积金的凭证以及丹阳市市场监督管理局、丹阳
市消防救援大队、丹阳市人力资源与社会保障局出具的证明，并通过中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、丹阳市人民法院官网等专业网站
进行了查询。根据本所律师的核查，发行人自营门店的经营主体为明月镜片股份
有限公司丹阳分公司，其合法合规性具体情况如下：
阳眼镜市场”）签订《商位有偿使用协议书》，发行人向丹阳眼镜市场承租其拥有
的位于丹阳国际眼镜城 1F-A820 号商位房屋用于零售业务，租赁面积合计 98.67
平方米，租赁期限自 2017 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 19 日止，租金为每年 338,162
元。2020 年 8 月，发行人与丹阳眼镜市场签署《商位有偿使用协议书》，将上述
租赁期限延长至 2023 年 8 月 19 日。丹阳眼镜市场就前述房产拥有丹房权证开发
区字第 02007818 号《房屋所有权证》。
根据本所律师的核查，发行人自营门店的员工均与发行人签署了劳动合同，
并由发行人缴纳了社保及住房公积金。
根据丹阳市消防救援大队于 2020 年 9 月 24 日出具的《说明》，自 2019 年 1
月 1 日起至 2020 年 9 月 24 日，未发现明月镜片股份有限公司丹阳分公司有违法
行为和火灾事故的记录。
根据镇江市市场监督管理局于 2020 年 8 月 19 日出具的《市场主体守法经营
状况说明》，报告期内，发行人不存在因违反市场监督相关法律法规被行政处罚
的情况。
本所认为，报告期内，发行人自营门店签署的租赁协议合法有效，其租赁用
于经营的房屋均取得了权属证书，可由发行人用于门店经营活动；发行人自营门
店的员工均与发行人签署了劳动合同，并由发行人缴纳了社保及住房公积金；自
的行为；发行人的销售行为符合市场监督等方面法律法规，不存在纠纷或潜在纠
纷。
六、关于子公司情况的核查（《问询函》第 7 题）
（一）关于子公司实际经营情况的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记档案、相关工商、税务、土地、
安监等主管机关出具的无违规证明、新加坡律师出具的《法律意见书》、发行人
的审计报告及相关会计期间的财务报表，并通过国家企业信用信息公示系统进行
了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人所有子公司均已实际开展经营
业务并产生营业收入。其中，业务规模较小的子公司包括视联文化和新加坡维沃，
其实际经营具体情况如下：
视联文化成立于 2016 年 8 月，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
入主要来自于对下游客户开展眼视光相关的培训业务。
报告期内，视联文化营业收入规模逐渐减少，主要系发行人专注主业，将人
员工作重心置于公司主营业务镜片及原料的生产、研发和销售方面，逐步减少其
他领域的人员及经费投入所致。目前，发行人虽然逐步减少了眼视光培训相关业
务的开展，但相关业务仍可能成为发行人今后收入规模扩张的一个着力方向，发
行人不排除未来继续从事该业务的可能性，故未对视联文化予以注销。
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询的结果以及视联文化主
管工商、税务机构出具的证明文件，截至 2020 年 10 月 31 日，视联文化的经营
状态为“存续”，不存在被吊销或被载入经营异常名录的情形，不存在受到行政
处罚的情形。
新加坡维沃成立于 2017 年 3 月，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月的营业收入分别为 1.22 万元、3.35 万元、3.32 万元和 0.59 万元。发行
人设立新加坡维沃的主要目的为成立境外办事机构，以更好地服务于境外客户，
同时增加发行人的国际属性，提升企业形象。
报告期内，新加坡维沃业务规模较小，主要由于企业的发展战略侧重境内业
务所致。近年来，依视路等全球专业镜片制造商在境内外陆续收购或投资多家眼
镜上下游企业，境内具备一定规模的眼镜行业企业多选择了与境外投资者合作。
为应对激烈的市场竞争，发行人始终坚持自主创新、确保品质、树立民族品牌，
将中国大陆市场作为企业经营的主战场，力争在确立本土优势地位的前提下，稳
步有序向境外拓展。
万元、5,938.24 万元、4,863.19 万元和 1,742.90 万元，规模相对稳定。外销业务
主要通过发行人子公司上海维沃进行，现有业务线及人员构成仍足以支持公司外
销业务的开展，故新加坡维沃对发行人目前的业务贡献较少。未来，随着境内业
务的日渐稳固，发行人将在外销领域增加更多的人员和资本投入，新加坡维沃也
将成为发行人境外业务和收入增长点，故发行人未对新加坡维沃予以注销。
根据新加坡律师 Margaret Law Corporation 出具的《法律意见书》，新加坡维
沃信誉良好，经营的业务符合新加坡法律规定，股份不存在争议或其他权利受限
情形，没有涉及任何法律诉讼、清盘、清算或由法院监督的债务重组安排，税务
情况无违反新加坡法律的规定。
根据本所律师的核查，除视联文化及新加坡维沃外，发行人其余子公司均已
实际开展经营业务，均不存在被吊销或被载入经营异常名录的情形。
（二）关于新加坡维沃合规情况的核查
本所律师查阅了新加坡维沃的商业登记证、新加坡律师就新加坡维沃的合法
合规情况出具的法律意见书等资料。根据本所律师的核查，新加坡维沃的合规情
况具体如下：
新加坡维沃设立至今实缴出资为 0，主要原因系新加坡维沃业务规模较小，
发行人尚未对新加坡维沃进行人员和资本投入所致。
根据新加坡律师 Margaret Law Corporation 出具的《法律意见书》，新加坡维
沃的资本与股权结构及该公司未实收其已发行股本的情况符合公司章程及新加
坡法律的规定，没有涉及任何法律诉讼、清盘、清算或由法院监督的债务重组安
排。
本所认为，新加坡维沃设立至今实缴出资为 0 具有合理性，符合当地法律法
规，不存在受到行政处罚或存在潜在纠纷的情形。
（三）关于发行人各子公司情况的核查
本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记档案，并与发行人实际控制人进
行了访谈。根据本所律师的核查，发行人设立各子公司的商业合理性、各子公司
之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系如下：
序 公司 业务关系和发展
设立商业合理性 与主营业务的关系
号 名称 定位
经营业务与发行人主营业务
为扩充产能，提升发 镜片产品生产商，
明月 相同，主要从事镜片产品的
光学 生产活动，相关镜片产品为
的生产能力而设立 要生产基地之一
公司拳头产品
为增强发行人产品的
经营业务与发行人主营业务
上海 市场品牌认知，建立 镜片产品的主要营
明月 高品质镜片产品的营 销渠道之一
销售业务
销渠道而设立
为扩充产能，提升发 镜片产品生产商， 经营业务与发行人主营业务
江苏
赛蒙
而设立 要生产基地之一 生产活动
经营业务与发行人主营业务
上海 为建立发行人镜片产 镜片产品的主要营
赛蒙 品的营销渠道而设立 销渠道之一
销售业务
为解决发行人镜片原
江苏 涵盖设计、生产和 主要从事镜片原料的生产和
料的供应问题，收购
韩国 KOC 持有的江
熙 片原料供应商 的前端及核心部分
苏可奥熙的控股权
序 公司 业务关系和发展
设立商业合理性 与主营业务的关系
号 名称 定位
镜连 设计、品控和供应问 采购与销售业务的 与销售业务，为发行人主营
题而设立 实施主体，为成镜 业务提供支持
业务的组成部分
主要从事与运用现代光学的
为开展眼镜行业相关 原理和技术解决视觉障碍相
开展眼科、配镜、
视联 的培训业务，增强发 关业务的培训工作，包括眼
传播 行人的综合业务属性 科、配镜、视觉恢复等，为
光相关培训业务
而设立 发行人主营业务与行业培训
方向的延伸
经营业务与发行人主营业务
上海 为发行人从事外销业 发行人外销活动的
维沃 务专门设立 主要业务平台
光产品的外销业务
莱蒙 功能型、标准化成
光学 镜的主要销售平台
计与销售活动而设立 准化成镜业务的销售活动
本所律师查阅了发行人子公司受到的行政处罚决定书、缴纳罚款的付款凭证、
污水设施整改情况说明、相关工商、税务、土地、安监等主管机关出具的无违规
证明、新加坡律师出具的《法律意见书》。根据本所律师的核查，报告期内，发
行人子公司受到的行政处罚具体情况如下：
（1）江苏赛蒙
丹阳市环境保护局于 2018 年 4 月 24 日出具丹环责改[2018]67 号《责令改正
违法行为决定书》、于 2018 年 5 月 17 日出具丹环行罚字[2018]55 号《丹阳市环
境保护局行政处罚决定书》，因江苏赛蒙污水排口废水阴离子表面活性剂浓度超
过国家或地方规定水污染物排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》
第十条的规定，责令江苏赛蒙改正环境违法行为并进行整改，并罚款 101,000 元。
根据本所律师的核查，江苏赛蒙在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积
极整改：①已对所有清洗机内的高 LAS 清洗剂进行回收处理，严禁任何形式的
下排行为；②使用 LAS 含量低的清洗剂替代现有清洗剂，并对每台清洗机的清
洗剂进行回收处理，严禁任何形式的下排行为；③翻新污水房设备设施，做到工
作现场标准化；④完善各项污水处理工作规章制度。
根据江苏康达检测技术股份有限公司于 2019 年 4 月 26 日出具的检测报告，
江苏赛蒙总排口废水中氨氮、悬浮物、总磷、LAS、化学需氧量浓度符合江苏欣
盛污水处理有限公司接管标准要求。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，江苏赛蒙上述违
法行为的罚款金额较小，不属于重大或情节严重的行政处罚。丹阳市环境保护局
于 2018 年 8 月 10 日出具《证明》，确认江苏赛蒙上述行政处罚不属于重大行政
违法违规行为。镇江市丹阳生态环境局于 2019 年 8 月 6 日出具信用修复决定，
江苏赛蒙因排放水污染物超过国家或地方规定水污染物排放标准被处罚款
本所认为，江苏赛蒙上述违法行为的罚款金额较小，不属于重大或情节严重
的行政处罚。
（2）上海明月丹阳分公司
如本补充法律意见书“五、关于行政处罚及经营合法合规性情况的核查”之
“（二）关于发行人广告处罚事宜的核查”所述，2018 年 3 月 5 日，镇江市工商
行政管理局对上海明月丹阳分公司处以 205,000 元的罚款处罚。
本所认为，上海明月丹阳分公司上述违法行为的罚款金额较小，不属于重大
或情节严重的行政处罚。
综上所述，本所认为，报告期内，除江苏赛蒙、上海明月丹阳分公司受到上
述行政处罚外，发行人各子公司均未受到行政处罚，不存在构成重大违法行为的
情形。
本所律师查阅了上海镜连、视联文化、莱蒙光学、新加坡维沃 2019 年的财
务报表，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，2019 年上
海镜连、视联文化、莱蒙光学、新加坡维沃净利润为负的原因以及视联文化的经
营风险具体情况如下：
（1）2019 年上海镜连、视联文化、莱蒙光学和新加坡维沃的经营成果情况
单位：万元
项目 上海镜连 视联文化 莱蒙光学 新加坡维沃
营业收入 1,265.37 27.11 76.08 3.32
营业成本 1,005.53 38.24 32.33 2.55
销售费用 101.70 1.67 541.64 -
管理费用 148.53 10.28 8.42 1.49
研发费用 - - - -
财务费用 1.12 0.17 -0.50 0.25
利润总额 -80.98 -23.67 -510.13 -0.97
净利润 -80.98 -23.67 -510.13 -0.97
（2）2019 年上海镜连、视联文化、莱蒙光学、新加坡维沃净利润为负的原
因以及视联文化的经营风险
上海镜连 2019 年净利润为负，主要系上海镜连为发行人镜架产品的设计、
采购与销售业务的实施主体，镜架购销属于少批量、多品类和多批次的经营业务，
生的费用支出水平。
视联文化 2019 年净利润为负，主要系报告期内公司逐步减少对下游客户开
展眼视光相关的培训业务，将资本与人力资源转投公司主营的镜片及原料的生产、
研发和销售领域，2019 年毛利为负。
莱蒙光学 2019 年净利润为负，主要系莱蒙光学于 2019 年 6 月成立，专注于
标准化、功能型成镜产品的市场推广与销售；为培育功能型成镜的业务市场，建
立消费者的产品认知，莱蒙光学先行投入较大规模的广告资源，发生广告费用
新加坡维沃 2019 年净利润为负，主要系新加坡维沃 2019 年仅开展了零星销
售业务，产生的收入不足以覆盖自身的成本费用支出所致。
视联文化 2019 年末净资产为负，主要系报告期内发行人对视联文化投入较
少，且逐步减少眼视光培训相关业务的开展，使视联文化呈现持续小额亏损态势，
导致资产规模小于负债规模，故净资产为负。2020 年 6 月末，视联文化资产总
额为 1.88 万元，负债总额为 20.00 万元，总体规模较小，不存在持续经营风险，
对发行人无重大不利影响。
综上所述，本所认为，发行人设立各子公司具有商业合理性；除江苏赛蒙、
上海明月丹阳分公司受到行政处罚外，发行人子公司报告期内未受到过行政处罚，
不构成重大违法行为；上海镜连、视联文化、莱蒙光学、新加坡维沃净利润为负
具有合理性，视联文化净资产为负不存在持续经营风险，对发行人无重大不利影
响。
（四）关于发行人子公司中其他股东的基本情况
本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记档案、发行人子公司少数股东韩
国 KOC 的注册登记资料、自然人股东身份证复印件、发行人少数股东出具的承
诺、发行人主要客户和供应商出具的承诺、发行人实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员的调查表、LIM SOON YEN ADAM 与曾哲签署的借款协议以及发
行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的
银行流水、LIM SOON YEN ADAM 境外银行流水。根据本所律师的核查，江苏
可奥熙的其他股东为韩国 KOC，持有江苏可奥熙的股权比例为 49%；上海维沃
的其他股东为 LIM SOON YEN ADAM，持有上海维沃的股权比例为 43%；莱蒙
光学的其他股东为燕琳，持有莱蒙光学的股权比例为 15%。前述发行人子公司的
其他股东的具体情况如下：
韩国 KOC 全称为“株式会社可奥熙搜路司”，成立于 2006 年 6 月 20 日，
法定登记号为 160111-0208565，法定代表人为张东奎，住所为韩国大田广域市儒
城区文旨洞 104-15，经营范围为生产、批发、零售光学镜片原料及辅料、胶带及
化学药品。
根据本所律师的核查，韩国 KOC、韩国 KOC 控股股东 Mitsui Chemicals,Inc
及其关联方除与发行人的关联方上海宾得、发行人主要客户江苏海一比真光学镜
片有限公司有正常业务往来外，韩国 KOC、Mitsui Chemicals,Inc 及其关联方与
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商
等不存在资金、业务及其他往来的情形；不存在替发行人承担成本、费用，利益
输送或其他利益安排的情形。
LIM SOON YEN ADAM，男，新加坡国籍，1969 年 11 月出生，住址为江苏
省丹阳市开发区美亚华悦，护照号码为 E55763***，无境外永久居留权，现任新
加坡维沃董事、V OPTICS PTE.LTD 董事。
根据本所律师的核查，LIM SOON YEN ADAM 及其控制的企业在技术、资
金、业务、客户、供应商、人员等方面与发行人及其关联方的关系如下：
（1）资金往来
款，上述借款已于 2017 年 8 月还清。
述款项已于 2020 年 6 月 30 日结清。
（2）业务往来
报告期内，LIM SOON YEN ADAM 控制的 V OPTICS PTE.LTD 为上海维沃
提供代理服务，报告期各期末 V OPTICS PTE.LTD 向其提供服务的金额分别为
除上述情况外，LIM SOON YEN ADAM 与发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商等不存在资金、业务及其他往来
的情形；不存在替发行人承担成本、费用，利益输送或其他利益安排的情形。
燕琳，女，中国国籍，1981 年 4 月出生，住址为北京市朝阳区丽都水岸 B
区，身份证号码为 61272819810412****，无境外永久居留权。截至 2020 年 11
月 30 日，燕琳对外投资情况如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
上海棠朝管理咨询
燕琳持有 8.9286%
份额
伙）
经济贸易咨询；市场调查；投资
北京新天圣日咨询
有限公司
设计
宁波泰岳梧桐壹期
燕琳持有 2.3256%
份额
限合伙）
宁波群益星通股权
燕琳持有 2.0312%
份额
限合伙）
综合零售；以自有资金进行商业
项目投资（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款、集资收
张家界万志皆一商 燕琳持有 2.0312%
业中心（有限合伙） 份额
金融监管及财政信用业务）；企
业总部管理；国内贸易代理；其
他日用品零售
根据本所律师的核查，燕琳与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、主要客户、供应商等不存在资金、业务及其他往来的情形；不存
在替发行人承担成本、费用，利益输送或其他利益安排的情形。
综上所述，本所认为，除前文已披露的情形外，发行人子公司其他股东与发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商等
关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的情形。
（五）关于发行人实际控制人、董事、高管持有发行人子公司权益情况的核
查
本所律师查阅了发行人子公司的工商登记档案、发行人少数股东出具的承诺。
根据本所律师的核查，除实际控制人通过发行人间接持有子公司权益外，发行人
实际控制人、董事、高级管理人不存在直接或间接持有发行人子公司的权益的情
形。
七、关于员工持股平台情况的核查（《问询函》第 8 题）
（一）关于员工持股平台人员确定标准及内部流转、退出机制的核查
本所律师查阅了发行人出具的股权激励对象确定标准的相关文件、发行人审
议股权激励事项的董事会决议及股东会决议文件，并与发行人实际控制人进行了
访谈。根据本所律师的核查，发行人为实施股权激励目的设立志远管理、志明管
理，志远管理及志明管理各有限合伙人系对发行人及其子公司未来发展起重要作
用的在职员工，志远管理及志明管理各激励对象的确定标准分别经明月光电董事
会审议通过，具体确定标准如下：
（1）志远管理股权激励对象为公司高级管理人员、年度绩效评估须在 C 级
（含 C 级）以上的核心总监人员（研发、销售、审计）；
（2）志明管理股权激励对象为在发行人任职满 2 年以上的经理级以上管理
人员或技术骨干，年度绩效评估须在 C 级（含 C 级）以上。
本所律师查阅了志远管理与激励对象签署的《股权激励协议》及其补充协议、
志远管理《合伙协议》。根据本所律师的核查，志远管理作为员工持股平台，建
立了健全的持股平台内部流转、退出机制：若发生激励对象离职的，该名激励对
象应向谢公晚或谢公晚指定的员工转让激励份额；发行人成功 IPO 且志远管理
持股锁定期届满后，在不违反法律规定的前提下，激励对象可以对发行人的股份
进行减持。
本所律师查阅了志明管理与其有限合伙人签署的《股权激励协议》、志明管
理《合伙协议》。根据本所律师的核查，志明管理作为员工持股平台，建立了健
全的持股平台内部流转、退出机制：若发生有限合伙人离职的，该名有限合伙人
应向实际控制人谢公兴或其指定的员工转让激励份额；发行人成功 IPO 且志明
管理持股锁定期届满后，在不违反法律规定的前提下，激励对象可以对发行人的
股份进行减持，具体抛售计划和安排应经谢公兴和合计持有志明管理 50%以上出
资份额的合伙人同意。
本所认为，志远管理与志明管理均已建立健全的内部流转、退出机制。
（二）曾哲等 5 人与朱国成关于志远管理财产份额纠纷情况
本所律师查阅了曾哲等 5 人与朱国成关于志远管理财产份额纠纷的相关起
诉状、调解书、志远管理自设立起的工商登记档案，并与发行人的实际控制人进
行了访谈。根据本所律师核查，2017 年 12 月 17 日，朱国成与发行人、发行人
实际控制人谢公晚以及志远管理签订了《股权激励协议》。2019 年 5 月，朱国成
从发行人处离职。根据《股权激励协议》的约定和谢公晚的说明文件，朱国成应
将其持有的志远管理 8.13%财产份额转让给曾哲等 5 人，但朱国成未予以配合。
成为被告向丹阳市人民法院提起诉讼，要求朱国成将其持有志远管理 8.13%财产
份额按照指定比例转让给曾哲等 5 人。2020 年 1 月 20 日，曾哲等 5 人与朱国成
达成（2019）苏 1181 民初 8334 号《民事调解书》：曾哲等 5 人应于 2020 年 2 月
让款后 10 个工作日内配合曾哲等 5 人办理工商变更手续，将所持志远管理 8.13%
财产份额转让给曾哲等 5 人，其中：曾哲受让志远管理 1.626%财产份额、王雪
平受让志远管理 1.626%财产份额、王国平受让志远管理 0.813%财产份额、朱海
峰受让志远管理 0.813%财产份额、张湘华受让志远管理 3.252%财产份额。
根据本所律师的核查，曾哲等 5 人已向朱国成支付转让款，并于 2020 年 2
月 20 日办理完成工商变更手续。
本所认为，上述诉讼案件已通过调解方式结案，涉及的转让款已支付完毕，
相应工商变更手续业已完成，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证和原始单据，并通过中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、发行人及其子公司所在地人民法院官网等专业网站进
行了查询。
根据本所律师的核查，除上述诉讼外，报告期内发行人及其子公司与其他员
工、持股平台合伙人之间不存在尚未了结或可预见的因持股平台财产份额产生的
重大诉讼、仲裁案件。
八、关于最近一年新增股东情况的核查（《问询函》第 9 题）
（一）祝波善入股背景和原因
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案，祝波善的身份证件、调查
表以及发行人、祝波善出具的说明。根据本所律师的核查，祝波善于 2019 年 12
月通过增资的方式成为发行人股东，祝波善系发行人申报前一年新增的股东，祝
波善的基本情况如下：
祝波善，男，中国国籍，1970 年 7 月出生，住址为上海市浦东新区东方路
咨询业行业协会负责人、上海善天以企业管理有限公司执行董事、上海天强管理
咨询有限公司执行董事、思翔绿创（天津）科技有限公司执行董事、上海天强投
资管理有限公司执行董事、上海思翔会议会展服务合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人、上海思刻优文化传播合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海天
强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
根据本所律师的核查，发行人引入祝波善的背景为祝波善与发行人实际控制
人是多年朋友，基于对镜片行业及市场的看好、对发行人管理团队的认可，有意
愿对发行人进行股权投资。
根据本所律师的核查，祝波善对发行人的投资系相关方真实意思表示，不存
在争议与潜在纠纷。
（二）关于祝波善与发行人及其关联方的关联关系核查
本所律师查阅了祝波善的身份证件、调查表以及发行人、祝波善出具的说明、
祝波善任职企业的工商档案资料，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师
的核查，报告期内，祝波善任职单位及其担任的职务如下：
序号 任职单位名称 担任职务
根据本所律师的核查，上述企业的基本情况如下：
企业名称 上海天强投资管理有限公司
法定代表人 祝波善
成立时间 1999年9月9日
统一社会信用代码 913101106315910034
住所 上海市杨浦区淞沪路308号308室
投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），
信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
经营范围 术服务，企业形象策划，会务会展服务，工艺礼品、日
用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上海善天以企业管理有限公司持股50%、祝波善持股
主要股东情况
董事、监事、高级管
祝波善任执行董事、郭晨敏任监事
理人员
实际控制人 祝波善
企业名称 上海善天以企业管理有限公司
法定代表人 祝波善
成立时间 2019年7月10日
统一社会信用代码 91310110MA1G911M1E
住所 上海市杨浦区国通路127号16层(集中登记地)
企业管理及咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业
形象策划，会务服务，展览展示服务，从事信息技术领
经营范围 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，工
艺礼品、日用百货的批发、零售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况 祝波善持股100%
董事、监事、高级
祝波善任执行董事、郭晨敏任监事
管理人员
实际控制人 祝波善
企业名称 上海市咨询业行业协会
法定代表人 祝波善
成立时间 1991年5月29日
统一社会信用代码 51310000501769192M
住所 上海市黄浦区南昌路47号2号楼2407室
经营范围 学术研讨、信息交流、人才培训、咨询服务、行业管理。
社会组织类型 社会团体
企业名称 思翔绿创（天津）科技有限公司
法定代表人 黄欣
成立时间 2018年7月3日
统一社会信用代码 91120104MA06DAN58U
住所 天津市南开区霞光道1号宁泰广场2301室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；物业管理；
经营范围 合同能源管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
机械设备销售；建筑材料销售。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况 祝波善持股60%，上海天强投资管理有限公司持股40%
董事、监事、高级
祝波善任执行董事，黄欣任经理，郭晨敏任监事
管理人员
实际控制人 祝波善
企业名称 上海天强管理咨询有限公司
法定代表人 祝波善
成立时间 2002年4月23日
统一社会信用代
码
住所 上海市杨浦区淞沪路308号307室
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象
策划，会务服务，展览展示服务，工业礼品、日用百货批
经营范围
发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
祝波善持股54%，上海天强管理咨询有限公司持股40%，
主要股东情况
李渊持股6%
董事、监事、高级
祝波善任执行董事，李渊任监事
管理人员
实际控制人 祝波善
企业名称 上海思翔会议会展服务合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 祝波善
成立时间 2019年12月30日
统一社会信用代码 91310110MA1G945F8A
住所 上海市杨浦区周家嘴路3255号9楼（集中登记地）
会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务信息咨
询，市场营销策划，企业形象策划，从事信息技术领域
经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，工艺
礼品、日用品百货批发、零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况 祝波善持股98.0392%，郭敏晨持股1.9608%
实际控制人 祝波善
企业名称 上海思刻优文化传播合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 祝波善
成立时间 2019年12月30日
统一社会信用代码 91310110MA1G945G65
住所 上海市杨浦区周家嘴路3255号9楼（集中登记地）
文化艺术交流活动策划，舞台设计，企业形象策划，市
场营销策划，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，
礼仪服务，摄影服务，舞台设备的租赁、销售，网页设
经营范围 计，商务信息咨询，美术设计，计算机信息科技领域的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理
咨询，工艺礼品、日用品百货销售。 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
祝波善持股96.1538%，陈淑英持股1.9231%，李涛持股
主要股东情况
实际控制人 祝波善
企业名称 上海天强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 祝波善
成立时间 2018年6月14日
统一社会信用代码 91310120MA1HP9JY4R
住所 上海市奉贤区城乡路333号1幢6层6397室
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形
象策划，会务服务，展览展示服务，从事信息技术领域
经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，工艺
礼品、日用百货批发、零售。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况 祝波善持股90%，余慧璟持股10%。
实际控制人 祝波善
祝波善与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
（三）关于祝波善关联方的核查
本所律师查阅了祝波善任职单位的工商档案、祝波善出具的说明、祝波善与
谢公兴签署的借款协议、收据以及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人及其配偶、出纳人员报告期内银行卡流水。
根据本所律师的核查，2016 年 6 月 8 日祝波善向发行人实际控制人谢公兴
提供 500 万元借款，谢公兴已于 2017 年 6 月 9 日归还上述借款本金及利息。
根据本所律师的核查，除上述借款情形外，祝波善在报告期内任职单位及其
主要股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人与发行人及其他股东、董事、
监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在资金、业务往来、不存在关联关系
或其他利益安排。
（四）关于祝波善股东资格的核查
本所律师查阅了祝波善的身份证件、调查表等资料。根据本所律师的核查，
祝波善为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，住所均在
中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权，祝波善最近五年
不存在担任公务员、具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作
人员、党政机关在职领导干部、国有独资企业、国有控股企业的领导班子成员、
普通高等学校的党政领导班子成员、人民解放军现役军人或人民解放军文职人员
等依据法律、法规或规范性文件存在对外投资、任职限制的情形。
本所认为，祝波善具有《中华人民共和国民法总则》、
《公司法》等法律、法
规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（五）关于祝波善股份锁定期的核查
本所律师查阅了祝波善关于股份锁定期的承诺文件。根据本所律师的核查，
祝波善已出具《关于股份锁定期限的承诺函》，承诺自完成增资扩股工商变更登
记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。
根据《首发业务若干问题解答》的规定，股份锁定方面，申报前 6 个月内进
行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工
商变更登记手续之日起锁定 3 年。
根据本所律师的核查，祝波善入股发行人系于 2019 年 12 月 24 日完成工商
变更登记手续，祝波善登记为发行人股东的日期在本次发行上市申报前 6 个月以
前，无需适用《首发业务若干问题解答》关于股份锁定的前述规定。但祝波善看
好镜片行业的持续发展，已自愿比照申报前 6 个月内入股的股东作出股份锁定承
诺。
本所认为，祝波善股份锁定承诺符合《首发业务若干问题解答》等监管要求。
九、关于劳动用工情况的核查（《问询函》第 10 题）
（一）社会保险、住房公积金的缴纳情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、
缴存住房公积金的费用凭据、相关新入职员工的劳动合同、退休返聘员工的聘用
合同及身份证、相关人员的社会保险缴纳记录以及部分员工出具的《关于自愿放
弃缴存住房公积金的声明》。根据本所律师的核查，报告期内发行人员工未缴纳
社会保险、住房公积金的情况如下：
（1）报告期内未缴纳社会保险的情况
发行人及其子公司报告期各期末未缴纳社会保险的人数分别为 666 人、662
人、132 人和 77 人，未缴纳人数和占比均呈大幅下降趋势。报告期内发行人社
会保险实缴人数与员工在册人数存在差异主要原因如下：
单位：人
序 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
未缴纳原因
号 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
新入职员工缴纳
手续尚在办理
因个人原因不愿
弃
合计 77 132 662 666
（2）未缴纳住房公积金的情况
发行人及其子公司报告期各期末未缴纳住房公积金的人数分别为 1,297 人、
缴人数与员工在册人数存在差异主要原因如下：
单位：人
序 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
未缴纳原因
号 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
新入职员工缴纳
手续尚在办理
因个人原因不愿
弃
合计 83 154 1,289 1,297
根据本所律师的核查，发行人属于生产制造型企业，生产一线操作人员较多，
报告期初期 2017 年至 2018 年期间，员工对社会保险、住房公积金缴纳的积极性
不足；后经公司人事等部门对社会保险、住房公积金的宣传贯彻，员工参保和缴
纳住房公积金意愿逐渐增强，至 2019 年后，因个人原因不愿意缴纳的人员逐步
减少。
（1）补缴金额测算
针对报告期内发行人及子公司存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形，根据相关法律法规和各地政策性文件的规定进行测算，报告期内发行人
须补缴社会保险、住房公积金的金额测算如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
补缴社保金额 113,254.16 3,281,539.98 6,215,526.17 6,072,189.40
补缴公积金金额 37,774.00 759,962.00 1,310,875.50 1,204,680.00
需要补缴金额小计 151,028.16 4,041,501.98 7,526,401.67 7,276,869.40
扣非后归属于母公
司股东的净利润
占同期净利润比例 0.72% 6.13% 17.08% 28.37%
报告期内，发行人未足额缴纳的社会保险金额占发行人扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润比例逐年降低，发行人扣减上述未缴纳的社会保险和住房公
积金后仍然符合《管理办法》第十一条第（二）项规定的上市条件。
（2）实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
针对报告期内发行人及其子公司未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公
积金的情形，发行人控股股东、实际控制人于 2020 年 7 月出具承诺函：
“明月镜
片及其控股子公司、分公司若因首次公开发行人民币普通股股票并上市之前未缴
或少缴相关社会保险金和住房公积金而被社保或住房公积金主管部门追缴或处
罚的，本公司/本人将全额承担明月镜片及其控股子公司、分公司应补缴或缴纳
的社会保险金和住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用，保证明月镜
片及其控股子公司、分公司不因此遭受任何损失”。
（3）发行人关于社会保险和住房公积金方面的守法情况
根据丹阳市人力资源和社会保障局、上海市普陀区人力资源和社会保障局办
公室、镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心、上海市公积金管理中心出具的相
关证明，发行人及子公司近三年及截至证明出具之日无因违反社保、住房公积金
方面的法律、法规而受处罚的情形。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人虽存在未为部分员工缴纳社保及办
理住房公积金的情形，存在补缴风险，但上述行为未受到相关主管部门的行政处
罚，且发行人控股股东、实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚
款或损失赔偿责任的承诺，前述情形不构成重大违法行为，且所涉金额较小，不
会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
（二）发行人 2019 年员工人数大幅减少原因
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内各期末的员工名册。根据本所律
师的核查，发行人报告期各期期末员工人数及专业结构情况具体如下：
专业 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
分工 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
占员工 占员工 占员工 占员工
人数 总数比 人数 总数比 人数 总数比 人数 总数比
例 例 例 例
生产
人员
管理及
行政 210 17.93% 267 20.57% 243 16.23% 236 16.25%
人员
销售
人员
研发技
术人员
合计 1,171 100.00% 1,298 100.00% 1,497 100.00% 1,452 100.00%
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内各期末的员工名册，并与发行人
生产部门、人力资源部门相关负责人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行
人 2019 年及 2020 年上半年员工人数大幅减少原因具体如下：
人对产品结构战略性调整、对生产线进行精益化调整和强制员工全员缴纳社保，
生产人员减少 239 人所致；2020 年 6 月末发行人员工有所减少，较 2019 年末减
少 127 人，主要是由于发行人部分员工受疫情影响无法及时返工及公司持续对生
产线进行精益化调整，造成生产人员减少 98 人所致，具体情况如下：
（1）公司产品结构战略性调整
报告期内，发行人主动调整镜片产品内部结构，重点研发并推广中高折射率
产品系列（折射率 1.67 及以上产品系列）。2017 年度、2018 年度、2019 年度和
单价较高，随着收入占比逐渐提升间接带动镜片产品整体销售单价提升。1.71
系列等高折射率产品将成为公司未来发展的重点方向。
为配合上述战略实现，发行人主动对部分常规产品进行减产，造成部分产线
生产人员减少，合计约减少人员 92 名。
（2）生产线精益化调整
性成功，具体情况如下：
①包装发货连续流精益改善
本次改善后，发行人包装效率由 99 片/小时提升至 128 片/小时，较改善前提
升 29%；发货效率由 35 单/小时提升至 50 单/小时，较改善前提升 43%；测光打
印纸套由在测光前先打纸套改变为边测光边打纸套，准确率大幅提升，同时避免
了套错纸套的问题；场地布局由原先的 4,950 ㎡缩减为 3,300 ㎡，大大提升了场
地利用效率；减少设备工装等共计 102 件；建立更为完善的配送体系，专人配送
订单以及相应所需辅料。本项目合计减少生产人员 33 名。
②成品检验精益改善
本次改善后，发行人检验周期由 2-3 天缩短至 1 天；工序库存由 8.5 万片，
减少至 0 片，可以实现当天全部生产完毕；班组效率由 165 片/小时提升至 185
片/小时；产品入库准确率大幅提升；PAD 数据导入方式由原来的手动填写表单
改为 PAD 自动生成入库单据并录入；场地布局由原先的 2,040 ㎡缩减为 1,020 ㎡，
大大提升了场地利用效率；结余上料机等工装共计 173 件。本项目合计减少生产
人员 10 名。
（3）拒绝缴纳社保主动离职
会保险缴纳，约 77 名员工因不愿缴纳社保而主动申请离职。
（4）疫情影响导致部分生产人员无法返岗
中国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了封城、隔离、推迟春
节后复工日期等举措。公司依据政府要求，在节后按规定进行了停产。交通不便
及停产因素造成了部分员工无法及时返工或决定不返回公司工作，合计约 100
名员工。同时，发行人在降低存货及精益化管理的战略考虑下，优化人员分配并
减缓新员工的招聘。
发行人员工人数的减少主要系合同到期未续约或正常离职手续，不存在潜在
纠纷。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人营业收入、支付的薪酬总额及生产
人员平均工资情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,689.26 55,250.12 50,941.85 42,626.82
营业收入增长率 - 8.46% 19.51% -
薪酬总额 5,258.72 12,339.68 11,974.82 10,781.52
薪酬总额增长率 -- 3.05% 11.07% --
员工平均薪酬 4.26 8.50 7.40 6.88
员工平均薪酬
- 14.98% 7.50% -
增长率
报告期内，发行人员工人数呈现下降趋势，但由于生产人员薪酬计算以计件
制为主，员工平均生产效率有较大提高，平均薪酬亦相应提升。公司薪酬总额变
动趋势与营业收入的增长趋势保持一致。
本所认为，员工平均薪酬与职工薪酬总额、公司业务发展规模相匹配。
（三）劳务派遣用工情况
本所律师查阅了发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣合同、劳务派遣人员
名单、发行人及其子公司向派遣单位支付劳务派遣费用的记账凭证及原始单据等
资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在劳务派遣情形但不存在劳务
外包情形；报告期各期期末发行人存在的劳务派遣情形如下：
劳务派遣 员工
时间 公司 占比 劳务派遣岗位
人数 总数
发行人 65 1,020 6.37% 操作工
上海镜连 4 5 80%
师、品控员
操作工、行政、运
发行人 20 1,009 1.98%
营人员
明月光学 9 215 4.19% 操作工
上海镜连 6 10 60% 师、品控、客服、
设计师
业务经理、客服专
上海维沃 8 12 66.7%
员、商务专员
发行人 2 808 0.25% 运营、行政人员
根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司存在劳务派遣的原因主要
是报告期前期发行人设备自动化程度较低，多个工序之间设备无法自动衔接，生
产效率较低、发行人部分子公司未在丹阳设立分公司无法为其在丹阳办公的员工
缴纳社会保险和住房公积金。
报告期内，发行人部分子公司虽存在劳务派遣比例超过其员工总数的 10%
的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但截至本补充法律意见书出
具之日，发行人对于上述不合规的情形进行了规范，且上述行为未受到相关主管
部门的行政处罚。
除上述情形外，发行人使用的劳务派遣人员主要从事操作工、仓管员、质检
工程师、品控员等辅助性工作，该等岗位人员可替代性较强，流动性相对较大，
为了避免因人员流动频繁而增加公司员工管理难度，发行人在该等岗位上使用劳
务派遣人员。劳务派遣人员均被安排在发行人临时性、辅助性、可替代性较强的
工作岗位上，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
截至 2020 年 5 月，发行人及子公司已与全部员工直接签署劳动合同，不存
在劳务派遣的情况。
本所律师查阅了发行人与派遣机构签订的劳务派遣合同、派遣机构的《营业
执照》、
《劳务派遣经营许可证》，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
根据本所律师的核查，报告期内，为发行人提供劳务派遣服务的单位共 4 家，该
等派遣机构均有劳务派遣业务经营资质，具体情况如下：
上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）现持有上海市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000132209850J 的《营业执照》，注册
资本为 100,000 万元，住所为中国(上海)自由贸易试验区张杨路 655 号 707 室，
企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为李栋。截至本补充法律意
见书出具之日，上海外服的唯一股东系上海东浩实业（集团）有限公司。上海外
服持有上海市人力资源和社会保障局颁发的编号为沪人社派许字第 00001 号的
《劳务派遣经营许可证》，有效期至 2022 年 6 月 30 日。
江苏宏天人力资源服务有限公司（以下简称“宏天人力”）现持有丹阳市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913211815691117419 的《营业执照》，
注册资本为 1,000 万元，住所为丹阳市开发区吾悦广场办公楼 2 幢 2509 室，企
业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为钱玲梅。截至本补
充法律意见书出具之日，宏天人力的股权结构为：王刚持股 70%、钱玲梅持股
为 321181201707310005 的《劳务派遣经营许可证》，有效期限为 2017 年 7 月 31
日至 2020 年 7 月 30 日。
昆山鑫博瑞企业管理有限公司（以下简称“鑫博瑞”）现持有昆山市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 913205833390120787 的《营业执照》，注册
资本为 200 万元，住所为昆山开发区中华园路 59 号楼 601 室，企业类型为有限
责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为翟同新。截至本补充法律意见书
出具之日，鑫博瑞的股权结构为：翟同新持股 51%、翟新涛持股 49%。鑫博瑞
持有昆山市人力资源和社会保障局颁发的编号为 320583201508180094 的《劳务
派遣经营许可证》，有效期限至 2022 年 5 月 6 日。
扬州点金人力资源有限公司（以下简称“扬州点金”）现持有扬州经济技术
开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321091398211958H 的《营
业执照》，注册资本为 200 万元，住所为扬州市经济开发区江阳中路 43 号九洲大
厦-1203，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为厉红兵。
截至本补充法律意见书出具之日，扬州点金的股权结构为：厉红兵持股 50%、李
林 持 股 50% 。 扬 州 点 金 持 有 扬 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 颁 发 的 编 号 为
根据本所律师的核查，发行人与上述派遣单位均不存在关联关系，发行人系
根据用工需求、劳务派遣公司规模、劳务派遣公司市场口碑、服务资质规范性和
服务质量选择合作的劳务派遣单位，定价以劳动用工人数为基础进行市场询价确
定，劳务派遣服务费与当地其他公司相比不存在差异，定价遵循劳务派遣服务行
业惯例。
本所认为，发行人合作的劳务派遣单位具备劳务派遣业务经营资质，发行人
与劳务派遣单位的定价具有合理性和公允性，不存在重大违法行为。
（四）报告期内劳动纠纷情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证和
原始单据以及相关仲裁申请书、起诉状、决定书、调解书以及主管人事部门出具
的证明等资料。根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司发生的劳动纠
纷具体情况如下：
原告/仲 被告/
序 纠纷 法律文书作 判决/争议
裁申请 仲裁被 履行情况
号 类型 出时间 金额（元）
人 申请人
工资争议 2018 年
仲裁 10 月 17 日
工伤待遇 2019 年
争议仲裁 3月6日
工伤待遇 2019 年
争议仲裁 9 月 16 日
仲裁终结，发
工资争议 2019 年
仲裁 11 月 14 日
付费用
补偿款分期
劳动争议 2020 年
诉讼 1 月 20 日
行中
工资争议 2019 年
诉讼 尚未判决 254,395 尚未判决
赛蒙 议仲裁 10 月 11 日
经济补偿
江苏 2017 年
赛蒙 7 月 10 日
裁
工资、经
江苏 2018 年
赛蒙 8 月 29 日
争议仲裁
江苏 工伤待遇 2019 年
赛蒙 争议仲裁 4月3日
江苏 工伤待遇 2019 年
赛蒙 争议 7月5日
江苏 工资争议 2020 年
赛蒙 仲裁 5 月 11 日
江苏 工伤待遇 2020 年
赛蒙 争议仲裁 6 月 24 日
工资、经 张雷提起诉
济补偿金 2,464.59 讼，发行人无
明月 11 月 26 日
光学
劳动争议 2020 年
诉讼 8 月 12 日
明月 工伤待遇 2020 年
光学 争议仲裁 3 月 18 日
明月 工资争议 2017 年
光学 仲裁 6月9日
经济
明月 2020 年
光学 4 月 17 日
争议仲裁
经济
江苏 2018 年
可奥熙 3 月 21 日
争议仲裁
根据本所律师的核查，发行人均已按期支付上述劳动纠纷涉及的款项，上述
劳动纠纷涉及支付金额合计 1,650,104 元，其中未决纠纷金额为 254,395 元，金
额较小，未对发行人的经营业绩产生重大影响。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照劳动
法律相关规定足额支付劳动报酬，不存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，不存在
劳动仲裁、行政处罚、诉讼或潜在法律风险。
十、关于专利和合作研发情况的核查（《问询函》第 11 题）
（一）发行人拥有专利情况
本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专
利局出具的《专利副本》等资料，并通过国家知识产权局网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2020 年
的专利清单。
根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定，执行本单位的任务或者主要
是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造
申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
拥有的专利均不是来源于发行人核心技术人员的转让或者赠与；上述专利中部分
专利的发明人系发行人核心技术人员谢公兴、朱海峰和张佳康。根据发行人核心
技术人员出具的确认，该等人员作为发明人的专利均系其在发行人任职期间的职
务发明且均登记在发行人名下。
本所认为，发行人的专利与核心技术人员作为发明人的专利存在重合，公司
拥有的专利均属于公司相关人员的职务发明，专利申请人均为发行人或其子公司，
非来源于核心技术人员的转让或者赠与。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、
《劳动合同》、发行人的员工花名册、工资表、王雪平出具的说明等文件，与发
行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，并通过国家企业信
用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，上述人员的简历以及竞业禁
止的具体情况如下：
（1）董事
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会共有董事 7 名，其中独立董事
谢公晚先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居住权。历任明月实业执
行董事、明月光电董事长；2019 年 11 月至今任发行人董事长、明月实业执行董
事。
谢公兴先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居住权。历任明月实业总
经理、明月光电总经理；2019 年 11 月至今任发行人总经理、明月实业监事、香
港明月董事。
彭志云先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商
学院 EMBA。曾担任广东经纶律师事务所律师、广东合邦律师事务所律师；2010
年起至今于上海诺伟其创业投资有限公司担任总经理。2019 年 11 月至今，任发
行人董事。
曾哲先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年
会秘书、财务总监。
张银杰女士，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。1988
年 7 月至 1995 年 8 月于吉林省财贸学院任教；1995 年 9 月至 1998 年 7 月，于
中国人民大学经济系攻读博士学位；1998 年 9 月至 1999 年 5 月，作为访问学者
出访奥地利；2000 年至今，于上海财经大学任教并担任教授、博士生导师。2019
年 11 月至今，任发行人独立董事。
傅仁辉先生，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，特
许金融分析师。历任荷兰伊拉斯姆斯大学会计系助理教授，美国普度大学会计学
领域助理教授，现任上海交通大学会计系副教授。2019 年 11 月至今，任发行人
独立董事。
孙健先生，1972 年生，美国国籍，美国芝加哥大学博士。曾任纽约摩根士
丹利固定收益部执行总经理，纽约 XE 对冲基金董事总经理，法国巴黎银行经理。
现任复旦大学经济学院教授、复旦大学金融研究院量化中心主任、复旦大学高端
人才教育与发展中心主任。2020 年 8 月至今，任发行人独立董事。
（2）监事
截至本补充法律意见书出具之日，公司监事会由 3 名监事组成，现任监事简
历如下：
朱海峰先生，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003
年 1 月至 2014 年 12 月，历任明月光电技术部工程师、经理；2015 年 1 月至 2019
年 10 月，历任明月光电研发部经理、研发中心总监；2019 年 11 月至今，任发
行人研发中心总监、监事会主席。
陆岩先生，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年
年 3 月，任明月光电材料仓库组长；2013 年 4 月至 2019 年 10 月，任明月光电
物控中心计划部经理；2019 年 11 月至今，任发行人物控中心计划部经理、监事。
彭炜先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003 年
（3）高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，除上述董事谢公兴兼任发行人总经理，董
事曾哲兼任发行人副总经理、董事会秘书、财务总监外，发行人其他高级管理人
员的简历如下：
王雪平先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000
年 12 月至 2002 年 8 月，任明月实业仓储部经理；2002 年 9 月至 2010 年 1 月，
历任明月光电行政人事部经理、总经理助理、副总经理；2010 年 2 月至 2015 年
明月光电副总经理；2019 年 11 月至今，任发行人副总经理。
（4）核心技术人员
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人董事谢公兴、发行人监事朱海峰
系发行人核心技术人员外，发行人其他核心技术人员的简历如下：
张佳康先生，1992 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2017
年 3 月取得上海理工大学光学工程硕士学位，2017 年 6 月至今担任发行人定制
工厂副厂长。
核查
根据本所律师的核查，发行人上述人员中谢公晚、谢公兴、曾哲、王雪平、
陆岩、朱海峰、彭炜、张佳康均与发行人签订劳动合同，全职在发行人工作；彭
志云、张银杰、傅仁辉及孙健未与发行人签订劳动合同，与发行人之间不存在劳
动关系。
上述与发行人签订劳动合同的人员中，曾哲曾任职的上海靓视丽光学眼镜有
限公司的股东系谢公晚、谢公兴和曾哲，该公司已于 2014 年 2 月注销，该公司
原主营业务为验光配镜、眼镜修理；王雪平曾任职的江苏视博光学眼镜有限公司
（以下简称“江苏视博”）主营业务为眼镜及其配件的销售；陆岩曾任职的明月
实业系发行人的控股股东，目前已无实际经营；其他人员均自其工作之日起至今
均在发行人工作；上述人员曾任职的单位均非镜片制造企业，该等企业均不是发
行人的竞争对手。
根据王雪平出具的说明，其未曾与江苏视博签署竞业限制协议，2015 年自
江苏视博离职后亦未收到过江苏视博支付的竞业禁止补偿金，对江苏视博不负有
竞业禁止义务；王雪平在发行人担任副总经理，主要负责行政运营，其在发行人
任职期间未参与发行人研究项目。
本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人任职
期间的研究项目、申请的专利，均未侵犯其原单位知识产权，不存在纠纷或潜在
纠纷。
（三）关于发行人与第三方合作研发情况的核查
本所律师查阅了发行人与第三方签署的技术合作开发协议、合作研发费用的
银行支付凭证、发行人持有的各项专利证书、合作项目阶段性成果报告等文件，
并与发行人相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人合
作研发项目情况如下：
报告期内，发行人已内部立项的合作研发项目情况如下：
单位：万元
第三方 合作项目名 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主要项目内容 研发进展
机构名称 称 结算金额 结算金额 结算金额 结算金额
全自动多视 供应商提供全自动多视轴 焦度仪软件部分开
上海理工 轴渐进镜片 渐进镜片远近用焦度计同 发完成，硬件部分
- 20 - -
大学 焦度计的设 时测量的设计模型、软件和 样机完成，2020 年
计与研发 系统 年底可以完成整机
用于设计多场景多焦点自
多场景多焦 由曲面渐进镜片的设计模
点自由曲面 型和软件，提供镜片设计参
上海理工
渐进眼镜片 数转换成机床加工文件，能 试生产 30 30 - 10
大学
的设计与软 够与我司现有的加工机床
件研发 联接并传输，最终实现镜片
的生产加工。
提供一套头戴式的眼球数
据采集技术方案，眼球静态
参数和眼球运动参数的检 眼球运动检测软件
上海理工大
测方法，建立以测试者为中 分析完成，佩戴感
学眼球运动
上海理工 心，包括眼动数据、镜片数 受评价系统部分完
监测及佩戴 - - 28 -
大学 据、试戴数据等在内的综合 成，实测部分数据
感受客观评
数据库，针对测量数据为渐 量不够，需要继续
价系统
进镜片设计提供优化设计 完善
方案，建立测试者佩戴感受
效果的客观评价模型
上海理工 产学研项目 与上理工形成战略合作伙
双方合作进行中 - - 20.00 20.00
大学 （共 5 期） 伴，相关项目研发
第三方 合作项目名 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主要项目内容 研发进展
机构名称 称 结算金额 结算金额 结算金额 结算金额
电路底层开发委外
上海理工 眼动仪的设 设计，眼动仪算法
大学 计与研发 开发正在进行，外
观设计同步进行
光学镜片面型优化方法与
设计软件研发，提供基于非
均匀有理 B 样条（NURBS） 镜片面型分析和实
光学镜片面
进行自由曲面表示的设计 际样品制作以及产
上海理工 型优化方法
软件，提供镜片面型转换成 品通过监测中心取 - - 6.00 -
大学 与设计软件
机床加工文件，能够与我司 得合格证，项目开
研发
现有的加工机床联接并传 发完毕
输，最终实现镜片的生产加
工
眼镜虚拟试戴系统软件设
图片识别人脸镜架
计与开发，并向甲方提交下
眼镜虚拟试 参数已实现，且与
上海理工 列成果：1、能实现眼镜镜
戴系统软件 APP 互联互通，虚 - - - 10.00
大学 框虚拟试戴功能的计算机
设计与开发 拟试戴正在开发优
软件系统一套。2、该系统
化中
软件著作权证书一份
第三方 合作项目名 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主要项目内容 研发进展
机构名称 称 结算金额 结算金额 结算金额 结算金额
离焦及双非球面眼镜片的
设计与软件研发，并向甲方
提交下列成果：1、提供离
焦及双非球面眼镜片的设
计模型；2、提供离焦及双
离焦及双非 非球面眼镜片的设计软件； 双面非球面-6-8 分
上海理工 球面眼镜片 3、提供镜片设计参数转换 析测试及选型结
- - - 15.00
大学 的设计与软 成机床加工文件，能够与明 束，下一阶段为试
件研发 月眼镜集团所属企业现有 戴
的加工机床联接并传输，并
最终实现渐进镜片的生产
加工；4、提供离焦及双非
球面眼镜片相应的技术指
标和性能参数
开发具有高蓝光吸收效率，
有机高效蓝 颜色浅，对蓝光、紫光及紫
南京工业 光吸收剂及 外光具有吸收，适用于
中试 - - 20.00 -
大学 蓝光防护镜 PMMA 和 PC 等树脂镜片的
片开发 有机高效蓝光吸收剂，用于
蓝光防护镜片
树脂镜片光 本研究通过更换活性稀释
南京工业 固化剂与光 剂、光固化剂、其他助剂等
中试 - - 20.00 -
大学 固化工业开 预聚合原料，然后更换聚合
发 时间、聚合温度、注塑方向
第三方 合作项目名 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
主要项目内容 研发进展
机构名称 称 结算金额 结算金额 结算金额 结算金额
以及模具等条件来探究较
为完备的树脂镜片光固化
工艺
优化合成当前马鞍子要求
高折射率树
的高折射树脂单体材料的 合成线路打通，少
胡锦阳 脂单体的合 - - - 30.00
合同工艺明指导批量生产 量合成
成项目
高折射率化合物
共同开展光
致变色化合
物的合成项 共同开展光致变色化合物
合成线路打通，少
杨玉衡 目和高折射 的合成项目和高折射率光 - - - 17.50
量合成
率光学树脂 学树脂单体的合成与生产
单体基础研
究
第三方
合作项目名称 技术成果使用、收益分配、对外转让等的约定 实际执行情况
机构名称
技术成果的归属和分项：
归上海理工大学和甲方。
全自动多视轴渐进镜
验证方案和角度计算算法等的归甲方所有。
上海理工大学 片焦度计的设计与研 根据协议约定执行
发
取的各类资助项目和奖励项目，除另行约定外，原则上对所获取资助
额按双方各 50%分配。
都有与对方继续合作的优先权，具体条款由后续合同约定。
甲方独有；
多场景多焦点自由曲 方，若乙方介绍技术转让，也可作为技术中介享有相关收益；
上海理工大学 面渐进眼镜片的设计 3、本项目实施期间及其项目结束后，基于本项目研究内容所申请获 根据协议约定执行
与软件研发 取的各类资助项目和奖励项目，除另行约定外，原则上对所获取资助
额按双方各 50%分配；
都有与对方继续合作的优先权，具体条款由后续合同规定。
专利权归甲乙双方共同所有，至少申请一个发明专利和一个软件著作
权，并通过初步审核；
上海理工大学眼球运
权归属甲方，若乙方介绍技术转让，也可作为技术中介享有相关收益；
上海理工大学 动监测及佩戴感受客 根据协议约定执行
观评价系统
取的各类资助项目和奖励项目，除另行约定外，原则上对所获取资助
额按双方各 50%分配；
都有与对方继续合作的优先权，具体条款由后续合同规定。
上海理工大学 产学研项目（共 5 期） （非特定项目） 根据协议约定执行
归上海理工大学和甲方共同拥有。
验证方案和角度计算算法等开发成果及其相关知识产权归甲方所有。
上海理工大学 眼动仪的设计与研发 3、本项目实施期间及其项目结束后，基于本项目研究内容所申请获 根据协议约定执行
取的各类资助项目和奖励项目，除另行约定外，原则上对所获取资助
额按双方各 50%分配。
都有与对方继续合作的优先权，具体条款由后续合同规定。
甲方独有；
方，若乙方介绍技术转让，也可作为技术中介享有相关收益；
光学镜片面型优化方
上海理工大学 3、本项目实施期间及其项目结束后，基于本项目研究内容所申请获 根据协议约定执行
法与设计软件研发
取的各类资助项目和奖励项目，除另行约定外，原则上对所获取资助
额按双方各 50%分配；
都有与对方继续合作的优先权，具体条款由后续合同规定。
专利权归甲方独有；若项目终止或失败，研发产生的与本项目相关的
设计方案、参数计算、验证方案和角度计算算法等开发成果及其相关
知识产权归甲方所有。
眼镜虚拟试戴系统软
上海理工大学 方，若乙方介绍技术转让，也可作为技术中介享有相关收益； 根据协议约定执行
件设计与开发
取的各类资助项目和奖励项目，除另行约定外，原则上对所获取资助
额按双方各 50%分配；
都有与对方继续合作的优先权，具体条款由后续合同规定。
专利权归上海理工大学和明月镜片股份有限公司共同拥有；若项目终
止或失败，研发产生的与本项目相关的设计方案、参数计算、验证方
案和角度计算算法等开发成果及其相关知识产权归甲方所有。
离焦及双非球面眼镜
上海理工大学 方，若乙方介绍技术转让，也可作为技术中介享有相关收益； 根据协议约定执行
片的设计与软件研发
取的各类资助项目和奖励项目，除另行约定外，原则上对所获取资助
额按双方各 50%分配；
都有与对方继续合作的优先权，具体条款由后续合同规定。
双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：甲乙双方不得
单独转让知识产权给第三方，如需转让需经过双方回意。
乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让
给第三人。
有 机 高 效 蓝 光 吸 收 剂 乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写
南京工业大学 根据协议约定执行
及蓝光防护镜片开发 明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
乙方利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资
料等财产，归乙方所有。
双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，
为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成
果相关的技术服务。
双方享有申请专利的权利。
双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：甲乙双方不得
单独转让知识产权给第三方，如需转让需经过双方同意。
乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让
给第三人。
树 脂 镜 片 光 固 化 剂 与 乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写
南京工业大学 根据协议约定执行
光固化工业开发 明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
乙方利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资
料等财产，归乙方所有。
双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的请求，
为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成
果相关的技术服务。
有，共享使用权。
第三方使用权归甲乙双方共同所有，任意一方不得单独转让或者授权
给他人。
使用该研发成果。
高折射率树脂单体的
胡锦阳 4、本项目实施取得预期成果后，甲方同意向乙方每年支付报酬 30 万 根据协议约定执行
合成项目
元人民币。
元人民币。
六款 6.4 条的 50%（15 万人民币）
余款项（15 万人民币）
面许可，乙方不得将研发超过（包括但不限于研发过程中形成的成果、
半成果、数据资料等）提供给任何第三方。
使用该研发成果。
共 同 开 展 光 致 变 色 化 3、本项目实施取得预期成果后，甲方同意向乙方支付报酬 35 万元人
合 物 的 合 成 项 目 和 高 民币。
杨玉衡 根据协议约定执行
折 射 率 光 学 树 脂 单 体 4、本项目实施未取得预划成果，甲方同意向乙方支付报酬 17.5 万元
基础研究 人民币。
人民币）。
甲方承担。
注：上述技术合同中甲方均为明月镜片，乙方为受托方。
（3）相关技术成果在发行人产品上的应用及对发行人的业绩贡献情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人上述合作研发项目已形成两项研发
成果，研发成果以专利形式进行体现，合作方均为上海理工大学，专利权所有权
人均为发行人，具体如下：
合作方
合作项目名称 专利名称 专利号
名称
全自动多视轴渐进镜
一种多视轴渐进多焦
片焦度计的设计与研 ZL201920024813.2
点镜片焦度测量装置
上海理 发
工大学 多场景多焦点自由曲 一种基于微区间的多
面渐进镜片的设计与 视轴渐变焦眼镜片设 ZL201810105663.8
软件开发 计方法
根据本所律师的核查，上述两项专利的应用尚处于推进阶段，尚未应用于发
行人的产品上，对发行人业绩未产生贡献。
根据本所律师的核查，发行人主要产品正在使用的核心技术情况如下：
主要产 技术
序号 核心技术名称 技术描述
品名称 来源
一种高折射率、高阿贝
率镜片 左右，阿贝数在 34 至 37 之间 取得
艺
用于制备高透光率高 应用本技术生产的光学材料透光率大于
原始
取得
的组合物 耐候性
应用本技术不仅能够有效降低基片边缘
一种 PMC 防辐射树脂 色散所造成的视野像差，提高成像清晰 原始
镜片及其制造工艺 度，而且能够提高镜片的抗冲击性，增 取得
强树脂镜片配戴的安全性
应用本技术生产的树脂镜片，折射率为
树脂眼镜镜片，运动型 1.545，色散系数为 42，能有效降低镜片
原始
取得
片的制造工艺 度，而且能够提高镜片的抗冲击性，增
强树脂镜片配戴的安全性
一种高抗划伤性能制 应用本技术生产的树脂镜片，在保证较
树脂 原始
单体 取得
方法 能
主要产 技术
序号 核心技术名称 技术描述
品名称 来源
树脂 一种高韧性光学树其 应用本技术生产的树脂镜片，在保证较 原始
单体 制备方法 高折射率的同时，获得较高的韧性 取得
截至 2020 年 11 月 30 日，发行人共有发明专利 12 项，专利权人为发行人及
子公司江苏可奥熙，该等发明专利为发行人核心技术研发所形成的成果。根据本
所律师的核查，发行人核心技术来源主要为公司在多年经营生产中取得，是公司
主要技术人员在其工作阶段，通过自身学习和工作积累而成，属于原始创新，对
第三方不存在重大依赖。
本所认为，发行人的核心技术对第三方不存在重大依赖，自发行人成立以来，
相关技术成果未发生纠纷或潜在纠纷情况。
（四）关于明月实业无偿转让的 5 项专利的具体情况核查
本所律师查阅了发行人与明月实业签订《专利权转让合同》，相关专利的权
属证书，并通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了查询。
根据本所律师的核查，明月实业无偿转让至发行人的 5 项专利的具体情况如下：
将其与发行人共有的专利号为 ZL201130495658.1 等 5 项专利无偿转让给发行人。
发行人已就上述专利取得国家知识产权局颁发的《专利证书》。上述明月实业无
偿转让的 5 项专利的具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 专利申请日 有效期
号 类型
运动型抗冲
发明 击光学树脂
专利 眼镜片的制
造工艺
一种清洗机
实用
新型
加热设备
实用
新型
新型 检测装置
外观 镜片内应力
设计 检测道具
本所律师与发行人相关负责人进行了访谈。根据本所律师核查，上述五项专
利主要的应用范围均为镜片生产、销售相关领域，具体情况如下：
序号 专利名称 应用范围说明
运动型抗冲击光学树脂眼镜片的制造
工艺
原镜片生产环节的必备专用设
备，现已用新技术代替
发行人从明月实业受让的上述专利中，除“胶圈切割机”已被新技术取代外，
剩余 4 项专利仍在部分生产和销售环节进行使用：“运动型抗冲击光学树脂眼镜
片的制造工艺”主要应用在一次固化环节，原为发行人实际投入研发并使用，由
于早期规范意识薄弱，由明月实业进行专利申请，为保持发行人资产独立性与解
决明月实业潜在的同业竞争问题，将该专利转让至发行人名下；“一种清洗机专
用超纯水加热设备”主要应用在镜片生产环节，“镜片内应力检测装置”和“镜
片内应力检测道具”主要应用于销售环节中的检测环节，对发行人业绩贡献较小。
本所律师查阅了明月实业的财务报表明细，并与明月实业相关负责人进行了
访谈，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了查询。根据
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，明月实业未拥有与发行人生产
经营相关的专利技术。
十一、关于商标情况的核查（《问询函》第 12 题）
（一）发行人受让商标相关情况
本所律师查阅了发行人拥有的相关商标证书、国家知识产权局出具的《商标
档案》以及发行人与明月实业签署的《商标转让协议》、《Registered Trademark
（“《注册商标转让协议》”）、明月实业最近三年一期的《审计
Transfer Agreement》
报告》等文件，并通过国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）对公
司拥有的境内商标进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人自明月实业受让的商标具体情详见附件二：
《发
行人自明月实业处受让的商标清单》。
根据本所律师的核查，发行人受让明月实业的商标，主要是因为发行人早期
对知识产权的管理经验不足，存在部分商标以明月实业名义申请的情形。随着发
行人经营管理日渐规范，发行人对历史上形成知识产权进行了整理和规范，且自
发行人生产经营虽未使用上述商标，但为保持发行人资产独立性，明月实业于
上述商标转让给发行人之前，明月实业将相关商标的注册费和其他手续费直
接予以费用化，该等商标无账面价值；本次商标转让系无偿转让，转让价格公允，
且上述商标均不属于公司日常生产经营中使用的商标，因此公司对无偿受让的商
标未确认账面价值。
本所认为，上述商标权转让过程履行了相应程序，符合法律规定，有助于保
持发行人的资产独立性，具有合理性；上述转让系无偿转让，转让价格公允，但
不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（二）关于实际控制人是否持有与发行人业务相关的资产的核查
本作律师查阅了明月实业、志明管理、香港明月及丹阳洁优最近三年一期的
财务报表/审计报告，与发行人实际控制人进行了访谈，并通过国家企业信用信
息公示系统、国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、世界知
识产权组织网站等专业网站进行了查询。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及
其控制/施加重大影响的企业明月实业、志明管理、香港明月及丹阳洁优均未持
有与发行人业务相关的资产。
（三）关于印度商标的转让情况
本所律师查阅了发行人与明月实业签署的《Registered Trademark Transfer
Agreement》、发行人与上海佳士商务咨询有限公司签署的委托协议、上海佳士商
务咨询有限公司出具的说明等资料，并通过印度知识产权局网站
（https://ipindiaonline.gov.in/tmrpublicsearch/frmmain.aspx）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已委托上海
佳士商务咨询有限公司向印度知识产权专利局提交印度商标号第 1465423 号的
商标的转让申请，但因受新冠肺炎疫情影响，上述转让手续尚未办理完毕。上述
印度商标的转让尚需取得印度知识产权专利局的核准。
本所认为，发行人已向印度知识产权专利局提交了商标转让申请，但因受新
冠肺炎疫情影响，上述商标的转让手续尚未完成，上述转让不存在实质性障碍。
十二、关于经销模式情况的核查（《问询函》第 18 题）
（一）关于直销和经销下自有品牌镜片产品单价、毛利率差异及其合理性的
核查
本所律师查阅了发行人与客户签署的产品价格表、《建议零售价格表》、发
行人出具的说明、《招股说明书》等文件，并与发行人相关人员进行了访谈。根
据本所律师的核查，报告期内发行人镜片产品的定价策略如下：
（1）代销
报告期内，发行人与湖南光合作用主要开展贴牌镜片的代销业务。不同镜片
产品系列的销售单价由双方友好协商确定。
（2）经销、直销
发行人针对经销和直销渠道的定价策略如下：
①采用上述镜片产品的锚点定价法确定锚点系列下所有规格镜片产品的销
售单价；
②将锚点系列下镜片产品的销售单价设定为“单位 1”，确定其他直销、经
销渠道下各系列与锚点系列的价格倍数。如某系列价格倍数为锚点系列的 1.5 倍，
则倍率关系为“1:1.5”，即该系列镜片销售单价为同规格锚点系列镜片销售单价
的 1.5 倍；
③经销商渠道的供货价格在参照上述标准制定的价格政策基础上打 8 折执
行；
④针对直销渠道下非自有品牌客户，发行人参照锚点系列制定镜片产品价格
表，并在此基础上与客户友好协商确定实际成交价格。
（3）电商平台自营
发行人针对电商平台自营对外销售制定了《电商平台建议零售价格表》，价
格表以当年度终端零售产品手册的 7 折为基础制定。考虑到线上渠道促销活动较
为频繁，发行人电商营运部门可根据活动需要，在《电商平台建议零售价格表》
单价基础上额外向发行人管理层申请报备活动折扣，但各种折扣叠加后的实际成
交价格不低于《电商平台建议零售价格表》的 7 折。
（4）丹阳国际眼镜城明月镜片体验店
发行人于丹阳国际眼镜城开设有 1 家明月镜片线下体验店。明月镜片体验店
对外销售价格以当年度终端产品手册建议零售价的 7 折为基础制定。如因经营需
要开展阶段性的促销活动，若涉及相关折扣政策，门店管理人员需单独申请并经
公司领导批准方可实施。
本所律师查阅了发行人与客户签署的销售合同、发行人出具的说明、《招股
说明书》等文件，并与发行人相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告
期内，发行人针对不同渠道、不同品牌类型客户制定有不同的
政策，发行人已通过提高合同完成指标、降低返利比例和逐步取消供货价格
折扣等方式逐渐收紧返利政策和销售优惠政策。报告期各期，发行人返利政策示
例的具体情况如下：
（1）经销客户返利政策
报告期内，经销商客户某一产品的报告期各期返利政策变化情况如下：
合同目标 供货价格 销售奖励上限
小于 200 万元 原价 0
介于 200 万元和 300 万元 原价 9%
介于 300 万元和 600 万元 原价 14%
介于 600 万元和 1,300 万元 原价 16%
大于 1,300 万元 原价 20%
合同目标 供货价格 销售奖励上限
小于 200 万元 原价 9%
介于 200 万元和 500 万元 原价 14%
介于 500 万元和 1,000 万元 原价 16%
大于 1,000 万元 原价 20%
合同目标 供货价格 销售奖励上限
小于 200 万元 原价 12%
介于 200 万元和 300 万元 7%
介于 300 万元和 500 万元 9%
介于 500 万元和 800 万元 9折 11%
介于 800 万元和 1,000 万元 13%
大于 1,000 万元 15%
合同目标 供货价格 销售奖励上限
小于 100 万元 原价 9%
介于 100 万元和 150 万元 11%
介于 150 万元和 200 万元 13%
介于 200 万元和 300 万元 6%
介于 300 万元和 500 万元 8%
介于 500 万元和 800 万元 9折 10%
介于 800 万元和 1,000 万元 12%
大于 1,000 万元 14%
（2）直销客户返利政策
报告期内，直销客户的某一产品系列报告期各期返利政策变化情况如下：
合同目标 供货价格 销售奖励上限
介于 3 万元和 6 万元 原价 0
介于 6 万元和 10 万元 原价 5%
介于 10 万元和 18 万元 原价 8%
介于 18 万元和 35 万元 原价 12%
大于 35 万元 原价 18%
合同目标 供货价格 销售奖励上限
介于 2 万元和 5 万元 原价 0
介于 5 万元和 8 万元 原价 5%
介于 8 万元和 15 万元 原价 8%
介于 15 万元和 30 万元 原价 12%
大于 30 万元 原价 18%
合同目标 供货价格 销售奖励上限
小于 5 万元
原价 5%
介于 5 万元和 8 万元
介于 8 万元和 12 万元
介于 12 万元和 15 万元
介于 15 万元和 30 万元 9折
大于 30 万元 8.5 折
合同目标 供货价格 销售奖励上限
小于 5 万元 无
介于 5 万元和 8 万元 10%
介于 8 万元和 15 万元 合同里具体约定 15%
介于 15 万元和 30 万元 20%
大于 30 万元 25%
如上表所示，报告期内发行人通过提高合同完成指标、降低返利比例和逐步
取消供货价格折扣等方式逐渐收紧返利政策和销售优惠政策。
本所律师查阅了发行人产品价格表、发行人出具的说明、《招股说明书》等
文件，并与发行人相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期各期，自
有品牌产品经销和直销模式下镜片单价如下：
单位：元/片
销售 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
模式 单价 变化 单价 变化 单价 变化 单价
经销 18.09 33.68% 13.54 28.24% 10.55 15.80% 9.11
直销 23.84 19.94% 19.94 24.10% 16.07 17.09% 13.72
报告期内，发行人直销和经销模式下自有品牌镜片单价存在差异，主要系发
行人针对不同渠道制定有差异化的价格政策以及不同渠道镜片产品收入结构存
在差异，即常规片、功能片收入占比存在差异以及不同折射率产品收入占比存在
差异所致，具体情况如下：
（1）不同渠道下定价策略存在差异
发行人不同渠道下的定价策略详见本节之“1、镜片产品不同渠道的定价策
略”。
（2）不同渠道下收入结构存在差异
报告期内，发行人经销和直销渠道下的镜片产品单价均呈现出上涨趋势。在
全面推行品牌战略的大背景下，基于不同产品系列差异化的产品定位，发行人针
对不同渠道下的不同品牌产品制定有差异化的涨价政策及市场推广政策，已达成
差异化的战略目标。发行人差异化的战略决策致使下游不同渠道下的客户在面对
产品涨价时的市场反应存在差异，从而导致发行人不同渠道、不同品牌类型的镜
片产品销量变动趋势存在差异，从而导致不同渠道、不同品牌类型的镜片产品收
入变动趋势存在差异，最终导致不同销售模式下平均销售单价存在差异。
本所律师查阅了发行人产品价格表、发行人出具的说明、《招股说明书》等
文件，并与发行人相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行
人在镜片生产过程中采用统一的生产工艺流程和产品质量管控措施，在镜片产品
生产环节不区分销售渠道和品牌类型。因此，针对同一镜片产品规格（相同折射
率、材料、面型等），不同销售模式下、不同品牌类型的镜片产品毛利率差异主
要来自产品销售单价的差异。
（1）经销模式下自有品牌镜片毛利率分析
①经销模式下自有品牌镜片毛利率波动的影响因素
报告期内，发行人经销模式下自有品牌镜片产品，按折射率区分的毛利率情
况如下：
单位：万元
折射率 2020 年 1-6 月 2019 年度
系列 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
合计 7,549.71 100.00% 58.81% 14,854.87 100.00% 54.39%
折射率 2018 年度 2017 年度
系列 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
合计 11,920.00 100.00% 47.58% 9,231.24 100.00% 39.69%
品牌镜片产品毛利率分别为 39.69%、47.58%、54.39%和 58.81%，呈现逐年上涨
的趋势。经销模式下自有品牌镜片产品毛利率波动主要受两个因素综合影响：①
各折射率镜片毛利率波动；②各折射率镜片收入占比波动，即收入结构波动。二
者波动对毛利率波动的量化影响情况如下：
折射率 收入结构变动对综合毛 单类毛利率变动对综合毛利
系列 利率影响额 率影响额
合计影响额
结构变动 单类毛利率
影响额 影响额
比例 变动额
合计 - 1.08% - 3.34% 4.42%
片毛利率上涨 5.12%且其收入占比提升 5.43%所致，二者综合对经销模式自有品
牌镜片整体毛利率合计影响额为 4.90%，为 2020 年 1-6 月毛利率上涨的主要因
素。
折射
收入结构变动对综合毛 单类毛利率变动对综合毛利
率系 合计
利率影响额 率影响额
列 影响额
结构变动比例 影响额 单类毛利率变动额 影响额
合计 - 1.63% - 5.19% 6.81%
A.折射率 1.71 系列镜片收入占比提升 6.04%，该系列对毛利率合计影响额
B.折射率 1.56 系列镜片毛利率提升 9.20%，该系列对毛利率合计影响额
C.折射率 1.60 系列镜片毛利率提升 4.82%，收入占比提升 0.60%，该系列对
毛利率合计影响额 1.81%。
上述产品对经销模式自有品牌镜片整体毛利率影响额合计 7.96%，为 2019
年度毛利率上涨的主要因素。
折射
收入结构变动对综合毛 单类毛利率变动对综合毛利
率系 合计
利率影响额 率影响额
列 影响额
结构变动比例 影响额 单类毛利率变动额 影响额
合计 - 0.84% - 7.05% 7.89%
A.折射率 1.71 系列镜片收入占比提升 3.70%，毛利率提升 18.12%，该系列
对毛利率合计影响额 3.46%；
B.折射率 1.60 系列镜片收入占比提升 2.11%，毛利率提升 5.56%，该系列对
毛利率合计影响额 2.66%；
上述产品对经销模式自有品牌镜片整体毛利率影响额合计 6.12%，为 2018
年度毛利率上涨的主要因素。
综上所述，经销模式下自有品牌镜片产品毛利率波动主要受各折射率镜片毛
利率波动和内部收入结构波动所致。其中，内部收入结构波动主要系发行人报告
期内全面推行“涨价”战略所带来的镜片产品单价和销量波动所致。
②经销模式自有品牌镜片产品的毛利率波动分析
报告期内，经销模式自有品牌各折射率下镜片产品的毛利率波动分析如下：
A.折射率 1.56 系列
系列镜片产品毛利率分别为 34.67%、40.50%、49.70%和 54.60%，呈现逐年上涨
的趋势。报告期内，1.56 系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.56 系列镜片单价呈现逐年上涨的趋势，单位成本 2018 年度小
幅下降后呈现出逐年上涨的趋势。报告期各期，单价和单位成本变动对毛利率的
量化分析如下：
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 34.44% 12.89% 30.33% 13.85% 8.60% 5.17%
系列 成本
毛利率
- 4.90% - 9.20% - 5.83%
变动
B.折射率 1.60 系列
系列镜片产品毛利率分别为 45.19%、50.75%、55.57%和 60.69%，呈现逐年上涨
的趋势。报告期内，1.60 系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.60 系列镜片单价和单位成本均呈现逐年上涨的趋势。报告期各
期，单价和单位成本变动对毛利率的量化分析如下：
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 24.41% 8.72% 11.07% 4.91% 13.11% 6.35%
系列 成本
毛利率
- 5.12% - 4.82% - 5.56%
变动
C.折射率 1.67 系列
系列镜片产品毛利率分别为 42.54%、50.98%、50.53%和 55.19%，呈现逐年上涨
的趋势。报告期内，1.67 系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.67 系列镜片单价和单位成本均呈现逐年上涨的趋势。报告期各
期，单价和单位成本变动对毛利率的量化分析如下：
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 23.33% 9.36% 9.91% 4.42% 20.17% 9.65%
系列 成本
毛利率
- 4.66% - -0.45% - 8.44%
变动
D.折射率 1.71 系列
系列镜片产品毛利率分别为 52.08%、70.19%、69.38%和 65.49%，报告期内毛利
率呈现先上升后下降的情况，且 1.71 系列镜片毛利率总体较高。报告期内，1.71
系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.71 系列镜片单价呈现逐年上涨趋势，单位成本先下降后上升。
报告期各期，单价和单位成本变动对毛利率的量化分析如下：
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 19.19% 4.93% 23.47% 5.67% 16.02% 6.62%
系列 成本
毛利率
- -3.89% - -0.82% - 18.12%
变动
E.折射率 1.74 系列
系列镜片产品毛利率分别为 39.19%、41.84%、46.02%和 50.49%，呈现逐年上涨
的趋势。报告期内，1.74 系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.74 系列镜片单价和单位成本均呈现逐年上涨的趋势。报告期各
期，单价和单位成本变动对毛利率的量化分析如下：
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 19.25% 8.71% 11.20% 5.86% 5.63% 3.24%
系列 成本
毛利率
- 4.47% - 4.18% - 2.65%
变动
（2）直销模式下自有品牌镜片毛利率分析
①直销模式下自有品牌镜片毛利率的影响因素
报告期内，发行人直销模式下自有品牌镜片产品，按折射率区分的毛利率情
况如下：
单位：万元
折射率 2020 年 1-6 月 2019 年度
系列 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
合计 6,727.26 100.00% 66.43% 16,291.88 100.00% 65.37%
折射率 2018 年度 2017 年度
系列 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
合计 14,901.32 100.00% 60.71% 13,337.67 100.00% 55.27%
品牌镜片产品毛利率分别为 55.27%、60.71%、65.37%和 66.43%，呈现逐年上涨
的趋势。直销模式下自有品牌镜片产品毛利率波动主要受两个因素综合影响：
A.各折射率镜片毛利率波动；B.各折射率镜片收入占比波动，即收入结构波动。
二者波动对毛利率波动的量化影响情况如下：
折射率 收入结构变动对综合毛 单类毛利率变动对综合毛利
系列 利率影响额 率影响额
合计影响额
结构变动 单类毛利率
影响额 影响额
比例 变动额
折射率 收入结构变动对综合毛 单类毛利率变动对综合毛利
系列 利率影响额 率影响额
合计影响额
结构变动 单类毛利率
影响额 影响额
比例 变动额
合计 - 0.35% - 0.71% 1.06%
A.折射率 1.60 系列镜片毛利率上涨 3.76%且其收入占比提升 1.18%，该系列
对毛利率合计影响额 1.95%；
B.折射率 1.71 系列镜片收入占比提升 2.59%，该系列对毛利率合计影响额
上述产品对直销模式自有品牌镜片整体毛利率影响额合计 3.35%，为 2020
年 1-6 月毛利率上涨的主要因素。
折射率 收入结构变动对综合毛 单类毛利率变动对综合毛利
系列 利率影响额 率影响额
合计影响额
结构变动 单类毛利率
影响额 影响额
比例 变动额
合计 - 1.03% - 3.63% 4.66%
A.折射率 1.71 系列镜片收入占比提升 6.72%，毛利率提升 0.86%，该系列对
毛利率合计影响额 5.11%；
B.折射率 1.60 系列镜片毛利率提升 5.35%，收入占比提升 1.06%，该系列对
毛利率合计影响额 2.25%。
上述产品对直销模式自有品牌镜片整体毛利率影响额合计 7.36%，为 2019
年度毛利率上涨的主要因素。
折射率 收入结构变动对综合毛 单类毛利率变动对综合毛利
系列 利率影响额 率影响额
合计影响额
结构变动 单类毛利率
影响额 影响额
比例 变动额
合计 - 0.28% - 5.17% 5.44%
A.折射率 1.71 系列镜片收入占比提升 3.65%，毛利率提升 12.49%，该系列
对毛利率合计影响额 3.39%；
B.折射率 1.67 系列镜片毛利率提升 5.53%，收入占比提升 1.45%，该系列对
毛利率合计影响额 1.65%；
C.折射率 1.60 系列镜片，毛利率提升 3.26%，收入占比提升 1.08%，该系列
对毛利率合计影响额 1.56%；
上述产品对直销模式自有品牌镜片整体毛利率影响额合计 6.60%，为 2018
年度毛利率上涨的主要因素。
综上所述，直销模式下自有品牌镜片产品毛利率波动主要受各折射率镜片毛
利率波动和内部收入结构波动所致。其中，内部收入结构波动主要系发行人报告
期内全面推行“涨价”战略所带来的镜片产品单价和销量波动所致。
②直销模式下自有品牌镜片毛利率波动分析
报告期内，直销模式自有品牌各折射率下镜片产品的毛利率波动分析如下：
A.折射率 1.56 系列
系列镜片产品毛利率分别为 54.28%、59.19%、63.32%和 61.98%，报告期内先上
涨后小幅下跌。报告期内，1.56 系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.56 系列镜片单价呈现逐年上涨的趋势，单位成本 2018 年度小
幅下降后呈现出逐年上涨的趋势。报告期各期，单价和单位成本变动对毛利率的
量化分析如下：
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 13.19% 4.28% 20.29% 6.88% 11.33% 4.65%
系列 成本
毛利率
- -1.34% - 4.13% - 4.92%
变动
B.折射率 1.60 系列
系列镜片产品毛利率分别为 57.04%、60.30%、65.64%和 69.41%，呈现逐年上涨
的趋势。报告期内，1.60 系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.60 系列镜片单价和单位成本均呈现逐年上涨的趋势。报告期各
期，单价和单位成本变动对毛利率的量化分析如下：
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 20.18% 5.77% 17.03% 5.78% 8.55% 3.38%
系列 成本
毛利率
- 3.76% - 5.35% - 3.26%
变动
C.折射率 1.67 系列
系列镜片产品毛利率分别为 53.05%、58.58%、60.75%和 64.22%，呈现逐年上涨
的趋势。报告期内，1.67 系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.67 系列镜片单价和单位成本均呈现逐年上涨的趋势。报告期各
期，单价和单位成本变动对毛利率的量化分析如下：
折射率 相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
项目
系列 对毛利率 对毛利率 对毛利率
变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 24.70% 7.77% 16.36% 5.82% 17.12% 6.86%
系列 单位
成本
折射率 相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
项目
系列 对毛利率 对毛利率 对毛利率
变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
毛利率
- 3.47% - 2.17% - 5.53%
变动
D.折射率 1.71 系列
系列镜片产品毛利率分别为 61.51%、74.00%、74.86%和 71.94%，报告期内毛利
率呈现先上升后下降的情况，且 1.71 系列镜片毛利率总体较高。报告期内，1.71
系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.71 系列镜片单价呈现逐年上涨趋势，单位成本先下降后上升。
报告期各期，单价和单位成本变动对毛利率的量化分析如下：
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 21.66% 4.48% 23.41% 4.93% 17.22% 5.65%
系列 成本
毛利率
- -2.92% - 0.86% - 12.49%
变动
E.折射率 1.74 系列
系列镜片产品毛利率分别为 54.26%、57.58%、58.95%和 62.47%，呈现逐年上涨
的趋势。报告期内，1.74 系列平均单价和平均单位成本如下所示：
单位：元/片
折射率
系列 单位 单位 单位 单位
单价 单价 单价 单价
成本 成本 成本 成本
系列
报告期内，1.74 系列镜片单价和单位成本均呈现逐年上涨的趋势。报告期各
期，单价和单位成本变动对毛利率的量化分析如下：
折射
相较 2019 年度 相较 2018 年度 相较 2017 年度
率系 项目
对毛利率 对毛利率 对毛利率
列 变动幅度 变动幅度 变动幅度
的影响 的影响 的影响
单价 19.22% 6.62% 6.48% 2.58% 10.51% 4.35%
系列 本
毛利率
- 3.52% - 1.38% - 3.32%
变动
综上所述，自有品牌产品在经销和直销模式下的毛利率变动存在差异，主要
系不同渠道客户性质差异导致的报告期内镜片产品收入结构变动差异所致。
本所认为，报告期内发行人直销和经销下自有品牌镜片产品毛利率差异具有
合理性。
（二）关于报告期内自有品牌镜片产品收入变动较大的经销客户情况的核查
本所律师查阅了发行人年销售额在 100 万元以上且任一年度相较前一年度
收入变动超过 30%的经销商营业执照以及上述经销商出具的承诺函，并通过国家
企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，该等经销商的主营业
务均为眼镜片的批发和销售，其基本情况如下：
注册资本
企业名称 成立时间 股权结构 实际控制人
（万元）
郑州市惠济区明月
眼镜商行
济南美视光学眼镜
有限公司
注册资本
企业名称 成立时间 股权结构 实际控制人
（万元）
深圳市和平光学眼
镜有限公司
西安明月光学科技 金东阳持股 70%
有限责任公司 唐玉华持股 30%
沈阳能致商贸 刘忠富持股 99%
有限公司 曹宇峰持股 1%
太原市瑞视宝眼镜 赵桂荣持股 94%
有限公司 刘群乐持股 6%
昆明市五华区朗程
眼镜店
石家庄市桥西区东
方眼镜批发部
武汉百祥易视眼镜 易宇持股 70% 张
有限公司 沛之持股 30%
兰州杜桥光学眼镜 金善富持股 60%
有限公司 朱美利持股 40%
包头市蒙优眼镜有
限公司
北京远大万通商贸
有限公司
太原明目时代商贸 黄海鸥持股 50%
有限公司 谢敏持股 50%
杭州朗朗眼镜有限 谢世凑持股 51%
公司 谢作双持股 49%
贵阳市观山湖区新
美镜诚眼镜店
广西亮眸眼镜 刘思义持股 70%
有限公司 王贵琳持股 30%
南京中视光学眼镜 肖皖持股 60% 朱
有限公司 晓彪持股 40%
上海拓尚光学有限 陶丹持股 60% 刘
公司 磊持股 40%
乌鲁木齐市亮视美
通达眼镜有限责任 2015 年 11 月 10 日 50 刘永桥持股 100% 刘永桥
公司
哈尔滨市南岗区爱
眼富达眼镜店
本所律师查阅了上述经销商出具的相关事项承诺函，并通过国家企业信用信
息 公 示系统、信用中 国网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 企查查网站
（https://www.qcc.com）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）以及
上述经销商所属行政主管部门网站等公开网站进行了查询。
根据本所律师的核查，上述经销商在与发行人合作的过程中不存在经营状况
或财务状况出现异常的情况；除南京中视系发行人实际控制人谢公兴配偶的弟弟
控制的企业外，上述经销商与发行人不存在关联关系，不存在除正常业务往来之
外的资金、业务往来以及信托持股、委托持股等权益关系。南京中视的相关情况
详见本补充法律意见书本节“（四）关于报告期内与发行人存在关联关系的经销
商情况”之“1、报告期内与发行人员工存在关联关系的经销商情况”。
本所律师查阅了报告期内发行人与上述经销商签订的销售合同、销售产品明
细等资料。根据本所律师的核查，报告期内，上述经销商按照行业惯例，对镜片
现片产品根据其经营策略及所覆盖区域的下游客户历史订单情况进行常规采购
备库；针对下游客户的临时定制片订单，经销商向发行人下单采购；发行人与上
述经销商相关业务合作的的产品结构与其他经销商相比不存在显著差异。
本所律师通过实地走访、视频访谈等形式与发行人的主要经销商进行访谈，
详细了解发行人与主要客户的业务合作情况，包括但不限于业务模式、报告期内
的退换货情况、客户关于发行人产品的库存规模/存货周转次数、是否存在提前
采购或年末集中采购等情况；查阅了主要经销商报告期内有关发行人产品的存货
期末余额、各期存货周转数据、各期对外销售信息等文件。
根据本所律师的核查，发行人报告期各期前 20 大经销商（共计 23 家经销商）
的经销商的最终销售情况如下：
（1）主要经销商各期期末的库存情况
①经销商维持一定规模库存水平具备合理性和必要性
眼镜对于绝大部分消费者群体属于生活必需品。部分消费者前往眼镜零售店
配镜时，对于从验光配镜到取得眼镜的等待时间要求较为苛刻，从而使得眼镜零
售店在库存缺货需要临时向上游经销商下单补货时，较为看重经销商对其订单的
反应速度。考虑到经销商向镜片生产厂商补货需要一定的周期，经销商日常库存
镜片产品种类的完备性已成为其竞争力之一。
考虑到镜片品类涉及不同折射率、功能系列，每个镜片品类下又包括不同的
近视度数/远视度数和散光度数，因此发行人镜片产品细分规格众多。报告期内，
发行人主要经营镜片产品按不同折射率、功能系列划分约有 700 多个细分品类，
在同时考虑各种屈光度组合的情况下，估算常备库存镜片产品规格多达上万种。
因此，发行人下游经销商客户为及时有效满足下游眼镜零售店对于各种规格系列
镜片的需求，需对常用镜片维持一定规模的库存水平。
②主要经销商存货余额变动情况
报告期各期期末，发行人主要经销商库存数量平稳，不存在期末存货异常、
大额增长的情况。报告期各期，发行人主要经销商各期期末库存数量及金额如下：
单位：万片、万元
项目 12 月 31 日
数量 变化 数量 变化 数量 变化 数量
库存
数量
库存
金额
量分别为 477.84 万片、510.37 万片、504.54 万片和 532.03 万片，主要经销商报
告期前三个完整会计年度库存复合增长率 2.76%，总体保持平稳。镜片库存金额
分别为 4,526.73 万元、5,126.98 万元、5,844.12 万元和 7,127.29 万元，呈现逐年
上涨趋势，主要系在库存数量保持稳定基础上，发行人镜片平均销售单价提升所
致。
因此，报告期各期期末，发行人主要经销商库存数量平稳，与其预期市场需
求量及其销售规模相匹配，不存在期末存货异常、大额增长的情况。
（2）主要经销商各期存货周转情况
①影响经销商存货周转效率因素较多
考虑到镜片行业的特殊性，发行人下游经销商库存周转效率受多种因素综合
影响，包括但不限于经销商经营的镜片产品品类数量、下游服务零售客户的数量
及经营规模、经销商和下游零售商的库存管理能力、经销商所处区域经济发展状
况等。
A.经营镜片品类越多，库存周转越慢
报告期内，发行人主要经营镜片产品在考虑不同折射率、功能系列约有 700
个细分品类，在同时考虑各种光度组合的情况下，估算常备库存镜片产品品类多
达上万种。下游经销商多为授权区域性经营，凭借其对本授权区域零售市场消费
者偏好的了解及变动趋势的把握，确定自身常备镜片库存的具体品类及数量，这
将直接决定经销商自身日常经营安全库存的规模。
不同区域经销商覆盖的终端零售市场消费偏好存在差异导致不同经销商经
营的镜片产品品类及数量存在差异，从而使得不同经销商日常经营安全库存以及
库存管理难度均存在差异。
B.下游服务零售商的数量越多、经营规模越大，库存周转越慢
发行人主要经销商下游服务的客户群体主要为中小规模的眼镜零售商。每个
经销商覆盖下游眼镜零售商的数量及经营规模存在差异，这将直接决定经销商自
身经营的镜片产品品类及日常经营安全库存规模，从而影响经销商存货周转效率。
C.经销商和下游零售商的库存管理能力越弱，库存周转越慢
发行人主要经销商库存管理能力存在差异。部分经销商由个体工商户发展而
来，组织形式仍属于个体工商户等非法人经营单位，经营成员主要以家庭成员或
近亲属为主，日常库存管理主要基于个人经验和感觉，缺少现代企业管理技能和
意识。不同经销商间库存能力差异将直接影响对日常经营安全库存规模的估计，
对日常采购频率及单次采购量的把握，从而影响经销商存货周转效率。不同经销
商下游中小规模零售商库存管理能力存在差异，这将影响其自身日常对存货管理
和向经销商采购的判断，从而间接影响经销商存货周转效率。
综上所述，经销商存货周转效率受多种因素相互作用和影响，经销商存货周
转次数/时间是各种复杂因素综合作用的结果。
②经销商存货周转基本情况
报告期内，发行人主要经销商存货周转效率保持稳定，不存在存货周转异常
变动的情况。报告期各期，发行人主要经销商库存周转情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转平均次数 1.46 1.89 1.73 1.54
存货周转时间（月） 8.21 6.36 6.94 7.81
周转时间分别为 7.81 个月、6.94 个月、6.36 个月和 8.21 个月。报告期内，前三
个完整会计年度主要经销商存货周转效率逐渐小幅提升，2020 年 1-6 月相较 2019
年度存货周转效率下降，主要系受 2020 年上半年新冠肺炎疫情影响所致。
③经销商存货周转效率合理性分析
A.9 家主要经销商存货周转效率较高
经销商从零售商处临时接单后向发行人下单，到最终完成向零售商的产品交
付需要一定的周期。在考虑此部分时间后，发行人 9 家主要经销商存货周转效率
相较发行人存货周转效率较高。
报告期内，发行人镜片业务存货周转情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转次数 2.64 2.57 2.95 2.92
存货周转时间
（月）
别为 4.11 个月、4.07 个月、4.67 个月和 4.55 个月，报告期内存货周转效率保持
稳定。经销商接到下游零售商临时产品订单的订单流转情况（实线）和发行人镜
片产品的流转情况（虚线）如下所示：
序号 说明 本阶段一般情况下所需时间
零售商临时接到终端消费者订单时，首
① 先检查是否有满足订单要求的库存产
品
若零售商现有库存无法满足订单需求，
②
则会向上游经销商发出订单 1 天至 2 天
经销商在收到订单后，首先检查是否有
③
满足订单要求的库存产品
若经销商现有库存无法满足订单需求，
④
则会向上游发行人发出订单
若现有库存可满足订单需求，
发行人在收到订单后，首先检查是否有
⑤ 根据淡旺季不同，发行人完成
满足订单要求的库存产品
发货需要 1 天至 5 天不等
若发行人现有库存无法满足订单需求， 根据订单镜片产品功能系列
⑥
则会向生产车间发出排产请求 不同，发行人完成订单生产并
⑦ 发行人生产完成后交由仓库存储 发货需要 2 天至 7 天不等
⑧ 发行人将订单产品发送至经销商处 根据经销商具体要求，发行人
将订单产品发送至指定地点，
根据目的地远近及选择的物
⑨ 经销商将订单产品发送至零售商处 流运输公司，一般需要 2 天至
因此，根据镜片产品不同，经销商临时订单等待周期通常为 1 周到 3 周不等。
以 2019 年为例，发行人存货周转期 4.67 个月，考虑到上述 0.75 个月的订单周转
时间，经销商理论周转期应低于 5.43 个月。
根据本所律师的核查，共有 9 家经销商周转时间在 5.43 个月以内。上述 9
家经销商普遍分布于我国中东部等人口密集、经济较为发达的区域，且相关经销
商经营管理人员存货管理能力较强。上述 9 家存货周转效率较高的经销商区域分
布、收入金额以及占主要经销商收入比例情况如下：
单位：个、万元
所在 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数量
区域 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
华中 2 1,086.93 17.34% 2,057.25 17.38% 1,411.79 15.32% 1,224.63 16.80%
华东 3 936.04 14.93% 1,514.93 12.80% 1,178.42 12.79% 939.52 12.89%
华北 2 525.53 8.38% 908.71 7.68% 465.89 5.06% 425.48 5.84%
东北 2 351.74 5.61% 766.87 6.48% 641.76 6.97% 448.24 6.15%
合计 9 2,900.24 46.26% 5,247.76 44.33% 3,697.85 40.14% 3,037.88 41.67%
的华中、华东和华北区域。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，
别为 35.52%、33.17%、37.85%和 40.65%，收入占比相对较高。
B.7 家主要经销商存货周转效率略慢于发行人存货周转效率的合理性
除上述 9 家存货周转效率较高的经销商外，其他 14 家经销商 2019 年度存货
周转时间从小到大排序的中位数为 7.18 个月，即有 7 家经销商存货周转时间在
上述 7 家经销商区域分布、收入金额以及占主要经销商收入比例情况如下：
单位：个、万元
所在 数 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域 量 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
华中 2 642.82 10.25% 914.46 7.73% 771.49 8.37% 597.61 8.20%
西南 2 433.90 6.92% 793.74 6.71% 604.77 6.56% 479.04 6.57%
华东 1 450.78 7.19% 735.90 6.22% 529.05 5.74% 480.28 6.59%
西北 1 338.29 5.40% 860.21 7.27% 793.06 8.61% 455.08 6.24%
华南 1 223.54 3.57% 418.23 3.53% 331.02 3.59% 289.79 3.97%
合计 7 2,089.33 33.33% 3,722.53 31.45% 3,029.39 32.88% 2,301.80 31.57%
上述 7 家经销商存货周转效率略低于发行人具备合理性，主要原因如下：
a.发行人与经销商所处产业链相对位置的差异
发行人属于镜片生产制造商，所处产业链相对上游的位置，主要面向下游镜
片经销客户以及中大规模的眼镜零售店等直销客户；发行人主要经销商客户性质
多为镜片批发商，以赚取镜片产品差价为主要盈利模式，处于产业链相对下游的
位置，主要面向中小规模的眼镜零售店等客户。
发行人与经销商所处产业链相对位置的差异对其产品营销能力以及库存管
理能力带来的影响如下：
项目 发行人 经销商
镜片生产商，对产品发展趋势具 镜片批发商，产品发展趋势
行业地位
备一定的话语权和影响力 的被动接受者
销售区域 境内、境外 以境内省级区域为主
经销、直销、出口贸易、电商（线
销售渠道 以直销为主
上）自营、实体店（线下）自营
主要客户 经销客户、中大规模眼镜零售店 以中小规模眼镜零售店为
群体 等直销客户、自然人消费者 主
借助跨渠道、跨区域多元化营销 营销渠道、经营区域和下游
产业链相对
渠道的优势，并结合对于产品发 客户群体性质较为单一，与
位置对库存
展趋势的判断，及时、有效对库 发行人相比通过营销能力
管理能力的
存商品进行合理配置，从而提升 带动库存管理效率提升能
影响
库存周转效率 力较弱
发行人作为行业内知名镜片生产商，对行业内未来产品的发展趋势和更新迭
代方向更具有话语权和主动权。发行人可结合对未来产品的发展趋势，及时、灵
活调整生产计划，将企业内部资源聚焦在发行人具有优势的产品。对于处于产品
生命周期成熟期或者衰退期等价格竞争激烈或面临淘汰的库存镜片品类，发行人
可借助其分布在全国乃至世界范围内多元化的下游经销、零售或者自营渠道提前
予以消化，从而使得发行人库存周转处于相对效率较高的状态。
而发行人经销商下游客户以中小规模眼镜零售店为主，客户性质较为单一，
且中小规模眼镜零售店客户经营能力有限，营销模式单一。且发行人经销商多为
线下区域性经营，不具备发行人跨区域、跨渠道的协同营销优势。
b.发行人库存水平的稳定性与经销商库存变化的季节性
发行人作为镜片生产企业，按照公司存货管理要求，灵活对其生产计划进行
安排，保证镜片各个产品系列库存规模维持在一定水平，受下游零售端周期性变
化影响较小。
根据国家卫健委 2020 年 4 月的相关数据，青少年总体近视率为 53.6%。其
中初中生近视率 71.6%，高中生近视率 81.0%，青少年已成为视力矫正庞大的消
费群体，因此每年寒假和暑假是眼镜零售行业的旺季。经销商为及时有效响应下
游零售端对于旺季镜片产品的订单需求，通常于寒假、暑假开始前两个月左右开
始陆续向发行人下达订单，完成相应旺季镜片产品的库存准备工作。由此导致目
前获取经销商库存余额数据的时点，即 12 月 31 日和 6 月 30 日处于经销商年度
库存余额数据的高峰，致使存货周转效率偏低。
C.7 家主要经销商存货周转效率较低的合理性
a.收入重要性相对较低
除上述主要经销商外，发行人 7 家主要经销商在 2019 年度的存货周转时间
长于 7.18 个月，该 7 家经销商存货周转时间（月）分布情况及收入占比情况如
下：
存货周转 经销商 经销收入占主要经销商收入比例
时间（月） 数量 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
小计 7 17.32% 20.08% 24.44% 24.94%
经销商收入占主要经销商收入比例分别为 24.94%、24.44%、20.08%和 17.32%，
重要性相对较低且收入占比呈现逐年下降趋势。
存货周转较慢的经销商中，发行人华南地区某一经销商 2019 年存货周转时
间为 9.32 个月。存货周转较慢主要系深圳和平 2019 年度存在违反合同中市场秩
序规范约定并被发行人处罚的情形。2019 年 5 月整改规范后，深圳和平不得越
区销售，销售区域相较整改规范前明显缩小，导致其 2019 年度库存周转效率下
降明显。报告期各期，深圳和平存货周转情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转次数 2.00 1.39 1.29 2.28 2.49
存货周转时间
（月）
报告期内，深圳和平 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月存
货周转时间分别为 4.81 个月、5.26 个月、9.32 个月和 8.62 个月。深圳和平地处
经济较为发达的珠三角地区，2017 年度和 2018 年度存货周转较快，2019 年度整
改越区销售后存货周转效率降低。整改规范后，深圳和平凭借其区域优势以及存
货管理能力，存货周转效率逐步提升。
剔除该经销商外，上述 6 家经销商区域分布、收入金额以及占主要经销商收
入比例情况如下：
单位：个、万元
所在 数 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域 量 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
西北 2 332.78 5.31% 592.96 5.01% 527.06 5.72% 407.77 5.59%
西南 2 257.71 4.11% 705.85 5.96% 773.05 8.39% 673.61 9.24%
华北 1 167.95 2.68% 255.07 2.15% 192.30 2.09% 162.11 2.22%
东北 1 163.08 2.60% 223.33 1.89% 203.31 2.21% 209.89 2.88%
合计 6 921.53 14.70% 1,777.21 15.01% 1,695.72 18.41% 1,453.38 19.93%
东北区域。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，5 家位于经济发
展较慢区域经销商收入占主要经销商收入比例分别为 17.71%、16.32%、12.86%
和 12.02%，收入占比相对较低。
b.存货余额稳定且期末呈现下降趋势
报告期各期期末，上述 6 家存货周转效率较低经销商报告期各期期末存货数
量、金额情况如下：
单价：万片、万元
项目 12 月 31 日
金额 变化 金额 金额 金额 变化 金额
库存
数量
库存
金额
数量分别为 140.05 万片、144.14 万片、132.25 万片和 130.36 万片，报告期内存
货数量余额稳定且 2018 年度起呈现下降趋势。镜片库存金额分别为 1,449.86 万
元、1,602.62 万元、1,594.03 万元和 1,718.07 万元，呈现逐年上涨主要系在库存
数量保持稳定基础上，发行人镜片平均销售单价提升所致。
综上所述，上述 6 家经销商库存数量平稳，不存在期末存货异常、大额增长
的情况，不存在发行人向其压货或突击确认收入的情形。
c.存货周转次数/时间保持平稳
报告期内，上述 6 家存货周转效率较低经销商存货周转效率保持稳定，不存
在存货周转异常变动的情况。报告期各期，上述经销商库存周转情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转平均次数 0.87 1.03 1.02 0.96
存货周转时间（月） 13.85 11.68 11.78 12.45
间分别为 12.45 个月、11.78 个月、11.68 个月和 13.85 个月，报告期内存货周转
效率保持稳定，不存在存货周转异常变动的情况。
d.区域经济发展及自身存货管理能力差异
报告期内，发行人部分存货周转效率较低的经销商客户主要地处西北、西南
区域，当地经济发展相对较慢，且受经销商及下游零售商存货管理能力相对较低、
终端消费者眼镜消费能力相对较低等因素综合影响导致其存货周转效率较低，具
备商业合理性。
（3）主要经销商的对外销售情况
根据发行人主要经销商提供的报告期各期前二十大客户的销售情况，报告期
各期，发行人向主要经销商销售的镜片数量与主要经销商向其各期前二十大客户
销售的镜片数量如下所示：
单位：万片
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人向主要经销
商的销售数量
主要经销商向其各
期前二十大客户的 106.86 253.41 248.61 221.85
销售数量
终端销售实现比例 31.63% 29.56% 29.11% 28.44%
户镜片销售数量占当期发行人向主要经销商镜片销售数量的比例分别为 28.44%、
综上所述，本所认为，发行人主要经销商客户报告期内存货状况及后续销售
情况良好，不存在异常的情况。
（三）关于发行人主要经销商相关情况的核查
本所律师查阅了报告期内发行人主要经销商与发行人签订的销售合同、该等
经销商的营业执照、承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）、国家税务
总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）以及主要经销商变更前后主体所属行政
主管部门网站等公开网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内发行人主
要经销商以新设立主体与发行人合作的相关具体情况如下：
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主要经销商郑州市惠济区明月眼镜
商行（以下简称“惠济区明月”）、西安明月光学科技有限责任公司（以下简称“西
安明月”）
、济南美视光学眼镜有限公司（以下简称“济南美视”）、成都明城眼镜
有限公司（以下简称“成都明城”）存在更换合作主体的情况。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主要经销商惠济区明月、西安明月、
济南国华、成都明城变更前后合作主体及其实际控制人的具体如下：
（1）惠济区明月
合作情况 公司名称 实际控制人
现合作主体 郑州市惠济区明月眼镜商行 陈志燕
原合作主体 上海舒明眼镜有限公司郑州分公司 程建远
惠济区明月合作主体变更前后的实际控制人互为主要家庭成员（陈志燕系程
建远配偶的妹妹），合作主体变更主要系原实际控制人程建远去世后家族内部的
安排变动所致。
（2）西安明月
合作情况 公司名称 实际控制人
现合作主体 西安明月光学科技有限责任公司 金东阳
原合作主体 西安曲江新区（大明宫）明月眼镜行 唐振耀
西安明月合作主体变更前后的实际控制人为母子关系，合作主体变更主要系
家族内部的安排变动所致。
（3）济南美视
合作情况 公司名称 实际控制人
现合作主体 济南美视光学眼镜有限公司 张国华
原合作主体 济南市天桥区国华眼镜商行 张国华
济南美视合作主体变更前后的实际控制人为同一自然人，合作主体变更主要
系实际控制人自主经营决策所致。
（4）成都明城
合作情况 公司名称 实际控制人
现合作主体 成都明城眼镜有限公司 周理斌
原合作主体 四川睛美视界商贸有限公司 周理斌
成都明城合作主体变更前后的实际控制人为同一自然人，合作主体变更主要
系实际控制人自主经营决策所致。
综上所述，上述经销商更换合作主体主要系其根据自身经营情况调整，发行
人在充分尊重经销商客户意愿的情况下，及时与其重签合同、确认新合作主体付
款信息、收货地址信息等商业安排，并明确因产品购销而产生的所有债权债务均
由新合作主体享有和承担，从而确保合作主体变更对双方正常业务合作不产生负
面影响。
报告期内，发行人下游客户合作主体变更系客户自主经营决策行为，与发行
人无关；上述合作主体变更报告期内未对双方合作产生负面影响，不存在对发行
人持续盈利能力造成负面影响的情况。
本所认为，上述相关经销商主体变更具备商业合理性。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）、国家税务
总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）以及主要经销商变更前后主体所属行政
主管部门网站等公开网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，上述主
要经销商变更前后主体不存在重大行政处罚的情形。
（四）关于报告期内发行人前十大经销商情况的核查
本所律师查阅了报告期内发行人前十大经销商与发行人签订的销售合同、该
等经销商的营业执照、承诺函以及发行人的《审计报告》等资料，并通过国家企
业信用信息公示系统等公开网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内发
行人前十大经销商的具体情况如下：
报告期各期，发行人前十大经销商销售收入及占当期经销收入比例如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占经销收入比例
小计 3,929.83 52.17%
序号 客户名称 销售金额 占经销收入比例
小计 7,806.98 52.56%
序号 客户名称 销售金额 占经销收入比例
小计 6,018.54 50.49%
序号 客户名称 销售金额 占经销收入比例
小计 4,940.59 53.52%
根据本所律师的核查，上述主要经销商的基本情况以及与发行人的合作情况
具体如下：
（1）惠济区明月
成立时间 2017 年 4 年 10 日
合作年限 超过 10 年注
经营者 陈志燕
经营范围 批发零售眼镜
注册地址 郑州市惠济区裕华文清园 198 号 5 号楼 6 单元 3 楼东户
注：如前所述，惠济区明月为客户新成立的主体，之前发行人与客户控制
的其他主体进行业务合作。
（2）深圳市和平光学眼镜有限公司
成立时间 2012 年 8 月 8 日
合作年限 超过 6 年
法定代表人 谢小龙
股权结构 谢小龙持股 100%
注册资本 50 万元人民币
董事、监事、高级管理人员 执行董事兼经理为谢小龙，监事为朱春艳
光学眼镜、隐性眼镜、眼镜架、眼镜配件、配镜
经营范围 仪器的销售及其它国内贸易,从事货物及技术的进
出口业务。
深圳市罗湖区东门街道东门社区人民北路 1008 号
注册地址
中威广场 606B
（3）西安明月
成立时间 2015 年 12 月 1 日
合作年限 超过 10 年注
法定代表人 金东阳
股权结构 金东阳持股 70%，唐玉华持股 30%
注册资本 110 万元人民币
董事、监事、高级管理人员 执行董事兼经理为金东阳，监事为唐玉华
许可经营项目：隐形眼镜及护理液的批发、零售；
一般经营项目：光学产品的研发，眼镜镜片、镜
经营范围 架、成品眼镜、眼镜附属品以及光学产品的设计、
批发、零售，眼镜验光加工设备的销售及维修，
验光配镜。
西安市未央区太元路华远君城 6 幢 1 单元 3 层
注册地址
（4）济南美视
成立时间 2015 年 4 月 16 日
合作年限 超过 10 年
法定代表人 张国华
股权结构 张国持股 100%
注册资本 100 万元人民币
董事、监事、高级管理人员 执行董事兼经理为张国华，监事为李林菊
批发、零售：眼镜、眼镜配件、钟表、日用品、
经营范围
办公用品、箱包、皮革制品。
山东省济南市天桥区济洛路 92 号
注册地址
现眼镜市场 3 区 32 号
（5）厦门福伦达贸易有限公司
成立时间 2008 年 10 年 7 日
合作年限 超过 7 年
股权结构 林华持股 90%，陈月英持股 10%
注册资本 200 万元人民币
董事、监事、高级管理人员 执行董事兼经理为林华，监事为陈月英
其他预包装食品批发；预包装食品零售；钟表、
眼镜零售；服装零售；鞋帽零售；纺织品及针织
品零售；其他日用品零售；工艺美术品及收藏品
零售（不含文物）；日用家电设备零售；五金零
售；第一类医疗器械零售；饲料批发；服装批发；
鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；家用电
经营范围 器批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；
第一类医疗器械批发；建材批发；金属及金属矿
批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产
品批发；计算机、软件及辅助设备零售；经营各
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
注册地址 厦门市湖里区南山路 381 号 102 室
（6）成都明城眼镜有限公司
成立时间 2014 年 11 月 4 日
合作年限 超过 6 年
股权结构 周理斌持股 60%，王志红持股 40%
注册资本 100 万元人民币
董事、监事、高级管理人员 执行董事兼经理为周理斌，监事为王志红
批发兼零售：眼镜及眼镜配件、生活日用品、三
经营范围 类医疗器械；角膜接触镜（软性）及护理液；验
光配镜（不含医学性验光）
成都市金牛区二环路北三段 245 号 1 栋 2 层 14 号、
注册地址
（7）武汉百祥易视眼镜有限公司
成立时间 2016 年 07 月 07 日
合作年限 超过 5 年
股权结构 易宇持股 70%；张沛之持股 30%
注册资本 50 万元人民币
董事、监事、高级管理人员 执行董事兼经理为易齐鹏；监事为张沛之
眼镜、日用百货、服装服饰、工艺礼品的批发兼
经营范围
零售
注册地址 武汉市江汉区发展大道 207 号东区 209 号
（8）太原市瑞视宝眼镜有限公司
成立时间 2010 年 08 月 17 日
合作年限 超过 5 年
股权结构 赵桂容持股 94%；刘群乐持股 6%
注册资本 100 万元人民币
董事、监事、高级管理人员 执行董事兼经理为赵桂容，刘群乐监事
眼镜（含隐形眼镜）及配件、办公用品、五金交
经营范围
电、医疗器械的销售；验光配镜
太原市迎泽区五一东街 99 号山西省太原鞋业总厂
注册地址
迎东综合市场 A 区 13-14 号
（9）昆明市五华区朗程眼镜店
成立时间 2011 年 05 月 17 日
合作年限 超过 10 年
经营者 李宇红
经营范围 眼镜的销售
注册地址 昆明市宝善街福林广场 5 楼 507 号
（10）长沙市芙蓉区瑞特眼镜经营部
成立时间 2014 年 05 月 12 日
合作年限 超过 4 年
经营者 邓国香
经营范围 眼镜销售
湖南省长沙市芙蓉区湘湖街道五里牌办事处远大
注册地址
路 001 号千喜华城 4 楼 404 号
（11）长沙市芙蓉区宏泰眼镜销售部
成立时间 2017 年 05 月 12 日
合作年限 超过 5 年
经营者 刘清奇
经营范围 眼镜及配件的销售
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区远大一路 1 号千喜华城 529 房
（12）鹰潭市月湖区杰博眼镜
成立时间 2016 年 08 月 12 日
合作年限 超过 5 年
注册资本 30 万元
经营者 周界民
经营范围 眼镜批发、零售及加工
注册地址 鹰潭市月湖区站江路 25 号财富社区 19-20 号
根据本所律师的核查，报告期内，发行人部分经销商自身注册资本与其业务
合作量相比较小，主要原因如下：
（1）眼镜行业的经销商部分系个体工商户或一人独资企业，经营成员主要
以家庭成员或近亲属为主，组织形式和股权结构较为单一，设立时注册资本较小；
（2）部分经销商经过多年发展积累，已具有一定的资金实力，经营资金主
要系经营者或股东日常投入，经营规模与其注册资本关联度较小；
（3）镜片行业下游批发零售环节属于轻资产环节，经销商的实力主要体现
在营销渠道和技术服务能力等方面，注册资本较小不会实质影响到经销商实际经
营。
本所认为，发行人部分经销商注册资本较小符合行业实际情况，具备商业合
理性。
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了上述企业出具的承诺函以
及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶、出纳人员、主要销
售负责人报告期内的银行卡流水。根据本所律师的核查，报告期内，不存在主要
经销商为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
（五）关于报告期内与发行人存在关联关系的经销商情况的核查
本所律师查阅了报告期内发行人员工的名册、发行人与经销商签订的销售合
同，通过实地走访、视频等方式对经销商进行了访谈，同时向经销商发送了询证
函，并查阅了部分经销商的工商登记档案。根据本所律核查，除南京中视系发行
人董事谢公兴配偶的弟弟肖皖控制的企业，报告期内发行人的经销商与发行人的
员工（包括在职、离职员工，含董事、监事、高级管理人员）不存在关联关系，
南京中视的具体情况如下：
报告期内，发行人与关联方南京中视存在业务往来，发行人实际控制人之一
谢公兴配偶的弟弟肖皖持有南京中视 60%并担任执行董事兼总经理。
（1）基本情况
成立时间 2002 年 1 月 30 日
合作年限 18 年
股权结构 肖皖持股 60%；朱晓彪持股 40%
实际控制人 肖皖
注册资本 50 万元人民币
董事、监事、高级管理人员 执行董事兼总经理：肖皖；监事：朱晓彪
眼镜、钟表、服装、鞋帽、化妆品、针纺织品、
经营范围
建材、五金交电、通讯器材、计算机及配件销售
实际从事业务 镜片产品的销售
南京市白下区中山东路 218 号长安国际中心 14 层
注册地址
B座
（2）与发行人报告期内的交易情况
报告期内，发行人与南京中视的交易情况如下所示：
单位：万元
交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
镜片、材料 67.52 119.40 122.39 94.54
设备租赁 - - 3.48 3.45
镜片等产品收入分比为 94.54 万元、122.39 万元、119.40 万元和 67.52 万元，占
当期镜片收入比例分比为 0.23%、0.24%、0.22%和 0.27%，总体占比较低。
（3）发行人向其销售产品的最终销售情况
根据南京中视报告期各期前二十大客户的销售信息，报告期各期，发行人向
南京中视销售的镜片数量与其向其各期前二十大客户销售的镜片数量如下所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人向南京中视
的销售数量（万片）
南京中视向其各期
前二十大客户的销 0.37 1.81 2.07 2.55
售数量（万片）
终端销售实现比例 11.31% 30.83% 21.56% 32.65%
镜片销售数量占当期发行人向南京中视销售数量的比例分别为 32.65%、21.56%、
本所律师查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资调
查表、发行人与经销商签订的销售合同，通过实地走访、视频等方式对经销商进
行了访谈，同时向经销商发送了询证函，并查阅了部分经销商的工商登记档案。
根据本所律师核查，报告期内，与发行人股东存在关联关系的经销商仅一家，即
南京中视，其具体情况详见本补充法律意见书本节之“1、报告期内与发行人员
工存在关联关系的经销商情况”。
根据本所律师核查，除已披露的业务往来和资金往来外，发行人与上述存在
关联关系的经销商及其实际控制人，不存在其他资金、业务往来、关联关系或其
他利益安排。
（六）关于发行人与经销商共用商号的核查
（1）发行人的商号
本所律师查阅了发行人自设立起的工商档案资料、发行人及其子公司拥有的
相关商标权证、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》等资料，并通
过国家工商行政管理总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）对公司拥有的境
内商标进行了查询。
根据《企业名称登记管理规定》的规定：“企业名称应当由以下部分依次组
成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。”
明月光电科技有限公司”的名称预先核准。2002 年 9 月 17 日，丹阳市工商行政
管理局核发了《企业法人营业执照》，该企业名称正式生效。
光电科技有限公司名称变更为“明月镜片股份有限公司”。2019 年 11 月 25 日，
镇江市市场监督管理局核发了《营业执照》，该企业名称正式生效。
根据上述规定以及公司的名称变更历史，公司的商号为“明月”，目前的登
记机关为镇江市市场监督管理局。
同时，发行人已将“明月”在第 2 类、第 5 类、第 7 类、第 9 类第 10 类、
第 14 类第 16 类、第 40 类、第 42 类、第 44 类等商品及服务上注册了商标，并
依法取得了商标局核发的商标注册证，即发行人已将自己的商号注册成商标使用。
根据《商标法》之规定，商标专用权在全国范围内有效。商号和商标的共同作用，
都在于为发行人提供识别标记，引导消费者的选择，扩大发行人的市场优势，为
公司管理和经营服务。
（2）经销商使用发行人商号的原因
本所律师查阅了发行人报告期内经销商名录、发行人以及相关经销商出具的
确认文件。根据本所律师的核查，报告期内使用“明月”作为商号的经销商共 2
家，即惠济区明月、西安明月。该等经销商使用“明月”作为商号系自主在当地
主管工商局申请核准并经发行人授权使用，其使用目的主要是为了便于其在经营
过程中进行产品的推广和服务，与发行人不存在利益安排。
（1）质量纠纷的法律责任承担情况
本所律师查阅了发行人以及相关经销商出具的确认文件、发行人报告期内的
营业外支出明细、记账凭证及原始单据、主管市场监督管理局出具的证明，并通
过 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
发行人及其子公司所在地人民法院官网等专业网站进行了查询。
根据《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》
的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的或因商品缺陷造成
人身、财产损害的，可以向销售者要求赔偿。销售者赔偿后，属于生产者的责任，
销售者有权向生产者追偿。属于销售者责任的，生产者赔偿后，有权向销售者追
偿。依照上述规定，发行人的经销商无论是否使用“明月”商号，在发行人生产
的产品发生质量纠纷时，如果质量问题是发行人原因导致，则该产品质量相关赔
偿责任均由发行人承担，如果是属于经销商过错原因所致，则责任由经销商最终
承担。
根据本所律师的核查，实践中相关生效判决对于共用商号的经销商与生产者
如涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，生产者是否需要承担相关
法律责任需根据质量问题是否由生产者导致进行判定，并非简单依据经销商使用
生产者商号而要求生产者承担法律责任。
（2）发行人的应对措施
本所律师查阅了发行人、经销商出具的说明、发行人与相关经销商签订的商
号使用许可协议等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人未曾出现因使
用“明月”商号的经销商涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷被判
令承担责任的情形。同时，发行人已加强经销商管理和产品质量控制，主要采取
了以下应对措施：
①加强经销商资质审核，在和新的经销商签署协议前，加强对其背景调查，
寻求资信优质的合作方建立合作；
②加强经销商持续监督监管、加强经销商培训和售后处理工作；
③持续提升公司研发水平和生产控制质量，确保产品质量符合国家标准和行
业要求，从根本上降低产品质量纠纷的概率。
本所认为，发行人已采取了有效的应对措施。
十三、关于重要少数股东情况的核查（《问询函》第 36 题）
（一）关于江苏可奥熙的历史沿革
本所律师查阅了江苏可奥熙营业执照、自设立之日起的工商档案资料、实收
资本明细、设备台账、验资报告、记账凭证、原始单据以及受让方支付转让价款
的相关凭证等资料。根据本所律师的核查，江苏可奥熙的具体情况如下：
江苏可奥熙成立于 2006 年 7 月 26 日，现持有丹阳市市场监督管理局颁发的
统一社会信用代码为 913211817843573144 的《营业执照》，注册资本为 122.5885
万美元，企业类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为曾少华，住所为
江苏省丹阳市开发区北三纬路，经营期限为 2006 年 7 月 26 日至 2056 年 7 月 24
日。
（1）设立（2006 年 7 月）
江苏可奥熙设立于 2006 年 7 月 26 日，原名称为“江苏新大精细化工科技有
限公司”，系由 KOC CO.，LTD 与江苏省丹阳市丹瑞眼镜经营部（以下简称“丹
瑞眼镜”）共同出资设立的中外合资企业，设立时法定代表人为张东奎，注册资
本为 210 万美元。其中：KOC CO.，LTD 以技术、设备和货币认缴出资 109.2 万
美元，占注册资本的 52%；丹瑞眼镜以货币认缴出资 100.8 万美元，占注册资本
的 48%。
江苏可奥熙设立时系经丹阳市商务局于 2006 年 2 月 8 日出具的丹外经贸行
[2006]18 号《关于合资经营“江苏新大精细化工科技有限公司”<合同>、<章程>
的批复》同意，江苏省人民政府于 2006 年 2 月 13 日颁发商外资苏府资字
[2006]64716 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并取得镇江市丹阳工
商行政管理局核发的注册号为 321181400004484 的《企业法人营业执照》。
江苏可奥熙设立时实缴出资中的 164.546 万美元中的第一期出资 24.517453
万美元由丹瑞眼镜以货币方式缴纳，第二期至第七期出资系在丹瑞眼镜、KOC
CO.，LTD 转让股权后由股权受让方明月实业和韩国 KOC 缴纳，其中：明月实
业以货币方式缴纳 76.282547 万美元，韩国 KOC 以货币方式缴纳 52.996 万美元
缴纳、以设备出资缴纳 10.75 万美元，该等用于出资的设备经中国检验认证集团
江苏有限公司于 2007 年 4 月 9 日出具的编号为 JS07/02-J0008 号的委托价值鉴定
证书鉴定，鉴定价值为 10.75 万美元。上述 164.546 万美元出资的具体验资情况
如下：
出资金额 验资 验资报告 验资报告
序号 出资人
（万美元） 机构 出具时间 文号
第一期 24.517453 丹瑞眼镜
丹阳华
韩国
第二期 KOC
师事务 10 月 30 日 （2006）第 113 号
所有限
韩国 公司
第三期 KOC
韩国
第四期 KOC
韩国 华会计 2008 年 苏富会丹验[2008]
第五期 10
KOC 师事务 4 月 17 日 第 125 号
韩国 所有限 2008 年 苏富会丹验[2008]
第六期 5.998
KOC 公司 6 月 13 日 第 201 号
韩国 2008 年 苏富会丹验[2008]
第七期 9.998
KOC 10 月 30 日 第 391 号
合计 164.546 - - - -
本所律师查阅了江苏可奥熙设立时出资相关记账凭证以及原始单据、《价值
鉴定报告》。根据本所律师的核查，上述江苏可奥熙设立时出资已实缴 164.546
万美元。
（2）第一次股权转让（2006 年 9 月）
别签订《合资经营企业股权转让合同书》，约定 KOC CO.，LTD 将其持有江苏可
奥熙 52%股权（注册资本 109.2 万美元、实缴出资 0 元）及相应的出资义务转让
给韩国 KOC、丹瑞眼镜将其持有江苏可奥熙 48%股权（注册资本 100.8 万美元、
实缴出资 24.517453 万美元）及相应的出资义务作价 195 万元人民币转让给明月
实业。同日，江苏可奥熙召开董事会，同意上述股权转让，同时将外方股东韩国
KOC 出资方式由设备、专有技术出资变更为货币出资。
本次股权转让经丹阳市对外贸易经济合作局于 2006 年 9 月 29 日出具的丹外
经贸行[2006]200 号《关于同意“江苏新大精细华工科技有限公司”股权转让及
新签<合同>、<章程>的批复》同意。江苏可奥熙于 2006 年 9 月 29 日取得江苏
省人民政府换发的编号为商外资苏府资字[2006]64716 号《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。
本次股权转让经镇江市丹阳工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，
江苏可奥熙的股权结构为：韩国 KOC 持股 52%（出资额 109.2 万美元）、明月实
业持股 48%（出资额 100.8 万美元）。
（3）第一次减资（2010 年 12 月）
元减至 122.59 万美元，其中韩国 KOC 减少出资 45.454 万美元，明月实业减少
出资 41.958 万美元。江苏可奥熙于 2010 年 8 月 20 日在《丹阳日报》刊登了减
资公告。本次减资经丹阳市商务局于 2010 年 11 月 22 日出具的丹商[2010]43 号
《关于同意江苏新大精细华工科技有限公司减资、变更外方名称及修改<合同>、
<章程>的批复》同意，并经镇江市丹阳工商行政管理局核准登记。
本次减资完成后，江苏可奥熙股权结构为：韩国 KOC 出资 63.746 万美元，
占注册资本的 52%；明月实业出资 58.8425 万美元，占注册资本的 48%。
（4）第二次股权转让（2015 年 12 月）
月实业将其持有的 48%江苏可奥熙股权（注册资本 58.8425 万美元、实缴出资
熙作出董事会决议，同意上述股权转让。
可奥熙光学材料科技有限公司股权转让及修改公司<合同>、<章程>的批复》，同
意上述股权转让。江苏可奥熙于 2015 年 12 月 8 日取得江苏省人民政府换发编号
为商外资苏府资字[2006]964716 号的《中华人民共和国台外商投资企业批准证
书》。
本次股权转让经镇江市丹阳工商行政管理局备案登记，本次股权转让完成后，
江苏可奥熙股权结构为：韩国 KOC 出资 63.746 万美元，占注册资本的 52%；明
月光电出资 58.8425 万美元，占注册资本的 48%。
本所律师查阅了本次股权转让相关的业务回单、付款凭单。根据本所律师的
核查，明月光电已向明月实业足额支付了本次股权转让价款。
（5）第三次股权转让（2016 年 8 月）
明月光电为取得江苏可奥熙的控制权，2016 年 6 月 29 日，明月光电与韩国
KOC 签署《出资股权转让合同》，约定韩国 KOC 将其持有的 3%江苏可奥熙股权
（注册资本 3.677655 万美元、实缴出资 3.677655 万美元）作价 3,127,230.18 元
人民币转让给明月光电。同日，江苏可奥熙作出董事会决议，同意上述股权转让。
奥熙光学材料科技有限公司股权转让及新签公司<合同>、<章程>的批复》，同意
上述股权转让。
江苏可奥熙于 2016 年 7 月 27 日取得江苏省人民政府换发编号为商外资苏府
资字[2006]964716 号的《中华人民共和国台外商投资企业批准证书》。
本次股权转让经丹阳市市场监督管理局备案登记，本次股权转让完成后，江
苏可奥熙股权结构为：韩国 KOC 出资 60.068365 万美元，占注册资本的 49%；
明月光电出资 62.520135 万美元，占注册资本的 51%。
本所律师查阅了本次股权转让相关的业务回单、付款凭单、缴税凭证。根据
本所律师的核查，明月光电已向韩国 KOC 足额支付了本次股权转让价款并已代
扣代缴韩国 KOC 相应的税款。
本所认为，江苏可奥熙历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在
产权纠纷和风险。
（二）关于发行人与韩国 KOC 合作情况的核查
本所律师查阅了发行人与韩国 KOC 签署的《合资合同书》及其补充协议、
《技术支持服务协议》、发行人子公司江苏可奥熙与韩国 KOC 签署的《采购合
作框架合同》、发行人子公司明月光学与三井中国签署的《交易基本合同》、韩
国 KOC 出具的承诺函、发行人子公司江苏可奥熙与丹阳 KOC 签署的年度采购
合同、江苏可奥熙与三井印度签署的销售合同、报告期内各期期末员工名册、发
行人的董事、监事及高级管理人员的简历、固定资产明细及其采购的银行回单、
发票，并与发行人、韩国 KOC 以及江苏可奥熙的相关人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，发行人除向少数股东韩国 KOC 及其关联方采购 1.67 及以上折射
率的树脂单体、超韧超亮等特定品种的 1.60 及以下折射率镜片树脂单体，以及
部分 1.56 折射率镜片原料生产设备来自韩国 KOC 的出资投入外，不存在技术、
设备、生产工艺、关键管理人员、核心技术人员来自韩国 KOC 及其关联方的情
形，具体情况如下：
根据发行人与韩国 KOC 签订的《合资合同书》，韩国 KOC 向江苏可奥熙提
供中折射率（1.55 折射率）树脂镜片用单体的生产技术支持，主要包括提供中折
射率树脂镜片用单体的生产技术以及指派支援江苏可奥熙技术力量的技术人员。
关于提供支持的具体形式，根据双方签订的《技术支持服务协议》，主要为韩国
KOC 指派技术人员向江苏可奥熙提供技术支持服务，包括新材料的分析与指标
确定、生产过程关键控制点的设定与控制方法培训、生产工艺及产品应用的验证
分析和生产异常分析支持四方面。
根据本所律师与韩国 KOC 社长张东奎的访谈以及发行人与韩国 KOC 签订
的《合资合同书之补充协议》，韩国 KOC 与江苏可奥熙之间不存在技术许可，
发行人与韩国 KOC 对江苏可奥熙的技术、无形资产等权属没有纠纷；江苏可奥
熙目前使用的技术、专利等无形资产没有侵犯韩国 KOC 的知识产权，江苏可奥
熙使用自主形成的知识产权不会受到韩国 KOC 的限制，亦无需韩国 KOC 的授
权或许可。
综上所述，韩国 KOC 对发行人的技术支持，仅限于人员培训及生产指导领
域，并不存在实际的技术投入，也不涉及生产工艺的授权使用，江苏可奥熙现行
使用的专利技术及生产工艺，由发行人在接受培训的基础上自主研发形成。
根据本所律师的核查，2007 年 1 月，韩国 KOC 以设备向江苏可奥熙缴纳
序号 设备名称 设备用途 设备原值
前述设备目前正常运转且状态良好，由于设备已使用期限超过折旧年限，目
前账面价值为设备的预计净残值，截至 2020 年 6 月 30 日的账面价值为 4.18 万
元。前述设备曾为江苏可奥熙的主要生产设备，但随着原料生产设备的更新换代
和原料生产技术的不断提高，前述设备对于江苏可奥熙的重要性日趋减弱。截至
心设备，但依然是发行人低折射率原料生产设备的组成部分。
根据本所律师的核查，除韩国 KOC 向江苏可奥熙投入的镜片原料生产设备
作为出资外，发行人不存在设备来自韩国 KOC 及其关联方的情形。
根据本所律师的核查，发行人不存在关键管理人员、核心技术人员来自韩国
KOC 及其关联方的情形。
综上所述，发行人除向少数股东韩国 KOC 及其关联方采购 1.67 及以上折射
率的树脂单体超韧超亮等特定品种的 1.60 及以下折射率镜片树脂单体，以及部
分 1.56 折射率镜片原料生产设备来自韩国 KOC 的出资投入外，不存在其他技术、
设备、生产工艺、关键管理人员、核心技术人员来自韩国 KOC 及其关联方的情
形。
（三）关于向韩国 KOC 及其关联方采购树脂单体的情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向江苏可奥熙少数股东韩国 KOC
及其关联方采购的树脂单体包括 1.67 及以上折射率的树脂单体，以及超韧、超
亮等特定品种的 1.60 以下折射率镜片树脂单体。上述数字单体报告期内形成的
收入（镜片、原料等）构成、占比、毛利金额、占比情况如下：
单位：万元
占主营业务 占主营业务
期间 产品类型 销售收入 毛利
收入比例 毛利比例
镜片 8,038.60 32.64% 4,700.30 35.28%
合计 9,362.05 38.02% 5,553.17 41.68%
镜片 18,014.54 32.72% 8,075.36 28.62%
成镜 1,004.33 1.82% 252.16 0.89%
原料 459.71 0.83% 391.23 1.39%
合计 19,478.58 35.38% 8,718.76 30.90%
镜片 17,325.22 34.46% 8,566.38 38.06%
成镜 410.01 0.82% 51.52 0.23%
原料 430.30 0.86% 75.96 0.34%
合计 18,165.53 36.14% 8,693.85 38.62%
镜片 13,690.21 32.76% 6,081.33 35.98%
成镜 507.10 1.21% -116.22 -0.69%
原料 369.49 0.88% 67.05 0.40%
合计 14,566.79 34.86% 6,032.16 35.69%
（四）关于树脂单体后备替代供应商的情况
本所律师查阅了发行人与韩国 KOC 签订的采购框架合同、采购订单以及发
行人出具了说明。根据本所律师的核查，除韩国 KOC 及其关联方外，其他知名
化工原料厂商如拜耳、三井化学等，以及部分国内树脂原料厂商，均具有生产折
射率 1.67 及以上的树脂单体的能力。报告期内，发行人使用的折射率 1.67 及以
上的树脂单体、超韧和超亮等特定品种的 1.60 及以下折射率镜片树脂单体均向
韩国 KOC 及其关联方采购，主要原因有两点：一方面，韩国 KOC 生产的树脂
单体已具备规模效应，向其采购可有效降低发行人的原材料采购成本；另一方面，
发行人与韩国 KOC 基于长期以来的股权合作与业务联系，已经建立起良好的合
作关系，向韩国 KOC 及其关联方采购上述树脂单体有助于维持发行人原料供应
的稳定性。
根据发行人与韩国 KOC 签订的采购框架合同、采购订单以及发行人出具的
说明，双方不存在约定发行人不可通过向韩国 KOC 及其关联方以外的主体采购
折射率 1.67 及以上和超韧、超亮等特定品种的 1.60 及以下折射率镜片的树脂单
体的情形，发行人向韩国 KOC 及其关联方以外的主体采购前述类型树脂单体不
构成违约。
（五）关于上述情形是否构成本次发行上市的障碍的核查
本所律师查阅了发行人与韩国 KOC 签订的采购框架合同、采购订单。根据
本所律师的核查，发行人存在少数股东韩国 KOC 及其关联方采购 1.67 及以上折
射率的树脂单体、超韧和超亮等特定品种的 1.60 及以下折射率镜片树脂单体的
情形，同时发行人部分 1.56 折射率镜片原料生产设备来自韩国 KOC 的出资投入。
除前述情况下外，发行人不存在其他技术、设备、生产工艺、关键管理人员、核
心技术人员来自韩国 KOC 及其关联方的情形，发行人向韩国 KOC 及其关联方
以外的主体采购折射率 1.67 及以上和超韧、超亮等特定品种的 1.60 及以下折射
率镜片的树脂单体不构成违约，相关情形不构成本次发行上市的障碍。
十四、关于发行人本次发行上市的实质条件
立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的财
务报告进行了审计，并于 2020 年 9 月 23 日出具了信会师报字[2020]第 ZA15631
号《审计报告》。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行
上市的实质条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《证券法》规定的相关条件
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在镇江市市场监督管理局进行
了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
会师报字[2020]第 ZA15632 号《明月镜片股份有限公司非经常性损益及净资产收
益率和每股收益的专项审核报告 2017 年度至 2020 年 1-6 月》
（以下简称“《非经
常性损益报告》”），以及本所律师的核查，发行人业务完整，具有面向市场独立
持续经营能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业
政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对
发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，
无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了实际控制人居住地公安机关出具的无
违法犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，并通过中
国 证 监 会 、 上 海 证 券 交 易 所 、 深 交 所 网 站 以 及 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《管理办法》规定的相关条件
行人的生产经营地，查阅了东方投行出具的《关于明月镜片股份有限公司符合创
业板定位要求的专项意见》。根据本所律师的核查，发行人主营业务为“镜片、
成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、生产和销售”，且不属于《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，发行人符
合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
规定的相关条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具
无保留结论的信会师报字[2020]第 ZA15632 号《内部控制鉴证报告》。根据《内
部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人资产完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行
人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记
的经营范围为“数码相机镜头、光钎镀膜、光学镜片、光学器材的生产；光学眼
镜片的批发以及相关的验光配镜业务；眼镜制造、眼镜产品的设计、研发、咨询
服务和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务、普
通货运及相关服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。一般项目：眼镜
销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本
所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“镜片、成镜、镜片原料等眼视光
产品研发、设计、生产和销售”，其生产与经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的
无犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，同时通过中
国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本
所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行
了访谈，查验了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪
记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进
行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
并上市的其他实质条件均未发生改变。
（四）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《上市规则》规定的相关条件
符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
万元，本次拟向社会公开发行不超过 3,358.54 万股人民币普通股，占发行后股份
总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）
项的规定。
（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报
告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，
发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决
权差异安排，发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（一）项规定的上市标准。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发
行股票并在创业板上市的实质条件均未发生改变，发行人本次发行并在创业板上
市仍符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的条件和具体要求。
十五、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师查阅了志明管理的《营业执照》、自设立起的工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
间，志明管理存在 1 名有限合伙人退伙事宜，具体情况如下：
志明管理 1.154%出资额（实缴出资额 15 万元）作价 15 万元转让给谢公兴。本
次出资份额转让经丹阳市市场监督管理局备案。本次出资份额转让完成后，志明
管理的出资结构变更如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
合伙人 合伙人
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
本所律师与虞振兴（原系发行人现片订单经理）进行了访谈，并查阅了本次
出资份额转让的银行凭证。根据本所律师的核查，虞振兴转让出资份额的原因系
因其离职，根据虞振兴与志明管理签订的《股权激励协议》，由志明管理的普通
合伙人或其指定的第三方回购虞振兴的出资份额；谢公兴已向虞振兴支付本次转
让价款。
本所认为，志明管理上述份额转让事宜合法、合规、真实、有效，不存在产
权纠纷和风险。
十六、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司的长期股权投资明细、营业执照等资料。根据本所律师的核查，自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新设了一家分公司、
发行人及其子公司江苏赛蒙的经营范围发生了变更，具体情况如下：
序 公司
变更内容 变更后经营范围
号 名称
数码相机镜头、光钎镀膜、光学镜片、光学
器材的生产；光学眼镜片的批发、以及相关
增加“眼镜销售 的验光配镜业务；眼镜制造、眼镜产品的设
（不含隐形眼 计、研发、咨询服务和信息技术服务，货物
（除销售需要许 服务、普通货运及相关服务；自营和代理各
可的商品）” 类商品及技术的进出口业务。一般项目：眼
镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销
售需要许可的商品）。
增加“信息技术 光学树脂镜片的生产、销售；信息技术咨询
咨询服务” 服务。
明月镜片
股份有限
一般项目：眼镜制造；眼镜销售（不含隐形
公司丹阳
眼镜）；光学仪器制造；光学仪器销售；互联
开发区分
公司（以
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
下 简 称
技术推广
“开发区
分公司”）
根据本所律师的核查，发行人的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门
的核准登记，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人的分支机构
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新设了一
家分公司。本所律师查阅了开发区分公司的《营业执照》、工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，开发区分公司的具体情况如下：
开发区分公司成立于 2020 年 11 月 30 日，现持有丹阳市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91321181MA23ER4412 的《营业执照》，负责人为赵志
刚，住所为丹阳市开发区齐梁路 200 号，营业期限为永久。
（三）发行人的主营业务情况
报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“镜片、成镜、镜片原料等眼
视光产品研发、设计、生产和销售”，主要产品为镜片、镜片原料、成镜及镜架，
发行人的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月的主营业务收入分别为 417,856,075.37 元、502,691,838.03 元、550,615,174.50
元、246,266,809.31 元，占当期营业收入的比例分别为 98.03%、98.68%、99.66%、
本所认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人主要客户和供应商相关情况
（1）发行人 2020 年 1-6 月向前五大客户销售情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向前五大客户（按同一控制口径）
的销售情况如下：
年度 序号 客户名称 主要销售产品 占比
Essilor International
及其关联方
合计 15.80%
年度 4 江苏淘镜有限公司 镜片 2.38%
合计 16.93%
Essilor International
年度 3 江苏淘镜有限公司 镜片 2.96%
合计 20.82%
Essilor International
及其关联方
年度
合计 17.52%
（2）报告期内前五大客户的基本情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、日本东
京证券交易所（https://www.jpx.co.jp/equities/index.html）、万得数据库查询了发行
人上述报告期内主要客户的工商公示信息、相关上市公司的定期报告等公开披露
文件，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单、主要客户出具的与发行人
不存在关联关系的声明等资料，并与上述客户的代表进行了访谈。根据本所律师
的核查，发行人报告期内前五大客户的基本情况如下：
序
客户名称 基本情况
号
序
客户名称 基本情况
号
JINS 集团与发行人交易的主体包括 JINS HOLDINGS INC（日
本东证 1 部的上市公司，证券代码：3046）及其下属子公司睛
JINS
集团
TAIWAN CO.,LTD. 、 JINS Hong Kong Limited 等 ， JINS
HOLDINGS INC 的第一大股东为田中仁
惠济区明月 2017 年 4 月 10 日，系陈志燕出资设立的个体工商
户，其经营范围为批发零售眼镜
成立于 2006 年 1 月 17 日，注册资本 4,300 万美元，其唯一股
江苏淘镜
有限公司
经理为郑瑜、监事为茅春仙
西安明月成立于 2015 年 12 月 1 日，注册资本 110 万元人民币，
事兼总经理为金东阳、监事为唐玉华
依视路集团是全球领先的视光企业，其与发行人发生交易的主
Essilor 体为江苏奥天光学有限公司、江苏万新光学有限公司、依视路
International （中国）投资有限公司、视悦光学有限公司、江苏黄金屋光学
眼镜股份有限公司、江苏优立光学眼镜有限公司
诚益光学 诚益光学（厦门）有限公司成立于 1990 年 8 月 7 日，注册资
限公司 CO.,LTD.持股 100%，其董事长兼总经理为吴当益
江苏兴洋光 江苏兴洋光学科技有限公司成立于 2017 年 3 月 13 日，注册资
公司 股 30%，其执行董事兼总经理为费淞、监事为魏洋
济南美视光 济南美视光学眼镜有限公司成立于 2015 年 4 月 16 日，注册资
公司 行董事兼总经理为张国华、监事为李林菊
根据本所律师的核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与发行人报告期内前五大客户均不存在关联关系，不存在上述客户或其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
（1）发行人报告期内向前五大供应商采购情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人向的前五大供应商（按同一控制口
径）的采购情况如下：
年度 序号 供应商名称 主要采购内容 占比
广东悠派智能展示科技
股份有限公司
有限公司
合计 35.82%
OSAKA GODO KOREA
CORPORATION
年度
合计 38.86%
OSAKA GODO KOREA
年度 4 扬州韦德化工有限公司 化工原料 3.35%
创修（上海）国际贸易
有限公司
合计 39.22%
江苏乾元新材料科技
年度 4 化工原料 2.38%
有限公司
合计 34.93%
（2）发行人报告期内前五大供应商的基本情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、日本东京证券交易所
（https://www.jpx.co.jp/equities/index.html）、万得数据库、三井集团企业官方网站
查询了发行人上述报告期内前五大供应商的工商公示信息、相关上市公司的年报
等公开披露文件，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查
阅了发行人报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单、主要供应商出
具的与发行人不存在关联关系的声明等材料，并与上述供应商的代表进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人报告期内前五大供应商的基本情况如下：
序
供应商名称 基本情况
号
三井集团与发行人发生的交易主体包括株式会社可奥熙
搜路司、可奥熙（丹阳）光学贸易有限公司、三井化学（中
国）管理有限公司，均系日本东证 1 部的上市公司三井化
学株式会社（证券代码：4183）的下属子公司
禹晗（上海）实业有限公司成立于 2014 年 4 月 2 日，注
禹晗（上海）实 册资本 500 万元人民币，其股权结构为李清持股 70%、
业有限公司 李正持股 30%，其执行董事兼总经理为李倩、监事为李
清
OSAKA GODO OSAKA GODO KOREA CORPORATION 系一家设立于
CORPORATION MATSURA YOSHITAKA
扬州韦德化工有限公司成立于 2004 年 10 月 27 日，注册
扬州韦德化工
有限公司
事兼总经理为徐晓进、监事为刘勇
温州市黎东眼镜有限公司成立于 1995 年 8 月 1 日，注册
温州市黎东眼镜 资本为 800 万元人民币，其股权结构为吴建敏持股 90%、
有限公司 瞿冰漫持股 10%，其执行董事兼总经理为吴建敏、监事
为周碎娇
创修（上海）国际贸易有限公司成立于 2013 年 1 月 11
创修（上海）国 日，注册资本为 50 万元人民币，其股权结构为赵丽丽持
际贸易有限公司 股 80%、王小丽持股 20%，其执行董事为赵丽丽、监事
为王小丽
江苏乾元新材料科技有限公司成立于 2010 年 3 月 24 日，
江苏乾元新材料
科技有限公司
平，其执行董事兼总经理为钱建平、监事为花蕾
上海耐森贸易有限公司成立于 2003 年 12 月 15 日，注册
上海耐森贸易有 资本为 100 万元人民币，其股权结构为黄在浩持股 90%、
限公司 李海龙持股 10%，其执行董事兼总经理为黄在浩、监事
为李海龙
广东悠派智能展示科技股份有限公司成立于 2007 年 6 月
广东悠派智能
刘长秀、李学智、卢丽钻、彭小林；监事为陈惠斌、何润
有限公司
洪；总经理为刘长秀
上海伦易亚克力制品有限公司成立于 2009 年 10 月 27 日，
上海伦易亚克力
制品有限公司
执行董事兼总经理为范福礼，监事为闫海强
根据本所律师的核查，发行人前五大供应商中株式会社可奥熙搜路司系发行
人控股子公司江苏可奥熙的股东、可奥熙（丹阳）光学贸易有限公司系株式会社
可奥熙搜路司的全资子公司、三井化学（中国）管理有限公司系株式会社可奥熙
搜路司的控股股东 MITSUI CHEMICALS,INC.控制的企业。除此之外，发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期内前五大供应商之间
均不存在关联关系，不存在上述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
（五）发行人报告期内主要经销商情况
本所律师查阅了发行人与经销商签订的合同，通过实地走访、视频等方式对
经销商进行了访谈，同时向经销商发送了询证函，并查阅了部分经销商的工商登
记档案。根据本所律师的核查，发行人经销商情况具体如下：
根据本所律师的核查，经销是发行人销售模式之一。报告期内，发行人与经
销商的合作模式均为买断式销售。报告期内，发行人镜片经销收入具体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销商数量（个） 89 91 95 105
收入（万元） 7,550.72 14,854.87 11,927.79 9,230.14
占主营业务收入比例 30.66% 26.98% 23.73% 22.09%
发行人报告期内向前十大经销商的销售金额、销售占比情况详见本补充法律
意见书“十二、关于经销模式情况的核查”之“（三）关于发行人主要经销商相
关情况的核查”。
根据本所律师的核查，发行人的经销商南京中视系实际控制人谢公兴配偶弟
弟肖皖持股 60%并担任执行董事兼总经理的企业，除此之外，发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期内经销商均不存在关联关系，
不存在上述经销商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
本所认为，发行人经销商模式下的收入合法、合规、真实、有效。
（六）发行人的持续经营情况
发行人主要从事“镜片、成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、生产和
销售”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，公司
所属行业为“专业设备制造业”（行业代码：C35）。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于专业设备制造业—眼镜制造行业（行业
代码：C3587）。根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门
批准，发行人所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导
政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对
发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
十七、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人新增关联方及关联方变更情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了相关关联企业的基本信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联方及关
联方变更情况如下：
发行人原独立董事宁钟因个人原因辞职，2020 年 8 月 13 日，发行人 2020
年第四次临时股东大会选举孙健为公司新的独立董事，任期至第一届董事会届满
为止，孙健及其关系密切的家庭成员系发行人的关联方。
任董事、高级管理人员的其他企业
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了相关工商登记档案。根
据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，
曾克伟曾实际持股 20%的企业雪束科技已完成注销手续，具体情况如下：
根据国家税务总局上海市奉贤区税务局于 2020 年 7 月 28 日出具的《清税证
明》，雪束科技税务事项已结清。2020 年 7 月 31 日，经上海市奉贤区市场监督
管局核准登记，雪束科技注销。
董事、高级管理人员的其他企业
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
董事、监事、高级管理人员及其关联方报告期内控制或担任董事、高级管理人员
的关联企业营业执照、工商登记档案、日本法务局登记及注销文件，并通过国家
企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，朱海峰及其配偶控制的企业已完成注销手续，
具体情况如下：
（1）日本藤田
根据东京法务局台东出张所于 2020 年 7 月 8 日出具的《闭锁事项全部证明
书》，日本藤田完成注销登记手续。
（2）丰悦光学
根据国家税务总局丹阳市税务局第一税务分局于 2020 年 6 月 4 日出具的《清
税证明》，丰悦光学税务事项已结清。2020 年 7 月 22 日，经丹阳市市场监督管
局核准登记，丰悦光学注销。
（二）发行人的子公司莱蒙光学的变更的情况
本所律师查阅了发行人子公司莱蒙光学的营业执照、工商登记档案，并通过
国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《律所工作报
告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司莱蒙光学监事发生变
化并完成了股权变动的工商变更登记，具体情况如下：
如《律师工作报告》所述，2020 年 4 月 23 日，申俊峰与燕琳（系申俊峰的
女儿）签署了《股权转让协议》，约定申俊峰将其持有的莱蒙光学 15%股权转让
给燕琳。
记手续，并取得了上海市普陀区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，莱蒙光学股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
（三）发行人及子公司与关联方之间的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了 2020 年 1-6 月期间发行人及其子公司与关联方之间的资金往来及相
关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师
的核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司与关联方之间存在借贷、购销商
品、接受劳务、提供和接受担保等关联交易，相关情况如下：
根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司向关联方销售产品
的关联交易情况具体如下：
单位：元
关联方 交易内容 2020 年 1-6 月
明亮光学 销售镜片 141,138.97
格里特眼镜 销售镜片 167,091.72
南京迈视 销售镜片 72,205.33
销售镜片 675,012.32
南京中视
销售成镜 225.86
劲霸男装 销售成镜 71,531.15
雪束科技 销售镜片 22,840.29
销售镜片 5,644.60
视觉动力
销售镜架 1,010.71
三井印度 销售树脂单体 569,336.51
钒曦光电 销售废品 255,104.42
郭海尧 销售镜片 12,034.51
本所律师与发行人的实际控制人、董事及相关财务人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司与上述关联方签订的销售合同、记账凭证及发票，比较了发行
人及其子公司同期向非关联第三方销售产品的价格。根据本所律师的核查，发行
人及其子公司向上述关联方销售产品的关联交易的定价情况如下：
（1）发行人向三井印度销售树脂单体等产品的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，三井印度向江苏可奥熙采购产品主要为低折
射率的树脂单体。江苏可奥熙向三井印度销售树脂单体的价格与江苏可奥熙向其
他非关联第三方销售同类产品的价格相当，关联交易价格公允。
（2）发行人向明亮光学、格里特眼镜、南京迈视、南京中视、雪束科技、
视觉动力、郭海尧销售镜片的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，明亮光学、格里特眼镜、南京迈视、南京中
视、雪束科技、视觉动力、郭海尧（系实际控制人的表弟）向发行人采购产品主
要为镜片。发行人向该等关联方销售镜片的价格与发行人向其他非关联第三方销
售同类产品的价格相当，关联交易价格公允。
（3）上海镜连向视觉动力、劲霸男装销售镜架、成镜的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，视觉动力向上海镜连采购产品主要为镜架，
劲霸男装向上海镜连采购产品主要为成镜。发行人向视觉动力、劲霸男装销售镜
架、成镜的价格与其向其他非关联第三方销售同类产品的价格相当，关联交易价
格公允。
（4）发行人向钒曦光电销售废品的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，发行人向钒曦光电销售废品。发行人向钒曦
光电销售废品的价格与其向其他非关联第三方销售废品的价格相当，关联交易价
格公允。
本所认为，发行人及其子公司与上述关联方之间上述关联交易定价公允，不
存在损害发行人及其股东利益的情形。
根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月，发行人向关联方采购商品和接受劳务
的关联交易情况具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月
韩国 KOC 采购树脂单体 6,311,048.30
三井中国 采购原料树脂单体 2,149,810.64
丹阳 KOC 采购树脂单体 1,352,897.51
丹阳洁优 采购清洗剂 402,236.65
丰悦光学 采购离型剂 247,738.94
特劳特 接受劳务 5,150,000.02
V OPTICS PTE.LTD 接受劳务 1,054,995.03
本所律师查阅了发行人向上述关联方采购产品的合同、记账凭证、发票及相
关关联交易报价说明，并比较了发行人同期向第三方采购同类产品及接受劳务的
价格、上述关联方向非关联第三方销售同类产品及劳务的价格。根据本所律师的
核查，发行人及其子公司向上述关联方采购产品、接受劳务的关联交易的情况具
体如下：
（1）发行人向关联方采购原料的关联交易
根据本所律师的核查，明月光学、江苏可奥熙向韩国 KOC、丹阳 KOC、三
井中国采购镜片原材料高折射率树脂单体，主要系由于韩国 KOC、三井中国及
其关联方系该等树脂单体的全球主要供应商，江苏可奥熙受限于上游精细化工原
料供应以及生产技术与生产资质限制未能自主生产，明月光学、江苏可奥熙向韩
国 KOC、丹阳 KOC、三井中国采购上述原料具备合理性及必要性。
根据韩国 KOC、三井中国提供的同类产品销售价格，韩国 KOC、三井中国
向发行人及其子公司的产品销售价格与向其他客户销售同类产品的销售价格相
当，符合市场化定价原则，定价公允。
（2）发行人向关联方采购辅料的关联交易
根据本所律师的核查，发行人及其子公司向丹阳洁优采购清洗剂、向丰悦光
学采购离型剂，上述关联交易相关采购价格与向非关联方采购同类产品的价格相
当，符合市场化定价原则，定价公允。
（3）发行人接受特劳特咨询服务的关联交易
根据本所律师的核查，为开展战略定位实施，实现企业高速、健康成长的目
标，发行人分别于 2017 年 3 月、2019 年 3 月与特劳特签订《战略定位咨询服务
合同书》，约定由特劳特向发行人提供战略定位咨询服务。
本所律师登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行了查询，
并通过互联网搜索引擎进行了搜索查询。根据本所律师的核查，特劳特系一家全
球性战略定位咨询公司，境内客户包括车好多集团、东阿阿胶股份、加多宝凉茶、
郎酒集团、诺贝尔瓷砖、劲霸男装、老乡鸡快餐、香飘飘、好想你等。发行人与
特劳特的交易价格系参考特劳特向其他客户提供咨询服务的价格并按照市场化
定价原则协商定价，关联交易定价公允。
（4）发行人接受 V OPTICS PTE.LTD 市场推广服务的关联交易
根据本所律师的核查，上海维沃委托 V OPTICS PTE.LTD 为上海维沃代理海
外销售业务，上海维沃向 V OPTICS PTE.LTD 支付的佣金为每月 1.72 万元新币，
合作过程中如需多名业务员参与，则根据参与业务员的具体情况另行调整佣金金
额，上述佣金系双方按照 V OPTICS PTE.LTD 提供的服务情况协商确定，关联交
易定价公允。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允、定价方式合理，
不存在损害发行人及其股东利益的情
本所律师查阅了 2020 年 6 月末，发行人与关联方之间其他应收款、其他应
付款的明细、记账凭证和原始单据等。根据本所律师的核查，2020 年 6 月末，
发行人与关联方之间的其他应收应付款项余额情况具体如下：
单位：元
序号 关联方名称 款项性质 账面余额
根据本所律师的核查，上述资金往来余额情况中发行人与雪束科技、明亮光
学、格里特眼镜之间的其他应付款系代收运费，发行人与南京中视之间的其他应
付款系南京支付向发行人支付的保证金。本所认为，发行人与关联方之间发生的
上述资金往来不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本所律师与发行人的实际控制人、董事进行了访谈，查阅了发行人子公司与
相关关联方签订的《房屋租赁合同》、租金支付凭证、租金发票以及相关说明等
资料，并查阅了《审计报告》。根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月，丹阳 KOC
向发行人的子公司江苏可奥熙租赁房屋，具体情况如下：
奥熙将其拥有的位于江苏省丹阳市开发区北三纬路北侧二楼建筑面积 45 平方米
的办公室、建筑面积约 20 平方米的实验室，办公室租赁期限自 2020 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日，实验室租赁期限自 2020 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月
屋进行了实地走访，并将江苏可奥熙向丹阳 KOC 出租房屋的价格与网络查询的
周边厂房租赁信息进行比较，根据本所律师的核查，江苏可奥熙向丹阳 KOC 出
租的上述房屋主要作为丹阳 KOC 的办公场所、仓储，且租赁上述房屋的价格与
周边厂房的租赁价格不存在显著差异。
（四）关联交易的审批程序
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度预计关联
交易的议案》，公司 2020 年 1-6 月与关联方发生的关联交易均在股东大会预计的
范围内；根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于对公司 2020
年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，公司 2020 年 1-6 月发生的关联交易未损害
发行人及其他股东利益；同时，根据发行人全体独立董事就 2020 年 1-6 月关联
交易出具的相关独立意见及发行人监事会就此出具的意见，独立董事及监事会认
为公司在 2020 年 1-6 月所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格
公允，未损害发行人及其他股东的利益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人股东大
会予以确认或授权、独立董事及监事就该等关联交易发表了独立意见，上述关联
交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十八、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利权
本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专
利局出具的《专利副本》等资料，并通过国家知识产权局网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作
报告》披露的专利情况外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人新增一项实用新型专
利，具体情况如下：
序 专利 专利 权利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 期限 方式
一种变色偏 实用 2019 年 原始
光镜片 新型 5月7日 取得
本所认为，上述专利系发行人自行申请取得，发行人对上述专利拥有合法的
所有权，发行人及其子公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的相关商标权证、国家工商行政管理
总局商标局出具的《商标档案》等资料，并通过国家工商行政管理总局商标局网
站（http://www.saic.gov.cn）对公司拥有的境内商标进行了查询、通过世界知识
产权组织网站（https://www.wipo.int/services/en/）对公司拥有的境外商标进行了
查询。根据本所律师的核查，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日，发行人
持有的一项商标状态发生变化，具体情况如下：
发行人名下第 1376333 号商标系受让自瑞安市佐丹妮光学眼镜有限公司（以
下简称“佐丹妮光学”）。国家知识产权局于 2020 年 7 月 29 日出具商评字[2020]
第 00000205025 号《关于第 1376333 号“檸檬 LEMON 及图”商标撤销复审决定
书》，因第 1376333 号商标原权利人佐丹妮光学连续三年未在“眼镜”等商品上
使用该商标，决定予以撤销第 1376333 号商标的注册。就上述商标撤销注册事宜，
发行人已于 2020 年 9 月 9 日向北京知识产权法院提起诉讼，并于 2020 年 9 月
见书出具之日，上述诉讼尚在审理中。
（三）发行人及其子公司拥有的域名情况
本所律师查验了发行人子公司持有的域名注册证书，并通过工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://www.hn-kfl.com/beian.html）进行了查
询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》披露的域名情况外，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人新增 1 项域名，具体情况如下：
序 持有 网站备案/
注册机构 域名 有效期
号 公司 许可证号
阿里巴巴云 苏 ICP 备
有限公司 号
根据本所律师的核查，该上述网络域名系发行人依法取得。本所认为，发行
人可以以合法的方式使用上述网络域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司截至 2020 年 6 月 30 日的固定资
产明细，抽查了部分新增重大设备的采购合同、发票及付款凭证等资料。根据《审
计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系自
行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等
生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人租用第三方房屋的租赁合同、第三方拥有的房屋所有
权证等资料。根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至 2020 年 9 月 30
日，发行人存在租用第三方房屋的情况，具体情况如下：
有的位于华悦新城 1 幢 2102 室、建筑面积 87.7 平方米的房屋出租给发行人，年
租金为 26,358 元，租赁期限自 2020 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 9 日。肖琴就前
述房产拥有苏（2017）丹阳市不动产权第 0016036 号的《不动产权证》。
将其拥有的位于美亚华悦 7 幢 1 单元 1001 室、建筑面积 109 平方米的房屋以及
附带车位出租给发行人，年租金为 31,577 元，租赁期限自 2020 年 7 月 22 日至
《房屋所有权证》。
向丹阳眼镜市场承租其拥有的位于丹阳国际眼镜城 1F-A820 号商位房屋用于零
售业务，租赁面积合计 98.67 平方米，租赁期限自 2020 年 8 月 20 日至 2023 年 8
月 19 日止，租金为每年 338,162 元。丹阳眼镜市场就前述房产拥有丹房权证开
发区字第 02007818 号《房屋所有权证》。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与相关出租方签订的上述租赁合同
合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴相关主
管部门进行了查询。根据本所律师的核查，发行人子公司明月光学以苏（2016）
丹阳市不动产权第 0009842 号土地使用权及相应的房产为发行人向中国银行股
份有限公司丹阳支行自 2019 年 7 月 25 日起至 2022 年 7 月 24 日止的最高额
地使用权及相应的房产为发行人向中国农业银行股份有限公司丹阳支行自 2018
年 5 月 16 日起至 2021 年 5 月 15 日止的最高额 24,441,000 元借款提供抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，前述两项最高额抵押合同项下的借款及相应的
利息已全部清偿完毕。明月光学将部分不动产抵押给第三方，系发行人为申请贷
款提供担保而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。除上述已披露的情形外，
发行人及其子公司的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公
司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他
权利受到限制的情况。
十九、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，
发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表决票、会
议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，发行人股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
二十、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人原独立董事宁钟辞职报告、发行人补选独立董事的相
关董事会、股东大会的会议资料，查阅了发行人的相关工商登记档案资料。根据
本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，
发行人董事的变化情况如下：
因发行人原独立董事宁钟辞职，2020 年 8 月 13 日，发行人 2020 年第四次
临时股东大会选举孙健为公司新的独立董事，任期至第一届董事会届满为止。孙
健的具体情况如下：
孙健，独立董事，1972 年 7 月出生，美国国籍，现任复旦大学经济学院教
授、复旦大学金融研究院量化中心主任、复旦大学高端人才教育与发展中心主任、
无锡农村商业银行股份有限公司独立董事。
除上述变动外，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，
发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。
二十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了 2020 年 1-6 月发行人及其子公司的营业外支出明细以及相
关政府部门出具的相关证明文件，并与发行人的董事、高级管理人员、相关财务
人员，以及发行人子公司的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，2020 年 1-6 月，发行人及其子公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（二）关于发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相
互提供担保情形的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司 2020 年 1-6 月的银行账户交易明细、
《审
计报告》以及《企业信用报告》，并与发行人的董事、高级管理人员、相关财务
人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了《审计报告》及发行人截至 2020 年 6 月 30 日的其他应收款、
其他应付款的明细、凭证及原始单据，对金额较大的其他应收款和其他应付款进
行了函证，并与发行人的财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
行人其他应收款系因正常的经营活动发生的押金或保证金；其他应付款系因正常
的经营活动发生的代收运费、广告宣传费及其他构成，且无持有发行人 5%（含
二十二、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
月期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号 纳税主体 2020 年 1-6 月
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
告 2019 年第 39 号），2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司销售货物或进口货
物的增值税税率为 13%、6%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2020
年 1-6 月期间的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文
件。根据本所律师的核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其子公司享受的税收优
惠政策如下：
如《律师工作报告》所述，发行人、江苏可奥熙系经认定的高新技术企业，
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》、
《关于企业所得税减免税管理问题的通知》
（国税发[2008]111 号）的相关规
定，发行人、江苏可奥熙 2020 年 1-6 月期间享受企业所得税按 15%的税率征收
的优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的
相关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入、其他收益明细、记账凭证、相关原始凭证以及发行人及其子公司收到各项
财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及
其子公司 2020 年 1-6 月收到财政补助及扶持资金合计 4,270,454.91 元，具体情况如
下：
序
公司名称 金额（元） 入账时间 补贴（奖励）依据
号
人力资源社会保障部办公厅下
航行动”的通知》
江苏省财政厅、江苏省经济和
信息化委员会下发的苏财工贸
级专项（工业企业技术改造综
合奖补）资金指标的通知》
江苏省财政厅下发的苏财工贸
[2017]57 号《江苏省财政厅关
金（第五批项目）预算指标的
通知》
江苏省财政厅、江苏省经济和
信息化委员会下发的苏财工贸
转型升级专项资金指标的通
知》
人力资源社会保障部办公厅下
航行动”的通知》
江苏省丹阳经济开发区管理委
资金的说明》
江苏省财政厅、江苏省经济和
信息化委员会下发的苏财工贸
级专项（工业企业技术改造综
合奖补）资金指标的通知》
上海市人力资源和社会保障局
航行动”的通知》
上海西郊服务业集聚区经济发
收入的情况说明》
上海西郊服务业集聚区经济发
收入的情况说明》
上海市人力资源和社会保障局
航行动”的通知》
上海市人力资源和社会保障局
于实施失业保险援企稳岗“护
航行动”的通知》
人力资源社会保障部办公厅下
航行动”的通知》
人力资源社会保障部办公厅下
航行动”的通知》
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关政策的规定，并已经
履行了必要的审批程序，合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的《纳税申报表》以及营业外
支出明细、记账凭证和原始单据，同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出
具的证明。根据上述主管税务部门出具的证明以及本所律师的核查，2020 年 1-6
月期间，发行人及其子公司均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国
家或地方税务部门处罚的情形。
二十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司 2020 年 1 月至 2020 年 9 月的营业外支出明细、记账凭证和原始
单据以及相关起诉状、判决书及调解书等资料。根据本所律师的核查，自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，发行人存在的重大诉讼情况如下：
司之间的诉讼情况
圳乐聚”）签订了《委托加工合同》，约定深圳乐聚委托发行人生产镜片。2020
年 3 月 1 日，发行人与深圳市乐尚科技设计有限公司（以下简称“深圳乐尚”）、
深圳乐聚签订了《主体变更协议》，约定原《委托加工合同》履行主体由深圳乐
聚变更为深圳乐尚，同时由深圳乐聚、黄心仲为深圳乐尚的债务承担连带担保责
任。截至 2020 年 4 月 7 日，深圳乐尚尚欠发行人货款 3,652,441.49 元。2020 年
院”）起诉深圳乐尚、深圳乐聚、黄心仲，请求深圳乐尚支付尚欠货款 3,652,441.49
元及相应利息。
结果及期限告知书》：丹阳法院已于 2020 年 7 月 22 日冻结了深圳乐聚账户共计
共计人民币 336,055.96 元，冻结期限为一年。
人签订了《产品销售合同》，约定发行人授权河南贝沙在天猫平台销售产品。发
行人在市场巡查过程中发现河南贝沙在天猫平台展示的产品包装与正品包装不
符，遂按照天猫平台的规则提出投诉。根据天猫平台的相关规则，河南贝沙的网
店被天猫平台要求清退。
人浙江天猫网络有限公司，请求解除双方签订的《产品销售合同》，并要求发行
人赔偿其被天猫平台扣除的押金 5 万元、天猫技术服务费 3 万元；返还发行人扣
除的押金 3 万元；赔偿其因产品无法销售造成的损失 100 万元。
发行人名下第 1376333 号商标系受让自佐丹妮光学。国家知识产权局于 2020
年 7 月 29 日出具商评字[2020]第 00000205025 号《关于第 1376333 号“檸檬
LEMON 及图”商标撤销复审决定书》，因第 1376333 号商标原权利人佐丹妮光
学眼镜连续三年未在“眼镜”等商品上使用该商标，决定予以撤销第 1376333
号商标的注册。就上述商标撤销注册事宜，发行人已于 2020 年 9 月 9 日向北京
知识产权法院提起诉讼，并于 2020 年 9 月 11 日收到北京知识产权法院出具的《行
政案件受理通知书》
。
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚在审理之中。
根据本所律师的核查，截至 2020 年 9 月 30 日，除上述诉讼外，发行人及其
子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十四、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构、
主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行
了审慎审阅。本所确认，
《招股说明书》对引用的本补充法律意见书、
《法律意见
书》和《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存
在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
二十五、发行人律师认为需要说明的其他事项
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、
缴存住房公积金的费用凭据、相关新入职员工的劳动合同、退休返聘员工的聘用
合同及身份证、相关人员的社会保险缴纳记录以及部分员工出具的《关于自愿放
弃缴存住房公积金的声明》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的劳动用
工情况如下：
（一）发行人及其子公司的员工情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有
（二）报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴
纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
缴纳 社会保险/ 员工 缴纳 未缴纳
未缴纳原因
主体 住房公积金 总数 人数 人数
新入职员工，缴纳手续尚在办
社会保险 707 41
理中，5 名员工因个人原因未缴
纳
发行人 748
新入职员工，缴纳手续尚在办
住房公积金 701 47
理中；11 名员工因个人原因未
缴纳
社会保险 171 25 5 名为退休返聘人员；14 名为
明月
光学 住房公积金 171 25 理中；6 名因个人原因未缴纳
江苏 社会保险 121 7 6 名为退休返聘人员；1 名因个
赛蒙 住房公积金 121 7 人原因未缴纳
上海 社会保险 53 1 1 名为新入职员工，缴纳手续尚
明月 住房公积金 53 1 在办理中
镜连 社会保险 1 0
科技 住房公积金 1 0
上海 社会保险 2 0
维沃 住房公积金 2 0
江苏 社会保险 38 2
可奥熙 住房公积金 38 2
视联 社会保险
文化 住房公积金
莱蒙 社会保险
光学 住房公积金
上海 社会保险
赛蒙 住房公积金
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年及截至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规
而受处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴纳
社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被
处罚的情况。
二十六、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并在
创业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和
《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，
发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁__________
童楠__________ 邵 彬__________
李文婷__________
年 月 日
附件一：《发行人的专利清单》
发明人 发明人与发行 是否来源于
序 专利
专利名称 专利号 / 人核心技术人 核心技术人员
号 权人
设计人 员是否重合 转让/赠与
谢公晚
树脂眼镜
镜片
高维相
运动型抗
冲击光学 谢公晚
片的制造 朱海峰
工艺
用于制备
安全性好
谢公晚
的镜片的
组合物及
朱海峰
镜片的制
备方法
用于制备
高透光率
谢公晚
高耐候性
光学镜片
朱海峰
材料的组
合物
一 种 PMC
防辐射树 谢公兴
其制造工 周远胜
艺
一种通过
式喷淋清
洗机及其
清洗方法
朱海峰
一种高折
周远胜
射率、高阿
周海兵
曾少华
镜片的制
谢公兴
造工艺
谢公晚
一种基于 谢公兴
多视轴渐 朱海峰
变焦眼镜 庄松林
片设计方 张大伟
法 陈家璧
项华中
一种隐形 谢公晚
网格防眩 谢公兴
光镜片制 聂云
造工艺 朱海峰
一种清洗
机专用超 谢公兴
纯水加热 朱海峰
设备
胶圈切割 谢公兴
机 朱海峰
镜片内应
置
一种无框
镜架与镜 谢公兴
片连接结 夏生忠
构
一种无框
镜架与镜 谢公兴
片连接结 夏生忠
构
一种无框
镜架与镜 谢公兴
片连接结 夏生忠
构
无框镜架
谢公兴
夏生忠
接结构
一种无框
谢公兴
镜架与镜
片连接结
夏生忠
构
一种无框
谢公兴
镜架与镜
片的固定
夏生忠
结构
一种无框
镜架的镜 谢公兴
片连接结 蔡昆仑
构
一种变色
镜片的变 谢公兴
色测试装 蔡昆仑
置
一种超韧
谢公兴
薛建豪
装置
一种变色
镜片的变
谢公兴
薛建豪
动演示装
置
一种超韧
镜片落球 谢公兴
试验自动 薛建豪
演示装置
虞振兴
一种镜片
郭伟丹
雾显防伪
自动打印
壮玲云
机
谢公兴
全自动转
盘式变色 谢公兴
镜片演示 薛建豪
装置
自动滴水
镜片膜层 谢公兴
对比演示 薛建豪
道具
一种光学
树脂镜片
综合展示
装置
一种变色
装置
一种定制
谢公兴
廖鹏
包装袋
发行人、 一 种 品 牌 谢公兴
明月 用灯柱 廖鹏
发行人、 一 种 镜 片 谢公兴
上海 陈列托盘 曾哲
明月 廖鹏
发行人、 一 种 偏 光 谢公兴
明月 装置 廖鹏
发行人、 一 种 镜 片 谢公兴
明月 装置 廖鹏
发行人、 一 种 防 蓝 谢公兴
明月 示装置 廖鹏
发行人、 一 种 超 韧 谢公兴
明月 装置 廖鹏
发行人、 一 种 PMC 谢公兴
明月 展示装置 廖鹏
发行人、 一 种 变 色 谢公兴
明月 装置 廖鹏
谢公晚
一种炫彩 谢公兴
镜片 吴炯
吴春凯
韩梦莹
一种多视 金涛
轴渐进多 项华中
焦度测量 赵志刚
装置 谢公兴
谢公晚
一种生产 赵琳
偏光镜片 朱海峰
的组合垫 谢公晚
圈 谢公兴
谢公晚
一种变色 谢公兴
偏光镜片 温靖涛
朱海峰
镜片内应
具
眼镜摆台 谢公兴
（炫晶） 蔡昆仑
包装盒（炫 谢公兴
晶） 蔡昆仑
眼镜展示
架（PD13）
镜片展示
盒（PD11）
配戴试戴 谢公兴
镜（M 型） 薛建豪
风车型镜
片展示架
镜片展示
轮）
彩边镜片
（一）
彩边镜片
（二）
彩边镜片
（三）
七彩太阳
镜片道具
发行人、 防 蓝 光 镜 谢公兴
明月 具 廖鹏
发行人、 谢公兴
门店灯柱
展示道具
明月 廖鹏
发行人、 谢公兴
偏光镜片
展示道具
明月 廖鹏
发行人、 谢公兴
镜片托盘
展示道具
明月 廖鹏
发行人、 镜 片 选 购 谢公兴
明月 道具 廖鹏
发行人、 智 能 变 色 谢公兴
明月 道具 廖鹏
发行人、 镜 片 展 示 谢公兴
明月 超亮镜片） 廖鹏
发行人、 镜 片 展 示 谢公兴
明月 超韧镜片） 廖鹏
一种高韧
性光学树
江苏 周国生
可奥熙 殷银辉
其制备方
法
一种高抗
划伤性能
江苏 周国生
可奥熙 殷银辉
单体及其
制备方法
镜片用加
江苏可 周国生
奥熙 殷银辉
备方法
一种镜片 周国生
江苏
可奥熙
反应设备 韩继明
一种树脂
聚合反应 殷银辉
江苏
可奥熙
吸收处理 周国生
装置
反应釜加
江苏 周国生
可奥熙 殷银辉
置
一种树脂
殷银辉
江苏 聚合附产
可奥熙 品回收利
韩继明
用装置
江苏 一种物料
可奥熙 回收装置
一种镜片
江苏 单体反应
可奥熙 釜预加料
口吸风罩
一种镜片
江苏 单体抗紫
可奥熙 外线溶解
釜
一种镜片
江苏
可奥熙
反应釜用
热油冷凝
装置
一种镜片
江苏 单体反应
可奥熙 用真空缓
冲罐
一种镜片
曾少华
江苏 用颜料搅
可奥熙 拌研磨冷
韩继明
却装置
一种有预
江苏 警功能的 裴永康
可奥熙 镜片原料 王金波
搅拌装置
一种在线
江苏 式双层检 裴永康
可奥熙 验称重机 谈铭程
构
一种在线
曾少华
江苏 式灌装桶
可奥熙 自动定位
韩继明
机构
一种镜片
江苏 单体反应 钱军
可奥熙 釜用高效 戴双汉
冷凝装置
一种光学
江苏 树脂单体 钱军
可奥熙 用在线灌 戴双汉
装装置
附件二：《发行人自明月实业处受让的商标清单》
核定
使用 商标注册 注册有效
序号 商标名称 权利人 核定使用商品范围
商品 证号 期限
类别
假牙；牙科设备；
假牙套；医用激光
眼球晶体(眼内假眼
球)；电动牙科设备;
家用贵重金属用
表；电子万年台历
光学玻璃研磨；光
学镜片研磨；玻璃
品装帧；分色；吹
制玻璃器皿
至 2020 年
眼镜链；擦眼镜布；
光学矫正透镜片
(光)；眼镜盒(镜片
至 2020 年
眼镜玻璃；眼镜架；
眼镜；隐形眼镜；
太阳镜
眼镜；夹鼻眼镜；
镜玻璃
眼镜；夹鼻眼镜；
镜玻璃
眼镜；夹鼻眼镜；
镜玻璃
夹鼻眼镜；接触透
璃；眼镜
架；眼镜(光学)；眼
镜玻璃
眼镜；夹鼻眼镜；
至 2024 年 擦眼镜绒布；眼镜
镜玻璃
夹鼻眼镜；接触透
璃；眼镜
眼镜；夹鼻眼镜；
镜玻璃
眼镜；夹鼻眼镜；
镜玻璃
眼镜；夹鼻眼镜；
镜玻璃
眼镜；夹鼻眼镜；
镜玻璃
眼镜；夹鼻眼镜；
接触透镜；眼镜盒；
擦眼镜绒布；眼镜
架；眼镜(光学)；眼
镜玻璃
眼镜；夹鼻眼镜；
镜玻璃
眼镜；夹鼻眼镜；
镜玻璃
光学矫正透镜片
(光)；光学镜头；护
目镜；太阳镜；体
眼镜(光学)；眼镜
盒；眼镜架；隐形
眼镜
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层|邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
致：明月镜片股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受明月镜片股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已分别于 2020 年 7 月 8 日、2020 年 12 月 15
日出具了《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《上海市广发
律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见》
（以下简称“《法律意见》”）以及《上海市广发律师事务所关于明月镜片
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》
（以下简
称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 1 月 4 日出具了审核函[2021]010015 号《关
于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），根据有关规定及发行人的要
求，本所现就《第二轮问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补
充法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、
《法
律意见》、《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分正文
一、关于同业竞争情况的核查（《第二轮问询函》第 1 题）
（一）关于发行人实际控制人亲属控制的企业的核查
本所律师查阅了发行人实际控制人的直系亲属（包括配偶、父母、子女）、
其他亲属（包括配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其控制的企业的营业执照、部分企业的工
商登记档案与财务报表（未经审计）以及上述企业出具的主营业务说明、承诺函，
通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站（https://www.qcc.com）等公开网
站进行了查询，并与发行人实际控制人以及上述企业的相关人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际控制人直系亲属、其他亲属控
制的企业实际经营业务以及其与发行人业务关系的具体情况如下：
序 2018 年度至 2020
企业名称 关联关系 实际经营业务 业务的关系
号 年度交易情况
与发行人属于相同或相似行业的关联方
各期向发行人采购
实际控制人谢公晚配偶 眼镜镜片的生 属于同一行业，
产品，金额分别为：
担任执行董事 前无实际生产 在业务往来
元；
向发行人销售产品
的 金 额 分 别 为 ：0
元、0 元、0 元
实际控制人谢公晚配偶
各期向发行人采购
的弟弟金祥持股 50%并 上下游关系，曾
产品，金额分别为：
金祥配偶杨彩霞持股 户
元
实际控制人谢公晚配偶
的弟弟金祥持股 50%并 上下游关系，与
霞持股 50%并担任执行 业务往来
董事
各期向发行人采购
实际控制人谢公兴配偶 上下游关系，系 产品，金额分别为：
镜片和太阳镜
片的销售
担任执行董事兼总经理 商 万元、138.65【】
万元
实际控制人谢公晚配偶 上下游关系，与
仅销售隐形眼
镜
资企业 业务往来
日吊销。
实际控制人谢公晚配偶 上下游关系，与
拟从事眼镜镀
膜加工等，但
设立至今无实
际经营
实际控制人谢公兴配偶 日吊销。
上下游关系，与
的弟弟肖皖及其父亲肖 拟从事镜片的
承律合计持股 100%并由 销售，但设立
业务往来
肖皖任执行董事 至今无实际经
营
与发行人不属于相同或相似行业的关联方
实际控制人谢公晚配偶 所属不同行业，
物业管理、
仓储
担任执行董事 在业务往来
拟从事电子商
实际控制人谢公晚配偶 所属不同行业，
务业务，但设
立至今无实际
股权并担任监事 在业务往来
经营
发行人系一家国内领先的综合类眼镜镜片生产商，业务涵盖产业链的各个环
节，包括树脂原料、镜片、镜架、成镜的研发、生产及销售等。因此，当关联方
业务涉及镜片的生产、眼镜的销售业务时，与发行人形成一定的竞争关系。但该
等关联方竞争关系较弱，并不会对发行人的独立性产生重大影响，具体情况如下：
（1）存在同业竞争的企业
根据上表情况，上海宾得、上海立正、上海朝日和南京中视主营业务涉及镜
片的生产或销售，该等企业与发行人存在一定的竞争关系。
根据本所律师与金林、金祥的访谈，上海宾得、上海立正和上海朝日 3 家企
业系金林、金祥兄弟控制的企业，报告期初上海宾得从事镜片的生产，其生产的
镜片由上海立正和上海朝日负责销售，但由于经营不佳，上海宾得已停止镜片的
生产，上海宾得、上海立正、上海朝日的镜片业务处于清理库存状态，上海宾得
原租赁自上海艺娇的厂房目前已对外出租。
根据本所律师与肖皖的访谈，南京中视系发行人经销商之一，属于发行人的
下游客户，但其经营规模较小，且目前主要销售发行人产品，竞争关系较弱，不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（2）不存在同业竞争的企业
根据本所律师的核查，金氏镀膜和上海仕宝分别于 2002 年和 2003 年处于吊
销状态，报告期内没有实际经营；益得利仅销售隐形眼镜，与发行人产品具有本
质差异。因此，金氏镀膜、上海仕宝和益得利 3 家企业与发行人不存在同业竞争。
上海艺娇和目行图与发行人不属于相同或相似行业，不存在同业竞争。
根据本所律师的核查，如前所述，上海宾得、上海立正、上海朝日和南京中
视与发行人存在一定的同业竞争，具体情况如下：
（1）历史沿革及经营财务情况
①上海宾得
A.历史沿革
上海宾得成立于 2001 年 8 月 15 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913101187293447135 的《营业执照》，注册资本为 200
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金林，住
所为上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号 3 幢 1 层 B 区 144 室，经营期限至
上海宾得设立时的注册资本为 100 万元，其股权结构为：金林持股 55%、金
祥持股 45%。2015 年 9 月 8 日，金祥将其持有的上海宾得 45%的股权（注册资
本为 90 万元）转让给戴黄录。
自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，上海宾得的股东及股
权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，上海宾得的股权结构为：
金林持股 55%、戴黄录持股 45%。
根据本所律师的核查，上海宾得在历史沿革及股权归属方面与发行人相互独
立，不存在重叠、交叉持股或其他利益安排。
B.业务及财务情况
本所律师赴上海宾得经营场所进行了实地走访，并与金林进行了访谈。根据
本所律师的核查，上海宾得主要从事眼镜镜片的生产，与发行人存在同业竞争，
但由于上海宾得经营不佳，上海宾得自 2019 年 1 月 1 日之日起不再从事眼镜镜
片的生产，上海宾得原租赁自上海艺娇的厂房目前已对外出租。截至本补充法律
意见书出具之日，上海宾得除为清理业务而销售剩余存货外，无其他经营活动。
根据上海宾得提供的报告期内各期前十大客户、供应商名单，上海宾得报告
期内各期的前十大客户、供应商与发行人报告期内各期前十大客户、供应商没有
重叠。
根据上海宾得提供的财务报表（未经审计），报告期内，上海宾得的同类业
务收入情况如下：
单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同类 金额 - 0.86 829.72
收入 占发行人比例 - 0.002% 1.65%
如上表所示，上海宾得由于历史遗留的业务与发行人产生行业重合，但相关
业务属于清理状态，且规模很小，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。
同时，报告期内，上海宾得与发行人及其子公司曾发生过少量交易，具体情
况如下：
单位：万元
交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向发行人采购
- - 7.22
树脂单体
向发行人出售
- - -
低值易耗品
报告期初，上海宾得向发行人采购树脂单体 KOC55、KOC60S，并用于生产
镜片。随着镜片生产业务的清理，相关采购减少并停止，同时原用于生产的部分
低值易耗品处置并销售给了发行人。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司 KOC 55 产品向其他 15 家客户的
平均销售单价为 27.63 元/KG，向上海宾得销售的平均单价为 29.45 元/千克；发
行人及其子公司 KOC 60S 产品向其他 17 家客户的平均销售单价为 38.87 元/千克，
向上海宾得销售的平均单价为 36.75 元/千克。发行人及其子公司向上海宾得销售
产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价无明显差异。
本所认为，上述相关交易价格公允且金额较小，对发行人及其子公司业务独
立性不构成重大影响。
②上海立正、上海朝日
A.基本情况及历史沿革
①上海立正
上海立正成立于 1998 年 7 月 23 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913101186311625832 的《营业执照》，注册资本为 100
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金祥，住
所为上海市青浦区徐泾镇振泾路 198 号 1 幢 3 层 B 区 117 室，经营期限至长期。
上海立正的执行董事兼总经理为金祥，监事为杨彩霞。
上海立正设立时的注册资本为 100 万元，其股权结构为：金祥持股 50%、金
林持股 50%。2015 年 9 月 17 日，金林将其持有的上海立正 50%的股权（注册资
本 50 万元）转让给杨彩霞。
自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，上海立正的股东及股
权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，上海立正的股权结构为：
金祥持股 50%、杨彩霞持股 50%。
②上海朝日
上海朝日成立于 2002 年 9 月 25 日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913101187432935967 的《营业执照》，注册资本为 50
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为杨彩霞，
住所为青浦区徐泾镇振泾路 198 号，经营期限至长期。上海朝日的执行董事兼总
经理为杨彩霞，监事为金祥。
上海朝日自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权结构未
发生变化，上海朝日的股权结构为：金祥持股 50%、杨彩霞持股 50%。
根据本所律师的核查，上海立正、上海朝日在历史沿革及股权归属方面，与
发行人相互独立，不存在重叠、交叉持股或其他利益安排。
B.业务及财务情况
根据本所律师与金祥的访谈，上海立正、上海朝日两家公司均系金祥夫妇控
制的企业，主要从事眼镜镜片的销售业务，与发行人镜片销售业务存在一定的竞
争。报告期内上海立正、上海朝日主要销售上海宾得生产的镜片产品。由于相关
镜片业务经营并不理想，上海立正、上海朝日逐渐清理库存产品并退出镜片销售
行业。
根据上海立正、上海朝日提供的报告期内各期前十大客户、供应商名单，上
海立正、上海朝日报告期内各期的前十大客户、供应商与发行人报告期内各期前
十大客户、供应商没有重叠。
根据上海立正、上海朝日提供的财务报表（未经审计），报告期内，上海立
正、上海朝日的同类业务收入情况如下：
单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海立正
同类 金额 【】27.71 85.13 606.51
收入 占发行人比例 0.05%【】 0.15% 1.21%
上海朝日
同类 金额 - 58.46 183.31
收入 占发行人比例 - 0.11% 0.36%
如上表所示，上海立正、上海朝日由于历史遗留的业务与发行人产生行业重
合，但相关业务属于清理状态，且规模较小，与发行人不存在构成重大不利影响
的同业竞争。
同时，报告期内，上海立正与发行人曾发生过少量交易，主要情况如下：
单位：万元
交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向发行人采购镜片 - - 0.61
本所认为，上述相关交易价格公允且金额较小，对发行人业务独立性不构成
重大影响。
③南京中视
A.基本情况及历史沿革
南京中视成立于 2002 年 1 月 30 日，现持有南京市秦淮区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320104733175449T 的《营业执照》，注册资本为 50
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为肖皖，住
所为南京市白下区中山东路 218 号长安国际中心 14 层 B 座，经营期限至长期。
南京中视的执行董事兼总经理为肖皖，监事为朱晓彪。
南京中视设立时注册资本为 50 万元，其股权结构为：肖皖持股 60%、朱晓
彪持股 40%。南京中视自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股
权结构未发生变化。
根据本所律师的核查，南京中视在历史沿革及股权归属方面，与发行人相互
独立，不存在重叠、交叉持股或其他利益安排。
B.业务及财务情况
南京中视系发行人经销商之一，属于发行人的下游客户。由于其从事镜片销
售业务，一定程度上形成了与发行人竞争关系。但其经营规模较小，且目前主要
销售发行人产品，竞争关系较弱，对发行人的独立性不产生重大影响。
根据南京中视提供的报告期内各期前十大客户、供应商名单，南京中视的唯
一供应商系发行人，南京中视报告期内各期的前十大客户与发行人报告期内各期
前十大客户没有重叠。
根据南京中视提供的财务报表（未经审计），报告期内，南京中视的同类业
务收入情况如下：
单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同类 金额 210.84【】 262.08 219.88
收入 占发行人比例 0.39%【】 0.48% 0.44%
同时，报告期内，南京中视与发行人曾发生过少量交易，具体情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向发行人采购镜片 138.63【】 119.40 122.39
向发行人采购成镜 0.02【】 - -
向发行人租赁磨边机
- - 3.48
及其他
根据本所律师的核查，上述镜片及成镜的相关交易金额较小，发行人向南京
中视销售的主要产品价格与向其他客户销售价格不存在显著差异。
本所认为，发行人与南京中视的相关交易金额较小且价格公允，对发行人业
务独立性不构成重大影响。
（2）资产与发行人的关系
根据本所律师的核查，如《律师工作报告》所述，发行人及其子公司与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地、厂房、机器设备、商
标、专利的所有权或使用权均登记在其名下。发行人拥有自身独立完整的经营资
产，产权明确，不存在与上海宾得、上海立正、上海朝日、南京中视之间资产混
同、互相依赖情形，不存在发行人的核心资产来源于或转移至上海宾得、上海立
正、上海朝日、南京中视的情形。
（3）人员与发行人的关系
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员未在上海宾得、上海立正、上海朝日、南京中视中担任包括董
事、监事、高级管理人员的任何职务，未在上海宾得、上海立正、上海朝日、南
京中视兼职或领薪；发行人的财务人员未在上海宾得、上海立正、上海朝日、南
京中视中兼职；上海宾得、上海立正、上海朝日、南京中视的人员亦未在发行人
中兼职。发行人与上海宾得、上海立正、上海朝日、南京中视各自独立聘任人员
和对人员进行管理。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考
核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与
社会保障体系，不存在发行人的核心人员来源于或转移至上海宾得、上海立正、
上海朝日、益得利、南京中视的情形。
（4）技术与发行人的关系
根据本所律师的核查，发行人主要从事镜片、镜片原料、成镜和镜架等眼视
光产品研发、设计、生产和销售，其核心技术源于自身积累研发，并形成自有知
识产权，发行人与上述企业不存在知识产权或技术共用、混同的情形，不存在相
互转让或许可使用知识产权或技术的情形。
根据发行人及其实际控制人出具的承诺，发行人及其实际控制人无收购上述
关联企业的计划。
综上所述，本所认为，发行人与金氏镀膜、上海仕宝和益得利不存在同业竞
争；发行人在历史沿革及股权归属方面，与上海宾得、上海立正、上海朝日、南
京中视相互独立，不存在重叠、交叉持股或其他利益安排；发行人在资产、人员、
业务和技术等方面均独立于上海宾得、上海立正、上海朝日、南京中视；报告期
内，发行人的前十大客户、供应商与上海宾得、上海立正、上海朝日、南京中视
的前十大客户、供应商不存在重叠；发行人及其实际控制人未来无收购上海宾得、
上海立正、上海朝日、南京中视以及其他关联方的计划。
（二）关于上述关联方与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争的核查
本所律师查阅了上海宾得、上海立正、上海朝日、南京中视报告期内的纳税
申报表/财务报表（未经审计）、发行人的《审计报告》。根据本所律师的核查，
与发行人存在竞争关系的上海宾得、上海立正、上海朝日、南京中视的同类业务
收入及占发行人主营业务收入的比例情况如下：中视立正宾得朝日
单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人
主营业务收入 53,815.10【】 55,061.52 50,269.18
南京中视
同类 金额 210.84【】 262.08 219.88 设置了格式: 字体: 小四
收入 占发行人比例 0.39%【】 0.48% 0.44% 设置了格式: 字体: 小四
上海立正
同类 金额 27.71【】 85.13 606.51 设置了格式: 字体: 小四
收入 占发行人比例 0.05%【】 0.15% 1.21% 设置了格式: 字体: 小四
上海宾得
同类 金额 - 0.86 829.72 设置了格式: 非突出显示
收入 占发行人比例 - 0.002% 1.65% 设置了格式: 非突出显示
上海朝日
同类 金额 - 58.46 183.31 设置了格式: 非突出显示
收入 占发行人比例 - 0.11% 0.36%
本所认为，上述关联方的同类业务收入占发行人主营业务收入比例较低，该
等关联方经营规模较小，且与发行人在历史沿革、资产、人员、主营业务均相互
独立；该等关联方与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（三）关于发行人与上海宾得是否与日本三井之间存在关联关系的核查
本所律师与发行人主要股东、董事、高级管理人员、监事以及上海宾得的实
际控制人进行了访谈，查阅了三井中国、韩国 KOC、上海宾得与发行人股东、
董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其配偶、出纳人员、主要销售负责人报告期内的银行账户流水，
并对 2 万元以上的大额银行流水进行逐笔核查、向账户所有人确认交易对手方的
身份以及交易背景。
根据本所律师的核查，报告期外，上海宾得曾向三井中国采购 MR-8 树脂原
料。但由于其业务萎缩，采购量减小，报告期内上海宾得未向三井中国、韩国
KOC 采购树脂原料。
根据三井中国及上海宾得出具的承诺文件，2016 年，上海宾得曾向三井中
国采购 MR-8 树脂单体。按照 2016 年日元对人民币平均汇率 100：6.1243 计算，
中国的平均采购价格基本一致，上海宾得向三井中国的采购价格与发行人向三井
中国同类产品的采购价格不存在重大差异。
本所认为，发行人及其子公司和上海宾得主要股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员与日本三井及其关联方之间不存在关联关系或
其他利益安排。
二、关于关联采购情况的核查（《第二轮问询函》第 2 题）
（一）关于发行人与韩国 KOC 及其关联方之间合作关系稳定性的核查
本所律师查阅了发行人与韩国 KOC 签署的《合资合同书》及其补充协议、
发行人子公司江苏可奥熙与韩国 KOC 签署的《采购合作框架合同》，并与发行
人、韩国 KOC 以及江苏可奥熙的相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
发行人与韩国 KOC 签署的《合资合同书》及其补充协议、发行人子公司江苏可
奥熙与韩国 KOC 签署的《采购合作框架合同》主要内容如下：
发行人与韩国 KOC 合作可追溯至 2006 年。根据发行人与韩国 KOC 签订《合
资合同书》及其补充协议，约定共同投资江苏可奥熙，发行人与韩国 KOC 通过
开发、生产树脂单体、胶粘剂，使双方获得满意的经济利益：
（1）江苏可奥熙存续期间内，未经江苏可奥熙董事会同意，发行人与韩国
KOC 不得以任何方式在中国境内与任何第三方（包括社团、法人、自然人等各
类）合作、合资或以技术转让方式生产 1.55 树脂镜片单体、1.56 中折射树脂镜
片单体、中折射亚克力树脂镜片单体（中折射为 1.55 和 1.56 折射率）、1.60 亚
克力树脂镜片单体及 KR70 和 KR74 环硫树脂镜片单体或相类似产品。未经江苏
可奥熙董事会同意，不得在中国独资设立生产 1.55 树脂镜片单体、1.56 中折射
树脂镜片单体、中折射亚克力树脂镜片单体（中折射为 1.55 和 1.56 折射率）、
及 1.60 亚克力树脂镜片单体及 KR70 和 KR74 环硫树脂镜片单体或相类似产品的
公司；
（2）江苏可奥熙在中国申请 1.55 树脂镜片单体的专利时，韩国 KOC 负责
提供上述产品的技术资料、专利权归江苏可奥熙所有；
（3）如韩国 KOC 在中国出售 1.55 树脂镜片单体、1.56 中折射树脂镜片单
体、中折射亚克力树脂镜片单体（中折射为 1.55 和 1.56 折射率）、1.60 亚克力
树脂镜片单体及 KR70 和 KR74 环硫树脂镜片单体以外的树脂镜片用单体技术时,
应先通知江苏可奥熙；如江苏可奥熙无意购买，韩国 KOC 可出售给其他第三人。
（4）江苏可奥熙的对外销售由江苏可奥熙负责。
如前所述，江苏可奥熙在中国申请 1.55 树脂镜片单体专利不受韩国 KOC 的
限制，江苏可奥熙对韩国 KOC 的 1.55 树脂镜片单体、1.56 中折射树脂镜片单体、
中折射亚克力树脂镜片单体（中折射为 1.55 和 1.56 折射率）、1.60 亚克力树脂
镜片单体及 KR70 和 KR74 环硫树脂镜片单体以外的树脂镜片用单体技术具有优
先购买权，江苏可奥熙可自主负责其对外销售，不受韩国 KOC 的限制。
约定江苏可奥熙向韩国 KOC 采购 KOC 70A 树脂原料，韩国 KOC 配合江苏可奥
熙完善生产技术、提供产品的产能和效率，合同有效期 10 年。
本所认为，发行人与韩国 KOC 自 2006 年合作以来，不存在任何纠纷、争
议或诉讼；发行人系韩国 KOC 在中国市场的重大客户，发行人已与韩国 KOC
签订长期采购协议，发行人与韩国 KOC 及其关联方之间合作关系具有稳定和可
持续性。
（二）关于发行人树脂单体的配方、生产工艺、核心技术的独立性的核查
本所律师查阅了发行人与韩国 KOC 签订的相关协议、相关核心技术的公开
资料，并与发行人核心技术人员、生产管理人员以及韩国 KOC 相关人员进行了
访谈。根据本所律师的核查，发行人各系列树脂单体的配方、生产工艺、核心技
术的具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对 1.56、1.60、1.67 和 1.71 等各系
列树脂单体的配方、生产工艺及核心技术的掌握情况如下：
是否 是否掌握 是否
折射率 掌握 生产工艺、 应用阶段 申请 来源
配方 核心技术 专利
自主批量 原始配方、制备工艺属于镜片
生产 行业公开信息，韩国 KOC 在
自主批量 原始配方基础上对原料比例
生产 等要素进行改进，使之适用于
江苏可奥熙批量生产，发行人
可以外部
在韩国 KOC 制备工艺的基础
上进一步改进，使得相关产品
批量生产
更易于生产、品质更稳定
发行人与高校、研究所等科研
实验室 机构进行合作研发，目前已掌
制备 握实验室制备相关树脂单体
的配方和制备流程
如上表所示，发行人已掌握 1.60 及以下折射率树脂单体的配方、生产工艺
与核心技术，相关技术已达到批量生产条件，并已实现自主生产；对于 1.67 折
射率，发行人已掌握相关树脂单体的配方及生产工艺，可以通过外部定制方式由
大中型化工厂商进行批量生产；对于 1.71 折射率，发行人已掌握实验室制备相
关树脂单体的配方及制备流程。
响，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师的核查，首先，发行人目前量产 1.60 以下折射率树脂单体所
使用的配方、生产工艺和核心技术系韩国 KOC 对行业早期公布原始技术初步改
进后，将其应用于江苏可奥熙的原料生产。发行人对生产技术进一步研发改进，
最终形成稳定的量产原料工艺技术。江苏可奥熙的实现原料量产不涉及韩国
KOC 对发行人的技术投入。随着发行人自主研发活动的持续，现行使用的生产
技术与韩国 KOC 提供的技术相比已发生变化，具体变化包括但不限于调整环氧
丙烯酸酯与乙烯基单体的投入比例、改进单体固化引发体系、增加滴定法监控反
应酸值等。发行人产品实现量产后，韩国 KOC 未实质参与发行人后续对树脂单
体配方与生产工艺的研发和改进过程。
其次，发行人开展镜片生产销售业务，使其能从下游应用角度，对树脂原料
的质量和生产工艺进行自主检验和改进。随着镜片销售规模不断扩大，镜片功能
类型不断增加，发行人生产树脂原料所应用的产品品类也越来越多，这使发行人
得以从终端产品视角，以更多维度检验自产树脂原料的产品质量。由此所带来的
配方与工艺改进，使发行人生产的树脂原料比按照韩国 KOC 初始应用技术生产
的原料更加符合下游应用的需求。
第三，发行人对自行研发改进后的相关配方及生产工艺申请了专利，其中部
分专利已取得授权。根据发行人与韩国 KOC 签订的协议，江苏可奥熙申请的专
利的专利权归江苏可奥熙所有，江苏可奥熙对所申请的专利拥有完全自主的知识
产权。根据本所律师与韩国 KOC 社长张东奎的访谈，韩国 KOC 与江苏可奥熙
之间不存在技术许可，且双方对江苏可奥熙的技术、无形资产等权属没有纠纷；
江苏可奥熙目前使用的技术、专利等无形资产没有侵犯甲方的知识产权，江苏可
奥熙使用自主形成的知识产权不会受到韩国 KOC 的限制，也不需要韩国 KOC
的授权或许可。
综上所述，本所认为，发行人掌握的各系列树脂单体的配方、生产工艺与核
心技术，均来源于发行人的自主研发活动，相关情形对发行人独立性的不存在重
大不利影响，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）关于发行人与韩国 KOC 及其关联方之间是否存在竞业限制、市场划
分等利益安排的核查
本所律师查阅了发行人与韩国 KOC 签订的相关协议，并与发行人核心技术
人员、生产管理人员以及韩国 KOC 相关人员进行了访谈。
现生产的障碍情况
（1）1.67 折射率树脂单体
根据本所律师的核查，1.67 折射率树脂单体的主要成分为苯二亚甲基二异氰
酸酯，发行人尚未自产该原料，主要有两方面原因：一方面，1.67 树脂单体的生
产原料制备工序较为特殊，一部分原料需要使用光气（碳酰氯，一种剧毒气体）
进行生产，制备过程复杂，且存在较高危险性；另一方面，公开市场上存在其他
Chemische Fabrik GmbH & Co. KG，境内供应商山东益丰生化环保股份有限公司、
万华化学集团股份有限公司、联化科技股份有限公司等，发行人存在较多的采购
选择性。综合制备工艺复杂性的考虑，发行人暂不具备且暂无必要具备直接生产
折射率 1.67 的树脂单体的能力。
目前，发行人已掌握相关树脂单体的配方及生产工艺。因此，即使市场出现
供给不足，发行人可以通过外部定制方式由大中型化工厂商进行批量生产，相关
原料的取得不存在重大障碍。
（2）1.71 折射率树脂单体
根据本所律师的核查，1.71 折射率树脂单体的主要成分为环硫均聚物，受限
于原料采购、资质审批等重要因素，发行人对 1.71 树脂单体尚未具备量产应用
条件，故未自行生产折射率 1.71 的树脂单体。目前，发行人已掌握实验室制备
相关树脂单体的配方及制备流程，技术水平已接近量产所需。但由于 1.71 树脂
单体存在制备条件苛刻、制备安全风险极高、关键原料硫化氢（H2S，一种危险
化学品）因资质原因批量采购难度较大等因素，发行人生产 1.71 树脂单体存在
一定障碍。
报告期内，基于与日本三井、韩国 KOC 及其关联方的合作关系，以及前述
合作方一贯稳定的供应体量与产品质量，发行人向其采购 1.71 折射率树脂单体，
对前述合作方存在一定程度的依赖。虽然随着技术进步和新材料不断应用，除日
本三井、韩国 KOC 及其关联方外，其他国内外供应商外也开始能够生产和供应
用于生产高折射率树脂原料的核心原料。但如遇到原料供应不及时等特殊情况，
发行人可能面临转换供应商的需求，在转换过程中可能需要一定调整周期，进而
对生产经营造成一定程度影响。
（1）生产工艺、生产流程和技术方面
生产工艺、生产流程和技术方面，发行人的掌握情况详见本节“（二）关于
发行人树脂单体的配方、生产工艺、核心技术的独立性的核查”。
（2）设备方面
由于韩国 KOC 向发行人提供的树脂原料质量稳定，价格适中，且发行人尚
未掌握可用于批量生产的 1.71 折射率树脂单体的配方和生产工艺，发行人目前
尚未对相关生产设备进行投入。
（3）人才储备方面
发行人已建立由核心技术人员谢公兴、朱海峰、张佳康为主要人员的研发中
心，发行人核心技术人员深耕眼视光研发领域多年，具有较强的研发能力，截至
还建立了院士工作站，并与上海理工大学及庄松林院士团队、南京工业大学等知
名高校及团队达成产学研用合作，分别成立了“上海理工-明月镜片眼镜光学工
程技术研究中心”、“院士工作站”以及“南京工业大学-明月光电新材料新技
术产业研究所”，持续深入开展高折射率树脂单体的研发创新工作。
安排
根据本所律师的核查，2020 年，发行人与韩国 KOC 签订了协议，明确约定
江苏可奥熙的对外销售业务由江苏可奥熙自行负责。同时，根据本所律师与韩国
KOC 社长张东奎的访谈，江苏可奥熙可以完全自主对外销售产品，无需经过丹
阳 KOC。
根据韩国 KOC 出具的承诺，韩国 KOC 及其关联方与发行人之间不存在利
益输送或利益安排的情形；根据发行人实际控制人谢公晚、谢公兴和曾少华出具
的承诺，韩国 KOC 与江苏可奥熙之间未签署任何有关于竞业限制、市场划分等
利益安排。
本所认为，发行人与韩国 KOC 及其关联方之间不存在竞业限制、市场划分
等利益安排。
（四）关于发行人与 Mitsui Chemicals ,Inc、韩国 KOC 及其关联方是否存在
委托持股的核查
本所律师与韩国 KOC 的授权代表进行了访谈，登陆三井化学株式会社官网
（ https://www.mitsuichemicals.cn/index.htm ） 、 日 本 东 京 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.jpx.co.jp/equities/index.html）进行了查询，并查阅了发行人及其子
公司、发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的银行流水及
相关事项承诺、韩国 KOC 出具的相关事项承诺，并与韩国 KOC 的相关代表、
发行人的股东/股东代表进行了访谈。
根 据 本 所 律 师 在 三 井 化 学 株 式 会 社 官 网
（ https://www.mitsuichemicals.cn/index.htm ） 、 日 本 东 京 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.jpx.co.jp/equities/index.html）的查询结果，韩国 KOC 控股股东
Mitsui Chemicals,Inc 系日本东证 1 部的上市公司；Mitsui Chemicals,Inc 除通过韩
国 KOC 持有发行人子公司江苏可奥熙 49%的股权外，Mitsui Chemicals,Inc、韩
国 KOC 未持有发行人的权益。
根据本所律师与韩国 KOC 的相关代表张东奎的访谈，发行人不存在代韩国
KOC 持股的情形，发行人与韩国 KOC 不存在利益安排。
根 据 韩 国 KOC 出 具 的 承 诺 ： “ 本 企 业 及 本 企 业 的 控 股 股 东 Mitsui
Chemicals,Inc 及其关联方目前及曾经均未持有明月镜片股份有限公司（包括其前
身江苏明月光电科技有限公司）的股份及其权益；亦不存在委托其他个人或实体
代本企业及本企业的控股股东 Mitsui Chemicals,Inc 及其关联方持有或管理明月
镜片股份有限公司股份及其权益的情形；亦不存在信托持股或其他利益安排的情
况。”
根据发行人及其实际控制人出具的承诺以及本所律师与发行人股东的访谈，
发行人及发行人的股东目前及曾经均未持有 Mitsui Chemicals,Inc 及其关联方的
股权及其权益；亦不存在委托其他个人或实体代发行人及发行人的股东持有或管
理 Mitsui Chemicals,Inc 及其关联方权益的情形；亦不存在信托持股或其他利益
安排的情况。
本所认为，Mitsui Chemicals ,Inc、韩国 KOC 及其关联方未在发行人持有权
益，与发行人股东之间不存在委托持股或其他利益安排。
三、关于劳动用工情况的核查（《第二轮问询函》第 6 题）
（一）报告期内发行人劳动纠纷的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证和
原始单据以及相关劳动争议的仲裁申请书、起诉状、决定书、调解书以及劳动保
障主管部门出具的证明等资料，并与发行人相关人事人员进行了访谈。根据本所
律师的核查，报告期内发行人及其子公司发生劳动纠纷的情况及具体原因如下：
报告期内，发行人子公司存在 1 起员工主动撤诉的劳动纠纷，具体情况为：
王从兰因明月光学未安排其春节加班，认为明月光学减少了其收入，提起仲裁，
本案以王从兰撤诉结案。
报告期内，发行人及其子公司存在 6 起工伤争议的劳动纠纷，主要原因系工
伤/商业保险赔付时间较久，员工更倾向于通过劳动仲裁的方式要求发行人及其
子公司先行支付赔付款，具体情况如下：
原告/仲裁 被告/仲裁被
序号 具体情况
申请人 申请人
束银芳在下班途中发生交通事故，因
商业保险赔付时间较久，故束银芳通
付赔付款，双方达成和解，发行人向
其支付 48,000 元
韩龙在工作时踏空后崴脚，因对其商
业保险赔付金额存在纠纷，故韩龙提
起仲裁，双方达成和解，发行人向其
支付 53,000 元
眭明 明在 工作 中从 人 字梯 上不 慎跌
落，手臂骨折；因商业保险赔付时间
江苏 较久，故眭明明通过劳动仲裁的方式
赛蒙 要求江苏赛蒙先行支付赔付款，双方
最终 达成 和解 ，江 苏 赛蒙 向其 支付
张金仙下班途中发生交通事故，因工
伤保险赔付时间较久，故张金仙通过
江苏
赛蒙
付赔付款，双方达成和解，江苏赛蒙
向其支付 47,520 元
钟德祥在工作中被弹出的桶盖打伤，
因工伤保险赔付时间较久，故钟德祥
江苏
赛蒙
行赔付，双方达成和解，江苏赛蒙向
其支付 59,000 元
戴利伟在工作中被工装篮划伤手，因
工伤保险赔付时间较久，故戴利伟通
明月
光学
赔付，双方达成和解，明月光学向其
支付 3,000 元
报告期内，发行人及其子公司存在 7【】起工资、补偿金争议的劳动纠纷，
具体情况如下：
序号 原告/仲裁申 被告/仲裁 纠纷原因
请人 被申请人
徐峰因发行人未及时支付徐峰离职办理期
解，发行人向其支付业绩奖励金 2,450 元
陈小丽向江苏赛蒙提出离职后不配合办理
江苏 离职手续，故江苏赛蒙推迟支付工资，陈
赛蒙 小丽遂提起仲裁，双方达成和解，江苏赛
蒙向其支付工资及补偿金合计 3,311.5 元
陈刚在试用期考核不合格，江苏可奥熙将
江苏 其辞退，陈刚不满其被辞退故提起诉讼，
可奥熙 双方达成和解，江苏可奥熙向其支付工资
及补偿金合计 1,500 元
朱国成对其任职期间的奖励金、工资待遇、
竞业补偿金与发行人存在争议，故朱国成
提起仲裁，后其不同意劳动仲裁委继续审
理，另行提起诉讼，双方最终达成和解，
发行人分期向其支付补偿金合计 890,000
元
发行人拟将董小虎岗位由渠道经理转岗销
售经理，待遇不变；董小虎不满该调岗安
丹阳市人民法院判决：发行人向其支付奖
金合计 10,200 元
张雷不满明月光学对其的转岗安排，提起
明月
光学
支付补偿金 40,000 元
朱英在新冠肺炎疫情期间未到岗，江苏赛
江苏 蒙在联系不上朱英的情况下，推迟一个月
赛蒙 派发工资，朱英提起仲裁，双方达成和解，
江苏赛蒙向其支付工资 5,200 元
如上表所示，报告期各期发行人及其子公司与员工的有关工资、补偿金争议
的劳动纠纷情况为：
工资、补偿金争议的劳 纠纷涉及的员工占当年
时间 员工总数
动纠纷数量 度总员工比例
如上所示，报告期各期发行人及其子公司与员工的有关工资、补偿金争议的
劳动纠纷数量较少，上述纠纷涉及的员工占当年度发行人总员工比例较低。
（二）报告期内发行人裁员的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内裁员的名单、解除劳动协议、补
偿金支付凭证，与发行人相关人事人员进行了访谈，并抽取了部分离职员工进行
随机电话访谈。根据本所律师的核查，发行人系一家生产型企业，一线操作工占
发行人员工总人数比例较高，一线操作工基本为外地员工，受每年春节前后人员
返乡、2020 年新冠肺炎疫情影响复工及外地员工返程困难等因素的影响，一线
操作工流动性较大，报告期各期春节前后，一线操作工因个人原因主动离职的情
况较多。除员工因个人主动提出离职外，报告期内发行人及其子公司与员工协议
解除及单方解除员工情况如下：
单位：人
原因 2020 年度 2019 年度 2018 年度
协议
解除
单方解除 0 1 2 设置了格式: 非突出显示
合计 0 8 11 设置了格式: 非突出显示
占当年度发行人员
工比例
如上表所示，报告期内发行人员工离职主要系其个人主动提出离职，发行人
主动解除劳动合同的情况较少，且发行人及其子公司均已按照《劳动合同法》的
规定向被开除员工支付补偿金。
根据丹阳市人力资源和社会保障局出具的相关证明，发行人、江苏赛蒙、明
月光学近三年及截至证明出具之日内未因违反劳动及社会保障而受到行政处罚。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人已按照劳动法律相关规定足额支付
劳动报酬，不存在欠薪、违法解雇等侵犯职工合法权益的行为；发行人系生产型
企业，生产人员流动性较大，报告期内员工因个人原因主动离职情况较多，发行
人裁员人数较少且发行人按照《劳动合同法》的相关规定办理裁员事宜，不存在
违反《劳动合同法》的相关规定进行大量裁员或经济性裁员的情形，未造成群体
性劳动纠纷。
四、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并在
创业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和
《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，
发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行并上
市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁__________
童楠__________ 邵彬__________
李文婷__________
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
目 录
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
致：明月镜片股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受明月镜片股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已分别于 2020 年 7 月 8 日、2020 年 12 月 25
日、2021 年 2 月 22 日出具了《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报
告》”）及《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）、
《上海市广发律师事务
所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《上海市广发律师事务所关于明
月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 3 月 29 日出具了审核函[2021]010407 号《关
于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮
审核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及立信会计师对发行人截至 2020
年 12 月 31 日最近三年的财务状况进行了审计，并于 2021 年 4 月 22 日出具了信
会师报字第 ZA11542 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人
《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及
发行人的要求，本所现就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，以及
《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的
有关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》
及《补充法律意见（二）
》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，
与《律师工作报告》、
《法律意见》、
《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》
含义一致。
第二部分 正 文
一、关于业务资质的核查（《问询函》第 1 题）
（一）关于发行人销售成镜、镜片、镜架相应资质的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的重大合同、发行人与电商平台
的合作协议以及立信会计师出具的《审计报告》，与主要经销商的经办人员以及
发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并检索、查询了眼镜行
业、线上销售等相关的监管规定。根据本所律师的核查，发行人的主要产品为眼
镜镜片（不包括隐形眼镜）、镜片原料（树脂原料）、成镜、镜架，其中成镜、镜
片、镜架的销售模式情况如下：
销售 销售产品及方式
模式 镜片 镜架 成镜
公司销售镜片产品给终 公司销售镜架产品给终 公司在天猫、京
直销
端眼镜门店、眼镜连锁企 端眼镜门店、眼镜连锁 东、小米有品等
销售 销售产品及方式
模式 镜片 镜架 成镜
业、电商企业等，后者再 企业、电商企业等，后 平台开设电商旗
销售给消费者；公司在丹 者再销售给消费者；公 舰店，直接销售
阳国际眼镜城开设了线 司在丹阳国际眼镜城开 成镜
下体验店，向消费者销售 设了线下体验店，向消
镜片 费者销售镜架
公司销售镜片产品给经
经销 销商，经销商销售给终端 - -
眼镜门店或电商企业
公司将镜片产品交给个
代销 - -
别代销商进行代理销售
根据本所律师的核查，成镜、镜片及镜架不属于《医疗器械经营监督管理办
法（2017 年修正）》规定的第二类、第三类医疗器械，发行人及经销商销售成镜、
镜片及镜架无须向主管食品药品监督管理部门备案或申请《医疗器械经营许可
证》。
本所认为，发行人及经销商线下直销（经销）、销售成镜、镜片及镜架无须
取得相应资质。
根据本所律师的核查，发行人线上销售系与天猫、京东和小米有品等电商平
台进行合作，发行人与该等电商平台的合作模式均为店铺入驻，发行人的经销商
未通过线上渠道进行销售。
根据发行人与天猫、京东等电商平台签署的合作协议，发行人若要在此类电
商平台上销售自身产品，须通过该等电商平台资格审查后方能进行。上述线上销
售的实质系发行人销售渠道的延伸，并非发行人在经营电信服务，发行人无须根
据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务经营许可管理办法》等有关规定取
得电信业务经营许可资质。
根据《网络交易管理办法》、
《电子商务法》的规定，从事网络商品交易及有
关服务的经营者，应当依法办理工商登记，无须取得特殊资质。
根据本所律师的核查，发行人的经营范围为“数码相机镜头、光钎镀膜、光
学镜片、光学器材的生产；光学眼镜片的批发以及相关的验光配镜业务；眼镜制
造、眼镜产品的设计、研发、咨询服务和信息技术服务；货物的仓储、包装，物
流信息、物流业务的咨询服务、普通货运及相关服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）”，
符合《网络交易管理办法》、《电子商务法》的相关规定。
本所认为，发行人线上销售成镜、镜片及镜架无须取得相应资质。
（二）关于发行人线下体验店相关资质的核查
本所律师查阅了发行人线下体验店的员工花名册、劳动合同以及相关验光师、
定配工的资质证书，登陆技能人才评价证书全国联网查询系统
（http://zscx.osta.org.cn）进行了查询，并检索、查询了眼镜行业相关的监管规定。
根据《眼镜制配计量监督管理办法（2020 修订）》的规定，眼镜制配者应当
配备经计量业务知识培训合格的专（兼）职计量管理和专业技术人员，负责眼镜
制配的计量工作。根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人仅在
丹阳国际眼镜城开设了一家线下体验店，该家线下体验店配备 2 名专职验光师、
定配工，具体情况如下：
职业
持有人 发证机关 证书编号 技能等级 发证日期
资格
眼镜 三级/高级 2019 年
验光员 技能 8 月 29 日
徐佳林
眼镜 四级/中级 2019 年
定配工 镇江市人力资 1910050000416869 技能 8 月 27 日
源和社会保障
眼镜 局 四级/中级 2015 年
验光员 技能 8 月 12 日
甘银浩
眼镜 四级/中级 2015 年
定配工 技能 8 月 12 日
本所认为，发行人线下体验店已配备验光和配镜人员，发行人线下门店及相
关人员具备验光和配镜资质。
（三）关于发行人相关资质许可的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的相关资质证书，并检索、查询了关
于从事眼镜镜片业务相关的法律、法规和部门规章。根据本所律师的核查，发行
人及其子公司的经营资质、认证、许可情况如下：
（1）生产环节
根据本所律师的核查，发行人及其子公司原持有的工业产品生产许可证情况
如下：
序 产品
公司名称 生产地址 发证机关 证书编号 有效期
号 名称
江苏省丹阳开
至
发区八纬路
国家质量监
XK16-003 4 月 4 日
-01174 2017 年
总局
江苏省丹阳开 2 月 21 日
发区银杏路 9 至
号 2022 年
国家质量监 10 月 17 日
丹阳市开发区 XK16-003
齐梁路 200 号 -01915
总局 2021 年
江苏省丹阳市
国家质量监 8 月 20 日
开发区星巷 XK16-003
村，高楼村（通 -01253
总局 2017 年
港公路南侧）
根据国务院于 2017 年 6 月 24 日发布的《国务院关于调整工业产品生产许可
型眼镜的工业产品生产许可证，发行人及其子公司从事眼镜镜片生产业务不需要
经营许可或资质。
（2）销售环节
如本节“（一）关于发行人销售成镜、镜片、镜架相应资质的核查”所述，
发行人销售成镜、镜片及镜架无须取得相应资质。
（3）进出口环节
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
拥有的进出口相关资质的具体情况如下：
序 发证/
持有人 证书名称 编号 有效期
号 备案单位
对外贸易经 2016 年
明月 丹阳市
镜片 商务局
记表 至长期
对外贸易经 2017 年
明月 丹阳市
光学 商务局
记表 至长期
对外贸易经 2018 年
江苏 丹阳市
可奥熙 商务局
记表 至长期
对外贸易经 2015 年
上海 上海市商
维沃 务委员会
记表 至长期
出入境检验 2018 年
江苏
可奥熙
案表 至长期
海关报关单 2016 年
明月
镜片
证书 至长期
海关报关单 2017 年
明月
光学
证书 至长期
海关报关单 2018 年
江苏
可奥熙
证书 至长期
海关报关单 2015 年
上海
维沃
证书 至长期
医疗器械外 5 月 16 日
明月 日本厚生
镜片 劳动省
登录证 2023 年
光学 国制造业者 劳动省 5 月 14 日
登录证 至
上海 CE 认 证 证
维沃 书
上海 FDA 认证证 MTGFDA
维沃 书 认证中心
新化学物质
江苏 国家 2013 年
可奥熙 环保部 6 月 23 日
记证
本所认为，发行人及其子公司从事眼镜镜片的生产、销售环节不需要经营许
可或资质，发行人及其子公司均已取得进出口环节的相关许可、资质。
（1）关于发行人产品的批文、注册的核查
本所律师查阅了关于从事眼镜镜片业务相关的法律、法规和部门规章。如本
条“1、关于发行人的经营资质、认证、许可的核查”所述，国务院已取消工厂
制造型眼镜的工业产品生产许可证，发行人产品无须办理工业品生产许可证。
如本节“（一）关于发行人销售成镜、镜片、镜架相应资质的核查”之“1、
线下销售是否具备必要资质的核查”所述，成镜、镜片及镜架不属于第二类、第
三类医疗器械，发行人及经销商销售成镜、镜片及镜架无须向主管食品药品监督
管理部门备案或申请《医疗器械经营许可证》。
进口商应当委托经国家认监委指定的认证机构对其生产、销售或者进口的产品进
本所认为，发行人的产品无须取得相应的批文、注册。
（2）关于发行人产品标准的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的质量体系证书、主管市场监督管理
局出具的证明，并通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国
网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、发行人及其子公司所在地人民法院官网等专业网站进
行了查询。根据本所律师的核查，发行人、明月光学拥有北京中大华远认证中心
颁 发 的 注 册 号 为 02019Q0693R4M 的 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》
（GB/T19001-2016/ISO9001：2015），有效期为 2009 年 12 月 2 日至 2022 年 4
月 21 日，证书覆盖范围包括眼镜镜片（热固型树脂类）的设计、开发和生产。
根据发行人及其子公司的主管市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行
人及其子公司不存在因不符合国家、行业及地方标准规范而受到处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司从事眼镜镜片业务的生产、销售环
节不需要经营许可或资质，发行人及其子公司已取得进出口业务的相关许可、资
质、认证，该等许可、资质、认证均处于有效期中，不存在被吊销、撤注销、撤
回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在超越资质范围进行生
产经营的情况；发行人的产品满足所必需的国家、行业及地方标准规范。
二、关于发行人本次发行上市的实质条件
立信会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告进行了审
计，并于 2021 年 4 月 22 日出具了信会师报字[2021]第 ZA11542 号《审计报告》。
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《证券法》规定的相关条件
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在镇江市市场监督管理局进行
了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
会师报字[2021]第 ZA11438 号《关于明月镜片股份有限公司最近三年非经常性损
益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），以及本所律师的核查，发
行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营活动经国家
有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有
关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止
经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述
或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了实际控制人居住地公安机关出具的无
违法犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，并通过中
国 证 监 会 、 上 海 证 券 交 易 所 、 深 交 所 网 站 以 及 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《管理办法》规定的相关条件
行人的生产经营地，查阅了东方投行出具的《关于明月镜片股份有限公司符合创
业板定位要求的专项意见》。根据本所律师的核查，发行人主营业务为“镜片、
成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、生产和销售”，且不属于《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，发行人符
合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
规定的相关条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具
无保留结论的信会师报字[2021]第 ZA11437 号《内部控制鉴证报告》。根据《内
部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人资产完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行
人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记
的经营范围为“数码相机镜头、光钎镀膜、光学镜片、光学器材的生产；光学眼
镜片的批发以及相关的验光配镜业务；眼镜制造、眼镜产品的设计、研发、咨询
服务和信息技术服务；货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务、普
通货运及相关服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。眼镜销售（不含
隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本
所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“镜片、成镜、镜片原料等眼视光
产品研发、设计、生产和销售”，其生产与经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的
无犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，同时通过中
国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本
所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行
了访谈，查验了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪
记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进
行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
并上市的其他实质条件均未发生改变。
（四）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《上市规则》规定的相关条件
（三）发行人本次发行并在创业板上市仍
符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
万元，本次拟向社会公开发行不超过 3,358.54 万股人民币普通股，占发行后股份
总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）
项的规定。
（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报
告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，
发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决
权差异安排，发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（一）项规定的上市标准。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发
行股票并在创业板上市的实质条件均未发生改变，发行人本次发行并在创业板上
市仍符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的条件和具体要求。
三、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师查阅了志明管理的《营业执照》、自设立起的工商登记档案等资料，
并与离职的激励对象进行了访谈。根据本所律师的核查，自《补充法律意见（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，志明管理存在 3 名有限合伙人退伙
事宜，具体情况如下：
志明管理 2.115%出资额（实缴出资额 27.5 万元）作价 27.5 万元转让给谢公兴、
朱秋萍将其持有的志明管理 1.538%出资额（实缴出资额 20 万元）作价 28 万元
转让给谢公兴。本次出资份额转让经丹阳市市场监督管理局核准登记。本次出资
份额转让完成后，志明管理的出资结构变更如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
合伙人 合伙人
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
本所律师与朱春晖（原系发行人营销大区总监）、朱秋萍（原系发行人仓储
部经理）进行了访谈，并查阅了本次出资份额转让的银行凭证。根据本所律师的
核查，朱春晖、朱秋萍转让出资份额的原因系因其离职，根据朱春晖、朱秋萍与
志明管理签订的《股权激励协议》，由志明管理的普通合伙人或其指定的第三方
回购朱春晖、朱秋萍的出资份额；谢公兴已向朱春晖、朱秋萍支付本次转让价款。
志明管理 1.538%出资额（实缴出资额 20 万元）作价 28 万元转让给谢公兴。本
次出资份额转让经丹阳市市场监督管理局核准登记。本次出资份额转让完成后，
志明管理的出资结构变更如下：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
合伙人 合伙人
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
合 计 1,300 100%
本所律师与谈铭程（原系江苏可奥熙生产经理）进行了访谈，并查阅了本次
出资份额转让的银行凭证。根据本所律师的核查，谈铭程转让出资份额的原因系
因其离职，根据谈铭程与志明管理签订的《股权激励协议》，由志明管理的普通
合伙人或其指定的第三方回购谈铭程的出资份额；谢公兴已向谈铭程支付本次转
让价款。
本所认为，志明管理上述份额转让事宜合法、合规、真实、有效，不存在产
权纠纷和风险。
四、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“镜片、成镜、镜片原料等眼
视光产品研发、设计、生产和销售”，主要产品为镜片、镜片原料、成镜及镜架，
发行人的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收
入分别为 502,691,838.03 元、550,615,174.50 元、538,150,967.89 元，占当期营业
收入的比例分别为 98.68%、99.66%、99.72%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人主要客户和供应商相关情况
（1）发行人 2020 年度向前五大客户销售情况
根据本所律师的核查，2020 年度，发行人向前五大客户（按同一控制口径）
的销售情况如下：
主要销售 销售金额
序号 客户名称 占比
内容 （万元）
Essilor International 及其关
联方
诚益光学（厦门）有限公
司及其关联方
合计 7,868.01 14.58%
注：已将受同一实际控制人控制的客户的销售额合并计算；同一控制关系
的认定时点均为 2020 年 12 月末。
（2）2020 年度前五大客户的基本情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、日本东
京证券交易所（https://www.jpx.co.jp/equities/index.html）、万得数据库查询了发行
人上述 2020 年度主要客户的工商公示信息、相关上市公司的定期报告等公开披
露文件，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行
人报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单、主要客户出具的与发行
人不存在关联关系的声明等资料，并与上述客户的代表进行了访谈。根据本所律
师的核查，发行人 2020 年度前五大客户的基本情况详见《补充法律意见书（一）》。
根据本所律师的核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与发行人 2020 年度前五大客户均不存在关联关系，不存在上述客户或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（1）发行人 2020 年度向前五大供应商采购情况
根据本所律师的核查，2020 年度，发行人向的前五大供应商（按同一控制
口径）的采购情况如下：
主要采购 采购金额
序号 供应商名称 占比
内容 （万元）
有限公司
广东悠派智能展示科技
股份有限公司
丹阳程佳国际货运代理 关税、货运
有限公司 代理费
禹晗（上海）实业有限公
司
合计 4,912.63 33.63%
注：已将受同一实际控制人控制的供应商的采购额合并计算；同一控制关
系的认定时点均为 2020 年 12 月末。
（2）发行人 2020 年度前五大供应商的基本情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、日本东京证券交易所
（https://www.jpx.co.jp/equities/index.html）、万得数据库、三井集团企业官方网站
查询了发行人上述 2020 年度前五大供应商的工商公示信息、相关上市公司的年
报等公开披露文件，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单、主要供应商
出具的与发行人不存在关联关系的声明等材料，并与上述供应商的代表进行了访
谈。根据本所律师的核查，除丹阳程佳国际货运代理有限公司外，发行人 2020
年度前五大供应商的基本情况详见《补充法律意见书（一）》，丹阳程佳国际货运
代理有限公司的具体情况如下：
丹阳程佳国际货运代理有限公司成立于 2015 年 3 月 6 日，注册资本为 500
万元，股权结构为路玉新持股 60%、王俊持股 40%，执行董事兼总经理为路玉
新，监事为王俊。
根据本所律师的核查，发行人前五大供应商中株式会社可奥熙搜路司系发行
人控股子公司江苏可奥熙的股东、可奥熙（丹阳）光学贸易有限公司系株式会社
可奥熙搜路司的全资子公司、三井化学（中国）管理有限公司系株式会社可奥熙
搜路司的控股股东 MITSUI CHEMICALS,INC.控制的企业。除此之外，发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人 2020 年度前五大供应商之
间均不存在关联关系，不存在上述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
（三）发行人 2020 年度主要经销商情况
本所律师查阅了发行人与经销商签订的合同，通过实地走访、视频等方式对
经销商进行了访谈，同时向经销商发送了询证函，并查阅了部分经销商的工商登
记档案。根据本所律师的核查，发行人经销商情况具体如下：
根据本所律师的核查，经销是发行人辅助的销售模式。报告期内，发行人与
经销商的合作模式均为买断式销售。2020 年度，发行人镜片经销收入具体情况
如下：
占主营业务收入
经销商数量 经销收入（万元） 占镜片收入比例
比例
发行人 2020 年度向前十大经销商的销售金额、销售占比情况如下：
销售金额 占经销收入比
序号 客户名称
（万元） 例
合计 9,161.23 55.67%
根据本所律师的核查，发行人的经销商南京中视光学眼镜有限公司系实际控
制人谢公兴配偶弟弟肖皖持股 60%并担任执行董事兼总经理的企业，除此之外，
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人 2020 年度经销商
均不存在关联关系，不存在上述经销商或其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
本所认为，发行人经销商模式下的收入合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的持续经营情况
发行人主要从事“镜片、成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、生产和
销售”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，公司
所属行业为“专业设备制造业”（行业代码：C35）。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于专业设备制造业—眼镜制造行业（行业
代码：C3587）。根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门
批准，发行人所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导
政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对
发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
任董事、高级管理人员的其他企业
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了相关工商登记档案。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其关
系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业中
江苏宾得的法定代表人、经营范围发生变更，具体情况如下：
公司名称 事项 变更前 变更后
法定代表人、执
金祥 盛佳
行董事、总经理
光学镜片、光学仪器、
光学设备的销售；自营
和代理各类商品及技术
的进出口业务。许可项
目：第三类医疗器械经
光学镜片、光学仪器、
江苏宾得 营（依法须经批准的项
光学设备的销售；自
经营范围 目，经相关部门批准后
营和代理各类商品及
方可开展经营活动，具
技术的进出口业务
体经营项目以审批结果
为准）一般项目：非居
住房地产租赁；国内货
物运输代理；第二类医
疗器械销售
董事、高级管理人员的其他企业
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
董事、监事、高级管理人员及其关联方报告期内控制或担任董事、高级管理人员
的关联企业营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所
律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事彭志云新增一家控制
的企业，即拉萨劲邦伙伴企业管理有限公司，发行人董事曾哲的哥哥曾斌任执行
事务合伙人的企业东莞诚镓股权投资合伙企业（有限合伙）发生份额变更，具体
情况如下：
拉萨劲邦伙伴企业管理有限公司成立于 2020 年 4 月 30 日，现持有拉萨经济
技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91540091MAB020N985
的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股），法定代表人为彭志云，住所为拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部
经济基地 B 栋 3 单元 603 号，营业期限为无固定期限。截至本补充法律意见书
出具之日，拉萨劲邦伙伴企业管理有限公司的股权结构为：彭志云持股 60%、龚
觉非持股 40%。拉萨劲邦伙伴企业管理有限公司的执行董事兼总经理为彭志云，
监事为龚觉非。
东莞诚镓股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 7 月 19 日，现持有
东莞市市场监督管理局局核发的统一社会信用代码为 91441900MA53HGTL16 的
《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为曾斌，住所为广东
省东莞市长安镇横新路五巷 7 号 404 房，营业期限为无固定期限。截至本补充法
律意见书出具之日，曾斌持有东莞诚镓股权投资合伙企业（有限合伙）9.35%的
份额。
（二）发行人及其子公司与关联方之间的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了 2020 年度发行人及其子公司与关联方之间的资金往来及相关关联交
易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，
劳务、提供和接受担保等关联交易，相关情况如下：
根据本所律师的核查，2020 年度，发行人及其子公司向关联方销售产品的
关联交易情况具体如下：
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度
明亮光学 销售镜片 250,411.75
格里特眼镜 销售镜片 559,985.53
南京迈视 销售镜片 106,155.44
销售成镜 225.86
南京中视
销售镜片 1,386,280.51
销售镜架 1,010.71
视觉动力
销售镜片 5,644.60
雪束科技 销售成镜 26,810.56
销售成镜 161,938.32
劲霸男装
销售镜架 8,109.73
三井印度 销售树脂单体 574,083.38
钒曦光电 销售废品 563,336.25
郭海尧 销售镜片 12,512.39
郭传策 销售镜片 153,348.46
本所律师与发行人的实际控制人、董事及相关财务人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司与上述关联方签订的销售合同、记账凭证及发票，比较了发行
人及其子公司同期向非关联第三方销售产品的价格。根据本所律师的核查，发行
人及其子公司向上述关联方销售产品的关联交易的定价情况如下：
（1）发行人向明亮光学、格里特眼镜、南京迈视、南京中视、雪束科技、
郭海尧、郭传策销售镜片的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，发行人向明亮光学、格里特眼镜、南京迈视、
南京中视、雪束科技、郭海尧（系实际控制人谢公晚的表弟）、郭传策（系实际
控制人谢公晚的表弟）销售的产品主要为镜片。发行人向该等关联方销售镜片的
价格与发行人向其他非关联第三方销售同类产品的价格相当，关联交易价格公允。
（2）上海镜连向视觉动力、劲霸男装销售镜架、成镜的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，上海镜连向视觉动力销售的产品主要为镜架，
上海镜连向劲霸男装销售的产品主要为成镜、镜架。上海镜连向视觉动力、劲霸
男装销售镜架、成镜的价格与其向其他非关联第三方销售同类产品的价格相当，
关联交易价格公允。
（3）江苏可奥熙向三井印度销售树脂单体的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，三井印度向江苏可奥熙采购产品主要为低折
射率的树脂单体。江苏可奥熙向三井印度销售树脂单体的价格与江苏可奥熙向其
他非关联第三方销售同类产品的价格相当，关联交易价格公允。
（4）发行人向钒曦光电销售废品的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，发行人向钒曦光电销售废品。发行人向钒曦
光电销售废品的价格与其向其他非关联第三方销售废品的价格相当，关联交易价
格公允。
本所认为，发行人及其子公司与上述关联方之间上述关联交易定价公允，不
存在损害发行人及其股东利益的情形。
根据本所律师的核查，2020 年度，发行人向关联方采购商品和接受劳务的
关联交易情况具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度
韩国 KOC 采购树脂单体 24,655,526.73
三井中国 采购原料树脂单体 2,153,987.54
丹阳 KOC 采购树脂单体 2,986,074.24
丹阳洁优 采购清洗剂 1,114,580.64
丰悦光学 采购离型剂 247,738.94
V OPTICS PTE.LTD 接受劳务 1,754,649.46
特劳特 接受劳务 5,150,000.02
本所律师查阅了发行人向上述关联方采购产品的合同、记账凭证、发票及相
关关联交易报价说明，并比较了发行人同期向第三方采购同类产品及接受劳务的
价格、上述关联方向非关联第三方销售同类产品及劳务的价格。根据本所律师的
核查，发行人及其子公司向上述关联方采购产品、接受劳务的关联交易的情况具
体如下：
（1）发行人向关联方采购原料的关联交易
根据本所律师的核查，明月光学、江苏可奥熙向韩国 KOC、丹阳 KOC、三
井中国采购镜片原材料高折射率树脂单体，主要系由于韩国 KOC、三井中国及
其关联方系该等树脂单体的全球主要供应商，江苏可奥熙受限于上游精细化工原
料供应以及生产技术与生产资质限制未能自主生产，明月光学、江苏可奥熙向韩
国 KOC、丹阳 KOC、三井中国采购上述原料具备合理性及必要性。
根据韩国 KOC、三井中国提供的同类产品销售价格，韩国 KOC、三井中国
向发行人及其子公司的产品销售价格与向其他客户销售同类产品的销售价格相
当，符合市场化定价原则，定价公允。
（2）发行人向关联方采购辅料的关联交易
根据本所律师的核查，发行人及其子公司向丹阳洁优采购清洗剂、向丰悦光
学采购离型剂，上述关联交易相关采购价格与向非关联方采购同类产品的价格相
当，符合市场化定价原则，定价公允。
（3）发行人接受特劳特咨询服务的关联交易
根据本所律师的核查，为开展战略定位实施，实现企业高速、健康成长的目
标，发行人于 2019 年 3 月与特劳特签订《战略定位咨询服务合同书》，约定由特
劳特向发行人提供战略定位咨询服务。
本所律师登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行了查询，
并通过互联网搜索引擎进行了搜索查询。根据本所律师的核查，特劳特系一家全
球性战略定位咨询公司，境内客户包括车好多集团、东阿阿胶股份、加多宝凉茶、
郎酒集团、诺贝尔瓷砖、劲霸男装、老乡鸡快餐、香飘飘、好想你等。发行人与
特劳特的交易价格系参考特劳特向其他客户提供咨询服务的价格并按照市场化
定价原则协商定价，关联交易定价公允。
（4）发行人接受 V OPTICS PTE.LTD 市场推广服务的关联交易
根据本所律师的核查，上海维沃委托 V OPTICS PTE LTD 为上海维沃代理海
外销售业务，
上海维沃向 V OPTICS PTE LTD 支付的佣金为每月 1.72 万元新币，
合作过程中如需多名业务员参与，则根据参与业务员的具体情况另行调整佣金金
额，上述佣金系双方按照 V OPTICS PTE LTD 提供的服务情况协商确定，关联交
易定价公允。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允、定价方式合理，
不存在损害发行人及其股东利益的情
本所律师查阅了截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间其他应收款、
其他应付款的明细、记账凭证和原始单据等。根据本所律师的核查，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的其他应收应付款项余额情况具体如下：
单位：元
序号 关联方名称 款项性质 账面余额
根据本所律师的核查，上述资金往来余额情况中发行人与明亮光学、格里特
眼镜、南京中视之间的其他应付款系代收运费、保证金。本所认为，发行人与关
联方之间发生的上述资金往来不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本所律师与发行人的实际控制人、董事进行了访谈，查阅了发行人子公司与
相关关联方签订的《房屋租赁合同》、租金支付凭证、租金发票以及相关说明等
资料，并查阅了《审计报告》。根据本所律师的核查，2020 年度，丹阳 KOC 向
发行人的子公司江苏可奥熙租赁房屋，具体情况如下：
奥熙将其拥有的位于江苏省丹阳市开发区北三纬路北侧二楼建筑面积 45 平方米
的办公室、建筑面积约 20 平方米的实验室，办公室租赁期限自 2020 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日，实验室租赁期限自 2020 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月
屋进行了实地走访，并将江苏可奥熙向丹阳 KOC 出租房屋的价格与网络查询的
周边厂房租赁信息进行比较，根据本所律师的核查，江苏可奥熙向丹阳 KOC 出
租的上述房屋主要作为丹阳 KOC 的办公场所、仓储，且租赁上述房屋的价格与
周边厂房的租赁价格不存在显著差异。
（四）关联交易的审批程序
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度预计关联
交易的议案》，公司 2020 年度与关联方发生的关联交易均在股东大会预计的范围
内；根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于对公司 2020 年度关联交易
予以确认的议案》，公司 2020 年度发生的关联交易未损害发行人及其他股东利益；
同时，根据发行人全体独立董事就 2020 年度关联交易出具的相关独立意见及发
行人监事会就此出具的意见，独立董事及监事会认为公司在 2020 年度所产生的
关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的
利益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人股东大
会予以确认或授权、独立董事及监事就该等关联交易发表了独立意见，上述关联
交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
六、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利权
本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专
利局出具的《专利副本》等资料，并通过国家知识产权局网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作
报告》披露的专利情况外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增 1 项实用新型
专利和 1 项外观设计专利，具体情况如下：
序 专利 专利 权利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 期限 方式
一种七彩太 实用 2020 年 原始
阳镜片 新型 4月1日 取得
近视太阳镜 外观 2020 年 原始
片展示道具 设计 5 月 28 日 取得
本所认为，上述专利系发行人自行申请取得，发行人对上述专利拥有合法的
所有权，发行人及其子公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的相关商标权证、国家工商行政管理
总局商标局出具的《商标档案》等资料，并通过国家工商行政管理总局商标局网
站（http://www.saic.gov.cn）对公司拥有的境内商标进行了查询、通过世界知识
产权组织网站（https://www.wipo.int/services/en/）对公司拥有的境外商标进行了
查询。根据本所律师的核查，自 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司的商标发生如下变化：
根据本所律师的核查，自 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发
行人新增 1 项境内商标，具体情况如下：
核定使
商标注册 注册有效 核定使用商品
序号 商标名称 权利人 用商品
证号 期限 范围
类别
安排和组织培
训班
根据本所律师的核查，自 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日，上海明
月将持有的以下 3 项商标转让给第三方，具体情况如下：
核定使 商标
现权 注册有效
商标名称 用商品 注册 核准变更时间
利人 期限
类别 证号
陕西瑞华
眼镜有限 9 8659791
公司
深圳市新
视界眼镜 9 8659789
有限公司
张家港市
场杨舍东 2020 年
城东方眼 11 月 24 日
镜店
（三）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司截至 2020 年 12 月 31 日的固定
资产明细，抽查了部分新增重大设备的采购合同、发票及付款凭证等资料。根据
《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系自
行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等
生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴相关主
管部门进行了查询。根据本所律师的核查，发行人子公司明月光学以苏（2016）
丹阳市不动产权第 0009842 号土地使用权及相应的房产为发行人向中国银行股
份有限公司丹阳支行自 2019 年 7 月 25 日起至 2022 年 7 月 24 日止的最高额
地使用权及相应的房产为发行人向中国农业银行股份有限公司丹阳支行自 2018
年 5 月 16 日起至 2021 年 5 月 15 日止的最高额 24,441,000 元借款提供抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，前述两项最高额抵押合同项下的借款及相应的
利息已全部清偿完毕。明月光学将部分不动产抵押给第三方，系发行人为申请贷
款提供担保而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。除上述已披露的情形外，
发行人及其子公司的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公
司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他
权利受到限制的情况。
七、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查验了发行人及其子公司截至 2020 年 12 月 31 日将要履行、正在
履行的对发行人有重大影响的合同，查阅了发行人及其子公司报告期内的重大合
同，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了相关客户、供应商
的经营场所并向其发送了询证函件，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理
人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同；截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露
的重大合同外，发行人报告期内已履行完毕以及将要履行、正在履行的对发行人
有重大影响的合同（金额超过 1,000 万元）主要为销售合同、服务合同，该等合
同的具体情况如下：
授权惠济区明月为发行人在河南省线下销售的经销商，2021 年度惠济区明月的
销售目标为 1,600 万元，合同有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
权深圳和平为明月镜片在广东省线下销售的经销商，2020 年度深圳和平的销售
目标为 1,000 万元，合同有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
月授权济南美视为明月镜片在山东省线下销售的经销商，2021 年度济南美视的
销售目标为 1,100 万元，合同有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
签订《产品销售合同》，约定发行人授权武汉骏宇为明月镜片在湖北省线下销售
的经销商，2021 年度武汉骏宇的销售目标为 1,100 万元，合同有效期为 2021 年
约定江苏淘镜有限公司向发行人采购镜片，江苏淘镜有限公司按需分批次采购，
各批次货物以订单方式发送给发行人，合同有效期为 2021 年 4 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日。
视”）、长兴韵州创意策划工作室（以下简称“长兴韵州”）签订《合同书》，约定
发行人聘请陈道明为其“明月”品牌形象代言人、道格影视为发行人提供肖像使
用授权服务，肖像使用期限为 2020 年 9 月 12 日至 2022 年 9 月 11 日，服务费为
使用陈道明肖像用于“明月”品牌眼镜宣传推广事宜提供经纪服务，服务费为
（二）发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了 2020 年度发行人及其子公司的营业外支出明细以及相关政
府部门出具的相关证明文件，并与发行人的董事、高级管理人员、相关财务人员，
以及发行人子公司的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2020
年度，发行人及其子公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）关于发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相
互提供担保情形的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司 2020 年度的银行账户交易明细、
《审计报
告》以及《企业信用报告》，并与发行人的董事、高级管理人员、相关财务人员
进行了访谈。根据本所律师的核查，2020 年度，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了《审计报告》及发行人截至 2020 年 12 月 31 日的其他应收
款、其他应付款的明细、凭证及原始单据，对金额较大的其他应收款和其他应付
款进行了函证，并与发行人的财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
行人其他应收款系因正常的经营活动发生的押金或保证金；其他应付款系因正常
的经营活动发生的代收运费、广告宣传费及其他构成，且无持有发行人 5%（含
八、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，
发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
九、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号 纳税主体 2020 年度
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
告 2019 年第 39 号），2020 年度，发行人及其子公司销售货物或进口货物的增值
税税率为 13%、6%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2020
年度的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据
本所律师的核查，2020 年度，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
如《律师工作报告》所述，发行人、江苏可奥熙系经认定的高新技术企业，
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》、
《关于企业所得税减免税管理问题的通知》
（国税发[2008]111 号）的相关规
定，发行人、江苏可奥熙 2020 年度期间享受企业所得税按 15%的税率征收的优
惠政策。
根据财政部、国家税务总局 2019 年 1 月 17 日发布的财税（2019）13 号规
定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上海明月、江苏赛蒙、莱蒙
光学 2020 年度实际经营情况及各项指标符合上述规定，上海明月、江苏赛蒙、
莱蒙光学 2020 年度享受企业所得税按 20%的税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的
相关规定，合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入、其他收益明细、记账凭证、相关原始凭证以及发行人及其子公司收到各项
财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及
其子公司 2020 年度收到财政补助及扶持资金合计 9,592,829.11 元，其中金额超过
序
公司名称 金额（元） 入账时间 补贴（奖励）依据
号
人力资源社会保障部办公厅下
发的人社厅发〔2017〕129 号《关
于实施失业保险援企稳岗“护
政府下发的丹政办函[2019]36
号《关于失业保险支持企业稳
定就业岗位有关问题的通知》
镇江市工业和信息化局、镇江
市财政局《关于下达 2019 年度
云切块奖励项目和两化融合贯
标切块奖励项目）的通知》
丹阳市科学技术局、丹阳市财
项目立项经费的通知》
中共丹阳市委、丹阳市人民政
市的意见》
《关于落实企业稳岗扩岗专项
支持计划实施以工代训补贴的
通知》
江苏省财政厅、江苏省经济和
信息化委员会下发的苏财工贸
转型升级专项资金指标的通
知》
江苏省丹阳经济开发区管理委
资金的说明》
上海西郊服务业集聚区经济发
收入的情况说明》
上海明月与上海市嘉定工业区
协议》
丹阳市科学技术局、丹阳市财
政 局 下 发 的 丹 科 [2020]84 号
创新专项资金竞争类项目立项
经费的通知》
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关政策的规定，并已经
履行了必要的审批程序，合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2020 年度的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证和原始
单据，同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述主管税
务部门出具的证明以及本所律师的核查，2020 年度，发行人及其子公司均依法
纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司 2020 年度的营业外支出明细、记账凭证和原始单据以及相关起
诉状、判决书及调解书等资料。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》及《补
充法律意见书一》披露的重大诉讼外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构、
主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用本补充法律意见书、
《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律
意见（二）》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，
《招股
说明书》对引用的本补充法律意见书、
《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见（二）》和《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、
缴存住房公积金的费用凭据、相关新入职员工的劳动合同、退休返聘员工的聘用
合同及身份证、相关人员的社会保险缴纳记录以及部分员工出具的《关于自愿放
弃缴存住房公积金的声明》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的劳动用
工情况如下：
（一）发行人及其子公司的员工情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥
有 1,253 名员工，除 42 名退休返聘人员外，其他员工均与公司签订了劳动合同。
（二）报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为员工
缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
缴纳 社会保险/ 员工 缴纳 未缴纳
未缴纳原因
主体 住房公积金 总数 人数 人数
新入职员工，缴纳手续尚在办
社会保险 763 51 理中；1 名员工已办理离职手续
未缴纳；2 名员工因个人原因未
缴纳
发行人 814
新入职员工，缴纳手续尚在办
住房公积金 755 59 理中；1 名员工已办理离职手续
未缴纳；11 名员工因个人原因
未缴纳
社会保险 184 15 11 名为退休返聘人员；3 名为
明月
光学 住房公积金 184 15 理中；1 名因个人原因未缴纳
社会保险 115 20 新入职员工，缴纳手续尚在办
江苏 理中；2 名因个人原因未缴纳
赛蒙 8 名为退休返聘人员；10 名为
住房公积金 114 21 新入职员工，缴纳手续尚在办
理中；3 名因个人原因未缴纳
上海 社会保险 57 0
明月 住房公积金 57 0
镜连 社会保险 2 0
科技 住房公积金 2 0
上海 社会保险 2 1
维沃 住房公积金 2 1
江苏 社会保险 38 2
可奥熙 住房公积金 38 2
视联 社会保险
文化 住房公积金
莱蒙 社会保险
光学 住房公积金
上海 社会保险
赛蒙 住房公积金
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年及截至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规
而受处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴纳
社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被
处罚的情况。
（三）关于发行人劳务派遣相关情况的核查
本所律师查阅了发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣合同、劳务派遣人员
名单、发行人及其子公司向派遣单位支付劳务派遣费用的记账凭证及原始单据等
资料。根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人聘用劳务派遣人
员 66 名，均为一线操作工，具体情况如下：
员工总数
劳务派遣 劳务派遣
时间 公司 （包含派 占比
人数 岗位
遣员工）
发行人 45 859 5.24% 操作工
明月光学 18 217 8.29% 操作工
江苏赛蒙 3 138 2.17% 操作工
丹阳市人力资源和社保保障局于 2021 年 3 月出具证明，发行人自 2020 年 7
月 1 日期至 2021 年 3 月期间，未因违反劳动及社保保障的法律法规行为而受到
处罚。
本所认为，发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
本所律师查阅了发行人及其子公司与镇江杰鑫祥人力资源有限公司（以下简
称“杰鑫祥”）、镇江金点人力资源有限公司（以下简称“镇江金点”）、镇江
鑫博滔人力资源有限公司（以下简称“鑫博滔”）签订的劳务派遣合同、该等劳
务派遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》。根据本所律师的核查，
遣单位向发行人提供劳务派遣服务。该等劳务派遣单位的基本情况如下：
杰鑫祥现持有镇江市润州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
润州区常发广场六号楼 1706，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人为许启茂。截至本补充法律意见书出具之日，杰鑫祥的股权结构为：
许启茂持股 50%、许启超持股 50%。杰鑫祥持有镇江市润州区人力资源和社会
保障局颁发的编号为 321111201901170006 的《劳务派遣经营许可证》，有效期
限至 2022 年 1 月 16 日。
镇江金点现持有镇江市高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
新区团山路 99 号龙脉广场 6 幢 1306 室，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），法定代表人为陆红龙。截至本补充法律意见书出具之日，镇江金点的
股权结构为：陆红星持股 50%、陆红龙持股 50%。镇江金点持有镇江市润州区
人力资源和社会保障局颁发的编号为 321111202004090007 的《劳务派遣经营许
可证》，有效期限至 2023 年 4 月 8 日。
鑫博滔现持有丹阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
市开发区大泊毛下村三组，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法
定代表人为程本涛。截至本补充法律意见书出具之日，鑫博滔的股权结构为：程
本涛持股 50%、翟同新持股 50%。鑫博滔持有丹阳市人力资源和社会保障局颁
发的编号为 321181201811020019 的《劳务派遣经营许可证》，有效期限至 2021
年 11 月 1 日。
本所认为，发行人合作的劳务派遣单位具备劳务派遣业务经营资质，符合《劳
务派遣暂行规定》的相关规定。
十三、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并在
创业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和
《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，
发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
发行人有关本次发行并上市的申请材料尚需经深交所审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
孟繁锋__________ 邵 彬
李文婷
年 月 日
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
致：明月镜片股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受明月镜片股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已分别于 2020 年 7 月 8 日、2020 年 12 月 25
日、2021 年 2 月 22 日、2021 年 4 月 23 日出具了《上海市广发律师事务所关于
明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）、
《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见（一）
》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《上海市
广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、上海市广发律师
事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 14 日出具了审核函〔2021〕
的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），发行人《招股说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，
本所现就《落实函》中发行人律师需说明的有关法律问题，以及《招股说明书》
和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律
意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见中
相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、
《法律意见》、
《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》含义一致。
第二部分正文
一、关于诉讼（《落实函》第 2 题）
（一）关于发行人未决诉讼的情况
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证和原始单据以及相关起诉
状、判决书及调解书、《招股说明书》、《审计报告》等资料，并通过中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人未
决诉讼情况具体如下：
《招股说明书》披露，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与客户之间尚未了结的诉讼共 26 件。截至 2021 年 6 月 15 日，
该等未决诉讼的进展情况如下：
被告/被上诉
案号 原告 诉讼请求 裁判结果 进展
人/被申请人
执行/履行完毕
请求武汉市鑫楚汉眼镜有限公司 双方达成调解协议，武汉市鑫
（ 2019 ） 苏 武汉市鑫楚汉
支付货款 349,041.12 元及相应利 楚汉眼镜有限公司向发行人分
息、诉讼费用；李伟伟对上述应 期支付 349,041.12 元及诉讼费
付债务承担连带担保给付责任 5,588 元
请求厦门一瞥光学科技有限公司 判决被告于判决生效之日向发 （2019）苏 1181 民初
（ 2019 ） 苏 厦门一瞥光学
支付货款 408,351.51 元及相应利 行人支付 328,351.52 元及诉讼
息、诉讼费用；庄筱简对上述应 费 6,033 元，合计 334,384.52
行；发行人已另案起诉
付债务承担连带担保给付责任 元 被告的股东（即（2020）
苏 1181 民初 2841 号案
件），达成和解，分期
请求庄筱简、庄珍珠清偿厦门一
判决庄筱简、庄珍珠在未出资 付款，首笔款 2021 年 1
（ 2020 ） 苏 瞥光学科技有限公司未支付货款
庄筱简、庄珍 范围内清偿厦门一瞥光学科技 月 31 日前支付，2 月 2
珠、庄晶 有限公司对发行人债务未能清 日已支付 55,308 元；被
偿部分 告未按和解书支付款
保给付责任
项，发行人申请强制执
行，已执行完毕
（ 2020 ） 苏 常州新北区陆 请求常州新北区陆鹤圣慧之眼眼 判决被告于判决生效之日起十
发行人申请强制执行，
已执行完毕
号 镜店、陆鹤圣 相应利息、诉讼费 37,249.08 元及利息
被告/被上诉
案号 原告 诉讼请求 裁判结果 进展
人/被申请人
江阴光明眼科
立即给付货款 12,497.74 元及诉讼
（ 2021 ） 苏 医院有限公 被告已向上海明月支
上海 费，江阴市和平医院管理有限公
明月 司对上述在其认缴范围内承担补
号 平医院管理有 明月拟申请撤诉
充赔偿责任
限公司
终结执行
上海赛蒙已申请强制
请求汕头市福伦达眼镜有限公司 执行，因被告无财产可
（ 2020 ） 苏 汕头市福伦达 判决被告于判决生效之日向上
上海 支付货款 17,550.95 元、律师费 执行，法院已终结本次
赛蒙 3,378 元、诉讼费，徐健辉对上述 执行，待上海赛蒙提供
号 司、徐健辉 费 3,378 元及诉讼费
应付债务承担连带担保给付责任 新的财产线索可恢复
执行
发行人已申请强制执
判决被告于判决生效之日向发
（ 2019 ） 粤 深圳市爱视视 请求深圳市爱视视觉光学有限公 行，因被告无财产可执
行人支付货款 263,110.41 元及
相应利息、律师费 14,020 元及
诉讼费
财产线索可恢复执行
发行人已申请强制执
请求青龙满族自治县视明眼镜有 判决被告于判决生效之日向发
（ 2020 ） 苏 青龙满族自治 行，因被告无财产可执
限公司支付 68,987.20 元货款及相 行人支付 68,987.20 元货款及相
应利息、55,000 元设备款以及诉 应利息、55,000 元设备款、诉
号 限公司 行，待发行人提供新的
讼费用 讼费
财产线索可恢复执行
（ 2019 ） 苏 晋城市书兰眼 请求晋城市书兰眼镜有限责任公 判决被告于判决生效之日向发 发行人已申请强制执
发行人
被告/被上诉
案号 原告 诉讼请求 裁判结果 进展
人/被申请人
行，待发行人提供新的
财产线索可恢复执行
发行人已申请强制执
达成调解，被告应从 2019 年 5
（ 2019 ） 苏 行，因被告无财产可执
吉林省华视眼 请求吉林省华视眼镜有限公司支 月开始，每月 15 日偿还发行人
镜有限公司 付价款等合计 641,081 元 5 万元，直至 58,274.74 元货款
支付完毕
财产线索可恢复执行
发行人已通过申请强
制执行收到 32 万元，
请求重庆明裕达商贸有限公司立 判决被告于判决生效日起十日
（ 2019 ） 苏 重庆明裕达商 因被告无其他财产可
即支付货款 405,042.11 元；殷明 内 向 发 行 人 支 付 价 款
光对上述应付债务承担连带清偿 405,042.11 元及诉讼费 6,308.00
责任 元，合计 411,350.11 元
的财产线索可恢复执
行
发行人已申请强制执
请求重庆市爱眼爱眼镜有限公司
（ 2019 ） 苏 卢小冬、重庆 判决被告应于判决生效之日起 行，因被告无财产可执
立即支付货款 149,797.05 元及相
应利息；卢小冬对上述应付债务
承担连带给付责任
财产线索可恢复执行
发行人已申请强制执
（ 2019 ） 苏 请求上海可胜实业有限公司支付 判决被告于判决生效后十日内
上海可胜实业 行，因被告无财产可执
有限公司 行，法院已终结本次执
行，待发行人提供新的
被告/被上诉
案号 原告 诉讼请求 裁判结果 进展
人/被申请人
财产线索可恢复执行
判决被告郑州东之方眼镜有限
发行人已申请强制执
请求被告东之方公司立即给付价 公司于本判决生效后十日内向
（ 2019 ） 苏 郑州东之方眼 行，因被告无财产可执
款 31,585.2 元及相应利息、律师 发行人支付价款 30,368.2 元、
代理费、诉讼费，徐青对上述款 律师代理费 3,795 元及利息，徐
号 徐青 行，待发行人提供新的
项承担连带给付责任。 青对上述款项承担连带给付责
财产线索可恢复执行
任
发行人已通过申请强
请求广西南宁朝阳大药房连锁有 制执行收到 5,000 元，
判决被告于判决生效之日起十
（ 2019 ） 苏 广西南宁市好 限责任公司好视医眼镜超市立即 因被告无其他财产可
日内向发行人支付价款
合计 14,508.2 元
文对上述承担连带担保责任 的财产线索可恢复执
行
江苏赛蒙已申请强制
执行，江苏赛蒙合计收
到被告支付的 6 万元款
（ 2017 ） 苏 请求蓝瞳生物科技有限公司立即 判决被告于判决生效之日起十
江苏 蓝瞳生物科技 项，因被告无其他财产
赛蒙 有限公司 可执行，法院已终结本
次执行，待江苏赛蒙提
供新的财产线索可恢
复执行
被告/被上诉
案号 原告 诉讼请求 裁判结果 进展
人/被申请人
明月实业已申请强制
执行，因被告无财产可
（ 2020 ） 苏 判决被告于判决生效之日起十
明月 荆州爱普眼科 请求荆州爱普眼科医院有限公司 执行，法院已终结本次
实业注 医院有限公司 支付货款 22,298.5 元及诉讼费 执行，待明月实业提供
新的财产线索可恢复
执行
江苏可奥熙已申请强
达成调解，被告应于 2018 年 6
制执行，因被告无财产
（ 2018 ） 苏 丹阳市司徒镇 请求丹阳市司徒镇双程眼镜厂、 月至 2019 年 3 月每月 15 日前
江苏 可执行，法院已终结本
可奥熙 次执行，待江苏可奥熙
提供新的财产线索可
元，合计共支付 67,834 元
恢复执行
江苏可奥熙已申请强
制执行，因被告无财产
（ 2016 ） 苏 判决被告于判决生效之日起十
江苏 丹阳市司徒镇 请求丹阳市司徒镇珍瑞眼镜厂立 可执行，法院已终结本
可奥熙 珍瑞眼镜厂 即给付货款 99,484 元及诉讼费 次执行，待江苏可奥熙
提供新的财产线索可
恢复执行
被告/被上诉
案号 原告 诉讼请求 裁判结果 进展
人/被申请人
江苏可奥熙已申请强
判决被告于本判决生效后十日 制执行，因被告无财产
（ 2017 ） 苏 请求丹阳宇诚眼镜有限公司给付 内给付原告江苏可奥熙光学材 可执行，法院已终结本
江苏 丹阳宇诚眼镜
可奥熙 有限公司
元 恢；同时江苏可奥熙已
另案起诉股东
尚在审理中或判决未生效
请求解除双方签订的《产品销售
河南贝 合同》，并要求发行人赔偿其被天
（ 2019 ） 苏
沙眼镜 猫平台扣除的押金 5 万元、天猫
有限公 技术服务费 3 万元；返还发行人
司 扣除的押金 3 万元；赔偿其因产
品无法销售造成的损失 100 万元
一审判决深圳市乐尚科技设计
有限公司于判决生效之日起十
乐聚天下科技 日内向发行人支付价款
（深圳）有限 立即支付货款 3,652,441.49 元及 3,652,441.49 元，并从 2020 年 7
（ 2020 ） 苏
公司、深圳市 自起诉之日至实际给付之日的利 月 6 日起至实际给付之日承担
乐尚科技设计 息并承担全部诉讼费用；黄心仲 以同期全国银行间同业拆借中
有限公司、黄 对上述承担连带担保责任 心公布的贷款市场报价利率为
心仲 标准计算的利息，乐聚天下科
技（深圳）有限公司承担连带
清偿责任
被告/被上诉
案号 原告 诉讼请求 裁判结果 进展
人/被申请人
石家庄市人民 请求石家庄市人民视光配镜中心
（ 2021 ） 苏
上海 视光配镜中 给付货款 127,438 元及相应利息
明月 心、石家庄市 及本案诉讼费；石家庄市第一医
号
第一医院 院对上述承担连带给付责任
执行中/被告履行义务中
太原市迎泽区
（ 2019 ） 苏 请求太原市迎泽区余江眼镜店、 判决被告于判决生效之日向江
江苏 余江眼镜店、 江苏赛蒙已申请强制
赛蒙 吴美珍、宁太 执行，尚在执行过程中
林
请求天津清目堂眼镜有限责任公 双方达成和解，被告应于 2020
（ 2019 ） 苏 天津清目堂眼
司支付 399,737.56 元货款及相应 年 1 月 起 按 月 给 付 发 行 人 被告逐步还款中，被告
利息、诉讼费；周亮登对上述应 49,967.2 元，合计 399,737.56 尚欠 30,071.84 元
付债务承担连带担保给付责任 元
注：报告期外发行人部分销售合同系以明月实业的名义签署，报告期外发行人与荆州爱普眼科医院有限公司发生业务往来，荆州
爱普眼科医院有限公司尚欠发行人部分货款，根据合同相对性原则发行人只能要求明月实业向荆州爱普眼科医院有限公司提起诉讼。
上述诉讼中仅（2019）苏 1181 民初 3405 号案件发行人系被告，其他诉讼发
行人或其子公司均系原告，发行人已对上述未决诉讼计提坏账准备（详见本节
“（二）未决诉讼预计负债确认情况”）。
（2019）苏 1181 民初 3405 号案件的具体情况如下：2017 年 1 月 1 日，河
南贝沙眼镜有限公司（以下简称“河南贝沙”）与发行人签订了《产品销售合同》，
约定发行人授权河南贝沙在天猫平台销售产品。发行人在市场巡查过程中发现河
南贝沙在天猫平台展示的产品包装与正品包装不符，遂按照天猫平台的规则提出
投诉。根据天猫平台的相关规则，河南贝沙的网店被天猫平台要求清退。2019
年 2 月 22 日，河南贝沙因上述合同纠纷向丹阳法院起诉发行人、第三人浙江天
猫网络有限公司，请求解除双方签订的《产品销售合同》，并要求发行人赔偿其
被天猫平台扣除的押金 5 万元、天猫技术服务费 3 万元；返还发行人扣除的押金
至本补充法律意见出具之日已逾 2 年，河南贝沙仍未提供相应证据证明其因产品
无法销售造成了 100 万元损失，其要求发行人赔偿其因产品无法销售造成的 100
万元损失属于不合理请求，其主张得到支持的可能性较低。
本所认为，上述诉讼对发行人财务状况和持续经营能力不构成重大不利影响。
根据本所律师的核查，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 15 日期间，发
行人新增 2 项未决诉讼，具体情况如下：
（1）2021 年 3 月，江苏可奥熙就上述（2017）苏 1181 民初 2701 号诉讼中
丹阳宇诚眼镜有限公司拒不履行已生效判决的付款义务，对丹阳宇诚眼镜有限公
司的股东于一飞、丁芳芳、于金海、吴春梅向丹阳市人民法院提起诉讼，要求于
一飞、于金海、吴春梅在注册资本认缴出资范围内对丹阳宇诚眼镜有限公司不能
清偿的债务 431,840 元及相应利息承担补充赔偿责任，要求丁芳芳对上述补充赔
偿责任承担连带责任。同时，江苏可奥熙向丹阳市人民法院申请保全于一飞、丁
芳芳、于金海、吴春梅银行存款 50 万元。丹阳市人民法院于 2021 年 4 月 27 日
作出（2021）苏 1181 民初 4580 号《江苏省丹阳市人民法院财产保全结果及期限
告知书》，已冻结于一飞、丁芳芳、于金海、吴春梅名下银行存款合计 3,315.72
元，冻结期限一年。截至本补充法律意见出具之日，该案件尚未开庭审理。
（2）2021 年 5 月，张文俊就与发行人之间信息网络买卖合同纠纷向济南市
天桥区人民法院提起诉讼：张文俊于 2020 年 9 月在京东平台购买发行人的商品，
该商品损坏后，发行人未提供维修或更换服务，张文俊要求发行人赔偿其购买的
商品并进行维修（暂定金额为 1,000 元）。截至本补充法律意见出具之日，该案
件尚未开庭审理。
（二）未决诉讼预计负债确认情况
根据《审计报告》及《招股说明书》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人诉讼
事项涉及余额及计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
已计提
被告/被上诉人/被 应收账 未提坏
案号 原告 坏账准
申请人 款余额 账部分
备金额
（2019）苏
武汉市鑫楚汉眼镜
有限公司、李伟伟
（2020）苏
上海 汕头市福伦达眼镜
赛蒙 有限公司、徐健辉
号
（2019）苏
发行人 32.84 32.84 -
（2020）苏 庄筱简、庄珍珠、庄
河南贝
（2019）苏
沙眼镜
有限公
司
（2019）粤
深圳市爱视视觉光
学有限公司
（2019）苏 太原市迎泽区余江
江苏
赛蒙
（2020）苏 发行人 青龙满族自治县视 6.90 6.90 -
已计提
被告/被上诉人/被 应收账 未提坏
案号 原告 坏账准
申请人 款余额 账部分
备金额
号
（2019）苏
天津清目堂眼镜有
限责任公司、周亮登
（2020）苏 常州新北区陆鹤圣
号 圣
（2019）苏
晋城市书兰眼镜有
限责任公司
(2019)苏 1181 吉林省华视眼镜有
发行人 58.27 58.27 -
民初 7907 号 限公司
（2019）苏
重庆明裕达商贸有
限公司、殷明光
（2019）苏
卢小冬、重庆市爱眼
爱眼镜有限公司
（2019）苏
上海可胜实业有限
公司
（2019）苏
郑州东之方眼镜有
限公司、徐青
号
（2019）苏
广西南宁市好视医
眼镜超市、祝金文
乐聚天下科技（深
（2020）苏
圳）有限公司、深圳
市乐尚科技设计有
限公司、黄心仲
（2017）苏
江苏 蓝瞳生物科技有限
赛蒙 公司
（2020）苏
明月 荆州爱普眼科医院
实业 有限公司
（2021）苏 江阴光明眼科医院
上海
明月
号 平医院管理有限公
已计提
被告/被上诉人/被 应收账 未提坏
案号 原告 坏账准
申请人 款余额 账部分
备金额
司
（2016）苏
江苏 丹阳浩洋光学眼镜
可奥熙 有限公司
（2018）苏
江苏 丹阳市司徒镇双程
可奥熙 眼镜厂、成忠
（2016）苏
江苏 丹阳市司徒镇珍瑞
可奥熙 眼镜厂
（2017）苏
江苏 丹阳宇诚眼镜有限
可奥熙 公司
（2021）苏
上海 石家庄市人民视光
明月 配镜中心
号
合计 687.55 678.57 8.98
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人全部未决诉讼合计涉及应收账款余额 687.55
万元，针对上述应收账款已计提坏账准备 678.57 万元，已计提坏账准备金额占
对应应收账款余额比例达 98.69%。上表中对一家涉诉客户天津清目堂眼镜有限
责任公司的应收账款未全额计提坏账准备，主要因双方已达成和解，对方按照和
解条款支付情况良好，涉及金额较小。
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定，或有事项相关义务确认为预
计负债应当同时满足以下条件：
a.该义务是企业承担的现时义务；
b.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
c.该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的列报：在资产负债表中，因或有事项而确认的负债（预计负债）
应与其他负债项目区别开来，单独反映。如果企业因多项或有事项确认了预计负
债，在资产负债表一般只需通过“预计负债”项目进行总括反映。在将或有事项
确认为负债的同时，应确认一项支出或费用。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述未决诉讼中河南贝沙眼镜有限公司仍未提供
相应证据证明其因产品无法销售造成了 100 万元损失，河南贝沙眼镜有限公司要
求发行人赔偿其因产品无法销售造成的 100 万元损失属于不合理请求，其主张得
到支持的可能性较低。该笔诉讼不是发行人承担的现时义务，金额无法可靠计量，
不满足确认预计负债的条件。
本所认为，发行人上述未决诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍；发行
人未决诉讼、仲裁已充分计提坏账准备，未计提预计负债，会计处理依据充分、
合理，符合《企业会计准则》的规定。
二、关于对赌协议（《落实函》第 3 题）
（一）关于对赌协议合规性的核查
本所律师查阅了诺伟其、祝波善与发行人签订的增资协议及补充协议。根据
本所律师的核查，发行人与诺伟其、祝波善不存在以公司上市或业绩实现情况为
触发回购或补偿义务的对赌协议，但发行人曾对诺伟其、祝波善作出何时上市、
下一轮融资最低投前估值等的承诺，该等承诺的内容具体情况如下：
资协议补充协议，主要内容为：发行人及实际控制人承诺，下一轮融资的投前估
值不低于 18 亿元人民币，发行人应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO；
协议中仅约定任何一方违约按照违约性质承担相应的违约责任，未对发行人及实
际控制人违反何时上市、下一轮融资最低投前估值承诺约定明确的违约责任。
资协议补充协议，约定发行人应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO。协
议中仅约定任何一方违约按照违约性质承担相应的违约责任，未对发行人违反何
时上市承诺约定明确的违约责任。
本所律师查阅了诺伟其与祝波善出具的《关于无对赌安排的声明及承诺函》
等文件。根据本所律师的核查，上述发行人与诺伟其、祝波善之前承诺解除情况
如下：
（1）发行人与诺伟其之间相应承诺的解除情况
增资补充协议中“明月光电应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO”、“下
一轮融资的投前估值不低于 18 亿元人民币”以及与相关法律法规不一致的条款
自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款要求发行人及其实际控制人承担
股份回购义务或承担违约责任；诺伟其与发行人、发行人的实际控制人之间不存
在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准，对公司股东所持公司股份进
行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类似的对赌安排。
（2）发行人与祝波善之间相应承诺的解除情况
增资补充协议中“明月镜片应当于 2024 年 12 月 31 日之前完成境内 IPO”以及
与相关法律法规不一致的条款自承诺函签署之日起失效，且不会根据上述条款要
求发行人及其实际控制人承担股份回购义务或承担违约责任；祝波善与发行人、
发行人的实际控制人之间不存在以发行人的利润分配、发行上市等事项作为标准，
对公司股东所持公司股份进行回购、调整或其他股东优先权利为内容的协议或类
似的对赌安排。
本所认为，上述承诺的解除系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，
不存在违反法律规定的情形；上述承诺条款均已在发行人首次申报前解除且不再
执行，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定。
（二）关于反稀释条款的核查
本所律师查阅了诺伟其、祝波善与发行人签订的增资协议及补充协议。根据
本所律师的核查，发行人与祝波善签订的增资协议及补充协议未约定反稀释条款，
发行人与诺伟其于 2019 年 4 月签订的补充协议中约定了反稀释条款，即“下一
轮融资的投前估值不低于 18 亿元人民币”；诺伟其于 2019 年 4 月 11 日出具的承
诺函约定“再融资和反稀释”条款：“如果明月公司在本次投资完成后进行后续
融资，并且明月公司及或实际控制人谢公晚先生、谢公兴先生要求降低明月公司
后续融资的估值时，诺伟其同意明月公司后续融资的投前估值不低于 15 亿人民
币”
。但诺伟其与发行人签订的增资协议及补充协议中并未约定现金补偿责任以
及反稀释条款触发的补偿责任。
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、祝波善与发行人签订的增
资协议及补充协议等资料。根据本所律师的核查，自诺伟其入股发行人后，发行
人仅于 2019 年 12 月存在引入外部投资者祝波善的融资行为，祝波善的投前估值
为 15.68 亿元，不低于发行人与诺伟其约定的后续融资投前估值 15 亿元。
如本节“（一）关于对赌协议合规性的核查”之“2、对赌协议解除的具体情
况”所述，上述反稀释条款已于 2020 年 6 月终止。
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人与祝波善、诺伟其之间不
存在反稀释条款。
（三）关于是否存在其他对赌协议的核查
本所律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人以及其他现有股东出具的
《关于无对赌安排的声明及承诺函》。根据本所律师的核查，截至本补充法律意
见出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间不存在对
赌条款或特殊安排。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人与诺伟其、祝
波善之间的对赌条款均已在发行人首次申报前解除且不再执行，符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定；发行人与祝波善、诺
伟其之间不存在反稀释条款，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股
东之间不存在对赌条款或特殊安排。
三、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行
人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行
人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120
（三）相关客户的财务管理不规范是否对发行人造成潜在不利影响，相关风险
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
致：明月镜片股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受明月镜片股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已分别于 2020 年 7 月 8 日、2020 年 12 月 25
日、2021 年 2 月 22 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 6 月 22 日出具了《上海市
广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关
于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下
简称“《法律意见》”）、《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意
见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、
《上海市
广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 5 日出具了《关于明月镜
片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
“《问询清单》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分
修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现就《问询清单》中发行人律
师需说明的有关法律问题，以及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变
动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见（四）》一并
使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、
《法律意
见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及
《补充法律意见（四）》含义一致。
第二部分正文
一、关于第三方回款（《问询清单》第 4 题）
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
上述主要客户与发行人和第三方付款方签订的委托付款协议，核查第三方回款涉
及的客户与付款方的关系、委托付款原因、回款金额等信息；
原始凭证，确认交易的真实性；
资金流出情况；
就第三方回款的原因、必要性及商业合理性进行核查，确认不存在因第三方回款
导致的货款归属纠纷。
算现金回款和现金采购金额；
证、订单、出库单及安装单。
（二）关于第三方回款的原因及合理性
根据本所律师的核查，不同销售模式下，发行人报告期内第三方回款金额统
计情况列示如下：
单位：万元
账户类别
直销 经销 直销 经销 直销 经销
法定代表人及配偶 11,799.46 7,771.07 12,528.26 7,373.82 11,497.28 6,590.35
同一实际控制人 106.39 157.00 165.50 - 632.81 525.00
亲属 8.26 103.16 430.22 186.70 2,217.11 1,129.67
员工及合作关系 5.01 455.91 20.39 2,346.96 463.12
境外涉敏及境外指定 0.02 8.70 - 283.99 -
其他 148.73 2.88 219.45 2.02 502.41 42.86
合计 12,067.87 8,034.11 13,808.03 7,582.93 17,480.56 8,750.99
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕510 号）：“客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属
代为支付货款，经中介机构核查无异常的；客户为自然人控制的企业，该企业的
法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的，属于与自身
经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。”
发行人下游客户的回款情况符合行业经营的特点，相关回款与其经营模式相
关，具有必要性和合理性，符合上述审核问答规定的情形。
发行人报告期内第三方回款账户类别以法定代表人及其配偶为主，剔除法定
代表人及配偶原因代为付款的情况后，第三方回款与营业收入占比情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额（万元） 611.00 1,232.33 7,080.99
含税营业收入（万元） 64,066.45 66,932.94 64,177.02
第三方回款占含税营业收入的比例 0.95% 1.84% 11.03%
注：如客户为个体工商户、个人独资公司、有限责任公司（自然人独资）或
自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款不作为第三方回款统计；如客
户为自然人控制的企业，其通过法定代表人、实际控制人支付货款不作为第三方
回款统计。
如上表所示，报告期内发行人第三方回款占含税收入的比例分别为 11.03%、
根据本所律师的核查，发行人报告期内第三方回款的原因如下：
（1）公司客户主体中有较多中、小型公司制商贸企业和个体工商户，经营
方式以家族管理模式为主，特点是从业人员较少，财务等关键岗位均由家庭核心
成员担任。部分客户经营规模相对较小，资金实力有限，内部控制规范性有很大
提升空间。部分客户因基于日常交易习惯及其他原因的考虑，通过其可控制的其
他账户进行货款支付。该种情形下，回款方包括但不限于法定代表人的父母、子
女、子女配偶、兄弟姐妹等主要社会关系以及员工等无关联自然人；
（2）同一实际控制下不同经营主体代为付款。发行人客户基于资金在同一
集团内集中存管、调拨使用的情况，使用同一控制下的其他公司银行账户进行付
款；
（3）报告期内，发行人部分境外客户存在第三方付款的情况，主要原因如
下：①个别伊朗、巴基斯坦客户由于外汇管制、外汇出境手续繁琐等原因，通过
在迪拜离岸金融中心的贸易公司支付，符合当地商业惯例和支付实际情况；②个
别客户受同一集团统一安排，通过集团内其他账户支付货款。
本所认为，发行人报告期内第三方回款情况存在合理性。
（三）相关客户的财务管理不规范是否对发行人造成潜在不利影响，相关风
险是否充分披露
发行人自身财务核算规范，如实记录相关交易并照章纳税，各项经营活动符
合规定。若发行人客户存在漏报、错报、瞒报收入导致受到税务主管机构的行政
处罚，其被处罚的原因系其自身行为导致，亦非因发行人的行为导致该等行政处
罚。下游客户与发行人均系独立的民事行为主体，下游客户与发行人在历史沿革、
资产、人员、业务和技术等方面均相互独立，各个纳税主体产生的税收风险均各
自承担，不会传导至发行人，所受的行政处罚不会对发行人本次发行上市造成不
利影响。
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的合规证明，报告期内发行人及其
子公司不存在因下游客户被处罚而受到处罚的情形。
成本、费用
针对发行人流水，本所律师取得了发行人已开立账户结算账户清单及银行对
账单；针对自然人流水，本所律师取得了发行人实际控制人及其配偶和成年子女、
内部董监高、主要财务人员、主要销售人员等关键人员报告期内的银行流水，并
取得上述关键人员账户完整性承诺。本所律师通过访谈上述关键人员、查看银行
流水摘要及其他凭证性文件等方式确定上述关键人员流水的用途，并针对交易对
手方是自然人的进行电话抽样访谈对用途进行复核。根据本所律师的核查，发行
人不存在体外资金循环的情况。
发行人已对第三方回款进行整改规范（详见本节“（四）关于发行人减少第
三方回款的方案”），减少了因部分客户财务管理不规范形成的第三方回款情况并
控制了相关风险，不会对发行人造成潜在不利影响。
（四）关于发行人减少第三方回款的方案
根据本所律师的核查，发行人对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改
结果如下：
行
自 2019 年开始，公司内控制度之《销售对账与回款管理制度》中增加专项
条款如下：“4.3.2 回款录入要求
（1）所有客户回款需根据合同签订的我司主体，来确定回款汇入账号；
（2）客户应优先选择按照对公汇款；
（3）合同签订主体为个体工商户的，合同签订时需约定由法人或法人配偶
汇款，法人配偶汇款的必须提供有效证件证明（结婚证复印件或户口簿复印件）。
（4）合同签订主体为有限责任公司的，原则上由有限责任公司主体汇款（公
对公汇）；如由法人或法人配偶汇款，需在合同中约定且提供有效证件，申请公
司批准通过后录入。”
信息”、“乙方只接收甲方以上账户汇入款项”、“任何非由以上账户向乙方支
付的款项、均不认定为本合同甲方的应付货款”等条款，2019 年开始新增了条
款“甲方应使用甲方的对公账户付款，若非甲方对公账户，则仅限于甲方法定代
表人及其配偶，且甲方需提供付款人与甲方的关系证明作为本合同附件”。
自 2018 年开始，发行人在年度产品销售合同的首页增加特别声明“甲方不
得与乙方人员发生现金交易或者将货款汇入私人账户，若因此对甲方造成损失，
乙方不承担任何责任”“本合同规定的我司账户为唯一收款账户，请勿将货款汇
到其他账户或员工个人”。
为进一步规范销售回款，减少第三方回款的情形，发行人不断完善合同约定
条款，与客户重申上述条款的重要性并严格予以执行。
在公司相关银行账户收到货款后，财务部门相关人员将银行回款单据中的汇
款单位名称等相关信息与业务合同进行比对，如发现存在不一致则区分不同情况
分别处理。如果系个体工商户或自然人控制的企业以个人名字汇款，则必须是合
同中约定的法定代表人（负责人）或法定代表人（负责人）配偶，法定代表人（负
责人）名字须与营业执照上负责人名字一致，配偶则必须提供结婚证或户口簿等
证明关系的法定文件，且须把营业执照和法定代表人（负责人）身份证复印件寄
回公司财务出纳处留档备查。如果系其他第三方回款的情况，则通知业务人员按
照公司相关制度的要求将货款原路退回后，协调客户重新付款。
特殊情况下，因客户原因不能以经济合同签订单位付款（或无对公账户的个
体工商户不能以负责人名义付款）的，须由业务人员提出申请，经市场区域业务
负责人、公司分管销售的副总经理及财务总监审批同意后，可以临时委托客户法
定代表人（负责人）或亲属、员工等付款，同时需提供付款授权委托书原件、营
业执照和付款人身份证复印件寄回公司财务出纳处留档备查。
另外，公司将通过第三方回款作为绩效指标纳入销售人员与相关财务人员的
年度考核。对于确有不可克服的原因需要通过第三方付款的，必须提前通知并经
公司审批同意。
本所认为，报告期内发行人出现第三方回款符合行业惯例和深交所审核问答
内容相关要求，第三方回款比例逐年下降明显；报告期内发行人对第三方回款情
况进行了逐步整改和规范，且效果显著，上述相关内控程序设计合理、运行有效。
二、关于毛利率（《问询清单》第 8 题）
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
异进行分析；
价格、返利政策、信用政策及其变动情况；
及不同渠道间镜片产品定价之间的联动机制；
主要系列以及报告期各期建议零售价的变动情况；
管理制度文件，核查自营渠道镜片产品零售价格的制定依据；
核查发行人提升产品价格所带来的产业链纵向影响；
牌类型下的不同镜片系列报告期内的单价、销量和收入变动及其合理性；
销售合同、补充协议以及关博士眼镜出具的以咨询服务费形式兑现销售返利的说
明，发行人与毛源昌眼镜有限公司（以下简称“毛源昌”）签订的销售合同、咨
询费协议及对应的咨询费发票；
主要财务人员和主要销售人员等相关人员出具的承诺；
售情况表，具体包括前 20 大客户的名称、销售数量、销售金额及当期销售发行
人产品比例；并对纳入核查范围的经销商下游客户实施实地、电话及问卷访谈。
（二）关于发行人与同行业公司毛利率差异的原因及合理性
根据本所律师的核查，报告期内发行人与同行业可比公司毛利率对比如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
依视路 58.86% 62.60% 63.04%
康耐特 34.90% 33.00% 30.60%
视科新材 未披露 45.60% 43.76%
发行人 54.95% 50.88% 44.34%
报告期内发行人毛利率逐年增长，依视路毛利率处于稳定状态，主要系发行
人与依视路处于不同的发展阶段。依视路为国际知名镜片企业，已处于发展的成
熟阶段，而发行人仍处于成长阶段。报告期内，发行人在公司层面全面推行品牌
战略，针对不同产品定位的镜片产品系列实行差异化的“品牌战略”政策，主动
调整对外销售镜片产品的结构，积极聚焦中高端镜片市场，重点研发并推广功能
片镜片系列等发行人具备差异化竞争优势的镜片品类，从而实现毛利率的提升。
对国内的影响小于国际影响，同时在品牌战略的推动下，发行人毛利率进一步上
升。但报告期内发行人的整体毛利率均低于依视路的毛利率，这由双方的行业地
位及发展阶段所致，具备合理性。
报告期内，发行人毛利率高于康耐特，主要由于发行人以销售自有品牌产品
为主；而康耐特自有品牌占比较低，以 OEM/ODM 为主。从产业链角度看，康
耐特所处的产业链环节到最终消费者还需经过分销商、品牌所有者等多道环节，
而明月镜片的产品则可以更直接地销售至终端客户或消费者。发行人毛利率高于
康耐特具有合理性。
报告期内 2018 年度发行人毛利率整体与视科新材较为接近，略高于视科新
材，主要系发行人自主品牌销售毛利率较高。2019 年度发行人毛利率上升幅度
较视科新材上升幅度较大，主要系发行人实行品牌战略，主动调整对外销售镜片
产品的结构，实现毛利率的提升。
本所认为，报告期内发行人毛利率与同行业可比公司毛利率差异具有合理性。
（三）是否存在美化产品毛利率情形的核查
根据本所律师的核查，报告期内，发行人积极采用“品牌”战略，旨在完成
不同产品系列在各个细分市场的战略布局，逐步推进常规镜片与功能镜片在企业
发展中角色的迭代，提升“明月镜片”产品在行业内和消费者心中的认知和形象，
同时引领镜片行业整体价值回归，从而夯实发行人在行业内的领先地位。
报告期内，发行人主营业务中镜片产品的单价情况如下：
单位：元/片
主营产品
单价 变化 单价 变化 单价
镜片 15.61 15.80% 13.48 20.84% 11.16
发行人镜片产品销售单价总体呈现逐年上涨趋势，主要原因包括：
（1）发行人主动顺应行业内功能片对于常规片迭代的发展趋势，将企业内
外资源聚焦在功能片产品系列的发展之中。功能片在矫正视力基础上附带其他眼
视光功能，因此功能片销售单价高于同等条件下的常规片销售单价。报告期内，
发行人功能片收入占比逐年提升带动镜片产品整体销售单价提升；
（2）报告期内，发行人主动对镜片产品内部结构进行调整，镜片产品对外
销售中折射率 1.67 及以上收入占比逐渐提升，带动镜片产品整体销售单价提升；
（3）报告期内，发行人主动推行“品牌”战略。基于不同镜片产品系列的
产品定位，发行人实施差异化的供货价格上涨幅度，从而实现不同产品系列在各
个细分市场的战略布局。
本所认为，发行人不存在通过虚假涨价美化毛利率的情形。
根据本所律师的核查，发行人对绝大多数客户计提的返利，均以冲减客户营
业收入及应收账款的方式予以兑付。2018 年至 2020 年，发行人存在个别以咨询
费形式向客户支付返利并计入销售费用的情况，以及在报告期前将返利以销售费
用形式入账，并于 2018 年支付的情形；发行人不存在以现金方式支付返利的情
形。具体如下：
（1）报告期前（2017 年）将返利以服务费形式入账，并于 2018 年支付的
情形
毛源昌支付 2017 年度销售对应的返利。经双方协商，2017 年应兑付毛源昌的不
含税返利金额为 112.46 万元。
月，发行人通过其业务账户向毛源昌对公账户转账支付含税服务费 119.21 万元，
对应不含税金额 112.46 万元，相关费用按权责发生制计入 2017 年度销售费用。
该事项仅影响发行人 2018 年度的现金流量，对发行人报告期内的经营成果无影
响。
（2）报告期内以咨询费形式兑付返利的情形（博士眼镜）
报告期内，发行人与博士眼镜签订了相关协议，约定了发行人对博士眼镜镜
片销售的返利计提政策。由于博士眼镜还同时向发行人提供代为裁切割边、检测
和培训等服务，博士眼镜将返利与相关咨询费合并开具发票。
报告期内，发行人对博士眼镜的返利兑付延续报告期前销售合同约定的返利
兑付方式，即以支付咨询费的形式兑付返利。2018 年至 2020 年，发行人以咨询
费名义向博士眼镜对公账户支付返利的金额分别为 29.69 万元、49.59 万元和
（3）发行人以支付咨询服务费形式兑付返利系应客户要求执行的结果
报告期内，发行人对少数客户未以冲减营业收入及应收账款形式兑付返利，
主要系发行人应客户要求所执行的兑付方式，并非发行人主动选择。多年来，发
行人始终坚持以开具红字销售发票并冲减应收账款的形式兑付返利。但由于经营
理念和交易习惯的影响，部分客户会要求采取其他方式兑付返利。除前述极个别
客户的特殊情况外，发行人在 2017 年即积极清理和规范了相关兑付方式。
对毛源昌的返利兑付形式系由报告期外支付现金返利形式转化而来。报告期
外，发行人即开始清理返利的兑付方式。毛源昌是报告期外发行人较大的客户之
一，且其经营者坚持要求支付现金返利。双方经多次协商，为维护与客户的良好
合作关系，最终确定以咨询费的方式支付相关返利，即毛源昌向发行人开具咨询
服务费发票，发行人通过对公账户向毛源昌转账支付 112 万元返利。由于该支付
方式存在一定的不合理性，而毛源昌经营者拒绝进一步整改，发行人遂于 2018
年开始，终止了与毛源昌的销售往来，彻底清理了相关业务。
对博士眼镜的返利兑付形式系延续以前年度兑付形式而来。博士眼镜系中国
知名眼镜零售企业，具有良好的行业声誉和支付信誉。发行人与博士眼镜的销售
合同对返利支付比例和支付形式有明确约定，且博士眼镜同时向发行人提供检测、
市场培训等咨询服务。博士眼镜出于对咨询服务内容与财务核算效率的综合考虑，
将销售返利与其他服务性收费合并开具一张发票。由于相关返利涉及金额较小，
不会对财务核算及盈利产生实质性的影响，且为了维护大客户关系，发行人未进
一步提出异议。根据博士眼镜出具的说明，“出于对前述咨询服务内容与财务核
算效率的综合考虑，本公司提出建议，明月镜片将应付的镜片采购返利以咨询费
的形式，连同检测、代为割边、市场培训等费用一并支付并统一开具发票。经协
商，该支付方案得到双方一致认可，自 2012 年启用并延续至今”。
根据发行人实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员出具承诺以
及本所律师的核查，除毛源昌与博士眼镜外，报告期内发行人均以向客户开具红
字销售发票并冲减应收账款的形式兑付返利，不存在以其他方式进行支付的情形。
（4）以支付咨询服务费形式兑付返利对发行人报告期内的经营成果不存在
重大影响
根据本所律师的核查，2018 年至 2020 年，发行人以支付咨询服务费名义兑
付返利的金额分别为 29.69 万元、49.59 万元和 20.51 万元，并计入当期的销售费
用。如该部分返利以冲减营业收入并核减应收账款的形式予以兑付，相关会计处
理对发行人 2018 年至 2020 年的主营业务收入的影响分别为 0.06%、0.09%和
本所认为，以支付咨询服务费形式兑付返利对发行人报告期内的经营成果不
存在重大影响。
本所律师对发行人报告期内各期前 20 大经销商（共计 23 家经销商）的终端
销售情况进行了核查，2018 年度、2019 年度、2020 年度发行人向该等经销商销
售的收入占发行人经销收入比例为 77.24%、79.69%、83.09%。
（1）主要经销商各期期末的库存情况
①发行人经销商维持一定规模库存水平具备合理性和必要性
眼镜对于绝大部分消费者群体属于生活必需品。部分消费者前往眼镜零售店
配镜时，对于从验光配镜到取得眼镜的等待时间要求较为苛刻，从而使得眼镜零
售店在库存缺货需要临时向上游经销商下单补货时，较为看重经销商对其订单的
反应速度。考虑到经销商向镜片生产厂商补货需要一定的周期，经销商日常库存
镜片产品种类的完备性已成为其竞争力之一。
考虑到镜片品类涉及不同折射率、功能系列，每个镜片品类下又包括不同的
近视度数/远视度数和散光度数，因此发行人镜片产品细分规格众多。报告期内，
发行人主要经营镜片产品按不同折射率、功能系列划分约有 700 多个细分品类，
在同时考虑各种屈光度组合的情况下，估算常备库存镜片产品规格多达上万种。
因此，发行人下游经销商客户为及时有效满足下游眼镜零售店对于各种规格系列
镜片的需求，需对常用镜片维持一定规模的库存水平。
②影响经销商存货周转效率的因素较为复杂，经销商存货周转受多种因素
相互作用
报告期内，发行人主要经销商存货周转效率存在差异：
a.9 家经销商存货周转效率优于发行人存货周转效率，主要原因为该等 9 家
经销商普遍分布于我国中东部等人口密集、经济较为发达的区域，且相关经销商
经营管理人员存货管理能力较强。
b.7 家经销商存货周转效率略低于发行人存货周转效率，主要原因为：上述
末出现下降，不存在期末存货异常、大额增长的情况，不存在发行人向其压货或
突击确认收入的情形；上述经销商存货周转效率保持稳定，不存在存货周转异常
变动的情况；部分经销商地处经济不发达区域，且受其自身存货管理能力限制等
其他综合因素导致其存货周转效率较低。上述 7 家经销商存货周转效率较慢但存
在合理性，且其各期期末库存数量平稳，不存在期末存货异常、大额增长的情况，
发行人不存在向该等经销商压货、突击确认收入的情况；报告期内经销商的存货
周转情况稳定，不存在异常变动的情况。
（2）主要经销商存货余额变动情况
报告期各期期末，发行人主要经销商库存数量平稳，不存在期末存货异常、
大额增长的情况。报告期各期，发行人主要经销商各期期末库存数量及金额如下：
单位：万片、万元
项目
金额 变化 金额 变化 金额
库存数量 525.23 4.10% 504.54 -1.14% 510.37
库存金额 7,278.12 24.54% 5,844.12 13.99% 5,126.98
注：主要经销商库存金额按发行人当期各品类产品平均出库单价乘以期末库
存数量进行汇总估算得出。
万片、504.54 万片和 525.23 万片，总体保持平稳。镜片库存金额分别为 5,126.98
万元、5,844.12 万元和 7,278.12 万元，呈现逐年上涨趋势，主要系在库存数量保
持稳定基础上，发行人镜片平均销售单价提升所致。
报告期各期期末，发行人主要经销商库存数量平稳，与其预期市场需求量及
其销售规模相匹配，不存在期末存货异常、大额增长的情况。
（3）主要经销商的对外销售情况
根据发行人主要经销商提供的报告期各期前二十大客户的销售信息，报告期
各期，发行人向主要经销商销售的镜片数量与主要经销商向其各期前二十大客户
销售的镜片数量如下所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人向主要经销商的销售数量（万
片）
主要经销商向其各期前二十大客户的
销售数量（万片）
向前二十大客户实现销售的比例 28.52% 29.56% 29.11%
占当期发行人向主要经销商镜片销售数量的比例分别为 29.11%、29.56%和
根据本所律师的核查，发行人主要经销商客户报告期内存货状况及后续销售
情况良好，不存在异常的情况。
综上所述，本所认为，报告期内，除发行人以支付咨询服务费形式向毛源昌
与博士眼镜兑付返利情形外（该等情形对发行人报告期内的经营成果不存在重大
影响）
，发行人不存在“虚假涨价”、“将销售返利改为咨询费”、“压货”等方式
美化产品毛利率的情形。
三、关于香港明月出资（《问询清单》第 9 题）
（一）关于香港明月的出资来源
本所律师查阅了香港明月相关商业登记文件、发行人实际控制人谢公兴出具
的承诺、宾哲晟出具的确认文件、相关借款协议、还款收据等资料，并与谢公兴
以及资金出借方谢公辉进行了访谈。根据本所律师的核查，谢公兴投资香港明月
时未实际缴纳出资，香港明月收购宾哲晟持有的发行人 49%股权的资金来源于香
港明月向发行人实际控制人谢公兴堂兄荷兰籍华人谢公辉的借款，香港明月已通
过其唯一股东谢公兴向谢公辉归还了全部借款。
（二）关于谢公兴投资香港明月的外汇事项合规性
本所律师查阅了香港明月相关商业登记文件、周年申报表、香港法律意见书、
外汇登记文件等资料、发行人实际控制人谢公兴出具的承诺，并与发行人实际控
制人谢公兴进行了访谈。根据本所律师的核查，谢公兴投资香港明月的外汇事项
合规性情况具体如下：
（1）2004 年 4 月至 2014 年 7 月期间的合法合规性
根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2005]75 号，2005 年 10 月 21 日生
效、2014 年 7 月 4 日失效，以下简称“75 号文”）的规定，特殊目的公司是指境
内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权
融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
根据本所律师的核查，香港明月设立至今未进行任何境外融资活动，谢公兴
设立香港明月主要目的为对境内企业进行投资，香港明月不属于 75 号文规定的
特殊目的公司，因此，在 2014 年 7 月之前，谢公兴设立香港明月以及返程投资
行为无需办理相应的外汇登记手续。
（2）2014 年 7 月至今的合法合规性
根据 2014 年 7 月 14 日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以
下简称“37 号文”，替代了上述 75 号文），对“特殊目的公司”的认定依据调整
为境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境
内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间
接控制的境外企业。此外，37 号文还规定，在 37 号文实施前，境内居民以境内
外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，
境内居民应向外汇局出具说明函说明理由；外汇局根据合法性、合理性等原则办
理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
根据本所律师的核查，香港明月属于 37 号文中规定的“特殊目的公司”，谢
公兴应按照 37 号文的规定向主管外管局申请补办外汇登记。就上述补办外汇登
记手续事宜，国家外汇管理局丹阳市支局于 2015 年 9 月 28 日出具丹汇检告字
[2015]第 1 号《行政处罚告知书》，对谢公兴处以 25,000 元的罚款，并于 2015 年
务登记凭证》。
根据公司实际控制人谢公兴出具的承诺：因谢公兴设立香港明月未办理外汇
登记手续和香港明月收购明月光电股权未办理返程投资的外汇登记手续，导致发
行人被相关政府机关处罚的风险由谢公兴承担。
本所认为，上述未办理外汇登记的程序瑕疵已于 2015 年 10 月 27 日通过办
理外汇补登记手续得以规范，谢公兴已出具承诺承担相应的法律责任，发行人不
存在被相关有权部门处罚的风险；谢公兴上述投资行为不存在重大违法违规，不
构成本次发行上市的法律障碍。
四、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行
人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行
人有关本次发行并上市的申请尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序。
本补充法律意见正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
孟繁锋__________ 邵 彬
李文婷
年 月 日
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http：//www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码：200120
目 录
上海市广发律师事务所
关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
致：明月镜片股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受明月镜片股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市工作的专项法律顾问，已分别于 2020 年 7 月 8 日、2020 年 12 月 25
日、2021 年 2 月 22 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 6 月 22 日、2021 年 7 月 7
日出具了《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广
发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）、
《上海市广发律师事务所关于明月镜片股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》
（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）、
《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法
律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见
（三）》”）、《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见（四）》
（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、
《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
鉴于立信会计师对发行人截至 2021 年 6 月 30 日最近三年及一期的财务状况
进行了审计，并于 2021 年 9 月 8 日出具了信会师报字[2021]第 ZA15469《审计
报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报
文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现就《审计
报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法
律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补
充法律意见（五）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《律
师工作报告》、
《法律意见》、
《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、
《补
充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
立信会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月
的财务报告进行了审计，并于 2021 年 9 月 8 日出具了信会师报字[2021]第
ZA15469 号《审计报告》。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合
本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《证券法》规定的相关条件
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在镇江市市场监督管理局进行
了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
师报字[2021]第 ZA15473 号《明月镜片股份有限公司非经常性损益及净资产收益
率和每股收益的专项审核报告 2018 年度至 2021 年 1-6 月》
（以下简称“《非经常
性损益报告》”）以及本所律师的核查，发行人业务完整，具有面向市场独立持续
经营能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，
不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人
造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情
况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了实际控制人居住地公安机关出具的无
违法犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，并通过中
国 证 监 会 、 上 海 证 券 交 易 所 、 深 交 所 网 站 以 及 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
《证券法》第四十七条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《管理办法》规定的相关条件
行人的生产经营地，查阅了东方投行出具的《关于明月镜片股份有限公司符合创
业板定位要求的专项意见》。根据本所律师的核查，发行人主营业务为“镜片、
成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、生产和销售”，且不属于《深圳证券
交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，发行人符
合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
规定的相关条件
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具
无保留结论的信会师报字[2021]第 ZA15470 号《内部控制鉴证报告》。根据《内
部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人资产完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最
近 2 年发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发行
人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记
的经营范围为“数码相机镜头、光钎镀膜、光学镜片、光学器材的生产；光学眼
镜片的批发以及相关的验光配镜业务；眼镜制造、眼镜产品的设计、研发、咨询
服务和信息技术服务；货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务、普
通货运及相关服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。眼镜销售（不含
隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）”。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本
所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“镜片、成镜、镜片原料等眼视光
产品研发、设计、生产和销售”，其生产与经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的
无犯罪记录证明、发行人及控股股东主管部门出具的相关合法证明，同时通过中
国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本
所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
（9）本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行
了访谈，查验了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪
记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进
行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
并上市的其他实质条件均未发生改变。
（四）发行人本次发行并在创业板上市仍符合《上市规则》规定的相关条件
（三）发行人本次发行并在创业板上市仍
符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
万元，本次拟向社会公开发行不超过 3,358.54 万股人民币普通股，占发行后股份
总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）
项的规定。
（一）项的上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》和《非经常性损益报
告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，
发行人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决
权差异安排，发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（一）项规定的上市标准。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发
行股票并在创业板上市的实质条件均未发生改变，发行人本次发行并在创业板上
市仍符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的条件和具体要求。
二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师查阅了志明管理的《营业执照》、自设立起的工商登记档案等资料，
并与离职的激励对象进行了访谈。根据本所律师的核查，自《补充法律意见（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，志明管理存在 2 名有限合伙人退伙
事宜，具体情况如下：
明管理 1.538%出资额（实缴出资额 20 万元）作价 28 万元转让给谢公兴、汪刚
将其持有的志明管理 2.115%出资额（实缴出资额 27.5 万元）作价 27.5 万元转让
谢公兴。
明管理 0.769%出资额（实缴出资额 10 万元）作价 14 万元转让给谢公兴。
上述出资份额转让经丹阳市市场监督管理局核准登记。本次出资份额转让完
成后，志明管理的出资结构变更为：
序 出资额 出资 序 出资额 出资
合伙人 合伙人
号 （万元） 比例 号 （万元） 比例
本所律师与陈星（原系上海明月产品经理）、汪刚（原系明月镜片渠道总监）、
蔡葵（原系上海明月高级开发工程师）进行了访谈，并查阅了本次出资份额转让
款的支付凭证。根据本所律师的核查，陈星、汪刚、蔡葵转让出资份额的原因系
因其离职，根据陈星、汪刚、蔡葵与志明管理签订的《股权激励协议》，由志明
管理的普通合伙人或其指定的第三方回购陈星、汪刚、蔡葵的出资份额；谢公兴
已向陈星、汪刚、蔡葵支付本次转让价款。
本所认为，志明管理上述份额转让事宜合法、合规、真实、有效，不存在产
权纠纷和风险。
三、关于发行人的业务
（一）发行人的主营业务情况
报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“镜片、成镜、镜片原料等眼
视光产品研发、设计、生产和销售”，主要产品为镜片、镜片原料、成镜及镜架，
发行人的主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年
元、270,847,305.26 元，占当期营业收入的比例分别为 98.68%、99.66%、99.72%、
本所认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人主要客户和供应商相关情况
（1）发行人 2021 年 1-6 月向前五大客户销售情况
根据本所律师的核查，2021 年 1-6 月，发行人向前五大客户（按同一控制口
径合并统计）的销售情况如下：
主要销 销售金额
序号 客户名称 占比
售内容 （万元）
合计 3,781.30 13.89%
注：已将受同一实际控制人控制的客户的销售额合并计算；同一控制关系
的认定时点均为 2021 年 6 月末。
（2）2021 年 1-6 月前五大客户的基本情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、日本东
京证券交易所（https://www.jpx.co.jp/equities/index.html）、万得数据库查询了发行
人上述 2021 年 1-6 月主要客户的工商公示信息、相关上市公司的定期报告等公
开披露文件，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单、主要客户出具的与
发行人不存在关联关系的声明等资料，并与上述客户的代表进行了访谈。根据本
所律师的核查，发行人 2021 年 1-6 月前五大客户的基本情况详见《补充法律意
见书（一）》。
根据本所律师的核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与发行人 2021 年 1-6 月前五大客户均不存在关联关系，不存在上述客户或其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（1）发行人 2021 年 1-6 月向前五大供应商采购情况
根据本所律师的核查，2021 年 1-6 月，发行人向的前五大供应商（按同一控
制口径合并统计）的采购情况如下：
主要采购 采购金额
序号 供应商名称 占比
内容 （万元）
合计 3,121.29 35.55%
注：已将受同一实际控制人控制的供应商的采购额合并计算；同一控制关
系的认定时点均为 2021 年 6 月末。
（2）发行人 2021 年 1-6 月前五大供应商的基本情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、日本东京证券交易所
（https://www.jpx.co.jp/equities/index.html）、万得数据库、三井集团企业官方网站
查询了发行人上述 2021 年 1-6 月前五大供应商的工商公示信息、相关上市公司
的年报等公开披露文件，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访
谈，查阅了发行人报告期内各期末的员工名单、报告期内离职员工名单、主要供
应商出具的与发行人不存在关联关系的声明等材料，并与上述供应商的代表进行
了访谈。根据本所律师的核查，除创菱（上海）管理有限公司、江西科强光学有
限公司外，发行人 2021 年 1-6 月前五大供应商中的其他三家供应商的基本情况
详见《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（三）》，创菱（上海）管理有
限公司、江西科强光学有限公司的具体情况如下：
创菱（上海）管理有限公司成立于 2018 年 4 月 19 日，注册资本为 1,700 万
美元，系三菱商事株式会社的全资子公司，董事为铃木明文、须藤登记夫、内田
慎辅、立岡智弘、里见明彦、中塚潤一郎，总经理为须藤登记夫，监事为中山和
彦。
江西科强光学有限公司成立于 2017 年 9 月 25 日，注册资本为 500 万元，股
权结构为李少军持股 60%、李少强持股 40%，执行董事兼总经理为李少军，监
事为李少强。
根据本所律师的核查，发行人前五大供应商中株式会社可奥熙搜路司系发行
人控股子公司江苏可奥熙的股东、可奥熙（丹阳）光学贸易有限公司系株式会社
可奥熙搜路司的全资子公司、三井化学（中国）管理有限公司系株式会社可奥熙
搜路司的控股股东 MITSUI CHEMICALS,INC.控制的企业。除此之外，发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人 2021 年 1-6 月前五大供应
商之间均不存在关联关系，不存在上述供应商或其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（三）发行人 2021 年 1-6 月主要经销商情况
本所律师查阅了发行人与经销商签订的合同，通过实地走访、视频等方式对
经销商进行了访谈，同时向经销商发送了询证函，并查阅了部分经销商的工商登
记档案。根据本所律师的核查，发行人经销商情况具体如下：
根据本所律师的核查，经销是发行人辅助的销售模式。报告期内，发行人与
经销商的合作模式均为买断式销售。2021 年 1-6 月，发行人镜片经销收入具体情
况如下：
占主营业务收入
经销商数量 经销收入（万元） 占镜片收入比例
比例
发行人 2021 年 1-6 月向前十大经销商的销售金额、销售占比情况如下：
序号 经销商名称 销售金额 占经销收入
（万元） 比例
合计 4,284.14 54.09%
根据本所律师的核查，发行人的经销商南京中视光学眼镜有限公司系实际控
制人谢公兴配偶弟弟肖皖持股 60%并担任执行董事兼总经理的企业，除此之外，
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人 2021 年 1-6 月主
要经销商均不存在关联关系，不存在上述经销商或其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
本所认为，发行人经销商模式下的收入合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的持续经营情况
发行人主要从事“镜片、成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、生产和
销售”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，公司
所属行业为“专业设备制造业”（行业代码：C35）。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于专业设备制造业—眼镜制造行业（行业
代码：C3587）。根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门
批准，发行人所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导
政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对
发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，并查阅了相关工商登记档案。根
据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其关
系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业中，
丹阳洁优的法定代表人、执行董事由郭巧玲变更为曾少华、监事由曾少华变更为
郭春茂。
（二）发行人及其子公司与关联方之间的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访
谈，查阅了 2021 年 1-6 月发行人及其子公司与关联方之间的资金往来及相关关
联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核
查，2021 年 1-6 月期间，发行人及其子公司与关联方之间存在购销商品、接受劳
务、关联租赁等关联交易，相关情况如下：
根据本所律师的核查，2021 年 1-6 月，发行人及其子公司向关联方销售产品
的关联交易情况具体如下：
单位：元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月
明亮光学 销售镜片 59,890.07
格里特眼镜 销售镜片 477,980.35
南京迈视 销售镜片 52,828.17
南京中视 销售镜片 711,855.07
劲霸男装 销售成镜 147,417.70
钒曦光电 销售废品 584,668.57
本所律师与发行人的实际控制人、董事及相关财务人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司与上述关联方签订的销售合同、记账凭证及发票，比较了发行
人及其子公司同期向非关联第三方销售产品的价格。根据本所律师的核查，发行
人及其子公司向上述关联方销售产品的关联交易的定价情况如下：
（1）发行人向明亮光学、格里特眼镜、南京迈视、南京中视销售镜片的关
联交易
根据本所律师核查，报告期内，发行人向明亮光学、格里特眼镜、南京迈视、
南京中视销售的产品主要为镜片。发行人向该等关联方销售镜片的价格与发行人
向其他非关联第三方销售同类产品的价格相当，关联交易价格公允。
（2）上海镜连向劲霸男装销售成镜的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，上海镜连向劲霸男装销售的产品主要为成镜。
上海镜连向劲霸男装销售成镜的价格与其向其他非关联第三方销售同类产品的
价格相当，关联交易价格公允。
（3）发行人向钒曦光电销售废品的关联交易
根据本所律师核查，报告期内，发行人向钒曦光电销售废品。发行人向钒曦
光电销售废品的价格与其向其他非关联第三方销售废品的价格相当，关联交易价
格公允。
本所认为，发行人及其子公司与上述关联方之间上述关联交易定价公允，不
存在损害发行人及其股东利益的情形。
根据本所律师的核查，2021 年 1-6 月，发行人向关联方采购商品和接受劳务
的关联交易情况具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
韩国 KOC 采购树脂单体 15,953,949.32
三井中国 采购原料树脂单体 1,592,256.53
丹阳 KOC 采购树脂单体 2,524,100.83
丹阳洁优 采购清洗剂 760,538.23
V OPTICS PTE.LTD 接受劳务 742,466.01
本所律师查阅了发行人向上述关联方采购产品的合同、记账凭证、发票及相
关关联交易报价说明，并比较了发行人同期向第三方采购同类产品及接受劳务的
价格、上述关联方向非关联第三方销售同类产品及劳务的价格。根据本所律师的
核查，发行人及其子公司向上述关联方采购产品、接受劳务的关联交易的情况具
体如下：
（1）发行人向关联方采购原料的关联交易
根据本所律师的核查，明月光学、江苏可奥熙向韩国 KOC、丹阳 KOC、三
井中国采购镜片原材料高折射率树脂单体，主要系由于韩国 KOC、三井中国及
其关联方系该等树脂单体的全球主要供应商，江苏可奥熙受限于上游精细化工原
料供应以及生产技术与生产资质限制未能自主生产，明月光学、江苏可奥熙向韩
国 KOC、丹阳 KOC、三井中国采购上述原料具备合理性及必要性。
根据韩国 KOC、三井中国提供的同类产品销售价格，韩国 KOC、三井中国
向发行人及其子公司的产品销售价格与向其他客户销售同类产品的销售价格相
当，符合市场化定价原则，定价公允。
（2）发行人向关联方采购辅料的关联交易
根据本所律师的核查，发行人及其子公司向丹阳洁优采购清洗剂，上述关联
交易相关采购价格与向非关联方采购同类产品的价格相当，符合市场化定价原则，
定价公允。
（3）发行人接受 V OPTICS PTE.LTD 市场推广服务的关联交易
根据本所律师的核查，上海维沃委托 V OPTICS PTE. LTD 为上海维沃代理
海外销售业务，上海维沃向 V OPTICS PTE. LTD 支付的佣金为每月 1.72 万元新
币，合作过程中如需多名业务员参与，则根据参与业务员的具体情况另行调整佣
金金额，上述佣金系双方按照 V OPTICS PTE. LTD 提供的服务情况协商确定，
关联交易定价公允。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易价格公允、定价方式合理，
不存在损害发行人及其股东利益的情
本所律师查阅了截至 2021 年 6 月 30 日发行人与关联方之间其他应收款、其
他应付款的明细、记账凭证和原始单据等。根据本所律师的核查，截至 2021 年
单位：元
序号 关联方名称 款项性质 账面余额 内容
本所认为，发行人与关联方之间发生的上述资金往来不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
本所律师与发行人的实际控制人、董事进行了访谈，查阅了发行人子公司与
相关关联方签订的《房屋租赁合同》、租金支付凭证、租金发票以及相关说明等
资料，并查阅了《审计报告》。根据本所律师的核查，2021 年 1-6 月，丹阳 KOC
向发行人的子公司江苏可奥熙租赁房屋，具体情况如下：
奥熙将其拥有的位于江苏省丹阳市开发区北三纬路北侧二楼建筑面积 45 平方米
的办公室、建筑面积约 20 平方米的实验室出租给丹阳 KOC，办公室租赁期限自
赴上述租赁房屋进行了实地走访，并将江苏可奥熙向丹阳 KOC 出租房屋的价格
与网络查询的周边厂房、办公室租赁信息进行比较，根据本所律师的核查，江苏
可奥熙向丹阳 KOC 出租的上述房屋主要作为丹阳 KOC 的办公场所、仓储，且
租赁上述房屋的价格与周边厂房的租赁价格不存在显著差异。
（三）关联交易的审批程序
根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度预计关联
交易的议案》，公司 2021 年 1-6 月与关联方发生的关联交易已经发行人股东大会
审议，交易金额均在年度股东大会预计的范围内；根据发行人 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的《关于对公司 2021 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，
公司 2021 年 1-6 月发生的关联交易未损害发行人及其他股东利益；同时，根据
发行人全体独立董事就 2021 年 1-6 月关联交易出具的相关独立意见及发行人监
事会就此出具的意见，独立董事及监事会认为公司在 2021 年 1-6 月所产生的关
联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东的利
益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人股东大
会予以确认或授权、独立董事及监事就该等关联交易发表了独立意见，上述关联
交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）对关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
五、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的专利权
本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专
利局出具的《专利副本》等资料，并通过国家知识产权局网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作
报告》披露的专利情况外，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行
人新增 6 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 专利 权利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 期限 方式
视加深的镜 新型 7 月 15 日 取得
片
一种偏光膜
实用 2020 年 原始
新型 4 月 27 日 取得
置
一种用于镜
江苏 片树脂生产 实用 2020 年 原始
可奥熙 的超声分散 新型 5 月 11 日 取得
聚合反应釜
一种镜片树
江苏 脂单体反应 实用 2020 年 原始
可奥熙 釜用冷却回 新型 5 月 11 日 取得
收系统
一种用于镜
江苏 片树脂生产 实用 2020 年 原始
可奥熙 的单体干燥 新型 5 月 11 日 取得
回收装置
一种光学镜
江苏 片树脂用新 实用 2020 年 原始
可奥熙 型环保色浆 新型 5 月 11 日 取得
生产系统
本所认为，上述专利系发行人自行申请取得，发行人对上述专利拥有合法的
所有权，发行人及其子公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的相关商标权证、国家工商行政管理
总局商标局出具的《商标档案》等资料，并通过国家工商行政管理总局商标局网
站（http://www.saic.gov.cn）对公司拥有的境内商标进行了查询、通过世界知识
产权组织网站（https://www.wipo.int/services/en/）对公司拥有的境外商标进行了
查询。根据本所律师的核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发
行人及其子公司的商标发生如下变化：
根据本所律师的核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行
人新增 2 项境内商标，具体情况如下：
序 核定使用 商标注册 注册有效
商标名称 权利人 核定使用商品范围
号 商品类别 证号 期限
矫正透镜（光学）；
眼镜；眼镜片；眼
镜架；夹鼻眼镜；
隐形眼镜；太阳镜；
眼镜盒；眼镜框；
擦眼镜布
根据本所律师的核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行
人部分境内商标有效期限续展，具体情况如下：
核定使
商标注册 注册有效 核定使用商品
序号 商标名称 权利人 用商品
证号 期限 范围
类别
眼镜链；擦眼
镜布；光学矫
日至 （镜片盒）；眼
日 架；眼镜；隐
形眼镜；太阳
镜
光学矫正透镜
片（光）；光学
镜头；护目镜；
太阳镜；体育
用风镜；眼镜；
眼镜（光学）；
眼镜盒；眼镜
架；隐形眼镜
光学矫正透镜
片（光）；护目
镜；夹鼻眼镜；
上海 太阳镜；眼镜
赛蒙 （光学）；眼镜
玻璃；眼镜盒；
眼镜架；眼镜
框；隐形眼镜
光学矫正透镜
片（光）；护目
镜；夹鼻眼镜；
上海 太阳镜；眼镜
赛蒙 （光学）；眼镜
玻璃；眼镜盒；
眼镜架；眼镜
框；隐形眼镜
夹鼻眼镜；眼
镜；眼镜（光
学 ）； 眼 镜 玻
上海 2 月 14 日
璃；眼镜盒；
眼镜架；眼镜
发行人 2031 年
框；隐形眼镜；
擦眼镜布；护
目镜
擦眼镜布；护
目镜；夹鼻眼
镜；眼镜；眼
上海 2 月 14 日
镜（光学）；眼
镜玻璃；眼镜
发行人 2031 年
盒；眼镜架；
眼镜框；隐形
眼镜
擦眼镜布；夹
上海 3月7日 眼镜（光学）；
发行人 2031 年 镜盒；眼镜架；
眼镜
擦眼镜布；护
目镜；夹鼻眼
镜；眼镜；眼
上海 3月7日
镜（光学）；眼
镜玻璃；眼镜
发行人 2031 年
盒；眼镜架；
眼镜框；隐形
眼镜
未加工的环氧
树脂；未加工
环氧树脂；未
加工合成树
上海
明月
工的人造合成
树脂；未加工
人造树脂；聚
氨酯
擦眼镜布；护
目镜；夹鼻眼
镜；眼镜；眼
上海 镜（光学）；眼
明月 镜玻璃；眼镜
盒；眼镜架；
眼镜框；隐形
眼镜
眼镜；夹鼻眼
镜；接触透镜；
眼镜盒；眼镜
上海 链；眼镜框；
明月 擦眼镜绒布；
眼镜架；眼镜
（光学）；眼镜
玻璃
眼镜；夹鼻眼
镜；接触透镜；
眼镜盒；眼镜
上海 链；眼镜框；
明月 擦眼镜绒布；
眼镜架；眼镜
（光学）；眼镜
玻璃
眼镜；夹鼻眼
镜；接触透镜；
眼镜盒；眼镜
上海 链；眼镜框；
明月 擦眼镜绒布；
眼镜架；眼镜
（光学）；眼镜
玻璃
眼镜；夹鼻眼
镜；接触透镜；
眼镜盒；眼镜
上海 链；眼镜框；
明月 擦眼镜绒布；
眼镜架；眼镜
（光学）；眼镜
玻璃
工商管理辅
助；商业管理
辅助；商业管
理和组织咨
询；商业管理
上海 咨询；商业管
明月 理咨询（顾
问 ）； 商 业 研
究；商业专业
咨询；商业组
织咨询；市场
研究
发行人在美国注册的两个商标由于发行人未实际使用且未在法定期间内依
据《美国商标法》第 8 条向美国专利与商标局（USPTO）提交有效的商标使用
声明，而被美国专利与商标局在 2021 年 2 月 19 日予以注销，具体情况如下：
核定
序 使用 注册日/ 核定使用
地区 商标名称 注册人 注册号
号 商品 有效期限 商品范围
类别
Contact
lenses；
Corrective
Spectacle
lenses；
Sunglasses
Contact
lenses；
Corrective
Spectacle
lenses；
Sunglasses
（三）发行人子公司对外出租房产的情况
本所律师查阅了发行人子公司明月光学与第三方签订的租赁合同以及明月
光学拥有的房屋所有权证书。根据本所律师的核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间，明月光学存在向丹阳市小魔兽供应链管理有限公司（以下简
称“小魔兽”）出租房产的情形，具体情况如下：
位于江苏省丹阳市经济开发区齐梁路 200 号的 2 号厂房 5 楼、面积 1,089 平方米
的房屋租赁给小魔兽，租赁期间自 2021 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日，年租
金为 164,304 元。
本所认为，发行人子公司与相关租赁方签订的上述租赁合同合法有效，不存
在法律纠纷及潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司截至 2021 年 6 月 30 日的固定资
产明细，抽查了部分新增重大设备的采购合同、发票及付款凭证等资料。根据《审
计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系自
行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等
生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴相关主
管部门进行了查询。根据本所律师的核查，发行人子公司明月光学以苏（2016）
丹阳市不动产权第 0009842 号土地使用权及地上附着的房产为发行人向中国银
行股份有限公司丹阳支行自 2019 年 7 月 25 日起至 2022 年 7 月 24 日止的最高额
抵押合同项下的借款及相应的利息已全部清偿完毕。明月光学将部分不动产抵押
给第三方，系发行人为申请贷款提供担保而设定，未损害发行人及其股东的合法
权益。除上述已披露的情形外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在担保或
其他权利受到限制的情况。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公
司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他
权利受到限制的情况。
六、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查验了发行人及其子公司截至 2021 年 6 月 30 日将要履行、正在履
行的对发行人有重大影响的合同，查阅了发行人及其子公司报告期内的重大合同，
与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了相关客户、供应商的经
营场所并向其发送了询证函件，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员
以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同；截至 2021 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》、
《补充法律意
见（三）》披露的重大合同外，发行人报告期内已履行完毕以及将要履行、正在
履行的对发行人有重大影响的合同（金额超过 1,000 万元）主要为销售合同、服
务合同、广告发布合同，该等合同的具体情况如下：
订《产品销售合同》，约定发行人授权福伦达为明月镜片在福建省线下销售的经
销商，2021 年度福伦达的销售目标为 1,300 万元，合同有效期为 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日。
请特劳特为其制定战略定位研究报告，合同总金额为 1,091.8 万元，合同期限为
布合同》，约定发行人委托南京瑞翀文化传媒有限公司在江苏卫视《非诚勿扰》
栏目中发布明月镜片系列产品广告和内容合作，合同总金额为 10,016,840.99 元，
合同期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
（二）发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了 2021 年 1-6 月发行人及其子公司的营业外支出明细以及相
关政府部门出具的相关证明文件，并与发行人的董事、高级管理人员、相关财务
人员，以及发行人子公司的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，2021 年 1-6 月期间，发行人及其子公司不存在其他因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）关于发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相
互提供担保情形的核查
本所律师查阅了发行人及其子公司 2021 年 1-6 月的银行账户交易明细、
《审
计报告》以及《企业信用报告》，并与发行人的董事、高级管理人员、相关财务
人员进行了访谈。根据本所律师的核查，2021 年 1-6 月期间，除本补充法律意见
书“四、关于关联交易及同业竞争”已披露事项外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了《审计报告》及发行人截至 2021 年 6 月 30 日的其他应收款、
其他应付款的明细、凭证及原始单据，对金额较大的其他应收款和其他应付款进
行了函证，并与发行人的财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
行人其他应收款系因正常的经营活动发生的押金或保证金；其他应付款系因正常
的经营活动发生的代收运费、广告宣传费及其他构成，且无持有发行人 5%（含
七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，在上述期间内，
发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
八、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
月期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号 纳税主体 2021 年 1-6 月
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
告 2019 年第 39 号），2021 年 1-6 月，发行人及其子公司销售货物或进口货物的
增值税税率为 13%、9%、6%。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2021
年 1-6 月的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。
根据本所律师的核查，2021 年 1-6 月期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政
策如下：
如《律师工作报告》所述，发行人、江苏可奥熙系经认定的高新技术企业，
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》、
《关于企业所得税减免税管理问题的通知》
（国税发[2008]111 号）的相关规
定，发行人、江苏可奥熙 2021 年 1-6 月期间享受企业所得税按 15%的税率征收
的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局 2019 年 1 月 17 日发布的财税（2019）13 号规
定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。江苏赛蒙、上海赛蒙、莱蒙
光学 2021 年 1-6 月实际经营情况及各项指标符合上述规定，江苏赛蒙、上海赛
蒙莱蒙光学 2021 年 1-6 月享受企业所得税按 20%的税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的
相关规定，合法、合规。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营业
外收入、其他收益明细、记账凭证、相关原始凭证以及发行人及其子公司收到各项
财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及
其子公司 2021 年 1-6 月收到财政补助及扶持资金合计 1,030,240.50 元，其中金额超
过 10 万元的财政补贴情况如下：
序
公司名称 金额（元） 入账时间 补贴（奖励）依据
号
上海新江桥现代经济发展有限
的情况说明》
上海明月与上海市嘉定工业区
协议》
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关政策的规定，并已经
履行了必要的审批程序，合法、合规。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司 2021 年 1-6 月的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证和
原始单据，同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述主
管税务部门出具的证明以及本所律师的核查，2021 年 1-6 月期间，发行人及其子
公司均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚
的情形。
九、关于诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司 2021 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证和原始单据以及相
关起诉状、判决书及调解书等资料。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》
及《补充法律意见书一》披露的重大诉讼外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构、
主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用本补充法律意见书、
《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律
意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》
和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，《招股说明书》对
引用的本补充法律意见书、
《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律
意见（二）》
、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、
《补充法律意见（五）》
和《律师工作报告》的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因
上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
十一、发行人律师认为需要说明的其他事项
本所律师查阅了发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险的费用凭据、
缴存住房公积金的费用凭据、相关新入职员工的劳动合同、退休返聘员工的聘用
合同及身份证、相关人员的社会保险缴纳记录以及部分员工出具的《关于自愿放
弃缴存住房公积金的声明》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的劳动用
工情况如下：
（一）发行人及其子公司的员工情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有
（二）报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司为员工缴
纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
缴纳 社会保险/ 员工 缴纳 未缴纳
未缴纳原因
主体 住房公积金 总数 人数 人数
社会保险 744 39 新入职员工，缴纳手续尚在办
理中
发行人 783
住房公积金 745 38 新入职员工，缴纳手续尚在办
理中
社会保险 196 13 12 名为退休返聘人员；1 名为
明月
光学 住房公积金 196 13 理中
社会保险 138 10 入职员工，缴纳手续尚在办理
江苏 中
赛蒙 8 名为退休返聘人员；2 名为新
住房公积金 138 10 入职员工，缴纳手续尚在办理
中
上海 社会保险 54 0
明月 住房公积金 54 0
镜连 社会保险 1 0
科技 住房公积金 1 0
上海 社会保险 2 1
维沃 住房公积金 2 1
社会保险 39 3 2 名为退休返聘人员，1 名为新
江苏
可奥熙 住房公积金 39 3 中
视联 社会保险
文化 住房公积金
莱蒙 社会保险
光学 住房公积金
上海 社会保险
赛蒙 住房公积金
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司近
三年及截至证明出具之日无因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律、法规
而受处罚的情形。
本所认为，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定为员工缴纳
社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被
处罚的情况。
（三）关于发行人劳务派遣相关情况的核查
本所律师查阅了发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣合同、劳务派遣人员
名单、发行人及其子公司向派遣单位支付劳务派遣费用的记账凭证及原始单据等
资料。根据本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司聘用劳
务派遣人员 8 名，均为一线操作工，具体情况如下：
员工总数
劳务派遣 劳务派遣
时间 公司 （包含派 占比
人数 岗位
遣员工）
丹阳市人力资源和社保保障局于 2021 年 8 月出具证明，发行人自 2021 年 3
月 1 日期至 2021 年 8 月期间，未因违反劳动及社保保障的法律法规行为而受到
处罚。
本所认为，发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
本所律师查阅了发行人及其子公司与杰鑫祥、鑫博滔签订的劳务派遣合同、
该等劳务派遣单位的《营业执照》、《劳务派遣经营许可证》。根据本所律师的
核查，2017 年起，发行人及其子公司与杰鑫祥、鑫博滔签订了协议书，由该等
劳务派遣单位向发行人及其子公司提供劳务派遣服务。该等劳务派遣单位的基本
情况详见《补充法律意见（三）》。
本所认为，发行人合作的劳务派遣单位具备劳务派遣业务经营资质，符合《劳
务派遣暂行规定》的相关规定。
十二、结论意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并在
创业板上市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和
《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，
发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见
（五）》、
《补充法律意见（六）》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本
次发行并上市的申请尚需经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于明月镜片股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈 洁
孟繁锋__________ 邵 彬
李文婷
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