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广和通: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2021-11-27 00:00:00
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上市地点：深圳证券交易所         证券代码：300638      股票简称：广和通
 深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
     套资金报告书
    （草案）（修订稿）
          项目                   交易对方
                         深圳前海红土并购基金合伙企业（有限
                                合伙）
     发行股份及支付现金购买资产       深圳建华开源私募股权投资基金管理有
                                限公司
                           深圳市创新投资集团有限公司
        募集配套资金              不超过 35 名特定对象
                 独立财务顾问
         签署日期：二〇二一年十一月
               上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员 保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的
董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信
息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有 关本次交易的全部信息披露文
件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
            交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息和文件，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权
深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          相关证券服务机构及人员声明
一、本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司
承诺
  本公司及项目经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及
其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司
及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所承诺
  本所及本所经办律师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其
摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律
师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
  如本所为本次重组出具的申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）承诺
  本所及本所签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认报告书及其摘
要中引用的经审计的深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表的内容与
本所出具 的备考合 并财务 报表审 计报告（ 报告编 号：安 永华明(2021)专字第
  本所及签字注册会计师对深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘
要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出
具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所
出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普
通合伙）承诺
  本所及本所签字注册会计师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告
书及其摘要引用所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及签字注册
会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）承诺
  本所及本所经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其
摘要引用本所出具的资产评估报告《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深
圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北
方亚事评报字[2021]第 01-688 号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办
人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                                         目 录
       三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承
       四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺....4
       五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
       六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
      八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
      九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
      十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
      四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
      四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
      七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
      九、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
      一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
      其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
      四、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
      关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
      八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况
      十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
                      释 义
一、一般释义
     在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和
              指   深圳市广和通无线股份有限公司
通
                  深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前
交易对方          指   海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投
                  资集团有限公司
                  深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股
交易各方          指   权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙
                  企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、        广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支
              指
本次重大资产重组          付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权
                  《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、报告书      指   购买资产 并募集配套资金报告书 （草案） （修 订
                  稿）》
                  《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
预案            指
                  购买资产并募集配套资金预案》
前次交易          指   锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
标的公司、交易标的、
              指   深圳市锐凌无线技术有限公司
锐凌无线
标的资产          指   锐凌无线 51%股权
                  锐凌无线收购的 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组
目标资产          指
                  业务相关资产
                  锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，曾用名为司亚乐
锐凌深圳          指
                  无线通讯科技（深圳）有限公司
                  Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限
锐凌香港          指
                  公司）
                  锐 凌 无 线 科 技 （ 香港 ） 有 限 公 司（ Rolling Wireless
锐凌香港科技        指
                  Technology (H.K.) Limited）
                  Rolling Wireless S.à.r.l. ， 曾 用 名为 Millwood Finance
锐凌卢森堡         指
                  Holding S.à.r.l
锐凌法国          指   Rolling Wireless France
                  Rolling Wireless Germany GmbH，曾用名为 Fidelis F20-
锐凌德国          指
锐凌日本          指   Rolling Wireless (J.P.) Limited
锐凌韩国          指   Rolling Wireless K.R. Limited
独立财务顾问、华泰联
              指   华泰联合证券有限责任公司
合证券
海问、法律顾问       指   北京市海问律师事务所
安永           指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事         指   北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
致同           指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                 经 安 永 审 计 并 出 具 安 永 华 明 （ 2021 ） 专 字 第
《备考合并审计报告》   指   61690873_H02 号的《深圳市锐凌无线技术有限公司备
                 考合并财务报表及专项审计报告》
                 北方亚事评报字[2021]第 01-688 号《深圳市广和通无线
《评估报告》       指   股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权
                 涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
                 致同出具的致同审字（2021）第 441A024689 号《深圳
《备考审阅报告》     指   市广和通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年 1-8 月
                 备考合并财务报表审阅报告》
                 海问出具的《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通
《法律意见书》      指   无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                 配套资金之法律意见书》
《发行股份及支付现金       上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
             指
购买资产协议》          有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金       上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
购买资产协议之补充协   指   有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》               议》
《资产购买协议》《资       锐凌香港与 Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司签
             指
产收购协议》           订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》
                 锐凌香港与 Sierra Wireless S.A.签订的《French Business
《法国资产购买协议》   指
                 Put Option Agreement》
                 锐凌香港与 Sierra Wireless Inc.签订的《Share Purchase
《股权购买协议》     指
                 Agreement》
                 锐凌香港与 Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra
《许可协议》       指   Wireless America, Inc. 签 订 的 《 LICENSE
                 AGREEMENT》
                 锐凌香港与招商银行股份有限公司签署的
                 《US$99,000,000 Facility Agreement dated 5 November
《贷款协议》       指   2020 for Rolling Wireless (H.K.) Limited acting as
                 Borrower and China Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行
                 股份有限公司）acting as Lender》
                 锐 凌香港 与招商 银行股 份有限 公司签 署的《 Rolling
《质押协议（锐凌卢森       Wireless (H.K.) Limited (as Pledgor) in favour of China
             指   Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行股份有限公司）(as
堡 100%股权）》
                 Pledgee) in the presence of Rolling Wireless S.à.r.l. (as
                 Company) Share Pledge Agreement》
                 锐凌香 港与招商银行 股份有限公司 深圳分行签署 的
                 《Dated 2021 Share Charge over 100% of the issued shares
                 of Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）
《质押协议（锐凌香港
             指   有限公司） by 深圳市锐凌无线技术有限公司 in its
                 capacity as shareholder as Chargor in favor of China
                 Merchants Bank Co., Ltd., Shenzhen Branch（招商银行股
                 份有限公司深圳分行）as Chargee》
深创投          指   深圳市创新投资集团有限公司
前海红土                  指   深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
                          深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深圳
建华开源                  指
                          建信华讯股权投资基金管理有限公司）
                          深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，2021 年 9
建信华讯                  指
                          月更名为建华开源
建信投资                  指   建信（北京）投资基金管理有限责任公司
建华同源                  指   深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
Sierra Wireless、司亚乐   指   Sierra Wireless, Inc.
Sierra Wireless 集团    指   Sierra Wireless, Inc.及其下属公司
                          司亚乐中国，即司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公
Sierra China          指
                          司，已更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
LG Electronics        指   LG Electronics Inc.及其下属公司
Marelli               指   Marelli Europe S.p.A.及其下属公司
Panasonic             指   Panasonic Corporation 及其下属公司
Continental           指   Continental Aktiengesellschaft 及其下属公司
Ficosa                指   Ficosa International, S.A.及其下属公司
U-Blox                指   U-Blox Holding AG 及其下属公司
高通                    指   QUALCOMM Incorporated 及其下属公司
伟创力                   指   Flex Ltd.及其下属公司
大众集团                  指   Volkswagen AG 及其下属公司
                          PSA Peugeot Citroen 及其下属公司；2021 年 1 月，标致
标致雪铁龙集团               指   雪铁龙集 团和菲亚特克莱斯 勒集团合并为新集 团
                          Stellantis
                          Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司；2021 年 1
菲亚特克莱斯勒汽车公
                      指   月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集
司
                          团 Stellantis
广和创通                  指   深圳市广和创通投资企业（有限合伙）
                          新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）（原“深圳
广和创虹                  指
                          市广和创通投资企业（有限合伙）”）
广和通有限                 指   深圳市广和通实业发展有限公司
大连英特尔                 指   英特尔半导体（大连）有限公司
广和通投资                 指   深圳市广和通投资发展有限公司
广和通香港                 指   Fibocom Wireless (H.K.) Limited
西安联乘                  指   西安联乘智能科技有限公司
报告期                   指   2019 年、2020 年和 2021 年 1-8 月
                  指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期
过渡期间、过渡期      指
                  间
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
中登公司          指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深圳市国资委        指   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
招商银行          指   招商银行股份有限公司
                  Germany Federal Ministry for Economic Affairs and
德国联邦经济与能源部    指
                  Energy
前次交易境外律师      指   Osler, Hoskin & Harcourt LLP
                  本次交易上市公司聘请的境外律师，包括 Haiwen &
                  Partners LLP 、 Strelia SARL 、 DS Avocats 、 Orrick,
境外律师          指   Herrington & Sutcliffe LLP、Lee & Ko 、飛田&パート
                  ナーズ法律事務所、Ni, Wang &Massand, PLLC、Osler,
                  Hoskin & Harcourt LLP
境外法律尽调报告      指   境外律师出具的尽调报告
境外法律意见书       指   境外律师出具的法律意见书
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》         《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
              指
《上市规则》            订）》
《创业板规范运作指         《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
              指
引》                年修订）》
《发行管理办法》      指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》《创
              指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
业板持续监管办法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                  《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》      指
                  则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》      指
                  号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规         《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
              指
定》                （2016 年修订）
                  《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（2021 年 8
《公司章程》        指
                  月）
元（CNY）、万元、亿
              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
欧元（EUR）       指   欧元区法定货币
美元（USD）       指   美国法定货币
韩元（KRW）       指   韩国法定货币
 日元（JPY）         指   日本法定货币
 二、专业释义
        在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                     On board Unit（车载单元），在电子不停车收费系统中，
OBU             指    OBU 放在车上，与路边架设路侧单元相互之间通过微波
                     进行通讯
                     Road Side Unit（路侧单元），又称路侧天线，是电子不
RSU             指    停车收费系统的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器
                     组成，实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息
                     Business-to-Business 企业与企业之间开展交易活动的商业
B2B             指
                     模式
                     Vehicle-to-Everything, 智能交通运输系统的关键技术。使
V2X             指
                     车与车、车与基站、车与环境能够通信
                     Cellular Vehicle-to-Everything（基于蜂窝网络的车用无线
C-V2X           指    通信技术），即以蜂窝网络为基础，实现车对车的信息交
                     换、车对外界的信息交换
                     应用 5G 技术，实现车与 X（车、路、人、服务平台）之
                     间的网络互联
                     以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的
                     通信协议和数据交互标准，在“车-X”（X 主要涵盖车、
车联网             指
                     路、行人及互联网）间进行无线通讯和信息交换的大信息
                     网络
                     Telematics BOX（车联网智能终端），也称远程信息处理
                     控制单元（Telematics Control Unit，TCU），集成 GPS、
T-Box           指
                     外部通信接口、电子处理单元、微控制器、移动通信单元
                     和存储器等功能模块。
                     融合了 GPS 技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种
车载智能终端          指
                     技术的智能化终端，用于对运输车辆的现代化管理
IoT             指    Internet of Things（物联网）
                     Narrow Band Internet of Things（窄带物联网），支持低功
NB-IoT          指
                     耗设备在广域网的蜂窝数据连接，也被叫作低功耗广域网
                     将芯片、存储器、功放器件、天线接口、功能接口等元器
无线通信模组          指    件集成于电路板上的模块化组件，实现无线电波收发、信
                     道噪声过滤及模拟信号与数字信号相互转换等功能
                     汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组，是汽车
车载无线通信模组        指
                     接入车联网和互联网的底层硬件
                     用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进
基带芯片            指
                     行解码的芯片
存储器             指    存储器是用来存储程序和各种数据信息的记忆部件
射频器件            指    利用射频技术形成的一类元器件，常用于无线通信等领域
CDMA2000        指    一种 3G 移动通讯标准
                   Global Navigation Satellite System （ 全 球 导 航 卫 星 系
GNSS           指
                   统），包含导航、定位功能等功能
                   Over-The-Air Parameter Administration （ 空 中 参 数 管
OTAPA          指   理），通过空中参数管理，无线运营商可以远程更新可以
                   远程更新漫游列表等数据
                   Wideband Code Division Multiple Access （ 宽 带 码 分 多
WCDMA          指   址），是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移动
                   通信空中接口
                   High-Speed Packet Access（高速分组接入），是一种第三
HSPA           指
                   代移动通信技术
                   Global System for Mobile Communications（全球移动通信
GSM            指
                   系统），是一种第二代移动通信技术
                   Long Term Evolution（长期演进技术），包括 TDD-LTE
LTE            指
                   和 FDD-LTE，是常见的第四代移动通信技术标准
                   General Packet Radio Service（通用分组无线服务），是一
GPRS           指
                   种基于全球移动通信系统的无线分组交换技术
                   Global Positioning System（全球定位系统），即以人造地
GPS            指
                   球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统
                   格洛纳斯（GLONASS），是俄语“全球卫星导航系统”
GLONASS        指   的缩写，是由苏联（现由俄罗斯）国防部独立研制和控制
                   的第二代军用卫星导航系统，与美国的 GPS 相似
                   Internet of Things（物联网），即通过信息传感设备，按
                   约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换
物联网、IoT        指
                   和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的
                   一种网络
Linux          指   一种免费使用和自由传播的操作系统
DAQ 系统         指   Data Acquisition 系统（数据采集系统）
BT             指   Bit Torrent，一种通信协议
                   Controller Area Network，是 ISO 国际标准化的串行通信
CAN            指
                   协议
FOTA           指   通过空中下载的方式对用户手中终端进行升级
                   划），是领先的 3G 技术规范机构
eMBB           指   Enhanced Mobile Broadband，增强移动宽带
                   Ultra Reliable Low Latency Communication，超可靠、低时
uRLLC          指
                   延通信
mMTC           指   massive Machine Type of Communication，海量机器类通信
产品质量先期策划、          Advanced Product Quality Planning，是一种用来确定和制
               指
APQP               定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法
                   Production Part Approval Procedure，用来确定供应商是否
                   已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以
生产件批准程序、PPAP   指
                   及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规
                   定的生产节拍生产满足顾客要求的产品
RFQ            指   Request For Quotation，报价请求
                            国际标准化组织制定的国际标准，为国际质量管理体系核
ISO 9001:2015           指
                            心标准之一
CCC                     指   China Compulsory Certification，中国强制性产品认证
                            Federal Communications Commission（美国联邦通信委员
FCC                     指   会），FCC 认证是美国针对无线电应用产品、通讯产品
                            和数字产品进入其市场的要求
                            Conformite Europeenne 标志，欧盟对进口产品的认证，通
CE                      指
                            过认证的商品可在欧盟统一市场内流通
                            PCS Type Certification Review Board（个人通信服务型号
PTCRB                   指
                            认证评估委员会），由北美移动运营商于 1997 年成立
                            Korean Communication Certification（韩国通信委员会），
KCC                     指
                            KCC 认证是韩国针对电信设备和产品的强制性认证
                            Industry Canada（，加拿大工业部），IC 认证是针对电子
IC                      指
                            电器产品进入加拿大市场的认证
                            Agência Nacional de Telecomunica??es（巴西国家通讯管理
Anatel                  指   局），Anatel 是针对进入巴西市场销售的通讯产品的认证
                            要求
                            Japanese Radio Law 和 the Japanese Telecommunication
JRF/JRA                 指   Business Law, 在通信行业指日本对所有需要接入电信网
                            络的设备所实施的认证
                            Automotive Electronics Council（国际汽车电子协会）和
AEC/SAE                 指   Society of Automotive Engineers（美国机动 车工程师学
                            会）
                            埃信华迈（IHS Markit，纽约证交所股票代码：INFO）是
                            信息处理、研究咨询领域的全球化企业，为能源及自然资
IHS                     指
                            源产业链海陆空交通，科技及金融等主要产业和市场提供
                            专业数据
ETSC                    指   European Transport Safety Council，欧洲交通安全委员会
                            Australian Communications and Media Authority（澳大利亚
                            通信与媒体管理局），ACMA 认证是供应商在澳大利亚
ACMA                    指   销售二、三类产品（使用无线频谱的设备干扰辐射较高的
                            产品、使用无线频谱的设备干扰极高的产品）需申请的认
                            证
Release-15、Release-16   指   5G 技术标准版本 15 和 5G 技术标准版本 16
         本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五
 入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际
 股权比例可能因四舍五入存在差异。
         本报告书所披露标的公司财务数据，如无特殊说明，均为备考合并财务数
 据。
                   重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义 ”所述词语或简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
   随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等
方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，
内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全
球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到
到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全
球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
   标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽
车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的
公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名
汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集
团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
   车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择
车载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020
年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通
信模组供应商，拥有优质的客户基础。
   采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局
的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研
发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标
的公司运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
  上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽
车零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有
较长的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过
较长时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密
切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及
最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客
户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续
性和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
  通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，
为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，
使上市公司业务区位布局更合理稳定。
  上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高
度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
  （1）业务协同
  上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚
焦于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作
关系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。
此外，公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU
车载单元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的
C-V2X 解决方案。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。
目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和
市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提
升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体
将得到有效扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名
度和市场拓展能力也进一步提升。
  （2）技术与研发协同
  上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定
的相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积
累了长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行
业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，
及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开
发，提高研发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能
和多样性，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
  （3）采购协同
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原
材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面
具有较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易
完成后，上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材
料的供应链安全。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处
于同行业
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业
板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的
大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和
优质国际客户资源。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联
网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本
次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
  上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
  按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金
具体情况如下：
          交易金额          股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
          （万元）          （万元）          （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00    13,959.00     4,121,346            -
 建华开源        8,789.00            -             -     8,789.00
            交易金额           股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
            （万元）           （万元）          （股）          （万元）
  深创投           3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
   合计          26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
   本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 123,995,123 股。
   本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若
本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的
公司建设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事
出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌
无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31
日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日
净资产账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方
协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资
产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
     交易均价类型       交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日              42.29              33.83
     前 60 个交易日              38.16              30.53
     前 120 个交易日             36.17              28.94
     经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认
可。
     为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
     （1）发行价格调整方案对象
     发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
     （2）发行价格调整方案生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
     （3）可调价期间
     上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
     （4）触发条件
     可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东
大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整：
  创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首
次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达
到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
日收盘价涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价
基准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后
的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行
价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行
股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整
后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确
至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海
红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深
创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土
和深创投。
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对
方发行股份及支付现金的情况如下：
           交易金额         股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）         （万元）          （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00    13,959.00     4,121,346            -
 建华开源        8,789.00            -             -     8,789.00
 深创投         3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
  合计        26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的
数量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
  自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公
式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
  深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海
红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
   上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述
锁定承诺。
   若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
   自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向公司以现金形式补偿承担。
   本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金
购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
   上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价 格的 100%；拟发行 的股份数量不 超过本次发 行前总股本的
   本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目
建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金
总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                       拟投入募集资                    占以发行股份方
                                     占配套募集资
序号         项目名称          金金额                     式购买资产的交
                                     金总额比例
                        （万元）                      易价格比例
       高性能智能车联网无线通
       信模组研发及产业化项目
          合计             17,000.00     100.00%      96.71%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。
     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交
所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独
立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。
     自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
  若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将进行相应调整。
  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定
对象。
  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股
本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市
  本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报告相关指标的比例如下：
            锐凌无线           广和通         交易对价                 是否构成
  项目                                               占比
            （万元）          （万元）         （万元）                  重大
资产总额/交
 易对价
资产净额/交
 易对价
 营业收入        161,365.36   274,357.82           -   58.82%    是
   综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国
证监会注册后方可实施。
   本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.87%股权，深创投持有
上市公司 0.56%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次
交易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别
为 2.83% 、 0.00% 和 0.81% ， 深 创 投 预 计 合 计 控 制 上 市 公 司 的 股 份 比 例 为
   本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市
公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方
案的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线
通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使
其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车
联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完
成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境
外车载无线通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能
力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
     根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设本
次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，
本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                              单位：万元
 项目
           实际数            备考数        增幅             实际数          备考数            增幅
资产总计      400,549.21 506,399.38       26.43%    292,047.16      392,734.79      34.48%
股东权益
 合计
营业收入      241,794.84 385,247.60       59.33%    274,357.82      435,555.34      58.75%
净利润       24,304.35      26,861.24    10.52%        28,362.33    35,009.16      23.44%
归属于母
公司股东  24,304.35 26,861.24 10.52%                    28,362.33    35,009.16      23.44%
的净利润
每股收益
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
     本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易完成后（不考虑配套融资），上 市公司的股权结构变化情况如
下：
                            本次交易前                       本次交易后（配套融资前）
     股东                                                 持股数量
               持股数量（股）               持股比例                                     持股比例
                                                         （股）
   张天瑜            167,858,656              40.61%       167,858,656             40.11%
新余市广和创虹
 企业管理中心               21,404,791            5.18%        21,404,791             5.11%
 （有限合伙）
  前海红土                 7,712,365            1.87%        11,833,711             2.83%
  建信投资                  3,355,390          0.81%           3,355,390            0.80%
                    本次交易前                  本次交易后（配套融资前）
     股东                                    持股数量
           持股数量（股）          持股比例                          持股比例
                                            （股）
 深创投            2,312,813         0.56%       3,381,310     0.81%
 其他股东        210,673,064          50.97%   210,673,064      50.34%
     合计      413,317,079      100.00%      418,506,922     100.00%
     综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
     本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方
案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
会第二次会议审议通过；
事会第五次会议审议通过；
序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
     上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、控股股东对本次交易的原则性意见
     截至本报告书签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次交易发表
意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提
高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行”。
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划
     根据上市公司控股股东及其一致行动人出 具的减持计划承诺，张天瑜承
诺：
     “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限
公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，
即不超上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间
为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持
期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
     根据上市公司于 2021 年 11 月 3 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过 1%及提前终止减持计划的公
告》（公告编号：2021-120），自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，
本人累计减持上市公司股份 11,857,626 股，占上市公司总股本的 2.87%。本人
上述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
  除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上
市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严
格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人
根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的减持计划
  根据上市公司董事、高级管理人员许宁出具的减持计划承诺：
  “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限
公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股，即不超过
上市公司总股本的 0.12%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021
年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为
尚未实施完毕。
  除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上
市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严
格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人
根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  除张天瑜、许宁外，其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公
司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起
至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要
或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。”
七、本次交易各方作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
              本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
              服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
              准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
              何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
              正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
              署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
       上市公司   获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
              根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
              券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
              信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
              确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露
              和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
              导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
              本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
关于提供
              问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
信息真
              的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
实、准
              明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
确、完整
              或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
  的
              材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
 承诺
              法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
              事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
              章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
       上市公司   件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
        董监高   有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的
              内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
              重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
              如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
              重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
              在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
              收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
              账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司
              申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
              后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申
承诺事项   承诺方                    承诺的主要内容
              请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账
              户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
              论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
              者赔偿安排。
              本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及
              为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介
              机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
              整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
              虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
              或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
              真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
       标的公司   权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交
              易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依
              照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
              所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
              息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺
              并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证
              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
              连带的法律责任。
              本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
              问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、
              信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
              处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
              符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
              该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易
              的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所
              的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
              和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并
              保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完
              整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
       交易对方   担个别和连带的法律责任。
              如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
              重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
              在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
              收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
              账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公
              司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
              实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息
              并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信
              息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如
              调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
              相关投资者赔偿安排。
              股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
       上市公司
关于减持          分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
        控股股
计划的           2021-097），本人持有上市公司股份 179,716,282 股，占上市公
       东、实际
 承诺           司总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交
        控制人
              易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即
              不超上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持
承诺事项   承诺方                     承诺的主要内容
              的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过
              大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2
              月 20 日。
              股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过 1%及
              提前终止减持计划的公告》（公告编号：2021-120），自 2021 年
              提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
              主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交
              易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深
              圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或
              市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关
              法律法规的规定及时履行信息披露义务。
              股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
              分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
              股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所
              认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股，即不超过
       上市公司   上市公司总股本的 0.12%。如通过集中竞价交易方式减持的，减
       董事、高   持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交
       级管理人   易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20
        员许宁   日。截至本承诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。
              主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交
              易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深
              圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或
              市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关
              法律法规的规定及时履行信息披露义务。
        除张天
       瑜、许宁
              截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
       外，其他
              划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据
       持有公司
              自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时
       股份的上
              将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
       市公司董
        监高
       未持有公
       司股份的
              市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市
       上市公司
              公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行
        董监高
              信息披露义务。
关于标的          缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司
公司股权   深创投、   已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重
权属的承   建华开源   要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和
 诺函           许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批
              准、同意、授权和许可失效或者被撤销；
承诺事项   承诺方                      承诺的主要内容
              主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标
              的公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。
              Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购
              交易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业
              所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标
              的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书
              面同意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他
              任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、
              限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻
              结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属
              转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极
              配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招
              商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本
              企业承诺在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银
              行深圳分行关于同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质
              押的书面文件，并在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有
              的标的公司股权上的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的
              过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证
              此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。
              司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需
              要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情
              形。
              筹资金，该等资金来源合法。
              收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
              益的情形。
              司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。
              作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
              同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股
              权的限制性条款。
              缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司
              已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重
              要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和
              许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批
              准、同意、授权和许可失效或者被撤销；
       前海红土   2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
              主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标
              的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。
              Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商
              银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获
              得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，
承诺事项   承诺方                  承诺的主要内容
              本企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利
              限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未
              被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受
              到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何
              权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重
              大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同
              意标的股权转让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的
              过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企
              业保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。
              司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需
              要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情
              形。
              筹资金，该等资金来源合法。
              收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
              益的情形。
              司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
              作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
              同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股
              权的限制性条款。
              增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购
              买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个
              月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行
              结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
              续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支
              付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之
关于股份    前海红
              日起 36 个月内不得转让。
锁定期的   土、深创
承诺函      投
              时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
              交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
              成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股
              份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦
              应遵守前述锁定承诺。
              根据相关监管意见相应调整。
              监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
              管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
关于保持   上市公司
              等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在
上市公司    控股股
              业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
独立性的   东、实际
承诺函     控制人
              司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资
              产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严
              格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
承诺事项   承诺方                  承诺的主要内容
              定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不
              违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，
              维护上市公司其他股东的合法权益；
              易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司
              进一步加强和完善上市公司的治理机构；
              接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），
              目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企
              业相同或相似或其他构成竞争的业务。
              直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品
              相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他
       上市公司
关于避免          人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司
        控股股
同业竞争          主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济
       东、实际
的承诺函          组织。
        控制人
              上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人
              将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条
              件优先提供给上市公司及其下属企业。
              实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
              接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必
              要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联
              交易。
关于规范   上市公司   将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
及减少关    控股股   合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
联交易的   东、实际   司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
承诺函     控制人   履行信息披露义务。
              方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其
              他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司
              其他股东的合法权益。
              票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
关于不存
              公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因
在不得参
              涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
与上市公
              形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
司重大资
       上市公司   国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
产重组情
              责任的情形；
形及不存
在内幕交
              内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
易的说明
              事宜所涉及的资料和信息严格保密；
承诺事项   承诺方                  承诺的主要内容
              重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
              的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制
              的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
              立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
       标的公司
              内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
              依法追究刑事责任的情形；
              内幕信息进行内幕交易的情形；
              资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
              得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机
       上市公司   构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
       董监高、   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
       标的公司   交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
        董监高   追究刑事责任的情形；
              幕信息进行内幕交易的情形；
              事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强
              与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
              十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企
              业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高
              级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
              的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
       深创投、
              在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
       建华开源
              作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
              事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
              规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要
              措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
              要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市
              公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
              规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本
              企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及
              上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
              立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
       前海红土
              产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
              或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
              要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
              该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对
              本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
              要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
       上市公司   理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
        控股股   且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
       东、实际   时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
        控制人   具补充承诺；
              损失的，本人将依法承担补偿责任。
              用其他方式损害上市公司利益；
关于本次
重组摊薄
即期回报
              动；
采取填补
措施的承
              定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
 诺函
       上市公司   5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
        董事、   促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
        高管    报措施的执行情况相挂钩；
              员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
              承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
              人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
              承诺。
              的，本人将依法承担补偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申
请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平
地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公
司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
  前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
  “1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份
自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行
的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及
支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支
付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市
公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。”
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务报告以及致同出具的《备考
审阅报告》，在本次交易前后的每股收益情况如下：
 项目
         实际数        备考数          增幅     实际数      备考数        增幅
每股收益
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
  本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上
市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同
时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期
回报的相关措施，具体如下：
  本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全
球知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经
验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和
对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补
充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。
标的公司与上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现
双方的技术优势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能
力，加强公司在车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43
号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的
决策机制和程序。
  同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“在公司当年盈利及
累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如
公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司
每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司
最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。”
  上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的
回报能力。
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险
管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域
的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、
计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
  公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
  “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
  （2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺；
  （3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。”
  公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
  （2）对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
  （6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；
  （7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
  公司已聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十、信息查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意 见已在深圳证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
               重大风险提示
     投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
     本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次交易方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施
本次交易等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述相关批准或同
意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
     为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本
次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况，且上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重
组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
     本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂
停、中止或取消的风险。
     若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
     本次发行股份及支付现金购买资产未设置 盈利补偿机制。本次交易完成
后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失
误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述
情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
     上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确
定。
     受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或
者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或
自筹资金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债
能力、持续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费
用，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产评估风险
     标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报
告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
     尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评
估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得
标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形，请投资者注意相关估值风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
  本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为
相对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公
司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管
理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的
正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注
意相关风险。
（七）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
  本次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发
展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前
假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致
上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回
报，公司董事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投
资者注意相关风险。
（八）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
  截至本报告书签署日，交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司
股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行
股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和
通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、
建信华讯分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份
有限公司深圳分行为质押权人的质押。
  综上，本次交易中深创投、建华开源所持标的公司股权存在质押情形，若
不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交
割。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程
序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相
关风险。
（九）标的公司子公司股权质押风险
   为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的
做法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理
仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的
公司子公司的股权仍存在被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权
质押的风险。
（十）标的公司商誉减值风险
   锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标
的 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 ， 截 至 2021 年 8 月 31 日 ， 标 的 公 司 商 誉 为
每年年度终了进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在
减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利
影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）供应商集中的风险
   基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要
厂商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基
带芯片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包
料外协加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
   标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子
制造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作
关系，主要供应商提供的产品与服务也满足其产品质量需求，但如果未来标的
公司与主要供应商的合作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务
无法保持现有竞争力，标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成
本，从而对标的公司业绩造成不利影响。
（二）客户集中的风险
  标的公司的收入主要来源于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零
部件一级供应商。目前，汽车产业的供应链形成了整车厂商、一级供应商、二
级供应商的多层次分工格局，汽车产业在整车厂和一级供应商环节的产业集中
度较高。
  标 的 公司 是全 球领 先的 车载 无线 通信 模组 供应 商， 与 LG Electronics 、
Marelli 和 Panasonic 都保持了长期良好的合作关系。但是，如果主要客户在未
来合作中作出不利于标的公司的调整，或如果标的公司后续服务水平或产品质
量下降，研发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客
户的合作关系，进而影响其经营业绩。
（三）外协加工风险
  标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用
外协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳
定良好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、
较高的产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协
加工厂提供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安
排产生不利影响。
（四）商标或标识风险
  根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，前次
交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相
关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与 Sierra
Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”
等商标自生效日起 24 个月的使用权。
  目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主
要客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序。此外，标的公司已完成 4
项自有商标的注册。标的公司的业务主要面向汽车零部件一级供应商，下游客
户选择供应商会考虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权
到期后，在短期内仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利
影响。
（五）被授权许可使用专利存在被终止的风险
  前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协
议》，锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销
的 39 项专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标
的公司及其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出
现因经营不善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授
权许可使用的专利存在被终止授权的风险，可能对标的公司正常经营造成不利
影响。
（六）芯片供应商返利政策变化相关风险
  标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按
照约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认
单。虽然芯片返利系芯片厂商为促进其长期商业利益和芯片市场开拓计划的一
种商业安排，在行业内具有普遍性，且目标资产与高通建立了良好的长期合作
关系，但若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购
价格，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（七）市场竞争风险
  目前，标的公司依托良好的产品和服务品 质建立了稳定、优质的客户群
体，在全球竞争中处于较为优势的地位，但仍需面对来自国内外企业的竞争。
若标的公司未能充分发挥自身的优势和对手展开有效的竞争，则其经营业绩可
能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（八）跨国经营风险
  标的公司客户主要位于海外。标的公司的经营涉及多个国家和地区，受到
不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复杂多变，
政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市场对标
的公司产品的需求，从而直接影响到标的公司的正常经营。
（九）产品质量风险
  标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对
产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格
或达不到客户要求，可能造成经济损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了
严格的质量控制体系并严格执行，但仍存在出现产品错误和缺陷的风险，可能
因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（十）新增业务开拓风险
  标的公司产品的生命周期与下游整车行业密切相关。当技术的发展与突破
带来汽车产品的更新换代时，标的公司需要根据市场情况推出新产品、开拓新
业务。尽管交易完成后标的公司将保持对市场的关注，持续进行研发投入，以
积极获取订单，延续项目的生命周期；或将利用自身技术与行业经验积累，努
力开发新项目，但考虑到技术研发、产品推出存在不确定性，因此可能存在无
法顺利获取新项目，进而导致影响业务持续性与稳定性的风险。
（十一）人员离任风险
  车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要
进行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标
的公司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影
响标的公司业务的发展和业绩。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业
务的开拓与发展，若现有人员不能满足标的业务发展的需要，或上市公司及标
的公司的业务发展与现有人员匹配性较低，则存在人员离任的可能性，进而对
标的公司的核心竞争力可能产生不利影响。
（十二）汇率波动风险
  标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等
国家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或
本地区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币
对结算货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公
司经营业绩造成影响。
（十三）技术创新风险
     目标资产在车载无线通信模组行业有超过十年的经验，行业技术升级和产
品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品、技术
及服务进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落
后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公
司研发资源浪费、丧失技术和市场优势，对标的公司的未来发展造成不利影
响。
（十四）偿债风险
交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款。若因宏观经济、
行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，现有项目与
会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。
（十五）部分产品淘汰风险
     标的公司主营业务为车载无线通信模组，主要产品随着通信行业技术的演
进并结合客户的需求不断更新。目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产
品，随着通信行业的发展，预计对标的公司 3G 产品需求将逐渐减少，并被 4G
产品和 5G 产品替代。若标的公司不能及时、有效的调整产品结构，其成长性
和盈利性将会受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，
上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资
者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
               第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
   随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等
方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，
内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全
球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到
到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全
球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
   标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽
车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的
公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名
汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集
团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
   车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择
车载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020
年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通
信模组供应商，拥有优质的客户基础。
   采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局
的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研
发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标
的公司运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
  上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽
车零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有
较长的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过
较长时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密
切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及
最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客
户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续
性和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
  通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，
为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，
使上市公司业务区位布局更合理稳定。
  上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高
度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
  （1）业务协同
  上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚
焦于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作
关系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。
此外，公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU
车载单元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的
C-V2X 解决方案。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。
目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和
市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提
升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体
将得到有效扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名
度和市场拓展能力也进一步提升。
  （2）技术与研发协同
  上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定
的相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积
累了长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行
业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，
及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开
发，提高研发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能
和多样性，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
  （3）采购协同
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原
材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面
具有较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易
完成后，上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材
料的供应链安全。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处
于同行业
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业
板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的
大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和
优质国际客户资源。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联
网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本
次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
  上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
  按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金
具体情况如下：
          交易金额          股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
          （万元）          （万元）          （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00    13,959.00     4,121,346            -
 建华开源        8,789.00            -             -     8,789.00
  深创投        3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
  合计        26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
   本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 123,995,123 股。
   本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若
本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的
公司建设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事
出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌
无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31
日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日
归属于母公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率
计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
      交易均价类型            交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                      42.29              33.83
     前 60 个交易日                      38.16              30.53
     前 120 个交易日                     36.17              28.94
     经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认
可。
     为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
     （1）发行价格调整方案对象
     发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
     （2）发行价格调整方案生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
     （3）可调价期间
     上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
     （4）触发条件
     可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东
大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整：
     创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首
次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达
到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
日收盘价涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价
基准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后
的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行
价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行
股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整
后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确
至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海
红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深
创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土
和深创投。
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对
方发行股份及支付现金的情况如下：
           交易金额         股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）         （万元）          （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00    13,959.00     4,121,346            -
 建华开源        8,789.00            -             -     8,789.00
 深创投         3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
  合计        26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的
数量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
  自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公
式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
  深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海
红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
   上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述
锁定承诺。
   若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
   自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向公司以现金形式补偿。
   本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金
购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
   上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价 格的 100%；拟发行 的股份数量不 超过本次发 行前总股本的
   本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目
建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金
总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                       拟投入募集资                    占以发行股份方
                                     占配套募集资
序号         项目名称          金金额                     式购买资产的交
                                     金总额比例
                        （万元）                      易价格比例
       高性能智能车联网无线通
       信模组研发及产业化项目
          合计             17,000.00     100.00%      96.71%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。
     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交
所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独
立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。
     自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
  若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将进行相应调整。
  本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定
对象。
  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股
本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市
  本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报告相关指标的比例如下：
            锐凌无线           广和通         交易对价                 是否构成
  项目                                               占比
            （万元）          （万元）         （万元）                  重大
资产总额/交
 易对价
资产净额/交
 易对价
 营业收入        161,365.36   274,357.82           -   58.82%    是
   综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国
证监会注册后方可实施。
   本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.87%股权，深创投持有
上市公司 0.56%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次
交易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别
为 2.83% 、 0.00% 和 0.81% ， 深 创 投 预 计 合 计 控 制 上 市 公 司 的 股 份 比 例 为
   本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市
公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方
案的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线
通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使
其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车
联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完
成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境
外车载无线通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能
力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
     根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设本
次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，
本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                            单位：万元
  项目
           实际数           备考数        增幅             实际数          备考数           增幅
资产总计      400,549.21 506,399.38      26.43%       292,047.16   392,734.79     34.48%
股东权益
 合计
营业收入      241,794.84 385,247.60      59.33%       274,357.82   435,555.34     58.75%
 净利润      24,304.35     26,861.24    10.52%        28,362.33    35,009.16     23.44%
归属于母公
司股东的净 24,304.35 26,861.24 10.52%                   28,362.33    35,009.16     23.44%
  利润
 每股收益
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
     本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易完成后（不考虑配套融资），上 市公司的股权结构变化情况如
下：
                          本次交易前                       本次交易后（配套融资前）
     股东                                                持股数量
               持股数量（股）              持股比例                                持股比例
                                                        （股）
   张天瑜             167,858,656           40.61%       167,858,656            40.11%
新余市广和创虹
 企业管理中心               21,404,791          5.18%        21,404,791             5.11%
 （有限合伙）
  前海红土                 7,712,365          1.87%        11,833,711             2.83%
                   本次交易前                   本次交易后（配套融资前）
     股东                                    持股数量
            持股数量（股）          持股比例                         持股比例
                                            （股）
 建信投资            3,355,390        0.81%       3,355,390     0.80%
 深创投             2,312,813        0.56%       3,381,310     0.81%
 其他股东         210,673,064         50.97%   210,673,064      50.34%
     合计       413,317,079      100.00%     418,506,922     100.00%
     综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
     本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方
案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
会第二次会议审议通过；
事会第五次会议审议通过；
序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
           第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称        深圳市广和通无线股份有限公司
英文名称        Fibocom Wireless Inc.
曾用名称        深圳市广和通实业发展有限公司
股票简称        广和通
股票代码        300638
上市地点        深圳证券交易所
注册资本        41,335.0127 万元人民币
法定代表人       张天瑜
成立日期        1999 年 11 月 11 日
上市日期        2017 年 04 月 13 日
公司类型        股份有限公司（上市公司）
            深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A
注册地址
            座 1101
            深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A
办公地址
            座 10-14 层
统一社会信用代码    9144030071524640XY
            一般经营项目是：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产
            品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开
经营范围        发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法
            律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
            可后方可经营）。许可经营项目是：电信业务经营。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
  公司的前身广和通有限成立于 1999 年 11 月 11 日，注册资本 200 万元人民
币，公司性质为有限责任公司，法定代表人为张天瑜。具体成立过程如下：
展有限公司章程》。
号《验资报告》，验证：截至 1999 年 11 月 5 日，广和通有限的实收资本计入
人民币 200 万元。
续，取得注册号为 4403012035271 的《营业执照》。设立时广和通有限的出资
结构如下：
               认缴注册资本                实缴注册资本
     股东名称      金额                    金额                 出资方式
                          比例                   比例
              （万元）                  （万元）
张天瑜              92.00    46.00%      92.00    46.00%   货币出资
廖欣               92.00    46.00%      92.00    46.00%   货币出资
闫文杰              16.00     8.00%      16.00     8.00%   货币出资
      合计        200.00   100.00%     200.00   100.00%
（二）股份公司设立
（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 441ZA2392 号《审计报告》审定
的截至 2014 年 9 月 30 日的母公司报表净资产 65,292,800.94 元为基准，其中
整体变更为股份有限公司。
发起人股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将广和通有限整体
变更为股份公司。
（2014）第 0218 号《深圳市广和通实业发展有限公司拟变更为股份有限公司所
涉及账面净资产价值资产评估报告》，得到评估结论：以 2014 年 9 月 30 日为
评估基准日，广和通有限的净资产评估值为 8,596.15 万元。
（2014）第 441ZA0283 号《验资报告》，验证截至 2014 年 9 月 30 日，公司设
立时的注册资本已由各股东全部足额缴纳。
公司设立等相关议案。
许宁共同签署了《公司章程》。
公司后的 440301104324704 号《营业执照》。
     本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
       股东名称            出资额（万元）              占总股本比例（%）
张天瑜                              4,005.00             66.75
广和创通                              801.00              13.35
大连英特尔                             660.00              11.00
应凌鹏                               427.20                7.12
许宁                                106.80                1.78
        合计                       6,000.00            100.00
（三）首次公开发行股票并上市
     经 2017 年 3 月 17 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]366 号文《关
于核准深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股,每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 10.45 元，募集资金总额 20,900.00 万元，募集资金净额
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]229 号）同意，公司发行的 A 股股票
于 2017 年 4 月 13 日 在 深 交 所 上 市 ， 股 票 简 称 “ 广 和 通” ， 股 票 代 码
“300638”。
号《验资报告》验证，截至 2017 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票时的新
增股本全部缴足。
     公司股本由 6,000 万元增至 8,000 万元，并于 2017 年 5 月 22 日就上述股本
变更事宜完成了工商变更登记手续，领取了变更后的《营业执照》，变更后统
一社会信用代码为 9144030071524640XY。
     公司上市时的股权结构如下表所示：
        类别            股份数（万股）             占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股                     6,000.00           75.00
其中：张天瑜                         4,005.00           50.06
广和创通                            801.00            10.01
大连英特尔                           660.00             8.25
应凌鹏                             427.20             5.34
许宁                              106.80             1.34
二、已流通股份                        2,000.00           25.00
        合计                     8,000.00          100.00
（四）公司上市后历次股份变动情况
股，合计转增 4,000 万股，权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，除权除息
日为 2018 年 5 月 25 日。
     转增后公司总股本由 8,000 万股增至 12,000 万股。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同日，公司第二届董事
会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，同意公司向 110 名激励对象授予 97.5 万份股票期权，向 97 名激励对象
授予 157.5 万股限制性股票。上述股票期权与限制性股票于 2018 年 9 月 25 日授
予，于 2018 年 11 月 16 日登记完成。最终实际授予限制性股票 118.86 万股，上
市日期为 2018 年 11 月 20 日。实际授予股票期权 89.15 万股，自登记完成之日
起满 12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。
     本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 12,118.86 万
股。
     经证监会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可（2019）976 号）文核准，2019 年 11 月，公司向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）1,279.2395 万股，募集资金总额 69,999.99 万元，
新增股份于 2019 年 11 月 29 日上市。
     本次非公开发行完成后，公司总股本由 12,118.86 万股增至 13,398.0995 万
股。
行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件
满足，共计 243,210 份股票期权进行了行权，行权价格为 27.74 元/份。
     本 次 股 票 期 权 行 权 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 13,398.0995 万 股 增 至
议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 25,540 股未解除限售
的限制性股票由公司统一回购注销，上述注销事宜于 2020 年 3 月 27 日完成。
     本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 13,422.4205 万股变更至
增 8 股，权益分派股权登记日为：2020 年 5 月 19 日，除权除息日为：2020 年 5
月 20 日。转增后公司总股本由 13,419.8665 万股增至 24,155.7597 万股。
   公司于 2020 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议及于 2020 年 6 月
励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于激励对象离职，当期 11,340
股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2020 年 9 月 4
日完成。
   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 24,155.7597 万股变更至
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行
权条件满足，本期股票期权行权共计 400,194 份。行权股份的上市日期为 2020
年 12 月 9 日。
   本 次 股 票 期 权 行 权 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 24,154.6257 万 股 增 至
   公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二十六次会议、于 2020 年
限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 42,217
股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2021 年 2 月 5
日完成。
   本次限 制性股 票回购 注销 完成后 ，公司 总股 本由 24,194.6451 万股变为
   经公司于 2021 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第三十次会议及 2021 年 5
月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，以截至 2021 年 4 月 15 日公司总股
本 24,190.4234 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。权益
分派股权登记日为：2020 年 5 月 24 日，除权除息日为：2020 年 5 月 25 日。
   转增后公司总股本由 24,190.4234 万股增至 41,123.7197 万股。
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，2021 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第三十三次
会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单 、 数 量 及 价 格 的 议 案 》 。 基 于 上 述 审 议 ， 公 司 向 137 名 激 励 对 象 授 予
述股票期权与限制性股票于 2021 年 4 月 13 日授予，分别于 2021 年 6 月 1 日、
票期权自登记完成之日起满 12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比
例分三期行权。
   本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 41,123.7197 万 股 增 至
   公司于 2021 年 8 月 2 日召开第三届董事会第三次会议、于 2021 年 8 月 23
日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2018 年股
权激励计划部分限制性股票的议案》。由于激励对象离职或当选为职工代表监
事而不再具备激励资格，当期 33,048 股尚未解除限售的限制性股票由公司回
购注销。上述注销事宜于 2021 年 11 月 17 日完成。
   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 41,335.0127 万股变为
（五）最近六十个月控制权变动情况
     截至本报告书签署之日，张天瑜系上市公司实际控制人。最近 60 个月上市
公司实际控制人未发生变动。
三、股本结构及前十大股东情况
     截至本报告书签署日，广和通总股本为 413,317,079 股，股本结构如下：
        类别            股份数（股）                  占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                    155,934,970                    37.73
人民币普通股（A 股）                  155,934,970                    37.73
二、无限售条件流通股份                  257,382,109                    62.27
人民币普通股（A 股）                  257,382,109                    62.27
三、股份总数                       413,317,079                   100.00
     截至 2021 年 11 月 19 日，广和通前十大股东情况如下：
                                                         持股比例
序号             股东名称                  持股数量（股）
                                                         （%）
      招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型
      证券投资基金
      深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－
      深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
      兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年持
      有期灵活配置混合型证券投资基金
              合计                           267,640,817     64.75
四、最近三年主营业务发展情况
     广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基
于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互
联互通和智能化，其产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电
网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。最近三年，上市公司的主
要业务及经营模式未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
  广和通 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年第 1-8 月合并报表口径主要财
务数据及财务指标情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目
           /2021 年 1-8 月     31 日/2020 年度       31 日/2019 年度     31 日/2018 年度
                            资产负债表项目
资产总计            400,549.21      292,047.16         205,416.36       100,291.09
负债总计            224,604.61      135,833.88          75,083.09         55,455.02
所有者权益           175,944.60      156,213.29         130,333.28         44,836.07
归属于母公司股
东权益合计
                             损益表项目
营业收入            241,794.84      274,357.82         191,507.09        124,910.11
营业利润             25,710.09          30,711.13       18,360.94          9,685.69
利润总额             25,702.80          30,629.85       18,247.16          9,625.98
净利润              24,304.35          28,362.33       17,007.47          8,679.69
归属于母公司股
东的净利润
                            现金流量表项目
经营活动产生的
                -51,514.37          33,709.25       22,315.35           -893.18
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
                -16,197.79           9,277.70       14,518.12         16,868.97
物净增减额
                             主要财务指标
     项目
             /2021 年 1-8 月      31 日/2020 年度     31 日/2019 年度    31 日/2018 年度
基本每股收益
（元/股）
毛利率（%）                 25.00             28.31           26.67           23.19
资产负债率
（%）
加权平均净资产
收益率（%）
 注：2018 年、2019 年、2020 年财务数据为经审计财务数据，2021 年 1-8 月财务数据未经
 审计
六、控股股东及实际控制人情况
     截至本报告书签署日，张天瑜直接持有广和通 40.61%股权；同时，张天瑜
持有新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）的出资比例为 20.28%，新余市
广和创虹企业管理中心（有限合伙）持有广和通 5.18%股权。张天瑜直接和间
接合计持有广和通 41.66%股权，为广和通控股股东、实际控制人，其基本信息
如下：
姓名                             张天瑜
曾用名                            无
性别                             男
国籍                             中国
身份证号码                          6101131967********
住所                             深圳市南山区白石二道
通讯地址                           深圳市南山区白石二道
是否取得其他国家或地区的居留权                否
     广和通与控股股东、实际控制人张天瑜之间的控制关系如下：
七、最近三年重大资产重组情况
     最近三年内，广和通未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形
     截至本报告书签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事
处罚情况
     截至本报告书签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
 截至本报告书签署日，广和通及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
              第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
     各交易对方持有的锐凌无线股权的具体情况如下：
序号             股东名称                出资额（万元）           股权比例
       深圳前海红土并购基金合伙企业
       （有限合伙）
       深圳建华开源私募股权投资基金管理有
       限公司
              合计                         23,898.60     51.00%
（一）深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业名称                深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业类型                有限合伙企业
                    深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
企业住所
执行事务合伙人             深创投并购基金管理（深圳）有限公司
注册资本                268,215.49 万元人民币
成立日期                2018 年 12 月 28 日
统一社会信用代码            91440300MA5FF1FN87
                    一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国
                    务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
                    方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
经营范围                从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
                    活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
                    理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
                    务）。（具体经营范围以相关机关核准为准）。
     （1）2018 年 12 月，前海红土设立
粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公
司、深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）、深圳市红土海川创新产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、深圳
市创新 投资集 团有 限公 司，共 七家 法人组 织共 同出 资设立 ，注 册资本为
 序号               股东名称           出资额（万元）        股权比例
        深圳市红土海川创新产业股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
        广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
        合伙）
        深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
        限合伙）
                 合计                176,971.96     100.00%
      （2）2020 年 3 月，第一次增资
认缴出资额由 176,971.96 万元增加至 255,476.64 万元，新增的认缴出资额由既
存合伙人深圳市引导基金投资有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投并购基金管理（深圳）
有限公司及后续合伙人珠海格力创业投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引
导基金有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴。
      本次增资完成后，前海红土的注册资本为 255,476.64 万元，股权结构如
下：
序号               股东名称            出资额（万元）        股权比例
        广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
        合伙）
        深圳市红土海川创新产业股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
序号              股东名称              出资额（万元）        股权比例
        深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
        司
        深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
        限合伙）
        上海大众公用事业（集团）股份有限公
        司
               合计                   255,476.64     100.00%
      （3）2020 年 12 月，第二次增资
意接纳新的有限合伙人及增加合伙企业总认缴出资额的议案》，企业的总认缴
出资额由 255,476.64 万元增加至 265,526.89 万元。新增的认缴出资额由既存合
伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司及后续合伙人潍坊市德弘康盛股权
投资基金管理合伙企业（有限合伙）、潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）认缴。
      本次增资后，前海红土的股权结构如下：
 序号              股东名称             出资额（万元）        股权比例
         广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
         合伙）
         深圳市红土海川创新产业股权投资基金
         合伙企业（有限合伙）
         深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
         司
         深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
         限合伙）
         潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
         企业（有限合伙）
         潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
         企业（有限合伙）
序号              股东名称            出资额（万元）        股权比例
       上海大众公用事业（集团）股份有限公
       司
              合计                  265,526.89     100.00%
     （4）2021 年 5 月，第三次增资
投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 1,910.82 万元，深创投并购基金管理（深
圳）有限公司认缴 13.45 万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴 764.33
万元。
     增资完成后，前海红土股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）        股权比例
       广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深圳市红土海川创新产业股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
       司
       深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
       限合伙）
       潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
       企业（有限合伙）
       潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
       企业（有限合伙）
       上海大众公用事业（集团）股份有限公
       司
              合计                  268,215.49     100.00%
     前海红土主营业务为股权投资。
  前海红土最近两年主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
      资产负债项目     2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总额                         134,236.60                79,115.04
负债总额                            576.36                         -
所有者权益                        133,660.24                79115.04
       损益项目         2020 年度                  2019 年度
营业收入                                  -                        -
营业利润                           1,963.28                 -644.10
利润总额                           1,963.28                 -644.10
净利润                            1,963.28                 -644.10
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
  截至 2021 年 9 月 30 日，前海红土的执行事务合伙人为深创投并购基金管
理（深圳）有限公司，产权控制关系图如下：
注：深创投股权结构图详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详情”之“（三）深圳市创
新投资集团有限公司”之“5、产权控制关系”
     深创投并购基金管理（深圳）有限公司为前海红土执行事务合伙人，其基
本情况如下：
企业名称                      深创投并购基金管理（深圳）有限公司
企业类型                      有限责任公司
                          深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 11 号南山金融
企业住所
                          大厦 1001
法定代表人                     李守宇
注册资本                      2,500 万元人民币
成立日期                      2018 年 11 月 09 日
统一社会信用代码                  91440300MA5FCXK455
                          一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事
                          信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
经营范围                      目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证
                          券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
                          不得从事公开募集基金管理业务）。
     前 海 红 土 已 于 2019 年 5 月 31 日 完 成 私 募 投 资基 金 备 案 ， 备 案编 码
SGN975。
     截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 27%的股权外，前海红土持
股比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
               注册资本
序号    公司名称                出资比例                  经营范围
               （万元）
                                         一般经营项目是：创业投资（限投资未上
      深圳红土
                                         市企业）；以自有资金从事投资活动；信
      国际投资
                                         息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                                         务）；融资咨询服务；商务信息咨询（不
      企业（有
                                         含投资类咨询）；财务咨询；咨询策划服
      限合伙）
                                         务；企业管理咨询；市场营销策划。
                                         技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
                                         询、技术服务；计算机系统服务；基础软
      北京小熊
                                         件服务、应用软件服务；软件开发；软件
                                         咨询；产品设计；模型设计；工艺美术设
      有限公司
                                         计；电脑动画设计；企业策划、设计；设
                                         计、制作、代理、发布广告；数据处理
               注册资本
序号     公司名称           出资比例                  经营范围
               （万元）
                                  （数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
                                  以上的云计算数据中心除外）；销售计算
                                  机、软件及辅助设备；技术进出口、代理
                                  进出口、货物进出口；互联网信息服务；
                                  从事互联网文化活动。（企业依法自主选
                                  择经营项目，开展经营活动；从事互联网
                                  文化活动、互联网信息服务以及依法须经
                                  批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                  内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                                  策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
                      深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称
                      （原深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司）
企业类型                  有限责任公司
企业住所                  深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414
法定代表人                 赵术开
注册资本                  1,000 万元人民币
成立日期                  2018 年 7 月 10 日
统一社会信用代码              91440300MA5F7HUD12
                      私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
                      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
                      活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
                      自主开展经营活动）。
      （1）2018 年 7 月，建信华讯由建信投资、芜湖建华投资管理中心（有限
合伙）、深圳市华讯方舟基金管理有限公司，共三家法人组织共同出资设立，
注册资本为 1,000.00 万元。
 序号             股东名称                    出资额（万元）       股权比例
        建信（北京）投资基金管理有限责任公
        司
               合计                          1,000.00     100.00%
  （2）2021 年 9 月，深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司更名为深圳
建华开源私募股权投资基金管理有限公司。
  建华开源主营业务包括受托资产管理、投资管理、股权投资、股权投资基
金管理。
  建华开源最近两年主要财务数据如下：
                                                   单位：万元
      资产负债项目     2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总额                          8,545.37                 847.61
负债总额                          7,574.32                      6.22
所有者权益                          971.04                  841.39
       损益项目         2020 年度                 2019 年度
营业收入                           314.70                   22.55
营业利润                           123.99                  -115.66
利润总额                           129.77                  -115.66
净利润                            129.65                  -115.66
注：以上财务数据均为合并口径未经审计财务数据
  截至 2021 年 9 月 30 日，建信投资和深圳市建华同源私募股权投资基金管
理有限公司各持有建华开源 40%股权，建华开源无实际控制人，产权控制关系
图如下：
  建华开源的主要股东为建信投资及建华同源，具体情况如下：
  （1）建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业名称           建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业类型           有限责任公司（法人独资）
企业住所           北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8
法定代表人          王业强
注册资本           206,100 万元人民币
成立日期           2011 年 3 月 24 日
统一社会信用代码       911101065731965494
               投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨
               询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
               以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
               金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
               投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
               承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
               自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
               得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
               动。）。
    （2）深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称                   深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
企业类型                   有限责任公司
企业住所                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人                  赵术开
注册资本                   2,000 万元人民币
成立日期                   2016 年 3 月 4 日
统一社会信用代码               91440300360263138P
                       一般经营项目是：股权投资业务；股权投资基金管理
                       （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
                       展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业
经营范围
                       投资基金；受托资产管理；投资咨询。（以上各项涉及
                       法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
                       项目须取得许可后方可经营）。
    截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 17%的股权外，建华开源其
他的主要对外投资情况如下：
序            注册资本     出资
    公司名称                                    经营范围
号            （万元）     比例
                              以自有资金进行资产管理、投资管理、投资咨询
    青岛建信汇金                    （非证券类业务）（未经金融监管部门批准，不
    （有限合伙）                    金融业务）；经济信息咨询；市场营销策划；市
                              场调查；企业管理咨询。
    上海鲲奏企业
                              一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可
                              类信息咨询服务）。
     限合伙）
                              以自有资金进行投资管理、股权投资（未经金融
    青岛天谷产城
                              监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担
    融合股权投资
    合伙企业（有
                              务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
     限合伙）
                              门批准后方可开展经营活动）。
                              企业管理咨询；互联网技术、计算机软硬件技术
                              领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                              服务；商务信息咨询；商标代理；电子商务服务
    青岛建信星空                    （法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，
    （有限合伙）                    的，自主开展经营活动）；销售：电子产品、电
                              子元器件、汽摩配件、数码产品、计算机、软件
                              及辅助设备、汽车饰品；以自有资金进行投资管
                              理（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众
序            注册资本      出资
    公司名称                                     经营范围
号            （万元）      比例
                               吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
    貔头（上海）
    （有限合伙）
（三）深圳市创新投资集团有限公司
企业名称                    深圳市创新投资集团有限公司
企业类型                    有限责任公司
企业住所                    深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人                   倪泽望
注册资本                    1,000,000 万元人民币
成立日期                    1999 年 8 月 25 日
统一社会信用代码                91440300715226118E
                        一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业
                        等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
                        创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
                        业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
                        基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
                        事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围                    动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
                        理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
                        产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政
                        法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
                        批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；
                        全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用
                        权的土地上从事房地产开发经营业务。
    （1）1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司设立
资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳
市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、
深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法
人组织共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。
序号              股东名称            出资额（万元）        股权比例
              合计                   70,000.00      100%
     （2）2001 年 8 月，第一次增资
元，其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳市机场股份有限公司认
缴 29,000.00 万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认
缴。
     本次增资前，深创投发生 1 次股权变更。
     增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）        股权比例
序号              股东名称             出资额（万元）        股权比例
        上海大众科技企业（集团）股份有限公
                司
              合计                     160,000        100%
科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
     （3）2009 年 11 月，第二次增资
更。
例以货币认缴出资。
     此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号              股东名称             出资额（万元）        股权比例
        上海大众公用事业（集团）股份有限公
        司
              合计                   186,800.00     100.00%
     （4）2010 年 6 月，第三次增资
更。
产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20
万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。
     此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）        股权比例
       上海大众公用事业（集团）股份有限公
       司
              合计                  250,133.90     100.00%
     （5）2012 年 9 月，第四次增资
     从 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发
生 3 次股权变更。
等转增注册资本，深创投注册资本增至 350,187.46 万元。
完成工商变更登记后，股权结构如下：
序号              股东名称             出资额（万元）          股权比例
        深圳市人民政府国有资产监督管理委
        员会
        上海大众公用事业（集团）股份有限
        公司
               合计                   350,187.46      100.00%
      （6）2014 年 8 月，第五次增资
配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公积转增注册资本 35,018.75 万
元，注册资本合计增加 70,037.49 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号                 股东名称         出资额（万元）          股权比例
         深圳市人民政府国有资产监督管理委员
         会
         上海大众公用事业（集团）股份有限公
         司
 序号                 股东名称           出资额（万元）         股权比例
               合计                     420,224.95     100.00%
      （7）2018 年 11 月，第六次增资
增至 542,090.19 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号              股东名称              出资额（万元）         股权比例
        深圳市人民政府国有资产监督管理委员
        会
        上海大众公用事业（集团）股份有限公
        司
 序号              股东名称              出资额（万元）          股权比例
               合计                     542,090.19      100.00%
      （8）2020 年 11 月，第七次增资
      从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共
发生 2 次股权变更。
限公司。
注册资本 457,909.81 万元，深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号              股东名称              出资额（万元）          股权比例
        深圳市人民政府国有资产监督管理委员
        会
        上海大众公用事业（集团）股份有限公
        司
               合计                    1,000,000.00     100.00%
  深创投的主要业务为股权投资。
  深创投最近两年主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
      资产负债项目     2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总额                         4,435,990.60            3,871,419.93
负债总额                         1,824,662.72            1,906,049.43
所有者权益                        2,611,327.88            1,965,370.50
       损益项目         2020 年度                    2019 年度
营业收入                          184,755.53               166,878.08
营业利润                          279,419.96               200,208.97
利润总额                          280,371.11               200,131.50
净利润                           258,642.97               160,278.85
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
  截至 2021 年 9 月 30 日，深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
产权控制关系图如下：
     深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
     深创投已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案，备案编码 SD2401。
     截至 2021 年 3 月 31 日，除持有锐凌无线 7%股权外，深创投主要下属企业
情况如下：
序号          公司名称              注册资本          出资比例      经营范围
      深创投红土股权投资管理（深
           圳）有限公司
      中山市博信创业投资管理有限
             公司
       深圳一路信创投资合伙企业
           （有限合伙）
      红土和鼎（珠海）产业投资基金
           （有限合伙）
      深圳市红土股权投资基金合伙企
          业（有限合伙）
      深创投战投二号（珠海）股权投
       资合伙企业（有限合伙）
      深圳市红土宏泰互联网创业投资
          管理有限公司
      黑龙江红土科力创业投资有限
            公司
      深圳市红土点石投资管理有限
            公司
      深创投不动产基金管理（深圳）
           有限公司
      深圳市福田红土股权投资基金管
           理有限公司
序号       公司名称               注册资本         出资比例      经营范围
     深圳市创新投资管理顾问有限
          公司
      横琴洋嘉红土投资中心
        （有限合伙）
     赣州市洋嘉资本管理合伙企业
        （有限合伙）
     深圳市红土电子商务股权投资基
         金管理有限公司
     深圳市红土宏泰创业投资基金合
        伙企业（有限合伙）
     大连红土创新资本创业投资有限
           公司
     深圳市红土天使股权投资基金合
        伙企业（有限合伙）
     郑州百瑞创新资本创业投资有限
           公司
     深圳市福田创新资本创业投资有
          限公司
     深圳亿泰创新创业投资管理有限
           公司
     北京智美红土文化投资管理中心
         （有限合伙）
序号          公司名称                  注册资本        出资比例      经营范围
      深圳市万容创业私募股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
      宁波红土东华创业投资管理有限
            公司
      深圳创新高信创业投资管理有限
            公司
      深圳创新亿胜生物医药创业投资
           有限公司
      深圳创新软库创业投资管理有限
            公司
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告书签署日，交易对方之前海红土持有上市公司 1.87%股权，深
创 投 持 有 上 市公 司 0.56% 股 权 ，建 华 开 源股 东 之 一建 信 投 资持 有 上 市公 司
     除上述情形外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
  截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪
律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为，亦不存在其他不良记录。
（五）交易对方之间的关联关系说明
  截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易对方之深创投为交易对方之前海红土的
执行事务合伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司的间接控股股东，为前
海红土有限合伙人。此外，深创投直接持有深圳市红土海川创新产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的出资比例为 95.90%，担任有限合伙人；并通过深
圳市创新资本投资有限公司间接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的出资比例为 4.10%。深圳市创新资本投资有限公司是深
创投的全资子公司，担任深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人。深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持有前海红土的出资比例为 9.95%，为前海红土有限合伙人。深
创投直接持有深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为
创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为 4.00%，广东红土
创业投资管理有限公司是深创投的全资子公司，担任深创投鸿瑞（珠海）产业
投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金
（有限合伙）持有前海红土的出资比例为 4.29%，为前海红土有限合伙人。
     交易对方之间的关联关系如下图所示：
     除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对 方按照穿透至最终出资的自然
人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
                                   还原至最终出资的自然人、法
序号     交易对方名称        私募基金备案情况
                                    人或已备案的私募基金数量
                合计                       3
     综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 3 人，未超过 200 人。
            第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称           深圳市锐凌无线技术有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5G9JBCX6
企业类型           有限责任公司
注册资本           46,860 万元
法定代表人          陈吉
成立日期           2020 年 7 月 7 日
营业期限           永续经营
               深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六
注册地址
               栋（万科云城六期二栋）A 座 1303 研发用房
               广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创
主要办公地址
               新谷七栋 D 座 102
               一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移
               动通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及
               配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨
经营范围
               询及购销；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法
               规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
               方可经营）。许可经营项目是：无
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
资设立锐凌无线。设立时，锐凌无线注册资本为 5,000 万元。
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6）。
告》（致同验字（2020）第 441ZC00389 号），经审验，截至 2020 年 7 月 16
日，锐凌无线已收到广和通首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000
万元。
  锐凌无线设立时的股权结构如下：
                       认缴注册资本               实收资本
序号       股东名称                                          持股比例
                        （万元）                （万元）
（二）2020 年 7 月，第一次增资
册资本由 5,000 万元变更为 10,204.0816 万元，其中，广和通认缴 5,000 万元，
深创投认 缴 714.2857 万元 ，前海 红土认 缴 2,755.1020 万元，建信 华讯认缴
案）通知书》（22004743892）。
     本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
                       认缴注册资本               实收资本
序号       股东名称                                          持股比例
                        （万元）                （万元）
       合计                   10,204.0816        4,000       100%
（三）2020 年 8 月，第二次增资
册 资 本 由 10,204.0816 万 元 变 更 为 46,860.00 万 元 ， 其 中 ， 前 海 红 土 认 缴
通认缴 22,961.40 万元；并审议通过章程修正案。
案）通知书》（22004898773）。
告》（致同验字（2020）第 441ZC00388 号），经审验，截至 2020 年 10 月 23
日止，锐凌无线已收到广和通、深创投、前海红土、建信华讯缴纳的注册资本
（实收资本）合计 42,860.00 万元，本次增资各股东以货币出资合计 42,860.00
万元。本次增资完成后，各股东以货币出资合计 46,860.00 万元。
     本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
                 认缴注册资本          实收资本
序号      股东名称                                   持股比例
                  （万元）           （万元）
       合计            46,860.00     46,860.00     100%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
     截至本报告书签署日，锐凌无线的股权结构如下图所示：
     截至本报告书签署日，锐凌无线无实际控制人。广和通基本信息详见本报
告书“第二章 上市公司基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
     截至本报告书签署日，锐凌无线公司章程中不存在对本次交易产生影响的
主要内容，锐凌无线各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，不存在影响锐凌无线独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负
债情况
（一）主要资产权属情况
     根据经审计的锐凌无线最近两年及一期备考合并财务报表，截至 2021 年 8
月 31 日，锐凌无线及其下属公司固定资产基本情况如下：
                                                           单位：万元
       固定资产类别            账面原值              累计折旧            账面净值
机器设备                      10,085.22           3,814.28      6,270.94
研发设备                       5,473.06           2,462.59      3,010.46
办公及其他设备                       497.41            180.46        316.96
           合计             16,055.69           6,457.33      9,598.36
     （1）土地及房屋
     截至 2021 年 9 月 30 日，锐凌无线及其下属公司在境内未拥有土地使用权
及房屋所有权。根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调
报告、境外法律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司在境外未拥有土地使用
权及房屋所有权。
     （2）土地、房屋租赁情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境内租赁的
物业如下：
序号    承租人       出租人      地址            租赁面积         租赁用途    租赁期限
            深圳市国家自    深圳市南山区深
      锐凌                                                   2021.04.01-
      深圳                                                   2026.03.31
             服务中心     栋 D 座 102 房
     上表所列租赁物业的出租方尚在办理房产证，根据深圳市国家自主创新示
范区服务中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《场地租赁证明》，确认：“鉴于深
          圳国际创新谷为新建办公区域，正在办理不动产权登记工作，目前依法租赁给
          锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司使用。”
               根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、境外
          法律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境外租赁的物业如
          下：
序                                                     租赁
     承租人        出租人                 地址                           租赁用途               租赁期限
号                                                     面积
                                                               产品研发、 服
                                                               务和流程， 包
                                                               括根据应用 程
                                                               序和/或业务更
                                                               新文件中所 述
                 香港新界白石角香港科学                         1,556.2   的使用集群 提
     锐 凌 香 香港科技园
     港科技 公司
                 （大埔市地段第 182 号）                      英尺        进制造（但 不
                                                               包括大规模 生
                                                               产），以及 相
                                                               关的客户 支
                                                               持、销售和 市
                                                               场服务
           Leon                                                            除非在到期日前 3 个月
     锐 凌 卢 Edward Real 15 rue Edward Steichen, L-    14 平      标 准 的 办 公 室 任一方提前以挂号信的
     森堡    Estate S.à. 2540 Luxembourg               方米        及档案室        方式通知终止该租赁合
           r.l.                                                            同，该租赁合同自动续
                                                                           期一年
                                                                           年；在 6 年结束时及在
                                                                           后续每 3 年结束时（包
                                                                           括续期的情况），经提
                                                                           前 6 个月通知，承租方
                                                                           可 以 单 方 终止 租 赁合
                                                     第 二                   同，仅在特定条件下，
     锐凌        FINOFO     92130 ISSY-LES-            710 平                 终止租赁合同；前述 9
     法国        SNC        MOULINEAUX, Immeuble       方米；                   年租赁期限届满后，在
                          A, AXE SEINE I             20 个                  特定条件下，承租方有
                                                     车位                    权和出租方协商续期，
                                                                           如租赁期限届满后，出
                                                                           租方和承租方均未要求
                                                                           终止合同，则租赁期限
                                                                           自动延续，合同续展期
                                                                           间任何一方有权提前 6
                                                                           个 月 通 知 终止 租 赁合
序                                                            租赁
     承租人         出租人                       地址                        租赁用途              租赁期限
号                                                            面积
                                                                                同。
                       京畿道安养市东安区伐马
     锐凌        株 式 会 社 路 102 号路 49，3 楼（冠 11.5
     韩国        Work-in 阳洞, Smart Bay），306-01 m2
                       号
     锐凌        Servcorp        日本东京港区港南 2-15-1 13 平                             经提前两个月通知，该
     日本                        品川城际大厦 A 座 28 层 方米                               租赁合同每两个月可再
               K.K.
                                                                                续期两个月。
               （1）自主拥有的知识产权
               根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下
          属公司拥有以下已注册的商标：
     序号               商标                 权利人      注册号        类别   国家/地区     注册日期        到期日期
                                         锐凌卢
                                         森堡
                                         锐凌卢
                                         森堡
                                         锐凌卢
                                         森堡
                                         锐凌卢
                                         森堡
               根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，标的公司及其下
          属公司拥有以下域名：
          序号                   域名名称                          权利人                 到期日期
               根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下
          属公司拥有以下专利：
序    专利
                 专利名称                   专利号         申请日         国家   取得方式
号    权人
           Method and System for
     锐凌   Interacting with a Vehicle
     香港         over a Mobile
           Radiotelephone Network
           Method and System for
            Managing Subscriber
     锐凌      Identity Modules on
     香港     Wireless Networks for
            Machine-to-Machine
                 Applications
           Multi-function Interface
     锐凌   for Connectivity Between
     香港   a Communication Device
                  and a Host
              Control and Status                                法国
     锐凌                                EP1579653
           Protocol Between a Data                              荷兰   受让取得
            Device and a Wireless
                                          NL)
            Communication Unit                                  德国
     锐凌       Control and Status
     香港             Protocol
             Apparatus Providing
     锐凌        Plural Wireless
     香港
            Desired Power Budget
           and Associated Method
          Systems and Methods for
     锐凌     Providing Emergency
     香港    Service Trust in Packet
                Data Networks
     锐凌    Method and System for
     香港
              Network Devices
           Method and System for
     锐凌   Facilitating Transmission
     香港   of TTI Bundles Via a Lte
              Downlink Channel
          Method and Apparatus for
     锐凌       Communication of         US1005157
     香港    System Information in a         0
               Wireless System
           Method and System for
     锐凌      Providing and Using
                                       US1020096                美国   受让取得
     香港                                    1
           Synchronization Signal
                    for LTE
           在分组数据网络中提供
     锐凌                                200880103
     香港                                  624.9
                     方法
     （2）被许可使用的知识产权
Wireless America, Inc.、Sierra Wireless S.A.（合称“许可方”）就目标资产剥离
后，锐凌无线及其下属公司就目标资产继续使用 Sierra Wireless 集团拥有的专
利、商标及其他知识产权签署了《许可协议》进行约定。协议自 2020 年 11 月
约、被许可方破产的情况下，许可方可终止该协议。
     根据该协议，锐凌香港被许可使用《许可协议》约定的许可专利、许可商
标及许可其他知识产权，并有权在许可领域内将被许可的专利和其他知识产权
转许可给其任何关联公司。许可领域系指车载无线通信模组的设计、开发、制
造、测试、营销、支持、分销、鉴定和销售。
     上述被许可使用的专利、商标、其他知识产权的具体情况如下：
     根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，被许可方被许可
使用的专利如下表所示，该等专利许可为非排他的、不可转让的、可再许可
的、世界范围内的、已付清全部款项的、无版权费的、不可撤销的。各项专利
许可将在各许可专利的期限届满时到期。
序号                    专利描述                               专利号              申请日
      Method and Apparatus for Facilitating Push        US8228848        2009.11.17
      Boundary                                        CN102714636        2010.05.12
      Method and Apparatus for Controlling              US9148746        2013.02.28
      Access to Network Equipment Type
      Machine-To-Machine to The Resources of a
      Cellular Telephone Network                        FR2987543        2012.02.28
      Radio    Data    Transmission      Method         US8611376        2004.04.16
      Employing Several Different Pilot Patterns,
      Corresponding Base Station, Mobile,
                                                        FR2854020        2003.04.17
      System and Reception Method
      Method and Device Enabling A Dynamic
      Bundle Size HARQ Mechanism
      Method and Apparatus for Managing                 US8964549        2011.06.21
      Traffic Level                                   CN102948192        2011.06.22
      Method and System for Providing                   US9948789        2014.04.02
      Billing to Subscribers                            EP2989814        2014.04.02
序号                   专利描述                                专利号              申请日
                                                       US9628474         2009.11.17
     Method and Apparatus for Associating
     Identity Modules and Terminal Equipment                             2009.11.17
                                                           NL)
                                                       US9144066         2012.12.28
     Method and System for Hybrid Automatic
     Downlink Control Channel
                                                        EP2939464        2013.08.08
     Method and Apparatus for Communicating            US9716988         2014.09.25
     Capabilities                                       EP3050389        2014.09.26
     Managing Communication Operations of
     Wireless Devices
                                                       US8565080         2011.02.15
     Method and Apparatus for         Managing
     Communication System
                                                        EP2537366        2011.02.15
     Subscription and Charging Control for
     Proximate Devices
     Method and Apparatus for Communication
     of System Information in a Wireless
                                                       FR2832896         2001.11.28
     Augmentation de la capacité d'un réseau
     UMTS par utilisation de pico-cellules sy
                                                      CN100391292        2002.11.28
     High Digital Rate Cellular Radiotelephones
     Having Large Cell/Base Station and Second
     Smaller Cell/Base Station with Terminal
     Smaller Cell Driven Standby Mode/ Larger
     Cell Control Enabled Communications
     Mode.
                                                       US7600013         2001.07.30
     System and Method          for   Remotely         DE60222435        2002.07.30
     Monitoring Modem Status
                                                    EP1415436 (DE, FR,
                                                          UK)
     Methods for Transmitting and Managing             US8289847         2009.10.16
     Voice Frames, Computer Program Product,
     Means of Storage and Corresponding                FR2937491         2008.10.17
     Devices
     Methods and Apparatuses For Phase
     Shift Keying Communication
     Station     mobile   d'un     système    de
     radiocommunication susceptible d'entrer en
     communication directe avec au moins une
     autre station mobile
序号                    专利描述                               专利号              申请日
     Method and System for Transmitting
     Control Information for User Equipment
     Apparatus Providing Plural Wireless                US8391932        2010.02.23
     Budget and Associated Method                     KR101345220        2010.02.23
     Selective file provisioning depending on
     mode of operation of an electronic device
     capable of assuming a plurality of operating
     modes
                                                        US8843738        2012.05.14
                                                    EP2850776 (FR, GB,
                                                           DE)
     Method and System for Forwarding Data
     Between Network Devices
     Method and System for Facilitating
     Downlink Channel
                                                        US9369230        2014.04.02
     Method and Apparatus for          Broadcast
     Channel Decoding                               EP2982167(FR, GB,
                                                          DE)
     Method, Apparatus and System for Uplink           US10455575        2013.10.04
                                                    EP2904864 (FR, GB,
     Communication System                                                2013.10.04
                                                           DE)
     Method and System for Interacting with a
     Network
     Method and system for Managing
     Subscriber Identity Modules on Wireless
     Networks      for    Machine-to-Machine
     Applications
     Abbreviated Blind Detection in Wireless
     Communication Systems Including LTE
     Method and Apparatus for communication            US10051570        2015.11.05
     of System Information in a Wireless System         EP3216311        2015.11.06
     Method and system for Providing and Using
     for LTE
     Method and apparatus for communicating
     Wireless System
     Systems and Methods for Providing                  US8498223        2008.08.18
     Networks                                         CN101785288        2008.08.18
     Multi-function Interface for Connectivity
     Host
序号                      专利描述                         专利号         申请日
                                                    US7924767   2002.12.26
       Control and Status Protocol Between a Data
                           EP1579653 (FR, DE,
       Device and a Wireless Communication Unit
                                 NL)
注：上述第 16、36 项专利权期限已届满，相关许可同步到期
      根据境外法律意见书，被许可方被许可使用的商标如下表所示，该等许可
为世界范围内的、非排他的、不可转让的、已付清全部款项的、免费的。锐凌
无线及其下属公司可在下表规定的适用期限内使用并复制许可商标，用于标
识 、 证 明 、 营 销 、 分 发 和 销 售 。“ Legato ” 商 标 可 被 用 于 许 可 领 域 内 或 与
Legato 相关的产品和服务，Sierra Wireless、Air Prime 商标可被用于截至《资产
购买协议》交割日（即 2020 年 11 月 18 日）已存在的 Sierra Wireless 车载无线
通信模组业务相关的产品和服务。
           商标                                       期限
      Sierra Wireless                   生效日期（即2020年11月18日）起24个月
         Air Prime                      生效日期（即2020年11月18日）起24个月
          Legato                2020年11月18日至根据《许可协议》中的终止条件终止
      根据境外法律意见书，被许可方被许可使用 的其他知识产权为源代码格
式、嵌入或纳入 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关的产品或相关构建环
境中，包括：（i）下表所列出的知识产权；（ii）与所有源代码、目标代码、
构建脚本、测试脚本、规格、文件（包括配置文件）、记录、数据、指南、文
档（包括架构图和设计文档）以及其他截至生效日期与 Sierra Wireless 车载无线
通信模组业务产品设计相关的资料；（iii）与 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务产品的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、销售、营销或认证
有关，但根据《资产购买协议》未向标的资产转让的（专利和专利申请及与专
利相应的所有其他权利，商号、标识、普通法商标和服务标记以及商标和服务
标记注册，以及相关商誉和申请除外）。
序号                                          知识产权描述
       Legato Solution, as at the Effective Date, excluding in each case the portion of Legato
       legato.io）
      本次交易不构成《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、被
许可方破产的情形。本次交易不会影响《许可协议》的有效性。
     （1）境内主要经营资质
     截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关
的主要经营资质如下：
                                                 发证                   有效
序号    持证主体       证书名称           证书编号                     发证日期
                                                 机关                   期至
               对外贸易经营者备
               案登记表
                        海关注册编码：                中 华人
               海关进出口货物收 4403040806；            民 共和
               发货人备案回执  检 验 检疫 备案              国 福中
                        号：4700619154           海关
     （2）境外主要经营资质
     根据境外法律意见书，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关的
主要经营资质如下：
序    持证    证书
                    证书编号       发证机关        许可内容       发证日期           有效期至
号    主体    名称
     锐 凌 卢 业务                  Ministry   商 业 活动
     森堡    许可                             和服务
                               Economy
（二）主要负债及质押、担保情况
     截至 2021 年 8 月 31 日，锐凌无线经审计备考合并财务报表的负债情况如
下：
                                                                   单位：万元
          项目
                                 金额                          占比
流动负债：
应付账款                                  36,765.55                       30.50%
预收款项                                            -                            -
合同负债                                       157.10                       0.13%
应付职工薪酬                                1,947.51                          1.62%
        项目
                               金额                         占比
应交税费                                 3,705.22                   3.07%
其他应付款                                4,837.70                   4.01%
一年内到期的非流动负债                          6,663.61                   5.53%
其他流动负债                               4,750.22                   3.94%
流动负债合计                               58,826.92                  48.80%
非流动负债：
长期借款                                 57,628.99                  47.81%
租赁负债                                 1,390.43                   1.15%
长期应付款                                        -                      -
长期应付职工薪酬                                410.11                  0.34%
递延所得税负债                              2,282.05                   1.89%
非流动负债合计                              61,711.58                  51.20%
负债合计                                120,538.50                 100.00%
  截至 2021 年 8 月 31 日，锐凌无线的负债主要由长期借款、应付账款构
成。上述长期借款 57,628.99 万元系因前次交易并购贷款而产生的负债，具体
情况如下：
  前次交易中，锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的资金来
源主要由两部分组成：锐凌无线资本金和并购贷款资金。2020 年 11 月 5 日，锐
凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签署了《贷
款协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款 9900 万美元或并购交
易所涉交易对价总额的 60%孰低者。贷款期限为 60 个月。前述并购贷款协议的
主要条款如下：
                            截至 2021 年
                                                                贷款到
借款人     借款银行    借款金额       8 月 31 日待偿            年利率
                                                                期日
                              还余额
锐凌香港    招商银行   9,900 万美元   9,900 万美元       0.40%年化管理费率、         年 11
        （1）锐凌香港、锐凌卢森堡股权的质押
        为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2021 年 2 月 23 日，锐凌
    无线与招商银行深圳分行签署了《质押协议（锐凌香港 100%股权）》（编号：
    银行深圳分行；（2）2021 年 4 月 25 日，锐凌香港与招商银行签署《质押协议
    （锐凌卢森堡 100%股权）》（公证号：H0821/2021），锐凌香港将其持有的锐
    凌卢森堡的 100%股权质押给招商银行。
        截至 2021 年 9 月 30 日，上述质押具体情况如下表所示：
序                                        最高担保
        出质人     质押权人       被抵押资产                       质押到期日
号                                         金额
                招商银行深
                 圳分行
        （2）广和通、深创投、建华开源持有的锐凌无线股权的质押
        为担保前述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2020 年 10 月 13 日，广和
    通与招商银行深圳分行签署了《最高额质押合同》（编号：
    为 9,900 万美元的最高额质押担保；（2）2020 年 10 月 13 日，建信华讯与招商
    银行深圳分行签署《最高额质押合同》（编号：755HT202015793705），建信
    华讯以其持有的锐凌无线的 17%股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质
    押担保；（3）2020 年 10 月 29 日，深创投与招商银行深圳分行签署《最高额质
    押合同》（编号：755HT202015793704），深创投以其持有的锐凌无线的 7%股
    权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押担保。
        截至 2021 年 9 月 30 日，上述质押具体情况如下表所示：
    序                                     最高
         出质人     质押权人       被抵押资产                     质押到期日
    号                                    担保金额
                 招商银行深
                  圳分行
                 招商银行深
                  圳分行
序                                              最高
     出质人    质押权人        被抵押资产                                  质押到期日
号                                             担保金额
           招商银行深
            圳分行
    招商银行深圳分行、锐凌无线、深创投、建信华讯签署了《授信协议之补
充协议》（编号：755HT202015793710），同意在上市公司召开股东大会审议
通过本次发行股份购买资产之日起一（1）个工作日内，解除深创投、建信华讯
分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权上所设定的上述股权质押。
    （3）锐凌无线向广和通提供反担保
    为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，2020 年 10 月 13 日，广和通
及其实际控制人张天瑜分别与招商银行深圳分行签署了《最高额不可撤销担保
书》（编号分别为 755HT202015793701、755HT202015793702），为前述并购
贷款提供最高限额为 99,000,000 美元的连带保证责任。同日，锐凌无线与广和
通签署《反担保保证合同》，锐凌无线以其拥有的全部资产向广和通承担连带
保证责任。
    截至 2021 年 9 月 30 日，上述反担保的具体情况如下表所示：
序                                                                        担保
    担保方    被担保方    最高担保金额                 担保物             担保到期日
号                                                                        性质
                                      锐凌无线拥有的              2025 年       连带责
                                       全部资产               11 月 13 日     任保证
五、标的公司经审计的财务指标
    锐凌无线报告期内经审计的备考合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）备考合并资产负债表主要数据
                                                                  单位：万元
     项目      2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
流动资产合计              98,667.89                 66,302.32                55,319.65
非流动资产合计             67,928.93                 67,331.92                74,186.76
资产合计               166,596.81                133,634.24               129,506.42
流动负债合计              58,826.92                 29,317.99                25,084.66
非流动负债合计             61,711.58                 61,435.70                72,452.95
      项目        2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
负债合计                  120,538.50                 90,753.69                 97,537.61
归属于母公司所有者
权益合计
所有者权益合计                46,058.31                 42,880.55                 31,968.80
（二）备考合并利润表主要数据
                                                                         单位：万元
      项目         2021 年 1-8 月              2020 年度                   2019 年度
营业收入                  153,027.36                161,365.36                116,903.45
利润总额                    5,745.44                 10,707.18                  1,323.17
净利润                     3,811.77                  6,899.97                    -44.73
归属于母公司股东的
净利润
（三）备考合并现金流量表主要数据
                                                                         单位：万元
           项目                                   2021 年 1-8 月
经营活动产生的现金流量净额                                                             6,771.80
投资活动产生的现金流量净额                                                             -2,111.26
筹资活动产生的现金流量净额                                                             -1,614.93
现金及现金等价物增加额                                                               2,803.18
（四）主要财务指标
        项目
                       /2021 年 1-8 月          日/2020 年度              日/2019 年度
流动比率（倍）                             1.68                   2.26                2.21
速动比率（倍）                             1.18                   1.86                1.71
资产负债率                             72.35%             67.91%                  75.31%
息税前利润（万元）                    7,116.43              12,830.43                3,499.27
息税折旧摊销前利润（万元）               10,571.85              17,561.31                7,735.94
利息保障倍数（倍）                           5.19                   6.04                1.61
注：上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计；
息税前利润=利润总额+利息支出；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
（五）非经常性损益构成及原因
                                                            单位：万元
           项目            2021 年 1-8 月    2020 年度        2019 年度
原材料处置收益                         152.20             -              -
非流动资产处置收益                       -11.06             -              -
除上述各项之外的其他营业外
                                 -0.20             -              -
收入和支出
小计                              140.94             -              -
所得税影响额                           23.39             -              -
非经常性损益合计                        117.55             -              -
归属于母公司股东的净利润                  3,811.77      6,899.97         -44.73
扣除非经常性损益后的净利润                 3,694.22      6,899.97         -44.73
     报 告 期内 ， 标的 公司 的 非经 常性 损 益分 别为 0.00 万 元、 0.00 万元 和
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
     截至本报告书签署日，锐凌无线为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改
制情况
     标的公司自 2020 年 7 月设立以来未发生股权转让情况。标的公司的设立及
增减资情况如下：
      时间          交易行为          作价                     原因
                                          为收购 Sierra Wireless 车载无线
                                          设立标的公司
                                          本次增资系引进投资人，前海红
                                          土、深创投、建信华讯增资后分
     时间           交易行为       作价               原因
                                       别持有标的公司 27%、7%、
   上述增资未进行资产评估，除本次交易的资产评估之外，截至本报告书签
署日，锐凌无线未进行过资产评估。
   标的公司的设立和历次增资系为了完成前次交易，标的公司股东进行股权
出资， 累计出 资额 为 46,860.00 万元。 前次 交易的 作价 系标的 公司 与 Sierra
Wireless 结合市场情 况谈 判确定 。本 次交易 标的 公司 100%股 权的 评估值为
定。前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异原因及
合理性如下：
（一）估值主体不同
   前次交易中，标的公司股东出资 46,860 万元并使用 9,900 万美元并购贷款
收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，而本次交易的标的资产为
锐凌无线 51%股权。锐凌无线系为前次交易成立的特殊目的公司，在境外交割
完成后，支付前次交易对价后剩余的货币资金部分留在锐凌无线体内，并用于
前次交易完成后标的公司的日常生产经营。因此，本次交易对锐凌无线的估值
范围不仅涵盖其持有的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，还包括
前次交易完成后锐凌无线使用剩余的货币资金投入生产经营所累计形成的其他
资产、负债，故估值存在一定差异。
（二）作价依据不同
   本次交易作价参照评估机构出具的《评估报告》所列载的锐凌无线 100%股
权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。锐凌无线收购 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务价格主要系双方商业谈判的结果。同时，两次作价的时
点存在差异，前次交易于 2020 年 7 月签约，并于 2020 年 11 月完成交割，本次
交易的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
（三）目标资产经营状况不同
     根 据 标 的 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 ， 标 的 公 司 2019 年 营 业 收 入 约 为
基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据标的公司的备考合并财务报表，标的公司
元，标的公司的收入规模和盈利能力均有所提升。
     综上，前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异
具有合理性。
八、标的公司下属公司情况
     截至本报告书签署日，锐凌无线拥有 8 家下属公司，具体情况如下表所
示：
序号      公司名称       持股比例         注册资本              成立时间
     标的公司与上述下属公司之间的控制结构图如下：
（一）重要子公司
   （1）基本情况
公司名称          锐凌无线（香港）有限公司（Rolling Wireless (H.K.) Limited）
注册地           香港
公司类型          有限公司
注册地址          香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号          2959969
设立日期          2020 年 7 月 13 日
营业期限          永久
经营范围          无线通信模块及通信解决方案的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本         511,840,841 港元
股权结构          锐凌无线持股 100%
   （2）主要历史沿革
   锐凌香港成立于 2020 年 7 月 13 日，成立时发行 100 股普通股股份，发行
总股本 100 港元，成立时的股东为 Taroona Limited。
  （3）出资及合法存续情况
  根据锐凌香港法律尽调报告，截至锐凌香港法律尽调报告截止日，锐凌香
港为一家根据香港法例第 622 章《公司条例》（经不时修订）正式注册成立的
有限公司，并于香港法律下有效地存续。锐凌无线持有锐凌香港 100%股权，已
全部质押给招商银行深圳分行，详见本节之“四、标的公司主要资产权属、资
质、对外担保以及主要负债情况”之“（二）主要负债及质押、担保情况”之
“3、质押、担保情况”。
  （4）主营业务
  锐凌香港主营业务为无线通信模组产品的原材料采购、委托加工和成品销
售等。
  （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
  根据香港法律尽调报告，截至香港法律尽调报告截止日，锐凌香港不存在
任何未决的诉讼或仲裁案件，未发现锐凌香港存在政府机构发出的处罚。
  （1）基本信息
公司名称           锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码       9144030067296059XJ
企业类型           外商独资企业
注册资本           300 万美元
法定代表人                    陈吉
成立日期                     2008 年 06 月 25 日
营业期限                     2008 年 06 月 25 日至 2038 年 06 月 25 日
                         深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七
注册地址
                         栋（万科云城三期 C 区九栋）D 座 102 房
                         无线通讯产品和数据连接软件的设计和开发，提供硬件/软件
                         的开发、测试、软件系统集成，及相关的技术咨询和技术支
经营范围                     持服务 （以上不含国家限制项目） ；货物和技术进出口（不
                         含境内分销，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品
                         按国家有关规定办理）。
股权结构                     锐凌卢森堡持股 100%
     （2）历史沿革
亚 乐 无 线 通 讯 科 技 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 ” 的 通 知 》 （ 深 外 资 南 复[2008]0219
号），同意（加拿大）Sierra Wireless 在深圳市设立外资企业的申请，投资总额
为 600 万美元，注册资本为 300 万美元。
投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南外资证字[2008]5008 号）。
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
     锐凌深圳设立时的股权结构如下：
                                    注册资本            实收资本
序号           股东名称                                                 持股比例
                                   （万美元）           （万美元）
告》（深华验字[2008]108 号），经审验，截至 2008 年 9 月 24 日止，锐凌深圳
已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第一期注册资本合计 1,500,970 美元，其中
积；全部为货币出资。
营业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本
为 150 万美元。
     本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                              注册资本        实收资本
序号           股东名称                                  持股比例
                             （万美元）       （万美元）
资报告》（华德验字[2009]8 号），经审验，截至 2009 年 2 月 20 日止，锐凌深
圳已收到缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 50 万美元，锐凌深圳新增实
收资本 50 万美元，均以货币出资。
资报告》（华德验字[2009]78 号），经审验，截至 2009 年 8 月 20 日止，锐凌
深圳已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本 100 万
美元，锐凌深圳新增实收资本 100 万美元，均以货币出资。
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
     本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                              注册资本        实收资本
序号           股东名称                                  持股比例
                             （万美元）       （万美元）
通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 SIERRA WIRELESS,
INC.向锐凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权（对应注册资本 300 万美元），购买
对价为 21,699,000 美元。
Wireless 将其所占公司 100%的股权以 21,699,000 美元转让给锐凌卢森堡。
线通讯科技（深圳）有限公司”变更为“锐凌无线通讯科技（深圳）有限公
司”，并审议通过新的《锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司章程》。
（统一社会信用代码：9144030067296059XJ）。
     本次股权转让完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                                 注册资本           实收资本
序号         股东名称                                                  持股比例
                                （万美元）          （万美元）
     （3）出资及合法存续情况
     截至本报告书签署日，锐凌深圳系根据中国 法律有效存续的有限责任公
司。锐凌深圳的股权权属清晰，不存在质押、纠纷的情形。
     （4）主营业务
     锐凌深圳主营业务为无线通信模组产品的研发及设计、开发。
     （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
     截至本报告书签署日，锐凌深圳不存在重大未决诉讼、仲裁案件。截至本
报告书签署日，锐凌深圳最近三年不存在受到行政处罚的情形。
     （1）基本信息
公司名称           Rolling Wireless France
注册地            法国
公司类型           简易股份有限公司（sociétépar actions simplifiée）
注册地址           8 rue Rouget de Lisle – Axe Seine Immeuble A – 92130 Issy-les-
               Moulineaux
注册号            888748316
成立日期           2020 年 9 月 7 日
营业期限           至 2119 年 9 月 9 日
               设计、开发、分销、营销、批发、零售、进出口、加工无线通信
经营范围
               模块和通信解决方案；营销汽车无线嵌入式模块产品
注册资本           10,000 股普通股，每股面值 1 欧元，总股本 10,000 欧元
股权结构           锐凌卢森堡持有 100%股权
   （2）历史沿革
   锐凌法国成立于 2020 年 9 月 7 日，成立时的总股本为 10,000 欧元，分为
   锐凌法国自成立以来不存在任何股本增加、减少及股份转让的情况。
   （3）出资及合法存续情况
   根据锐凌法国法律意见书，截至锐凌法国法律意见书出具日，锐凌法国已
作为简易股份有限公司（société par actions simplifiée）在南泰尔（Nanterre）贸
易和公司登记处合法注册并根据法国法律有效存续，且有关公开信息未披露锐
凌法国存在任何破产程序通知。截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法国
的股权不存在权利负担。
   （4）主营业务
 锐凌法国主营业务为无线通信模组产品的销售及运营等。
   （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
   根据锐凌法国法律尽调报告，截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法
国不存在未决或潜在的诉讼或仲裁。
   根据锐凌法国法律意见书，未发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具
日期间内，由于违反法国刑法、劳动法或关于社会保险、产品质量和安全事项
的任何其他法律而主张或施加的来自法国主管政府部门、法院或仲裁机构的任
何未决、应付且可强制执行的罚款、赔偿义务、禁止或禁令，亦不存在行政处
罚；未发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具日期间内，针对锐凌法国或
其法定代表人施加任何重大制裁、处罚或罚款的任何已决的或未决的重大行政
程序，或行政部门明确表示将提起该等程序。
（二）其他子公司
     （1）基本信息
公司名称             Rolling Wireless S.à.r.l.（曾用名为 Millwood Finance Holding）
注册地              卢森堡
公司类型             私人有限责任公司（sociétéàresponsabilitélimitée）
注册地址             15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
注册号              B241041
成立日期             2020 年 1 月 7 日
营业期限             长期
主营业务             持股型公司，除持有子公司股权外未经营其他业务
股本总额             12,000 股，每股 1 欧元
股权结构             锐凌香港持有 100%股权
     （2）历史沿革
     根据卢森堡法律尽调报告，锐凌卢森堡的主要历史沿革如下：
     锐凌卢森堡由 Travis Investment S.à r.l.于 2020 年 1 月 7 日出资设
立 ， 并 于 2020 年 1 月 20 日 在 卢 森 堡 商 业 和 公 司 注 册 局 注 册 。 Travis
Investment S.à r.l.是 Vistra Holdings S.àr.l 的子公司。锐凌卢森堡设
立时的总股本为 12,000 欧元，股份数额为 12,000 股，每股价格为 1 欧元。锐
凌 卢 森 堡 设 立 时 系 Vistra Luxembourg Group （ 通 过 Vistra Holdings
S.àr.l 执行事务）设立的一家壳公司，目的是作为持股公司。
S.à r.l.处 收购 了其 持有 的锐 凌卢 森堡 100%的股 本， 即 每股为 1 欧元的
    根据锐凌卢森堡法律尽调报告，该股权转让价款包括其他与锐凌卢森堡成立和运营治理相关的服务对价
  此外，锐凌卢森堡历史上未发生过增资或减资的情况。
            锐 凌 无线 科技 （香 港） 有限 公司 （Rolling Wireless Technology
公司名称
            （H.K.） Limited）
注册地         香港
公司类型        有限公司
注册地址        香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号        2974339
成立日期        2020 年 9 月 3 日
营业期限        永久
经营范围        无线通信模块的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本       100 港元
股权结构        锐凌卢森堡持有 100%股权
  （1）基本信息
            Rolling Wireless Germany GmbH（曾用名 为 Fidelis F20-105 VV
公司名称
            GmbH）
注册地         德国
企业类型        有限责任公司（Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung）
注册地址        Westendstra?e 28, 60325 Frankfurt am Main, Germany
注册号         HRB 118387
成立日期        2020 年 1 月 8 日
营业期限        长期
经营范围        无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售服务
总股本         25,000 股股份，每股面值 1 欧元，总股本为 25,000 欧元
股权结构        锐凌卢森堡持有 100%股权
  （2）历史沿革
  根据德国法律尽调报告，锐凌德国的主要历史沿革情况如下：
      锐凌德国于 2020 年 1 月 8 日设立，并于 2020 年 3 月 2 日在法兰克福当地
法院的商业登记处登记并完全成立。锐凌德国设立时总股本为 25,000 欧元，
分为 25,000 股股份，每股面值 1 欧元，全部股份均由 Vistra (Germany) GmbH
认购并实缴。
转让协议》，Vistra (Germany) GmbH 将其持有的锐凌德国的全部股份以
                 Rolling Wireless （J.P.） Limited K.K. （Rolling Wireless J.P. Limited
公司名称
                 株式会社）
注册地              日本
企业类型             株式会社（Kabushiki-kaisha）
注册地址             the Level 28th floor of Shinagawa Intercity Tower A, 2-15-1, Konan,
                 Minato-ku, Tokyo, Japan
注册号              0100-01-212494
成立日期             2020 年 9 月 18 日
营业期限             无限制期限
                 无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售；以及与前述
经营范围
                 相关或附带的所有业务
注册资本             1,000,000 日元，已发行 100 股股份
股权结构             锐凌卢森堡持有 100%股权
公司名称             Rolling Wireless K.R. Limited（?????????? ????）
注册地              韩国
企业类型             有限公司
注册地址             首尔特别市江南区江南大路 342 号 5 楼（驿三洞，驿三大厦）
注册号              110114-0266236
成立日期             2020 年 9 月 21 日
    根据德国法律尽调报告，该股权转让价款中的 2,500 欧元为截至股权转让时锐凌德国的设立和行政费用
   营业期限           长期
                  （1）无线通信模块及解决方案批发业；
                  （2）电机电子工程服务业；
   经营范围
                  （3）电机电子工学研究开发业；
                  （4）上述各项附带的进出口业等一切相关业务
   资本金总额          10,000,000 韩元
   股权结构           锐凌卢森堡持有 100%股权
   （三）境外子公司经营情况
        标的公司境外子公司经营情况如下：
                  主要销售                     月营业收入        员工人数    办公场所
 公司名称      定位                     主要客户
                   区域                       （万元）        （注 2）    面积
                                            （注 1）
                  中国大陆、           LG
                                                                与锐凌香港
          主要合同签   北美、亚洲      Electronics
 锐凌香港                                      127,872.68     0     科技共用办
           署主体    其他地区或      、Marelli、
                                                                 公场所
                    国家       Panasonic 等
锐凌卢森堡     控股平台         -           -           -          1     14 平方米
        当地联络与
锐凌香港科技  销售支持、      -            -          -     12
                                                      方英尺
          运营
        销售、当地               Marelli、
                                                    约 710 平方
 锐凌法国   联络与销售     欧洲       Continental 25,137.78 29
                                                        米
        支持、运营              、Ficosa 等
        销售、当地
 锐凌德国   联络与销售      -            -          -      5     注3
        支持、运营
        销售、当地
 锐凌日本   联络与销售      -            -          -      2  13 平方米
          支持
        当地联络与
 锐凌韩国              -            -          -      2 11.5 平方米
         销售支持
   注：1、子公司营业收入为合并抵消后数据；
   成后采用居家办公的形式，暂未租赁办公场所
   在香港和法国租赁的办公场所面积较大，锐凌香港与锐凌香港科技共用办公场
   所。
  锐凌香港和锐凌法国是锐凌无线重要的合同签署主体，考虑到外汇结算、
物流和交易习惯，客户通常选择与锐凌香港或锐凌法国下达订单，因此营业收
入较高。前次交易完成后，锐凌无线根据交易范围内转让的境外员工所在国家
或地区情况，以员工所在地新设立主体与境外员工签署了劳动合同。其中，香
港员工的签约主体统一采用了锐凌香港科技，因此锐凌香港员工人数为 0。在
日常经营中，锐凌香港科技与锐凌香港共用办公场所，并对锐凌香港的日常运
营提供支持。
  锐凌卢森堡为锐凌无线境外控股平台，员工人数较少，租赁面积较小具有
合理性。锐凌德国、锐凌日本和锐凌韩国的主要职能包括销售、当地联络与销
售支持和运营，以便利相应地区销售活动的开展，提高客户服务的响应速度和
满意度。因此，锐凌日本和锐凌韩国办公场所面积较小。由于德国疫情管控较
为严格，锐凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家
办公的形式，暂未租赁办公场所。
九、标的公司涉及的相关报批事项
  本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，锐凌无线不存在许可他人使用自己所有的资产，
其作为被许可方使用他人资产的情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情
况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之
“（一）主要资产权属情况”。
十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，锐凌无线的债权债务仍由锐凌无线享有或承担，不涉及
债权债务转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
  锐凌无线是全球领先的车载无线通信模组供应商，公司的核心团队在车载
无线通信模组领域积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长
期服务项目经验，可为客户提供全面的车载前装解决方案；其车载无线通信模
组安装量在全球位居前列。根据佐思产研，2019 年、2020 年目标资产在车载无
线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。标的公司与 LG Electronics、
Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终
端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名
整车厂。标的公司的产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认
可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
（二）主要产品及用途
  标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主要产品为车载无线通
信模组。无线通信模组是将基带芯片、存储器、射频器件等集成在一块线路板
上，并提供标准接口的功能模组。客户将无线通信模组集成在各种终端中，使
终端设备具备联网信息传输能力。车载无线通信模组集成在车载终端系统中，
是汽车接入物联网的底层硬件，通过无线方式，实现车与车、车与路、车与人
直接通信和信息交换。车载无线通信模组是汽车智能化、网联化发展的关键零
部件。
  报告期内，锐凌无线的产品包括 2G 系列、3G 系列、4G 系列的车载无线通
信模组，并向客户提供定制化的基于云的物联网设备监测管理、数据传输和软
件升级等服务。随着无线通信技术的发展，目前标的公司主要产品为 3G 系列
和 4G 系列产品。
               图：锐凌无线车载无线通信模组
  锐凌无线的 2G 系列产品支持 CDMA2000 标准和 GNSS 功能。产品支持语
音通信、短信服务与数据传输功能，包含 OTAPA 型空中接口。产品可以在零
下负 30 度至零上 70 度的温度环境和小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
  锐凌无线的 3G 系列产品支持接入全球多个国家和地区的 3G 网络，支持
WCDMA/HSPA/GSM 标准和 GNSS 功能，产品可以在零下 40 度至零上 85 度和
小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
  锐凌无线的 4G 产品支持 LTE/WCDMA/GSM/GPRS 等空中接口标准，并有
包括 GPS 和 GLONASS 在内的 GNSS 功能。产品提供设备与连接性管理，能应
用于 IoT 平台，具备全球 SIM 连接功能。产品提供双系统安全备份支持，可提
升可靠性与通信质量。产品有基于 Linux 的开源软件平台支持，便于下游客户
开发相关应用程序。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）境内主管部门及监管体制
  智能网联汽车及其关键零部件行业的发展得到政府各相关部门的关注。锐
凌无线所属行业的主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部（以下简称
“工信部”）和中华人民共和国交通运输部（以下简称“交通部”）。
  工信部的主要职责是研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；制订
行业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的
发展，指导产业结构、产品结构调整。工信部正在加大对车载信息服务行业的
支持力度，以推进车联网产业的全面铺开。工信部积极推动物联网在智能交通
领域的发展，将智能交通列入重点示范领域，车联网应用将作为重要切入点。
成立，该委员会由 20 个部门和单位组成，负责组织制定车联网发展规划、政策
和措施，协调解决车联网发展重大问题，督促检查相关工作落实情况，统筹推
进产业发展。
     （2）境外主管部门及监管体制
     锐凌香港和锐凌法国为锐凌无线下属主要的境外收入确认主体，在香港和
法国运营涉及的主要监管部门及监管要求如下：
     通讯局是根据《通讯事务管理局条例》（第 616 章）（“通讯局条例”）
所成立的独立法定机构，负责规管香港的广播业及电讯业。
     香港海关执行《商品说明条例》（第 362 章）（“商品说明条例”）的公
平营商条文；
     竞争事务委员会执行《竞争条例》的有关电讯业反竞争行为的条文；
     香港工业贸易署根据《进出口条例》（第 60 章）（“进出口条例”）规管
有关将电子零件进口或出口香港所需的进口或出口许可证；
     香 港 商业 登记 署根 据《 商业 登记 条例 》（ 第 310 章） （“ 商业 登记条
例”）规管于香港经营业务所需商业登记证。
     通常，通讯局拥有共享管辖权，包括就电讯业的行为分别与香港海关共同
执行商品说明条例的公平营商条文，以及与竞争事务委员会共同执行竞争条
例。
     法国电子通信、邮政和新闻发行监管局根据法国政府 1996 年 7 月 26 日第
n96-659 号法律而创建的电子通信行业的主要监管机构。其宗旨是支持电信行
业的开放竞争，制定电子通信运营规则，对违规企业进行调查并实施制裁。该
机构是固定宽带和超高速互联网覆盖、移动网络覆盖的改造、5G 网络建设和运
营的主要政府监管部门。
   法国竞争、消 费、反欺诈局根据《消费者法典 》（第五卷）和商业法典
（第五篇）对电信企业的违规行使调查权。
   法国反不正当竞争管理局系根据法国政府于 2008 年 8 月 4 日颁布的《第
n2008-776 号经济现代化法》成立，是在法国实施竞争监管职能的核心政府机
构，集中负责打击不正当竞争、打击行业垄断、并就相关立法提供咨询。该机
构也拥有自己独立的调查权和执法权。该机构有权发布可反不正当竞争行为的
制裁意见和决定。
   法国海关总局依据法国海关法典第 43、44、67 条的规定行使职权，依法
对进出口欧盟的货物进行海关监管。
   现阶段，法国和欧盟非常注重从个人数据保护的角度（例如：欧洲《通用
数据保护条例 GDPR》）加强对的 IOT 设备的控制和监管。除此之外，IOT 供应
商 还 必 须遵 守 法 国普 通 法的 规 定（ 例 如： 消 费者 法 、 侵权 责 任法 、 商法 典
等）。同时，还必须保证用户使用或不使用 IOT 设备的自由。
国家安全的利益的“5G 法”。该法针对 5G 网络设备的使用引入了新的事先授
权制度（相关设备是国防法第 L.1332-1 条中提到的通信基站设备，但不涉及
集成到汽车中的 IOT）。
   （1）境内法律法规及行业政策
   法律法规、政策名称                    相关主要内容
《生产无线电发射设备的管理       所有在中国境内销售及使用的无线电组件产品，必须取
  规定》（1997 年）       得无线电型号的核准认证。
《电信设备进网管理办法》        接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉
    （2014 年）        及网间互联的电信设备实行进网许可制度。
    （2009 年）        证管理。
《国务院关于加快培育和发展       加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设
   法律法规、政策名称                          相关主要内容
 战略性新兴产业的决定》          施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智
    （2010 年）          能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联
                      网、云计算的研发和示范应用。
                      在物联网、节能环保服务、新能源应用、信息服务、新
                      能源汽车推广等领域，支持企业大力发展有利于扩大市
                      场需求的专业服务、增值服务等新业态。
《<中国制造 2025>重点领域技     提出智能网联汽车发展具体目标：2025 年，基本建成自
   术路线图（2015 版）》      主的智能网联汽车产业链与智慧交通体系。
《国务院关于积极推进“互联         要 求 出 台 《 车 联 网 发 展 创 新 行 动 计 划 （ 2015-2020
网 +”行动的指导意见》的行动       年）》，推动车联网技术研发和标准制定，组织开展车
   计划 （2015-2018 年）   联网试点、基于 5G 技术的车联网示范。
                      积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开
                      放平台资源，加强行业服务平台建设，支持行业信息系
《“十三五”国家战略性新兴
                      统向云平台迁移。推进物联网感知设施规划布局，发展
产业发展规划》（2016 年）
                      物联网开环应用。推进信息物理系统关键技术研发和应
                      用。
《国家无线电管理规划（2016-      目的是为了优化国家频谱资源配置，加强无线电频谱管
《国家车联网产业标准体系建         到 2020 年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾
设 指 南（ 智能 网联 汽车 ）》    驶的智能网联汽车标准体系。到 2025 年，系统形成能够
（2017 年）              支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。
                      第一阶段，到 2020 年，将实现车联网产业跨行业融合取
                      得突破，具备高级别自动驾驶功能的智能网联汽车实现
                      特定场景规模应用，车联网用户渗透率达到 30%以上，
《车联网（智能网联汽车）产         智能道路基础设施水平明显提升。第二阶段，2020 年
业发展行动计划》（2018 年）      后，技术创新、标准体系、基础设施、应用服务和安全
                      保障体系将全面建成，高级别自动驾驶功能的智能网联
                      汽车和 5G-V2X 逐步实现规模化商业应用，“人-车-路-
                      云”实现高度协同。
                      主要针对支撑车联网产业链的汽车电子产品、车载信息
                      系统、车载信息服务和平台相关的标准化工作，明确车
                      联网电子产品和车载信息服务的标准化发展方向。车联
《国家车联网产业标准体系建
                      网电子产品与服务包括基础产品、终端、网络、平台与
设指南（电子产品）》（2018
                      服务等，通过基础产品和终端采集并获取车辆的智能信
     年）
                      息，感知并处理行车状态与环境，实现交通信息、导航
                      服务、娱乐信息、安全行驶、在线商务、排放信息、远
                      程控制等方面的车载信息服务。
《交通强国建设纲要》（2019       “加强智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协
     年）               同）研发，形成自主可控完整的产业链”。
                      鼓励类包括：第十六项：汽车之第 7 项：智能汽车关键
   （2019 年本）》         LTE-V2X 无线通信技术的车联网直连通信设备等车联网
                      无线通信设备。
                      到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提高，动力电池、驱
 《新能源汽车产业发展规划         动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能
（2021-2035 年）》（征求意见   源汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车
     稿）（2019 年）       销量占比达到 30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限
                      定区域和特定场景商业化应用。
  法律法规、政策名称                     相关主要内容
                     落实标准体系建设指南，动态完善标准体系；系统布局
《2019 年智能网联汽车标准化
                     技术领域，加快重点标准制修订；以及履行国际协调职
  工作要点》（2019 年）
                     责，加强标准交流与合作。
                     到 2025 年，交通运输基础设施和运载装备全要素、全周
 《数字交通发展规划纲要》
                     期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化
    （2019 年）
                     传输体系基本形成。
                     推动 5G 与车联网协同建设，支持优势地区创建国家车
 《智能汽车创新发展战略》        联网先导区。战略愿景：2025 年，中国标准智能汽车的
    （2020 年）         技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管
                     和网络安全体系基本形成。
                     基于 5G 的车路协同车联网大规模验证与应用。建设 C-
                     V2X 规模示范网络，验证典型应用场景下的 C-V2X 车路
                     协同平台功能和交互能力，以及相关 C-V2X/5G 模组、
                     设备的功能及性能，并对大规模测试数据进行规范和分
                     析。开展满足 C-V2X 大规模测试结果要求的相关模组、
《关于组织实施 2020 年新型基    终端产品及平台的产业化研发。指标要求：（1）完成支
 础设施建设工程（宽带网络和       持 C-V2X 技术的模组、设备（车载端和路侧端）的产业
                     安装，实现至少 10 个模组的车载测试验证。（2）在 1
                     到 2 个地级市开展示范应用，部署 C-V2X 车路系统应用
                     平台，支持百万级设备或千万级消息并发。（3）制定车
                     路协同大规模测试验证数据开放规范，构建测试数据
                     库，制定车路协同 C-V2X 相关标准。
                     促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入国家
                     新型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X 规模部署。
                     建设国家级车联网先导区，丰富应用场景，探索完善商
《关于推动 5G 加快发展的通
                     业模式。结合 5G 商用部署，引导重点地区提前规划，
   知》（2020 年）
                     加强跨部门协同，推动 5G、LTE-V2X 纳入智慧城市、
                     智能交通建设的重要通信标准和协议。开展 5G-V2X 标
                     准研制及研发验证。
  （2）境外法律法规及行业政策
  法律法规、政策名称                     相关主要内容
                     第一，要求任何人若将任何无线电通讯发送器具（包括
                     任何以无线电波进行发送的器具或任何该等器具的任何
                     组件）输入香港或由香港输出必先得到通讯局发出的许
                     可证。
                     第二，要求任何人若在香港或在于香港注册或领牌的任
                     何船舶、航空器或空间物体上，或在营商过程或业务运
《电讯条例》（第 106 章）
                     作中，经营作无线电通讯之用的器具或材料，或该等器
                     具的组件，或经营产生并发射无线电波的任何种类器
                     具，不论该等器具是否预定作或是否能够作无线电通讯
                     之用的；或为在营商过程或业务运作中予以售卖而示范
                     任何作无线电通讯之用的器具或材料必先得到通讯局发
                     出的许可证。上述所指的无线电通讯装置包括无线电发
  法律法规、政策名称                    相关主要内容
                    射器、接收机、天线、支撑结构、用作或拟用作与无线
                    电通讯相关的附属设备或器具。
    《电讯规例》          有关上述经营无线电业务所需的许可证或牌照的相关规
    （第 106A 章）      定
                    禁止商户（包括但不限于香港提供电讯服务的持牌人）
                    对消费者作出某些不良营商手法，包括就货品及服务作
   《商品说明条例》
                    出虚假商品说明、误导性遗漏、具威吓性的营业行为、
    （第 362 章）
                    饵诱式广告宣传、先诱后转销售行为，以及不当地接受
                    付款。
                    订明规管香港反竞争行为的法律框架，禁止防碍、限制
    《竞争条例》          或扭曲竞争的行为，例如合谋定价、瓜分市场、围标和
    （第 619 章）       限制产量，亦禁止涉及《电讯条例》下传送者牌照持有
                    人的合并，以免大幅减弱在香港的竞争。
                    《合并守则指引》是由竞争事务委员会所发出的指引，
                    主要是概述竞争事务委员会诠释竞争条例下禁止具有大
                    幅减弱 在香港的竞争 的效果的合并的主要概念，评估
   《合并守则指引》
                    合并的方式及分析工具及合并管控及相关的执法程序。
                    《合并守则指引》本身不具法律约束力，但对香港法院
                    判案具有高度参考价值。
   《进出口条例》          要求所有战略物品必须取得香港工业贸易署发出的进口
    （第 60 章）        或出口许可证才可进口或出口香港。
《进出口（战略物品）规例》
                    详列所有属于战略物品的电子零件。
    （第 60G 章）
                    要求所有在香港注册成立的有限公司，或非在香港成立
                    但在香港设有营业地点的有限公司，不论其实际上是否
   《商业登记条例》         有在香港经营业务，都需要于开业后 1 个月内办理商业
    （第 310 章）       登记证。有关商业登记证的有效期为 1 年或 3 年，而一
                    般公司都必须在有效期届满前 1 个月续办有关商业登记
                    证。
   适用法律              相关主要内容             监管要求
                 在法国销售和使用的所有无线电
《无线电发射设备生产
                 元件产品必须获得法国无线电型
 管理条例》（1997）
                 号的批准。
                                    生产、销售商必须确保产品
                                    安全并遵守 CE 认证国家监
                                    管机构（特别是海关或法国
                                    竞争、消费、反欺诈局）的
                                    监管，还必须向负责产品首
                 产品，包括 IT 设备，必须符合
《强制性产品认证管理                          次投放市场的监管方提供符
                 认证管理的规定,产品不得在没
 规定》（2009）                          合认证标准的声明和技术文
                 有“CE”认证标志的情况下投放
                                    件，以确保 CE 认证标志监
                 欧盟市场。
                                    管的有效性。
                                    上述文件必须在合理的时间
                                    内向有关部门提交。在此认
     适用法律                   相关主要内容                    监管要求
                                                  证审查阶段，法国行政当局
                                                  有权对缺失或虚假“CE”认
                                                  证标志的行为施加惩罚。
欧盟 2010 年 7 月 7 日的    将因产品缺陷引发的侵权损害赔 因产品缺陷引发的侵权损害
ITS 指令（智能运输系          偿责任制度应用于任何与运输相 赔偿责任。（参见：法国民
       统）             关的通讯无线设施。                   法典第 1245 条）
                      该法令旨在限制在电气和电子产
                      品中使用有害物质(RoHS)。该法
                      令规定：不得在电气和电子产品
                      中使用“欧洲议会和理 事会
法国政府于 2013 年 11       关于限制在电气和电子设备中使 生产商必须建立内部合规程
月 6 日颁布的第 2013-       用某些危险物质的指令附件 II 序（进行有效的生产控制）
  令转变为国内法。                                        反欺诈局）的市场监督
                      被 限 制 的 物资 包 括 ：铅
                      （ 0.1% ） 、 汞 （ 0.1% ） 、 镉
                      （0.01%）、六价铬（0.1%）、
                      多溴联苯（PBB）（0.1%）、多
                      溴联苯醚（0.1%）。
                      对参与公共电信网络互联的电信
《电信设备入互联网管
                      终端设备、无线电通信设备和电
 理办法》（2014）
                      信设备，实行入网授权制度。
                                                  本 2015 年法令的附件 II 提
                      如果产品包含有源电子元件，则
                                                  示了有关生产商内部合规监
                      在其自由流通时须遵守法国政府
                                                  管的具体要求（制造商的合
                                                  规性评估：电磁兼容性、技
                                                  术文件）。
                      令转化为法国国内法）。
                                                  负责合规评定的机构：
                                                  -法国工 业部长是通报机
法国政府于 2015 年 8 月      该法令第 5 条特别规定了与经济
                                                  构。
                                                  - 有权进行合规评 审的机构
                                                  有： 法国认证 委员会
设备的电磁兼容性法令            和欧盟符合性声明的 10 年保存
                                                  (COFRAC)、欧盟委员会的主
                      义务、产品上须具有类型/序列
                                                  管机构，以及其他国家，包
                      号或其他允许识别的元素、在设
                                                  括欧洲经济区协定的缔约国
                      备上附上说明等义务）。
                                                  或土耳其等为此目的指定的
                                                  机构。
                      法令附件一：基本要求（不超过
                      一定水平的电磁干扰+抗电磁干
                                                  违反上法令上述规定的，将
                      扰水平）
                                                  依法受到处罚。
（四）主要产品工艺流程图
（五）主要经营模式
  标的公司生产车载无线通信模组所需的基带芯片，由标的公司根据其制定
的采购计划，直接从芯片供应商采购，并由供应商或其委托的物流公司直接发
往外协工厂准备生产或发往指定仓库进行备货。
  锐凌无线采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯
片外主要由外协工厂进行采购。标的公司对原材料供应商的导入实施筛选和资
格认证，针对不同产品，会在充分衡量供应商的供货能力、产品质量、价格、
服务信誉等因素后按最优方案选择指定供应商及采购价格等交易条款，并向外
协工厂同步信息，由其根据约定交易条款代为向指定供应商采购并直接结算。
  在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，
由 Sierra Wireless 直接向外协工厂发送生产预测，并由外协工厂根据采购计划向
除基带芯片之外的原材料供应商采购。目标资产长期合作的外协工厂伟创力为
全球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的要求，标的公
司作为新设立主体面临严格的信用政策和准入要求的情况。考虑到上市公司作
为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富的经验，前次
收购完成后，标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购。外协工厂在收到
生产预测后，向指定原材料供应商进行采购，并直接与原材料供应商进行结
算。通过广和通香港向伟创力进行采购可以在保证标的公司在前次交易完成后
持续生产高质量、高稳定性产品的同时，实现标的公司的稳定持续运营。
  标的公司采购模式如下图所示：
  报告期内，标的公司采用外协加工的方式实现生产。标的公司严格控制外
协加工过程，相关生产线的通用设备为外协工厂所有，标的公司派驻厂员工对
加工流程全程跟踪监控，并在生产线上安装自有生产测试设备，加强产品核心
加工工序的把控，负责产品的性能和指标检测，保证产品质量。
  报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式。整车厂和一级供应商在选
择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级
供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其
产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应
商。因此，目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
  标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出 RFQ，标的公司对 RFQ 进行
内部评估并回复意见；双方进一步完成价格谈判并达成商业合作意向；标的公
司根据客户需求和产品规格进行内部研发；制作不同阶段工程样品，并与产品
标准一并提交客户；客户对样品进行应用级集成和开发，并对产品标准进行确
认；标的公司对最终产品进行小批量试生产，客户对小批量产品进行最后确认
后实现量产。
  标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要
来源于此收入与原材料成本、相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。
  （1）返利的相关规定及条件、返利标准
  根据标的公司与高通签订的返利文件的约定，标的公司生产的模组产品在
实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约定支付给标的公司一定的返
利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）。
  高通的返利文件明确了不同型号产品销售给不同客户等所适用的采购净
价，标的公司根据返利前采购单价减去返利文件中约定的采购净价（即返利单
价）和适用的返利数量确定向高通申请返利的金额。
  高通返利文件约定，申请人申请时按季度申请，并提供季度申请报告，结
合返利政策文件及高通提供的模板，申请报告主要内容包括归属季度、客户、
芯片型号、对应的产品型号、产品类型、返利前采购单价、协议约定采购净价
和销售数量等。
  （2）结算模式
  标的公司生产的模组产品在实现销售后申请且经高通审批通过后，高通以
现金形式支付或签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）直接抵
减应付账款。
  （3）会计处理
  标的公司在采购高通芯片时会计分录如下：
  借：存货（返利前金额）
  贷：应付账款（返利前金额）
  借：其他流动资产-应收返利
  贷：存货（返利金额）
  标的公司在实现产品销售时会计分录如下：
  借：营业成本
  贷：存货（返利前金额）
  借：存货（返利金额）
  贷：营业成本
  标的公司在申请返利获得高通审批通过时会计分录如下：
  借：银行存款（支付现金时）/应付账款（冲抵货款时）
  贷：其他流动资产-应收返利
（六）主要产品的生产和销售情况
  标的公司采用外协加工的方式进行生产，根据客户订单情况向外协工厂发
送生产需求进行排产。报告期内，标的公司外协加工产品的产量、销量及产销
率情况如下：
   项目      2021 年 1-8 月         2020 年度        2019 年度
 产量（万片）            734.05             688.08         532.73
 销量（万片）            706.29             677.75         508.18
  产销率              96.22%            98.50%         95.39%
                                                                                 单位：万元
  项目
               金额              占比             金额        占比            金额           占比
主营业务收
 入合计
                                                                             单位：元/片
        项目                 2021 年 1-8 月            2020 年度                 2019 年度
司于 2019 年完成主要 2G 产品相关项目，2020 年仅剩少量定制化程度较高的产
品，单价较高。报告期内，标的公司 3G 产品和 4G 产品平均售价逐步降低，主
要受到产品周期影响所致，符合行业的市场规律。
   （1）基本情况
   报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
 序号                           客户名称                         金额（万元）                 占比
 序号                       客户名称              金额（万元）         占比
                       合计                    152,056.65    99.37%
                       合计                     150,168.43   93.05%
                       合计                     100,024.18   85.57%
注：同一控制下合并计算
     标的公司主要客户较为集中，2020 年度和 2021 年 1-8 月对 LG Electronics
的销售占比超过 50%，占比较高。2020 年度，标的公司向 LG Electronics 销售
金额为 85,655.32 万元，较 2019 年度增加 58,010.39 万元，增幅为 209.84%，主
要由于标的公司中标的 AR758x 系列 4G 产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年
度正式进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点，符
合行业特点。标的公司下游客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商，具有
集中度较高的特点。其中，LG Electronics 为大众集团 T-Box 的主要一级供应
商，标的公司通过与 LG Electronics 建立稳定的合作关系实现了向大众集团的销
售。
     同时，由于汽车行业对于安全性、可靠性有严格的标准，汽车模组生产企
业需要经过严格的供应商认证才能进入其客户的供应商体系。该认证过程往往
需要耗费较大的时间成本和经济成本，因此汽车模组生产商一旦与整车厂或一
级供应商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格
 局，其合作关系将会保持相对稳定。
      综上，标的公司客户集中度较高具有合理性，符合行业特点。
      报告期内，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持
 有锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有权益的情形。
      （2）前五大客户销售情况
      标的公司前五大客户的销售区域及终端客户情况如下：
                     客户所在                                      所对应主
    客户名称                     收入地区        销售主体     收入规模
                      区域                                       要整车厂
                                                  （万元）
 LG Electronics              韩国、中国
                      韩国                 锐凌香港    104,215.64    大众集团
      Inc.                    大陆
                                         锐凌香港     4,281.12     菲亚特克
                             法国、中国                             莱斯勒集
     Marelli
                     意大利     大陆、墨西                             团、标致
   Corporation                           锐凌法国    17,655.96
                             哥、西班牙                             雪铁龙集
                                                                团
    Panasonic                                                  菲亚特克
Automotive Systems    美国      美国         锐凌香港    18,422.11     莱斯勒集
     Company                                                    团
                             捷克、匈牙
   Continental                                                 雷诺日
                      德国     利、韩国、       锐凌法国     3,900.73
Aktiengesellschaft                                             产、现代
                              美国
Ficosa Electronics                                             标致雪铁
                   西班牙 西班牙 锐凌法国                   3,581.09
      S.L.U.                                                   龙集团
  注：客户名称为客户集团名称，同一控制下合并计算
 （七）主要产品的原材料采购及供应情况
      锐凌无线主要产品为车载无线通信模组，其原材料主要包括基带芯片、存
 储器、射频器件、PCB 板和其他电子元器件等。锐凌无线采用包工包料外协加
 工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片外主要由外协工厂进行采购。
      报告期内，标的公司对前五大供应商采购情况如下：
                                                   金额          占营业成
   序号                供应商名称               采购内容
                                                  （万元）          本比例
                                                   金额           占营业成
序号                 供应商名称                  采购内容
                                                  （万元）           本比例
                                          加工费及辅
                                            料
                        合计                        159,228.26    117.96%
                                          加工费及
                                          辅料费
                                          加工费及
                                          辅料费
                        合计                         128,159.84    91.99%
                                          加工费及
                                          辅料费
      Uton Technology （HongKong） Co.,
      Ltd
                        合计                          94,338.69    93.41%
注：同一控制下合并计算
     标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯
片外主要由外协工厂进行采购，因此主要供应商较为集中。同时，车载无线通
信模组的上游芯片制造业的行业集中度较高，模组企业对于上游芯片制造商具
有一定的依赖性，该现象符合行业实际情况。
     报告期内，标的公司主要供应商变动主要是由于前次交易相关安排所致。
标的公司采用了模组行业常见的外协加工模式，生产环节全部由外协工厂完
成，与知名代工企业伟创力保持了长期稳定的合作关系。标的公司于 2020 年
的公司采用通过广和通香港向伟创力下单的模式，延续了与伟创力的合作关
系。因此，广和通香港成为标的公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月主要供应商。
让的方式转让至其全资子公司司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司（现锐凌
深圳）。因此，Sierra Wirelss 为标的公司 2019 年主要供应商。
     前次交易完成时，部分伟创力正在生产的订单仍以 Sierra Wireless 的名义进
行生产，在生产完成后由 Sierra Wireless 以成本价销售至标的公司。同时，前次
交易完成后，Sierra Wireless 向标的公司提供部 分过渡期 服务。因此，Sierra
Wireless 成为标的公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月主要供应商。
     截至本报告书签署日，锐凌无线与报告期 内前五名供应商的关联关系如
下：广和通香港系锐凌无线股东广和通的全资子公司；锐凌无线董事、总经理
齐 广 志， 董事 陈 吉、 曹睿 ， 监事 刘晨 琛合 计 持有 广和 通 0.07% 股 权 ；Sierra
Wireless 为前次交易之交易对方。
     除上述情况外，锐凌无线及其董事、监事 、高级管理人员和核心技术人
员，以及持有锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情
况。
     伟创力成立于 1969 年，是一家电子制造服务商，世界 500 强企业之一，其
总部设置在新加坡并于 1994 年在美国纳斯达克上市。伟创力下属的工厂分布在
全球超过 30 个国家，目前拥有超过十六万名员工，四千五百万平方英尺的生产
厂房及服务中心，为不同规模、行业的客户提供设计、生产管理、工程制造、
供应链及物流服务。
     标的公司的主要原材料的产地及相应供应商的名称，以及与主要供应商的
合同签订及备货情况如下：
原材料     主要原厂供应商名称             原材料产地           协议签订情况                备货情况
                                                                    约 3 个月库
基带芯片           高通              新加坡         已签署框架协议
                                                                        存
        RF360 Europe GmbH、
                                          约 1-2 个月
射频器件    Skyworks Solutions  新加坡  已签署框架协议
                                             库存
                Inc.
        Micron Technology,      沿用目标资产协议， 约 1-2 个月
 存储器                        新加坡
                Inc.             正在洽谈新协议     库存
             Meadville
                                          约 1-2 个月
 PCB 板     Technologies     奥地利  已签署框架协议
                                             库存
          Company Limited
       MURATA Manufacturing     沿用目标资产协议， 约 1-2 个月
  电容                         中国
              Co.,Ltd            正在洽谈新协议     库存
注：（1）备货情况为截至 2021 年 8 月末；
（2）锐凌无线作为广和通的参股子公司，纳入广和通与高通的框架采购协议；
（3）锐凌无线与上述射频器件供应商的代理商签署框架协议
（八）境外经营情况
  报告期内，锐凌无线营业收入按地区分布情况如下：
                                                                    单位：万元
 地区
         金额         占比          金额         占比            金额           占比
中国大陆    49,772.89    32.53%    22,071.09      13.68%      690.41        0.59%
 韩国     58,185.61    38.02%    66,034.57      40.92%    27,644.94      23.65%
 法国     17,480.14    11.42%    26,516.84      16.43%    24,848.32      21.26%
 美国     18,422.11    12.04%    24,438.02      15.14%    27,503.82      23.53%
 其他     9,166.62      5.99%    22,304.84      13.82%    36,215.97      30.98%
 合计    153,027.36   100.00%   161,365.36   100.00%     116,903.45     100.00%
  标的公司境外子公司中，锐凌香港主要负责无线通信模组产品的原材料采
购、委托加工和成品销售等，锐凌卢森堡主要为控股平台，锐凌法国、锐凌德
国、锐凌日本、锐凌韩国主要负责无线通信模组产品的销售及运营职能。标的
公司境外子公司情况详见“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属
公司情况”。
（九）质量控制情况
   锐凌无线内部建立了完善的质量管理体系，并成立了执行领导团队确保质
量管理体系得到执行。该质量管理体系明确了相关的产品质量政策及产品质量
目标，并由执行领导团队定期对质量管理体系的执行效果、客户满意度、客户
质量问题反馈、供应商等进行评估与沟通，持续修订与更新该质量管理体系。
锐凌无线通过了 ISO 9001：2015 质量管理体系认证，严格按照质量管理体系的
要求进行质量管控。同时，在产品方面，锐凌无线通信模组产品已取得 CCC
（ 中 国 ）、 FCC（ 美 国） 、 CE（欧 盟 ）、 KCC（ 韩 国 ）、 IC（ 加 拿 大） 、
Anatel（巴西）、JRF/JRA（日本）、ACMA（澳大利亚）等多个国家和地区技
术认证。
   车载无线通信模组是车载终端的重要部件 ，锐凌无线采用外协生产的模
式。为保证产品能满足客户的质量要求，锐凌无线采取了如下质量管理措施：
   （1）标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆盖设计、开发、
供应链管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段，通过生产线质量管
控、生产制程管控、基于车规级要求的产品质量测试，确保产品质量的稳定性
和一致性，符合 ISO 9001:2015 标准。
   （2）在产品的外协生产过程中，锐凌无线向伟创力派驻团队，与伟创力生
产部门沟通客户需求，自主采购专用生产测试设备，并对产品的生产过程、成
品质量进行日常监测，确保产品质量符合客户需求。
   （3）在产品的售后服务中，锐凌无线设立有专业团队处理产品售后的质量
问题。在客户反馈问题后，标的公司完成质量问题报告并进行评估分析，并及
时对问题产品进行维修，以及对产品研发过程进行改进。此外，标的公司持续
对产品不合格率等指标进行持续跟踪与分析，持续提高产品质量。
   Sierra Wireless 与锐凌无线在《资产购买协议》中约定，所有前次交易前销
售的车载无线通信模组产品发生的质量问题及所产生的保修责任，均由 Sierra
Wireless 承担。
     锐凌无线自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）核心技术
序号       核心技术名称               技术特点及优势
                  车载无线通信模组对系统运行的稳定性，可靠性和安全性
                  要求较高，应用场景复杂多变。标的公司的架构设计技术
                  主要包括：数据以及程序的可靠性设计，例如在业内最早
                  推出双系统框架，系统可以实现自动备份及恢复；在故障
                  恢复过程中增强系统可靠性的方法；数据安全方案等，产
                  品安全性设计，例如安全启动，安全升级，访问控制等。
                  车载无线通信模组设计要考虑零下 40 到零上 85 度的应用
                  热效率。
                  标的公司的认证测试数据库有数万个测试场景，可以模拟
                  大部分在客户端的认证测试，覆盖了多个整车厂、国家或
                  地区、行业认证机构以及运营商的认证测试要求，从而最
                  大化地降低了认证环节的风险。
                  车载无线通信模组硬件设计和验证技术，综合了客户应用
                  以及可生产制造性等各个维度的需求；包括：高低温下的
       增强型车规级模组
         设计方案
                  号质量稳定技术，贴片式模块焊接平面度控制技术，热冲
                  击测试技术。
     经过多年的发展积累，标的公司已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术
人才队伍，核心技术人员均为多年从事车载无线通信模组研发人员，加入公司
年限均在 10 年以上。自成立以来，锐凌无线未出现核心技术人员流失及其它重
大变动情况。
     锐凌无线目前共有 4 名核心技术人员，即 Wei Xu、陈焕进、毛毅勇、庞
东，相关简历如下：
     （1）Wei Xu
     Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物理
电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008 年至
研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年 1 月起任
Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研发高级副总
裁，总管研发部研发工作。
  （2）陈焕进
  陈焕进先生，1982 年 12 月生，中国国籍，本科学历，拥有成都理工大学
电子信息工程专业学士学位。曾于知名电子科技公司任职研发质量工程师。
总监，负责硬件研发等。
  （3）毛毅勇
  毛毅勇先生，1980 年 1 月生，中国国籍，研究生学历，拥有电子科技大学
电子技术专业学士学位、南京大学软件工程硕士学位。曾于国内外知名通讯公
司担任软件工程师，拥有 13 年以上通讯软件研发经验，是通讯软件领域研发专
家。2009 年 7 月起任司亚乐软件部高级经理，锐凌无线成立后至今任软件部软
件总监，负责软件、固件研发等。
  （4）庞东
  庞东先生，1969 年 4 月生，中国国籍，1989 年至 1992 年就读于西安交通
大学无线电技术专业。曾于知名通讯公司担任研发工程师，拥有 18 年以上研发
经验。2010 年起任司亚乐研发部项目部高级经理，锐凌无线成立后至今任研发
部项目总监，负责软件研发等。
（十一）5G 产品研发情况
  前次交易完成前，基于目标资产下游客户应用 5G 技术的实际情况，目标
资产未开展 5G 车载无线通信模组相关研发项目。
  前次交易的范围包括原 Sierra Wireless 深圳研发中心的所有研发人员，
相关人员除负责车载无线通信模组的研发外，同时会参与 Sierra Wireless 物
联网模组的研发工作。前次交易完成前，目标资产的部分研发人员参与了基于
术 的 布 局 和 研 发 ， 并 参 与 开 发 了 基 于 5G NR （New Radio ） 协 议 的 Sierra
Wireless 物联网通信模组。该产品与标的公司正在开发的 5G 车载无线通信模
组采用了相同的技术平台，5G NR IoT 通信模组开发过程中积累的经验可以运
用在 5G 车载无线通信模组的开发中。由于车规级产品的认证和产品导入周期
较长，5G 技术在物联网领域的应用早于车载无线通信领域，符合行业惯例。车
载无线通信模组的研发进度需要由下游客户产品开发的进度决定，而标的公司
主要客户为境外汽车零部件一级供应商和整车厂，对 5G 技术的应用晚于境内
企业。
   标的公司计划推出多款 5G 车载无线通信模组，包括 RN91XX 系列、RN93XX
系列和 RN95XX 系列，各系列产品特性如下表所示：
    产品型号            RN91XX             RN93XX        RN95XX
  向后兼容能力            2G/3G/4G          2G/3G/4G      2G/3G/4G
   C-V2X 功能          支持                 支持            支持
   DSDA 功能           支持                不支持            支持
    覆盖区域         北美、欧洲和东亚                 -            -
 独立组网（SA）            支持                 支持            支持
非独立组网（NSA）           支持                 支持            支持
                -40 摄氏度至 95 摄
    工作温度                                  -            -
                     氏度
   标的公司 5G 网络制式产品研 发项目已分别完成前期 市场调研、项目立
项、需求规划和系统架构设计等环节，标的公司与多个下游一级供应商客户就
计划协商等环节。
十三、员工情况
   截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司员工总人数共 182 人，具体构成如下：
      员工学历        人数            比例
     硕士及硕士以上             69           37.91%
       本科                107          58.79%
      本科以下                6            3.30%
       合计                182         100.00%
      员工专业        人数            比例
      研发人员               120          65.93%
     行政及管理人员             14            7.69%
    采购、质量管理人员            18            9.89%
      销售人员               30           16.48%
       总计                182         100.00%
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
    截至本报告书出具日，锐凌无线不存在因违反法律法规而受到重大行政处
罚的情形，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假
设
    按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，锐凌无
线基于前述发行股份及支付现金购买资产为目的，按下述假设和方法编制了锐
凌无线的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及
备考合并财务报表附注。基于前述特殊目的，锐凌无线未编制备考合并所有者
权益变动表及备考合并现金流量表，但由于实际购买日后可以直接对锐凌无线
现金流进行拆分从而反映实际现金流量状况，因此锐凌无线编制了截至 2021 年
Sierra Wireless 旗下车载业务的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日（“备考
购买日”）已完成，且该项收购完成后的组织架构自备考购买日和架构范围内
交易标的子公司、业务开始运营之日起（孰晚）纳入合并范围，并按照下述假
设进行调整后编制。
   （1）备考假设
元，设立位于中国香港的锐凌香港，该等款项已于当日支付收购对价。为完成
车载业务的收购交易，锐凌无线之子公司锐凌香港于同日向招商银行离岸金融
中心借入长期借款美元 99,000,000.00 元，并向 Sierra Wireless 支付现金对价共
计美元 165,000,000.00 元。
   上述美元 99,000,000.00 元长期借款的借款协议约定年利率、保函费率及贷
款管理费率分别为 1.81%、0.97%及 0.40%，按照以上利率及费率计算得出的
币分别为 13,703,503.82 元、21,202,574.59 元及 21,760,988.04 元；对于按照以
上假设基础确认的借款利息及费用中，归属于备考购买日至 2020 年 11 月 18 日
（“实际购买日”）止期间的实际无需支付的应付利息确认于流动负债的其他
应付款。
业务以实际购买日为基准日对车载业务及锐凌深圳的可辨认净资产的公允价值
进行了评估，其中，可辨认固定资产的评估价值为美元 16,361,264.09 元，可辨
认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计为美元 20,783,620.62
元，按照购买日即期美元兑人民币汇率折算，分别为人民币 107,318,439.54 元
和人民币 136,326,002.71 元。除固定资产及无形资产外的其他资产及负债，无
公允价值的评估调整，均等同其原账面价值。
   备考合并财务报表假设车载业务的收购于备考购买日已完成。可辨认净资
产中固定资产和无形资产于备考购买日（即报告期期初）的公允价值，以实际
购买日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可辨认净资产原
值的增减变动并考虑此期间的折旧摊销后，将调整后的评估增值部分叠加备考
合并财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初
可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值，并根据报告期期初可辨认净
资产中固定资产和无形资产的评估价值和报告期期初可辨认净资产中固定资产
和无形资产的账面价值的差异确认相关的递延所得税负债，并以该计算出的评
估价值为基础，计提折旧摊销并转回相应递延所得税负债。按照以上方法计算
出 报 告 期期 初 可 辨认 净 资产 中 固定 资 产和 无 形 资产 的 评估 价 值分 别 为美 元
率折算，折合分别为人民币 97,954,513.09 元和人民币 179,607,397.79 元。
   备考合并财务报表假设，实际购买日无评估增值的其他可辨认净资产于备
考购买日的账面价值（包括账面原值及减值准备）的金额均等同于报告期期初
的公允价值，备考财务报表于备考购买日（即 2019 年 1 月 1 日）账面价值直接
按照可辨认净资产账面原值及减值准备账面金额分开披露。
的可辨认净资产的公允价值美元 99,505,438.18 元之间的差额美元 65,494,561.82
元，确认为备考财务报表的商誉。该商誉按照实际购买日的即期美元兑人民币
折算，折合人民币 429,598,479.35 元，并假设该商誉于实际购买日前无减值。
价 和 商 誉 金 额 与 实 际 购 买 日 一 致 ， 分 别 为 美 元 165,000,000.00 元 及 美 元
公允价值与实际购买日的可辨认净资产公允价值差额计入备考财务报告期初的
所有者权益。
务报表使用者对车载业务经营情况的判断，截至 2021 年 8 月 31 日止，锐凌无
线将 2020 年度发生的该等费用作为 2020 年度所有者权益的抵减。同时，除非
同一控制下企业合并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税
负债外，未考虑交易中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税
产生的影响。
得税费用，其中，车载业务所得税费用系假设车载业务在备考合并财务报表的
编制期间为单独纳税主体而确定。于 2019 年度及截至 2020 年 11 月 18 日止期
间，车载业务除锐凌深圳外按适用的综合所得税税率计算得出。综合所得税税
率根据历史期间归属于各业务经营地区的税前利润及各经营地区适用的法定所
得税率加权平均确定。
     在上述假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，备考合并财务报表依
照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准
则、应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计估计编
制。
     （2）备考合并财务报表中涉及车载业务剥离的编制基础
     除锐凌深圳外，锐凌无线于实际购买日之前的车载业务为 Sierra 的车载业
务板块，并非独立存在的法人实体，因此锐凌无线 2019 年 12 月 31 日备考合并
资产负债表、2019 年度备考合并利润表及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18
日期间备考合并利润表系通过对 Sierra 财务报表按照下述原则对车载业务相关
交易及资产负债项目进行剥离生成。
认定为与车载业务相关的交易及其对应的资产负债项目余额分别剥离至备考合
并利润表和备考合并资产负债表中，基于交易双方约定不转让给锐凌无线的与
车载业务直接相关的以下资产及负债项目除外：
     ①应付特许权使用费、产品质量保证金、预付账款及应收返利款；
     ②与车载业务某一客户直接相关的应收账款及相应坏账准备和存货及相应
跌价准备。
方法剥离至备考合并资产负债表中：
   ①根据交易双方约定，对于无法区分的资产及负债科目，包括货币资金、
其他应收款、其他应付款、应交税费及递延所得税资产，该等科目不转让给锐
凌无线，因此不进行剥离；
   ②应付账款包括应付加工费及辅料费及应付原材料采购款。其中：应付加
工费及辅料费按照车载业务产品加工费及辅料费采购额占比进行分摊剥离，应
付原材料采购款按照车载业务产品消耗该等材料成本占比进行分摊剥离；
表中，共同费用主要包括营业成本中的其他运营成本及运费和销售费用及管理
费用中的差旅及通讯费等费用。其他运营成本系生产计划及质量等部门除人工
成本之外的其他成本，按照相关部门转让的车载业务人员职工薪酬占比进行分
配；运费按照销售车载业务产品数量及单位产品平均运费确定；差旅及通讯费
等费用按照转让的车载业务管理人员及销售人员职工薪酬占比进行分配；
   （3）固有限制
   备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，
未必真实反映如果本公司收购车载业务的交易于备考购买日已完成的情况下锐
凌无线于 2021 年 8 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并财
务状况以及截至 2021 年 8 月 31 日止 8 个月期间、2020 年度及 2019 年度的合并
经营成果。
   备考合并财务报表仅用于广和通向中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所申请发行股份及支付现金购买资产之用。因此，备考合并财务报表可能不
适用于其他用途。
   会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。惟为编制
备考合并财务报表，其中 2021 年的会计期间为自 2021 年 1 月 1 日起至 2021
年 8 月 31 日止。
  锐凌无线记账本位币和编制备考合并财务报表所采用的货币均为人民币。
除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
  锐凌无线下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本
位币，编制备考合并财务报表时折算为人民币。
  （1）非同一控制下企业合并
  参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下企业合并。非同一控制下企业合并，在实际购买日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。实际购买
日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
  非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债
在实际收购日以评估的公允价值计量。
  支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与实际购
买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产评估的公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值
损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允
价值）与实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权
益性证券的公允价值）及实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的
计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公
允价值）与实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
  备考合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括锐凌无线及全部子
公司的财务报表。子公司，是指被锐凌无线控制的主体（含企业、被投资单位
中可分割的部分，以及锐凌无线所控制的结构化主体等）。
  编制备考合并财务报表时，子公司采用与锐凌无线一致的会计年度及期间
和会计政策。锐凌无线内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、
收入、费用于合并时全额抵销。
  对于通过非同一控制下企业合并取得的子 公司，按照《备考合并审计报
告》附注二所述的编制基础编制纳入备考合并财务报表。
  如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，
锐凌无线重新评估是否控制被投资方。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对拟购买资产利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，锐凌无线的收入确认原则和计量方法
等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）收入的确认原则和计量方法
  锐凌无线在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或
该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
  （1）销售商品合同
  锐凌无线与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让车载通信商品的履约
义务。锐凌无线通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一项单项履约
义务且客户取得相关商品控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、
商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物
资产的转移、客户接受该商品。
  （2）提供服务合同
  锐凌无线与客户之间的提供服务合同通常包含提供研发服务的履约义务，
由于锐凌无线履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且锐凌无线在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，锐凌无线将其作为在
某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定
的除外。锐凌无线按照投入法，根据花费的人工工时、发生的成本和时间进度
确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，锐凌无线已经发生
的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
度能够合理确定为止。
  锐凌无线与客户之间的其他收入包括通讯解决方案及技术服务收入、定制
化产品收入及原材料销售收入等。通讯解决方案及技术服务收入等服务收入在
提供服务时或服务完成后的经客户验收后确认；原材料销售收入及定制化产品
收入根据合同约定在发货或者客户签收后控制权转移给客户时确认。
  （3）质保义务
  根据合同约定，锐凌无线为所销售的车载通信商品提供质量保证。对于为
向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，锐凌无线对具有类
似特征的合同组合，根据历史保修数据、当前保修情况，考虑产品改进、市场
变化等全部相关信息后，对保修费率予以合理估计。对于为向客户保证所销售
的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，锐凌无线将
其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对
比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确
认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供
了一项单独服务时，锐凌无线考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限
以及锐凌无线承诺履行任务的性质等因素。
  收入在经济利益很可能流入锐凌无线、且金额能够可靠计量，并同时满足
下列条件时予以确认。
  （1）销售商品收入
  锐凌无线已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该
商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按
照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价
款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质
的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
  （2）提供劳务收入
  于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工
百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本
金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工
进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。锐凌无
线以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供
劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。
  锐凌无线与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但
不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
  （3）利息收入
  按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（五）成本核算方法
  标的公司采用外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料、加工
费和其他生产成本。原材料在发出委托加工时采用移动加权平均法进行计价，
收回完工的物资后，根据耗用的原材料成本、加工费及其他生产成本从委托加
工物资转入库存商品。在销售完成时，将库存商品成本结转至主营业务成本。
（六）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，锐凌无线不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动
表的原因及合理性
   标的公司系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 7 月设
立，并于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购。
Sierra Wireless 在出售车载无线通信模组业务前，不单独分拆管理车载无线通信
模组业务资金，亦不存在对应车载无线通信模组业务的专门核算银行账户。因
此，本次交易未编制 2019 年度和 2020 年度备考合并现金流量表。
   本次锐凌无线的备考合并财务报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而
编制，用于反映目标资产报告期内主要生产经营状况。锐凌无线以现金购买
Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 的实收资本、资本公积、
留存收益并不能够对应反映锐凌无线的所有者权益构成，因此备考合并财务报
表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不
具备编制所有者权益变动表的基础。
十六、标的公司税收优惠情况
（一）税收优惠基本情况
   截至 2021 年 8 月 31 日，锐凌无线及其子公司享受的税收优惠情况如下：
  公司        税收优惠          证书编号           税率         有效期
锐凌深圳    技术先进型服务企业       20194403000011   15%   2021 年 12 月 31 日
（二）关于锐凌深圳技术先进型服务企业资格认定进展情况的
说明
   根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》（深科技创新规[2016]1
号）和《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》（财
税[2017]79 号），技术先进型服务企业的认定条件如下：
 序号             认定条件            锐凌深圳情况         是否符合
         在中国境内（不包括港、澳、台地     锐凌深圳于 2008 年在深圳
         区）注册的法人企业           注册成立
         从事的业务应属于下列范围：
         括软件研发及外包、信息技术研发
         服务外包和信息系统运营维护外包
         等；
         服务、企业内部管理服务、企业运     中的软件研发及外包服务
         营服务和企业供应链管理服务等；
         （KPO）包括：产品技术研发、工
         业设计、分析学和数据挖掘、动漫
         及网游设计研发等
         技术先进型服务业务收入总和占本     服务收入占 2020 年企业总
         企业当年总收入的 50%以上；其中   收入的 100%；其中国际
         国际（离岸）外包服务业务收入占     （离岸）外包服务业务收
         本企业当年总收入的 35%以上；    入占企业当年总收入的
         具有大专以上学历的员工占企业职
         工总数的 50%以上
                             根据锐凌深圳的说明及确
         企业正常经营，近 2 年在进出口业   认，锐凌深圳正常经营，
         务管理、财务管理、税收管理、外     近 2 年在进出口业务管
         汇管理、海关管理等方面无违法行     理、财务管理、税收管
         为                   理、外汇管理、海关管理
                             等方面无违法行为
     综上，锐凌深圳符合《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》和《关
于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型服
务企业的认定标准，且技术先进型服务企业资质到期延续预计不存在实质性障
碍。
十七、前次交易基本情况
（一）前次交易基本情况
《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》，同意公
司与前海红土、深创投、建信华讯签署股东协议，共同对锐凌无线进行增资用
于收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产。
其子公司签署了《资产购买协议》及相关附件，收购其车载无线通信模组业务
相关资产，交易对价为 1.65 亿美元。
中所约定的交割工作，相关价款已支付完毕。
   （1）资产范围
   前次交易资产范围包括构成 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的全部资
产和 Sierra China 的全部认缴注册资本，及与 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务相关的负债和义务；
   （2）交割条件
何政府实体不得针对卖方或买方提起法律诉讼；
或与交割同时完成；
权（如有）的同意；
序，能够在交割后收到和履行订单合同。但是该流程的失败不得是因为买方或
其关联公司的行为或不作为导致；
（二）客户、供应商转移情况
     （1）前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况
     根 据 《 资 产 购 买 协 议 》 ， 前 次 交 易 交 割 的 先 决 条 件 包 括 （ i ） LG
Electronics、Marelli 和 Ficosa 与买方或其关联公司之一完成相关客户的标
准供应商导入程序，足以在交割后接收和履行采购订单；（ii）卖方应已向买
方交付 Panasonic 的书面同意，同意转让该客户的合同。
     锐凌无线于 2020 年 10 月完成了 LG Electronics，Marelli 和 Ficosa 的
供应商导入程序，于 2020 年 11 月取得了 Panasonic 的书面同意。
     前次交易中与 Panasonic 相关的交割先决条件不同于其他主要客户，主要
由于 Panasonic 与 Sierra Wireless 所签署的合同中存在控制权变更相关约
定。
     根据前次交易境外律师出具的《交割条件确认函》，前次交易上述交割条
件均已满足。
     （2）前次交易完成后主要客户变动情况
     标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，客户集中度较高。
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例均超过 90%。前次
交易于 2020 年 11 月 18 日完成交割，标的公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月主
要客户销售情况如下：
 序号                       客户名称              金额（万元）        占比
 序号                      客户名称             金额（万元）          占比
                      合计                     152,056.65    99.37%
                      合计                     150,168.43    93.05%
 注：同一控制下合并计算
   前次交易完成后，标的公司前五大客户销售情况稳定，不存在因前次交易
导致主要客户流失的情况。
   前次交易协议中，将主要供应商伟创力关于协议转移的同意或与主要供应
商签署新的协议作为了交割先决条件。根据前次交易境外律师出具的《交割条
件确认函》，前次交易上述交割条件均已满足。
（三）专利转移情况
   前次交易中，Sierra Wireless 通过专利许可的方式许可锐凌香港使用 Sierra
Wireless 集团拥有的 39 项专利，主要由于相关专利涉及非车载业务。截至目
前，Sierra Wireless 非车载业务已不再使用部分所许可专利，经交易双方友好协
商 ， Sierra Wireless 与 锐 凌 香 港 于 2021 年 6 月 签 署 《 专 利 转 让 协 议 》 和
《 Assignment Agreement 》 ， Sierra Wireless 签 署 与 美 国 专 利 相 关 的
《Assignment》等文件，将法国专利以 1 欧元、其他专利以无偿转让的方式转
让至锐凌香港。锐凌无线及其子公司所拥有的专利情况详见本报告书“第四章
标的公司基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主
要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”。
（四）商标注册情况
   前次交易中，为保障目标资产的业务顺利过渡，Sierra Wireless 许可锐凌香
港使用 Sierra Wireless 集团拥有的 3 项商标，其中 Sierra Wireless 商标、Air
Prime 商标许可期限为生效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月，Legato 许
可期限为 2020 年 11 月 18 日至根据《许可协议》中的终止条件终止。
   标的公司计划逐步将产品商标全部替换为自有商标 Rolling Wireless，并已
制定了相关商标替换计划。截至本报告书签署日，标的公司已完成了 4 项商标
的申请工作，具体情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、标
的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资
产权属情况”之“3、无形资产情况”。
（五）前次交易主要过程
   前次交易的过程及重要时间节点情况如下：
        时间                             事项
                     上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前
                     期接触
                     上 市 公 司与 深 创 投、 前 海红 土 、建 华 开 源（ “ 联合 投 资
                     人”）沟通前次交易的合作事宜；
                     与 Sierra Wireless 就上市公司、联合投资人对于尽职调查
                     中发现的问题进行沟通交流
                     上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
                     于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议
                     案》和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关
                     标的资产的议案》，同意公司与前海红土等三家投资机构签
                     Wireless 车载无线通信模组业务相关资产；
                     同日，相关方签署《增资和股东协议》，同意将标的公司的
                     注册资本额变更为 46,860 万元，上市公司、联合投资人按照
                     各自持股比例等比例向标的公司增资
                     标的公司全资子公司锐凌香港就前次交易与 Sierra Wireless
                     签署《资产购买协议》及相关附件
                     标的公司就前次交易分别获得发改部门境外投资项目备案及
                     商务部门境外投资备案
                     锐凌无线与 Sierra Wireless 完成《资产购买协议》中所约
                     定的交割工作
（六）前次交易相关财务报表
  根据《资产购买协议》及 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数
据，截至 2020 年 3 月 31 日，目标资产主要资产负债表科目如下：
                                         单位：千美元
     科目                        金额
     现金                       10,291
    应收账款                      53,995
     存货                       26,128
  预付账款及其他                     8,952
   流动资产合计                     99,366
    固定资产                      10,607
  其他非流动资产                      34
  非流动资产合计                     10,641
    资产合计                     110,007
    应付账款                      25,619
   其他应付款                      7,182
    应交税费                       -123
    递延收入                      1,194
  集团内应付账款                     7,472
   流动负债合计                     41,344
  应付特许权使用费                    10,916
  其他非流动负债                      47
  非流动负债合计                     10,963
    负债合计                      52,307
  根据 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，2020 年 1-3 月，目
标资产主要利润表科目如下：
                                         单位：千美元
     科目                        金额
    营业收入                      54,555
         科目                    金额
       营业成本                    47,481
        毛利润                    7,074
 研发及系统工程费用                     3,059
     销售及管理费用                    790
       营业利润                    3,226
（七）前次交易评估情况
     前次交易为典型跨境交易，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless，未聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，交易价
格系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易双方基于
市场化谈判确定。
     前次交易完成后，为了制作前次交易完成后锐凌无线的合并报表，北京北
方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以前次交易的交割日为基准日，对
Sierra Wireless 车载无线通信业务的可辨认净资产的公允价值进行了估值，
并 出具 了《 深圳 市锐凌 无线 技术 有限 公司为 合并 对价 分摊 而涉及 的 Sierra
Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》，具体情况如下：
     （1）估值目的
     确定深圳市锐凌无线技术有限公司购买的 Sierra Wireless 车载模块业务
可辨认净资产公允价值，为深圳市锐凌无线技术有限公司合并对价分摊行为提
供价值参考依据。
     （2）估值对象和估值范围
     本项目估值对象为 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价
值。
     （3）估值基准日
  （4）估值方法
  资产基础法。
  （5）估值结论
  经资产基础法估值 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净资产
公允价值为 65,148.09 万元。
（八）前次交易人员留用、竞业禁止及服务期限情况
  根据《资产购买协议》，Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司和锐
凌香港拟转移某些与业务相关的员工，核心人员已与买方或其指定方确认了雇
佣安排，相关安排将在交割后生效。在交割前，买方和卖方应采取一切必要措
施，将《资产购买协议》附表中列出的所有员工（“保留员工”）的就业转移
给买方或买方的关联公司。
  Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板
块，无独立的法人主体，前次交易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运
营情况、尽职调查、业务规划等因素协商确定。前次交易目标资产的员工留用
情况如下表所示：
      类型          前次交易前           2020 年 11 月 18 日   2021 年 8 月 31 日
根据《资产购买协议》确
  认的核心人员
保留员工（除核心员工
    外）
    新聘人员               -                 4                 49
  新聘后离职人员              -                 -                  2
      合计              151               153                182
注：未转移的 2 名保留员工因个人原因离职
  在签署《资产购买协议》至 2020 年 11 月 18 日，2 名离职员工不是《资产
购买协议》中确认的核心人员，因个人发展原因离职。
  标的公司与《资产购买协议》中确认的 5 名核心员工约定服务期限为前次
交易完成后的 24 个月。标的公司与各核心人员在劳动合同或竞业禁止协议中
均约定了关于竞业禁止的相关内容，主要条款如下：
     核心人员不能直接或间接从事与标的公司竞争的任何业务，或作为标的公
司竞争对手及其关联方的雇员、管理人员、销售代理或顾问；在标的公司及其
关联公司工作期间及离开标的公司及其关联公司后，将不会直接或间接地促使
标的公司或关联公司的任何雇员与标的公司或该关联公司终止劳动和雇佣关
系；在标的公司及其关联公司工作期间及离开公司及其关联公司后，将不会直
接或间接地诱使或要求标的公司或关联公司的任何客户或供货商或代理商撤销
或取消与标的公司和/或关联公司现有或正在洽谈的业务。
     标的公司根据核心员工所在国家的情况与核心员工分别约定，核心员工离
职后仍需遵守竞业禁止条款的期限为 6 个月、12 个月或双方签署的解除劳动合
同协议书约定的期间。
  此外，员工在离职前应提前 4 个月或 6 个月通知标的公司，在以上通知期
内，标的公司保留要求员工继续履职并继续遵守竞业禁止协议的相关安排的权
利。
（九）不竞争承诺相关约定
  根据《资产购买协议》的约定，为确保锐凌无线能够通过购买标的资产实现
交易相关的利益，Sierra Wireless 已在《资产购买协议》中承诺，自前次交易
完成之日起的六（6）年内，Sierra Wireless 不应直接或间接地，且应促使其各
自的关联方不得直接或间接地（包括但不限于其自身或通过任何现有或未来的关
联方）拥有、管理、运营、控制、授权（无论是通过许可、再许可、转让或其他
方式）、从事或作为所有者、股权持有人、合伙人、成员、贷方、合资方、担保
人或顾问参与除锐凌香港或其任何现有或未来的关联方以外的任何主体（包括该
主体的子公司、关联公司和继受公司）或业务，直接或间接地从事、实施或以其
他方式竞争，或有明确计划从事、实施或以其他方式竞争汽车级蜂窝无线嵌入式
模块的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、认证或销售，该等模块
（直接或间接，包括通过一级供应商和客户）由汽车原始设备制造商或为汽车原
始设备制造商在全球范围内安装（即首次安装）到电子系统中。
                  第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
     交易均价类型         交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日               42.29              33.83
     前 60 个交易日               38.16              30.53
     前 120 个交易日              36.17              28.94
     经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认
可。
（二）发行价格调整机制
     为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
     发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
     上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东
大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整：
  （1）向下调整
  创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首
次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  （2）向上调整
  创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达
到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
日收盘价涨幅达到或超过 20%。
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价
基准日同一日。
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后
的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行
价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行
股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整
后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确
至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海
红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次交易方案所设置的发行价格调整机制设计明确、具体、可操作，便于
投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而
导致投资者利益受到损害的情形。
  本次重组发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动的基础上，且公
司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法
规的要求，有利于保护中小股东利益。
     若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对
本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高
时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公
司发行股份数量将增加。
     本次重组的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，双向调价
机制主要系为更好地应对公司所处资本市场波动以及行业周期变化等因素造成
公司股价的变动，保护上市公司和交易对方的交易权，有利于降低本次重组的
不确定性、降低被终止的风险，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。
     此外，本次交易是上市公司外延式并购整合资源，有利于上市公司加速完
善车载市场全球化布局。本次交易方案所设置发行价格调整机制有利于减少国
内二级市场整体波动等因素可能对本次交易产生的不利影响，有利于保证本次
交易的顺利实施。本次交易的顺利完成有利于强化上市公司的业务布局，提高
抗风险能力，夯实上市公司长远战略规划，中小股东能够从公司生产经营水平
的不断提高中获益。综上，本次发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利
益。
（三）发行对象及发行方式
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深
创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土
和深创投。
（四）发行数量
     根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对
方发行股份及支付现金的情况如下：
           交易金额         股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）         （万元）          （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00    13,959.00     4,121,346            -
 建华开源        8,789.00            -             -     8,789.00
 深创投         3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
     合计     26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的
数量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会认可的数量为准。
（五）发行价格和数量的调整
  自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公
式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
（六）发行股份的种类及面值
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（七）上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（八）股份锁定期安排
  深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海
红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述
锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
（九）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向公司以现金形式补偿承担。
（十）本次交易完成前滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金
购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
  在本次重组的同时，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付
现金购买资产的履行及实施。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用
后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的
不超过募集配套资金总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                             投资总额           募集资金拟投资额
序号            项目名称
                             （万元）             （万元）
       高性能智能车联网无线通信模
         组研发及产业化项目
          合计                   29,177.84         17,000
     在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关
法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及发行股份数量
     本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司发行的股
份。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先的原则确定。
     若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会
将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
  上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过
的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本
次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）发行方式及价格
  上市公司本次募集配套资金采取向特定对象发行股票方式发行。
  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交
所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财
务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况确定。
（五）股份锁定期安排
  配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的
规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（六）本次募集配套资金方案符合相关规定
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
  《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第
套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
  本次交易募集配套资金规模不超过 17,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易
中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作
价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次交易募集资金以竞价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设和
补充标的公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资
金的部分为 8,500.00 万元，占募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
  综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
  上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业
务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（七）募集配套资金的用途
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，具体的用途如下表
所示：
                            拟投入募集资                         占以发行股份方
                                             占配套募集资
序号           项目名称             金金额                          式购买资产的交
                                             金总额比例
                             （万元）                           易价格比例
        高性能智能车联网无线通
        信模组研发及产业化项目
            合计                  17,000.00      100.00%        96.71%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募
集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度
不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
     （1）项目概况
     本项目中，标的公司将开展为期 2 年的“5G-V2X 车联网前装通信模组以
及相关解决方案”的研发工作。本项目研发工作完成后，于 T+3 年购置无线通
信测试仪和协议测试系统等自动化生产测试设备并开始量产，并逐步在 T+6 至
T+8 年实现项目设计产量目标，满足公司在全球车载无线通信模组领域的战略
拓展需求。
     （2）投资概算
     本 项 目 预 计 投 资 总 额 为 20,677.84 万 元 ， 其 中 ， 项 目 设 备 购 置 总 费 用
目计划投资总额来源将部分通过本次向特定对象发行股份募集资金取得，具体
金额及比例如下表所示：
                                                            募集资金
序号            项目           金额（万元）             比例
                                                            （万元）
                                               募集资金
序号          项目      金额（万元）        比例
                                               （万元）
           募集资金        8,500.00    41.11%
其中：
           自筹资金       12,177.84    58.89%
      （3）项目收益情况
      本项目投产后，预计项目所得税后内部收益率为 20.84%，所得税后财务净
现值为 8,182 万元，所得税后静态投资回收期为 6.75 年，项目经济效益良好。
      （4）项目审批情况
      标的公司的全资子公司锐凌深圳为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中主要研发工作的实施主体。锐凌深圳已于 2021 年 7 月 13 日
取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南
山发改备案[2021]0359 号）。本项目不涉及土地、环保审批、批准或备案事
项。
      标的公司的全资子公司锐凌香港为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中产业化工作的实施主体。此外，锐凌香港为补充流动资金的
实施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香港使用的配套募集资金出境阶段
需要取得相关境外直接投资备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务
部门境外投资备案及相关银行的外汇登记。
（八）募集配套资金的必要性
   （1）前次募集资金到位情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕366 号文核准，并经深交所
同意，上市公司通过全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发
行了普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 10.45 元，共募集资
金 20,900.00 万元，扣除发行费用 2,840.71 万元后，募集资金净额为 18,059.29
万元。上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）致
同验字（2017）第 441ZC0141 号《验资报告》验证。
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976 号文核准，并经深交所
同意，上市公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股
（A 股）股票 12,792,395 股，发行价为每股人民币 54.72 元，共计募集资金
元。上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了致同验字（2019）第 441ZC0202 号《验资报告》验证。
   （2）前次募集资金使用金额及当前余额
   截止 2021 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
                                                                                                                   单位：万元
募集资金总额：                                                18,059.29        已累计使用募集资金总额：                                   18,059.29
                                                                        各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：                                            4,000.00               2016 年及以前：                               1,967.49
变更用途的募集资金总额比例：                                           22.15%                2018 年：                                 11,069.23
            投资项目                     募集资金投资总额                                     截止日募集资金累计投资额                     项目达到预定可使
                                           募集后承                     募集前          募集后承                    实际投资金额与   用状态日期（或截
序     承诺投资                     募集前承诺                   实际投                                   实际投资                  止日项目完工程
                   实际投资项目                  诺投资                      承诺投          诺投资                     募集后承诺投资
号      项目                       投资金额                   资金额                                    金额                      度）
                                            金额                      资金额           金额                      金额的差额
    信模块建设项目
                 项目
    车规级无线通信      车规级无线通信
    模块建设项目       模块建设项目
    物联网移动终端      物联网移动终端
    目            目
    物联网研发中心      物联网研发中心
    建设项目         建设项目
       合计                      18,059.29   18,059.29   18,059.29 18,059.29       18,059.29   18,059.29
                                                                                                               单位：万元
募集资金总额：                                              69,393.20 已累计使用募集资金总额：                                          38,763.80
变更用途的募集资金总额：                                                   -   各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：                                             0.00%      2019 年：                                        13,284.91
          投资项目                      募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额                          项目达到
                                                                                                                     预定可使
                                                                                                        实际投资金        用状态日
                              募集前承        募集后                      募集前承                                              期（或截
序     承诺投资                                           实际投资                      募集后承诺        实际投资        额与募集后
                  实际投资项目      诺投资         承诺投                       诺投资                                              止日项目
号      项目                                             金额                       投资金额          金额         承诺投资金
                               金额         资金额                       金额                                                完工
                                                                                                         额的差额
                                                                                                                      程度）
    总部基地建设项
    目
    超高速无线通信     超高速无线通信模块
    模块产业化项目     产业化项目
    化项目         目
    合计                        69,393.20 69,393.20    38,763.80     69,393.20    69,393.20   38,763.80    30,629.40    55.86%
规模、财务状况相匹配
  （1）高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目的实施符合上市公
司、标的公司发展战略
  随着车联网行业的快速发展，传统汽车行业纷纷迈向智能化、网联化的产
业升级进程，汽车服务终端将从辅助驾驶向自动驾驶转变。根据 IHS 数据，预
计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车
销量将达到 9,800 万台。此外，5G 技术标准的推出，实现了对 eMBB（增强型
移动宽带）、uRLLC（超可靠、低时延通信）、mMTC（海量机器类通信）三
大应用场景的支持，可有效满足车规模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安全
性等的通信需求，为未来实现自动驾驶功能奠定基础。综上，5G 通信技术的逐
步成熟以及庞大的智能网联汽车市场规模，将进一步推动车联网上游细分领域
的发展，扩大车载无线通信模组细分行业的市场需求规模。
  通过本项目建设，标的公司将依托已经掌握的车载无线通信模组系列产品
的研发和生产管理经验，提前布局高性能、兼具 V2X 及 5G 通信技术的趋势型
车载无线通信模组产品，持续扩大公司核心产品的市场覆盖率，为未来抢占需
求潜力更为巨大的智能网联汽车市场奠定基础。
  随着 5G、物联网、人工智能等新信息技术快速发展，智能化与网联化融合
成为汽车产业发展的重要趋势。国内外多家车企正致力于研发 L3 及 L4 级别智
能汽车。未来，兼具 V2X 及 5G 通信技术的车载无线通信模组市场规模将大幅
增长，相应的前沿技术更新需求持续存在。标的公司虽已在全球车载无线通信
模组领域取得一定的领先优势，但仍需以行业技术发展趋势及客户需求为导
向，持续升级迭代产品核心技术，巩固标的公司的技术优势和市场地位。
  通过本项目建设，标的公司将开展以高性能车载无线通信模组产品及解决
方案的研发课题，进一步完善以超高速率数据传输、毫秒级的超低时延和高可
靠性、V2X 通信、高精度定位和车到云端的无缝交互等技术为核心的基础技术
体系，构建可适用于自动驾驶、车路协同、编队行驶及远程驾驶等新型应用场
景的高性能车载无线通信模组产品，提升标的公司在车载无线通信模组领域的
技术水平。
     近年来，目标资产业务规模的不断扩大，产品技术迭代持续加速，产品种
类不断增加，标的公司在技术预研及新产品的开发、设计及测试等工作开展需
要更专业、更完善的研发人才队伍，以保障研发创新的高效开展。尽管标的公
司现有的研发人员、设备、技术配置尚能满足现阶段研发工作的需要，但是随
着产品的下游应用领域持续扩张，标的公司需加快研发方面的投入，及时推出
符合产业发展趋势和技术要求的新产品，提升产品在下游应用领域当中的渗透
程度，继续保持技术领先优势。
     通过项目的建设，标的公司将对现有研发环境进行升级，购买先进的研发
设备和软件，提升研发效率和产品竞争力。同时，标的公司计划通过本项目引
进固件工程师、协议工程师、集成工程师及系统架构工程师等一系列专业扎
实、经验丰富的业内人才，有效巩固基础性研发能力，强化自主研发能力和科
技成果转化能力，为标的公司在车载无线通信模组领域的持续健康发展提供有
效助力。
     （2）标的公司具备实施募投项目的能力和储备
     标的资产多年来始终坚持稳定的研发投入以保证产品技术的持续创新。得
益于持续性的研发投入，标的公司拥有模组架构设计技术、增强型车规级模组
设计方案、认证测试系统及散热控制技术等核心技术，且均已处于大批量生产
的应用阶段。以 4G 类别产品为例，标的公司研发团队开发出基于开源 Linux 平
台 Legato 的 AR759X 系列车载无线通信模组产品，并成功通过 FCC、IC、
AT&T、Vodafone、CCC、等重要验证，向下游应用领域的客户提供高效且定制
化的基于云的物联网设备监测管理、数据传输和软件升级等服务，深受客户好
评。
     本次募投项目中，5G 以及 C-V2X 车载无线通信模组和相关解决方案的研
发方向所涵盖的细分课题，大多是标的公司在已有车载无线通信模组技术基础
上的进一步延伸或升级。未来，标的公司将以领先于同行的研发实力及技术经
验为支持，根据不同客户的具体需求展开优质的售后服务，根据客户的反馈积
极解决售后问题，优质的产品和附加服务为标的公司长期可持续发展奠定坚实
的基础，也为本项目的产能顺利消化提供有利的保障。
  标的资产始终坚持实行以市场为导向的研发模式，经过多年摸索与总结，
逐渐形成了一套标准的研发流程以及与客户合作研发的研发体系，有效保障项
目产品与市场需求的契合度，使得项目产品具备持续的市场竞争力。标的公司
研发项目立项前会开展详尽的市场调研，并以此拟定新产品的主要功能、指标
以及目标领域，根据项目人员需求，组建项目研发团队并完成立项流程。项目
研发过程中每个阶段对于研发目标进行逐级分解，设定项目里程碑，并于每个
子阶段完成后进行预期目标偏差分析，并进行循环迭代。在项目试产环节中，
标的公司会配备质量检测、风控检测、客户验证及运营商认证。此外，标的公
司会在产品生命周期结束前持续针对客户实际应用产品过程中的新需求开展技
术攻关工作，提高客户合作粘性。
  标的公司的核心项目管理团队汇集了涉及硬件设计、软件工程、测试和认
证技术、系统工程架构技术等不同学科的专业性人才。其中，团队负责人分别
来自于英国牛津大学、西安交通大学和南京大学等知名院校，平均拥有十多年
研发相关工作经验。因此，公司的项目管理团队专业水平扎实、项目实操经验
丰富。专业化的科研和项目管理团队，能够支撑上述项目建设过程中的核心器
件研发、整机组装、流程测试、人员培训等工作以及运营期的各项生产管理工
作，为上述项目的顺利实施提供可行性重要保障。
  （3）补充流动资金具备可行性和必要性
  本次拟将向特定对象发行股票募集配套资金中的 8,500.00 万元用于补充流
动资金。
  本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充标的公司流动资金，有利
于标的公司应对因未来业务体量增加造成的营运资金压力，为标的公司各项经
营活动的开展提供资金支持，增强抗风险能力。
  本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动资金符合标的公司所
处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合当前实际发展情况，有利于标的
公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，满足标的公司经营的资金需
求，实现公司发展战略。本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动
资金符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（九）本次募投项目纳入收益法评估范围
  本次高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目是基于标的公司本
身在自然经营状态下的经营扩张计划，在不考虑本次交易的情况下，标的公司
也将通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资建设。因此，在收益法预测
时评估师假设标的公司以自有或自筹资金的方式对包括该项目在内的未来拟建
设项目予以投入。考虑到本次配套融资尚需通过深交所审核，并获得证监会注
册，因此本次收益法评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，是在标的
现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营
的影响。综上，将标的公司高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目
纳入收益法评估具有合理性。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据
《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制
度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》
进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行
了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制
度执行。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
   本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本
次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣
除发行费用及其他相关费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需
求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权
融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。本次募集配套资
金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金
到位后予以全额置换。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
   根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设本
次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，
本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                    单位：万元
 项目
        实际数          备考数         增幅        实际数          备考数          增幅
资产总计   400,549.21   506,399.38   26.43%   292,047.16   392,734.79    34.48%
股东权益
 合计
营业收入   241,794.84   385,247.60   59.33%   274,357.82   435,555.34    58.75%
净利润     24,304.35    26,861.24   10.52%    28,362.33    35,009.16    23.44%
归属于母
公司股东  24,304.35 26,861.24 10.52%           28,362.33    35,009.16    23.44%
的净利润
每股收益
 （元/       0.59      0.64  9.15%                1.17         1.42    20.84%
 股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
   从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有
所提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
     本次交易完成后（不考虑配套融资），上 市公司的股权结构变化情况如
下：
                  本次交易前                  本次交易后（配套融资前）
     股东                                  持股数量
          持股数量（股）         持股比例                          持股比例
                                          （股）
 张天瑜       167,858,656          40.61%   167,858,656      40.11%
新余市广和创虹
 企业管理中心     21,404,791           5.18%    21,404,791      5.11%
 （有限合伙）
 前海红土        7,712,365           1.87%    11,833,711      2.83%
 建信投资         3,355,390         0.81%       3,355,390     0.80%
 深创投          2,312,813         0.56%       3,381,310     0.81%
 其他股东      210,673,064          50.97%   210,673,064      50.34%
     合计    413,317,079      100.00%      418,506,922     100.00%
     综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
              第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，发行股份及支
付现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  根据北方亚事出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
                                                          单位：万元
                                增减值        增减率       收购比例
标的资产     账面价值        评估值                                   评估值
          A           B         C=B-A      D=C/A      E         F=E*B
深圳市锐凌
无线技术有
限公司股东
全部权益
二、锐凌无线评估基本情况
（一）评估基本概况
  本次评估对象为深圳市锐凌无线技术有限公司股东全部权益价值。评估范
围为截止 2021 年 3 月 31 日锐凌无线经审计的全部资产及负债。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。据锐凌无线的历史盈利情况；
标的公司管理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数
据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；经过和企业管理层访谈以及调研
分析，标的公司具备收益法评估的条件。
   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，由于可以搜集到适量
的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相
关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估可以采用市场法。
   综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对锐凌无线股东全部权益进
行评估。
   （1）收益法评估结果
   经收益法评估，锐凌无线股东全部权益价值为 51,764.00 万元，较净资产账
面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
   （2）市场法评估结果
   在持续经营条件下，锐凌无线在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的净资产账
面值为 44,399.25 万元，采用市场法，锐凌无线归属母公司股东全部权益评估值
为 46,508.25 万元，评估增值 2,109.00 万元，增值率 4.75%。
   （3）评估结论的最终确定
   收益法与市场法评估结果比较情况见下表：
                  收益法与市场法评估结果对照表
                                                             单位：万元
             市场法评估结果         收益法评估结果            差异值         差异率%
    项目                                                      D=（B-A）
                 A                  B           C=B-A
                                                             /A×100
股东全部权益价值         46,508.25          51,764.00    5,255.75        11.30
   收益法评估结果较市场法评估结果差 5,255.75 万元，差异率 11.30%。
  本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行
评估，通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法
的评估结论，原因如下：
  两种评估方法考虑的角度不同：
  ①收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，对
企业未来经营成果进行了预测。
  ②市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市
场价值是相同的（或相似的）。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。虽
然市场法和收益法均包含了客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值，但
市场法评估中选取的对比公司均为上市公司，影响上市公司股价的因素较多，
上市公司股价有时不合理的波动会影响企业内在价值的体现，因此市场法评估
结果往往与被评估单位内在价值在一定程度上存在背离。鉴于本次评估目的，
我们认为采用收益法评估结果更能体现企业的价值，因此本次评估采用收益法
的结论作为最终评估结论。
（二）主要评估假设
  （1）持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，
包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处
于使用状态的资产还将继续使用下去。
  （2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以
资产在市场上可以公开买卖为基础。
  （3）交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估
得以进行的一个最基本的前提假设。
  （4）企业持续经营假设，企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务
合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途
不变并原地持续使用。
  （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区
域发展政策无重大变化。
  （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化，不考虑基准日后汇率变动
影响。
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
  （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
  （6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
  （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、经营模式与目前保持一致。
  （9）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日假设保持一
致而不发生变化。
  （10）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权
资料、政策文件等相关材料真实、有效。
  （11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关
法律法规规定。
     （12）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
     （13）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益
预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
     （14）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
     （15）假设在可预见经营期内，未考虑公 司经营可能发生的非经常性损
益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
     （16）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
     （17）假设评估过程中涉及的重大投资或 投资计划可如期完成并投入运
营。
     （18）假设现金流均匀流入流出。
     （19）假设在预测期内不考虑汇兑损益对现金流的影响。
     （20）假设在预测期内主要原材料未出现非正常价格变动。
     （21）假设被评估单位当前商业安排不出现重大变动，即以子公司锐凌无
线（香港）有限公司为销售主体，母公司锐凌无线为持股平台。
（三）评估方法、评估参数及其依据
     （1）评估模型
     锐凌无线未来收益是以未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用
适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到部分股东权益价值。
即：
     股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务。
     具体评估思路是：
型以及未来企业的发展规划估算预期收益进行折现。
虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备等类
资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）。
     本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现
率。
     股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务
     其中：经营性资产价值按以下公式确定
     式中：P：企业自由现金流现值；
     Ai：企业第 i 年的自由现金流；
     A：永续年自由现金流；
     i：为明确的预测年期；
     R：折现率。
     本次评估的未来净收益以企业未来年度产生的自由现金流为基础。企业自
由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量，是扣除用于维持现有生产
和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，
其计算公式为：
     企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-净营运
资金变动
  （2）收益期限及预测期
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为
明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。本次预测期以 7.75
年为限，之后年确定为永续年。
  （3）折现率及具体参数的确定
  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采
用选取对比公司进行分析计算的方法估算锐凌无线期望投资回报率。为此，第
一步，首先在上市公司中选取沪深同类可比上市公司股票，然后估算沪深同类
可比上市公司股票的系统性风险系数β （Levered Beta）；第二步，根据沪深同
类可比上市公司资本结构、沪深同类可比上市公司 β 以及被评估公司资本结构
估算锐凌无线的期望投资回报率，并以此作为折现率。
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。
  无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%
（中位数）作为无风险收益率。
  β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值
为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为
报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
  目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 12 月 31 日的前一百周剔
除资本结构因素的 β（Unlevered β）平均值为 0.9570。
   MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产
之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险
收益率（通常指长期国债收益率）的部分（R m-Rf1）。沪深 300 指数比较符合
国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，
借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分
析，测算结果为 16 年（2005 年-2020 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）
为 11.28%， 对应 16 年 （2005 年-2020 年） 无风 险报 酬率 平均 值（R f1）为
   特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组
合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因
此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产
生的超额收益。
   由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上
可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类
资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
   综合考虑被评估企业规模，历史经营情况，企业的财务风险，企业经营业
务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制，管理人员的经验和资历，
对主要客户及供应商的依赖等实际情况，确定被评估企业特定风险调整系数为
   在中国，基于官方公布的贷款利率，评估基准日有效的一年期 LPR 利率是
   ①计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
  Re= Rf+β×ERP+Rs=3.75%+ 1.0362×7.40%+3.0%= 14.42%
  ②计算加权平均资本成本
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
                 E        D
           Re       ? Rd     (1 ? T )
  WACC =        E?D      E?D
  其 中：
      WACC= 加权平均总资本回报率；
      E= 股权价值；
      Re= 期望股本回报率；
      D= 付息债权价值；
    Rd= 债权期望回报率；
    T= 企业所得税率；
  WACC=14.42%×90.83%+3.85%×9.17%×（1-18.03%）= 13.38%
  （4）企业未来自由现金流量测算
  标的公司营业收入主要来源于车载无线通信模组的销售，本次评估通过对
不同制式产品的单价和销量进行预测，测算预测期标的公司营业收入。
  ①销售单价预测
  标的公司主要产品在预测期销售单价以当前在手订单销售单价、中标项目
情况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数据及行业规律进行预
测。销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳定。
  i. 标的公司主要产品所处生命周期、可替代性和市场竞争程度
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，报告期内产品制式包括 2G、
  随着无线通信技术的快速发展，2G 无线通信模组已经处于产品生命末期，
自 2021 年开始已无销售订单，预测期内 3G 无线通信模组的销量预计会呈现下
降的趋势。4G 产品为标的公司当前主要产品，在 5G 尚未大规模应用以前，4G
无线通信模组预计仍能保持较高的销量。标的公司目前正积极对 5G 产品进行
研发，预计在 2023 年后逐渐会成为标的公司的重要产品。
  标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应
商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要
经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量
和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，
目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在中标项目的生产期间可替
代性较弱。
  标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，下游客户对产品质量要求较
高，进入供应商体系门槛较高。目标资产依托良好的产品和服务品质建立了稳
定、优质的客户群体，在全球竞争中处于较为优势的地位。未来，标的公司若
能充分发挥自身的优势，将进一步巩固其行业地位、保持并扩大市场份额。
  ii. 销售单价的变动情况
  报告期内，标的公司主要产品销售单价整体呈现下降趋势，主要由于受到
技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信模组产
品的平均售价在产品量产后逐步降低，而随着销量的减少，客户采购量下降、
替换供应商难度增加，标的公司的议价能力逐渐增长，因此在项目后期可以实
现相对稳定的销售单价，此变动系电子元器件产品正常演进过程。
  根据标的公司在手订单情况，标的公司 3G 产品在预测期出现产品构成变
动，部分产品逐渐结束销售，剩余产品在预测期内销售单价呈现下降趋势并逐
渐稳定。
  标的公司 4G 产品预测期中出现产品结构变动，现有 4G 产品已逐渐进入项
目中后期，销量逐渐减少，销售单价呈现下降趋势并逐渐稳定。于 2021 年中标
的新项目自 2023 年开始销量逐步上升，其销售单价系根据项目中标情况进行预
测，并呈现下降趋势。
  ②销售数量预测
  标的公司主要产品销量预测以在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工
序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划
进行预测。
  标的公司 3G 产品销量逐年下降，未来在产品结构中占比较低。4G 产品预
测期内出现产品结构变动，现有产品逐渐进入项目中后期，销量逐渐减少，于
维持一定时间的增长后呈现下降趋势，逐步被 5G 产品替代，符合行业趋势。
基于 5G 产品预计市场规模、已收到的客户 RFQ 和瓶颈工序产能情况，5G 产品
预计自 2023 年开始实现量产，销量逐步上升。
  i. 车联网的快速普及将带动车载无线通信模组行业的发展
  标的公司主要产品为车载无线通信模组，无线通信模组位于车联网产业链
的上游，5G 技术在推动车联网产业发展的同时，也将促进车载无线通信模组的
装配。全球车载无线通信模组市场将保持较高速度的增长。从车载无线通信模
组装载量上看，2025 年全球车载无线通信模组装载量将达到 1 亿片，其中中国
车载无线通信模组装载量将达到 2,654 万片。
  ii. 目标资产为全球领先的车载无线通信模组供应商
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。
根据佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有
率分别为 17.6%、19.1%。
  iii. 目标资产与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系
  标的公司与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立
了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚
特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标的公司的产品与业务能力得到了行
业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。2）
营业成本的预测
  除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，
主要成本由生产所需的原材料及加工费构成，主要供应商较为集中。标的公司
选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业
伟创力作为外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关系。
  ①原材料成本
  标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电
子元器件等，根据行业特点，长期看电子元器件产品在其生命周期内价格呈现
下降的趋势。结合标的公司采购订单和供应商报价情况，预测期内标的公司主
要原材料成本呈下降趋势。
  ②加工费
  结合标的公司与外协工厂的相关约定，单位加工费与产品产量相关，产量
上升会导致单位产品的加工费下降，随着产品进入稳定期，单位加工费将保持
相对稳定。
  根据被评估单位经营安排，经营主体为香港公司其产品直接通过保税仓发
出，但在合并范围内锐凌深圳研发中心在中国大陆。该企业以承接技术开发项
目的形式，承担集团内部研发任务，故可能存在技术开发收入销项税，同时深
圳研发中心购置的部分软件和设备也可产生可抵扣进项税，以此来预测附加税
应税金额。对于印花税以技术合同金额确定。
  ①销售费用预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月销售费用发生额分别为 4,225.24
万元、3,609.70 万元、1,020.28 万元，主要为职工薪酬、办公及差旅费、质保金
等。本次评估根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，
预测未来年度中的相应费用。
  ②管理费用预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月管理费用发生额分别为 999.15
万元、1,715.15 万元、638.67 万元，主要为管理人员职工薪酬、差旅费、租赁
费、折旧等。评估人员根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况
为基础，预测未来年度中的相应费用。
  ③研发费用的预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月研发费用发生额分别为 5,880.10
万元、3,277.18 万元、1,836.73 万元，主要为研发人员职工薪酬、租赁费、折旧
等。评估人员根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，
预测未来年度中的相应费用。
  ④财务费用预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月财务费用发生额分别为 2,241.13
万元、2,609.65 万元、-42.33 万元，主要为借款利息、利息收入、汇兑净损益
等。对于借款利息，评估时结合当前及未来年度的借款情况预测利息支出。对
于汇兑损失，由于未来外汇的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
  锐 凌 无 线 以 其 子公 司 锐 凌 无 线（ 香 港 ） 有限 公 司 为 经营 主 体 所 得税 为
提下，按照所得税费用比例加权平均得税率 18.03%确定为合并口径所得税率。
  在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计
提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未
来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资
金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产
更新支出等。即评估报告的追加资本为：
  追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
  资产更新=持续经营需要的周期性资产投入
  ① 资产更新及资本性支出
  本次评估中，在持续经营假设前提下，经了解锐凌无线资本性支出主要为
保证目前经营规模以每年折旧及摊销额年金用于现有生产设备的维护方面及无
形资产摊销年金的支出。未来预计投入机器设备和长期待摊认证费等新增资本
性支出。
  ②营运资金增加额估算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较
短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资
金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量为 2 个月
的付现成本）、存货、应收款项、应付款项等主要因素。评估报告所定义的营
运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
  根据评估对象对相关供应商、客户等的访谈，按照上述定义，可得到未来
经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运
资金增加额。
            根据上述分析，锐凌无线未来几年的现金流量如下表所示：
                                                        未来现金流量预测表
                                                                                                              单位：万元
                                                                   未来预测
项目名称
营业收入    173,323.71   222,523.95   223,685.96       249,022.68      276,070.54       280,992.38   335,917.90   326,902.09   326,902.09
营业成本    153,788.77   194,575.91   195,794.64       213,313.97      233,246.30       235,578.03   278,560.47   266,992.32   266,992.32
营业税金
 及附加
营业毛利     19,531.94    27,895.58    27,805.07           35,619.31      42,731.55      45,318.23    57,257.74    59,806.36    59,806.36
销售费用      3,671.38     4,839.25     5,007.33            5,256.09        5,524.77      5,720.63     6,114.60     6,268.01     6,268.01
管理费用      2,119.19     3,380.92     3,496.45            3,617.14        3,743.24      3,874.99     3,414.65     3,558.48     3,558.48
研发费用     10,020.28    12,437.98    12,909.46           13,401.10      13,913.77      14,448.38    15,005.88    15,587.26    15,587.26
财务费用      1,545.27     2,068.78     2,068.78            2,068.78        2,068.78      2,068.78     2,068.78     2,068.78     2,068.78
营业利润      2,175.82     5,168.64     4,323.06           11,276.21      17,481.00      19,205.45    30,653.84    32,323.84    32,323.84
利润总额      2,175.82     5,168.64     4,323.06           11,276.21      17,481.00      19,205.45    30,653.84    32,323.84    32,323.84
加:利息
 支出
所得税        670.80      1,304.69     1,152.26            2,405.71        3,524.25      3,835.11     5,898.92     6,199.97     6,199.97
净利润       1,505.02     3,863.95     3,170.80            8,870.50      13,956.75      15,370.34    24,754.92    26,123.87    26,123.87
加: 折旧
 /摊销
毛现金流      6,797.74    11,782.96    11,330.50           17,472.48      22,818.91      24,232.49    32,694.49    32,440.51    32,440.51
            经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
            经营性资产价值按以下公式计算：
                                                   ?                    ?
                                               n
                                     P ? ? Ai ? ?1 ? R ? ＋( A / R) ? (1 ? R) ?n
                                                                   ?i
                                            i ?1
             式中：P：企业自由现金流现值；
            Ai：企业第 i 年的企业自由现金流；
            A：永续年企业自由现金流；
            i：为明确的预测年期；
        R：折现率。
        计算结果详见下表：
                         预测期及永续年期经营性资产价值测算表
                                                                                                单位：万元
                                                          未来预测
项目名称
毛现金流       6,797.74   11,782.96   11,330.50   17,472.48     22,818.91   24,232.49   32,694.49   32,440.51   32,440.51
减：资本性
 支出
营运资金增
  加      25,711.04      -801.48     423.67     6,796.25      7,468.20    1,259.99   15,584.60   -2,810.76           -
（减少）
净现金流     -25,208.96    4,038.06    5,738.98    6,110.28     11,944.39   19,566.18   13,703.57   31,844.95   29,034.19
折现年限           0.38        1.25        2.25        3.25          4.25        5.25        6.25        7.25           -
 折现率       13.38%       13.38%      13.38%      13.38%        13.38%      13.38%      13.38%      13.38%      13.38%
折现系数        0.9540      0.8547      0.7539      0.6649        0.5864      0.5172      0.4562      0.4024      3.0071
净现金流量
         -24,049.38    3,451.46    4,326.41    4,062.73      7,004.61   10,120.21    6,251.45   12,813.01   87,310.06
 现值
现金流现值
  和
        以上经营性资产净现金流量合计为 111,290.57 元。
        （5）其他资产和负债
        溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
        本次评估中，通过现场核查被评估单位日常经营业务不存在溢余资产。
        非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
   的资产及相关负债。
                                                                                                单位：万元
                      项目                                                     评估值
             现金类非经营性资产
               交易性金融资产                                                                            2,299.96
          现金类非经营性资产小计                                                                             2,299.96
             项目                               评估值
       非现金类非经营性资产
           其他应收款                                                74.61
          其他流动资产                                              9,087.10
            在建工程                                                33.90
         递延所得税资产                                               543.09
         其他非流动资产                                               348.92
     非现金类非经营性资产小计                                         10,087.62
          非经营性负债
           其他应付款                                              3,834.81
         长期应付职工薪酬                                              376.54
         递延所得税负债                                              2,646.92
         非经营性负债小计                                             6,858.27
      非经营性资产、负债净值                                             5,529.31
   （6）股东全部权益的确定
   股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-付息债
务价值 = 111,290.57+0 +5,529.31– 65,055.87 = 51,764.00（万元）（取整）
   （1）可比企业选择
   从沪深同类可比上市公司中，选取通讯设备行业内的可比公司包括移为通
信、广和通、移远通信、美格智能和有方科技共 5 家。
   移为通信是业界领先的无线物联网设备和解决方案提供商。移为通信属于
物联网中的无线 M2M 行业，当前主营业务为嵌入式无线 M2M 终端设备研发、
销售业务，主要产品分为：车载追踪通讯产品、物品追踪通讯产品、个人追踪
通讯产品、动物追踪溯源产品，移为通信的 M2M 终端设备可以应用于车辆管
理、移动物品管理、个人追踪通讯三大领域。作为中国 M2M（机器与机器通
信 ） 设 备 的 主要 出 口 供应 商 之 一， 移 为 通信 系 列 产品 获 得 了 CE， FCC 及
PTCRB 等认证，远销北美，南美，欧亚等世界各地。移为通信产品质量稳定可
靠，可根据客户需求提供定制化服务，针对客户的需求、售后问题，迅速反
馈、解决，已经在欧美地区建立良好的品牌效应。移为通信拥有较强的核心研
发团队，获得多项发明专利、实用新型专利和软件著作权。
  广和通自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信技术和应用的
推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号
处理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的
专业产品与方案提供商。广和通在物联网产业链中处于网络层，并涉及与感知
层的交叉领域，主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计，
研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、NB—IOT 技术的无线通信模块
以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网和移动互联网设
备使其实现数据的互联互通和智能化，产品主要应用于移动支付、移动互联
网、车联网、智能电网、安防监控等领域。
  公司主要从事物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计，研发与销售
服务.主要产品包括 GSM/GPRS（2G 类别）系列，WCDMA/HSPA（3G 类别）
系列，LTE（4G 类别）系列，NB-IoT 系列等蜂窝通信模块，以及 GNSS 系列定
位模块系列，EVB 工具系列，目前公司产品主要应用于无线支付，车载运输，
智慧能源，智慧城市，智能安防，无线网关，工业应用，医疗健康和农业环境
等领域.公司是专业的物联网（M2M）技术的研发者和无线模块的供应商，提供
物联网无线通信模块解决方案的一站式服务。
  美格智能是一家以新一代信息技术为基础的物联网解决方案、智能终端及
其精密组件的综合提供商。美格智能不断拓展物联网业务，经过多年人才和技
术积累，在通信、射频、数据传输、信号处理、平台软件等领域形成了较强的
研发实力，在模具设计、注塑成型、表面处理等精密组件制造领域拥有丰富的
经验，具备了物联网智能终端软硬件一体化解决方案交付能力。美格智能的主
营业务为物联网技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智能终端的精
密组件制造，主要产品包括以智能手机结构件为代表的精密组件和以 4G 通信
模块行业应用为代表的物联网技术开发服务及相关智能终端产品。
   有方科技是一家专注于 M2M 物联网无线通信产品和服务的国家级高新技
术 企 业。 有 方科 技专 注于 无 线应 用需 求 的挖 掘和 实现 ， 提供 专业 的 LTE、
WCDMA、EVDO、GPRS、CDMA1X、短距无线等多种通讯制式的工业模块产
品以及工业物联网解决方案，拥有产品规划、工业设计、结构、硬件、软件、
测试、ID、物流等完整的研发及设计体系。有方科技是全球第一家推出 GPRS
单芯片工业模块的提供商。其中，M580 是全球第一款单芯片 GPRS 工业模块，
M590 是 全 球第 一 款纯 数据 单芯 片 GPRS 工业 模块 ， AM812 为 全球 第一 款
Android 智能模块，2015 年推出全球首款 Windows10 和 Android 双系统的 LTE
智能模块 AM809，多个产品技术全球领先。
   对以上可比公司进行选择，选择标准为 A 股上市且处于盈利状况，在基准
日前后未出现股价相对较大波动，经筛选剩余可比公司为广和通、移远通信和
美格智能。
   （2）分析调整财务数据
   对上市公司披露财务报表进行分析，调整出非经营资产如：应收股利、应
收利息、持有待售资产、长期股权投资、其他金融类流动资产等，调整出非经
营负债如：应付股利、应付利息、其他金融类流动负债等。取得调整后企业价
值和市值。
   （3）价值比率选取
   常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、
市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。不同类型企业，适用的价
值比率不同。为了挑选出最适合锐凌无线评估的价值比率，本次对上述价值比
率进行了回归分析，从自变量与因变量间的相关性 Multiple R、拟合优度 R
Square、样本拟合优度 Adjusted R Square、标准误差等方面来判断不同价值比率
的有效性。
     简单来说，自变量与因变量间的相关性 Multiple R、拟合优度 R Square、样
本拟合优度 Adjusted R Square 的数值越高，对应的价值比率越具有代表性；标
准误差越小，数据越有效。
     研发费用作为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关
性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分
析结果后，本次评估最终采用企业价值/研发费用作为价值比率。
     企业价值/研发费用=可比上市公司企业价值/研发费用。
     测算价值比率所使用的数据期间为上市公司 2019 年度和 2020 年度年报数
据，具体情况如下：
证券代码        证券简称   2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   平均值
数据来源：Wind
     本次交易评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，由于在评估基准日无法取得可
比公司于评估基准日对应的详细财务数据，剔除非经营性资产对企业价值的影
响，为保证价值比例内部参数的一致性，选取可比公司 2019 年度和 2020 年度
企业价值与和基准日前 12 个月研发费用计算价值比率。由于资本市场处于持
续变化的状态，选取 2019 年度和 2020 年度平均值计算价值比率可以减少资本
市场波动对于价值比率的影响。
     对于企业价值与研发费用比例，该价值比例以企业一个会计年度研发费用
为分母，体现企业在完整会计年度内的研发投入积累。由于本次评估基准日为
度中的研发费用积累时间与计算价值比例所用一个会计年度期间即 12 个月份
一致。经营性资产企业价值=企业价值/研发费用×基准日前 12 个月研发费
用。
     （4）运用价值比率
    参照《绩效评价标准值 2020》通讯设备全行业绩效数据，本次对比因素共
分为 4 项：盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况。
    各个公司相关指标情况如下：
       项目          锐凌无线              广和通                移远通信         美格智能
 一、盈利能力状况
 净资产收益率(%)         18.44%            19.80%             10.55%         4.85%
 总资产报酬率(%)         9.75%             12.51%             5.15%          1.88%
 二、资产质量状况
 总资产周转率(次)          1.23               1.10              1.62              1.27
应收账款周转率(次)          4.16               4.34              9.03              5.04
 三、债务风险状况
  资产负债率(%)         67.91%            46.51%             59.39%        40.55%
  速动比例（%）          185.88%           130.44%            86.01%        151.21%
 四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%)       38.03%            43.26%             47.85%        20.15%
 总资产增长率(%)         3.19%             42.17%             56.93%        24.72%
数据来源：上市公司公告
    首先，根据绩效评价标准对可比公司及委估公司进行绩效评价；第二，根
据绩效评价确定优秀为 100，良好为 80，平均为 60，较低值为 40，较差值为
修正结果如下：
证券代码        证券简称   EV/研发费用平均值                  修正系数         修正后 EV/研发费用
                    均值                                           32.8295
数据来源：上市公司公告
    （5）其他调整因素的影响
  市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损
程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣
除，以此反映市场流动性的缺失。
  以选取的可比公司相关指标为参数，采用 BS 计算流动性折扣，得出流动
性折扣为 28.11%。
  则扣除流动性折扣后 EV/研发费用=32.8295×（1- 28.11%）= 23.60
  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债。
                                               单位：万元
          项目                        评估值
     现金类非经营性资产
       交易性金融资产                     2,299.96
    现金类非经营性资产小计                    2,299.96
     非现金类非经营性资产
        其他应收款                       74.61
       其他流动资产                      9,087.10
        在建工程                        33.90
       递延所得税资产                      543.09
       其他非流动资产                      348.92
   非现金类非经营性资产小计                    10,087.62
       非经营性负债
        其他应付款                      3,834.81
      长期应付职工薪酬                      376.54
       递延所得税负债                     2,646.92
      非经营性负债小计                     6,858.27
    非经营性资产、负债净值                    5,529.31
  （6）上市公司比较法评估结果
  锐凌无线基准日前一年期间年化后研发费用为 4,294.62 万元。
  与收益法计算过程基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产
的价值，如货币资金，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企
业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中扣除付息债
务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
                                      单位：万元
            项目                   评估值
           研发费用                          4,294.62
       EV/研发费用指标计算结果                        23.60
           企业价值                        101,353.14
          减：付息负债                        65,055.87
        加：基准日货币资金                        4,681.67
    控制权基础上的初步股权公允市场价值                   40,978.94
         非经营性资产净额                        5,529.31
      控制权基础上的股权公允价值                     46,508.25
  采用上市公司比较法，锐凌无线股东权益评估值为 46,508.25 万元。
（四）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  （1）由本项目的执业资产评估师知晓股东权益价值并不必然等于股东权益
价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏
相关分析依据，故本次评估中对非全资子公司未考虑股权比例的大小和股权结
构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
  （2）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动
性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性
  本次交易聘请的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙），具有为本次交易提供服务的资质。北方亚事及其委派的经办评估师与
本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及
预期的利益或冲突，具备独立性。
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
  本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告
为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
     综合考虑标的公司的业务模式特点和财务 指标变动的影响程度，预测期
内，标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
影响
                                           单位：万元
销售单价变动率*        评估值            变动金额      变动率
      -0.5%     50,644         -1,120    -2.16%
      -1.0%     49,525         -2,239    -4.33%
注*：该变动为，假设毛利率不变情况下，预测期内所有产品单价同比例变动
     经分析比较，每当标的公司销售单价上升或下降 0.5%，其评估值则增加或
减少 2.16%；每当销售单价上升或下降 1%，其评估值则增加或减少 4.33%。销
售单价与评估结果存在正相关性关系。
                                           单位：万元
 折现率变动率         评估值            变动金额      变动率
      -0.5%     61,256         9,492     18.34%
      -1.0%     69,156         17,392    33.60%
     经分析比较，每当折现率上升或下降 0.5%，其评估值则分别减少 8.58%或
增加 18.34%；每当折现率上升或下降 1%，其评估值则分别减少 20.49%或增加
（四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的
影响
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见“第一章 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景及目的”。
  标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定
价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
  本次拟购买的锐凌无线主要业务为车载无线通信模组供应业务，根据标的
公司所属细分行业选取证监会 WIND 通信设备行业全部成分股进行比较，本次
交易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
       证券代码                         证券简称    PE1     PB2
                   可比上市公司平均值                95.38   8.73
                   可比上市公司中值                117.56   8.12
             WIND 通信设备全部成分股平均值              45.57   4.62
              WIND 通信设备全部成分股中值              40.14   2.83
   证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股平均值              48.30   5.25
     证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股中值             42.58   3.42
                     标的公司 3                  7.50   1.21
数据来源：wind 资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日
注：1、以上市公司 2020 年度的归母净利润为基础计算市盈率；数据统计时已剔除 PE 绝对
值大于 200 的异常值；
润）；标的公司市净率=（锐凌无线评估值）/（锐凌无线 2020 年末归属于母公司所有者权
益）
     结合上市公司估值分析，同行业上市公司市盈率高于本次交易的市盈率，
本次交易标的公司估值具有合理性。
     A 股与港股市场最近三年与标的资产同属通信设备行业的可比交易及相应
的估值倍数情况如下表所示：
                       收购          评估
   上市公司         交易标的                        交易对价        静态市盈率     市净率
                       比例         基准日
  通宇通讯                            2020 年    13,917.70
                深圳光为   41.18%                             13.14    2.17
（SZSE:002792）                    9 月 30 日       万元
             Telit            2018 年
 启迪国际     Automotive                  10,500.00
（SEHK:872） Solutions            （1）     万美元
             N.V.
注：（1）该日期为交易双方签订收购协议日
（2）A 股可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年合
并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年末净资产
计算
（3）港股可比交易案例静态市盈率根据交易对价和交易标的 2017 年合并归母净利润计
算，市净率根据交易对价和交易标的 2017 年末净资产计算
     由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率分别为 13.14 倍、2.17
倍和 31.78 倍、3.05 倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率为 7.50
倍，市净率为 1.21 倍，市盈率和市净率均低于可比交易，本次交易标的公司估
值合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变
化事项分析
     评估基准日至本报告书签署日未发生对评 估或估值有重要影响的变化事
项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
     根据北方亚事出具的评估报告，标的公司锐凌无线全部股东权益的评估价
值为 51,764.00 万元，对应 51%股权的评估价值为 26,399.64 万元。经交易各方
协商确定，本次交易标的资产交易价格为 26,367.00 万元，本次交易定价与评估
结果不存在重大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性分析
  本次交易聘请的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙），具有为本次交易提供服务的资质。北方亚事及其委派的经办评估师与
本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及
预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
  本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告
为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
               第七章 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年 9 月 28 日，上市公司与锐
凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》。
二、标的资产的交易价格
     根据北方亚事出具的《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌
无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评
报字[2021]第 01-688 号），截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权的评估
值为 51,764.00 万元。各方一致同意以上述评估值为参考依据，将标的资产（即
标的公司 51%股权）的最终交易价格确定为 26,367.00 万元，其中：（1）深创
投 持 有 的 标 的公 司 7%股 权 （ 对应 注 册 资本 3,280.20 万 元 ）的 交 易 价格 为
三、对价支付安排
     各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第
三届董事会第二次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日，每股发行价格为
及支付现金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如
下：
  交易对方        交易对价（万元）                  对价股份（股）         对价现金（万元）
     深创投               3,619.00             1,068,497               -
  前海红土                13,959.00             4,121,346               -
  建华开源                 8,789.00                     -        8,789.00
  交易对方     交易对价（万元）                对价股份（股）         对价现金（万元）
   合计            26,367.00             5,189,843        8,789.00
四、交易对价的支付安排
（一）股份发行安排
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向深创投、前海红土发行
股份，深创投、前海 红土分别以其持 有的标的公司 7%股权 （对应注册资本
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日（“定价基准日”、“首次公告
日”）。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币
交易均价（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）的
  自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调
整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股
派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大
会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。
  本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整机制如下：
  （1）发行价格调整方案对象
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
  （2）发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告
日（不含当日）至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会注册前
（不含当日）。
  （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司
股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格进行调整：
  （i） 向下调整
  创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前
一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产
方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  （ii） 向上调整
  创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前
一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
  可 调 价 期 间 内 ， 调 价 触 发 条 件 满 足 的 首 个 交 易 日 当 日 （ “调 价 基 准
日”）。调价触发日与调价基准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的
须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对发行价格
进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份
及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不
足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法
为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以
发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发
行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公
司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的资产的股权比例，取
得相应数量的对价股份。
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
  深创投、前海红土于此承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产取得
的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市
公司就本次发行股份及支付现金购买资产向深创投、前海红土发行的股份于深
交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但若深创投、前海红土对用于认购公司
新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红
土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦应遵守前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
（二）对价现金支付
  建 华 开 源因 本 次交 易 可 获 得 的现 金 对 价 详见 本 章 之“三、 对 价 支付 安
排”。
  在协议约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司应自交割日起 10 工作
日内向建华开源支付完毕对价现金。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
五、交割及股份登记
  各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部
满足后的三十（30）日内，交易对方应当将标的资产变更登记至上市公司名
下，使上市公司在主管市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公
司的新章程应完成在主管市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配
合上市公司办理相应的工商、税务（如涉及）变更登记等一切相关手续。
  自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交易对方不再
享有与标的资产有关的任何权利，协议另有约定的除外。
  自交割日起十（10）日内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，就交易对方在本次发行中认购对价股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后十（10）个工作日内向深交
所和中证登深圳分公司申请办理深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金
购买资产取得的上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。交易对方应当在
上市公司办理上述事项时给予配合。
六、过渡期损益安排
  各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归
上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交
易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
  在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中
国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确
定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意，（a）若交割日
为当月 15 日（含）之前，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当
日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为准；（b）若交割日为当月 15 日
（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交
割日所在当月最后一日止的期间为准。
  若依照前述约定，交易对方需向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则
交易对方应当在会计师事务所出具专项审计报告后 15 个工作日内以现金方式向
上市公司予以全额补足。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未
分配利润，在交割日后由上市公司享有。
七、过渡期承诺及安排
  在协议签署后，各方应当积极配合，尽一切努力促成本次交易获得上市公
司股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册并顺利实施。交易对方应当尽
合理商业努力配合上市公司办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具股东
决定、股东会决议、合伙人会议决议、签署相关文件、配合上市公司及其聘请
的中介机构对标的资产进行审计/评估/尽职调查、取得政府有关主管部门出具的
证明/审批文件（若适用）及制作相关信息披露文件、申报材料等。
     除协议约定外，交易对方保证在过渡期内 ，将对标的公司尽善良管理义
务，保证持续拥有各自所持标的资产的合法、完整的所有权，以使其权属清
晰、完整。
     交易对方保证，除非协议另有规定的、截至协议签署日已向上市公司披露
的、或上市公司另行同意的之外，交易对方不得提议或者同意标的公司及/或其
子公司在过渡期间内发生以下情形：（a）增加或减少注册资本，进行公司合
并、分立、解散、清算、改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任何
行为；（b）标的公司向其 股东分配利润；（c） 进行任何超过伍佰万
（5,000,000）美元的银行或其他借款融资，或对外提供任何担保、借款（标的
公司及其子公司间的除外）；（d）在标的公司或其子公司股权上新设任何股权
质押或其他第三方权利等任何形式的权利负担、权利限制；（e）在日常经营活
动外，转让、出售 、质押、抵 押或通过其 他方式处置金 额超过伍佰万
（5,000,000）美元的资产；（f）签署对其主营业务产生重大不利影响的合同、
协议或者其他的文件；（g）采取任何妨碍或不当延误本次交易的作为或不作
为。
     交易对方承诺在过渡期内不转让其直接持有的标的公司股权，并确保交易
对方的股东/合伙人不转让其直接或间接持有的交易对方的股权/合伙份额。
八、后续经营管理
     本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资
子公司。本次发行股份及支付现金购买资产前后，标的公司作为独立法人的法
律主体资格未曾发生变化，不涉及标的公司的员工安置事项，仍然履行与其员
工的劳动合同，且不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生劳动合同关系
的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，
标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
     标的资产交割时及之后，上市公司有权对标的公司的董事、监事、经营管
理层进行改组或重新聘任，交易对方和标的公司应当予以充分配合，并且交易
对方应于交割日促使其原所提名的标的公司董事、监事辞去该等职务，并向标
的公司提交辞任文件。
  在本次发行股份及支付现金购买资产后，标的公司仍为独立的企业法人。
因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有
负债，若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为
本次发行股份及支付现金购买资产的发生而转移给上市公司承接。
九、陈述、保证及承诺
（一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺
  于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，上市公司向交
易对方作出如下陈述、保证及承诺：
  其为依据中国法律设立并有效存续的股份公司，具有独立法人资格，具有
民事权利能力及完全民事行为能力，其签署并履行协议是其真实意思表示，在
签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款；
  除协议中约定所需满足的生效条件外，其具有合法签署及履行协议必要的
权利、资格和授权，且其将依法完成上市公司内部决策程序，签署并准备与本
次发行股份及支付现金购买资产有关的必要文件，负责向中国证监会、深交所
等监管部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续；
  受限于协议中约定所需满足的生效条件，其签署、交付和履行协议及相关
文件下的义务，（i）不会违反任何可适用法律；（ii）不会违反其作为缔约一
方并对其有约束力的任何契 约、承诺或其它文件 ；（iii）不会违反其公司章
程；（iv）不存在可能影响其履行协议及与协议相关文件中各项义务的潜在或
者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对
任何第三方合法权益的侵害。
（二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及
承诺
  于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，各交易对方及
标的公司分别向上市公司作出如下独立的陈述、保证及承诺：
     其为依据中国法律设立并有效存续的企业，其签署并履行协议是其真实意
思表示，在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款；
     其拥有签署和履行协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署协议及履
行协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署协议所需的包括但不限于授
权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
     其签署、交付和履行协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适用
法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它
文件；（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项
下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履行协议及与协议相关文件中各项义
务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）
不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
     各交易对方对标的资产具有完整的所有权，已依照标的公司章程约定足额
向标的公司缴纳出资，并且除深创投所持标的公司 7%股权（对应标的公司注册
资本 3,280.2 万元）、建华开源所持标的公司 17%股权（对应标的公司注册资本
押、担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争
议或潜在纠纷或争议，标的资产过户或转移不存在法律障碍；深创投与建华开
源承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产重组报告书公告前，其将取得招
商银行深圳分行同意于本次发行股份及支付现金购买资产向深交所申报前解除
标的资产股权质押的书面文件并解除各自所持标的股权上的质押，以确保标的
股权的过户或者转移不存在实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股
权登记至上市公司名下。
     不存在有权要求标的公司发行任何股本权益的发行在外的权证、期权、权
利或其他协议，或有权要求对标的公司任何股本权益设立任何产权负担的权
利；
     其为履行协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致；
     其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向
有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及
支付现金购买资产事宜后按协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方
案。
     交易对方充分知悉并确认，交易对方上述各项陈述与保证在所有方面的真
实、准确、完整和不具有误导性对于本次交易至关重要，上市公司系依赖于交
易对方上述各项陈述与保证在所有方面的真实、准确、完整和不具有误导性为
基础而签署及履行协议。
十、协议的生效、变更、终止或解除
（一）协议的生效
     协议自各方签名盖章（由其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权
代表签署并加盖公章）之日起成立，自下列条件（“生效条件”）均全部成就
时生效：
     （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产事宜的相关议案；
     （2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经深交所审核通过并经中国证
监会注册；
     （3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有
权机关的审批（如适用）。
     若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友
好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次发行股份及支
付现金购买资产对价或不实质影响本次发行股份及支付现金购买资产各方权
利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，在
协商一致的前提下对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、
补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（二）协议的变更、修改或补充
  协议的变更、修改或补充，须经各方协商 一致并达成书面变更或补充协
议，并应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。各方达成的修订或补充
文件与协议不一致时，以修订或补充文件为准。各方同意，如协议内容与中国
证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据中国证监会或有
权主管部门的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。
（三）协议的终止或解除
  下列任一情形发生时，协议可以由下列主体终止或解除：
  （1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除协议；
  （2）如因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止其于协议项下的权利义务，并
有权向违约方索赔；
  （3）如在协议签署之日起 12 个月内，协议约定的生效条件仍未全部成
就，且各方未就延期及修订协议达成一致，则任何一方均可终止协议。在此情
况下，如非因一方或多方违约的原因造成前述生效条件（无论是一项、多项或
全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用及
成本，且各方互不承担责任；
  （4）因有权政府主管部门、证券交易所、司法机构对协议的内容和履行提
出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则性
条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的，对本次交易产生
重大不利影响，则任何一方均可终止协议；
  （5）如任何政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次发行股份
及支付现金购买资产不合法或限制或禁止本次发行股份及支付现金购买资产的
任何法律或政府命令，或者由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动
或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，上市
公司有权单方以书面方式通知其他各方终止协议；
  （6）发生协议约定的不可抗力事件，则任何一方均可终止协议。
  各方同意，如果协议根据上述第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）条的
规定而终止的，协议各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各
方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助其他
方恢复至协议签署日的状态。如果协议根据协议第（2）条的规定而终止的，协
议各方除应当履行协议所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约
行为给守约方造成的实际损失承担赔偿责任，以保证守约方不受实际损失。
十一、违约责任
  任何一方违反其在协议项下的义务或在协议中作出的声明、陈述、承诺、
保证，或者其在协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗
漏而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能全部生效或不能
履行或给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采
取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失（包括其他方为避免或
减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全
费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
  如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次发行股份
及支付现金购买资产，或因深交所、中国证监会等证券监管机构未能核准或注
册等原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一
方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一
方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等监管机构相关法律法规和
规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
十二、前次交易《贷款协议》主要条款
  锐凌香港与招商银行签署的《贷款协议》的主要条款如下：
  甲方：招商银行股份有限公司（作为“贷款人”）
  乙方：锐凌无线（香港）有限公司（即锐凌香港，作为“借款人”）
  贷款期限为 60 个月，到期日为 2025 年 11 月 6 日。
  借款人应将本次贷款的所有款项用于：（a）收购对价和收购成本的支
付；以及（b）借款人已用自有资金支付的收购对价超过 40%的部分的再融资。
  每个计息期的贷款利率为 1.81%，在首个提款日 36 个月后为 3.81%。
  截至下表所列可用期的最后一天，借款人应通过在每个还款日偿还一笔款
额，使未偿还的贷款减少至等于借款人所借全部贷款的有关百分比的金额分期
偿还贷款。
                   还款日期               分期还款
         在首个提款日后 12 个月之内的日期            10%
         在首个提款日后 18 个月之内的日期            8%
         在首个提款日后 24 个月之内的日期            8%
         在首个提款日后 30 个月之内的日期            8%
         在首个提款日后 36 个月之内的日期            17%
         在首个提款日后 42 个月之内的日期            8%
         在首个提款日后 48 个月之内的日期            17%
         在首个提款日后 54 个月之内的日期            8%
                最终还款日期                 16%
  若在首个提款日 36 个月之内，广和通或其指定的子公司取得锐凌无线股
份或股权，并实现将锐凌无线并表，上述还款计划中在首个提款日后 36 个月
之内的日期、在首个提款日后 48 个月之内的日期和最终还款日期的还款比例
调整为 8%、8%和 34%，且每个计息期的贷款利率均为 1.81%。
  上述安排系商业银行根据其风险偏好设定的激励措施，锐凌无线为了争取
潜在更优的并购贷款条款，同意了上述安排，但不构成义务或承诺。
  （1）借款人应于下列日期向贷款人支付贷款管理费（以自己的账户）：
（i）在首个提款日后 2 个月之内的日期（ii）在首个提款日后 5 个月之内的
日期以及（iii）紧接每个还款日之后的日期（最后还款日除外）。
  （2）每笔贷款管理费的费率为每年 0.4%。每笔贷款管理费的金额应基于
本协议项下的未偿还贷款总额，以费用支付日下午 5 点及六个月期间的费率予
以计算。
  （3）贷款管理费以美元全额支付（无任何形式的抵销或反诉），同时应
以立即可用的、可自由转让的、已向贷款人结清的资金（以自己的账户）支付
到借款人通知的账户中。
  （4）在任何情况下，本函项下需支付或已支付的费用概不退还。
  （5）贷款人可自行决定（但无义务）将其根据本协议应付给或收到的任
何贷款管理费的全部或部分分配给或与其他人共享。为免生疑问，不得要求贷
款人分配或转让任何权利或义务（若有）给任何人（作为其（或贷款人的任何
关联方）分配或转让本协议或任何其他财务文件项下其（或该关联方）全部或
任何部分权利或义务（无论以贷款人或任何其他身份）的对象）。
  （1）违法
  若贷款人履行本协议规定的义务或融资、发行或维持其对任何贷款的参与
在任何适用司法管辖区都不合法，或贷款人的任何关联方为贷款人这样做不合
法：1）贷款人应在知晓上述事件之后立即通知借款人；2）在贷款人通知借款
人后，该贷款人的可用承付款项将立即取消；3）借款人应在贷款人通知借款
人后在该贷款计息期的最后一天偿还贷款，或者，如果更早，则在贷款人向借
款人发出的通知中指定的日期偿还贷款（不早于法律允许的任何适用宽限期的
最后一天）。
  （2）自愿提前还款
前以书面形式通知贷款人，则借款人可提前支付任何贷款的全部或任何部分；
付；3）为免生疑问，上述条款项下的任何预付款项连同预付金额的应计利息
一并支付。
  （3）强制提前还款
  控制权变动或退出事件发生控制权变更或退出事件时：1）借款人应在知
晓上述事件之后立即通知贷款；2）贷款人无义务为任何提款提供资金；3）如
贷款人依其酌情权如此要求，可通知借款人：（a）立即取消承贷额；以及
（b）声明所有的贷款，连同应计利息，以及财务文件应计的所有其他款项，
应立即到期支付，届时该贷款应立即到期支付；4）在收到以上第 3）款所提及
的通知后借款人应及时偿还所有未偿还的贷款、应计利息，以及财务文件项下
应计的所有其他款项。
  （1）未支付：债务人在到期日不按照财务文件在付款地和以付款货币支
付任何应付款顶。
  （2）其他义务：财务文件各方（贷款人除外）未能遵守财务文件的任一
规定（第（1）条（不付款）中提及的规定除外）。
  （3）失实陈述：债务人在财务文件项下做出的或被视为做出的或将要做
出的任何陈述或声明，或代表债务人在本财务文件项下发出的任何其他文件被
证实为存在错误或在重大方面具有误导性。
  （4）连带违约：1）任何债务人或任何集团成员的金融负债在到期时或在
任何起初适用的宽限期内未支付；2）由于违约事件，任何债务人或任何集团
成员的金融负债在其指定到期日之前，被宣布是或另外变成到期应付款项；
集团成员的债权人的金融负债承贷额；4）由于违约事件，任何债务人或任何
集团成员的任何债权人被授权宣布任何债务人或任何集团成员的金融负债在其
指定到期日之前到期应付。
  （5）破产：1）某一债务人或集团成员：（a）无力或承认无力偿还到期
债务；（b）被视为或被声明无法按照适用法律支付其债务；（c）暂停或威胁
暂停偿还其任何债务；或者（d）由于实际或预期的财务困难，开始与其一个
或多个债权人（不包含能力范围内的贷款人）谈判，以便推迟其任何债务的还
款日期。（2）任何债务人或集团成员的资产价值低于其负债（考虑或有负债
和预期负债）。（3）声明与任何债务人或任何集团成员任何债务有关的延期
偿付。如果执行延期付款，延期付款结束将不能补救延期付款所造成的任何违
约事件。
  （6）破产程序：针对下述方面采取公司股东决定、法律诉讼或其他步
骤；1）债务人或集团成员暂停付款、发出关于任何负债的延期付款命令清
盘、清算、接受行政管理或（通过自愿安排、协议安排或其它方式）2）与债
务人或集团成员的任何债权人达成和解、妥协、分配或安排，以使债权人或某
类债权人受益。3）任命债务人或集团成员或各自资产的清算人、接收人、行
政接管人、管理员、强制经理或其他类似高级职员；或者 4）对任何债务人或
集团成员的各项资产实施担保，或者在任何司法管辖区采取类似的程序。
  （7）债权人的诉讼程序：任何司法管辖区（对债务大或集团成员的任何
一项或多项资产存在影响）内的任何征用、扣押、执行或任何类似程序，这些
程序具有或可能产生任何重大不利影响。
  （8）不合法及无效：1）债务人履行财务文件规定的任何义务时，出现不
合法情况；交易担保文件设立、明示设立或证明的任何交易担保失效。2）债
务人履行财务文件规定的任何义务时，或者备用信用证开证行履行备用信用证
相关义务时不（不再）合法、失效、不具有约束力或不可执行，并且此类不合
法、失效、不具有约束力或不可执行情况各自（累计）对财务文件中规定的贷
款人利益产生重大不利影响。3）任何财务文件不再完全有效，或任何交易担
保不再合法、有效、有约束力、可执行或有效，或其一方（贷款人除外）声称
其无效。
  （9）停止营业：1）债务人或集团成员中止或停止经营（或威胁暂停或停
止进行）其全部或重要部分业务。2）因任何原因（被等同授权取代的情况除
外），致使未能获得（如要求获得该授权）任何债务人或集团成员资产、业务
或贷款相关的授权、该授权被撤销或不再具有完全效力，且该情况可能产生重
大不利影响。
  （10）审计资格：借款人或母公司审计师分别对借款人或母公司的经审计
年度合并财务报表进行审查。
  （11）没收：任何政府机构、监管机构或债务人/集团成员（或各自资
产）相关其他机构或人员采取没收、干预、限制或其他措施，限制或完全/实
质上剥等了债务人/集团成员经营业务的能力。
  （12）否认和撤销协议：债务人（或任何其它相关方）撤销或声称撤销或
否认或声称否认财务文件、收购文件或任何交易担保，或证明有意撤销或否认
财务文件、收购文件或任何交易担保。
  （13）缓解措施：针对交易文件、交易文件中拟进行交易、债务人或集团
成员（或各自资产）提起或扬言提起的任何诉讼、仲裁以及行政、政府、监管
或其他类别调查、行动或争议，此类程序具有或可能产生重大不利影响。
  （14）重大不利变更：发生或可能预期发生重大不利影响的事件或情况。
  （15）加速：在违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款人可向借款人
发出通知∶（a）根据本协议约定立即取消承贷额；（b）声明所有或部分的贷
款，连同应计利息，以及财务文件应计或未付的所有其他款项，应立即到期支
付，届时该贷款应立即到期支付；（c）声明全部或部分的贷款是见票即付款
项，届时将根据贷款人要求立即付款；（d）行使或指示贷款人根据财务文件
行使其任何或所有权利、救济、权力或酌情决定权。和/或（e）根据财务文
件，扣除和使用存入账户的任何或全部现金。
  香港特别行政区法律。
  （1）香港法院拥有专属管辖权处理本协议执行过程中的争议。（2）各方
同意，香港法院为解决争议最适当方便的法院。（3）尽管有（1）款的规定，
在法律允许的范围内：1）贷款人具有向其他具有管辖权的法院提起争议诉讼
的权利以及 2）贷款人在任一数量的司法管辖区同时提起诉讼。
               第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
   标的公司主要业务为车载无线通信模组。 根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，广和通与锐凌无线所处行业均为“计算机、通信和其他电
子 设 备 制 造 业”（ C39 ） 。 根 据 国 家 发 改 委 发 布 的 《 产 业 结 构 调 整 指 导 目
录》，与智能汽车相关的车网通信系统设备、新型智能终端模块、车用无线通
信关键技术等关键零部件及技术被列为鼓励类。综上，本次交易符合国家有关
产业政策。
   标的公司采用外协生产模式，不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标
的公司不存在违反国家环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
   综上，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
   标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存在违反
国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
   根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
     根据上述规定，本次交易未达到《国务院 关于经营者集中申报标准的规
定》中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。本
次交易符合反垄断相关法规的规定。
     综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等有关法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
     根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众
股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情
况。
     综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
     本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行评估，相关评估机构及经办
人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。标的
资产交易价格已由交易各方认可的具备《中华人民共和国证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务条件的资产评估机构出具的评估结果作为基
础，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形。
  本次交易中上市公司向前海红土和深创投发行股份购买资产的股份发行价
格为人民币 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日股票均价的 80%。本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事
会第二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事
会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若本次向特定对象发行股票
出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认
购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  本次发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的
公司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
  除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转
让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信
协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金
购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌
无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押
权人的质押。
  在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提
下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易不涉及债
权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生
变化。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
  本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方
案的设计、研发与销售服务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，标的公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务协
同、成本端及管理经营效率领域的协同，上市公司持续经营能力将得到增强。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本
次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
上市公司治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
  本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市
公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
  综上所述，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条
规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力
  本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《备考审阅报告》，上市
公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
                                                                    单位：万元
 项目
        实际数          备考数         增幅        实际数          备考数          增幅
资产总计   400,549.21   506,399.38   26.43%   292,047.16   392,734.79    34.48%
股东权益
 合计
 项目
        实际数          备考数         增幅        实际数          备考数         增幅
营业收入   241,794.84   385,247.60   59.33%   274,357.82   435,555.34   58.75%
净利润     24,304.35    26,861.24   10.52%    28,362.33    35,009.16   23.44%
归属于母
公司股东  24,304.35 26,861.24 10.52%           28,362.33    35,009.16   23.44%
的净利润
每股收益
 （元/       0.59      0.64  9.15%                1.17         1.42   20.84%
 股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
     本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
     本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方所持上市公司参股
子公司部分股权，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产导致上市公司新
增同业竞争和关联交易的情形。
     本次发行股份及支付现金购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份及
支付现金购买资产完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
     综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
     上市公司 2020 年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的致同审字（2021）第 441A010538 号审计报告。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
     截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（五）本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
     本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的
公司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
     除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转
让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信
协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金
购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌
无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押
权人的质押。
     在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提
下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见、相关解答要求的说明
     《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份及支付现金购买资
产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配
套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
     《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。
     本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标
的资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额 17,000 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于高性能
智能车联网无线通信模组研发及产业化项目和补充标的公司流动资金，用于补
充公司流动资金的比例不应超过募集配套资金总额的 50%。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定。
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条
的规定
     上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定
对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
     综上，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
六、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条
的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
     本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充标的公司流动资金等，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司
     本次募集配套资金投资项目不存在投资交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
     募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
     综上，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和
《重组审核规则》第七条的规定
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和
优质国际客户资源。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联
网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本
次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
  综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条和《重组
审核规则》第七条的规定。
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的
规定
  本次发行股份及支付现金购买资产的价格为 33.87 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业
板持续监管办法》第二十一条的规定。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
九、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的
公司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
     除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转
让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信
协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金
购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌
无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押
权人的质押。
     在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提
下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
持独立。
为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，预计将提升上市公司盈利能力，
有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。
     本次交易完成后，为了维护上市公司生产 经营的独立性，保护广大投资
者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了
《关于规范及减少关联交易的承诺》。
     本次交易完成后，公司的控股股东、实际 控制人仍为张天瑜，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、实
际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
  综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
十、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见
  独立财务顾问认为：
册管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了
必要的信息披露；
法律和行政法规的相关规定；
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构；
分行。除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制
转让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授
信协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现
金购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐
凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质
押权人的质押。在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当
履行的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍标
的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序得到适当履
行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
资金占用的情况；
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
人行为；广和通除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
  法律顾问认为：
资格。
禁止性规定的情况。
给招商银行深圳分行，除此之外，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形。在依照招商银行深圳分行、标的公司、深创投、建
华开源签署的《授信协议之补充协议》的约定解除前述股权质押并且在取得本
法律意见书所述的全部批准及授权程序后，标的资产权属转移不存在实质性法
律障碍。
次交易各参与方尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《创业
板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册后方可实施。
                   第九章 管理层讨论与分析
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
 析
 （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     上市公司 2019 年度、2020 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普
 通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。2021 年 8 月 31 日及
                                                                           单位：万元
   项目
             金额        比例      金额          比例      金额         比例       金额         比例
货币资金       34,727.66   8.67% 50,542.04 17.31% 65,031.35 31.66% 26,453.61 26.38%
交易性金融
资产
应收票据        9,165.09   2.29%   3,343.22    1.14%   8,552.76   4.16%    7,758.84   7.74%
应收账款       78,376.22 19.57% 65,119.21 22.30% 54,753.22 26.65% 33,845.74 33.75%
预付款项        2,379.32   0.59%   1,410.98    0.48%   1,388.13   0.68%     130.86    0.13%
其他应收款 44,344.50 11.07% 14,393.60           4.93%   1,020.53   0.50%    4,330.72   4.32%
存货        106,268.27 26.53% 51,352.02 17.58% 17,753.11        8.64% 10,423.17 10.39%
其他流动资
产
流动资产合
计
其他权益工
具投资
可供出售金
               -      -          -       -         -       - 1,666.67 1.66%
融资产
长期股权投
资
固定资产        7,391.56   1.85%   5,874.54    2.01%   3,342.33   1.63%    2,202.17   2.20%
在建工程        2,338.13   0.58%   2,158.31    0.74%          -        -          -        -
  项目
            金额        比例       金额         比例       金额         比例       金额         比例
使用权资产      4,341.38   1.08%          -         -          -        -          -        -
无形资产      17,730.14   4.43% 16,889.13     5.78%    4,742.48   2.31%    1,534.99   1.53%
开发支出       1,997.41   0.50%     648.93    0.22%     698.01    0.34%           -        -
商誉           808.62   0.20%     808.62    0.28%     808.62    0.39%    1,472.51   1.47%
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计     400,549.21 100.00% 292,047.16 100.00% 205,416.36 100.00% 100,291.09 100.00%
     截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 8 月 31 日，上市公司资产
 总额分别为 100,291.09 万元、205,416.36 万元、292,047.16 万元、400,549.21
 万元，资产规模逐年上升。上市公司流动资产在资产总额中所占比例高于非流
 动资产所占比例。报告期内，公司的资产结构发生一定变化，具体如下：
     （1）流动资产构成分析
     截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 8 月 31 日，公司流动资产
 分别为 91,149.50 万元、185,280.00 万元、227,815.83 万元、319,081.61 万元，
 占资产总额的比例分别为 90.88%、90.20%、78.01%、79.66%。上市公司流动资
 产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。
 增加。2020 年末，公司货币资金和交易性金融资产余额合计较 2019 年末减少
 投资对价导致。2021 年 8 月末，货币资金和交易性金融资产余额合计较 2020 年
 末减少 31,190.64 万元，下降 42.13%。
     应收账款 2019 年末较 2018 年末增加 20,907.48 万元，增长 61.77%，2020
 年末较 2019 年末增加 10,365.99 万元，增长 18.93%，主要系业务规模不断扩
 大，应收账款相应增加。2021 年 8 月末较 2020 年末增加 13,257.01 万元，增
 长 20.36%，主要系报告期公司销售规模增加，对应的应收款项增加。
    公司存货 2019 年末较 2018 年末增加 7,329.94 万元，增长 70.32%，2020 年
 末较 2019 年末增加 33,598.90 万元，增长 189.26%，2021 年 8 月末较 2020 年末
 增加 54,916.25 万元，增长 106.94%，主要系报告期公司销售规模增加，对应
 的存货规模增加和公司战略备货。
    其他应收款 2020 年末较 2019 年末增加 13,373.07 万元，2021 年 8 月末较
 伟创力代工生产的合作协议》导致的与锐凌往来款项增加所致。
    其他流动资产 2020 年末较 2019 年末增加 10,390.84 万元，增长 133.69%，
 主要是报告期应收供应商返利及待抵扣进项税增加所致。
    （2）非流动资产构成分析
    截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 8 月 31 日，公司非流动资
 产分别为 9,141.60 万元、20,136.37 万元、64,231.33 万元、81,467.60 万元，占
 资产总额的比例分别为 9.12%、9.80%、21.99%、20.34%。非流动资产增长的主
 要原因是公司长期股权投资和无形资产的增加。
 主要是报告期内增加对锐凌无线和西安联乘等的投资所致。
 系报告期确认土地使用权及新购软件开发平台，以及部分开发支出转无形资产
 所致。
                                                                         单位：万元
 项目
         金额        比例       金额         比例        金额       比例        金额       比例
短期借款    45,073.45 20.07%    7,500.00   5.52% 9,150.14     12.19% 17,667.92   31.86%
以公允价值
计量且其变          -        -          -         -        -        -    597.09    1.08%
动计入当期
  项目
             金额        比例       金额         比例        金额       比例          金额       比例
损益的金融
负债
应付票据       32,227.95 14.35%     8,734.17   6.43% 6,741.47       8.98% 4,050.08       7.30%
应付账款      106,413.70 47.38% 97,470.68 71.76% 46,873.33         62.43% 25,527.17     46.03%
预收款项               -        -          -         -   114.47     0.15%     160.84     0.29%
合同负债        1,171.19   0.52%     207.89    0.15%          -          -         -            -
应付职工
薪酬
应交税费          910.68   0.41%    1,310.81   0.97% 1,568.71       2.09%     851.11     1.53%
其他应付款 24,561.09 10.94% 11,237.16           8.27% 2,700.72       3.60% 2,649.36       4.78%
一年内到期
的非流动负 1,209.10 0.54%             -       -        -                  -         -            -
债
其他流动
负债
流动负债
合计
租赁负债        3,377.10   1.50%           -         -        -          -         -            -
递延所得税
负债
递延收益          222.74   0.10%     233.08    0.17%     248.59     0.33%     500.00     0.90%
非流动负债
合计
负债合计      224,604.61 100.00% 135,833.88 100.00% 75,083.09     100.00% 55,455.02    100.00%
      截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 8 月 31 日，上市公司负债
  总额分别为 55,455.02 万元、75,083.09 万元、135,833.88 万元、224,604.61 万
  元。公司总负债规模增长较快，主要由于流动负债规模扩大导致。报告期内，
  公司总体负债结构以流动负债为主，占比均在 95%以上。具体如下：
      （1）流动负债构成分析
      截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 8 月 31 日，上市公司流动
  负债分别为 54,761.96 万元、74,770.59 万元、135,286.25 万元、220,385.81 万
  元，占负债总额的比例分别为 98.75%、99.58%、99.60%、98.12%。公司流动负
  债主要由短期借款、应付账款和应付票据等组成。
   流动负债的增长主要因为上市公司处于快速发展阶段，企业和销售规模快
速扩张。2019 年末及 2020 年末，上市公司应付账款较 2018 年末、2019 年末余
额分别增加 21,346.16 万元、50,597.35 万元，增长率分别为 83.62%、107.94%，
主要是报告期内销售规模扩大，应付货款增加导致；2019 年末及 2020 年末，
上 市 公司 应付 职工 薪酬 较 2018 年 末、2019 年 末余 额增 加 3,171.26 万元、
取薪酬员工总人数提高导致；2020 年末与 2021 年 8 月末，其他应付款较 2019
年 末 、 2020 年 末 余 额 分 别 增 加 8,536.44 万 元 、 13,323.93 万 元 ， 增 长 率
《关于伟创力代工生产的合作协议》，收入确认采用净额法核算下与伟创力往
来款项增加导致。
   （2）非流动负债构成分析
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 8 月 31 日，上市公司非流
动负债分别为 693.06 万元、312.50 万元、547.62 万元、4,218.80 万元，占负债
总额的 比例 分别 为 1.25%、0.42%、0.40% 、1.88% ，比例较小。 上市 公司自
元的租赁负债。
   合并报表口径下，上市公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 8 月 31 日的偿债能力指标如下：
偿债能力指标
流动比率（倍）               1.45            1.68          2.48          1.66
速动比率（倍）               0.97            1.30          2.24          1.47
 资产负债率              56.07%        46.51%          36.55%        55.29%
注：上述指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
系 2019 年公司实施了非公开发行项目，资金实力及偿债能力有所提升。2019
年末至 2021 年 8 月末上市公司的流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率
水平小幅上升，主要系公司业务规模扩张，流动负债快速增加。截至 2021 年 8
月 31 日 ， 上 市 公 司 流 动 比 率 为 1.45 ， 速 动 比 率 为 0.97 ， 资 产 负 债 率 为
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
   报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
项目（万元）        2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度       2018 年度
营业收入             241,794.84    274,357.82    191,507.09    124,910.11
营业成本             181,353.59    196,684.04    140,434.87     95,937.92
营业利润              25,710.09     30,711.13     18,360.94      9,685.69
利润总额              25,702.80     30,629.85     18,247.16      9,625.98
净利润               24,304.35     28,362.33     17,007.47      8,679.69
归属母公司所有
者的净利润
   上市公司的主要业务为无线通信模组及其 应用行业的通信解决方案的设
计、研发与销售服务。公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通
信技术和应用的推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据
传输技术、信号处理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有
自主知识产权的专业产品与方案提供商。
   上市公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-8 月分别实现营业收入
营业收入较 2018 年度营业收入增长 53.32%；2020 年度营业收入较 2019 年增长
年增长 66.76%。
     报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
     项目      2021 年 1-8 月   2020 年度        2019 年度      2018 年度
     毛利率           25.00%       28.31%         26.67%       23.19%
     净利率           10.05%       10.34%          8.88%        6.95%
    期间费用率          16.22%       18.37%         17.22%       15.59%
基本每股收益               0.59           1.17         1.40         0.72
净资产收益率             13.81%       18.16%         13.05%       19.36%
    注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
    毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
    净利率=净利润/营业收入
    期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
    基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数
    净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的期末净资产，下
同
     上市公司 2021 年 1-8 月毛利率、净利率较 2018 年、2019 年、2020 年下降
主要系受销售产品结构变化影响，无线模块产品成本有一定提高。
二、标的公司所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
     锐凌无线的主营业务是车载无线通信模组的设计、研发、测试、支持和销
售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，锐凌无线属
于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业分类代码“C39”）。
（二）行业概况
     无线通信模组是将芯片、存储器、功放器件等集成在一块线路板上，并提
供标准接口的功能模块，各类终端借助无线通信模组可以实现通信或定位功
能。车载无线通信模组则是物联网中汽车上安装的用于传输采集数据的功能模
块，是汽车接入物联网的底层硬件。车载无线通信模组可以通过无线方式实现
车与车、车与路、车与人直接通信和信息交换。
  车载无线通信模组所属行业相对较为细分，各网络制式车载无线通信模组
产品的市场规模及占比情况统计数据较少。车载无线通信模组是无线蜂窝通信
模组市场的细分市场，市场格局均受无线通信技术的升级所驱动。
  根据市场研究机构 IoT Analytics，2020 年全球各制式无线蜂窝通信模组
的占比情况如下表所示：
    产品制式                    占比
 LPWA(广域低功耗技术)              13%
  目前在无线通信领域呈现 2G、3G、4G 和 5G 制式产品并存的局面，其中市
场对 2G、3G 产品仍有一定需求，但占市场比例快速下降；4G 制式产品为主要
产品；5G 制式产品尚处于导入期，虽然基数较小，但增速较快。未来整个产业
逐渐向 4G、5G 以及其他新一代网络通信技术演进，2G、3G 制式产品将逐渐退
出市场。车载无线通信模组的产业链主要由上游的芯片生产厂商、中游的车载
无线通信模组厂商及下游的应用企业组成。上游的芯片包括基带芯片、存储
器、射频器件等；其中基带芯片为核心芯片，主要用于合成即将发射的基带信
号，或对接收到的基带信号进行解码。上游主要的基带芯片生产厂商包括高
通、联发科、中兴通讯、翱捷科技、华为、紫光展锐等。除锐凌无线外，国内
外知名车载无线通信模组厂商还包括移远通信、广和通、U-Blox 等。产业链的
下游应用企业主要包括整车厂和汽车一级供应商。
              车载无线通信模组产业链示意图
 资料来源：佐思产研
  车载无线通信模组的主要作用包括：车队管理、车辆诊断、车辆追踪、车
辆报警、OBD 应用、导航应用、视频监控、紧急呼叫等。车载无线通信模组是
汽车感知层和网络层之间的枢纽，在车辆上起着关键性连接作用。车载无线通
信模组是实现智能汽车的必备连接件，是车联网产业链基础连接的关键模块。
  车联网（V2X）是以行驶中的车辆为信息感知对象，借助新一代信息通信
技术，实现车与 X（即车与车、人、路、服务平台）之间的网络连接，提升车
辆整体的智能驾驶水平，为用户提供安全、舒适、智能、高效的驾驶感受与交
通服务，同时提高交通运行效率，提升社会交通服务的智能化水平。车联网实
现车与云平台、车与车、车与路、车与人、车内等全方位网络链接，实现了车
内网、车际网和车载移动互联网的“三网融合”。
  车联网价值链中主要包括汽车远程服务提供商、整车厂商、网络运营商、
硬件终端、平台等参与主体，其在车联网各主要领域的主导能力、商业模式均
有所不同。汽车远程服务提供商的商业模式主要以 B2B 为主，通过收取内容/服
务授权费、技术服务费、数据通信费等实现盈利；整车厂商前期通过增值模块
获得车辆销售差价收益，并收取终端、内容、服务及网络等费用，后期通过车
主续费、升级提供相关服务；硬件终端厂商主要以终端销售差价及服务续费等
方式获取收益；网络运营商搭建车联网业务运营平台，通过网络经验为车厂提
供网络解决方案，以流量优势进行车联网相关软硬件的捆绑销售。车载无线通
信模组厂商主要依附于整车厂，通过向整车厂商或汽车一级供应商销售产品进
入车联网价值链。
                   车联网价值链示意图
  资料来源：中国信息通信研究院
  根据应用领域分类，车联网市场由于其单体平均收入高的特性，目前已成
为无线通信模块出货量较大的领域。根据佐思产研统计数据，2020 年全球车载
无线通信模块出货量为 0.36 亿片，预计 2023 年全球车载无线通信模块出货量
将达到 0.88 亿片。
  数据来源：佐思产研
  当前，中国各省市及地区，都在推进汽车 产业“数字化、智能化、网联
化”发展，产业借助政府政策营造市场氛围、创造市场需求，多方竞争，逐步
形成完整的生态链，持续提升车联网技术水平。截止 2020 年 10 月，工信部支
持建设 3 个国家级车联网先导区，具体包括江苏无锡国家级车联网先导区、天
津西青国家级车联网先导区和湖南（长沙）国家级车联网先导区。除国家层面
以外，国内车企也在积极地推进车联网的建设，国内众多整车厂均已着力推进
智能网联汽车的研发与生产。
     以 5G、人工智能、云计算、大数据等为核心的数字技术在传统产业中的渗
透率不断提升，极大地助推了包括车联网在内的各大产业收集、处理以及利用
大数据的能力，成为传统产业创新发展的新引擎以及关键竞争要素。5G 技术的
迅速推广带动物联网应用的落地和普及。车联网作为成熟度较高且连接数量较
多的领域，新技术快速渗透，行业规模不断扩大。根据前瞻网的报告，2019 年
全球 V2X 市场规模达 900 亿美元，预计到 2022 年，全球 V2X 市场规模有望突
破 1,650 亿美元。其中，中国的 5G 技术走在全球前列，在 5G 时代，中国的车
联网发展有望实现弯道超车。近年以来，国家出台了一系列政策支持车联网行
业的发展，2019 年中国 V2X 市场规模达 200 亿美元，预计到 2022 年，中国
V2X 市场规模有望达到 500 亿美元。
     无线通信模组位于车联网产业链的上游，5G 技术在推动车联网产业发展的
同时，也将促进车载无线通信模组的装配。全球车载无线通信模组市场将保持
较高速度的增长。从车载无线通信模组装载量上看，2025 年全球车载无线通信
模组装载量将达到 1 亿片，其中中国车载无线通信模组装载量将达到 2,654 万
片。
     中国在 5G 发展上占有领先地位，中国 5G 汽车无线通信模组的装配率上略
高于全球水平，而中国商用车的 5G 汽车无线通信模组的装配率又高于中国乘
用车 5G 汽车无线通信模组的装配率。根据佐思产研测算，2025 年中国搭载 5G
无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，装配率达到 35%左右，车载无线通信
模组市场空间广阔。
     境内外主要厂商的 5G 车载无线通信模组产品情况如下表所示：
      主要厂商          5G 车载无线通信模组产品研发及应用情况
      锐凌无线                       多款产品在研
      移远通信                    已发布 AG55xQ、AG56xN
      主要厂商             5G 车载无线通信模组产品研发及应用情况
          U-Blox                  未披露
      启碁科技                        未披露
          Thales                  未披露
      美格智能                      智能车载模组在研
          广和通            AN958、AN958T 已具备量产出货资质
数据来源：公司公告、公司官网、券商研报
   整车厂在设计中采用 5G 车载无线通信模组需要以产品销售地建设较为成
熟的 5G 网络基础设施为前提。目前中国 5G 网络基础设施建设领先全球，因此
中国汽车市场较早引入 5G 车载无线通信模组。移远通信、广和通等中国模组
厂商都已推出 5G 车载无线通信模组。境外市场总体上看，5G 车载无线通信模
组的应用情况慢于中国市场。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
   锐凌无线的行业主管部门、行业管理体制及主要政策参见本报告书之“第
四章 标的资产基本情况”之“十二、锐凌无线主营业务情况”之“（三）行业
主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
四、行业特点
（一）行业竞争格局
   不同于消费电子的制造工艺要求，汽车由 于对安全系数和可靠性要求更
高，车规级电子的各项技术指标有更严苛的要求。车载无线通信模组作为一种
汽车电子，需要具备低故障率、强温度耐受性能等特点。车载无线通信模组较
一般的无线通信模组在实时传导、安全性、稳定性等方面要求更高。
   目 前 ， 国内 外 主要 厂商 包 括锐 凌 无线 、 移远 通 信、 广和 通 、 U-Blox 和
Thales。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
  （1）各国政策的鼓励支持
  汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。目前，全球
多个国家已经将智能网联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于 2020 年发布
了《确保美国自动驾驶领先地位：自动驾驶汽车 4.0》；欧盟 ETSC 在《第五届
欧盟道路安全行动计划（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行
动，其中就包括 交通自动 化。2020 年 3 月，国家工 业和信息 化部提出促进
“5G+车联网”协同发展，推动车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程。
进大数据、信息技术、自动驾驶等技术在道路运输领域的发展和应用，加强电
子证照的推广应用。
  近年来中国对智能模块和智能终端的开发和相关技术的突破愈发重视。发
改委制定的《智能汽车创新发展战略》中指出要突破关键基础技术，如新型智
能终端的开发；要增强产业核心竞争力，推进车载智能终端产品的研发与产业
化，建设智能汽车关键零部件产业集群；国务院办公厅制定的《新能源汽车产
业发展规划（2021-2035 年）》中指出，将着力推动突破车规级芯片、车用操作
系统、新型电子电气架构、高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品，作为
实施新能源汽车基础技术提升工程的重要一环。
  （2）5G 网络等 V2X 基础设施的加速推进激发车联网市场
  车联网发展的主线是智能化、网联化。信息网联技术成为智能网联驾驶的
基础，将实现车内、车人、车车、车路、车与云服务平台的 V2X 全方位网络连
接。通过通信及互联网技术，实现智能网联驾驶的各种应用，已经成为汽车产
业的未来发展趋势。
  汽车行业已经将联网功能作为汽车产品的重要技术特征，具体包括定位导
航、远程通信、智能交通、车载娱乐、车辆诊断远程控制等功能的实现，而前
述功能实现则有赖于通信技术的发展。目前车联网以 2G、3G、4G 蜂窝通信技
术为主。5G 是目前蜂窝通信最前沿的演进技术，其峰值理论传输速度可达每秒
数十 GB，在数据传输性能（速率、稳定性、时延性、连接数等）方面较 4G 有
较大的提升。5G 的高传输、低时延、高稳定等特性能够满足未来对车联网的更
高要求。据中国工业和信息化部的数据，截至 2021 年 2 月底，中国已累计建成
数已达 2.6 亿。根据 GSA 发布的通信网络数据显示，截至 2020 年 12 月，全球
年底全球 5G 商用网络将超过 200，全球 5G 基站总量将超过 210 万。5G 网络的
快速发展对车联网具有较大的促进作用，包括提升网络速率、提供超高可靠和
低延迟通信、支持大规模 M2M 通信等。
  中国汽车市场基数巨大且保有量不断提升。在 5G 与 V2X 技术推动下，新
车搭载智能网联终端的比例和联网汽车渗透比率都在不断提升。据赛迪顾问数
据显示，2020 年车联网市场迎来爆发式增长，增速超过 60%。根据 IHS 发布的
《2020 年中国智能网联市场发展趋势报告》数据，2020 年全球汽车市场的智能
汽车渗透率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%；届时，中国市场的智能汽车
渗透率将达到 75%。根据前瞻网的报告，2019 年，全球 V2X 市场规模达 900 亿
美元，预计到 2022 年，全球 V2X 市场规模有望突破 1650 亿美元。
  （3）产业与技术环境不断成熟，车联网标准和频谱建设有序推进
  蜂窝通信技术不断迭代演进，国际 5G 通信标准有序推进，为车联网行业
的发展奠定基础。2018 年，3GPP 正式批准 5G 独立组网标准冻结，这意味着
段；2020 年，3GPP 宣布 5G 第一个演进标准 R16（Release 16）冻结，进一步
丰富 5G 技术的应用场景。在车联网领域，美国联邦通信委员会也于 2019 年批
准将 5.9 GHz 频段划拨给 Wi-Fi 和 C-V2X 使用，标志着我国主推的 C-V2X 有望
发展成广受认可的全球行业标准。
  国内方面，车联网领域标准的制定也在积极推进，为车联网行业发展奠定
基础。2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合印发《智能汽车创新发展战
略》，提出了“到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设
施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成”的战略愿景；2020 年 4 月
工信部发布《2020 年智能网联汽车标准化工作要点》，提出加快完善智能网联
汽车标准体系建设，实现《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽
车）》第一阶段建设目标；2020 年 5 月，工信部发布《2020 年工业通信业标准
化工作要点》，明确指出以专项方式推进车联网（智能网联汽车）等重点领域
标准制定。
  （1）政策、政治等因素的变动对该行业影响较大
  汽车和通信行业是影响国计民生的产业，是国民经济的支柱产业。无论国
内和国外，政策和政治等因素会对行业的发展产生重大影响。如税收政策、消
费环境、产业政策、国际关系等因素都会影响到行业的发展，导致市场有一定
的不确定性。
  （2）原材料价格波动
  标的公司所处的行业原材料占成本比重较大，其生产通信模组主要原材料
包括芯片、PCB 电路板、电阻和电容等。受海外经济环境变动和新冠疫情影
响，全球电子产业链和供应链的运转受到一定考验，原材料价格出现一定波
动，短期内可能对行业的发展造成一定影响。
（三）行业壁垒
  车载无线通信模组作为车联网应用终端设备的核心部件，行业内企业需要
紧跟下游产品研发动态、掌握新技术，不断提高自身的创新能力和研发能力以
满足客户多样的需求，同时还要兼顾产品质量和成本控制。行业内企业的下游
终端客户为整车厂，其对于生产产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求较
高，对供应商有较高的技术水平和经验要求。行业内企业在正式生产前需要经
过长期的设计和研发积累，研发试制完成后还需要保持快速响应能力，因此行
业存在较高的技术壁垒。
  车载无线通信模组属于技术密集型行业，持续稳定的研发技术团队是行业
内公司保持竞争力的基础。车载无线通信模组产品的研发需具备较强的通信技
术、信号处理技术、信息处理技术等专业研发能力，需要信息技术、通信技术
等方面的复合人才在对产品方案深刻理解的基础上研发符合应用场景的产品。
同时，汽车行业对车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性和安全性有较高的
要求，需要大量跨学科人才，包括优秀的系统架构设计师、硬件工程师、软件
工程师以保证产品质量。一支具备丰富项目经验和研发能力的技术团队对于行
业内企业来说至关重要。
  由于汽车零部件的质量对整车厂商的运营 成本以及市场声誉具有较大影
响，因此整车厂商与零部件厂商具有一定的相互依赖性。整车厂商往往对其配
套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务
等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易
变换其配套零部件供应商。
  整车厂商及下游零部件厂商在选择上游零部件厂商的过程中，往往建立有
一整套严格的质量体系认证标准。通常情况下，整车厂商或一级供应商将按照
各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各生产管理环节进行现场制造
工艺审核和打分审核。最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格
的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试
装车验证。
  取得合格的供应商资质需要经历较长的认证过程，也是新进厂商进入车载
无线通信模组行业的主要壁垒之一。
（四）行业的技术水平与技术特点
  车载无线通信模组是一个技术密集型行业，产品的研发需具备较强的通信
技术、信号处理技术、信息处理技术等专业研发能力，还需要拥有较强的底层
协议、微操作系统、与硬件紧密结合的嵌入式软件和信息处理应用平台软件开
发能力。同时，车载无线通信模组不同于一般消费电子领域，车载电子要在复
杂的汽车电子环境下能正常工作，如高温散热、低温启动、高湿盐雾等，否则
会留下严重的安全隐患。因此车载无线通信模组在封装定义，材料选择，原理
设计等方面要根据车载无线通信模组的特点进行开发，以保证产品在各种环境
下能够可靠和稳定的工作。
     （1）车载无线通信模组具有集成化、高可靠性的特点
     车载无线通信模组厂商需对芯片、PCB 板及电阻、电容等多种器件进行再
设计与集成。在该过程中车载无线通信模组厂商需要了解无线通信、射频处理
技术等，并加以考虑多种通信协议/制式、体积、干扰、功耗、特殊工艺，如工
业级的耐低温/高温、抗震动等要求，以确保在相对恶劣的环境下正常工作。车
载无线通信模组需要满足汽车行业的特殊规范与标准。
     （2）车载无线通信模组将融合多种功能
     车载无线通信模组是连接感知层和网络层的关键环节，是汽车接入车联网
和互联网的底层硬件。随着下游客户需求的不断提高，车载无线通信模组将不
仅承担联网功能，还需融合感知、前端数据处理能力、AI 人工智能等复合功
能，甚至要集成安卓系统、蜂窝网络、WiFi 和蓝牙功能及 GNSS 于一体。
（五）行业的周期性、区域性和季节性特征
     车载无线通信模组主要应用于下游汽车领域，行业景气度与宏观经济周期
存在一定的关联性。长期内，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费较为活
跃，汽车市场发展较快；当宏观经济处于下降阶段时，消费者的购买力下降，
汽车市场发展放缓。整体上，随着智能网联汽车未来的发展，车载无线通信模
组将获得较大的发展空间。
     车载无线通信模组最终客户为汽车消费者 ，没有地域限制，无区域性特
征。
  车载无线通信模组的客户主要为汽车零部件一级供应商，终端客户为整车
厂，最终客户为汽车消费者，不存在明显的季节性特征。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
  车载无线通信模组行业的上游行业主要包括基带芯片、PCB 板、电容、电
阻等标准化电子元器件的制造厂商及电子产品代工厂商。基带芯片的技术含量
相对较高，行业内主要公司包括高通、联发科等，该类企业具有完善的供销体
系和研发体系，行业内阵营清晰，系寡头竞争的市场。除了芯片行业集中度相
对较高、企业规模相对较大外，其他电子元器件生产企业较多，供应充足。
  车载无线通信模组行业下游客户主要为一级供应商，终端客户为整车厂。
智能汽车的发展受到各国政府相关政策的大力支持，具有良好的市场前景。随
着 5G 技术的不断发展和应用覆盖范围的拓展，下游行业对车载无线通信模组
的需求也将不断增加。
（七）主要产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口
的影响
  标的公司的主要出口市场是美国、法国和韩国。目前，标的公司主要产品
的境外销售并不存在特别的进口国限制政策。
  前次交易完成后，标的公司顺利承接了相关客户关系，并不断夯实稳固与
主要客户的关系。近年来，全球产业格局深度调整，国际经济贸易局势不断变
化，国际贸易摩擦和争端有所增加。但截至目前，贸易摩擦对锐凌无线的车载
无线通信模组产品的境外销售没有重大影响。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
     锐凌无线持有的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的
相关资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。根据佐思产研报告，2019
年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率为 17.6%、19.1%。
     锐凌无线车载无线通信模组安装量在全球位居前列，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，主要业务团队在车载无线通信模组领域已经积累了十
余年的行业经验，可为客户提供全面的车载前装解决方案，主要终端客户包括
大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
（二）标的公司的主要竞争对手
     标的公司主要竞争对手如下：
     移远通信成立于 2010 年，于 2019 年在上海证券交易所上市，股票代码
司主要产品包括 GSM/GPRS（2G 类别）系列、WCDMA/HSPA（3G 类别）系
列、LTE（4G 类别）系列、NB-IoT 系列等蜂窝通信模组，以及 GNSS 定位模块
系列、EVB 工具系列。目前公司产品主要应用于无线支付、车载运输、智慧能
源、智慧城市、智能安防、无线网关、工业应用、医疗健康和农业环境等领
域。
     U-Blox 公司创建于 1997 年，总部设在瑞士，2007 年成功在瑞士证券交易
所上市。U-Blox 的产品包括基于芯片的解决方案、通信模组、软件及在线服务
等，重点服务领域包括消费类市场、工业级市场、汽车前装和后装市场等。
     启碁科技成立于 1996 年 12 月，并于 2002 年 12 月在台湾证券交易所上
市，总部位于台湾新竹，并于美国、英国、日本与中国大陆等地设有分支机
构。启碁科技主要从事通讯产品的设计、研发与制造，提供包含 RF 天线设
计、软硬件设计、机构设计、系统整合、界面开发、产品测试与认证等完整的
技术支援。在车用解决方案领域，拥有经 TS 16949 认证的设备、全方位测试实
验室和质量管理系统，提供 WLAN/蓝牙，OBD 及 3G/4G 车用通讯模块及其他
车载通讯应用。
  Thales 是一家专注于航空航天、国防、地面交通运输、安全和制造电气系
统的电子集团，1998 年由阿尔卡特、达索电子和 Thomsom-CSF 的军事业务部
门合并建立，其股票在巴黎泛欧证券交易所上市。2019 年，Thales 完成了对数
字安全领域的全球领先企业 Gemalto 的收购。Gemalto 成立于 2006 年 6 月，物
联网与移动通信是其重要的业务板块，其产品包括物联网蜂窝通信设备、数据
加密方案、数据身份识别方案、生物识别方案等。Gemalto 的模组产品主要应
用于汽车与工业领域。
  美格智能成立于 2007 年，于 2017 年在深圳证券交易所上市，股票代码
的产品包括无线通信模组和以模组技术为核心的物联网解决方案。美格智能相
关产品主要应用于新零售、金融支付、智能网联车、车载安防、物流扫码、人
脸识别、共享经济、智能家居等领域。
  广和通 成立于 1999 年 ，于 2017 年在 深圳证 券交 易所上 市， 股票代码
计、研发与销售服务。广和通主要的产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IOT 的
无线通信模块以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设
备使其实现数据的互联互通和智能化。广和通产品广泛应用于移动支付、移动
互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。
（三）标的公司的核心竞争力
   目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。
根据佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有
率分别为 17.6%、19.1%。目标资产与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业
内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、
标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。目标资产的产
品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的
知名度和市场地位。
   车载无线通信模组兼具标准与定制的特点，涉及架构设计、软件开发、系
统开发、系统集成、系统验证、标准车规生产、售后运营维护等多个环节，属
于车规级产品，客户对产品的可靠性、稳定性和安全性要求较为苛刻。标的公
司核心管理层及技术团队在车载无线通信模组领域深耕十余年，拥有二十余个
成功的车载无线通信模组项目实施经验，具备深厚的行业理解、丰富的行业资
源和车载无线通信模组产品开发的长期经验。
   汽车产品事关交通安全，汽车产业链对于零部件的安全性、耐久性、以及
应对复杂工况的稳定性具有较高要求，汽车零部件一级供应商和整车厂对供应
商的筛选需要进行严格的前期产品验证和认证。因此，汽车产业供应链上各节
点企业之间关系密切，共享信息和设计思想，形成共同开发产品的机制，合作
关系稳定。标的公司核心团队在行业中深耕多年，与 LG Electronics、大众等多
家下游汽车零部件一级供应商和整车厂建立了稳定的市场合作关系。标的公司
积累了较高的客户满意度与信任度，具有较强的客户关系优势。
   标的公司拥有完备的研发组织架构和项目管理组织架构，建立了成熟的研
发管理流程、研发文档管理制度和研发质量保证流程。标的公司的研发团队通
过客户支持系统与下游客户直接对接，从而更深入地理解客户的需求，并基于
客户需求进行研发。目标资产推出了业内领先的双系统框架，系统可以实现自
动备份及恢复，从而保证系统运行的稳定性和安全性。目标资产在业内创新性
的推出了与模组搭配的应用程序框架平台，允许客户根据需求开发自己的应用
程序。目标资产建立了业内领先的测试数据库，截至 2021 年 5 月底，拥有近四
万条测试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试。目标资产的认证测试数
据库覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能满足海外主要运营商的要
求，保证产品认证的成功率。
   标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆盖设计、开发、供应
链管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段，通过生产线质量管控、
生产制程管控、基于车规级要求的产品质量测试，确保产品质量的稳定性和一
致性，符合 ISO 9001:2015 标准。
   汽车产业链的下游客户非常注重模组质量的稳定性，尤其是头部一级供应
商和整车厂，更加看重供应商的产品质量，因此标的公司稳定的产品质量是市
场竞争力的有力保障。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
   锐凌无线最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
                                                                    单位：万元
   项目
            金额         占比         金额         占比          金额          占比
流动资产：
货币资金       11,453.58    6.88%     8,650.40   6.47%       6,087.94     4.70%
交易性金融
资产
     项目
              金额          占比          金额            占比         金额          占比
应收账款         46,714.16    28.04%     40,996.04      30.68%    36,427.62    28.13%
预付款项            297.72     0.18%          262.98     0.20%        66.38     0.05%
其他应收款         1,008.56     0.61%          796.72     0.60%      237.20      0.18%
存货           29,273.35    17.57%     11,806.05       8.83%    12,383.26     9.56%
其他流动资产        9,532.44     5.72%      3,790.14       2.84%       117.24     0.09%
流动资产合计       98,667.89    59.23%     66,302.32     49.61%     55,319.65   42.72%
非流动资产：
固定资产          9,598.36     5.76%     10,450.45       7.82%    12,108.08     9.35%
在建工程                 -          -          33.90     0.03%            -          -
使用权资产         1,548.25     0.93%               -         -            -          -
无形资产         12,495.64     7.50%     13,488.07      10.09%    16,225.15    12.53%
商誉           42,361.23    25.43%     42,734.55      31.98%    45,690.32    35.28%
长期待摊费用          127.15     0.08%           60.35     0.05%        98.95     0.08%
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计        166,596.81   100.00%    133,634.24     100.00%   129,506.42   100.00%
万元、133,634.24 万元和 166,596.81 万元。2019 年末、2020 年末和 2021 年 8
月末，锐凌无线流动资产分别为 55,319.65 万元、66,302.32 万元和 98,667.89
万元，占总资产比例分 别为 42.72%、49.61%和 59.23%，非流动资产分别为
其他流动资产等，非流动资产主要构成包括固定资产、无形资产和商誉等。
     （1）货币资金
     报告期内，锐凌无线货币资金构成如下：
                                                                    单位：万元
  项目       2021 年 8 月 31 日           2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
库存现金                    0.01                       0.01                   1.32
银行存款               11,453.57                    8,650.38              6,086.62
  合计               11,453.58                    8,650.40              6,087.94
  报告期各期末，锐凌无线货币资金余额分别为 6,087.94 万元、8,650.40 万
元和 11,453.58 万元，主要为银行存款。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，锐凌无线交易性金融资产构成如下：
                                                                    单位：万元
  项目       2021 年 8 月 31 日           2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
结构性存款                 388.07                            -                      -
  合计                  388.07                            -                      -
  （3）应收账款
  报告期各期末，锐凌无线应收账款情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目         2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
应收账款余额                 46,766.02                41,051.36            36,447.69
坏账准备                         51.86                  55.32                20.07
应收账款账面价值               46,714.16                40,996.04            36,427.62
  报 告 期 各 期 末，锐 凌 无 线 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 36,427.62 万 元 、
续增长，均为账龄 1 年以内的应收账款。
  报告期各期末，锐凌无线应收账款前五名对象情况如下：
                                                                        单位：万元
                                        应收账款前五名
                                                          应收账款          占期末应收账
序号              应收账款单位                         关系
                                                           余额           款余额的比例
      Panasonic Automotive Systems           非关联方          3,597.10         7.69%
      Company
                        合计                                 46,619.69       99.69%
                                                          应收账款          占期末应收账
序号              应收账款单位                         关系
                                                           余额           款余额的比例
      Panasonic Automotive Systems           非关联方
      Company
                        合计                                  40,874.74      99.57%
                                                          应收账款          占期末应收账
序号              应收账款单位                         关系
                                                           余额           款余额的比例
      Panasonic Automotive Systems
      Company
                        合计                                  34,237.97      93.93%
     注：同一控制下合并计算
     报告期各期末，锐凌无线主要应收账款客户为国际知名汽车零部件一级供
应商，经营情况良好。2019 年末，Sierra Wireless 应收账款为前次交易完成前，
锐凌深圳（原 Sierra Wireless 全资子公司）向 Sierra Wireless 提供研发服务所形
成。前次交易完成前，与 Sierra Wireless 的往来款已全部结清。
   标的公司综合考虑客户的规模、信用期以及历史坏账损失率等因素，对于
不含重大融资成分的应收款项，锐凌无线运用简化计量方法，按照相当于整个
存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。锐凌无线基于单项和组合评估金
融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础
评估应收款项的预期信用损失。报告期内，标的公司根据标准普尔和穆迪公开
的信用评级，选择与应收账款交易对手主体信用评级匹配的违约概率为基础确
定预期信用损失率。
   报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
                                                   单位：万元
        账龄   估计发生违约的账                           整个存续期预期信
                               预期信用损失率
               面余额                                用损失
        合计        46,766.02                 -        51.86
        账龄   估计发生违约的账                           整个存续期预期信
                               预期信用损失率
               面余额                                用损失
        合计         41,051.36                -         55.32
        账龄   估计发生违约的账                           整个存续期预期信
                               预期信用损失率
               面余额                                用损失
        合计         36,447.69                -         20.07
   报告期各期末，锐凌无线的应收账款均为账龄一年以内的应收账款。锐凌
无线主要客户实力较强、信用度高，总体来看应收账款回收风险较小。
            客户                        信用政策
LG Electronics                         60 天
Marelli                                60 天
Panasonic                              60 天
     锐凌无线按信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率情况如下表
所示：
  可比公司           1 年以内      1至 2年         2至 3年      3 年以上
   广和通           5.18%         -              -         -
  移远通信           2.00%       5.00%        10.00%        -
  美格智能           5.00%      10.00%        50.00%     100.00%
   平均值           4.06%       7.50%        30.00%     100.00%
  标的公司           0.11%         -              -         -
数据来源：上市公司 2021 年半年度报告
注：广和通预期信用损失率为其他客户组合预期信用损失率
     标的公司应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要由于标的公
司为车载无线通信模组供应商，其产品结构和客户结构和同行业可比上市公司
存在一定差异。标的公司主要客户为全球知名汽车零部件一级供应商，回款情
况良好，应收账款信用损失风险相对较小。
     可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通
信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车
联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包
括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决
方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领
域。上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
     （4）预付款项
     报 告 期 各 期 末 ， 锐 凌 无线 预 付 款 项 分 别为 66.38 万 元 、262.98 万元 和
低。
     （5）其他应收款
     报告期各期末，锐凌无线其他应收款账面价值分别为 237.20 万元、796.72
万 元 和 1,008.56 万 元 ， 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.18% 、 0.60% 和
下：
                                                                     单位：万元
     项目                占其他应                      占其他应                占其他应
            账面余额       收款金额        账面余额          收款金额      账面余额      收款金额
                        比例                        比例                  比例
押金            268.82    26.65%           86.32    10.83%     77.05     32.48%
关联方往来款            -            -     710.40       89.17%         -            -
代收代付款-特
许权使用费
代收服务费         113.44    11.25%              -         -          -            -
应收出口退税        135.83    13.47%               -         -    160.15     67.52%
其他              7.95     0.79%               -         -         -            -
     合计     1,008.56   100.00%       796.72      100.00%    237.20    100.00%
     报告期各期末，锐凌无线其他应收款主要为押金、关联方往来款、代收代
付款-特许权使用费和应收出口退税。其中，押金主要为根据日常经营需要，向
第三方支付的押金；关联方往来款主要为 Sierra Wireless 代锐凌无线收到的客户
货款。前次交易锐凌无线承接了部分客户的应收账款，前次交易完成后，存在
客户仍向 Sierra Wireless 支付该部分应收账款的情况，Sierra Wireless 在收到相
关款项后会定期与锐凌无线进行对账并根据对账后净额支付相关款项；代收代
付款-特许权使用费主要为由整车厂承担的第三方特许权使用费；应收出口退税
为锐凌深圳提供研发服务应收增值税退税款。
     报告期各期末，锐凌无线其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
                                                                           单位：万元
减：坏账准备                             33.14                 37.82                 0.39
         合计                  1,008.56                   796.72               237.20
     截至 2021 年 8 月末，锐凌无线其他应收款前五名情况如下：
                       期末余额         占其他应收款                                 坏账准备
         主体                                            性质         账龄
                       （万元）         余额的比例                                  （万元）
                                                      特许权使
Volkswagen AG            507.92              48.76%              1 年以内        25.40
                                                      用费
FINOFO                   212.50              20.40% 押金           1 年以内         1.06
                                                    应收出口
国家税务局深圳南山分局              135.83              13.04%              1 年以内               -
                                                    退税
                                                    代收服务
PSA AUTOMOBILES SA       119.41              11.46%              1 年以内         5.97
                                                    费
深圳市国家自主创示范区
服务中心
合计                     1,000.41              96.04%         -          -      32.55
     截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司其他应收款主要为 1 年以内其他应收
款，减值风险较低，坏账准备计提充足。
     截至本报告书签署日，锐凌无线不存在关联方非经营性资金占用情况。
     （6）存货
     报告期各期末，锐凌无线存货账面价值分别为 12,383.26 万元、11,806.05 万
元 和 29,273.35 万 元 ， 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 9.56% 、 8.83% 和
   报告期各期末，锐凌无线存货构成及变动情况如下：
                                                           单位：万元
                  账面余额                  跌价准备              账面价值
原材料                   12,880.68                       -    12,880.68
库存商品                  5,044.93                -558.03       4,486.91
发出商品                  2,547.80                        -     2,547.80
委托加工物资                9,357.96                        -     9,357.96
      合计              29,831.37               -558.03      29,273.35
                  账面余额                  跌价准备              账面价值
原材料                      877.15                -129.70        747.45
库存商品                    2,774.31                      -      2,774.31
发出商品                     424.01                       -       424.01
委托加工物资                  7,860.27                      -      7,860.27
      合计               11,935.75               -129.70      11,806.05
                  账面余额                  跌价准备              账面价值
原材料                     3,924.26               -366.92       3,557.34
库存商品                    3,041.36               -123.05       2,918.31
发出商品                     756.46                       -       756.46
委托加工物资                  5,151.15                      -      5,151.15
      合计               12,873.23               -489.97      12,383.26
   报告期内，锐凌无线的存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资等构
成，原材料和委托加工物资主要为位于仓库和外协工厂的基带芯片。锐凌无线
了 应 对 业 务 规 模 增 长 ， 原 材 料 备 货 增 加 12,003.53 万 元和 库 存 商 品 增 加
     标的公司向客户销售的产品均根据客户在产品规格、性能等方面的具体需
求进行设计、开发和生产，生产的产品与客户的需求相对应，生产经营过程中
一般不会形成呆滞库存。
       项目      2021 年 8 月 31 日    2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
存货周转率（次）                  9.86                11.52                8.16
注：（1）上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算；
（2）存货周转率=营业成本/平均存货余额，2021 年 1-8 月周转率进行年化处理；
（3）锐凌无线未编制 2018 年度财务报表，2019 年度周转率采用期末余额计算
     报告期内，锐凌无线的存货周转率分别是 8.16、11.52 和 9.86，资产运营
效率较好。锐凌无线主要采用以销定产的方式进行销售，除基带芯片外，采用
包工包料外协加工的方式进行生产。生产完成后，产成品通常在较短时间内由
客户提货或发送至客户指定地点。因此，标的公司存货主要为原材料、委托加
工物资和少量产成品，周转率较高具有合理性。
     于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的
影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的
存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损
益。
     公司名称                        存货跌价准备计提方法
              存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
              的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的
              可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的
              目的以及资产负债表日后事项的影响。
      广和通
              资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准
              备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债
              表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备
              在原已计提的金额内转回。
              资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存
              货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净
     移远通信
              值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
              发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
  公司名称             存货跌价准备计提方法
         产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
         货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
         售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
         的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
         售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
         税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
         同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
         存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
         净值以一般销售价格为基础计算。
         计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消
         失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
         货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
         产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
         货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
         售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
         的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
         售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
         税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
         同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
  美格智能   存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
         净值以一般销售价格为基础计算。
         期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
         价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
         生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
         且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
         除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可
         变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
         于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本
         高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以
         前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净
         值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以
  标的公司   前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
         可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时
         估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
         计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，产成品按单
         个存货项目计提。
  综上，标的公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提方法上不存在重大
差异。
  标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策，使
用存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额，确定存货可变现净值，对成本高于可变现净值的，计提存货
跌价准备，计入当期损益。标的公司已充分计提了足额存货跌价准备，符合标
的公司存货实际情况。
  （7）其他流动资产
  报告期各期末，锐凌无线其他流动资产分别为 117.24 万元、3,790.14 万元
和 9,532.44 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.09%、2.84%和 5.72%。
  报告期各期末，锐凌无线其他流动资产构成及变动情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目         2021 年 8 月 31 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
应收返利款                   8,915.55                 3,411.77                        -
待抵扣进项税额                      616.89               378.37                  117.24
     合计                 9,532.44                 3,790.14                 117.24
  锐凌无线 2020 年末其他流动资产较 2019 年末增加 3,672.90 万元，主要系
应收返利款增加 3,411.77 万元所致。应收返利款主要为标的公司计提的基带芯
片返利，标的公司在完成产品销售后，基带芯片供应商会根据产品所使用的芯
片类型，按约定的返利政策向标的公司支付返利。2020 年末，标的公司应收返
利款增加主要由于前次交易范围未包括应收返利余额所致。
  锐凌无线 2021 年 8 月末其他流动资产较 2020 年末增加 5,742.30 万元，主
要系随着前次交易完成后销量的上升，应收返利款增加 5,503.78 万元所致。
  （8）固定资产
  报告期内各期末，锐凌无线固定资产情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目                占固定资                      占固定资                     占固定资
          账面价值                   账面价值                       账面价值
                     产比例                       产比例                      产比例
机器设备      6,270.94    65.33%      6,554.63      62.72%       7,566.48     62.49%
研发设备      3,010.46    31.36%      3,564.37      34.11%       4,352.71     35.95%
办公及其他设
备
   合计     9,598.36   100.00%     10,450.45     100.00%      12,108.08    100.00%
  报告期各 期末， 锐凌无 线的固 定资产 账面价值 分别为 12,108.08 万元、
和 5.76% 。锐凌无线的固定资产包括机器设备、研发设备及办公及其他设备
等。
     截至 2021 年 8 月 31 日，锐凌无线经审计的固定资产及折旧减值计提情况
如下表：
                                                                 单位：万元
     项目       账面原值                   累计折旧         减值准备           账面价值
机器设备               10,085.22          3,814.28            -       6,270.94
研发设备               5,473.06           2,462.59            -       3,010.46
办公及其他设备              497.41             180.46            -         316.96
     合计            16,055.69          6,457.33            -       9,598.36
     锐凌无线固定资产的折旧采用年限平均法计提，主要固定资产机器设备和
研发设备的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
     项目       使用寿命                   预计净残值率                   年折旧率
机器设备                   3-5 年                     5%           19.00%-31.67%
研发设备                     5年                      5%                 19.00%
     类别     可比公司          折旧年限              残值率                年折旧率
            锐凌无线               5年                 5.00%             19.00%
             广和通               5年                 5.00%             19.00%
 研发设备
            移远通信           3-5 年                  5.00%       20.00%-33.33%
            美格智能               -                      -                   -
            锐凌无线           3-5 年                  5.00%       19.00%-31.67%
             广和通               -                      -                   -
 机器设备
            移远通信               -                      -                   -
            美格智能           5-10 年                10.00%        9.00%-18.00%
            锐凌无线           3-5 年                  5.00%       19.00%-31.67%
办公及其他设备      广和通           3-5 年                  5.00%       19.00%-31.67%
            移远通信           3-5 年                      -       20.00%-33.33%
     类别         可比公司             折旧年限               残值率             年折旧率
                美格智能               -                         -                 -
数据来源：上市公司公告
     与同行业上市公司相比，标的公司的研发设备和办公及其他设备折旧方法
和折旧年限不存在重大差异；标的公司的机器设备的折旧年限为 3-5 年，低于
同行业可比上市公司平均水平，主要由于标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务的收购，机器设备主要为前次交易所收购的机
器设备，参考二手设备的剩余使用年限对会计折旧年限进行估计，具有合理
性。
     （9）在建工程
     报告期各期末，锐凌无线在建工程分别为 0.00 万元、33.90 万元和 0.00 万
元，占各期末总资产的比例分别为 0.00%、0.03%和 0.00%，占比较低，主要为
待调试设备。
     （10）使用权资产
     报 告 期 各 期 末 ， 锐 凌 无 线 使 用 权 资 产 分 别 为 0.00 万 元 、0.00 万 元 和
低。2021 年 8 月末锐凌无线使用权资产增加主要系采用新租赁准则所致，主要
为办公场所的租赁。
     （11）无形资产
     报告期内各期末，锐凌无线无形资产情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目                  占无形资                     占无形资                  占无形资
             账面价值                  账面价值                     账面价值
                         产比例                      产比例                   产比例
专利权及
商标权
客户关系          3,564.86    28.53%       3,985.06    29.55%    4,884.21    30.10%
软件              653.31     5.23%        249.85     1.85%            -          -
  项目                  占无形资                   占无形资                   占无形资
          账面价值                   账面价值                   账面价值
                      产比例                    产比例                    产比例
  合计      12,495.64    100.00%   13,488.07   100.00%    16,225.15    100.00%
  报 告 期 各 期 末 ， 锐 凌 无 线 无 形 资 产 账 面 价 值 分 别 为 16,225.15 万 元 、
利权及商标权和客户关系。
  报告期各期末，锐凌无线无形资产账面价值呈下降趋势，主要系对无形资
产进行摊销所致。
  ①客户关系的具体情况
  报告期内，标的公司客户关系具体情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目
               账面价值                    账面价值                  账面价值
客户关系                  3,564.86               3,985.06               4,884.21
  客户关系是指企业为达到其经营目标，主动与客户建立起的某种联系。这
种联系可能是单纯的交易关系，也可能是通讯联系，也可能是为客户提供一种
特殊的接触机会，还可能是为双方利益而形成某种买卖合同或联盟关系。合同
权益是指基于合同所产生的权利及利益。
  标的公司客户关系为标的公司之子公司锐凌香港收购 Sierra Wireless 车
载无线通信模组业务时获得的客户资源，系其承接的 Sierra Wireless 已经建
立的车载无线通信模组业务渠道和在手订单，同时标的公司已及时取得了相关
客户对该业务承接的同意确认。
  标的公司主要客户关系较为稳定，向单一客户的销售收入由处于不同项目
周期的车载无线通信项目构成。标的公司在中标车载无线通信模组项目后，向
某一客户的销售收入可能出现在一段时间内大幅增长，之后逐渐降低的情况。
标的公司在维持正常经营和市场规模的前提下，对现有客户整体销售规模可以
进行相对合理的预估，但对于具体处于某一周期客户的规模及年限无法进行较
为准确的估计。因此，对于客户关系的评估采用客户关系总体进行评估，未对
单个客户关系进行单独评估。
    ②对应的客户情况
    客户关系对应的客户的合作情况如下：
                客户名称                                      最初合作时间
              LG Electronics                                2015 年
                 Marelli                                    2011 年
                Panasonic                                   2012 年
               Continental                                  2013 年
                 Ficosa                                     2013 年
    客户关系对应的客户报告期内收入情况如下：
                                                                        单位：万元
  客户名称              2021 年 1-8 月                2020 年度              2019 年度
LG
Electronics
Marelli                       21,937.07             29,402.10            25,258.23
Panasonic                     18,422.11             24,438.02            27,487.29
Continental                    3,900.73             4,848.10             7,725.64
Ficosa                         3,581.09             5,824.89             9,698.62
    ③确认时间及初始入账基础
    第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以车载业
务及锐凌深圳实际购买日 2020 年 11 月 18 日为基准日（“实际购买日”）对
车载业务及锐凌深圳的客户关系进行了评估。评估师通过与企业管理层的访
谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务、经营数据，同时结合对同
类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对委估资产对应的未
来收益、收益期限及风险回报进行量化分析，采用多期超额收益法确定评估价
值。超额收益法是先估算被估值无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收
益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并
作为被估值无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得
无形资产估值价值的一种方法。
  基 于上 述方法 ，评 估的 客户关 系于 实际购 买日 的公 允价值 为美元
值，系以实际购买日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可
辨认净资产原值的增减变动并考虑此期间的摊销后，将调整后的评估增值部分
叠加备考合并财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报
告期期初可辨认净资产中无形资产的评估价值。报告期内标的公司客户关系原
值未发生实际增加或减少，因此根据上述假设，按照以上方法计算出报告期期
初可辨认净资产中客户关系的评估价值分别为美元 7,895,024.78 元，按照备
考购买日即期美元兑人民币汇率折算，折合为人民币 54,066,708.71 元。
  ④摊销年限及其依据
  客户关系没有明确约定的使用年限，标的公司为汽车及汽车零部件行业的
收购案例对客户关系的摊销年限为 6-20 年不等，具体情况如下：
          案例名称                    客户关系摊销年限
  继峰股份收购 Grammer 84.23%股权           6-20 年
    中集车辆收购 Retlan 集团                 7年
  标的公司参考了汽车及汽车零部件行业的客户关系摊销年限，考虑其产品
的生命周期，与主要客户长期稳定的合作关系，同时结合其中标情况，预期该
客户关系带来的销售渠道可稳定维持在 7 年以上。出于谨慎性考虑，标的公司
最终选取 7 年作为客户关系摊销年限并采用直线法对客户关系进行摊销。综
上，客户关系的摊销年限及依据具有合理性。
无形资产的情形
  根据《企业会计准则第 6 号－无形资产》，无形资产，是指企业拥有或者
控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合
无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并
能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁
或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从
企业或其他权利和义务中转移或者分离。
     无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关
的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
     根据《企业会计准则解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥
有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下
条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；
（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
     前次交易完成后，锐凌香港获得了 39 项专利、商标和其他知识产权的许
可，被许可使用的专利、商标和其他知识产权源于合同性权利或其他法定权
利；前次交易将车载无线通信模组业务的主要客户完成对锐凌无线或关联方的
供应商导入程序，或取得指定客户的同意作为交割的先决条件。前次交易完成
后，标的公司顺利承接了相关客户关系并预计可以在较长时期内获得稳定收
益。上述专利权及商标权和客户关系符合可辨认性标准，与其有关的经济利益
很可能流入企业。该等无形资产属于非同一控制下企业合并中所取得的被购买
方可辨认资产，根据评估机构于实际购买日对其评估的公允价值进行初始确
认。
     综上，将专利权及商标权和客户关系识别为无形资产符合会计准则规定的
确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产情形。
     前次交易于 2020 年 11 月完成，截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司运营情
况良好，收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务所识别专利权及商标权和客
户关系未出现减值迹象。
   （12）商誉
   报告期各期末，锐凌无 线商誉分别为 45,690.32 万元、42,734.55 万元和
收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务所形成商誉，其变动主要受汇率波
动，外币折算的影响。
   标的公司备考合并财务报表假设前次收购于 2019 年 1 月 1 日完成，锐凌香
港支付的对价美元 165,000,000.00 元，与车载业务于实际购买日的可辨认净资
产的评估价值美元 99,505,438.18 元之间的差额美元 65,494,561.82 元，确认为备
考财务报表的商誉，该商誉按照报告期各期期末的美元兑人民币的汇率确认报
告期各期末的商誉。
   ①资产组的认定
   根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》中对资产组的认定，“应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按
照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置
的决策方式等”。
   减值测试涉及的标的公司商誉系 2020 年 11 月 18 日标的公司之子公司锐
凌香港控股收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务形成。标的公司作为
一个整体，从企业合并的协同效应中受益。管理层将标的公司母子公司作为一
个整体集中管理、统筹分配资源和考评业绩。标的公司在不同地区所提供的产
品和服务没有明显不同的风险和回报。因此,标的公司在商誉减值测试时,将标
的公司整体作为一个资产组。
   ②减值测试过程及方法
   标的公司依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照《会计监
管风险提示第 8 号--商誉减值》于 2020 年末对收购的 Sierra Wireless 车载无线通
        信模组业务形成的商誉进行了减值测试，具体的方法如下：
             标的公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测
        试。标的公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产
        组组合（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组组合如发生减值，
        应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额
        为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值
        损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所
        占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
                                                                                        单位：万元
                            项目                                         金额
                    商誉账面余额①                                         42,734.55
                  商誉减值准备余额②                                                -
                 商誉账面价值③=①-②                                        42,734.55
            未确认归属于少数股东权益的商誉
                  价值④
             调整后的商誉账面价值⑤=③+④                                        42,734.55
                  资产组的账面价值⑥                                         21,424.91
            包含整体商誉的资产组账面价值⑦
                  =⑤+⑥
            包含商誉的资产组的可收回金额⑧                                         68,387.62
             减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧                                        不适用
             根据商誉减值测试，2020 年末，收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组
        业务对应的商誉不存在减值。
             商誉减值测试可回收金额确定方法如下：
       项目           2021 年   2022 年     2023 年   2024 年   2025 年   2026 年      2027 年    2028 年   永续年
现金流量净额（万元） -64,225.64 4,038.06 5,738.98 6,110.28 11,944.39 19,566.18 13,703.57 31,844.95 28,192.64
  折现年限（年）            0.50        1.50    2.50     3.50     4.50     5.50        6.50      7.50
   项目        2021 年      2022 年   2023 年     2024 年    2025 年      2026 年      2027 年   2028 年    永续年
折现率（税后）      13.38%      13.38%   13.38%     13.38%     13.38%      13.38%     13.38%   13.38%    13.38%
  折现系数       0.9391      0.8283   0.7306     0.6444     0.5683      0.5012     0.4421   0.3899    2.9142
现金流量现值（万元   -60,317.07 3,344.78 4,192.70 3,937.16 6,788.13         9,807.44   6,058.24 12,417.01 82,159.21
可回收金额（万元）                                              68,387.62
         商誉减值测试的关键参数及假设如下：
    项目          2021 年      2022 年     2023 年         2024 年     2025 年       2026 年    2027 年    2028 年
 营业收入增长率         41.08%     -2.26%         0.52%      11.33%     10.86%       1.78%     19.55%    -2.68%
   毛利率           11.29%     12.56%     12.47%         14.34%     15.51%       16.16%    17.07%    18.33%
  期间费用率          8.48%       9.28%         9.57%      8.94%        8.40%      8.56%     7.30%      7.77%
 折现率（税后）         13.38%     13.38%     13.38%         13.38%     13.38%       13.38%    13.38%    13.38%
         ①营业收入增长率假设依据
         营业收入主要参考在手订单情况、中标项目情况等，并结合历史数据及行
    业规律按产品类型进行预测。
         ②毛利率假设依据
         毛利率主要参考各类产品历史年度销售单价和单位成本的变动情况进行预
    测。
         ③期间费用率假设依据
         期间费用率主要参考历史年度销售费用、管理费用和研发费用占营业收入
    的比例，并结合前次交易完成后标的公司的业务规划情况进行预测。
         ④折现率假设依据
         折现率采用 WACC 模型，结合无风险利率、市场风险系数及标的公司资本
    结构等参数进行预测。
         综上，标的公司依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照
    《会计监管风险提示第 8 号--商誉减值》，对前次交易中已确认的商誉在 2020
年末进行了商誉减值测试。减值测试的方法和重要参数的选择具有合理性，符
合《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照《会计监管风险提示第 8
号--商誉减值》的规定。
  （13）长期待摊费用
  报告期各期末，锐凌无线长期待摊费用分别为 98.95 万元、60.35 万元和
低，主要为网络服务费。
  （14）递延所得税资产
  报告期各期末，锐凌无线递延所得税资产分别为 64.27 万元、215.68 万元
和 1,131.27 万元，占比较低。
  （15）其他非流动资产
  报告期各期末，锐凌无线其他非流动资产分别为 0.00 万元、348.92 万元和
低，主要为预付设备款和预付软件款。
                                                              单位：万元
    项目
              金额         占比         金额        占比        金额        占比
流动负债：
应付账款         36,765.55   30.50% 13,658.85     15.05% 12,627.13    12.95%
预收款项                -          -          -        -   1,154.37    1.18%
合同负债           157.10     0.13%     510.55     0.56%          -        -
应付职工薪酬       1,947.51     1.62%    1,075.06    1.18%    819.57     0.84%
应交税费         3,705.22     3.07%     796.49     0.88%    159.70     0.16%
其他应付款        4,837.70     4.01%    5,459.78    6.02%   8,314.98    8.52%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债       4,750.22     3.94%    1,354.60    1.49%   2,005.97    2.06%
流动负债合计       58,826.92   48.80% 29,317.99     32.31% 25,084.66    25.72%
      项目
                       金额         占比           金额       占比          金额         占比
非流动负债：
长期借款                 57,628.99    47.81% 58,136.86      64.06% 69,064.38       70.81%
租赁负债                  1,390.43     1.15%            -        -             -        -
长期应付款                        -          -        8.17    0.01%         11.18    0.01%
长期应付职工薪酬                410.11     0.34%       333.89    0.37%        258.46    0.26%
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债合计                 120,538.50 100.00% 90,753.69 100.00% 97,537.61 100.00%
万元、90,753.69 万元和 120,538.50 万元。截至 2019 年末、2020 年末和 2021
年 8 月 末 ， 锐 凌 无 线 流 动 负 债 分 别 为 25,084.66 万 元 、 29,317.99 万 元 和
债分别为 72,452.95 万元、61,435.70 万元和 61,711.58 万元，占总负债的比例
分别为 74.28%、67.69%和 51.20%。锐凌无线流动负债主要包括应付账款和其
他应付款等，非流动负债主要构成包括长期借款和递延所得税负债等。
     （1）应付账款
     报告期各期末，锐凌无线应付账款分别为 12,627.13 万元、13,658.85 万元
和 36,765.55 万元，占负债总额的比例分别为 12.95%、15.05%和 30.50%，具
体情况明细如下：
                                                                           单位：万元
 项目                   占负债总                     占负债总额                       占负债总额
           金额                       金额                           金额
                      额的比例                      的比例                         的比例
货款       36,765.55       30.50%    13,658.85        15.05%   12,627.13         12.95%
 合计      36,765.55       30.50%    13,658.85        15.05%   12,627.13         12.95%
     报告期各期末，锐凌无线应付账款主要为 加工费及辅料费和原材料采购
款。报告期内，锐凌无线应付账款呈上升趋势主要由于（1）报告期内，锐凌无
线业务规模快速增长，外协加工量增加；（2）2021 年 1-8 月，锐凌无线增加原
材料备货。
                                                                        单位：万元
                                  应付账款前五名
                                                                       占期应付账
序
              应付账款单位                        款项内容          期末余额         款期末余额
号
                                                                        的比例
                                            加工费及
                                             辅料费
    QUALCOMM CDMA Technologies             原材料及特许
    Asian                                   权使用费
                        合计                                 36,765.55       100.00%
    （2）预收款项
    报告期各期末，锐凌无线预收款项分别为 1,154.37 万元、0.00 万元和 0.00
万元，占各期末总负债的比例分别为 1.18%、0.00%和 0.00%，占比较低，主要
为预收货款。
    （3）合同负债
    报告期各期末，锐凌无线合同负债分别为 0.00 万元、510.55 万元和 157.10
万元，占各期末总负债的比例分别为 0.00%、0.56%和 0.13%，占比较低，主要
为预收货款。
    （4）应付职工薪酬
    报告期各期末，锐凌无线应付职工薪酬分别为 819.57 万元、1,075.06 万元
和 1,947.51 万元，占总负债的比例分别为 0.84%、1.18%和 1.62%，应付职工
薪酬明细如下：
                                                                        单位：万元
     项目              2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
短期薪酬                           1,703.38                 936.69              819.57
离职后福利（设定提
存计划）
      项目     2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
      合计             1,947.51                  1,075.06              819.57
  报告期各期末，锐凌无线应付职工薪酬主要由短期薪酬构成，短期薪酬的
变动与职工人数、薪酬标准以及激励机制相关。
  （5）应交税费
  报告期 各期 末， 锐凌 无线应 交税 费分 别为 159.70 万 元、796.49 万元和
明细如下：
                                                                 单位：万元
   税费项目      2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
增值税                            -                525.57                       -
企业所得税                3,558.41                    94.80                95.46
个人所得税                  146.81                   176.11                64.24
      合计             3,705.22                   796.49               159.70
  报告期各期末，锐凌无线应交税费主要由增值税、企业所得税和个人所得
税构成。随着锐凌无线业务规模的逐年上升，各期末的应交税费有所增加。
  （6）其他应付款
  报告期各期末，锐凌无线其他应付款分别为 8,314.98 万元、5,459.78 万元
和 4,837.70 万元，占总负债比例分别为 8.52%、6.02%和 4.01%，主要包括应
付利息和其他应付款，具体明细如下：
                                                                 单位：万元
      项目     2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
应付利息                 3,824.92                  3,997.86             2,196.25
其他应付款                1,012.78                  1,461.92             6,118.73
      合计             4,837.70                  5,459.78             8,314.98
  报告期内，锐凌无线应付利息主要为并购贷款利息等相关费用。
  报告期各期末，锐凌无线其他应付款分别为 6,118.73 万元、1,461.92 万元和
                                                                  单位：万元
      项目      2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
关联方往来款                  491.39                  1,239.62             6,012.70
咨询费                     160.11                   170.37                46.04
设备升级及维保费                213.07                        -                    -
其他                      148.21                    51.93                60.00
      合计              1,012.78                  1,461.92             6,118.73
     （7）一年内到期的非流动负债
     报告期 各期末 ，锐 凌无线 一年 内到 期的非 流动 负债分 别为 2.94 万元、
和 5.53%，占比较低。
     （8）其他流动负债
     报告期各期末，锐凌无线其他流动负债分别为 2,005.97 万元、1,354.60 万
元和 4,750.22 万元，占各期末总负债的比例分别为 2.06%、1.49%和 3.94%，
占比较低。其他流动负债主要为产品质量保证和特许权使用费，产品质量保证
为针对销售的车载无线通信模组产品售后质量保证义务计提的相关费用，特许
权使用费为对使用的第三方标准专利，按照未来预计可能发生的专利授权使用
费计提的相关费用。
     标的公司的产品质量保证金是针对车载通信商品售后服务计提的相关费
用，根据与客户签订的销售框架合同，约定标的公司为所销售的车载通信商品
提供 1 年至 4 年不等的售后质量保证，标的公司在考虑历史保修数据、当前保
修情况、产品改进、市场变化等全部相关信息后，对产品质量保证金予以合理
估计。
     报告期内，标的公司管理层根据历史数据按产品类别对产品故障率及单台
更换或者修复成本进行重新评估并根据评估的公司需承担的售后责任（当期/
年需计提的质量保证金额=当期/年销售出库数量×产品故障率×单台更换或者
修复成本，返修单台更换或者修复成本=产品标准成本+运费+人工费+测试费）
确认预提质保金的金额，同时每期末将已过保修期但未使用的产品质量保证金
予以转回。
  报告期内，标的公司产品质量保证金具体计提及使用情况如下：
                                                     单位：万元
      项目     2021 年 1-8 月           2020 年度        2019 年度
  期初余额               911.42             2,005.97       1,512.77
  本期计提               428.06               633.84         927.29
  本期减少              -317.61            -1,628.47        -466.57
 外币报表折算               -6.74               -99.92          32.48
  期末余额             1,015.13               911.42       2,005.97
  标的公司计提的产品质量保证金主要通过因产品质量问题产生退换货的等
售后服务的方式使用。
  报告期内，标的公司使用的金额分别为 466.57 万元、1,628.47 万元和
换货及维保使用支出增加所致。2020 年标的公司减少故障率较高产品的生产销
售，加强对现有产品的质量管控，随着产品技术和质控更加成熟，故障率有所
下降。
  标的公司特许使用权费用按是否签订合同主要区分为有合同部分和非合同
部分：
       类别                         特许使用权费用计提方法
              根据与第三方签署的许可协议相关内容，按照所约定的产成
   有合同部分
              品售价的百分比或销售量乘于固定金额进行计提
              按照未来预计可能发生的专利授权使用费计提。根据历史使
              用权纠纷案件赔偿经验及特许使用权费用计算模型，按照预
   非合同部分      计赔偿金额进行计提，并在实际发生纠纷赔偿或者计提时间
              超过特许使用权纠纷诉讼时效年限时，管理层对预提的这部
              分特许权使用费进行转回
  报告期内，标的公司特许权使用费计提及使用情况如下：
                                                          单位：万元
 类别         项目          2021 年 1-8 月       2020 年度       2019 年度
           期初余额                652.09                -             -
           本期计提              4,133.21        5,510.62      5,741.38
       本期减少（前次交易
                            -1,726.83                -             -
有合同      完成后）
 部分    本期减少（前次交易
                                       -     -4,855.78     -5,741.38
         完成前）
         外币报表折算                     2.61        -2.75              -
           期末余额              3,061.08          652.09              -
           期初余额                443.18                -             -
           本期计提              2,777.91        2,362.92      1,533.83
       本期减少（前次交易
                                       -             -             -
非合同      完成后）
 部分    本期减少（前次交易
                                       -     -1,919.74     -1,533.83
         完成前）
         外币报表折算                -26.03                -             -
           期末余额              3,195.06          443.18              -
注：根据标的公司与 Sierra Wireless 签订的《资产购买协议》，交割日前特许使用权费
用由 Sierra Wireless 承担
   （9）长期借款
   报告期各期末，锐凌无线长期借款分别为 69,064.38 万元、58,136.86 万元
和 57,628.99 万 元 ， 占 各 期 末 总 负 债 的 比 例 分 别 为 70.81% 、 64.06% 和
主要受汇率波动，外币折算的影响。
   （10）租赁负债
   报告期各期末，锐凌无线租赁负债分别为 0.00 万元、0.00 万元和 1,390.43
万元，占总负债比例分别为 0.00%、0.00%和 1.15%，占比较低，主要为办公场
所的租赁。
   （11）长期应付款
   报告期各期末，锐凌无线长期应付款分别为 11.18 万元、8.17 万元和 0.00
万元，占总负债比例分别为 0.01%、0.01%和 0.00%，占比较低，主要为办公设
备的融资租赁。
   （12）长期应付职工薪酬
   报告期各期末，锐凌无线长期应付职工薪酬分别为 258.46 万元、333.89 万
元和 410.11 万元，占总负债比例分别为 0.26%、0.37%和 0.34%，占比较低。
   （13）递延所得税负债
   报告期各期末，锐凌无线递延所得税负债分别为 3,118.93 万元、2,956.78 万
元和 2,282.05 万元，占比较低。
   （1）资本结构与偿债能力分析
   报告期内，锐凌无线的资本结构与偿债能力相关指标如下：
        项目
                   /2021 年 1-8 月     日/2020 年度         日/2019 年度
流动比率（倍）                      1.68              2.26              2.21
速动比率（倍）                      1.18              1.86              1.71
资产负债率                      72.35%           67.91%            75.31%
息税前利润（万元）                7,116.43         12,830.43          3,499.27
息税折旧摊销前利润（万元）           10,571.85         17,561.31          7,735.94
利息保障倍数（倍）                    5.19              6.04              1.61
注：上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计；
息税前利润=利润总额+利息支出；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
   报告期各期末，锐凌无线流动比率分别为 2.21、2.26 和 1.68，速动比率分
别为 1.71、1.86 和 1.18，资产负债率分别为 75.31%、67.91%和 72.35%。报告
期内，锐凌无线流动比率和速动比率有所波动，但流动比率和速动比率仍大于
Sierra Wireless 车载无线通信模组业务使用了并购贷款所致。
   报告期各期，锐凌无线息税前利润分别为 3,499.27 万元、12,830.43 万元及
好。
     （2）资产周转能力分析
       项目        2021 年 8 月 31 日    2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次）                  5.23                 4.17                3.21
存货周转率（次）                    9.86                11.52                8.16
注：（1）上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算；
（2）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额，2021 年 1-8 月周转率进行年化处理；
（3）存货周转率=营业成本/平均存货余额，2021 年 1-8 月周转率进行年化处理；
（4）锐凌无线未编制 2018 年度财务报表，2019 年度周转率采用期末余额计算
     报告期内，锐凌无线的应收账款周转率分别为 3.21、4.17 和 5.23，存货周
转率分别是 8.16、11.52 和 9.86，资产运营效率较好。
（二）盈利能力分析
     报告期内，锐凌无线利润表数据如下：
                                                               单位：万元
            项目            2021 年 1-8 月      2020 年度          2019 年度
一、营业收入                       153,027.36       161,365.36       116,903.45
减：营业成本                       134,982.29       139,322.69       100,992.91
税金及附加                               14.93          76.60            44.36
销售费用                           2,811.08         3,609.70         4,225.24
管理费用                           2,331.00         1,715.15           999.15
研发费用                           5,363.45         3,277.18         5,880.10
财务费用                           1,373.03         2,609.65         2,241.13
其中：利息费用                        1,370.99         2,123.25         2,176.10
利息收入                               -10.86         -26.30             -4.04
加：其他收益                               8.02               -                -
信用减值损失                               6.58         -73.51           -16.08
资产减值损失                          -561.68            26.30         -1,181.29
二、营业利润                         5,604.50        10,707.18         1,323.17
加：营业外收入                            152.20               -                -
         项目                      2021 年 1-8 月            2020 年度                2019 年度
减：营业外支出                                      11.26                     -                     -
三、利润总额                                 5,745.44              10,707.18                1,323.17
减：所得税费用                                1,933.67               3,807.21                1,367.90
四、净利润                                  3,811.77               6,899.97                  -44.73
少数股东损益                                           -                     -                     -
归属于母公司股东的净利润                           3,811.77               6,899.97                  -44.73
  报告期内，锐凌无线营业收入和营业成本构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
              金额             占比              金额           占比               金额          占比
主营业务收入     152,565.92        99.70%     154,009.69        95.44%      113,961.55       97.48%
其他业务收入         461.44          0.30%         7,355.67        4.56%         2,941.90     2.52%
营业收入合计     153,027.36        100.00%    161,365.36       100.00%      116,903.45 100.00%
主营业务成本     134,725.00        99.81%     133,329.57        95.70%       98,785.47       97.81%
其他业务成本         257.29          0.19%         5,993.12        4.30%         2,207.44     2.19%
营业成本合计     134,982.29        100.00%    139,322.69       100.00%      100,992.91 100.00%
  报告期各期，锐凌无线的营业收入分别为 116,903.45 万元、161,365.36 万元
及 153,027.36 万元，主要来自主营业务。报告期内，锐凌无线营业收入保持持
续稳定增长，主要系锐凌无线业务发展快速，下游客户需求增加所致。
  报告期内，锐凌无线营业收入按地区分类情况如下：
                                                                                  单位：万元
 地区
         金额             占比             金额               占比            金额              占比
中国大陆    49,772.89       32.53%     22,071.09            13.68%         690.41           0.59%
 韩国     58,185.61       38.02%     66,034.57            40.92%       27,644.94         23.65%
 地区
            金额             占比               金额            占比            金额           占比
 法国        17,480.14           11.42%      26,516.84       16.43%      24,848.32      21.26%
 美国        18,422.11           12.04%      24,438.02       15.14%      27,503.82      23.53%
 其他        9,166.62             5.99%      22,304.84       13.82%      36,215.97      30.98%
 合计       153,027.36       100.00%      161,365.36        100.00%     116,903.45     100.00%
     锐凌无线主要客户为国际汽车零部件一级供应商。报告期内，锐凌无线中
国境内销售占比呈上升趋势，主要由于主要客户的境内子公司订单增加所致。
     报告期内，锐凌无线营业收入按业务类型分类情况如下：
                                                                                    单位：万元
     项目
                 金额               占比           金额            占比          金额           占比
车载模组           152,565.92         99.70%     154,009.69      95.44%    113,961.55     97.48%
研发服务                   16.91       0.01%       4,829.64      2.99%       2,309.38      1.98%
其他                   444.54        0.29%       2,526.03      1.57%         632.52      0.54%
营业收入合计         153,027.36        100.00%     161,365.36    100.00%     116,903.45    100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入均来自于车载模组业务的收入，呈现上
升趋势；研发服务收入主要为锐凌深 圳（原 Sierra Wireless 全资子公司）向
Sierra Wireless 提供的研发服务收入。
     报告期内，标的公司采用直销为主，经销为辅的销售模式，营业收入按销
售模式分类如下：
                                                                                    单位：万元
销售类型                       占比           2020 年度           占比          2019 年度        占比
直销        152,375.28           99.57%   155,457.80         96.34%     101,136.41      86.51%
经销            652.08            0.43%       5,907.56        3.66%      15,767.04      13.49%
 合计       153,027.36       100.00%      161,365.36        100.00%     116,903.45     100.00%
   标的公司与同行业可比上市公司销售模式占比的对比情况如下：
    可比公司                           2020 年度                             2019 年度
                     国内业务采用直销为主、经销为辅的销售模式；海外业务采用经
      广和通
                     销和直销两种销售模式
                     产品销售分为海外市场和国内市场，销售渠道包括经销和直销模
    移远通信
                     式
    美格智能                 产品销售以直销为主，经销为辅                                  未披露
    标的公司                           标的公司产品销售以直销为主，经销为辅
数据来源：上市公司公告
   标的公司主要同行业可比上市公司广和通和美格智能采用直销为主，经销
为辅的销售模式，未披露经销模式占收入的比例。标的公司的销售模式与同行
业可比上市公司不存在重大差异。
   （1）主营业务收入
   报告期内，锐凌无线主营业务突出，均为车载无线通信模组收入。主营业
务收入按业务类型分类情况如下：
                                                                                单位：万元
 项目
            金额           占比              金额           占比            金额           占比
车载模组    152,565.92       100.00%       154,009.69     100.00%     113,961.55     100.00%
主营业务
收入合计
   报告期内，锐凌无线主营业务收入主要来自 3G 产品和 4G 产品的销售，具
体情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
             金额            占比              金额           占比           金额           占比
  项目
            金额          占比             金额          占比            金额           占比
主营业务收
 入合计
   ①2G 产品
和 614.41 万元，占主营业务收入的比重分别为 2.64%和 0.40%。报告期内，2G
产品销量及销售均价情况具体如下：
   项目
                   数量/金额                    数量/金额                   数量/金额
销售量（万片）                          -                      1.24                   11.71
均价（元/片）                          -                    495.49                  257.28
收入（万元）                           -                    614.41                 3,012.46
   随着通信技术的不断发展，客户对 2G 产品的需求量呈下降趋势，标的公
司已不存在 2G 产品的销售。标的公司 2019 年和 2020 年 2G 产品的销量分别为
   同一制式的不同产品之间的客户和产品性能不同，进而单价也有所不同。
主要 2G 项目的销售，2020 年仅剩少量定制化程度较高的产品，单价较高。
   ②3G 产品
   报告期内，标的公司 3G 产品的销售收入分别为 31,809.20 万元、29,731.42
万元和 20,330.85 万元，占主营业务收入的比 重分别为 27.91% 、19.30%和
   项目
                  数量/金额                     数量/金额                   数量/金额
销售量（万片）                     145.03                   199.32                   209.29
均价（元/片）                     140.18                   149.17                   151.98
收入（万元）                 20,330.85                  29,731.42                 31,809.20
   报告期内，标的公司 3G 产品的销量分别为 209.29 万片、199.32 万片和
   受到技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通
信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低，此变动系电子元器件产品正常
演进过程。报告期内，标的公司 3G 产品平均售价下降主要系技术进步、产品
生命周期所致。
   ③4G 产品
   报告期内，标的公司 4G 产品的销售收入分别为 79,139.89 万元、123,663.86
万元和 132,235.07 万元，占主营业务收入的比重分别为 69.44%、80.30%和
   项目
               数量/金额                 数量/金额            数量/金额
销售量（万片）               561.26                477.20          287.18
均价（元/片）               235.61                259.15          275.58
收入（万元）            132,235.07             123,663.86       79,139.89
   随着 4G 通信网络的全球普及程度不断上升，4G 产品的销量快速增长。报
告期内，标的公司 4G 产品的销量分别为 287.18 万片、477.20 万片和 561.26 万
片；销售均价分别为 275.58 元、259.15 元和 235.61 元。
   受到技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通
信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低，此变动系电子元器件产品正常
演进过程。报告期内，标的公司 4G 产品平均售价下降主要系技术进步、产品
生命周期演进所致。
   综上，标的公司营业收入逐年增长，主要系产品销量增长所致。车联网应
用日渐普及、蜂窝通信技术快速演变等行业和市场因素是标的公司产品销量增
长的主要原因。
     （2）主营业务成本
     报告期内，锐凌无线主营业务成本按成本类型划分如下：
                                                                            单位：万元
 项目
           金额          占比             金额           占比           金额           占比
消耗的 原
材料及 加    122,030.30    90.58%       119,165.82      89.38%     85,627.82      86.68%
工费
特许权 使
用费
其他        5,783.57     4.29%          6,290.21       4.72%      5,882.44       5.95%
 合计      134,725.00   100.00%       133,329.57     100.00%     98,785.47     100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本构成的占比波动主要受客户结构变动的
影响。报告期内标的公司特许权使用费占主营业务成本的比例呈下降趋势，原
材料及加工费占比呈上升趋势，主要因为由下游厂商承担部分特许权使用费的
产品销售占比增加所致。
     报告期内，锐凌无线主营业务成本分别为 98,785.47 万元、133,329.57 万元
和 134,725.00 万元，按产品类型划分具体情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目
           金额           占比              金额           占比          金额           占比
主营业务成
 本合计
     报告期内，标的公司主要产品的成本与收入变动趋势基本一致。根据销售
量的情况统计，标的公司主要产品的平均单位成本情况具体如下：
  项目      单位成本                             单位成本                             单位成本
                           变动幅度                          变动幅度
          （元/片）                            （元/片）                            （元/片）
   报告期内，标的公司的平均产品单位成本整体呈现逐年下降趋势，主要原
因为：（1）标的公司持续对产品的成本结构进行优化；（2）标的公司的主要
物料为电子元器件，单位成本变动受到电子物料价格波动影响；（3）随着标的
公司的产销量逐年上升，标的公司对于上游供应商的议价能力增强，物料采购
成本有所降低。2020 年度，标的公司的 2G 产品平均单位成本较 2019 年度有所
增加，主要是由于在 2019 年度完成了主要 2G 项目的销售，2020 年仅剩少量定
制化程度较高的产品。
   （3）毛利及毛利率分析
   报告期内，锐凌无线主营业务突出，毛利 变动主要受主营业务变动的影
响，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
            毛利            占比             毛利           占比           毛利              占比
主营业务      17,840.92        98.87%       20,680.12     93.82%      15,176.07        95.38%
其他业务        204.15          1.13%        1,362.55      6.18%            734.46      4.62%
  合计      18,045.07       100.00%       22,042.67    100.00%      15,910.54       100.00%
   报 告 期 内 ， 锐 凌 无 线 毛 利 分 别 为 15,910.54 万 元 、 22,042.67 万 元 和
要受主营业务毛利变动影响。
   报告期内，锐凌无线按产品类型划分的毛利构成如下：
                                                                               单位：万元
  项目
               毛利            占比             毛利          占比          毛利           占比
主营业务
 毛利
     报告期内，锐凌无线主营业务毛利变动主要受 4G 产品毛利变动所致。
万 元、 15,909.06 万 元 和 14,513.22 万 元， 占 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 分 别 为
     报告期内，锐凌无线按产品划分的毛利率情况如下：
        项目               2021 年 1-8 月             2020 年度                2019 年度
主营业务毛利率                           11.69%                 13.43%                  13.32%
     受技术进步、电子元器件生命周期的影响，通常车载无线通信模组同一产
品的售价在其量产阶段逐步降低，此变动符合行业惯例。同时，标的公司会在
产品生命周期内，不断对成本结构进行优化，以保证产品的毛利率水平。
     锐凌无线不同制式的产品之间的客户、原材料、产品性能、项目整体供货
规模等不同，进而单价与利润空间亦存在差异。销售产品的构成、产品内部结
构差异、终端客户差异是造成报告期内毛利率及各类产品毛利率波动的主要原
因。
     报 告 期 内 ， 标 的 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 13.32% 、 13.43% 和
率有所下降，主要原因为标的公司于 2021 年初对向部分客户销售 4G 产品降
价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致，具体的产品毛
利率分析如下：
   ①2G 产品
产品的平均单价和单位成本具体如下：
     项目          2021 年 1-8 月         2020 年度        2019 年度
                                -           495.49         257.28
（元/片）
                                -           209.17         138.08
（元/片）
   标的公司于 2019 年完成了主要 2G 项目的销售，2020 年 2G 产品的平均单
价和单位成本上升主要是由于 2020 年仅剩少量定制化程度较高的产品。随着无
线通信技术的发展，2G 无线通信模块于 2021 年 1-8 月无销售订单。
   ②3G 产品
     项目          2021 年 1-8 月         2020 年度        2019 年度
（元/片）
（元/片）
   报告期内，标的公司 3G 产品的平均单价、单位成本均呈现下降的趋势，
毛利率呈上升趋势。3G 产品技术较为成熟，标的公司对成本优化具有较强的掌
控能力，3G 产品的毛利率呈上升趋势主要由于单位成本的变动幅度高于平均单
价的变动幅度。
   ③4G 产品
             项目                2021 年 1-8 月             2020 年度             2019 年度
      （元/片）
      （元/片）
      月，4G 产品毛利率较历史年度有所下降，主要由于标的公司于 2021 年初对部
      分客户销售的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比
      下降所致。
           标的公司与同行业可比上市公司最近一年又一期的收入、成本及毛利情况
      如下：
                                                                              单位：万元
公司                    2020 年度                                        2021 年 1-8 月
名称    营业收入         营业成本            毛利        毛利率        营业收入      营业成本         毛利            毛利率
标的
公司
广和
通
移远
通信
美格
智能
      注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
      比
      率的对比情况如下所示：
        股票代码           公司简称             2021 年 1-8 月      2020 年度           2019 年度
         广和通           300638.SZ               25.00%             28.31%            26.67%
        移远通信           603236.SH               18.48%             20.23%            21.15%
        美格智能           002881.SZ               19.38%             21.31%            20.02%
                  平均值                          20.95%             23.28%            22.61%
                  标的公司                         11.79%             13.66%            13.61%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
市公司，主要由于：（1）标的公司的收入结构和客户结构与同行业可比上市公
司存在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通信模组，主要客户
为汽车零部件一级供应商，产品应用于汽车领域。同行业可比上市公司的营业
收入由车载业务和非车载业务构成，非车载产品应用于无线支付、智慧能源和
智慧城市等领域；（2）车载无线通信模组对产品的质量和稳定性有较高的要
求。标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra
Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生产，伟创力代
为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，标的公司与可比公司
相比具有较高生产成本。
  报告期内，锐凌无线的税金及附加情况如下：
                                                                             单位：万元
      项目              2021 年 1-8 月              2020 年度                 2019 年度
城建税                                  -                    32.07                   25.58
教育费附加                             7.40                    22.91                   18.27
印花税                               7.53                    21.62                    0.51
      合计                         14.93                    76.60                   44.36
   报告期内，锐凌无线的税金及附加分别为 44.36 万元、76.60 万元及 14.93
万元，主要系印花税和教育费附加。
   报告期内，锐凌无线的期间费用及占营业收入比例情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目                   占同期营                      占同期营                         占同期营
            金额        业收入的           金额         业收入的              金额         业收入的
                       比例                        比例                           比例
销售费用       2,811.08      1.84%       3,609.70      2.24%          4,225.24      3.61%
 项目                   占同期营                        占同期营                       占同期营
            金额        业收入的             金额         业收入的            金额         业收入的
                       比例                          比例                         比例
管理费用      2,331.00      1.52%          1,715.15      1.06%         999.15        0.85%
研发费用      5,363.45      3.50%          3,277.18      2.03%        5,880.10       5.03%
财务费用      1,373.03      0.90%          2,609.65      1.62%        2,241.13       1.92%
 合计       11,878.56     7.76%      11,211.68         6.95%       13,345.62      11.42%
     （1）销售费用
     报告期内，锐凌无线销售费用明细如下：
                                                                             单位：万元
     项目           2021 年 1-8 月                2020 年度                  2019 年度
职工薪酬                        2,196.07                 2,803.84                 2,924.09
办公及差旅费                          2.70                     30.44                   160.08
质保金                           428.05                    633.84                   927.29
其他                            184.26                    141.58                   213.78
     合计                     2,811.08                 3,609.70                 4,225.24
元、3,609.70 万元和 2,811.08 万元，占营业收入的比重分别为 3.61%、2.24%
和 1.84%，主要为职工薪酬。2020 年度，锐凌无线销售费用较 2019 年度有所下
降，主要系受到疫情影响导致办公及差旅费用减少所致。2019 年标的公司产品
质量保证金高于 2020 年度和 2021 年 1-8 月，主要原因为 2019 年存在部分故
障率较高的 4G 产品， 根据当期的销售数量及故障率计提的质保金额较高。
管控，随着产品技术和质控更加成熟，故障率有所下降。
     （2）管理费用
     报告期内，锐凌无线管理费用明细如下：
                                                             单位：万元
     项目        2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
职工薪酬                  1,358.04              1,039.49                643.03
折旧与摊销                   342.98                    95.89              69.88
咨询费                     247.77                   266.78              74.44
差旅费                       0.88                    47.82              57.22
办公及通讯费                  268.37                   170.79              86.90
其他                      112.96                    94.37              67.68
     合计               2,331.00              1,715.15                999.15
费用占营业收入比例有所增加，主要由于前次交易完成后，为了持续保持标的公
司的市场地位和竞争力，抓住 5G 高速发展的行业契机，投入更多的管理资源。
     （3）研发费用
     报告期内，锐凌无线的研发费用明细如下：
                                                             单位：万元
     项目        2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
职工薪酬                  3,780.71              1,211.18           3,632.31
折旧与摊销                   701.14              1,054.75                845.20
试产费用                    288.25                     6.81             151.25
租赁费                     143.99                   325.97             340.82
委外研发费                    81.67                   322.44             280.19
咨询费                      81.99                   283.95             558.95
其他                      285.70                    72.08              71.40
     合计               5,363.45              3,277.18           5,880.10
元、3,277.18 万元和 5,365.45 万元，占营业收入的比例分别为 5.03%、2.03%
和 3.50%，主要包括职工薪酬和折旧与摊销等。锐凌无线 2020 研发费用较 2019
年度下降 2,507.26 万元，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶
段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少
研发项目投入所致。
     （4）财务费用
     报告期内，锐凌无线的财务费用明细如下：
                                                                 单位：万元
     项目         2021 年 1-8 月            2020 年度               2019 年度
利息支出                   1,370.99              2,123.25              2,176.10
减：利息收入                    10.86                    26.30                 4.04
汇兑损益                     -20.94                   451.34                64.59
其他                        33.84                    61.36                 4.48
     合计                1,373.03              2,609.65              2,241.13
元、2,609.65 万元和 1,373.03 元，占营业收入的比例分别为 1.92%、1.62%和
较 2020 年度和 2019 年度减少，主要由于美元升值导致汇兑收益增加所致。
     （5）信用减值损失
     报告期内，锐凌无线的信用减值损失情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目           2021 年 1-8 月           2020 年度              2019 年度
其他应收款坏账损失
                               -4.69                  37.44              0.39
/（损失转回）
应 收账款 坏账 损失 /
                               -1.89                  36.07             15.70
（损失转回）
      合计                       -6.58                  73.51             16.08
账损失。
   （6）资产减值损失
   报告期内，锐凌无线的资产减值损失情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目          2021 年 1-8 月              2020 年度                2019 年度
存 货跌价 损失 /（ 损
失转回）
     合计                   561.68                     -26.30           1,181.29
批超过未来一年的销售需求的库存商品全额计提了跌价准备。2021 年 1-8 月，
锐凌无线资产减值损失为 561.68 万元，主要由于在生产测试环节发现少量成品
因原材料问题部分指标未达出货标准，依据谨慎性原则对相关存货计提跌价准
备所致。
   （7）营业外收入
   报告期内，锐凌无线营业外收入明细如下：
                                                                    单位：万元
    项目          2021 年 1-8 月             2020 年度                  2019 年度
材料处置收益                   152.20                         -                    -
    合计                   152.20                         -                    -
元、0.00 万元和 152.20 万元，金额较小。
   （8）营业外支出
   报告期内，锐凌无线营业外支出明细如下：
                                                                    单位：万元
          项目              2021 年 1-8 月          2020 年度            2019 年度
非流动资产报废损失                               11.06                 -              -
捐赠支出                                     0.20                 -              -
           项目             2021 年 1-8 月            2020 年度             2019 年度
           合计                           11.26                    -              -
元、0.00 万元和 11.26 万元，金额较小。
     （9）非经常性损益
     报告期内，锐凌无线非经常性损益明细如下：
                                                                       单位：万元
           项目          2021 年 1-8 月             2020 年度              2019 年度
原材料处置收益                        152.20                        -                  -
非流动资产处置收益                      -11.06                        -                  -
除上述各项之 外的其他营业
                                  -0.20                      -                  -
外收入和支出
小计                             140.94                        -                  -
所得税影响额                            23.39                      -                  -
非经常性损益合计                       117.55                        -                  -
     报 告 期内 ， 锐凌 无线 的 非经 常性 损 益分 别为 0.00 万 元、 0.00 万元 和
     （10）所得税费用
     报告期内，锐凌无线所得税费用明细如下：
                                                                       单位：万元
      项目        2021 年 1-8 月              2020 年度                    2019 年度
当期所得税费用                3,494.60                   3,919.08                1,557.29
递延所得税费用               -1,560.93                    -111.88                -189.38
      合计               1,933.67                   3,807.21                1,367.90
万元、3,807.21 万元和 1,933.67 万元。
费用率的对比情况如下所示：
 股票代码          公司简称    2021 年 1-8 月    2020 年度        2019 年度
         平均值                  15.19%        17.88%         16.44%
        标的公司                   7.76%         6.95%         11.42%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
比 上 市 公 司 ， 主 要系 因为 标 的 公 司 的 主要 客 户 相 对 较 为集 中 ， 主 要为 LG
Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零部件一级供应商，客户开拓
及客户关系维护成本相对较低，销售费用率较低。此外，客户集中度较高，在
客户需求量快速提升的情况下，规模效应较为显著，期间费用率较低。
    （1）销售费用率
费用率比较情况如下：
 股票代码        公司简称     2021 年 1-8 月     2020 年度       2019 年度
        平均值                   2.68%         3.14%          3.89%
       标的公司                   1.84%         2.24%          3.61%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
比 上 市 公 司 ， 主 要 由 于 标 的 公 司 主 要 客 户 为 LG Electronics 、 Marelli 和
Panasonic 等业国际知名汽车零部件一级供应商，通过维护少量龙头客户实现了
较大规模的收入。因此，标的公司的客户开拓及客户关系维护成本相对较低，
销售费用率较低。
   （2）管理费用率
费用率比较情况如下：
 股票代码       公司简称   2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
       平均值                 2.31%        2.96%         2.91%
      标的公司                 1.52%        1.06%         0.85%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
比上市公司，主要由于标的公司聚焦于车载无线通信模组业务，产品类型较为
单一，客户集中度较高，实现了对标的公司的有效管理。
   （3）研发费用率
费用率比较情况如下：
 股票代码       公司简称   2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
       平均值                 9.75%        11.54%        9.40%
      标的公司                 3.50%        2.03%         5.03%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
   标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要因为标的公司聚焦于 LG
Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零部件一级供应商的产品需
求，充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先进的研发系统，高效快速
的满足大客户的需求，实现较大规模的收入。锐凌无线 2020 研发费用较 2019
年度下降 2,507.26 万元，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶
段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少
研发项目投入所致。
   （4）财务费用率
费用率比较情况如下：
 股票代码       公司简称   2021 年 1-8 月         2020 年度          2019 年度
       平均值                 0.45%              0.23%            0.24%
      标的公司                 0.90%              1.62%            1.92%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
比上市公司，主要由于前次交易使用并购贷款产生了较多的利息支出。
   （1）业绩增长的原因
   报告期内，锐凌无线主要利润表数据如下：
                                                           单位：万元
            项目          2021 年 1-8 月      2020 年度        2019 年度
营业收入                       153,027.36       161,365.36     116,903.45
毛利润                         18,045.07        22,042.67      15,910.54
营业利润                         5,604.50        10,707.18       1,323.17
          项目           2021 年 1-8 月   2020 年度       2019 年度
利润总额                       5,745.44     10,707.18      1,323.17
净利润                        3,811.77      6,899.97        -44.73
     锐凌无线 2020 年度净利润为 6,899.97 万元，较 2019 年度的-44.73 万元增
长 6,944.70 万元，主要由于标的公司业务规模的增长导致毛利润增加 6,132.13
万元所致。
     （2）盈利能力的可持续性
     车载无线通信模组是车联网中连接感知层和网络层的关键环节，主要应用
于汽车前装 T-BOX、车载娱乐信息系统和后装的 OBD 以及智能后视镜中。以
车载 T-Box 为例，作为车联网设备终端，车载 T-Box 通过 4G 远程无线通讯、
GPS 卫星定位、加速度传感和 CAN 通讯等功能，为整车提供远程通讯接口，是
实现 V2X 的重要终端。
     作为车载无线通信模组产业链的下游应用，车联网产业具备广阔的发展前
景。我国多款利好政策、白皮书的出台进一步推动了车联网产业技术研发与标
准制定，促进了我国车联网产业的发展。中国智能交通产业联盟发布的《C-
V2X 产业化路径和时间表研究白皮书》指出，2025 年以后将在主要城市、主要
区域、主要公路逐步实现 C-V2X 全面覆盖，C-V2X 应用服务生态基本完善。随
着时间表出台和工作的推进，C-V2X 的蓝海已经打开。据中商产业研究院预
测，随着车联网技术的进一步应用，中国车联网市场规模持续扩大，预计 2022
年或将接近 3,000 亿元。美国、欧洲等发达国家和地区普遍非常重视车联网发
展，均已开展了相关的技术研究和测试验证工作。2019 年 12 月，美国联邦通
信委员会（FCC）发布消息，为 C-V2X 分配了 20MHz 频段，为 C-V2X 技术在
美国应用带来了可能。美国交通运输部于 2020 年发布了《确保美国自动驾驶领
先地位：自动驾驶汽车 4.0》。2019 年，欧盟出台新规，计划全面在欧洲道路
上部署协同式智能交通系统。欧盟 ETSC 在《第五届欧盟道路安全行动计划
（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行动，其中就包括交通自动
化。
   标的公司的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的相关
资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。标的公司的主要团队在车载无
线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，车载无线通信模组安装量在全
球位居前列。标的公司主要客户包括 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等国际
知名汽车零部件一级供应商，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及
菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂，并与知名客户建立了长期稳定的
合作关系，具备持续盈利能力。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
   标的资产在车载通讯模块领域深耕多年，是全球领先的车载无线通信模块
供应商，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模块安
装量在全球位居前列，在行业内具有稳固的品牌影响和竞争实力。随着 5G 技
术逐渐成熟，全球智能汽车发展进入快速扩张阶段，车载通讯模块业务发展前
景广阔。
   本次交易顺利实施后，锐凌无线将成为公司的全资子公司。公司的产品线
将得到拓宽，并进一步提升在物联网服务及无线通讯领域的技术储备和竞争
力，快速地切入全球车载模块市场，获得更多的业务机遇与增长空间。随着锐
凌无线的并表及其与公司原有通信模组业务整合的深入推进，公司车载终端应
用领域的营收规模也将得到提升，有利于公司做大做强车载业务板块，增强利
能力和抗风险能力。
   上市公司和标的公司同从事无线通信模组生产、研发及销售业务，其上游
原材料供应重叠度较高，集中采购可节省采购成本，同时在产品、技术、销售
渠道、管理等多方面也能够实现优势互补，持续整合，协同效益较为明显。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
  根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主要财务
状况如下：
  截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的资产情况如下：
                                                     单位：万元
        项目
                    本次交易前              备考数           增幅
    流动资产合计            319,081.61       373,666.36      17.11%
    非流动资产合计            81,467.60       132,733.02      62.93%
      资产合计            400,549.21       506,399.38      26.43%
  本 次 交 易完 成后 ， 上市 公 司 2021 年 8 月 末 资产 总 额从 本次 交 易前 的
上市公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
  截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的负债情况如下：
                                                     单位：万元
        项目
                    本次交易前              备考数           增幅
    流动负债合计            220,385.81       244,446.19      10.92%
    非流动负债合计            4,218.80         65,930.39    1462.77%
      负债合计            224,604.61       310,376.58      38.19%
  本 次 交 易完 成后 ， 上市 公 司 2021 年 8 月 末 负债 总 额从 本次 交 易前 的
为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务向银行申请的 9,900 万美元并购贷
款，合并入上市公司的资产负债表所致。
  截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报
表之前的偿债能力指标情况如下：
      项目          实际数                 备考数
   资产负债率                     56.07%         61.29%
  流动比率（倍）                      1.45           1.53
  速动比率（倍）                      0.97           0.97
注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
  本次交易完成后，广和通流动比率和速动比率分别为 1.53 和 0.97，流动
比率和速动比率维持在正常范围，资产负债率略有提高，主要指标稳定。
  （1）上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
  本次交易上市公司备考合并财务报表商誉的具体确认依据：根据《企业会
计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受
同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业
合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的
其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日
期”。
  第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行
的权益性证券的公允价值”；
  第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
  本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购锐凌无线 51%股权，构
成非同一控制下的企业合并。
  根据致同出具的《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2020 年 1 月 1
日完成，并按此架构自 2020 年 1 月 1 日起将锐凌无线纳入财务报表的编制范
围，上市公司按照此架构持续经营。
     上市公司备考合并财务报表商誉计算过程如下：
                                                             单位：万元
               项目                                       金额
合并成本：
原持有股权（49.00%）在基准日的公允价值                                25,333.00
本次交易对价
股票对价：                                                 17,578.00
现金：                                                   8,789.00
合并对价合计                                                51,700.00
减：购买取得的可辨认的净资产                                        1,360.81
商誉                                                    50,339.19
     （2）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
     根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
要在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，本次交
易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上
市公司的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业
绩影响的敏感度分析如下：
                                                           单位：万元
                        对上市公司净利        对上市公司总资          对上市公司净资
假设减值比例     减值金额
                         润的影响           产的影响              产的影响
注：上表中对上市公司净利润的影响金额中所得税税率为 16.5%，系车载资产组商誉所在
公司的所得税税率
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响
  本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现
优势互补，对业务、资产、技术、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的
公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
  上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研
发与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车
联网的模组产品并实现量产。标的公司持有的主要资产为原 Sierra Wireless 全球
车载无线通信模组业务的相关资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。
本次交易完成后，上市公司与锐凌无线将在车载无线通信模组业务方面寻求更
多的协同，实现优势互补、资源共享。本次交易实现的资产方面的整合，充分
利用双方的资产价值，逐步实现客户需求的深度挖掘，提升无线车载无线通信
模组领域的市场渗透率，提升核心竞争力，实现业绩持续增长。
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原
材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面
具有较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易
完成后，上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材
料的供应链安全。
  上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定
的相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积
累了长久的行业经验，模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验丰富并
长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产品成
功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发
效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最
终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
  重组后上市公司将对标的公司按照上市公 司治理要求进行整体的财务管
控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规
性和资金运用效率；同时，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平
台为子公司发展提供各项资源，为后续无线车载无线通信模组业务拓宽融资渠
道，不断提升上市公司在车载无线通信模组方面的研发能力，为后续各项业务
拓展提供充足资金保障，同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融
资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立
法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳
定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足
够的支持。锐凌无线现有高级管理人员和核心技术人员将在并购后继续在标的
公司留任，以维持稳定。
  本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司
治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范
运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务
开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析
其他重要非财务指标的影响
  （1）交易前后营收能力及其变化分析
  上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
                                                                   单位：万元
   项目
              实际数         备考数          增幅      实际数           备考数        增幅
  营业收入       241,794.84 385,247.60   59.33% 274,357.82 435,555.34 58.75%
  营业成本       181,353.59 307,078.88   69.33% 196,684.04 335,838.89 70.75%
  利润总额       25,702.80   30,030.52   16.84%   30,629.85      41,146.88 34.34%
  净利润        24,304.35   26,861.24   10.52%   28,362.33      35,009.16 23.44%
归属于母公司所有
  者的净利润
  本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到提升。2021 年 1-
润将增加 2,436.80 万元；2020 年度，上市公司营业收入将增加 58.75%；归属
于母公司所有者的净利润将增加 23.44%。
  （2）交易前后每股收益的对比
  假设不考虑发行股份募集资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股
收益对比情况如下所示：
                                                                  单位：元/股
        项目
                         实际数                  备考数                  增幅
   基本每股收益                       1.17                  1.42            20.84%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
  与实际数相比，2020 年上市公司备考每股收益有所提高，主要原因是本次
交易新增 2020 年归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司 2020
年的每股收益有所提高。
  （3）交易前后营运能力及其变化分析
  上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
     项目
                实际数           备考数              增幅
  应收账款周转率              4.58             4.11    -10.26%
   存货周转率               5.69             5.32        -6.59%
注：（1）应收账款周转率（备考）=当年备考营业收入/当年末备考应收账款账面价值；
（2）存货周转率（备考）=营业成本/期末存货余额；
（3）应收账款周转率=当年营业收入/应收账款平均余额；
（4）存货周转率=当年营业成本/存货平均余额
  应收账款周转率和存货周转率小幅波动，上市公司未来将积极整合标的资
产本次注入的业务，发挥协同效应，不断提升标的公司及上市公司运营效率。
  本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 17,000 万元，募集配套资金用于
标的公司项目建设、补充标的公司流动资金、支付本次交易的发行费用及其他
相关费用。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本
性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
  本次交易不涉及职工安置方案。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
                 第十章 财务会计信息
一、标的公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表编制基础
     标的公司备考合并财务报表编制基础详见本报告书“第四章 标的公司基本
情 况” 之 “十 五 、 标 的 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ” 之
“（一）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设”。
（二）备考合并资产负债表
                                                                    单位：万元
      项目
                     金额                     金额                     金额
流动资产：
货币资金                   11,453.58                8,650.40              6,087.94
交易性金融资产                   388.07                         -                      -
应收账款                   46,714.16              40,996.04              36,427.62
预付款项                      297.72                 262.98                  66.38
其他应收款                   1,008.56                 796.72                 237.20
存货                     29,273.35               11,806.05             12,383.26
其他流动资产                  9,532.44                3,790.14                117.24
流动资产合计                 98,667.89              66,302.32              55,319.65
非流动资产：
固定资产                    9,598.36              10,450.45              12,108.08
在建工程                              -               33.90                         -
使用权资产                   1,548.25                         -                      -
无形资产                   12,495.64              13,488.07              16,225.15
商誉                     42,361.23              42,734.55              45,690.32
长期待摊费用                    127.15                  60.35                  98.95
递延所得税资产                 1,131.27                 215.68                  64.27
   项目
                   金额                     金额                     金额
其他非流动资产                 667.04                 348.92                         -
非流动资产合计              67,928.93              67,331.92               74,186.76
资产总计                166,596.81             133,634.24             129,506.42
流动负债：
应付账款                 36,765.55              13,658.85               12,627.13
预收款项                            -                      -             1,154.37
合同负债                    157.10                 510.55                         -
应付职工薪酬                1,947.51               1,075.06                 819.57
应交税费                  3,705.22                 796.49                 159.70
其他应付款                 4,837.70               5,459.78                8,314.98
一年内到期的非流 动
负债
其他流动负债                4,750.22               1,354.60                2,005.97
流动负债合计               58,826.92              29,317.99               25,084.66
非流动负债：
长期借款                 57,628.99              58,136.86               69,064.38
租赁负债                  1,390.43                         -                      -
长期应付款                           -                8.17                  11.18
长期应付职工薪酬                410.11                 333.89                 258.46
递延所得税负债               2,282.05               2,956.78                3,118.93
非流动负债合计              61,711.58              61,435.70               72,452.95
负债合计                120,538.50              90,753.69               97,537.61
所有者权益合计              46,058.31              42,880.55               31,968.80
负债和股东权益总计           166,596.81             133,634.24             129,506.42
（三）备考合并利润表
                                                                  单位：万元
         项目             2021 年 1-8 月        2020 年度             2019 年度
一、营业收入                     153,027.36          161,365.36          116,903.45
         项目           2021 年 1-8 月      2020 年度         2019 年度
减：营业成本                   134,982.29      139,322.69        100,992.91
税金及附加                           14.93         76.60             44.36
销售费用                      2,811.08         3,609.70          4,225.24
管理费用                      2,331.00         1,715.15           999.15
研发费用                      5,363.45         3,277.18          5,880.10
财务费用                      1,373.03         2,609.65          2,241.13
其中：利息费用                   1,370.99         2,123.25          2,176.10
利息收入                        -10.86           -26.30             -4.04
加：其他收益                           8.02             -                  -
信用减值损失                           6.58        -73.51            -16.08
资产减值损失                     -561.68            26.30         -1,181.29
二、营业利润                    5,604.50        10,707.18          1,323.17
加：营业外收入                     152.20                -                  -
减：营业外支出                         11.26             -                  -
三、利润总额                    5,745.44        10,707.18          1,323.17
减：所得税费用                   1,933.67         3,807.21          1,367.90
四、净利润                     3,811.77         6,899.97            -44.73
少数股东损益                             -              -                  -
归属于母公司股东的净利润              3,811.77         6,899.97            -44.73
（四）备考合并现金流量表
                                                          单位：万元
                 项目                                   2021 年 1-8 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                                            150,809.38
收到的税费返还                                                        75.41
收到其他与经营活动有关的现金                                                881.48
经营活动现金流入小计                                                151,766.26
购买商品、接受劳务支付的现金                                            130,008.81
                 项目         2021 年 1-8 月
支付给职工以及为职工支付的现金                   7,451.98
支付的各项税费                           4,668.22
支付其他与经营活动有关的现金                    2,865.45
经营活动现金流出小计                      144,994.46
经营活动产生的现金流量净额                     6,771.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                         2,273.74
投资活动现金流入小计                        2,273.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金           1,721.48
投资支付的现金                           2,663.52
投资活动现金流出小计                        4,385.00
投资活动使用的现金流量净额                    -2,111.26
三、筹资活动产生的现金流量
收到其他与筹资活动有关的现金                    1,309.62
筹资活动现金流入小计                        1,309.62
偿付利息所支付的现金                        1,333.69
支付其他与筹资活动有关的现金                    1,590.86
筹资活动现金流出小计                        2,924.55
筹资活动使用的现金流量净额                    -1,614.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                 -242.42
五、现金及现金等价物净增加额                    2,803.18
加：年初现金及现金等价物余额                    8,650.40
六、年末现金及现金等价物余额                   11,453.58
二、上市公司备考财务报表
（一）备考报表编制基础
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
的相关规定，广和通为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括
     备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及
其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014
年修订）披露有关财务信息。
     备考合并财务报表系假设本次交易在本备考合并财务报表期初（即 2020 年
月 1 日，广和通持有锐凌无线 100.00%股权并持续经营。
（二）备考资产负债表
                                                           单位：万元
流动资产：
货币资金                                 37,392.24               50,403.63
交易性金融资产                               8,503.39               23,491.58
应收票据                                  7,165.09                3,343.22
应收账款                                125,024.86              106,035.98
预付款项                                  2,677.04                1,673.96
其他应收款                                12,124.44                6,917.81
存货                                  135,541.62               63,158.07
其他流动资产                               45,237.68               21,953.31
流动资产合计                              373,666.36              276,977.56
非流动资产：
可供出售金融资产                                        -                      -
长期股权投资                                3,699.66                3,882.35
其他权益工具投资                              5,135.19                2,748.33
其他非流动金融资产                                       -                      -
投资性房地产                                -                      -
固定资产                       16,989.92               16,324.99
在建工程                        2,338.13                2,192.21
使用权资产                       5,889.64                         -
无形资产                       30,225.78               30,377.21
开发支出                        1,997.41                 648.93
商誉                         50,470.60               50,843.92
长期待摊费用                      5,741.75                3,905.45
递延所得税资产                     6,445.54                3,060.10
其他非流动资产                     3,799.42                1,773.77
非流动资产合计                   132,733.02              115,757.23
资产总计                      506,399.38              392,734.79
流动负债：
短期借款                       45,091.17                7,500.00
应付票据                       30,227.95                8,734.17
应付账款                      127,658.95              110,889.37
合同负债                        1,342.80                 718.43
预收款项                                  -                      -
应付职工薪酬                      8,362.67                9,760.17
应交税费                        4,880.34                2,107.30
其他应付款                      11,854.01                8,316.74
其中：应付利息                     3,824.92                3,997.86
应付股利                                  -                      -
一年内到期的非流动负债                 7,872.71                6,462.67
其他流动负债                      7,155.59                1,495.04
流动负债合计                    244,446.19              155,983.89
非流动负债：
长期借款                       57,628.99               58,136.86
应付债券                                          -                      -
租赁负债                                4,767.54                         -
长期应付款                                         -                 8.17
长期应付职工薪酬                              410.11                 333.89
递延收益                                  222.74                 233.08
递延所得税负债                             2,901.01                3,271.33
其他非流动负债                                       -                      -
非流动负债合计                            65,930.39               61,983.32
负债合计                              310,376.58              217,967.21
股东权益合计                            196,022.80              174,767.58
负债和股东权益总计                         506,399.38              392,734.79
（三）备考利润表
                                                         单位：万元
            项目                     2021 年 1-8 月         2020 年度
一、营业总收入                                385,247.60         435,555.34
减：营业成本                                 306,761.27         335,838.89
税金及附加                                     552.16             845.52
销售费用                                    10,328.16          13,735.47
管理费用                                    7,479.68            9,878.97
研发费用                                    31,087.42          32,039.77
财务费用                                    2,220.61            5,774.39
其中：利息费用                                 1,870.92            2,606.81
利息收入                                      129.71             660.83
加：其他收益                                  4,635.62            3,721.24
投资收益（损失以“-”号填列）                           107.80            1,344.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                       -182.69             -218.15
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                           30.44             1.94
信用减值损失                                   -934.70             -578.80
             项目             2021 年 1-8 月       2020 年度
资产减值损失                            -696.10          -702.70
资产处置收益（损失以“-”号填列）                  -64.49
二、营业利润（亏损以“-”号填列）               29,896.86        41,228.16
加：营业外收入                            152.20            5.98
减：营业外支出                             18.54           87.27
三、利润总额（亏损以“-”号填列）               30,030.52        41,146.88
减：所得税费用                          3,169.28         6,137.72
四、净利润（净亏以“-”号填列）                26,861.24        35,009.16
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润                         26,861.24        35,009.16
终止经营净利润                                    -             -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润                   26,861.24        35,009.16
少数股东损益                                     -             -
五、其他综合收益的税后净额                      125.43          -732.42
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额              125.43          -732.42
（一）不能重分类进损益的其他综合收益                 944.04          750.10
重新计量设定受益计划变动额                       17.90           -21.14
 其他权益工具投资公允价值变动                    926.14          771.24
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益               -818.61        -1,482.53
外币财务报表折算差额                        -818.61        -1,482.53
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                        -             -
六、综合收益总额                        26,986.67        34,276.73
归属于母公司所有者的综合收益总额                26,986.67        34,276.73
归属于少数股东的综合收益总额                             -             -
          第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
     本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人张天瑜控制的其他企业并未
直接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
     本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易
不会导致上市公司产生新的同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
     为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人张
天瑜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
     “1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间
接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目前未从事且本次交
易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争的业
务。
接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威
胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、
兼并、受托经营与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业
或者其他经济组织。
主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，
促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企
业。
地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
     本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.87%股权，深创投持有
上市公司 0.56%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次
交易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别
为 2.83% 、 0.00% 和 0.81% ， 深 创 投 预 计 合 计 控 制 上 市 公 司 的 股 份 比 例 为
（二）本次交易标的公司的关联方和关联交易情况
     （1）购买商品和接受劳务情况
                                                           单位：万元
      关联方            内容     2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
                     加工费及
Fibocom Wireless
                     辅料费、       86,054.58      7,458.51             -
(H.K.) Limited
                     原材料
                     产成品及
Sierra Wireless 集团                 706.68     10,555.12             -
                      服务
             合计                 86,761.26     18,013.64             -
     （2）销售商品和提供劳务情况
                                                           单位：万元
      关联方             内容    2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
Fibocom Wireless     原材料           236.73        79.46              -
(H.K.) Limited
Sierra Wireless 集团    服务            16.91      4,656.16      2,309.38
             合计                    253.63      4,735.62      2,309.38
     （3）关联担保
                                                              担保是否已经履
  担保方              担保金额        担保起始日期           担保到期日
                                                                行完毕
广和通            9,900 万美元                                        否
张天瑜            9,900 万美元                                        否
     广和通及张天瑜为 Rolling Wireless (H.K.) Limited 的借款提供担保，担保金
额为 99,000,000.00 美元。
     （4）关联方资金拆借
      关联方             拆入金额            起始日           到期日         备注
Fibocom Wireless                     2021 年         2021 年
(H.K.) Limited                      3 月 11 日      3 月 24 日
Fibocom Wireless                     2020 年         2020 年
(H.K.) Limited                      11 月 16 日     11 月 24 日
Fibocom Wireless                     2020 年         2020 年
(H.K.) Limited                      11 月 23 日     11 月 24 日
Fibocom Wireless                     2020 年         2020 年
(H.K.) Limited                       9 月3 日       9 月 29 日
广和通                  2,000 万人民币                                 已偿还
张天瑜                       2.5 万美元                               已偿还
张天瑜                        10 万美元                               已偿还
张天瑜                    12.5 万美元                                 已偿还
     截至 2021 年 8 月 31 日止 8 个月期间，锐凌无线及其子公司从 Fibocom
Wireless (H.K.) Limited 拆入资金美元 2,000,000.00 元，于 2021 年 3 月 24 日到
期，年利率为 1.38%。
总计美元 700,000.00 元及欧元 80,000.00 元，分别于 2020 年 11 月 24 日及 2020
年 9 月 29 日到期，年利率为 1.54%。
总计人民币 20,000,000.00 元，年利率为 4.62%，并于 2020 年 11 月 16 日及 2020
年 11 月 24 日分别为归还借款人民币 5,000,000.00 元及人民币 15,000,000.00
元。
于 2020 年 11 月 24 日到期，年利率为 1.48%。
     （5）其它关联方交易
                                                                                             单位：万元
            关联方                     2021 年 1-8 月                 2020 年度                2019 年度
       关键管理人员薪酬                             1,242.89                  694.48                   450.76
           利息支出                                       0.64                   2.99                    -
         采购固定资产                                          -                      -              585.82
             合计                             1,243.54                  697.48                  1,036.59
     （6）关联方应收应付款项
                                                                                             单位：万元
      关联方
                      账面余额         坏账准备           账面余额           坏账准备          账面余额          坏账准备
Fibocom Wireless               -            -           79.26       0.11                 -           -
(H.K.) Limited
Sierra Wireless 集团             -            -                -           -      6,499.18         3.58
       合计                      -            -           79.26       0.11        6,499.18         3.58
                                                                                             单位：万元
      关联方
                      账面余额         坏账准备           账面余额           坏账准备          账面余额          坏账准备
Sierra Wireless 集团             -            -          747.79      37.39                 -           -
       合计                      -            -          747.79      37.39                 -           -
                                                                                             单位：万元
        关联方                  2021 年 8 月 31 日            2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
Fibocom Wireless (H.K.)             30,664.60                      7,404.48                          -
Limited
         合计                         30,664.60                      7,404.48                          -
                                                                          单位：万元
        关联方               2021 年 8 月 31 日       2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
Fibocom Wireless (H.K.)             236.62                 173.06                   -
Limited
FIBOCOM WIRELESS                            -              383.83                   -
USA, INC.
西安广和通无线通信有
                                            -              215.66                   -
限公司
广和通                                         -              467.07                   -
Sierra Wireless 集团                  254.77                      -            6,012.70
         合计                         491.39               1,239.62            6,012.70
     （1）关联销售的必要性、合理性和价格公允性
     报告期内，锐凌无线及其子公司存在向广和通香港和 Sierra Wireless 集团销
售商品及提供劳务的情况。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8 月，向关联方
销售商品和提供劳务的收入分别为 2,309.38 万元、4,735.62 万元和 253.63 万
元，占营业收入的比例分别为 1.98%、2.93%和 0.17%，占比较低，具体情况如
下：
     ①向 Sierra Wireless 集团提供服务
     标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收
购 。 标 的 公 司 全 资子 公 司 锐 凌无 线 通 讯 科 技 （ 深圳 ） 有 限 公 司 （ 原 Sierra
Wireless 全资子公司，司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司）作为原 Sierra
Wireless 全球研发中心，存在向 Sierra Wireless 集团提供研发服务的情况。
     综上，向 Sierra Wireless 集团提供服务主要是出于日常经营所需，具有必要
性和合理性。
     ②向广和通香港销售
     为了保证目标资产的持续经营，标的公司于前次交易时承接了部分原材料
存货，以用于部分临近生命周期末期模组产品的最后一批次生产。前次交易完
成后，标的公司通过上市公司向伟创力进行采购。受到采购主体变更和伟创力
内部的系统设置的影响，标的公司需将相关原材料出售至广和通香港，再由广
和通香港出售至伟创力进行生产。
   综上，向广和通香港销售具有必要性和合理性。
   ①向 Sierra Wireless 提供服务
   报告期内，向 Sierra Wireless 集团提供的研发服务参照市场水平采用成本加
成方式定价确定，具有公允性。
   ②向广和通香港销售
   向广和通香港销售主要系由于前次交易相关安排造成，标的公司将原材料
以采购价出售至广和通香港，具有公允性。
   （2）关联采购的必要性、合理性和价格公允性
   报告期内，标的公司及其子公司存在向广和通香港和 Sierra Wireless 集团采
购商品的情况。2020 年度和 2021 年 1-8 月，标的公司向关联方采购的金额分别
为 18,013.64 万元和 86,761.26 万元。
   ①向广和通香港采购
   目标资产长期合作的外协工厂伟创力为全球知名企业，拥有较为严格的客
户导入流程和对新客户资质的要求。在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务依托 Sierra Wireless 的资质享受伟创力给予
Sierra Wireless 的良好商业政策，由 Sierra Wireless 向外协工厂发送生产
预测，并由外协工厂根据采购计划向除基带芯片之外的原材料供应商采购。标
的公司作为前次交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有限，无法
满足承接伟创力给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入条件。
   考虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有
较为丰富的经验，通过与伟创力谈判，达成了标的公司通过广和通香港向外协
工厂进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同商业政策，实现了标
的公司与外协工厂不间断地合作。从而确保了标的公司在前次交易完成后持续
生产高质量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续运营。同时，标的公司
和上市公司属于同行业公司，存在共用原材料的情况。为满足标的公司快速增
长的业务需求，标的公司存在偶发性向上市公司采购原材料的情况。
   ②向 Sierra Wireless 采购
   前次交易完成时，为保证目标资产的持续运营，伟创力少量存续在执行订
单仍以 Sierra Wireless 的名义进行生产，待生产完成后，由 Sierra Wireless 将产
成品出 售至 锐凌 香港 。同 时， 为保 证标 的公 司在 交割 后的 顺利 过渡 ，Sierra
Wireless 向标的公司提供了部分过渡期服务。
   综上，向关联方采购具有必要性和合理性。
   ①向广和通香港采购
   向广和通香港的采购价格，主要是由伟创力生产所收取的加工费及辅料费
和广和通香港所收取的服务费构成。由于广和通香港为标的公司提供了发出采
购预测和采购订单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力代工代料生
产的费用外，仍需向上市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标
的公司与上市公司以市场化谈判方式确定。标的公司向上市公司采购的原材料
价格与标的公司向第三方采购价格一致。
   ②向 Sierra Wireless 采购
   Sierra Wireless 向标的公司出售产成品主要系由于前次交易相关交割期安排
造成，Sierra Wireless 将产成品以成本价出售至锐凌香港，价格具有公允性。
Sierra Wireless 向标的公司提供的过渡期服务价格根据前次交易中基于商业谈判
约定价格确定。
   综上，标的公司向关联方采购的定价具有公允性。
（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
   本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易
不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
  为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关
联交易的规范制度。为保证广和通及其下属子公司与关联方发生的关联交易的
价格公允，广和通已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，
在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规范性文件
中就关联交易决策程序进行了明确的规定。未来广和通将严格按照规定履行关
联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及本次交易的标
的公司未来发生关联交易时，相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序，
独立董事就关联交易相关事项发表独立意见，进而确保关联交易的公平合理。
            第十二章 风险因素分析
     投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
     本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次交易方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施
本次交易等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述相关批准或同
意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
     为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本
次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况，且上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重
组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
     本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂
停、中止或取消的风险。
     若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
     本次发行股份及支付现金购买资产未设置 盈利补偿机制。本次交易完成
后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失
误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述
情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
     上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确
定。
     受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或
者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或
自筹资金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债
能力、持续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费
用，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产评估风险
     标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报
告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
     尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评
估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得
标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形，请投资者注意相关估值风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
  本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为
相对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公
司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管
理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的
正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注
意相关风险。
（七）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
  本次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发
展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前
假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致
上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回
报，公司董事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投
资者注意相关风险。
（八）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
  截至本报告书签署日，交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司
股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行
股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和
通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、
建信华讯分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份
有限公司深圳分行为质押权人的质押。
  综上，本次交易中深创投、建华开源所持标的公司股权存在质押情形，若
不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交
割。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程
序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相
关风险。
（九）标的公司子公司股权质押风险
   为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的
做法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理
仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的
公司子公司的股权仍存在被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权
质押的风险。
（十）标的公司商誉减值风险
   锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标
的 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 ， 截 至 2021 年 8 月 31 日 ， 标 的 公 司 商 誉 为
每年年度终了进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在
减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利
影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）供应商集中的风险
   基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要
厂商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基
带芯片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包
料外协加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
   标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子
制造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作
关系，主要供应商提供的产品与服务也满足其产品质量需求，但如果未来标的
公司与主要供应商的合作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务
无法保持现有竞争力，标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成
本，从而对标的公司业绩造成不利影响。
（二）客户集中的风险
  标的公司的收入主要来源于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零
部件一级供应商。目前，汽车产业的供应链形成了整车厂商、一级供应商、二
级供应商的多层次分工格局，汽车产业在整车厂和一级供应商环节的产业集中
度较高。
  标 的 公司 是全 球领 先的 车载 无线 通信 模组 供应 商， 与 LG Electronics 、
Marelli 和 Panasonic 都保持了长期良好的合作关系。但是，如果主要客户在未
来合作中作出不利于标的公司的调整，或如果标的公司后续服务水平或产品质
量下降，研发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客
户的合作关系，进而影响其经营业绩。
（三）外协加工风险
  标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用
外协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳
定良好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、
较高的产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协
加工厂提供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安
排产生不利影响。
（四）商标或标识风险
  根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，前次
交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相
关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与 Sierra
Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”
等商标自生效日起 24 个月的使用权。
  目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主
要客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序。此外，标的公司已完成 4
项自有商标的注册。标的公司的业务主要面向汽车零部件一级供应商，下游客
户选择供应商会考虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权
到期后，在短期内仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利
影响。
（五）被授权许可使用专利存在被终止的风险
  前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协
议》，锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销
的 39 项专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标
的公司及其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出
现因经营不善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授
权许可使用的专利存在被终止授权的风险，可能对标的公司正常经营造成不利
影响。
（六）芯片供应商返利政策变化的相关风险
  标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按
照约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认
单。虽然芯片返利系芯片厂商为促进其长期商业利益和芯片市场开拓计划的一
种商业安排，在行业内具有普遍性，且目标资产与高通建立了良好的长期合作
关系，但若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购
价格，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（七）市场竞争风险
  目前，标的公司依托良好的产品和服务品 质建立了稳定、优质的客户群
体，在全球竞争中处于较为优势的地位，但仍需面对来自国内外企业的竞争。
若标的公司未能充分发挥自身的优势和对手展开有效的竞争，则其经营业绩可
能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（八）跨国经营风险
  标的公司客户主要位于海外。标的公司的经营涉及多个国家和地区，受到
不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复杂多变，
政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市场对标
的公司产品的需求，从而直接影响到标的公司的正常经营。
（九）产品质量风险
  标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对
产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格
或达不到客户要求，可能造成经济损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了
严格的质量控制体系并严格执行，但仍存在出现产品错误和缺陷的风险，可能
因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（十）新增业务开拓风险
  标的公司产品的生命周期与下游整车行业密切相关。当技术的发展与突破
带来汽车产品的更新换代时，标的公司需要根据市场情况推出新产品、开拓新
业务。尽管交易完成后标的公司将保持对市场的关注，持续进行研发投入，以
积极获取订单，延续项目的生命周期；或将利用自身技术与行业经验积累，努
力开发新项目，但考虑到技术研发、产品推出存在不确定性，因此可能存在无
法顺利获取新项目，进而导致影响业务持续性与稳定性的风险。
（十一）人员离任风险
  车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要
进行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标
的公司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影
响标的公司业务的发展和业绩。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业
务的开拓与发展，若现有人员不能满足标的业务发展的需要，或上市公司及标
的公司的业务发展与现有人员匹配性较低，则存在人员离任的可能性，进而对
标的公司的核心竞争力可能产生不利影响。
（十二）汇率波动风险
  标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等
国家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或
本地区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币
对结算货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公
司经营业绩造成影响。
（十三）技术创新风险
     目标资产在车载无线通信模组行业有超过十年的经验，行业技术升级和产
品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品、技术
及服务进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落
后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公
司研发资源浪费、丧失技术和市场优势，对标的公司的未来发展造成不利影
响。
（十四）偿债风险
交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款。若因宏观经济、
行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，现有项目与
会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。
（十五）部分产品淘汰风险
     标的公司主营业务为车载无线通信模组，主要产品随着通信行业技术的演
进并结合客户的需求不断更新。目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产
品，随着通信行业的发展，预计对标的公司 3G 产品需求将逐渐减少，并被 4G
产品和 5G 产品替代。若标的公司不能及时、有效的调整产品结构，其成长性
和盈利性将会受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，
上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资
者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
               第十三章 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公
司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占
用的情形，亦不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担
保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
  截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司负债总额 224,604.61 万元，资产负债率
为 56.07%，本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。根据《备
考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司资
产负债率为 61.29%，呈现一定幅度上升。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
（一）参股锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
术有限公司。7 月 23 日，经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过，上
市公司与深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有
限合伙）、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司三家专业投资机构签署股
东协议，共同对锐凌无线进行增资，本次增资上市公司出资 18,961.40 万元，增
资后上市公司对锐凌无线的总投资额为 22,961.40 万元人民币，占锐凌无线注册
资本的 49%。
Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司签署了《资产收购协议》及相关附
件，收购其车载无线通信模组业务相关资产。交易对价为 1.65 亿美元。
中所约定的交割工作。
（二）出资认购西安联乘智能科技有限公司少数股权
乘智能科技有限公司之母公司浙江亿咖通科技有限公司签订《关于西安联乘智
能科技有限公司之增资扩股协议书》，上市公司出资 4,000.00 万元，认购西安
联乘 40.00%的股权。该交易事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
   该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
（ 三 ） 向 全 资 子公 司 深 圳 市 广和 通 投 资 发展 有 限 公 司增 资
人 民 币 ， 增资 后 广和 通 投资 发 展 的注 册 资本 将 由 3,000 万 元 人民 币 增加 至
   该次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（四）出资认购深圳华大北斗科技有限公司少数股权
深圳华大北斗科技有限公司当时 1.02%的股权。该交易事项无需提交公司董事
会或股东大会审议。
（五）受让深圳市亚博达科技有限公司的 100%股权
科技有限公司的 100%股权。深圳市亚博达科技有限公司，统一社会信用代码
董事会或股东大会审议。
   该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
（六）受让广州悦坤产业园投资发展有限公司的 5%股权
技产业控股集团有限公司持有的广州悦坤产业园投资发展有限公司 5%股权。由
于广州美悦未实际缴纳出资款，根据双方协商一致，同意转让对价为 1 元人民
币。
     该次关联交易不构成重大资产重组，且该次关联交易事项在公司董事会审
批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（七）设立全资子公司台湾广和通电子股份有限公司
司，持股比例 100.00%。注册资本为新台币 4,500.00 万。
     该事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
     除以上交易之外，在本次交易前的 12 个月内上市公司未发生其他资产交
易。上市公司 2020 年 7 月出资设立锐凌无线并对其进行增资，锐凌无线为本次
交易标的公司。除此之外，上市公司上述交易与本次交易为互相独立的交易，
不具有关联关系。
四、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
     截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《公开
发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市
公司本次重组申请股票停牌日（2021 年 7 月 2 日）前 6 个月至重组报告书披露
之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易
涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东，交易对方及其主要负责人，标的公司及其董事、监事、高级管理人
员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和
自然人以及上述人员的直系亲属。
  根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，及取得的
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易相关人员在自查期
间买卖广和通股票的情况具体如下：
  （一）自然人买卖股票情况
  名称        身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
          广和通董事、总   2021-01-11      -       886,532
  应凌鹏
            经理      2021-01-12      -       197,068
  针对上述情况，应凌鹏已出具声明及承诺：
  “1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行
业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组
不存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称        身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
          上市公司员工，
 齐广志      锐凌无线董事、   2021-01-20      -        1,500
            总经理
  针对上述情况，齐广志已出具声明及承诺：
  “1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行
业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组
不存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称        身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
          上市公司员工、
          锐凌无线董事、   2021-03-23     6,800      -
 贾思琦
          总经理齐广志的   2021-03-25    10,000      -
            配偶
  针对上述情况，贾思琦已出具声明及承诺：
  “1、齐广志未向本人透露上市公司本次重组的信息。
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称        身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
          上市公司员工吴   2021-03-08     600        -
  王丽
           殿清的配偶    2021-03-15     400        -
  针对上述情况，王丽已出具声明及承诺：
  “1、吴殿清未向本人透露上市公司本次重组的信息。
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  针对上述股票交易事项，吴殿清已出具声明及承诺：
  “1、本人未向王丽透露上市公司本次重组的信息。
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称       身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
 孙小倩      上市公司员工   2021-01-26     2,500      -
  针对上述情况，孙小倩已出具声明及承诺：
  “1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行
业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组
不存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称       身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
 邓莹莹      上市公司员工   2021-03-04      200       -
  针对上述情况，邓莹莹已出具声明及承诺：
  “1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行
业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组
不存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称       身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
         锐凌无线董事高
  孟洋               2021-01-29     600        -
           影的配偶
  针对上述情况，孟洋已出具声明及承诺：
  “1、高影未向本人透露上市公司本次重组的信息。
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  针对上述股票交易事项，高影已出具声明及承诺：
  “1、本人未向孟洋透露上市公司本次重组的信息。
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称        身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
          锐凌无线通讯科   2021-01-15     400        -
  王珊      技（深圳）有限
          公司员工庞东的   2021-01-18      -        400
  名称      身份      交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
          配偶     2021-01-25     300        -
  针对上述情况，王珊已出具声明及承诺：
  “1、庞东未向本人透露上市公司本次重组的信息。
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  针对上述股票交易事项，庞东已出具声明与承诺：
  “1、本人未向王珊透露上市公司本次重组的信息。
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称        身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
  孙晓婧     上市公司监事
  孙晓婧女士于 2021 年 3 月 19 日被补选为第二届监事会职工代表监事、于
婧已出具声明及承诺
  “1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行
业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组
不存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称        身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
  魏龙      中介机构原员工   2021-09-27     300        -
  魏龙曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），并于 2021 年 8
月离职。针对上述情况，魏龙已出具声明及承诺：
  “1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行
业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组
不存在关联关系。
展和未公开信息并不知情，在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组未公开
的内幕信息，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称        身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
          上市公司员工刘   2021-06-17      -       231,080
  石伟
           嘉柠的母亲    2021-06-18      -       130,000
  针对上述情况，石伟已出具声明及承诺：
  “1、刘嘉柠未向本人透露上市公司本次重组的信息。
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
  针对上述股票交易事项，刘嘉柠已出具声明与承诺：
  “1、本人入职上市公司的时间为 2021 年 7 月，在石伟买卖股票期间未获
知本次重组内幕信息，亦未向石伟透露上市公司本次重组的信息。
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  名称        身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
          深圳市创新投资
  金威      集团有限公司员   2021-02-09      -        100
          工金巧玲之兄弟
  名称      身份       交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
  针对上述情况，金威已出具声明及承诺：
  “1、金巧玲未向本人透露上市公司本次重组的信息。
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  针对上述股票交易事项，金巧玲已出具声明与承诺：
  “1、本人未向金威透露上市公司本次重组的信息。
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  （二）相关机构买卖股票情况
  自查期间内，根据广和通《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》，由
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励
对象离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除
限售，不可解除限售的限制性股票由广和通统一回购注销。上述股权激励回购
注销对象不属于本次内幕信息知情人核查范围，广和通已于 2021 年 2 月 4 日
通过广和通回购专用证券账户合计回购限制性股票 42,217 股，并于 2021 年 2
月 5 日办理完成上述限制性股票的注销手续。
  经核查，上述限制性股票回购注销系依据广和通《2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》的相关安排作出，已依法履行了相关审批程序及信息披露义
务，该行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为。
  针对上述情况，广和通已出具声明并承诺：
  “1、除上述广和通回购专用证券账户进行公司股权激励限售股回购注销
的情形外，本公司在自查期间内不存在控制或使用其他证券账户买卖上市公司
股票或与其他账户合意买卖上市公司股票的行为。
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对
象离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限
售，上述 42,217 股不可解除限售的限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 2 月
票激励计划（草 案）》的相关安排及本公司 2020 年第四次临时股东大会于
的，系独立的交易行为，有关限制性股票回购注销进展情况已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定及时履行相关的审批程序及信息披露义务，与本次重
组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”
  自查期间内，前海红土买卖广和通股票的情况如下：
     名称       身份      交易日期        买入数量（股）   卖出数量（股）
深创投红土股权
 投资管理（深              2021-01-08      -       34,200
圳）有限公司 -
             交易对方    2021-01-11      -       21,000
深圳前海红土并
购基金合伙企业              2021-01-14      -       27,000
 （有限合伙）
     针对上述情况，前海红土已出具声明及承诺：
     “1、本企业在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、
行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
公司股票或与其他账户合意买卖上市公司股票的行为。
在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
布的规范性文件，本企业愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
     除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。
六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
     本次交易上市公司于 2021 年 7 月 2 日停牌，公司股票在本次停牌之前 20
个交易日的区间段为 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 7 月 1 日。本次交易停牌前一
交易日（2021 年 7 月 1 日）公司股票收盘价格为 45.36 元/股，本次交易停牌前
第 21 个交易日（2021 年 6 月 2 日）公司股票收盘价格为 38.30 元/股，公司股票
在本次停牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所
示：
                       广和通           计算机通信和电子设
                                                      创业板综合指数
      日期           （300638.SZ）收盘        备指数
                                                      （399102.SZ）
                     价（元/股）           （883136.WI）
停牌第 21 个交易日
（2021 年 6 月 2 日）
停牌前第 1 个交易日
（2021 年 7 月 1 日）
      涨跌幅                  18.43%            8.72%            7.83%
     公 司 股 票 价 格 在 本 次 交 易 停 牌 前 20 个 交 易 日 的 区 间 内 的 累 计涨 幅 为
素（参考 Wind 计算机通信和电子设备指数）影响，公司股价在本次交易停牌前
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准，股价未构成异常波动情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
     本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
     本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法
人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董
事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政
策的规定
  根据上市公司的《公司章程》，上市公司利润分配政策规定：
  “（一）利润分配原则：
  公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
  （二）利润分配形式：
  公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他
法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股
利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （三）利润分配的条件及比例：
和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分
红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可
分配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中
期现金分红。
  重大资金支出指以下情形之一：
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
  （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
  （四）利润分配应履行的审议程序：
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全
体监事过半数以上表决同意。
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
开后 2 个月内完成股利派发事项。
  （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方
案进行研究论证：
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
审议。
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事、外部监事和公众投资者的意见。
  （六）利润分配政策调整程序：
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
  （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
  （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
  （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利
润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年现金分红情况
                          分红年度合并报表中归        占合并报表中归属于上
          现金分红金额
分红年度                      属于上市公司普通股股        市公司普通股股东的净
          （含税，万元）
                           东的净利润（万元）          利润的比率
                      分红年度合并报表中归   占合并报表中归属于上
           现金分红金额
分红年度                  属于上市公司普通股股   市公司普通股股东的净
           （含税，万元）
                       东的净利润（万元）     利润的比率
 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例                86.89%
     公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年
均净利润比例为 86.89%，最近三年现金分红情况符合公司章程的相关规定。
（三）本次交易后，上市公司现金分红安排
     上市公司现行分红政策及《公司章程》规定符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关规定。本次交易后，上市公司的现金分红政策
将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定
履行，给予全体股东合理的投资回报。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
     截至本报告书签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次交易发表
意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提
高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划
     根据上市公司控股股东及其一致行动人出 具的减持计划承诺，张天瑜承
诺：
     “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限
公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，
即不超上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间
为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持
期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
   根据上市公司于 2021 年 11 月 3 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过 1%及提前终止减持计划的公
告》（公告编号：2021-120），自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，
本人累计减持上市公司股份 11,857,626 股，占上市公司总股本的 2.87%。本人
上述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
   除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上
市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严
格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人
根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的减持计划
   根据上市公司董事、高级管理人员许宁出具的减持计划承诺：
   “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限
公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股，即不超过
上市公司总股本的 0.12%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021
年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为
尚未实施完毕。
  除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上
市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严
格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人
根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  除张天瑜、许宁外，其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公
司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起
至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要
或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。”
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及
《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着对
公司、全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，决议合法、有效；
定》《发行管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》规定的各项
实质条件；
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、以及公司拟签订的
本次交易相关补充协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若
干问题的规定》《创业板持续监管办法》《发行管理办法》《重组审核规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
也不会导致公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市；
信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等规定的关联关系。本次交易完成
后，各交易对方持有公司股份的比例均低于 5%，因此，本次交易不构成关联交
易；
经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东尤其是少数股东利益的情形；
交易的审计机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
方法与评估目的具有相关性，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。交易价格
的定价原则遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定，定价
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
析，并制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
     综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是少数股东利益的情形，我们同意本次交易的相
关事项及董事会对公司本次交易的整体安排。
二、独立财务顾问意见
法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披
露；
法律和行政法规的相关规定；
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构；
分行。除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制
转让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授
信协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现
金购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐
凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质
押权人的质押。在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当
履行的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍标
的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序得到适当履
行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
资金占用的情况；
交易可能存在的风险，上市公司已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、法律顾问对于本次交易的意见
资格。
禁止性规定的情况。
给招商银行深圳分行，除此之外，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形。在依照招商银行深圳分行、标的公司、深创投、建
华开源签署的《授信协议之补充协议》的约定解除前述股权质押并且在取得本
法律意见书所述的全部批准及授权程序后，标的资产权属转移不存在实质性法
律障碍。
次交易各参与方尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《创业
板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册后方可实施。
          第十五章 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
 机构名称：华泰联合证券有限责任公司
 法定代表人：江禹
 地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
 电话：+86 10 56839300
 传真：+86 10 56839500
 项目经办人员：项晨、张翰、彭海娇、杨瑜、柯琪
二、法律顾问
 机构名称：北京市海问律师事务所
 负责人：张继平
 地址：中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
 电话：+86 10 8560 6888
 传真：+86 10 8560 6999
 经办律师：方夏骏、高小敏
三、审计机构
 机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
 负责人：毛鞍宁
 地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
 电话：+86 10 58153000
 传真：+86 10 85188298
 经办注册会计师：廖文佳、吴琰
四、备考审阅机构
 机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
 负责人：李惠琦
 地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
 电话：+86 10 8566 5588
 传真：+86 10 8566 5120
 经办注册会计师：苏洋、陈英
五、评估机构
 机构名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
 执行事务合伙人：闫全山
 地址：北京市西城区广安门大街 6 号枫桦豪景 A 座 7 单元 5 层
 电话：+86 10 83549216
 传真：+86 10 83549216
 经办资产评估师：董哲、吴玉明
             第十六章 备查文件及地点
一、备查文件
见；
见；
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
说明》；
二、备查地点
     投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
     上市公司名称：深圳市广和通无线股份有限公司
     办公地址：深圳市南山区西丽街道打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座 11 层
     法定代表人：张天瑜
  电话：0755-26520587
  传真：0755-26887626
  另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和
深交所网站：www.szse.com.cn 上查阅《深圳市广和通无线股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》或其摘要全文。
                  第十七章 声明与承诺
一、广和通全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事签字：
  张天瑜 _____________     应凌鹏 _____________
  许   宁 _____________   张学斌 _____________
  叶卫平 _____________
                                    深圳市广和通无线股份有限公司
                                             年 月 日
二、广和通全体监事声明
  本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体监事签名：
  舒   敏 _____________   陈绮华 _____________
  孙晓婧 _____________
                                    深圳市广和通无线股份有限公司
                                             年 月 日
三、广和通全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的
相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体高级管理人员签名：
  应凌鹏 _____________   许   宁 _____________
  陈仕江 _____________   邓忠忠 _____________
  王红艳 _____________   _
                                    深圳市广和通无线股份有限公司
                                             年 月 日
四、独立财务顾问声明
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同
意深圳市广和通无线股份有限公司在《深圳市广和通无线股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
                彭海娇          杨瑜     柯琪
财务顾问主办人：
                项晨           张翰
法定代表人（或授权代表）：
                        江禹
                             华泰联合证券有限责任公司
                                    年 月 日
五、法律顾问声明
  北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意深圳市
广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法
律意见书的相关内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  负责人：
               张继平
  经办律师：
              方夏骏      高小敏
                        北京市海问律师事务所
                              年 月 日
六、会计师事务所声明
  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注
册会计师已阅读《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及
其摘要中引用的经审计的深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表的内
容与本所出具的备考合并财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2021)专字
第 61690873_H02 号）的内容无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘
要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出
具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所
出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
  本承诺函仅供深圳市广和通无线股份有限公司本次向中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使
用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
  会计师事务所负责人：
                     毛鞍宁
  签字注册会计师：
                     廖文佳     吴琰
                       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    年 月 日
七、会计师事务所声明
  致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用所出具的审
阅报告的内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认本报告书
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  审计机构负责人：
              李惠琦
  经办注册会计师：
              苏洋                陈英
                         致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     年 月 日
八、资产评估机构声明
  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及
本所经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用本
所出具的资产评估报告《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无
线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报
字[2021]第 01-688 号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，
确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
                          闫全山
经办资产评估师：
                          董哲       吴玉明
                北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
                                  年   月   日
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
                      深圳市广和通无线股份有限公司
                               年 月 日

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