加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

广和通: 华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函》之核查意见

证券之星 2021-11-27 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
     华泰联合证券有限责任公司
      关于深圳证券交易所
《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问
         询函》
          之
         核查意见
 独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
       二〇二一年十一月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
  深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 9 月 29 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                      （以下简称“重组报告书”），
并于 2021 年 10 月 22 日收到贵部下发的《关于对深圳市广和通无线股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2021]第 14 号），华泰联合证券
有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会
同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关
事项发表核查意见。
  如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同
含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                                           目        录
  问题 1.
  报告书显示，标的公司于 2020 年 7 月 7 日成立，你公司认缴注册资本 5,000
万元，持股比例 100%。7 月 22 日，你公司与前海红土等三家专业投资机构及标
的公司签署《增资扩股协议》，拟将认缴注册资本由 5,000 万元变更为 10,204.08
万元，其中，你公司认缴 5,000 万元，持股比例 49%，前海红土等三家专业投资
机构合计认缴 5,204.08 万元，持股比例 51%。7 月 23 日，相关方再次签署《增
资和股东协议》，按相同持股比例将认缴注册资本变更为 46,860 万元，并拟通
过标的公司的全资子公司锐凌无线（香港）有限公司（以下简称“锐凌香港”）与
Sierra Wireless, Inc.及其子公司（以下简称“Sierra”）签署《资产收购协议》及
相关附件，收购其剥离的车载无线通信模组业务相关资产（以下简称“目标资
产”）。其中，《增资和股东协议》约定了三家专业投资机构出资投资额的前提
条件，包括但不限于《资产收购协议》有效签署且约定的买方交割前提条件已
满足、并购贷款相关交易文件已有效签署、已取得政府主管机关（如 ODI 手续、
FDI 手续等）批准等，并明确约定标的公司的治理结构自投资交割日起做出新的
安排。
  （1）我部曾就前次交易向你公司发出问询函（创业板问询函〔2020〕第 213
号），你公司于 2020 年 8 月 3 日回函称，你公司注册成立标的公司主要用于收
购目标资产。请你公司补充披露你公司及相关方就收购目标资产进行筹划、决
议以及尽职调查的过程和重要时间节点，并结合你公司内幕信息知情人登记管
理制度相关规定和执行情况，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明
你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内
幕交易行为。（2）请你公司结合三家专业投资机构的出资前提条件、实际出资
时间、实际委派董事时间，收购目标资产的主导人员及具体过程，标的公司的
日常经营管理机制，以及目标资产的主要财务数据等，补充说明收购目标资产
是否由你公司主导，在标的公司治理结构做出新安排前你公司是否实际控制标
的公司，是否存在通过两次对标的公司增资以规避重大资产重组应履行的信息
披露和审批程序的问题，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》，说明收
购目标资产是否已实质构成重大资产重组，是否构成信息披露违规。（3）请你
公司补充说明三家专业投资机构于相连两日增资标的公司的原因及合理性，其
对该投资是否有明确的退出计划，是否与你公司达成退出协议或收益保障安排，
并结合两次交易的时间间隔、专业投资机构的投资回报率等，说明前次交易与
本次交易是否同时筹划、是否构成“一揽子交易”，前次交易及本次交易中是
否存在应披露而未披露的利益安排。
  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露上市公司及相关方就收购目标资产进行筹划、决议以及尽职
调查的过程和重要时间节点，并结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
关规定和执行情况，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明上市公
司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交
易行为
  （一）前次交易的过程和重要时间节点
  前次交易的过程及重要时间节点情况如下：
      时间                            事项
                   上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前期接
                   触
                   上市公司与深创投、前海红土、建华开源（“联合投资人”）
                   沟通前次交易的合作事宜；
                   与 Sierra Wireless 就上市公司、联合投资人对于尽职调查中发
                   现的问题进行沟通交流
                   上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
                   公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》
                   和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产
                   的议案》，同意公司与前海红土等三家投资机构签署股东协议，
                   信模组业务相关资产；
                   同日，相关方签署《增资和股东协议》，同意将标的公司的注
                   册资本额变更为 46,860 万元，上市公司、联合投资人按照各自
                   持股比例等比例向标的公司增资
                   标的公司全资子公司锐凌香港就前次交易与 Sierra Wireless 签
                   署《资产购买协议》及相关附件
                   标的公司就前次交易分别获得发改部门境外投资项目备案及
                   商务部门境外投资备案
      时间                             事项
                    锐凌无线与 Sierra Wireless 完成《资产购买协议》中所约定的
                    交割工作
  （二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及
相关人员买卖上市公司股票情况
  根据《深圳市广和通无线股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以
下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”），在内幕信息依法公开披露前，
直接或者间接获取内幕信息的单位及个人应当进行内幕信息知情人登记备案，并
对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在上市公司筹划前次交易期间，上市公司
已根据《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律、法规的要求与前次交易相
关方签署保密协议，采取了保密措施以限定前次交易相关信息的知悉范围；此外，
上市公司严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理，就前次
交易制作了《内幕信息知情人登记表》，并已报送深圳证券交易所。
  根据前次交易《内幕信息知情人登记表》及中登公司深圳分公司出具的《股
东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，前次交易
内幕信息知情人核查范围如下：
  （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （2）上市公司控股股东、实际控制人；
  （3）前次交易相关中介机构及其主要经办人员；
  （4）联合投资人及其主要经办人员；
  （5）其他知悉前次交易内幕信息的主要机构和人员。
  根据中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒体的公告及前次交易
的内幕信息知情人签署的访谈记录、声明与承诺等文件，前次交易的内幕信息知
情人买卖上市公司股票情况的核查期间为前次交易的董事会决议日（即 2020 年
年 7 月 23 日）（“核查期间”），在核查期间相关内幕信息知情人存在买卖上
市公司股票的情形具体如下：
  （1）吴义林买卖上市公司股票的情况
  吴义林系上市公司员工，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
      交易日期            交易方向            变更股数（股）
  针对上述股票交易事项，吴义林出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
  “1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
  （2）齐广志买卖上市公司股票的情况
  齐广志系上市公司员工，并担任锐凌无线的董事、总经理。其于核查期间买
卖上市公司股票的具体情况如下：
      交易日期         交易方向   变更股数（股）
  针对上述股票交易事项，齐广志出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
  “1、本人在上述核查期间存在买卖公司股票的行为，该行为系在未充分理
解法律法规要求的前提下，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的认可而进行的操作，纯属个人投资行为，与前次交易不存在关联关系。本人未
参与前次交易的筹划，不知悉前次交易的关键时间节点，不存在通过内幕信息进
行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加强
证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生。
范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将
依法承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
  （3）郭东霞买卖上市公司股票的情况
  郭东霞系上市公司员工，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
      交易日期         交易方向   变更股数（股）
交易日期         交易方向   变更股数（股）
      交易日期         交易方向   变更股数（股）
  针对上述股票交易事项，郭东霞出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
  “1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
 （4）崔永浩买卖上市公司股票的情况
 崔永浩系上市公司前员工（已于 2021 年 10 月 16 日离职），其于核查期间
买卖上市公司股票的具体情况如下：
    交易日期           交易方向        变更股数（股）
交易日期         交易方向   变更股数（股）
       交易日期         交易方向     变更股数（股）
     针对上述股票交易事项，崔永浩出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
     “1、本人在上述核查期间存在买卖公司股票的行为，该行为系在未充分理
解法律法规要求的前提下，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值
的认可而进行的操作，纯属个人投资行为，与前次交易不存在关联关系。本人未
参与前次交易的筹划，仅负责供应链相关工作的执行，不知悉前次交易的关键时
间节点，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意，不存在泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发
生。
范交易行为。若上述交易广和通股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将
依法承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
  （5）张东锋买卖上市公司股票的情况
  张东锋系上市公司员工，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
      交易日期          交易方向        变更股数（股）
  针对上述股票交易事项，张东锋出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
  “1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
  （6）吴小娟买卖上市公司股票的情况
  吴小娟系上市公司前员工（已于 2021 年 1 月 19 日离职），其于核查期间买
卖上市公司股票的具体情况如下：
      交易日期          交易方向        变更股数（股）
  针对上述股票交易事项，吴小娟出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
  “1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
  （7）邓忠忠买卖上市公司股票的情况
  邓忠忠系上市公司的副总经理，其于核查期间买卖上市公司股票的具体情况
如下：
      交易日期         交易方向   变更股数（股）
  针对上述股票交易事项，邓忠忠出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
  “1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
  （8）许宁买卖上市公司股票的情况
  许宁系上市公司的董事、副总经理，其于核查期间买卖上市公司股票的具体
情况如下：
      交易日期         交易方向     变更股数（股）
  针对上述股票交易事项，许宁出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
作出如下不可撤销的承诺与保证：
  “1、本人在上述核查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与前次交易不存
在关联关系。
取前次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担相应的法律责任。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
  （9）广和通回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
  根据上市公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对
象离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限
售，不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。核查期间内，广和通已
通过广和通回购专用证券账户合计回购限制性股票 25,540 股，并于 2020 年 3 月
  经核查，上述限制性股票回购注销系依据广和通《2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》的相关安排及 2019 年第二次临时股东大会于 2019 年 12 月 23
日审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》实施的，已依法履行了相
关审批程序及信息披露义务，该行为不属于利用前次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为。
  综上，上市公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及规范性文件要求，制定了内幕信息知情人登记制度，并遵守
内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了保密措施以防止内幕信
息泄露。根据中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒体的公告及前次
交易的内幕信息知情人签署的访谈记录、声明与承诺等文件，在上述相关主体出
具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上
述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用前次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为。
  二、结合三家专业投资机构的出资前提条件、实际出资时间、实际委派董
事时间，收购目标资产的主导人员及具体过程，标的公司的日常经营管理机制，
以及目标资产的主要财务数据等，补充说明收购目标资产是否由你公司主导，
在标的公司治理结构做出新安排前你公司是否实际控制标的公司，是否存在通
过两次对标的公司增资以规避重大资产重组应履行的信息披露和审批程序的问
题，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》，说明收购目标资产是否已实
质构成重大资产重组，是否构成信息披露违规
  （一）深创投、前海红土和建华开源的出资前提条件
  根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线于 2020 年 7 月 23
日签署的《增资和股东协议》及后续签署的《增资和股东协议之补充协议》
                                （“《补
充协议》”）、《增资和股东协议之补充协议二》（“《补充协议二》”）、《增
资和股东协议之补充协议三》（“《补充协议三》”），深创投、前海红土和建
华开源的出资前提条件如下：
  广和通（该等协议中简称“甲方”）已向锐凌无线实际缴纳其投资额之全部
款项；
  深创投、前海红土（该等协议中简称“乙方”）及建华开源（该等协议中简
称“丙方”）内部的决策机构已同意收购标的资产，该等同意是否取得应以乙方
及丙方向锐凌无线发出的书面通知为准；
  《资产收购协议》之条款及条件使得各股东合理满意，且《资产收购协议》
已有效签署；
  标的资产在各股东向锐凌无线缴纳其投资额前未发生重大不利变化：
  锐凌无线的资金监管事宜有效签署了协议文件，且相关协议文件在签署前已
获得各方的认可，且相关资金监管措施已设立。
  《增资和股东协议》及后续签署的《补充协议》《补充协议二》《补充协议
三》关于深创投、前海红土和建华开源出资前提相关约定的具体修订过程如下：
   协议名称                     出资前提相关约定
          共同签署《增资和股东协议》，其第 2.4 条约定，在以下条件满足时，
          乙方和丙方同意应向锐凌无线缴纳其同意的投资额之金额：
          取得应以乙方及丙方向标的公司发出的书面通知为准；
          收购协议》已有效签署；
          方同意的标的公司或其子公司聘任的境外律师就前述交割前提条件
《增资和股东协议》
          已满足事宜已出具书面法律确认文件，且该法律确认文件已获乙方和
          丙方认可；
          日前转移至标的公司或其他子公司的关键人员及员工已根据《资产收
          购协议》下的规定与标的公司或其他集团公司签订劳动合同，且该等
          授权协议和条款及条件已获乙方和丙方认可；      （b)标的资产下根据《资
          产收购协议》     的规定需要在本次收购交割日前通过授权协议授权予标
          的公司或其他集团公司的知识产权均已被妥善授权，且该等授权协议
          和条款及条件已获乙方和丙方认可且均已被妥善签署；(c)获得主要
          客户和供应商对本次交易的书面（包括邮件）确认或知悉，或重新与
   协议名称                     出资前提相关约定
          主要客户和供应商签署协议；
          化；
          供并购贷款，     并购贷款相关交易文件之条款及条件使得各股东合理满
          意，且并购贷款相关交易文件已有效签署。
          续等）、甲方和标的公司有权机构必要的批准、公告，且标的公司向
          乙方及丙方提供了加盖标的公司公章的备案回执或批准证明文件复
          印件。
          鉴于在实际办理境外直接投资相关手续的过程中，根据相关主管部门
          的要求，   各股东应在境外直接投资相关程序审批之前将用于收购的股
          权出资实缴到位，甲方、乙方、丙方及标的公司经过友好协商，于
《增资和股东协议之
  补充协议》
          本次收购已取得甲方和标的公司有权机构必要的批准、公告，且标的
          公司向乙方及丙方提供了相关证明文件。(ii)标的公司的资金监管事
          宜有效签署了协议文件，且相关协议文件在签署前已获得各方的认
          可，且相关资金监管措施已设立。”
          甲方、乙方、丙方及标的公司经过进一步友好协商，于 2020 年 10
          月 22 日共同签署《补充协议二》，对乙方和丙方向标的公司缴纳投
          资额的出资前提条件和标的公司向锐凌香港支付收购标的资产对价
          的条件进行了进一步的区分。
          即在《补充协议二》保留《增资和股东协议》第 2.4 条第 1、2、3、6
          项及《补充协议》第 2.4 条第 8 项第（ii）点的相关内容作为乙方和
          丙方向标的公司缴纳投资额的前提条件。具体的，将《增资和股东协
          议》第 2.4 条“出资投资额之前提条件”修改为如下条款：“在以下
          条件满足时，     乙方和丙方同意应向标的公司缴纳其同意的投资额之金
          额：
《增资和股东协议之 2、乙方及丙方内部的决策机构已同意收购标的资产，该等同意是否
 补充协议二》   取得应以乙方及丙方向标的公司发出的书面通知为准；
          收购协议》已有效签署；
          化；
          在签署前已获得各方的认可，且相关资金监管措施已设立。”
          此外，  《补充协议二》约定增加第 2.7 条“标的资产收购对价的支付”，
          标的公司在如下条件满足后方能将甲方、乙方和丙方向标的公司缴纳
          的投资额支付给锐凌香港，作为锐凌香港根据《资产收购协议》支付
          收购标的资产的对价，该等条件主要包括《增资和股东协议》第 2.4
          条第 4、5、7、8 以及第 2.4 条出资投资额之前提条件持续满足等。
          甲方、乙方、丙方及标的公司经过进一步友好协商，于 2020 年 10
          月 23 日共同签署《补充协议三》，对第 2.7 条作出进一步修改，即
《增资和股东协议之 (i)将《补充协议二》中增加的第 2.7.1 条中第(6)项约定进一步修改为
 补充协议三》   “本次投资和本次收购已取得政府主管机关（如 ODI 手续等）、甲
          方和公司有权机构必要的批准、公告，且公司向乙方及丙方提供了加
          盖公司公章的备案回执或批准证明文件复印件。且公司应确保和促使
   协议名称                      出资前提相关约定
            司亚乐无线通讯科技（深圳）在《资产收购协议》交割后尽快完成相
            关工商变更登记和外商投资相关手续”。(ii)将《补充协议二》中增
            加的第 2.7.2 条约定进一步修改为“标的公司和甲方应确保和促使香
            港锐凌在 2.4 条、2.7.1 条约定的条件和《资产收购协议》约定的交割
            条件满足后，方能根据《资产收购协议》约定支付收购标的资产的对
            价”。
  综上，由于在前次交易实际办理境外直接投资相关手续的过程中，根据相关
主管部门的要求，各股东应在境外直接投资相关程序审批之前将用于收购的股权
出资实缴到位，故各方经过友好协商，以补充协议的形式对《增资和股东协议》
项下深创投、前海红土及建华开源向标的公司缴纳投资额的前提条件、标的公司
将广和通、深创投、前海红土及建华开源向标的公司缴纳的投资额支付给锐凌香
港用以收购标的资产的前提条件进行了区分及进一步明确。
  （二）深创投、前海红土和建华开源的实际出资时间
  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
                            （致同验字（2020）
第 441ZC00388 号），深创投、前海红土、建华开源于 2020 年 10 月 23 日将其
各自认缴的 3,280.2 万元、12,652.2 万元、7,966.2 万元缴存至锐凌无线银行账户，
完成对锐凌无线的实缴出资。
  （三）深创投、建华开源实际向锐凌无线委派董事时间
  《增资和股东协议》约定，自投资交割日起，锐凌无线治理结构作出新安排，
在董事会人员构成及提名安排方面，董事会由七名成员组成，其中三名董事由上
市公司提名，两名董事由建华开源提名，两名董事由前海红土和深创投共同提名。
广和通委派的陈吉、曹睿、齐广志，深创投委派的姜江、李欣林及建华开源委派
的丁四胜、高影为锐凌无线董事。
  虽然《增资和股东协议》约定自投资交割日起，锐凌无线治理结构作出新安
排，但通过设立锐凌无线及其境外子公司锐凌香港进行联合收购系上市公司与各
联合投资人达成的商业共识，并且在《增资和股东协议》签署时各方对于锐凌无
线在股权结构、治理架构（包括董事、监事提名安排）等方面安排即已做出了明
确约定，因此在前次交易的实际执行和操作中，在各方签署《增资和股东协议》
后较短期间内即完成了董事委派的事项，提前对锐凌无线的治理结构作出调整。
  （四）收购目标资产的主导方及具体过程
  前次交易的重要阶段及各阶段主导方、工作内容情况如下：
   交易阶段          主导方                  工作内容
                             上市公司与 Sierra Wireless 就前次交
   前期接触          上市公司        易的可行性等进行前期接触，          并就前
                             次交易达成初步意向
                             对目标资产进行尽职调查，审阅相关
                             材料；
                             与 Sierra Wireless 就上市公司、联合
   尽职调查          上市公司        投资人对于尽职调查中发现的问题
                             进行沟通交流；
                             上市公司、     联合投资人结合尽调情况
                             协商锐凌无线股东协议内容
                             上市公司牵头与 Sierra Wireless 进行
                             谈判；
《资产购买协议》谈判       上市公司
                             联合投资人共同审阅《资产购买协
                             议》并提出修改意见
                             上市公司、     联合投资人作为锐凌无线
                             股东审议并通过《关于公司全资子公
签署《资产购买协议》   上市公司、联合投资人
                             司收购 Sierra Wireless 车载业务相关
                             标的资产的议案》
发改部门境外投资项目
                             上市公司、联合投资人作为锐凌无线
备案及商务部门境外投   上市公司、联合投资人
                             股东共同与相关主管部门进行沟通
资备案
                             上市公司牵头与银行进行谈判；
 《贷款协议》谈判        上市公司        联合投资人共同审阅《贷款协议》并
                             提出修改意见
                             上市公司及联合投资人共同确认《资
   交割阶段      上市公司、联合投资人      产购买协议》所约定的交割先决条件
                             的满足情况
  综上，前次交易系由上市公司主导发起，并与 Sierra Wireless 进行初期接触，
后与各联合投资人共同参与对目标资产的尽职调查、进行项目谈判、协议签署及
交易的具体实施阶段。
  （五）锐凌无线的日常经营管理机制
  根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源及锐凌无线共同签署的《增资
和股东协议》及锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线的日常经营管理
机制如下：
  根据锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线设股东会，在股东会决
策事项的表决机制上，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。锐凌无
线增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式及修改公司章
程，需经代表三分之二以上表决权的股东同意；除前述情形外，其他由股东会审
议的事项需经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同
意；此外，锐凌无线公司章程规定了若干需深创投、前海红土、建华开源表决同
意方可通过的重大事项。
  根据锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线设董事会，董事会成员
七名，其中三名董事由上市公司提名，两名董事由建华开源提名，两名董事由前
海红土和深创投共同提名。在董事会决策事项的表决机制上，董事会审议事项需
由全体董事人数过半数同意；此外，锐凌无线公司章程规定了若干需深创投、前
海红土、建华开源董事表决同意方可通过的重大事项。
  根据锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线设监事会，由三名监事
组成，其中，上市公司提名一名监事，深创投和前海红土提名一名监事；建华开
源提名一名监事。监事会行使检查公司财务、对公司董事及高级管理人员执行职
务行为进行监督等权利。
  根据锐凌无线公司章程及锐凌无线的说明，锐凌无线拥有完整、独立经营管
理架构，锐凌无线设职业经理人管理团队，下设市场销售部、系统工程部、研发
部和运营部等部门。
  自锐凌无线于 2020 年 7 月 7 日设立至 2020 年 7 月 22 日进行第一次增资前，
广和通持有锐凌无线 100%股权，锐凌无线系广和通实际控制。在各方于 2020
年 7 月 23 日签署《增资和股东协议》后，各方对锐凌无线的治理结构作出新的
安排，上市公司及交易对方按照锐凌无线公司章程的规定行使股东权利，上市公
司不存在单独或与锐凌无线的其他股东共同支配锐凌无线 50%以上的股权的情
形，亦不存在单独或与锐凌无线的其他股东共同实际支配表决权能够决定锐凌无
线董事会半数以上成员选任的情况，上市公司无法单独决定锐凌无线股东会、董
事会的决策事项，上市公司对锐凌无线无实际控制权。
  （六）目标资产的主要财务数据及前次交易是否构成重大资产重组的测算
  根据《重大资产重组管理办法》第十四条的规定，计算本办法第十二条、第
十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者
中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的
乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和
成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以
及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所
占股权比例的乘积为准。
  前次交易中，上市公司对参股子公司锐凌无线合计出资 22,961.40 万元，因
此需基于上市公司对锐凌无线的出资情况，判断该项出资交易是否构成重大资产
重组。根据上市公司出资情况进行测算，该项出资交易不构成重大资产重组，具
体情况如下：
         锐凌无线          广和通                            是否构成
 项目                                持股比例      占比
         （万元）         （万元）                             重大
资产总额乘
以收购比例     22,961.40   205,416.36    49.00%   11.18%    否
或交易对价
资产净额乘
以收购比例     22,961.40   130,333.28    49.00%   17.62%    否
或交易对价
营业收入乘
                  -   191,507.09    49.00%        -    否
以收购比例
  此外，根据《重大资产重组管理办法》第二条的规定，本办法适用于上市公
司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方
式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重
大变化的资产交易行为。
  前次交易中，锐凌无线为上市公司参股子公司，若将前次交易按照上市公司
在锐凌无线中持有的股权比例进行穿透计算，前次交易亦未达到重大资产重组的
认定标准。根据 Sierra Wireless 提供的目标资产 2019 年度未经审计剥离财务报表，
目标资产最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司 2019
年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
         目标资产       广和通      上市公司          是否构成
  项目                                 占比
         （万元）      （万元）       占比            重大
资产总额或
交易对价乘
以上市公司
 持股比例
资产净额或
交易对价乘
以上市公司
 持股比例
营业收入乘
以上市公司       56,825.65 191,507.09 49.00% 29.67% 否
 持股比例
注：（1）目标资产财务数据及交易对价按 2019 年 12 月 31 日人民币兑美元中间价计算；
（2）交易对价按 1.65 亿美元测算
  综上，前次交易中广和通对锐凌无线的出资不构成重大资产重组，并且锐凌
无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的交易，按照上市公司在锐凌无
线中持有的股权比例进行穿透计算亦未达到重大资产重组的认定标准。
  （七）上市公司就前次交易已履行的审议程序及信息披露情况
会第十八次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资
参股公司的议案》和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产
的议案》，并于 2020 年 7 月 24 日公告了《深圳市广和通无线股份有限公司第二
届董事会第二十次会议决议公告》《深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事
会第十八次会议决议公告》《关于公司与专业投资机构签署股东协议并通过参股
公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的资产的公告》。
参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的资产交割完成的公告》。
  （八）前次交易中锐凌无线股权结构安排的原因及合理性
  前次交易为典型的跨境并购，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless Inc.，拥有丰富的并购经验并对交易的确定性有较高的要求。截至 2019
年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额约为 6.50 亿元，而前次交易过程中锐凌
无线股东合计出资约 4.69 亿元。同时，前次交易完成前，上市公司从未进行过
重大资产重组或跨境收购。为了增强买方的整体资金实力和谈判能力，增加交易
的确定性，上市公司联合拥有丰富资金实力和并购经验的前海红土、深创投和建
华开源作为联合投资人，共同完成前次交易。前次交易中，各方出资金额及占比
系结合各方的产业背景、资金实力、出资意愿等因素通过商业协商确定。
  通过设立锐凌无线及其境外子公司锐凌香港进行联合收购系上市公司与各
联合投资人达成的商业共识，各方基于此商业共识共同签署《增资和股东协议》
并开展境外收购，虽在项目前期为项目推进所需而由上市公司先行设立标的公
司，但在与 Sierra Wireless 签署《资产购买协议》等相关交易文件前，上市公司
及联合投资人即做出决议将各方在标的公司的持股调整至约定持股比例，以便通
过标的公司联合实施前次交易项下收购。
  综上，（1）前次交易收购目标资产系依托上市公司在物联网领域的产业优
势与深创投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势，由上市公司
主导发起，并与 Sierra Wireless 进行初期接触，后与各联合投资人共同参与对目
标资产的尽职调查、进行项目谈判、协议签署及交易的具体实施阶段；（2）自
锐凌无线于 2020 年 7 月 7 日设立至 2020 年 7 月 22 日进行第一次增资前，广和
通持有锐凌无线 100%股权，锐凌无线系广和通实际控制。在各方于 2020 年 7
月 23 日签署《增资和股东协议》后，各方对锐凌无线的治理结构作出新的安排，
上市公司及交易对方按照锐凌无线公司章程的规定行使股东权利，上市公司不存
在单独或与锐凌无线的其他股东共同支配锐凌无线 50%以上的股权的情形，亦不
存在单独或与锐凌无线的其他股东共同实际支配表决权能够决定锐凌无线董事
会半数以上成员选任的情况，上市公司无法单独决定锐凌无线股东会、董事会的
决策事项。在锐凌无线治理结构作出新安排前，上市公司对锐凌无线无实际控制
权；（3）通过设立锐凌无线及其境外子公司锐凌香港进行联合收购系上市公司
与各联合投资人达成的商业共识，各方基于此商业共识共同签署《增资和股东协
议》并开展境外收购，虽在项目前期为项目推进所需而由上市公司先行设立标的
公司，但在与 Sierra Wireless 签署《资产购买协议》等相关交易文件前，上市公
司及联合投资人即做出决议将各方在标的公司的持股调整至约定的持股比例，以
便通过标的公司联合实施前次交易项下收购；（4）前次交易中广和通对锐凌无
线的出资不构成重大资产重组，并且锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信
模组业务的交易，按照上市公司在锐凌无线中持有的股权比例进行穿透计算亦未
达到重大资产重组的认定标准，不存在通过两次对标的公司增资规避重大资产重
组应履行的信息披露和审批程序的问题，不存在信息披露违规的情形。
  三、请补充说明三家专业投资机构于相连两日增资标的公司的原因及合理
性，其对该投资是否有明确的退出计划，是否与你公司达成退出协议或收益保
障安排，并结合两次交易的时间间隔、专业投资机构的投资回报率等，说明前
次交易与本次交易是否同时筹划、是否构成“一揽子交易”，前次交易及本次
交易中是否存在应披露而未披露的利益安排
  （一）前海红土、深创投、建华开源两次增资标的公司的具体情况
   事项                        增资情况
           锐凌无线设立于 2020 年 7 月 7 日。2020 年 7 月 22 日，锐凌无线股
           东作出变更决定，同意锐凌无线认缴注册资本由 5,000 万元变更为
  第一次增资    10,204.0816 万元，本次增资后广和通、深创投、前海红土及建华开
           源分别持有锐凌无线 49%、7%、27%及 17%的股权。本次增资于 2020
           年 7 月 22 日于深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更手续
           线共同签署《增资和股东协议》，同意锐凌无线注册资本由
  第二次增资    资，本次增资后广和通、深创投、前海红土及建华开源仍分别持有锐
           凌无线 49%、7%、27%及 17%的股权，保持不变。2020 年 8 月 26
           日，锐凌无线股东会作出变更决议，同意前述增资事项。本次增资于
  （二）两次增资标的公司的原因及合理性
线的股权安排
  锐凌香港为前次交易中签署《资产购买协议》的主体，通过设立锐凌无线及
其境外子公司锐凌香港进行联合收购系上市公司与各联合投资人达成的商业共
识。由于联合投资人内部决议流程时间较长，同时考虑到工商设立的实操耗时，
为保证锐凌香港能在签署《资产购买协议》前完成设立且反映各方关于锐凌无线
的出资比例安排，充分体现各方共同决策的原则，经各方友好协商，采用由上市
公司先行设立锐凌无线，待联合投资人内部流程履行完毕后，通过增资的形式调
整锐凌无线股权结构的方式以反映各方协商的出资比例安排。按照此项安排，各
方于 2020 年 7 月 22 日完成对标的公司的第一次增资，第一次增资后，各方按照
协商一致的股权比例行使作为锐凌无线股东的权利。
   在第一次增资调整锐凌无线股权比例的基础上，锐凌无线于 2020 年 7 月 23
日召开 2020 年第一次股东会，由上市公司、深创投、前海红土和建华开源审议
并通过《关于公司全资子公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产的议
案》。
购买协议》
   前次交易为典型的跨境交易，在签署《资产购买协议》前，锐凌无线需要充
分证明其资金实力，保证交易的确定性。因此，按照此项安排，在锐凌香港与
Sierra Wireless 及其他相关方于 2020 年 7 月 24 日签署《资产购买协议》前，上
市公司和联合投资人于 2020 年 7 月 23 日共同签署《增资和股东协议》，由各方
对锐凌无线进行第二次增资，即由各方等比例出资将各方对标的公司的出资增至
收购所需资金规模。
   《增资和股东协议》结合收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的情况，
对资金用途、出资先决条件等事项进行了详细的约定。上市公司于 2020 年 7 月
Wireless 签署的《资产购买协议》事项进行审议。
   为增加前次交易的确定性，交易双方制定了较为紧凑的签约时间表，计划于
需要完成锐凌无线的设立、境外投资项目备案、设立锐凌香港、联合投资人履行
内部决策流程，所需的时间较长，涉及事项较多。因此，为配合前次交易各交易
步骤流程及时间表，在各方正式签署《资产购买协议》前，呈现出连续两日增资
标的公司的情况。
  根据上市公司与深创投、前海红土和建华开源前期协商一致的交易安排，各
方将通过锐凌无线境外子公司实施联合境外收购，并由锐凌无线境外全资子公司
（作为买方）签署《资产购买协议》签约方，因此在于 2020 年 7 月 7 日设立锐
凌无线后，开始筹备设立锐凌香港，锐凌香港由境外代理公司（设立时的股东为
Taroona Limited）于 2020 年 7 月 13 日全资设立，并在完成深圳市商务局及深圳
市发展和改革委员会境外投资项目备案手续后，于 2020 年 7 月 21 日由锐凌无线
自 Taroona Limited 收购锐凌香港 100%股权。于此同时，在联合投资人内部流程
履行完毕后，并在签署《资产购买协议》前，通过增资的形式调整锐凌无线股权
结构以反映各方协商的出资比例安排。
  综上，第一次增资主要系为了根据各方达成的共识，通过增资的形式调整锐
凌无线股权结构以反映各方协商的出资比例安排，保证签约时各方可以按照协商
一致的股权比例行使作为锐凌无线股东的权利；第二次增资主要系为了满足
Sierra Wireless 对于签约主体资金实力的要求，以签署《资产购买协议》；并且
鉴于设立锐凌无线、完成境外投资项目备案、收购锐凌香港所需的时间、联合投
资人履行内部决策流程所需的时间较长，涉及事项较多，为配合前次交易各交易
步骤流程及时间表，故在各方正式签署《资产购买协议》前，呈现出连续两日增
资标的公司的情况，具有合理性。
  （三）各方不存在明确的退出计划，未与上市公司达成退出协议或收益保
障安排
  根据上市公司及深创投、前海红土和建华开源签署的《增资和股东协议》及
上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，上市公司设立锐凌
无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购未签订任何关于退出安排的协
议，不存在明确的退出计划，深创投、前海红土和建华开源未与上市公司之间达
成退出协议或收益保障安排。
   （四）前次交易与本次交易非同时筹划、不构成“一揽子交易”、不存在
应披露而未披露的利益安排
   前次交易于 2020 年 11 月完成交割。根据本次交易的《重大资产重组事项交
易进程备忘录》，本次交易相关方于 2021 年 3 月就本次交易进行初步探讨，并
于 2021 年 4 月至 6 月期间由上市公司及各相关方对本次交易的交易方案设计、
可行性等进行论证分析，基本确定本次交易的交易方案，上市公司于 2021 年 7
月 2 日发布了《关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项
的停牌公告》。本次交易系在前次交割完成后才开始进行初步筹划，前次交易与
本次交易存在一定的时间间隔，并非同时筹划。
   就前次交易，上市公司履行的审议程序如下：2020 年 7 月 23 日，上市公司
召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》和《关于参股公
司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产的议案》，并于 2020 年 7 月 24 日
公告了《深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》
《深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》《关于
公司与专业投资机构签署股东协议并通过参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务
标的资产的公告》。2020 年 11 月 19 日，上市公司发布《深圳市广和通无线股
份有限公司关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的资产交割完成的公
告》。
   就本次交易，上市公司履行的审议程序如下：
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广和通
无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案）>及其摘
要的议案》
    《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易相关
的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独
立意见。
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广和通
无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可
意见并发表了同意的独立意见。
  综上，上市公司已就前次交易与本次交易分别履行了相应的审议程序及信息
披露义务。
  根据上市公司及深创投、前海红土和建华开源签署的《增资和股东协议》及
上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，上市公司设立锐凌
无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购未签订任何关于退出安排的协
议，不存在明确的退出计划，深创投、前海红土和建华开源未与上市公司之间达
成退出协议或收益保障安排。
  深创投、前海红土和建华开源的投资回报率测算如下：
  前次交易锐凌无线      本次交易锐凌无线 100%股
  股东股权出资金额          权评估值         年化收益率
    （万元）            （万元）
注：（1）假设本次交易于 2022 年 3 月末完成；
（2）鉴于本次交易完成后，深创投和前海红土出售上市公司股票实现退出的价格和时间均
不确定，上述年化收益率按现金退出进行测算
  根据《企业会计准则第 13 号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件
以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”
进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于
其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他
交易一并考虑时是经济的；（5）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况
下订立的。
   综上，上市公司在前次交易中未就本次交易收购少数股权事项与前海红土、
深创投和建华开源签署相关协议，不存在明确的退出计划、退出协议或收益保障
安排；前次交易与本次交易并非同时筹划，不构成“一揽子交易”，不存在应披
露而未披露的利益安排。
   （五）市场案例情况
 案例                                                       是否披露第二次
             第一次交易概况                   第二次交易概况
 名称                                                       交易相关安排
     江苏雅克科技股份有限公司
     （“雅克科技”）通过设立参
     股子公司江苏先科半导体新
     材料有限公司（“江苏先科”）
     收购韩国 UP Chemical Co.,
     Ltd.（“UP Chemical”）股权：       雅克科技通过发行股份购买
     技召开第三届董事会第十八                 1、2017 年 10 月 17 日，雅克
     次会议，同意雅克科技以自有                科技召开第四届董事会第六
     资金 1,000 万元设立子公司江            次会议，雅克科技拟通过向特
     苏先科，雅克科技持有江苏先                定对象发行股份的方式购买
     科 100%股权；                    沈琦、沈馥、赖明贵等交易对
     技召开第三届董事会第二十                 江苏先科 84.8250%股权；        UP Chemical 相关
     次会议，同意雅克科技与投资                2、2017 年 11 月 7 日，雅克科   的公告文件中，雅
     人共同对江苏先科进行增资，                技召开 2017 年第二次临时股        克科技未披露该
雅克科技
     并通过江苏先科韩国全资子                 东大会，审议发行股份购买资           次交易完成后，通
     公司 Shekoy Korea              产相关议案；                  过发行股份方式
     Semiconductor New Material   3、2018 年 4 月 14 日，雅克科   收购江苏先科股
     Co., Ltd.（“韩国子公司”）           技发布《关于公司发行股份购           权的计划。
     对外投资，收购 UP Chemical          买资产事项获得中国证监会
     技与投资人签署了《关于江苏                准江苏雅克科技股份有限公
     先科半导体新材料有限公司                 司向沈琦等发行股份购买资
     的增资协议》，约定前述共同                产的批复》（证监许可
     对江苏先科分两个阶段进行                 [2018]655 号）。
     增资，前述增资完成后江苏先
     科注册资本将增至 100,000 万
     元，其中雅克科技认缴人民币
     人民币 69,700 万元；各方对江
 案例                                                          是否披露第二次
              第一次交易概况                     第二次交易概况
 名称                                                          交易相关安排
     苏先科的增资款项用于江苏
     先科收购 UP Chemical 96.28%
     股份的交易目的；
     公司与 Woori Renaissance
     Holdings, LLC（“Woori 公司”）
     签署《股份收购协议》，收购
     Woori 公司持有的 UP
     Chemical 96.28%的股份；
     年 11 月 17 日，雅克科技分别
     召开第三届董事会第二十二
     次会议及 2016 年第二次临时
     股东大会，对增资方案进行了
     调整，并且各方就增资方案调
     整事宜签署了《关于江苏先科
     半导体新材料有限公司的增
     资协议之补充协议》，增资方
     案调整后，在第二阶段增资完
     成后，江苏先科的注册资本将
     增加至 122,000 万元；
     科技发布《关于参股公司收购
     韩国 UP Chemical 96.28%股份
     的进展暨完成交割的公告》，
     江苏先科韩国子公司完成对
     UP Chemical 96.28%股份的收
     购，并于 2016 年 12 月 9 日完
     成交割。
     中国天楹股份有限公司（“中
                                     中国天楹通过发行股份购买
     国天楹”）通过投资设立中节
                                     投资人持有的江苏德展投资
     能华禹（镇江）绿色产业并购
                                     有限公司（“江苏德展”）100%
     基金（有限合伙）（“华禹基
                                     股权。交易完成后，中国天楹
     金”），并通过华禹基金子公
                                     间接持有 Urbaser 公司100%股
     司江苏德展收购 Urbaser, S.A
                                     权：
     权：                                                      Urbaserl 公司相关
                                     天楹召开第七届董事会第六
                                     次会议，中国天楹拟通过发行
     年 6 月 8 日，中国天楹分别召                                       国天楹未披露该
中国天楹                                 股份及支付现金的方式购买
     开第六届董事会第十七次会                                            次交易完成后，通
     议及 2016 年第一次临时股东                                        过发行股份方式
                                     展 100%股权；
     大会，同意中国天楹作为有限                                           收购江苏德展股
     合伙人出资 8.5 亿元人民币参                                        权的计划。
                                     楹召开 2018 年第一次临时股
     与投资设立华禹基金；
                                     东大会决议，审议发行股份及
                                     支付现金购买资产相关议案；
     接控制的海外持股公司 Firion
     Investments, S.L.U.与西班牙
                                     楹收到证监会出具的《关于核
     ACS, Servicios y Concesiones,
                                     准中国天楹股份有限公司向
     S.L.订立协议，向其收购其与
案例                                                      是否披露第二次
             第一次交易概况                        第二次交易概况
名称                                                      交易相关安排
       Dragados, S.A.共同持有的             中节能华禹（镇江）绿色产业
       Urbaser 公司 100%股权；              并购投资基金（有限合伙）等
       天楹与投资人重新签署了《关                   套资金的批复》（证监许可
       于中节能华禹（镇江）绿色产                   [2018]1752 号）。
       业并购投资基金（有限合伙）
       合伙协议》，华禹基金总认缴
       出资额上限由原来的人民币
       楹收到华禹基金通知，其控制
       的 Firion Investments, S.L.U.近
       期完成对 Urbaser 公司100%股
       权的收购，并于 2016 年 12 月
  四、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交
易基本情况”之“（五）前次交易主要过程”对上市公司及相关方就收购目标资
产进行筹划、决议以及尽职调查的过程和重要时间节点进行了补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
等相关法律、法规及规范性文件要求，制定了内幕信息知情人登记制度，并遵守
内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了保密措施以防止内幕信
息泄露；
义务人持股及股份变更查询证明》、上市公司于指定信息披露媒体的公告及前次
交易的内幕信息知情人签署的访谈记录、声明与承诺等文件，在上述相关主体出
具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上
述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用前次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为；
投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势，由上市公司主导发起，
并与 Sierra Wireless 进行初期接触，后与各联合投资人共同参与对目标资产的尽
职调查、进行项目谈判、协议签署及交易的具体实施阶段；
前，广和通持有锐凌无线 100%股权，锐凌无线系广和通实际控制。在各方于 2020
年 7 月 23 日签署《增资和股东协议》后，各方对锐凌无线的治理结构作出新的
安排，上市公司及交易对方按照锐凌无线公司章程的规定行使股东权利，上市公
司不存在单独或与锐凌无线的其他股东共同支配锐凌无线 50%以上的股权的情
形，亦不存在单独或与锐凌无线的其他股东共同实际支配表决权能够决定锐凌无
线董事会半数以上成员选任的情况，上市公司无法单独决定锐凌无线股东会、董
事会的决策事项。在锐凌无线治理结构作出新安排前，上市公司对锐凌无线无实
际控制权；
线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的交易，按照上市公司在锐凌无线
中持有的股权比例进行穿透计算亦未达到重大资产重组的认定标准，不存在通过
两次对标的公司增资规避重大资产重组应履行的信息披露和审批程序的问题，不
存在信息披露违规的情形；
无线股权结构以反映各方协商的出资比例安排，保证签约时各方可以按照协商一
致的股权比例行使作为锐凌无线股东的权利；第二次增资主要系为了满足 Sierra
Wireless 对于签约主体资金实力的要求，以签署《资产购买协议》；并且鉴于设
立锐凌无线、完成境外投资项目备案、收购锐凌香港所需的时间、联合投资人履
行内部决策流程所需的时间较长，涉及事项较多，为配合前次交易各交易步骤流
程及时间表，故在各方正式签署《资产购买协议》前，呈现出连续两日增资标的
公司的情况，具有合理性；
创投和建华开源签署相关协议，不存在明确的退出计划、退出协议或收益保障安
排；前次交易与本次交易并非同时筹划，不构成“一揽子交易”，不存在应披露
而未披露的利益安排。
  问题 2．
  报告书显示，在前次交易中，锐凌香港支付对价 16,500 万美元，目标资产
于实际购买日的可辨认净资产的评估价值为 9,950.54 万美元，标的公司合并财务
报表确认商誉 6,549.46 万美元。
  （1）请你公司补充披露前次交易的相关财务报表及评估报告，说明目标资
产的具体构成以及相关评估依据、关键参数、测算过程、评估结果及溢价情况，
并结合目标资产所处行业发展情况、行业地位及市场占有率、生产经营状况等，
说明前次交易对价的合理性。（2）请你公司对比分析前次交易与本次交易的评
估情况，说明在较短时间间隔内产生估值差异的原因及合理性。
  请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、请补充披露前次交易的相关财务报表及评估报告，说明目标资产的具
体构成以及相关评估依据、关键参数、测算过程、评估结果及溢价情况，并结
合目标资产所处行业发展情况、行业地位及市场占有率、生产经营状况等，说
明前次交易对价的合理性
  （一）前次交易财务报表
  根据《资产购买协议》及 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，截
至 2020 年 3 月 31 日，目标资产主要资产负债表科目如下：
                                      单位：千美元
     科目                     金额
     现金                     10,291
    应收账款                    53,995
     存货                     26,128
  预付账款及其他                   8,952
   流动资产合计                   99,366
    固定资产                    10,607
  其他非流动资产                    34
     科目                         金额
  非流动资产合计                      10,641
    资产合计                       110,007
    应付账款                       25,619
   其他应付款                        7,182
    应交税费                        -123
    递延收入                        1,194
  集团内应付账款                       7,472
  流动负债合计                       41,344
 应付特许权使用费                      10,916
  其他非流动负债                        47
  非流动负债合计                      10,963
    负债合计                       52,307
  根据 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，2020 年 1-3 月，目标资
产主要利润表科目如下：
                                           单位：千美元
     科目                         金额
    营业收入                       54,555
    营业成本                       47,481
    毛利润                         7,074
 研发及系统工程费用                      3,059
  销售及管理费用                       790
    营业利润                        3,226
  （二）前次交易评估情况
  前次交易为典型跨境交易，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless，未聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，交易价格
系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易双方基于市场
化谈判确定。
   前次交易完成后，为了制作前次交易完成后锐凌无线的合并报表，北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以前次交易的交割日为基准日，对 Sierra
Wireless 车载无线通信业务的可辨认净资产的公允价值进行了估值，并出具了《深
圳市锐凌无线技术有限公司为合并对价分摊而涉及的 Sierra Wireless 车载模块业
务可辨认净资产公允价值估值报告》，具体情况如下：
   （1）估值目的
   确定深圳市锐凌无线技术有限公司购买的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨
认净资产公允价值，为深圳市锐凌无线技术有限公司合并对价分摊行为提供价值
参考依据。
   （2）估值对象和估值范围
   本项目估值对象为 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值。
   （3）估值基准日
   （4）估值方法
   资产基础法。
   （5）估值结论
   经资产基础法估值 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净资产公允
价值为 65,148.09 万元。
   （三）目标资产的具体构成
   前次交易主要包括与 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的产品设
计、开发、生产、营销、支持、渠道和销售相关的资产、负债、研发中心和人员
等，具体情况如下：
     根据《资产购买协议》，前次交易范围包括与车载业务相关的：
     （1）所有产品；
     （2）所有原材料、在产品和产成品；与车载业务相关的备件、工具、模具、
组件、包装材料；包括基带芯片存货；
     （3）任何卖方或卖方的任何附属公司作为一方、受益人或以其他方式受业
务约束的所有合同，包括（i）《资产购买协议》附件所列示的合同；或（ii）截
至交割日与车载业务产品相关的订单；
     （4）所有家具、固定装置、设备、机械、工具、车辆、办公设备、计算机、
电话（包括任何上述购买的任何有利于任何其他人的有条件销售或所有权保留协
议）和其他与业务相关的类似财产及有形个人财产；
     （5）卖方或其任何关联公司拥有或声称拥有的与车载业务相关的所有知识
产权，包括向任何政府实体注册、起诉、维护或记录任何此类知识产权的权利，
以及就此类知识产权享有的所有未来收入、特许权使用费、损害赔偿和应付款项
的权利，包括但不限于损害赔偿和因未来侵权或盗用而获得赔偿的权利，以及与
这些知识产权相关的所有商誉；
     （6）与车载业务、车载产品或与研发中心或 Sierra China 相关的任何卖方或
卖方的附属公司的所有许可证（包括申请或续签）；
     （7）与车载业务相关的所有预付费用、预付款、索赔、担保、退款、追偿
权、抵销权、追偿权、押金等；
     （8）与车载业务、交易范围内的负债或购买的资产相关的，任何卖方或卖
方的任何关联方针对第三方的保证、赔偿、退货、担保以及所有类似权利下的权
利；
     （9）与购买的资产所有权、使用或价值有关的索赔、要求、诉讼和判决的
权利以及类似权利；
     （10）与车载业务相关的任何电话或传真号码；
     （11）与所有（1）转让合同和；（2）与车载业务相关的数据、文件、分类
帐、数据库、账簿、记录、商业计划、销售记录、客户和供应商名单；
  （12）所有附加设备；
  （13）在上文中未列出的范围内，与车载业务相关或与购买的资产相关的所
有无形权利和资产，包括与车载业务和购买的资产相关的所有商誉以及业务的持
续经营价值；
  （14）《资产购买协议》附表中注明的与车载业务相关的负债；
  （15）与（1）与留用员工相关的法定退休或养老金；（2）与留用员工相关
的工资、奖金、佣金、假期及其他补偿，或在交割日或交割日后终止雇佣关系；
相关的负债；
  （16）卖方或卖方的任何关联公司（1）根据转让合同和已完成的车载产品
采购订单在交割后的期间内产生的所有责任；（2）根据转让合同和车载产品的
已完成采购订单，与交割前期间产生的或与之相关的产品保修事宜有关，但《资
产购买协议》附表中列出的责任除外；（3）根据《资产购买协议》相关条款转
让合同项下责任；
  （17）交割后产生的与知识产权相关的所有责任；
  （18）买方根据《资产购买协议》协议支付的所有税款责任；
  （19）交割后因业务经营而产生的所有责任；
  （20）与车载业务及 Sierra China 相关的员工。
  （1）资产交割情况
如下：
                                         单位：万元
       科目                      金额
      货币资金                   11,118.06
      应收账款                   42,744.52
     科目                        金额
    预付款项                      189.81
   其他应收款                       97.74
     存货                      7,436.24
    固定资产                     7,693.03
  递延所得税资产                     323.12
    应付账款                       -63.13
    合同负债                      -517.43
   应付职工薪酬                    -1,604.67
    应交税费                      -164.57
   其他应付款                     -14,708.32
   其他流动负债                     -849.93
一年内到期的非流动负债                    -3.26
   长期应付款                       -8.12
 长期应付职工薪酬                     -335.15
  （2）人员交割情况
  前次交易中，关于前次交易范围内的人员转移情况如下：
     类型            协议约定人数                 实际转移人数
根据《资产购买协议》确认
   的核心人员
保留员工（除核心员工外）         146                    144
注：未转移的 2 名保留员工因个人原因离职
  （四）前次交易对价的合理性
  伴随通信技术迭代和智能汽车的发展，车载模组需求迎来爆发。佐思产研预
计 2025 年全球车载无线通信模块出货量将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年
均增长率达 24.81%。其中，中国汽车无线通信模组出货量将达到 2,654 万片，
辆将达到 1,000 万辆，装配率达到 35%左右。由于车规级产品对实时传导、安全
性、稳定性等各方面性能要求相比消费级、工业级产品更为严苛，同时 5G 车规
级模组集成度进一步提升，车载模组尤其是 5G 车载模组单产品价值量更高。未
来智能网联汽车将逐渐普及，车载模组渗透率持续提升，行业增量空间巨大。
  Sierra Wireless 车载无线通信模组业务是全球领先的车载无线通信模组供应
商。根据佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的
占有率为 17.6%、19.1%。Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的模组安装量在
全球位居前列，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，主要业务团队在车
载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，主要终端客户包括大众集
团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
  前次交易为典型跨境交易，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless，未聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，交易价格
系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易双方基于市场
化谈判确定。
  综上，前次交易中，目标资产的交易价格系综合考虑目标资产所处行业情况、
行业地位及经营状况，由交易双方基于市场化谈判确定，并经上市公司董事会审
议通过，具有合理性。
  二、对比分析前次交易与本次交易的评估情况，说明在较短时间间隔内产
生估值差异的原因及合理性
  （一）前次交易与本次交易对比
  前次交易为典型跨境交易，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless，未聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告。本次交易
中，上市公司聘请北方亚事作为本次交易的评估机构，以 2021 年 3 月 31 日为评
估基准日，采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估，最终选用收
益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线
评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
   为完成前次交易，标的公司股东进行股权出资，累计出资额为 46,860.00 万
元。前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异原因及
合理性如下：
   前次交易中，标的公司股东出资 46,860 万元并使用 9,900 万美元并购贷款收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，而本次交易的标的资产为锐
凌无线 51%股权。锐凌无线系为前次交易成立的特殊目的公司，在境外交割完成
后，支付前次交易对价后剩余的货币资金留在锐凌无线体内，并用于前次交易完
成后标的公司的日常生产经营。因此，本次交易对锐凌无线的估值范围不仅涵盖
其持有的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，还包括前次交易完成
后锐凌无线使用剩余的货币资金投入生产经营所累计形成的其他锐凌无线账面
资产、负债，故估值主体存在一定差异。
   本次交易作价参照评估机构出具的《评估报告》所列载的锐凌无线 100%股
权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。锐凌无线收购 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务价格主要系双方商业谈判的结果。同时，两次作价的时点
存在差异，前次交易于 2020 年 7 月签约，并于 2020 年 11 月完成交割，本次交
易的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
   根据标的公司备考合并财务报表，标的公司 2019 年营业收入约为 116,903.45
万元，税息折旧及摊销前利润为 7,735.94 万元。本次交易的评估基准日为 2021
年 3 月 31 日，根据标的公司的备考合并财务报表，标的公司 2020 年营业收入为
模和盈利能力均有所提升。
   综上，前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异
具有合理性。
     （二）前次交易后合并对价分摊与本次交易对比
     前次交易完成后，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以前次交
易的交割日为基准日，对 Sierra Wireless 车载无线通信业务的可辨认净资产的公
允价值进行了估值。截止 2020 年 11 月 18 日，在持续经营条件下，Sierra Wireless
车载无线通信模组业务总资产账面值 66,235.34 万元，总负债账面值 16,678.52 万
元，净资产账面值 49,556.82 万元；经资产基础法估值 Sierra Wireless 车载无线通
信模组业务可辨认净资产公允价值为 65,148.09 万元。本次交易中，截至 2021 年
基准日净资产账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
     前次交易完成后合并对价分摊和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差
异原因及合理性如下：
     合并对价分摊 估值系为 确定深圳 市锐凌无 线技术有限 公司购买 的 Sierra
Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值，为深圳市锐凌无线技术有限公司
合并对价分摊行为提供价值参考依据。本次评估系为对锐凌无线于评估基准日的
市场价值进行评估。
     合并对价分摊估值方法为资产基础法，本次评估的评估方法为收益法和市场
法。
     合并对价分摊的估值对象为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净
资产，而本次评估的评估对象为锐凌无线股东全部权益价值。
     综上，前次交易完成后合并对价分摊和本次交易标的公司 100%股权的评估
值的差异具有合理性。
     三、补充披露情况
     上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交
易基本情况”之“（六）前次交易相关财务报表”和“（七）前次交易评估情况”
对前次交易的相关财务报表及评估情况进行补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
行业地位及经营状况，由交易双方基于市场化谈判确定，具有合理性；
于（1）估值主体不同；（2）作价依据不同；（3）目标资产经营状况不同，估
值差异具有合理性；
值差异主要由于（1）估值目的不同；（2）估值方法不同；（3）估值对象不同，
估值差异具有合理性。
  问题 3．
  报告书显示，在前次交易中，通过签署《许可协议》对目标资产继续使用
Sierra Wireless 集团拥有的专利、商标及其他知识产权进行了约定。其中，对相
关专利、商标的许可为非排他的。
  （1）请你公司补充说明《许可协议》对相关专利的许可不具有排他性的原
因及合理性，是否有其他方正在或可能使用上述被许可使用的专利，如有，请
进一步说明能否有效保障标的公司利益。（2）请你公司补充说明是否就目标资
产剥离后，Sierra 不再从事与目标资产经营相关的业务做出明确约定，如有，请
予以补充披露，如否，请充分说明如何保障标的公司的利益。
  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
  回复：
   一、《许可协议》对相关专利的许可不具有排他性的原因及合理性，是否
有其他方正在或可能使用上述被许可使用的专利，如有，请进一步说明能否有
效保障标的公司利益
   （一）《许可协议》对相关专利的许可不具有排他性的原因及合理性
   由于 Sierra Wireless 在出售其全球车载无线通信模组业务后，主营业务仍包
括应用于物联网领域的无线通信模组业务，并且所授权专利也可用于除锐凌无线
所 从 事 的 前 装 车 载 无 线 通 信 模组 之 外 的 其 他 业 务领 域 ， 因 此 存 在 由 Sierra
Wireless、其他第三方使用上述专利的可能性，故以非排他的方式许可锐凌无线
及子公司使用相关专利。
   （二）其他方使用上述被许可使用的专利的情况
   根据 Sierra Wireless 的说明，Sierra Wireless 存在将上述专利许可给第三方的
情况，具体情况如下：
                                                  是否涉及车载无
    名称                     主要产品
                                                  线通信模组业务
某通信技术公司                 芯片和系统软件等                      否
某网络设备公司      与家用 WiFi 和商用 WiFi 相关的路由器和交换机等            否
   Sierra Wireless 与其商业伙伴就专利进行许可的行为为通信行业的常见做
法。例如：Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在全球范围内
非排他地永久免费授权许可予对方使用；华为于 2015 年向苹果公司许可专利 769
件，主要包括 GSM、UMTS、LTE 等无线通信技术，同时苹果公司向华为许可
专利 98 件；高通与小米双方也达成了关于 3G 和 4G 专利授权协议，高通授予小
米专利许可用于小米的研发、生产以及销售 3G 和 4G 等设备。
   （三）上述专利许可对标的公司利益不存在重大不利影响
   虽然在上述专利许可后，存在上述 Sierra Wireless 自行或许可其他第三方继
续使用该等所授权专利的情况，但基于以下原因，该等 Sierra Wireless 自行或许
可其他第三方继续使用所授权专利的情形不会对标的公司产生重大不利影响：
   Sierra Wireless 在《资产购买协议》中已做出相关承诺，在前次交易完成后
的 6 年内，不得通过许可或再许可的方式，直接或间接的以任何方式参与前装车
载无线通信模组业务。因此，Sierra Wireless 不得通过许可或再许可第三方使用
其专利的形式，与标的公司开展在前装车载无线通信模组方面的竞争性业务。
   根据 Sierra Wireless 公开披露信息，Sierra Wireless 主营业务包括嵌入式模组
产品的销售及物联网一体化解决方案两部分，其计划由传统的模组供应商转型为
物联网解决方案服务商，出售车载无线通信模组业务符合其未来的战略规划。前
次交易的交易范围包括 Sierra Wireless 全球研发中心深圳锐凌和与车载无线通信
模组业务相关的人员及客户关系等。因此，前次交易完成后，Sierra Wireless 已
退出车载无线通信模组业务。
司主营业务也与上述被授权方主营业务存在明显差异
   根据 Sierra Wireless 对上述许可事项的确认，Sierra Wireless 不存在将上述专
利授权给任何从事与锐凌无线相竞争业务（即车载无线通信模组业务）的第三方
的情形。标的公司为车载无线通信模组供应商，主要客户为汽车零部件一级供应
商。上述第三方通信技术公司为全球知名芯片供应商，在产业链上游环节。上述
网络设备公司主要产品为家用和商用路由器和交换机，两家公司均与标的公司主
营业务存在明显差异。
   就《许可协议》项下的部分许可专利（包括美国、法国、荷兰、德国、中国
专利），锐凌香港已于 2021 年 6 月与 Sierra Wireless 签署《专利转让协议》、
Assignment Agreement 及 Assignment 等相关转让文件，将前述专利转让予锐凌香
港。截至本核查意见出具之日，该等专利转让至锐凌香港名下的相关转让手续已
办理完毕。因此，就该等专利而言，其权属已归属于标的公司下属子公司。
   综上，由于 Sierra Wireless 在出售其全球车载无线通信模组业务后，主营业
务仍包括应用于物联网领域的无线通信模组业务，并且所授权专利也可用于除锐
凌无线所从事的前装车载无线通信模组之外的其他业务领域，因此存在由 Sierra
Wireless、其他第三方使用上述专利的可能性，故以非排他的方式许可锐凌无线
及子公司使用相关专利，具有合理性。Sierra Wireless 已在《资产购买协议》中
承诺，在前次交易完成后的 6 年内，不得通过许可或再许可的方式，直接或间接
的以任何方式参与前装车载无线通信模组业务。Sierra Wireless 自行或许可其他
第三方继续使用所授权专利的情形不会对标的公司的利益产生重大不利影响。
  二、各方已在《资产购买协议》中对目标资产剥离后 Sierra Wireless 不再
从事与目标资产经营相关的业务作出明确约定
  根据《资产购买协议》的约定，为确保锐凌无线能够通过购买标的资产实现
交易相关的利益，Sierra Wireless 已在《资产购买协议》中承诺，自前次交易完
成之日起的六（6）年内，Sierra Wireless 不应直接或间接地，且应促使其各自的
关联方不得直接或间接地（包括但不限于其自身或通过任何现有或未来的关联
方）拥有、管理、运营、控制、授权（无论是通过许可、再许可、转让或其他方
式）、从事或作为所有者、股权持有人、合伙人、成员、贷方、合资方、担保人
或顾问参与除锐凌香港或其任何现有或未来的关联方以外的任何主体（包括该主
体的子公司、关联公司和继受公司）或业务，直接或间接地从事、实施或以其他
方式竞争，或有明确计划从事、实施或以其他方式竞争汽车级蜂窝无线嵌入式模
块的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、认证或销售，该等模块（直
接或间接，包括通过一级供应商和客户）由汽车原始设备制造商或为汽车原始设
备制造商在全球范围内安装（即首次安装）到电子系统中。
  三、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交
易基本情况”之“（九）不竞争承诺相关约定”对前次交易完成后，Sierra Wireless
不再从事与目标资产经营相关的业务的相关约定进行补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：由于 Sierra Wireless 在出售其全球车载无线通
信模组业务后，主营业务仍包括应用于物联网领域的无线通信模组业务，并且所
授权专利也可用于除锐凌无线所从事的前装车载无线通信模组之外的其他业务
领域，因此存在由 Sierra Wireless、其他第三方使用上述专利的可能性，故以非
排他的方式许可锐凌无线及子公司使用相关专利，具有合理性；Sierra Wireless
已在《资产购买协议》中承诺，在前次交易完成后的 6 年内，不得通过许可或再
许可的方式，直接或间接的以任何方式参与前装车载无线通信模组业务。Sierra
Wireless 自行或许可其他第三方继续使用所授权专利的情形不会对标的公司的利
益产生重大不利影响。
  问题 4．
  报告书显示，标的公司的核心竞争力主要包括市场地位优势、管理及技术
团队经验优势、客户关系优势、研发和技术优势等。
  （1）请你公司补充披露前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情
况，并结合报告期内市场占有率、对相关客户的销售变化及其原因等，说明标
的公司具备市场地位优势、客户关系优势的判断依据及合理性。（2）请你公司
补充披露前次交易中关于人员留用的相关约定及实际执行情况、对核心人员是
否有服务期限及竞业禁止的相关安排，并结合目标资产收购前后的人员对比情
况，报告期内目标资产的管理及研发团队的变化情况、核心人员离职情况及离
职率，近年来目标资产主要产品及专利的关键研发人员及其目前的在职状态等，
说明前次交易完成后是否对目标资产的日常经营管理造成不利影响，认为标的
公司研发团队“行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰
富的行业资源，及众多产品成功开发的经验”的判断依据及合理性。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况；标的公司具备
市场地位优势、客户关系优势的判断依据及合理性
  （一）前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况
  根据《资产购买协议》，前次交易交割的先决条件包括（i）LG Electronics、
Marelli 和 Ficosa 与买方或其关联公司之一完成相关客户的标准供应商导入程序，
足以在交割后接收和履行采购订单；（ii）卖方应已向买方交付 Panasonic 的书面
同意，同意转让该客户的合同。
   锐凌无线于 2020 年 10 月完成了 LG Electronics，Marelli 和 Ficosa 的供应商
导入程序，于 2020 年 11 月取得了 Panasonic 的书面同意。
   前次交易中与 Panasonic 相关的交割先决条件不同于其他主要客户，主要由
于 Panasonic 与 Sierra Wireless 所签署的合同中存在控制权变更相关约定。
   前次交易完成后，标的公司主要客户的销售情况请见“问题 4”之“一、前
次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况；标的公司具备市场地位优
势、客户关系优势的判断依据及合理性”之“（二）标的公司具备市场地位优势、
客户关系优势的判断依据及合理性”之“2、主要客户及其销售变化情况”。
   （二）标的公司具备市场地位优势、客户关系优势的判断依据及合理性
   目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。根据
佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分
别为 17.6%、19.1%。
   标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，确保产品质量的稳定性和
一致性。标的公司的车规级认证覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能
满足海外主要运营商 的要求。标的公 司核心团队在 行业中深耕多年 ，与 LG
Electronics、大众等多家下游汽车零部件一级供应商和整车厂建立了稳定的市场
合作关系，并积累了较高的客户满意度与信任度。
   综上，目标资产在行业中具有较强的竞争优势，其车载通信模组已广泛应用
于各种车载场景，并凭借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和优
异的质量取得了一定的市场知名度。
   报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
 序号                     客户名称              金额（万元）        占比
 序号                      客户名称              金额（万元）        占比
                      合计                    152,056.65   99.37%
                      合计                    150,168.43   93.05%
                      合计                    100,024.18   85.57%
注：同一控制下合并计算
   报告期内，标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，客户集中度较
高且构成较为稳定，主要大客户情况如下：
   （1）LG Electronics
   LG Electronics 是在消费类电子产品、移动通信产品、家用电器领域和汽车
零部件领域的全球领先者和技术创新者，拥有雇员 75,000 多名，分布在全球的
业务组成部分，主要负责汽车零部件的生产与销售，该部门 2020 年营业收入为
  （2）Marelli
  Marelli 是全球领先的汽车行业独立供应商，在全球拥有 58,000 多名员工，
在亚洲、美洲、欧洲和非洲设有 170 个机构和研发中心，2020 年的营业收入约
为 104 亿欧元（约合人民币 819.05 亿元），主要产品覆盖照明、驾驶室舒适度、
电动动力总成、电子产品等领域。
  （3）Panasonic
  Panasonic 为消费电子、住宅、汽车、企业解决方案和设备行业的客户开发
各种电子技术和解决方案的全球领导者，在全球拥有 240,000 多名员工，2020 年
的营业收入约为 6.70 万亿日元（约合人民币 4329.97 亿元）。Panasonic 的汽车
业务包括车载信息娱乐、车载电子、汽车后视镜和汽车电池等领域，主要产品包
括电子零部件、驾驶舱系统、导航系统等。
  报告期内，标的公司向 LG Electronics 的销售金额快速增长；向 Marelli 和
Panasonic 的销售金额相对较为稳定；向上述三家国际汽车零部件一级供应商的
合计销售占比分别为 68.77%、86.44%和 94.48%。标的公司向主要客户的销售变
化原因详见“问题 10”回复。
  综上，标的公司市场占有率领先，向主要大客户销售稳定，具备市场地位优
势和客户关系优势。
  二、前次交易中关于人员留用的相关约定及实际执行情况、核心人员服务
期限及竞业禁止的相关安排
  （一）前次交易中关于人员留用的相关约定及实际执行情况
  根据《资产购买协议》，Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司和锐凌香
港拟转移某些与业务相关的员工，核心人员已与买方或其指定方确认了雇佣安
排，相关安排将在交割后生效。在交割前，买方和卖方应采取一切必要措施，将
《资产购买协议》附表中列出的所有员工（“保留员工”）的就业转移给买方或
买方的关联公司。
  Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板块，无独立
的法人主体，前次交易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运营情况、尽职
调查、业务规划等因素协商确定。前次交易目标资产的员工留用情况如下表所示：
         类型      前次交易前              2020 年 11 月 18 日       2021 年 8 月 31 日
根据《资产购买协议》确认
    的核心人员
保留员工（除核心员工外）         146                  144                    126
        新聘人员          -                    4                     49
   新聘后离职人员            -                    -                      2
         合计          151                  153                    182
注：未转移的 2 名保留员工因个人原因离职
   在签署《资产购买协议》至 2020 年 11 月 18 日，2 名离职员工不是《资产
购买协议》中确认的核心人员，因个人发展原因离职。
   前次交易完成后，标的公司人员离职情况如下表：
                                                                是否为核心
                                                 在职时间
          国家或                                                   人员、管理层
员工              职能        离职时间        离职原因       是否超过
           地区                                                   或关键研发
                                                                  人员
员工 1      中国    研发                    个人发展             否               否
员工 2      中国    研发                    个人发展             否               否
员工 3      中国    研发                    个人发展             否               否
员工 4      中国    研发                    个人发展             否               否
员工 5      中国    研发                    个人发展             否               否
员工 6      中国    研发                    个人发展             否               否
员工 7      中国    研发                    家庭原因             否               否
员工 8      中国    研发                    个人发展             是               否
员工 9      中国    研发                    个人发展             否               否
员工 10     中国    研发                    家庭原因             否               否
员工 11     中国    研发                    个人发展             否               否
员工 12     中国    研发                    个人发展             否               否
员工 13     中国    研发                    个人发展             否               否
                                              是否为核心
                                       在职时间
        国家或                                   人员、管理层
 员工               职能   离职时间     离职原因   是否超过
         地区                                   或关键研发
                                                人员
员工 14   中国        研发            个人发展     是      否
员工 15   中国        研发            个人发展     否      否
员工 16   中国        财务            个人发展     是      否
员工 17   中国        研发            个人发展     否      否
员工 18   中国香港      研发            个人发展     否      否
员工 19   中国香港      研发            个人发展     否      否
员工 20   中国香港      研发            个人发展     是      否
   前次交易完成后，标的公司人员离职系正常人员流动，大部分离职人员的在
职时间小于 5 年。上述人员离职未对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
   深圳地区计算机、通信及其他电子设备行业集中度较高，员工离职属于正常
现象，符合行业特点。近期部分深圳地区计算机、通信及其他电子设备行业公司
的离职率情况如下：
             公司                        离职率
         英诺激光                          23%
         朗特智能                          21%
         邦彦技术                          12%
          平均值                          19%
数据来源：招股说明书、法律意见书
注：1、离职率=离职人数/（期末人数+离职人数），邦彦技术未披露离职率计算公式；
   截至 2021 年 8 月 31 日，前次交易后标的公司的离职率为 9.9%，低于上述
公司离职率的平均水平。
   （二）对核心人员服务期限及竞业禁止的相关安排
   标的公司与《资产购买协议》中确认的 5 名核心员工约定服务期限为前次交
易完成后的 24 个月。标的公司与各核心人员在劳动合同或竞业禁止协议中均约
定了关于竞业禁止的相关内容，主要条款如下：
    核心人员不能直接或间接从事与标的公司竞争的任何业务，或作为标的公司
竞争对手及其关联方的雇员、管理人员、销售代理或顾问；在标的公司及其关联
公司工作期间及离开标的公司及其关联公司后，将不会直接或间接地促使标的公
司或关联公司的任何雇员与标的公司或该关联公司终止劳动和雇佣关系；在标的
公司及其关联公司工作期间及离开公司及其关联公司后，将不会直接或间接地诱
使或要求标的公司或关联公司的任何客户或供货商或代理商撤销或取消与标的
公司和/或关联公司现有或正在洽谈的业务。
    标的公司根据核心员工所在国家的情况与核心员工分别约定，核心员工离职
后仍需遵守竞业禁止条款的期限为 6 个月、12 个月或双方签署的解除劳动合同
协议书约定的期间。
    此外，员工在离职前应提前 4 个月或 6 个月通知标的公司，在以上通知期内，
标的公司保留要求员工继续履职并继续遵守竞业禁止协议的相关安排的权利。
    三、前次交易完成后目标资产的管理及研发团队的变化情况、核心人员离
职情况及离职率、近年来目标资产主要产品及专利的关键研发人员及其目前的
在职状态
    （一）目标资产的管理及研发团队的变化情况、核心人员离职情况及离职
率
    目标资产在历史期没有作为独立主体进行核算。前次交易中，通过对车载业
务的了解和尽职调查，交易双方通过友好协商的方式确定目标资产的人员范围。
前次交易后标的公司研发人员、管理团队和核心人员变化如下表：
                                            《资产购买协议》中
    时间/变动          研发人员（人）        管理团队（人）
                                            确认的核心人员（人）
     新增              20              -          -
     减少              19              -          -
    前次交易完成后，标的公司的管理团队及核心人员情况稳定，未发生离职的
情形。2020 年 11 月 18 日至 2021 年 8 月 31 日，标的公司的研发团队人员变动
均属正常人员流动，研发团队无中高职级人员离职的情形。标的公司关键研发人
员保持稳定，研发团队组织架构与研发体系完整。研发人员离职情况详见“问题
务期限及竞业禁止的相关安排”之“（一）前次交易中关于人员留用的相关约定
及实际执行情况”。
     （二）近年来目标资产主要产品及专利的关键研发人员及其目前的在职状
态
     标的公司关键研发人员为 8 名，在职时间均超过 9 年，且未曾离职，覆盖研
发各个主要环节，长期深度参与目标资产主要产品和主营业务相关专利的研发工
作。前次交易完成后，目标资产关键研发人员在职状态较为稳定，具体情况如下：
                        在职时间      是否曾经
关键研发人员         职责                         在职状态
                        （年）        离职
    Wei Xu   研发高级副总裁         9     否        在职
     庞东      项目管理负责人         10    否        在职
    毛毅远      固件&集成负责人        12    否        在职
    陈焕进       硬件负责人          12    否        在职
    陈华杰       软件负责人          11    否        在职
     张晨      系统架构负责人         12    否        在职
     关轶      产品验证负责人         9     否        在职
    严金太      制造测试负责人         11    否        在职
     综上，前次交易完成后标的公司管理团队、研发团队和核心人员情况稳定，
前次交易未对目标资产的日常经营管理造成不利影响。
     四、标的公司研发团队“行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚
的行业经验和丰富的行业资源，及众多产品成功开发的经验”的判断依据及合
理性
     （一）目标资产主要项目开发经验
     近年来，目标资产主要项目情况如下：
  项目时间                      具体项目情况
  目标资产与多家全球知名一级供应商合作，拥有丰富的产品开发经验并积累
了深厚的行业资源。
  （二）标的公司研发团队在目标资产任职情况
  截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司研发团队人员具体任职情况如下：
    在职时间            人数（人）                  占比
     总人数              120                 100.00%
  标的公司研发团队在目标资产任职情况较为稳定。在职时间 5 年以上员工占
比超过 53%，平均在职时间为 9.3 年。
  综上，标的公司研发团队“行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚
的行业经验和丰富的行业资源，及众多产品成功开发的经验” 符合标的资产实
际情况，具有合理性。
  五、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交
易基本情况”之“（二）客户、供应商转移情况”对前次交易中关于客户转移的
相关约定及实际执行情况进行补充披露；在重组报告书“第四章 标的公司基本
情况”之“十七、前次交易基本情况”之“（八）前次交易人员留用、竞业禁止
及服务期限情况”对前次交易中关于人员留用的相关约定、实际执行情况和对核
心人员服务期限及竞业禁止的相关安排进行了补充披露。
  六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：前次交易中，目标资产的重要客户与关键人员
转移至标的公司，前次交易后标的公司业绩表现稳定，标的公司具备市场地位优
势、客户关系优势的判断具有合理性；前次交易中所转移的核心人员情况稳定，
前次交易未对目标资产的日常经营管理造成不利影响；根据目标资产历史中成功
开发项目情况和标的公司关键研发人员在标的公司任职情况，认为标的公司研发
团队“行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业
资源，及众多产品成功开发的经验”具有合理性。
  问题 5．
  报告书显示，2020 年 11 月 5 日，锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作
为贷款方）签署《贷款协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款
  （1）请你公司报备上述并购贷款协议，补充披露并购贷款协议的主要条款，
并结合香港银行业总体利率水平，说明上述并购贷款的实际利率是否合理。（2）
请你公司结合该笔并购贷款的还款安排、标的公司预计产生的现金流以及分红
安排，说明是否有充足的现金流偿还并购贷款本息，如否，请说明你公司为保
证标的公司按时偿还并购贷款拟采取的应对措施。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（2）项核查并发表明
确意见。
  回复：
  一、并购贷款协议的主要条款
  锐凌香港与招商银行签署的《贷款协议》的主要条款如下：
  甲方：招商银行股份有限公司（作为“贷款人”）
  乙方：锐凌无线（香港）有限公司（即锐凌香港，作为“借款人”）
  贷款期限为 60 个月，到期日为 2025 年 11 月 6 日。
  借款人应将本次贷款的所有款项用于：（a）收购对价和收购成本的支付；
以及（b）借款人已用自有资金支付的收购对价超过 40%的部分的再融资。
  每个计息期的贷款利率为 1.81%，在首个提款日 36 个月后为 3.81%。
  截至下表所列可用期的最后一天，借款人应通过在每个还款日偿还一笔款
额，使未偿还的贷款减少至等于借款人所借全部贷款的有关百分比的金额分期偿
还贷款。
                 还款日期             分期还款
         在首个提款日后 12 个月之内的日期        10%
         在首个提款日后 18 个月之内的日期        8%
         在首个提款日后 24 个月之内的日期        8%
         在首个提款日后 30 个月之内的日期        8%
         在首个提款日后 36 个月之内的日期        17%
         在首个提款日后 42 个月之内的日期        8%
         在首个提款日后 48 个月之内的日期        17%
         在首个提款日后 54 个月之内的日期        8%
                最终还款日期             16%
     若在首个提款日 36 个月之内，广和通或其指定的子公司取得锐凌无线股份
或股权，并实现将锐凌无线并表，上述还款计划中首个提款日后 36 个月之内的
日期、首个提款日后 48 个月之内的日期和最终还款日期的还款比例调整为 8%、
     上述安排系商业银行根据其风险偏好设定的激励措施，锐凌无线为了争取潜
在更优的并购贷款条款，同意了上述安排，但不构成义务或承诺。
     （1）借款人应于下列日期向贷款人支付贷款管理费（以自己的账户）：（i）
在首个提款日后 2 个月之内的日期（ii）在首个提款日后 5 个月之内的日期以及
（iii）紧接每个还款日之后的日期（最后还款日除外）。
     （2）每笔贷款管理费的费率为每年 0.4%。每笔贷款管理费的金额应基于本
协议项下的未偿还贷款总额，以费用支付日下午 5 点及六个月期间的费率予以计
算。
     （3）贷款管理费以美元全额支付（无任何形式的抵销或反诉），同时应以
立即可用的、可自由转让的、已向贷款人结清的资金（以自己的账户）支付到借
款人通知的账户中。
     （4）在任何情况下，本函项下需支付或已支付的费用概不退还。
  （5）贷款人可自行决定（但无义务）将其根据本协议应付给或收到的任何
贷款管理费的全部或部分分配给或与其他人共享。为免生疑问，不得要求贷款人
分配或转让任何权利或义务（若有）给任何人（作为其（或贷款人的任何关联方）
分配或转让本协议或任何其他财务文件项下其（或该关联方）全部或任何部分权
利或义务（无论以贷款人或任何其他身份）的对象）。
  （1）违法
  若贷款人履行本协议规定的义务或融资、发行或维持其对任何贷款的参与在
任何适用司法管辖区都不合法，或贷款人的任何关联方为贷款人这样做不合法：
该贷款人的可用承付款项将立即取消；3）借款人应在贷款人通知借款人后在该
贷款计息期的最后一天偿还贷款，或者，如果更早，则在贷款人向借款人发出的
通知中指定的日期偿还贷款（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）。
  （2）自愿提前还款
以书面形式通知贷款人，则借款人可提前支付任何贷款的全部或任何部分；2）
除非贷款人事先另有书面约定，贷款只能在第一个提款日后的 6 个月后预付；3）
为免生疑问，上述条款项下的任何预付款项连同预付金额的应计利息一并支付。
  （3）强制提前还款
  控制权变动或退出事件发生控制权变更或退出事件时：1）借款人应在知晓
上述事件之后立即通知贷款；2）贷款人无义务为任何提款提供资金；3）如贷款
人依其酌情权如此要求，可通知借款人：（a）立即取消承贷额；以及（b）声明
所有的贷款，连同应计利息，以及财务文件应计的所有其他款项，应立即到期支
付，届时该贷款应立即到期支付；4）在收到以上第 3）款所提及的通知后借款
人应及时偿还所有未偿还的贷款、应计利息，以及财务文件项下应计的所有其他
款项。
  （1）未支付：债务人在到期日不按照财务文件在付款地和以付款货币支付
任何应付款顶。
  （2）其他义务：财务文件各方（贷款人除外）未能遵守财务文件的任一规
定（第（1）条（不付款）中提及的规定除外）。
  （3）失实陈述：债务人在财务文件项下做出的或被视为做出的或将要做出
的任何陈述或声明，或代表债务人在本财务文件项下发出的任何其他文件被证实
为存在错误或在重大方面具有误导性。
  （4）连带违约：1）任何债务人或任何集团成员的金融负债在到期时或在任
何起初适用的宽限期内未支付；2）由于违约事件，任何债务人或任何集团成员
的金融负债在其指定到期日之前，被宣布是或另外变成到期应付款项；3）由于
违约事件，任何债务人或任何集团成员取消或暂停任何债务人或任何集团成员的
债权人的金融负债承贷额；4）由于违约事件，任何债务人或任何集团成员的任
何债权人被授权宣布任何债务人或任何集团成员的金融负债在其指定到期日之
前到期应付。
  （5）破产：1）某一债务人或集团成员：（a）无力或承认无力偿还到期债
务；（b）被视为或被声明无法按照适用法律支付其债务；（c）暂停或威胁暂停
偿还其任何债务；或者（d）由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个
债权人（不包含能力范围内的贷款人）谈判，以便推迟其任何债务的还款日期。
（2）任何债务人或集团成员的资产价值低于其负债（考虑或有负债和预期负债）。
（3）声明与任何债务人或任何集团成员任何债务有关的延期偿付。如果执行延
期付款，延期付款结束将不能补救延期付款所造成的任何违约事件。
  （6）破产程序：针对下述方面采取公司股东决定、法律诉讼或其他步骤；1）
债务人或集团成员暂停付款、发出关于任何负债的延期付款命令清盘、清算、接
受行政管理或（通过自愿安排、协议安排或其它方式）2）与债务人或集团成员
的任何债权人达成和解、妥协、分配或安排，以使债权人或某类债权人受益。3）
任命债务人或集团成员或各自资产的清算人、接收人、行政接管人、管理员、强
制经理或其他类似高级职员；或者 4）对任何债务人或集团成员的各项资产实施
担保，或者在任何司法管辖区采取类似的程序。
  （7）债权人的诉讼程序：任何司法管辖区（对债务大或集团成员的任何一
项或多项资产存在影响）内的任何征用、扣押、执行或任何类似程序，这些程序
具有或可能产生任何重大不利影响。
  （8）不合法及无效：1）债务人履行财务文件规定的任何义务时，出现不合
法情况；交易担保文件设立、明示设立或证明的任何交易担保失效。2）债务人
履行财务文件规定的任何义务时，或者备用信用证开证行履行备用信用证相关义
务时不（不再）合法、失效、不具有约束力或不可执行，并且此类不合法、失效、
不具有约束力或不可执行情况各自（累计）对财务文件中规定的贷款人利益产生
重大不利影响。3）任何财务文件不再完全有效，或任何交易担保不再合法、有
效、有约束力、可执行或有效，或其一方（贷款人除外）声称其无效。
  （9）停止营业：1）债务人或集团成员中止或停止经营（或威胁暂停或停止
进行）其全部或重要部分业务。2）因任何原因（被等同授权取代的情况除外），
致使未能获得（如要求获得该授权）任何债务人或集团成员资产、业务或贷款相
关的授权、该授权被撤销或不再具有完全效力，且该情况可能产生重大不利影响。
  （10）审计资格：借款人或母公司审计师分别对借款人或母公司的经审计年
度合并财务报表进行审查。
  （11）没收：任何政府机构、监管机构或债务人/集团成员（或各自资产）
相关其他机构或人员采取没收、干预、限制或其他措施，限制或完全/实质上剥
等了债务人/集团成员经营业务的能力。
  （12）否认和撤销协议：债务人（或任何其它相关方）撤销或声称撤销或否
认或声称否认财务文件、收购文件或任何交易担保，或证明有意撤销或否认财务
文件、收购文件或任何交易担保。
  （13）缓解措施：针对交易文件、交易文件中拟进行交易、债务人或集团成
员（或各自资产）提起或扬言提起的任何诉讼、仲裁以及行政、政府、监管或其
他类别调查、行动或争议，此类程序具有或可能产生重大不利影响。
  （14）重大不利变更：发生或可能预期发生重大不利影响的事件或情况。
    （15）加速：在违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款人可向借款人发
出通知∶（a）根据本协议约定立即取消承贷额；（b）声明所有或部分的贷款，
连同应计利息，以及财务文件应计或未付的所有其他款项，应立即到期支付，届
时该贷款应立即到期支付；（c）声明全部或部分的贷款是见票即付款项，届时
将根据贷款人要求立即付款；（d）行使或指示贷款人根据财务文件行使其任何
或所有权利、救济、权力或酌情决定权。和/或（e）根据财务文件，扣除和使用
存入账户的任何或全部现金。
    香港特别行政区法律。
    （1）香港法院拥有专属管辖权处理本协议执行过程中的争议。（2）各方同
意，香港法院为解决争议最适当方便的法院。（3）尽管有（1）款的规定，在法
律允许的范围内：1）贷款人具有向其他具有管辖权的法院提起争议诉讼的权利
以及 2）贷款人在任一数量的司法管辖区同时提起诉讼。
    二、利率的合理性
    上述并购贷款的相关利息费用及支出包括贷款协议中约定的贷款利息、保函
费及贷款管理费组成，其中贷款利率范围为 1.81%-3.81%，保函费率及贷款管理
费率分别为 0.97%及 0.40%。综上，实际贷款年化成本范围为 3.18%-5.18%。
    近年来部分 A 股上市公司跨境收购案例美元并购贷款利率情况如下：
                                                          保函费等其他
上市公司          交易内容                 贷款规模        利率情况
                                                           费用情况
         中矿资源以现金方式购买
中矿资源     Tanco、CSF Inc 及 CSF     7,920 万美元        1        未披露
           Limited 100%的股权
         闻泰科技通过发行股份及
         支付现金的方式实现对目
         标公司安世集团的间接控                        or 加息差，
                               款、5.5 亿美元的多币
闻泰科技     制，标的境外部分包括 J                        息差区间          未披露
                               种循环信用贷款、2.7
         W Capital 之 GP 全部财产                为 1.60%-2.
                                 亿欧元定期贷款
         份额和相关权益，以及境                           75%
         外投资人持有的 JW Capi
 注 1：根据公开信息，中矿资源就收购 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股权的交易分别向兴业银行、
招商银行贷款 2,300 万美元、5,620 万美元，贷款利率分别为 2.2%、1.7%
                                                                      保函费等其他
上市公司                交易内容                 贷款规模            利率情况
                                                                       费用情况
                tal 之 LP 财产份额
             佳沃农业全资子公司北京
             佳沃臻诚科技有限公司与
             苍原投资有限责任公司通
             过共同投资持有的智利控
             股公司之全资子公司智利              4.5 亿美元或等值港         年利率
佳沃食品                                                                      未披露
             收购公司向 Australis Seaf           币             4.45%
             oods S.A.的全体股东发
             出全面收购要约，收购标
             的公司至少约 95.26%，至
              多 100%的已发行股份
             成都先导以 2,500 万美元
             的交易价格通过全资子公
成都先导         司英国先导药物有限公司                1,600 万美元                         未披露
                                                          个月调整
             收购 Vernalis 公司的 100%
                                                            一次
                      股权
             通过全资子公司海立国际
             （香港）有限公司以现金                                 3.15%至 3
海立股份         方式收购 Marelli (Hong        9,571.20 万美元      个月 Libor         未披露
             Kong) Holdings Co., Li                        +0.8%
                 mited 60%股权
      前次交易并购贷款的实际年化成本范围为 3.18%-5.18%，与近年来跨境收购
案例美元并购贷款利率区间 1.70%-4.45%存在一定差异，主要由于（1）可比案
例未披露保函费、管理费等其他费用情况；（2）并购贷款利率主要根据借款时
市场利率情况、借款主体资信情况和增信措施等因素综合确定，具有合理性。
      三、标的公司现金流情况及还款安排
      根据本次评估的收益法模型和《贷款协议》，标的公司现金流情况及还款安
排如下：
                          应还本息               应还本息               预测净现金流
        时间
                         （万美元）               （万元）                （万元）
  注 2：根据公开信息，因收购海立马瑞利，海立股份全资子公司海立香港分别向进出口银行和中国银行
借入长期借款各 47,855,975.10 美元，该项贷款的利率未详细披露，海立股份对应长期借款的利率区间为
                 应还本息            应还本息        预测净现金流
    时间
                （万美元）            （万元）         （万元）
注：按 1 美元=6.5713 人民币进行折算
   截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司不存在明确的分红计划，货币资金及交易
性金融资产约为 11,841.65 万元。根据本次评估的收益法模型和相关还款安排，
标的公司短期内偿还并购贷款的本息存在一定压力。
   标的公司为知名车载无线通信模组供应商，经营情况良好，并购贷款系为完
成收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务所产生。为保证能够按时偿还并购
贷款，标的公司拟采取如下应对措施：
   （一）积极进行债务融资
   标的公司为应对可能发生的流动资金短缺、并购贷款还款后可能产生的资金
不足，在逐渐降低资产负债率的基础上，发挥债权融资的作用，加强同金融机构
的沟通，积极谋求较高的授信额度，以循环贷款的方式来保证充足的流动资金，
满足正常经营及还贷需求。同时，标的公司未来可通过借款展期的方式延长借款
偿还期限，保障标的公司资金的流动性。目前，标的公司正在积极同金融机构沟
通，增加授信额度以获取流动资金贷款。
   （二）进一步提升财务管理水平
   标的公司拟进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作
用，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资
风险的预测和管理，合理优化资金使用以偿还债务。
   （三）通过股权融资增强资金实力
   标的公司可通过股东增资方式募集资金，作为偿付并购贷款本息金额的来
源。标的公司股东为上市公司及知名投资机构，具备较强的资金实力。同时，标
的公司为知名车载无线通信模组企业，可以通过引入其他财务投资者、战略投资
者的方式实施股权融资，使用部分股权融资偿还并购贷款。
  综上，根据本次评估的收益法模型和相关还款安排，标的公司短期内偿还并
购贷款的本息存在一定压力。标的公司已积极采取相关措施，以保证按时偿还并
购贷款。
  四、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“十二、前次交
易《贷款协议》主要条款”对并购贷款协议的主要条款进行补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
区间存在一定差异，主要由于（1）可比案例未披露保函费、管理费等其他费用
情况；（2）并购贷款利率主要根据借款时市场利率情况、借款主体资信情况和
增信措施等因素综合确定，具有合理性；
取相关措施，以保证按时偿还并购贷款。
  问题 6．
  报告书显示，5G 网络的高传输、低时延、高稳定等特性能够满足未来对车
联网的更高要求，兼具 V2X 及 5G 通信技术的车载无线通信模组市场规模将大
幅增长，但标的公司的车载无线通信模组产品仅为 2G、3G、4G 网络制式，且
因 Sierra 计划出售车载业务，2020 年进一步削减了研发项目投入。你公司本次
交易的配套募集资金将用于“高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项
目”。在该项目中，标的公司将开展为期 2 年的“5G-V2X 车联网前装通信模组以
及相关解决方案”的研发工作，预计投资总额为 20,677.84 万元。
  （1）请你公司补充披露目前行业内各网络制式车载无线通信模组产品的市
场规模及占比情况，行业内 5G 网络制式车载无线通信模组的基本情况，包括但
不限于目前的研发及应用情况、市场规模及未来趋势、主要厂商等，并说明数
据来源。（2）请你公司补充披露标的公司现有各系列产品的规模及占比情况，
并结合产品更新换代周期、市场竞争情况、毛利率水平等，说明标的公司现有
各系列产品的预计生命周期、预计销售情况，是否面临淘汰风险，如是，请充
分揭示相关风险。（3）请你公司补充披露标的公司对 5G 网络制式产品的研发
及生产情况，分别说明截至前次交易、本次交易时，目标资产或标的公司是否
对 5G 网络制式产品进行布局或投入，如有，请详细披露；如否，请充分说明前
次交易及本次交易的必要性。（4）请你公司补充说明前次交易及本次交易的对
价是否充分考虑后续仍需进行大额研发投入的影响，并结合可比交易案例情况，
进一步补充说明将募投项目收益纳入评估范围的原因及合理性。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（4）项核查并发表明
确意见。
  回复：
  一、补充披露目前行业内各网络制式车载无线通信模组产品的市场规模及
占比情况，行业内 5G 网络制式车载无线通信模组的基本情况，包括但不限于目
前的研发及应用情况、市场规模及未来趋势、主要厂商等，并说明数据来源。
  （一）目前行业内各网络制式无线通信模组产品的市场规模及占比情况
  根据佐思产研统计数据，2020 年全球车载线通信模块出货量为 0.36 亿片。
车载无线通信模组所属行业相对较为细分，各网络制式车载无线通信模组产品的
市场规模及占比情况统计数据较少。车载无线通信模组是无线蜂窝通信模组市场
的细分市场，市场格局均受无线通信技术的升级所驱动。
  根据市场研究机构 IoT Analytics，2020 年全球各制式无线蜂窝通信模组的占
比情况如下表所示：
    产品制式                     占比
LPWA（广域低功耗技术）                13%
  目前在无线通信领域呈现 2G、3G、4G 和 5G 制式产品并存的局面，其中市
场对 2G、3G 产品仍有一定需求，但占市场比例快速下降；4G 制式产品为主要
产品；5G 制式产品尚处于导入期，虽然基数较小，但增速较快。未来整个产业
逐渐向 4G、5G 以及其他新一代网络通信技术演进，2G、3G 制式产品将逐渐退
出市场。
  （二）行业内 5G 网络制式车载无线通信模组的基本情况，包括目前的研发
及应用情况、市场规模及未来趋势、主要厂商等
  境内外主要厂商的 5G 车载无线通信模组产品情况如下表所示：
    主要厂商           5G 车载无线通信模组产品研发及应用情况
    锐凌无线                       多款产品在研
    移远通信                   已发布 AG55xQ、AG56xN
       U-Blox                    未披露
    启碁科技                         未披露
       Thales                    未披露
    美格智能                     智能车载模组在研
       广和通          AN958、AN958T 已具备量产出货资质
数据来源：公司公告、公司官网、券商研报
  整车厂在设计中采用 5G 车载无线通信模组需要以产品销售地建设较为成熟
的 5G 网络基础设施为前提。目前中国 5G 网络基础设施建设领先全球，因此中
国汽车市场较早引入 5G 车载无线通信模组。移远通信、广和通等中国模组厂商
都已推出 5G 车载无线通信模组。境外市场总体上看，5G 车载无线通信模组的
应用情况慢于中国市场。
  根据佐思产研统计数据，2020 年全球车载无线通信模块出货量为 0.36 亿片，
其中 5G 制式车载无线通信模组占比较小。
时延可达毫秒级，满足车联网的严苛要求，保证车辆在高速行驶中的安全。5G
峰值速率可达以 10~20Gbit/s，连接数密度可达 100 万个每平方千米，可满足未
来车联网环境的车辆与人、交通基础设施之间的通信需求。因此，随着 5G 技术
的成熟、5G 配套设施的建设和完善，5G 车载无线通信模组将成为未来长期发展
趋势。未来随着 5G 技术的推广与车辆网技术的发展，全球车载无线通信模组市
场将保持较高速度的增长，预计 2023 年全球车载无线通信模块出货量将达到 0.88
亿片，5G 车载无线通信模组的占比也将快速上升。
    二、补充披露标的公司现有各系列产品的规模及占比情况，并结合产品更
新换代周期、市场竞争情况、毛利率水平等，说明标的公司现有各系列产品的
预计生命周期、预计销售情况，是否面临淘汰风险，如是，请充分揭示相关风
险
    （一）标的公司现有各系列产品的规模及占比情况
                                                                      单位：万元
    项目
           金额         占比          金额            占比         金额           占比
主营业务收
 入合计
    （二）标的公司产品更新换代周期情况
    第一代移动通信系统（1G）诞生于 20 世纪 80 年代仅能支持语音业务（传
输速率为 2.4kbit/s），无法提供数据业务，业务类型单一。
    第二代移动通信系统（2G）兴起于 20 世纪 90 年代，采用了数字通信方式，
具有更高的网络容量，可以提供数字化的语音业务和低速数据业务（平均速率为
几十 kbit/s，峰值可达 115 kbit/s），还可以对数字信号进行加密，安全性更高。
    第三代移动通信系统（3G）出现于 2000 年初，采用码分多址（CDMA）寻
址方式，与上一代移动通信系统的主要区别是在传输语音和数据的速度上的提
升，能够支持不同的数据传输速度，在室内、室外和行车的环境中能够分别支持
至少 2Mbit/s、384kbit/s 以及 144kbit/s 的传输速度。有些 3G 系统会更新为 3.5G
系统（如 HSDPA），此时可达下传 14Mbit/s、上传 5.8Mbit/s 的速度，能够在全
球范围内更好地实现无线漫游，并处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，它
是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的一代移动通信系统。在手机应用
发展的同时，汽车也逐步使用基于 3G 技术的通信模组实现车辆定位跟踪、紧急
呼叫、通话以及车辆关键运行数据的监控，进而提供有限的远程服务、导航等相
关技术和应用。
   第四代移动通信系统（4G）诞生于 2010 年左右，以 LTE 为代表，并能够快
速 传 输 数据 、 高 质量 音 频、 视 频和 图 像， 理 想 环境 下 的极 限 传输 速 率可 达
术，C-V2X 技术就是基于 Cellular 蜂窝网络实现 V（汽车）在运行过程与 X（其
他汽车、人、网络、系统等）进行数据通信的能力。C-V2X 技术的诞生大大拓
宽了汽车基于网络实现安全行驶的场景。2020 年 10 月，为了进一步加快 C-V2X
规模化商用步伐，在工信部指导下，由中国智能网联汽车产业创新联盟、IMT-2020
（5G）推进组 C-V2X 工作组、中国汽车工程学会（SAECCE）、上海国际汽车
城（集团）有限公司、中国测绘科学研究院、交通运输部公路科学研究院联合主
办的 2020 C-V2X“新四跨”暨大规模先导应用示范活动在上海汽车会展中心拉
开帷幕，C-V2X 技术逐步在国内及全球实现商业应用。
年 12 月，全球 59 个国家和地区的 140 个运营商已开通基于 3GPP 标准的 5G 基
站，预计 2021 年底全球 5G 商用网络将超过 200 张，全球 5G 基站总量将超过
   在 5G 技术中充分考虑了移动通信网络应用的三大应用场景：eMMB（增强
型移动宽带），uRLLC（超可靠低延时通信） 和 mMTC（海量多连接） 。在
eMMB 技术中，5G 要求峰值速率需要达到 10-20Gbit/s，以满足高清视频、虚拟
现实等大数据量传输，技术主要应用于人与网络的连接，提升使用的体验。后两
个技术主要是面向物联网应用场景，特别是在 2020 年 7 月 5G Release16 技术冻
结并发布。Release-16 中强化的主要技术点包括：超可靠低延时通信的增强、增
强 V2X 支持、5G 定位和定位服务、5G 卫星接入、关键任务，公共警告，铁路
和海事、增强网络切片、无线和优先融合增强等。其中超可靠低延时通信的增强，
是 Release-16 的重要任务。该技术的实现，使 5G 的网络通信延时控制在 1ms；
同时其可靠性控制在 99.999%。该技术还对原有 4G C-V2X 技术在 5G Rel-16 中
进行了重要的增强。这些技术对未来汽车实现无人驾驶，实现车路协同有积极和
重要的意义。
    自 2010 年，以车联网娱乐服务为应用的车联网概念开始兴起，发展至今，
T-BOX 作为汽车联网的重要载体，带动了 4G 车载无线通信模组出货量的高速增
长。根据 IHS 发布的《2020 年中国智能网联市场发展趋势报告》数据，2020 年
全球汽车市场的智能汽车渗透率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%；届时，
中国市场的智能汽车渗透率将达到 75%。随着智能汽车渗透率的提高，空中下载
技术（OTA）的不断应用，作为传输中介的 T-BOX 将提升渗透率。同时，由于
OTA 传输升级包将来越来越复杂，对于网络的要求也将越来越高，未来网络制
式向 4G 与 5G 升级，4G 联网搭载量仍将逐步爬升，同时 5G 联网搭载将呈现快
速上升的趋势。
    （三）标的公司产品市场竞争情况
    海外车载无线通信模组厂商起步较早，行业发展早期以海外企业为主。国内
企业虽然发展较晚，但近几年在下游需求和政策支持的共同驱动下，不断加大研
发投入和加快产品迭代，呈现快速增长的趋势。全球范围内主要车载无线通信模
组供应商包括锐凌无线（原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务）、移远通信、
U-Blox、启碁科技、Thales（收购 Gemalto）、广和通和美格智能等。
     公司           成立时间   总部地点               业务概况
锐 凌 无 线（ 原                           全球领先的车载无线通信模组供应商，公司
Sierra Wireless                      的核心团队在车载无线通信模组领域积累
车 载 无 线通 信                           了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
模组业务）                                前装市场长期服务项目经验
                                     全球领先的物联网解决方案供应商，拥有车
   移远通信           2010   上海
                                     载无线通信模组产品
                                     为汽车、工业和消费品提供定位和无线通信
    U-Blox        1997   瑞士          模组产品的供应商，致力于产品和工艺的开
                                     发，其产品包括车载无线通信模组
                                     专精于通讯产品的设计、研发与制造，跨足
   启碁科技           1996   中国台湾        消费性、企业级、工规与车用产品，具备车
                                     载无线通信模组的自主开发能力
   公司        成立时间      总部地点                  业务概况
                                   Thales 是一家专注于航空航天、国防、地面
                                   交通运输、安全和制造电气系统的电子集
Thales（收购                          团，于 2019 年收购车载无线通信模组供应
 Gemalto）                          商 Gemalto。Gemalto 主要产品包括物联网
                                   蜂窝通信设备、数据加密方案、数据身份识
                                   别方案、生物识别方案等
                                   全球领先的物联网蜂窝通信解决方案和蜂
                                   窝通信模组供应商；近年来持续加大在车载
   广和通        1999      深圳
                                   业务方面的布局，与多家国内知名整车厂建
                                   立合作关系
                                   无线通信模组及解决方案提供商，持续增加
  美格智能        2007      深圳
                                   车载无线通信模组领域的研发投入
数据来源：上市公司公开信息、研究报告
注：原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的成立时间为 Sierra Wireless 成立时间
   车载无线通信模组市场具有较高的行业壁垒，不同于消费电子的制造工艺要
求，汽车由于对于安全系数和可靠性的要求更高，车规级电子的各项技术指标有
更严苛的要求，对于车载无线通信模组供应商的技术要求提出更高标准。标的公
司建立了一套完整、严格的质量管理体系，确保产品质量的稳定性和一致性。标
的公司核心团队在行业中深耕多年，与 LG Electronics、大众等多家下游汽车零
部件一级供应商和整车厂建立了稳定的市场合作关系，并积累了较高的客户满意
度与信任度；车规级电子需要通过多项认证，认证周期较长。标的公司的车规级
认证覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能满足海外主要运营商的要
求；汽车零部件一级供应商对其供应商有严格的标准和认证要求，进入其供应链
体系难度较大。标的公司与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名一级供应
商建立了良好的合作关系。
   目前，全球主要车载无线通信模组厂商均在布局 5G 车载模组。整车厂在设
计中采用 5G 车载无线通信模组需要以产品销售地建设较为成熟的 5G 网络基础
设施为前提。目前中国 5G 网络基础设施建设领先全球，因此中国汽车市场较早
引入 5G 车载无线通信模组。移远通信、广和通等中国模组厂商都已推出 5G 车
载无线通信模组。境内外市场 5G 技术在车联网领域尚未完全进入大规模应用阶
段，5G 技术仍在持续演化，技术成熟度有待提高。车载无线通信模组的研发进
度需要与下游客户产品开发的进度相匹配，标的公司主要客户为境外汽车零部件
一级供应商和整车厂。标的公司与多个下游一级供应商客户就 5G 产品的研发保
持密切沟通。
              （四）标的公司产品毛利率水平
              报告期内，锐凌无线按产品划分的毛利率情况如下：
                 项目             2021 年 1-8 月               2020 年度              2019 年度
              报告期内，2G 产品已进入项目后期，销量减少，考虑到标的公司客户采购
         量下降，替换供应商难度增加等因素，标的公司的议价能力逐渐增长，可以实现
         相对稳定的销售单价和较高的毛利率。报告期内标的公司 3G 产品逐渐进入项目
         后期，客户采购量逐渐降低，毛利率呈上升趋势。3G 产品技术较为成熟，标的
         公司对成本优化具有较强的掌控能力，3G 产品的毛利率呈上升趋势主要由于单
         位成本的下降幅度高于平均单价的下降幅度。报告期内，标的公司 4G 产品销量
         快速增长，4G 产品的平均售价逐步降低。2019 年和 2020 年，标的公司 4G 产品
         毛利率保持相对稳定。2021 年 1-8 月，4G 产品毛利率较历史年度有所下降，主
         要由于标的公司于 2021 年初根据项目周期和行业惯例，对部分客户销售的 4G
         产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。
              （五）标的公司现有各系列产品的预计生命周期、预计销售情况
              预测期内，标的公司主要产品的预计销售情况如下：
                                                                                    单位：万片
产品
类型
销量
销量   287.18   477.20   833.05     907.48     978.80       1,030.00    880.00   480.00   470.00    470.00
              标的公司现有产品主要为 3G 产品和 4G 产品，并在积极开发 5G 产品，产
         品结构符合行业产品更新换代的变化趋势。其中，标的公司 4G 产品为主要产品，
         在 5G 产品大规模商用前预计需求将稳定增长。随着通信行业技术演进，标的公
         司的产品结构预计将发生变化，对标的公司 3G 产品需求将逐渐减少，并被 4G
         产品和 5G 产品替代。如果标的公司产品不能及时更新迭代，则现有产品存在因
         市场需求结构变化而被替代的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”
之“二、与标的资产相关的风险”之“（十五）部分产品淘汰风险”进行补充披
露。
     三、补充披露标的公司对 5G 网络制式产品的研发及生产情况，分别说明截
至前次交易、本次交易时，目标资产或标的公司是否对 5G 网络制式产品进行布
局或投入，如有，请详细披露；如否，请充分说明前次交易及本次交易的必要
性
     （一）截至前次交易时，目标资产对 5G 网络制式产品进行的布局和投入
     前次交易完成前，基于目标资产下游客户应用 5G 技术的实际情况，目标资
产未开展 5G 车载无线通信模组相关研发项目。
     前次交易的范围包括原 Sierra Wireless 深圳研发中心的所有研发人员，5G 技
术在物联网通信模组和车载无线通信模组领域的应用存在一定的共通性，相关人
员除负责车载无线通信模组的研发外，同时会参与 Sierra Wireless 物联网模组的
研发工作。前次交易完成前，目标资产的部分研发人员参与了基于 5G Release-15
和 Release-16 标准的 Sierra Wireless 物联网模组相关基础技术的布局和研发，并
参与开发了基于 5G NR（New Radio）协议的 Sierra Wireless 物联网通信模组。
该产品与标的公司正在开发的 5G 车载无线通信模组采用了相同的技术平台，5G
NR IoT 通信模组开发过程中积累的经验可以运用在 5G 车载无线通信模组的开
发中。由于车规级产品的认证和产品导入周期较长，5G 技术在物联网领域的应
用早于车载无线通信领域，符合行业惯例。车载无线通信模组的研发进度需要由
下游客户产品开发的进度决定，而标的公司主要客户为境外汽车零部件一级供应
商和整车厂，对 5G 技术的应用晚于境内企业。
     （二）截至本次交易时，目标资产对 5G 网络制式产品进行的布局和投入
     标的公司计划推出多款 5G 车载无线通信模组，包括 RN91XX 系列、RN93XX
系列和 RN95XX 系列，各系列产品特性如下表所示：
     产品型号        RN91XX            RN93XX       RN95XX
    向后兼容能力       2G/3G/4G          2G/3G/4G     2G/3G/4G
    C-V2X 功能       支持                支持           支持
          产品型号                     RN91XX                RN93XX                 RN95XX
         DSDA 功能                    支持                      不支持                      支持
          覆盖区域             北美、欧洲和东亚                          -                       -
       独立组网（SA）                     支持                      支持                       支持
       非独立组网（NSA）                   支持                      支持                       支持
                          -40 摄氏度至 95 摄氏
          工作温度                                               -                       -
                                度
          标的公司 5G 网络制式产品研发项目已分别完成前期市场调研、项目立项、
       需求规划和系统架构设计等环节，标的公司与多个下游一级供应商客户就 5G 产
       品的开发保持密切沟通，分别处于回复 RFQ、供应商资质能力审核和样品计划
       协商等环节。
          四、前次交易及本次交易的对价均充分考虑后续仍需进行研发投入的影响
          （一）前次交易对价已考虑后续仍需进行研发投入
          前次交易过程中，买方聘请了专业的财务、税务、法律等尽职调查机构对标
       的公司进行了尽职调查。同时，买方股东拥有较为丰富的行业背景，对标的公司
       的研发水平、研发人员、5G 研发规划等情况进行了充分的尽职调查。前次交易
       价格系买方综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位、经营状况、未来业务规
       划、产品生命周期和后续研发投入等因素，由交易双方基于市场化谈判确定。
          （二）本次交易对价已考虑后续仍需进行研发投入
          本次评估的收益法模型已充分考虑未来研发费用及研发相关的资本性支出，
       具体情况如下：
          收益法模型结合报告期内标的公司研发费用情况、行业特点、研发团队情况
       和未来产品规划等因素，充分考虑未来研发费用。预测期各期，标的公司研发费
       用情况如下：
                                                                                     单位：万元
 项目    2021 年 4-12 月   2022 年        2023 年     2024 年       2025 年      2026 年          2027 年   2028 年
研发费用     10,020.28     12,437.98    12,909.46   13,401.10    13,913.77   14,448.38    15,005.88   15,587.26
 项目    2021 年 4-12 月   2022 年    2023 年   2024 年       2025 年     2026 年         2027 年   2028 年
占营业收
 入比例
          预测期内，标的公司车载无线通信模组产品将从 4G 产品逐渐过渡到 5G 产
       品，标的公司结合 5G 产品的研发和生产计划，充分考虑了未来 5G 产品研发所
       需的新增资本性支出，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
          产品类型                  支出类型               2021 年                 2022 年
                                研发设备               1,383.46               1,383.46
                                研发软件               260.05                  260.05
                            研发中心装修                 412.42                    -
                               产品认证费                  -                   2,990.00
                       合计                          2,055.93               4,633.51
       注：仅包括与 5G 产品研发相关的新增资本性支出，未包括维护性资本性支出
          综上，本次交易的收益法评估模型已充分考虑未来研发费用及研发相关的资
       本性支出。
          五、将募投项目收益纳入评估范围的原因及合理性
          （一）募投项目是标的公司原有业务发展规划中的重要部分
       推动车联网上游细分领域的发展，扩大车载无线通信模组细分行业的市场需求规
       模。标的公司计划依托已经掌握的车载无线通信模组系列产品的研发和生产管理
       经验，提前布局高性能、兼具 V2X 及 5G 通信技术的车载无线通信模组产品，
       并建立具备先进测试设备的高性能车载无线通信模组产品生产线，持续扩大公司
       核心产品的市场覆盖率。在评估基准日 5G 项目的相关建设已规划，募投项目属
       于标的公司原有业务发展规划中的重要部分。
          （二）收益法预测中的资金来源未考虑包含募集配套资金带来的收益
          在收益法预测时评估师假设标的公司以自有或自筹资金的方式对包括该项
       目在内的未来拟建设项目予以投入，未考虑募集配套资金投入的影响带来的效
      益。
           （三）募集配套资金的成功与否不影响募投项目的实施
           考虑到本次配套融资尚需通过深交所审核，并获得证监会注册，因此本次收
      益法评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，是在标的公司现有资产、运
      营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。在不考
      虑本次交易的情况下，标的公司拟通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资
      建设，募集配套资金的成功与否不影响募投项目的实施。
           （四）案例情况
           将募投项目收益纳入评估范围的案例情况如下：
                                      是否将配套
                                是否将募投
公司                                    募集资金收   交易    将募投项目纳入评估
           交易方案         募投项目    项目收益纳
名称                                    益纳入评估   进度    范围的原因及合理性
                                入评估范围
                                       范围
                                                    准日前已启动，是中国
                                                    有色矿业的常规业务
                                                    拓展；
                       刚波夫主矿体
     中色股份拟通过发行股份                                    险相对较小；
                       湿法炼铜项
     的方式收购中色矿业发展                                    3、收益法盈利预测中
                       目、卢阿拉巴
中色   持有的中国有色矿业 2.6 亿                                对于募投项目相关评
                       铜冶炼项目、        是   否    已完成
股份   股普通股股份，占中国有色                                   估参数选取进行了谨
                       谦比希东南矿
     矿业已发行普通股股份总                                    慎预测；
                       体探建结合项
     数的 74.52%                                      4、收益预测不包含募
                       目
                                                    集配套资金带来的收
                                                    益；
                                                    功与否不影响募投项
                                                    目的实施。
                                                    “锂电池隔膜三期工
                                                    程是鸿图隔膜本身的
                                                    发展规划，在不考虑本
     金冠电气拟通过发行股份
                                                    次交易的情况下，鸿图
     及支付现金的方式收购张
                                锂离子电池               隔膜也将通过自筹资
     汉鸿、李小明、王莹、柴梅      锂离子电池隔
                                隔膜三期工               金的方式对该工程进
金冠   娥、百富源、吉林天馨、英      膜三期工程项
                                程项目收益    否    已完成   行投资建设。
股份   飞尼迪、国科瑞华、怡珀新      目、隔膜研发
                                纳入评估范               由于锂电池隔膜三期
     能源、国科蓝海、捷煦汇通、     中心项目
                                  围                 工程是鸿图隔膜在自
     长润新能、国科正道持有的
                                                    然经营状态下的经营
     鸿图隔膜合计 100%股权
                                                    扩张计划，且已经取得
                                                    当地发改委的备案。同
                                                    时，在收益法进行预测
                               是否将配套
                         是否将募投
公司                             募集资金收   交易   将募投项目纳入评估
       交易方案       募投项目   项目收益纳
名称                             益纳入评估   进度   范围的原因及合理性
                         入评估范围
                                范围
                                            时并不以募集资金投
                                            入为前提，而是考虑以
                                            自筹资金的方式对锂
                                            电池隔膜三期工程进
                                            行投入，已充分考虑了
                                            锂离子电池隔膜三期
                                            工程项目对鸿图隔膜
                                            未来自由现金流的影
                                            响。因此，收益法评估
                                            时包含锂电池隔膜三
                                            期工程具有合理性。
       六、补充披露情况
       上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
     所处行业分类及概况”之“（二）行业概况”对目前行业内各网络制式通信模组
     产品的市场规模及占比情况进行补充披露；在重组报告书“第九章 管理层讨论
     与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”
     之“1、营业收入、营业成本及毛利分析”之“（1）主营业务收入”之“2）主
     营业务收入按产品划分”对标的公司现有各系列产品的规模及占比情况进行披
     露；在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务
     情况”之“（十一）5G 产品研发情况”对标的公司对 5G 网络制式产品的研发
     及生产情况进行补充披露；在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产
     相关的风险”之“（十五）部分产品淘汰风险”对标的公司产品生命周期相关风
     险进行补充披露。
       七、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
     演进；标的公司现有产品主要为 3G 产品和 4G 产品，并在积极开发 5G 产品，
     产品结构符合行业产品更新换代的变化趋势。其中，标的公司 4G 产品为主要产
     品，在 5G 产品大规模商用前预计 4G 产品需求将稳定增长。随着通信行业技术
     演进，预计对标的公司 3G 产品需求将逐渐减少，并被 4G 产品和 5G 产品替代。
     如果标的公司产品不能及时更新迭代，则现有产品存在因市场需求结构变化而被
替代的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相
关的风险”之“（十五）部分产品淘汰风险”对标的公司产品生命周期风险进行
补充披露；
推出多款 5G 车载无线通信模组，相关研发项目已分别完成前期市场调研、项目
立项、需求规划和系统架构设计等环节；
募投项目是标的公司原有业务发展规划中的重要部分，募集配套资金的成功与否
不影响募投项目的实施，将募投项目收益纳入评估范围的具有合理性。
  问题 7．
  本次交易采用收益法估值结果，交易对方未提供业绩承诺或盈利补偿安排。
请你公司补充说明未设置业绩承诺或盈利补偿安排的原因及合理性，是否有利
于保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、本次交易可提高上市公司盈利能力和抗风险能力
  上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基
于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联
互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安
防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上市公司将进一
步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线通信模组市场
的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车
载业务领域战略性布局的进一步深化。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据致同出具的
《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入
规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
  综上，本次交易将有助于优化上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
  二、本次交易未设置业绩承诺与补偿安排是双方谈判结果，符合法规要求
  《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公
司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案
提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公
开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条
前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”在本次交易中上市公司与交易对方
不存在关联关系，且不存在控制权发生变更的情形，经交易各方根据市场化原则
自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合相关法律法规的规定、具有合
理性。
  三、本次交易已严格执行重组事项的相关审批程序
  截至本核查意见出具之日，上市公司在本次交易过程中已严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露，2 名独立董事亦认可本次交易并发表了独立意见。
  其中，对于本次交易的评估方法和评估结论，董事会发表如下意见：“评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”
  此外，上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将
提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，给参加股东大会的股东提
供便利，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
  综上，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合相关法律法规的规定，在决
策程序的履行等环节充分保障了上市公司和中小股东的利益，不会对上市公司和
中小股东的利益造成损害。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合相关
法律法规的规定，在决策程序的履行等环节充分保障了上市公司和中小股东的利
益。本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，对保护上市公司及中小股东利
益将产生积极影响。
  问题 8．
  报告书披露了标的公司在境内的行业主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策，但报告书同时显示，标的公司的营业收入主要源自境外。请你公司补
充披露标的公司是否需要遵守境外的相关监管要求，目标资产并入标的公司后
是否存在监管体系差异以及对经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师核查并
发表明确意见。
  回复：
  一、标的公司是否需要遵守境外的相关监管要求
  锐凌无线共有 8 家子公司，其中锐凌香港、锐凌香港科技、锐凌卢森堡、锐
凌法国、锐凌德国、锐凌韩国、锐凌日本位于境外，锐凌深圳位于境内。其中，
锐凌香港和锐凌法国为锐凌无线下属主要的境外收入确认主体。根据 Haiwen &
Partners LLP（“香港法律顾问”）和 DS Avocats（“法国法律顾问”）出具相
关备忘录，锐凌无线在香港和法国运营涉及的主要监管部门、监管体制及监管要
求如下：
     （一）香港
     锐凌香港及锐凌香港科技所属行业的主管 部门包括香港通讯事务管理局
（“通讯局”）、香港海关、竞争事务委员会、香港工业贸易署、香港商业登记
署。
     通讯局是根据《通讯事务管理局条例》（第 616 章）（“通讯局条例”）所成
立的独立法定机构，负责规管香港的广播业及电讯业。通讯局所履行的职能包括
但不限于以下各项：
     （1）就关乎电讯、广播、反滥发电子讯息或与电讯界或广播界有关连的活
动的任何法例、立法建议及规管政策，向香港政府的商务及经济发展局局长提供
意见；
     （2）批出电讯牌照，并为该等牌照续期；
     （3）处理香港的电讯牌照持有人的牌照、财务监察和规管事宜；
     （4）管理和编配无线电频谱及电讯号码；
     （5）制订技术标准和进行设备测试以符合国际最佳做法，并确保认证机构
表现令人满意，能按照订明的技术标准进行验证和测试；
     （6）就在电讯业和广播业营运的业务实体的行为执行《竞争条例》（第 619
章）（“竞争条例”）的相关条文；
     （7）规管《电讯条例》（第 106 章）（“电讯条例”）下的持牌人所提供
电讯服务的相关营业行为。
     香港海关执行《商品说明条例》（第 362 章）（“商品说明条例”）的公平
营商条文；
     竞争事务委员会执行《竞争条例》的有关电讯业反竞争行为的条文；
     香港工业贸易署根据《进出口条例》（第 60 章）（“进出口条例”）规管
有关将电子零件进口或出口香港所需的进口或出口许可证；
     香港商业登记署根据《商业登记条例》（第 310 章）（“商业登记条例”）规
管于香港经营业务所需商业登记证。
  通常，通讯局拥有共享管辖权，包括就电讯业的行为分别与香港海关共同执
行商品说明条例的公平营商条文，以及与竞争事务委员会共同执行竞争条例。
  法律法规、政策名称                    相关主要内容
                  第一，要求任何人若将任何无线电通讯发送器具（包括任
                  何以无线电波进行发送的器具或任何该等器具的任何组
                  件）输入香港或由香港输出必先得到通讯局发出的许可
                  证。
                  第二，要求任何人若在香港或在于香港注册或领牌的任何
                  船舶、航空器或空间物体上，或在营商过程或业务运作中，
                  经营作无线电通讯之用的器具或材料，或该等器具的组
《电讯条例》（第 106 章）
                  件，或经营产生并发射无线电波的任何种类器具，不论该
                  等器具是否预定作或是否能够作无线电通讯之用的；或为
                  在营商过程或业务运作中予以售卖而示范任何作无线电
                  通讯之用的器具或材料必先得到通讯局发出的许可证。上
                  述所指的无线电通讯装置包括无线电发射器、接收机、天
                  线、支撑结构、用作或拟用作与无线电通讯相关的附属设
                  备或器具。
   《电讯规例》         有关上述经营无线电业务所需的许可证或牌照的相关规
   （第 106A 章）     定
                  禁止商户（包括但不限于香港提供电讯服务的持牌人）对
  《商品说明条例》        消费者作出某些不良营商手法，包括就货品及服务作出虚
   （第 362 章）      假商品说明、误导性遗漏、具威吓性的营业行为、饵诱式
                  广告宣传、先诱后转销售行为，以及不当地接受付款。
                  订明规管香港反竞争行为的法律框架，禁止防碍、限制或
   《竞争条例》         扭曲竞争的行为，例如合谋定价、瓜分市场、围标和限制
   （第 619 章）      产量，亦禁止涉及《电讯条例》下传送者牌照持有人的合
                  并，以免大幅减弱在香港的竞争。
                  《合并守则指引》是由竞争事务委员会所发出的指引，主
                  要是概述竞争事务委员会诠释竞争条例下禁 止 具 有 大
                  幅 减 弱 在 香 港 的 竞 争 的 效 果 的 合 并 的主要概念，评
  《合并守则指引》
                  估合并的方式及分析工具及合并管控及相关的执法程序。
                  《合并守则指引》本身不具法律约束力，但对香港法院判
                  案具有高度参考价值。
   《进出口条例》        要求所有战略物品必须取得香港工业贸易署发出的进口
    （第 60 章）      或出口许可证才可进口或出口香港。
《进出口（战略物品）规例》
                  详列所有属于战略物品的电子零件。
   （第 60G 章）
                  要求所有在香港注册成立的有限公司，或非在香港成立但
                  在香港设有营业地点的有限公司，不论其实际上是否有在
  《商业登记条例》
                  香港经营业务，都需要于开业后 1 个月内办理商业登记
   （第 310 章）
                  证。有关商业登记证的有效期为 1 年或 3 年，而一般公司
                  都必须在有效期届满前 1 个月续办有关商业登记证。
  （二）法国
  锐凌法国所属行业的主管部门包括法国电子通信、邮政和新闻发行监管局、
法国竞争、消费、反欺诈局、法国反不正当竞争管理局、法国海关总局。该等部
门及主要职能如下：
                 部门介绍                    主要职能
          法国电子通信、    邮政和新闻发行
          监管局根据法国政府 1996 年 7      (i) 依法制定适用于所有运营商的一
          月 26 日第 n96-659 号法律而创   般义务；
          建的电子通信行业的主要监管           (ii) 分配频率和编号资源；
法国电子通信、   机构。  其宗旨是支持电信行业的        (iii) 向政府、尤其是竞争管理局提供部
邮政和新闻发行   开放竞争，  制定电子通信运营规        门意见；
  监管局     则，对违规企业进行调查并实施          (iv) 解决两家运营商之间有关接入网
          制裁。  该机构是固定宽带和超高        络或互连技术以及财务条件的争议；
          速互联网覆盖、    移动网络覆盖的      (v) 对违法运营上进行调查，实施惩罚
          改造、5G 网络建设和运营的主         措施。
          要政府监管部门。
                                  (i) 在法国所有消费领域（食品和非食
                                  品产品、服务）、在经济活动的所有阶
                                  段（生产、加工、进口、分销）、对无
                                  论何种商业形式：(商店、电子商务网
         法国竞争、消费、反欺诈局根据           站或与协作经济相关的网站等) 有权
法国竞争、消费、 《消费者法典》（第五卷）和商           对市场竞争公平性、消费者权利保护、
  反欺诈局   业法典（第五篇）对电信企业的           消费者人身安全保护采取调查，或者在
         违规行使调查权。                 法官的授权下，实施诉讼证据保全措
                                  施。
                                  (ii) 有权进行证据收集、样本采样、扣
                                  押不合格产品、对取样产品进行分析以
                                  证明是否符合认证标准等。
          法国反不正当竞争管理局系根
          据法国政府于 2008 年 8 月 4 日
          颁布的《第 n2008-776 号经济现
          代化法》成立，是在法国实施竞          法国反不正当竞争管理局与法国竞争、
          争监管职能的核心政府机构，集          消费、反欺诈局密切合作，后者为前者
法国反不正当竞
          中负责打击不正当竞争、打击行          的调查和制裁决定进行取证，和证据支
 争管理局
          业垄断、并就相关立法提供咨           持。
          询。该机构也拥有自己独立的调
          查权和执法权。  该机构有权发布
          可反不正当竞争行为的制裁意
          见和决定。
                                  (i) 有权对进出口产品进行抽样，并在
          法国海关总局依据法国海关法
                                  海关实验室进行检测并根据测试结果
          典第 43、44、67 条的规定行使
 法国海关总局                           决定采取何种监管措施。
          职权，依法对进出口欧盟的货物
                                  (ii) 为了执行立法者委托给海关管理
          进行海关监管。
                                  部门的任务、追查海关欺诈行为，海关
                       部门介绍                      主要职能
                                     官员有权根据海关法第 60 条对货物、
                                     运输工具和人员进行检查。
                                     (iii) 有权对违法商品进行扣押、销毁、
                                     并对责任人处以行政罚款。
     适用法律                 相关主要内容                   监管要求
                     在法国销售和使用的所有无线电
《无线电发射设备生产
                     元件产品必须获得法国无线电型
 管理条例》（1997）
                     号的批准。
                                               生产、销售商必须确保产品安
                                               全并遵守 CE认证国家监管机
                                               构（特别是海关或法国竞争、
                                               消费、反欺诈局）的监管，还
                                               必须向负责产品首次投放市
                                               场的监管方提供符合认证标
                     产品，包括 IT 设备，必须符合认
《强制性产品认证管理                                     准的声明和技术文件，以确保
                     证管理的规定，产品不得在没有
  规定》（2009）                                    CE 认证标志监管的有效性。
                     “CE”认证标志的情况下投放欧
                     盟市场。
                                               上述文件必须在合理的时间
                                               内向有关部门提交。在此认证
                                               审查阶段，法国行政当局有权
                                               对缺失或虚假“CE”认证标志
                                               的行为施加惩罚。
                     将因产品缺陷引发的侵权损害赔 因产品缺陷引发的侵权损害
欧盟 2010 年 7 月 7 日的
                     偿责任制度应用于任何与运输相 赔偿责任。（参见：法国民法
ITS 指令（智能运输系统）
                     关的通讯无线设施。                 典第 1245 条）
                     该法令旨在限制在电气和电子产
                     品中使用有害物质(RoHS)。该法
                     令规定：不得在电气和电子产品
                     中使用“欧洲议会和理事会 2011
                     年 6 月 8 日 2011/65/EU 号关于限
法国政府于 2013 年 11 月                              生产商必须建立内部合规程
                     制在电气和电子设备中使用某些
                     危险物质的指令附件 II 中列出的
法令，将欧盟 2011/65/E                               接受法国行政主管部门（特别
                     任何物质。”（参见 法令第
U 号 RoHS 指令转变为国                                是法国竞争、消费、反欺诈局）
                     R543-171-3 条）
       内法。                                     的市场监督。
                   被限制的物资包括：铅（0.1%）、
                   汞（0.1%）、镉（0.01%）、六价
                   铬（0.1%）、多溴联苯（PBB）
                   （0.1%）、多溴联苯醚（0.1%）。
                   对参与公共电信网络互联的电信
 《电信设备入互联网管
                   终端设备、无线电通信设备和电
   理办法》（2014）
                   信设备，实行入网授权制度。
法国政府于 2015 年 8 月 如果产品包含有源电子元件，则              本 2015 年法令的附件 II 提示
 号关于电气和电子设备 2015 年 8 月 27 日 颁 布 的第           的具体要求（制造商的合规性
   的电磁兼容性法令        2015-1084 号 法 令 （ 将 欧 盟   评估：电磁兼容性、技术文
     适用法律           相关主要内容            监管要求
               转化为法国国内法）。
                                    负责合规评定的机构：
               该法令第 5 条特别规定了与经济 -法国工业部长是通报机构。
               经营者有关的义务（例如：欧盟 - 有 权进行 合规 评审 的机构
               声明和 CE 认证标志、技术文件 有 ： 法 国 认 证 委 员 会
               和欧盟符合性声明的 10 年保存 (COFRAC)、欧盟委员会的主
               义务、产品上须具有类型/序列号 管机构，以及其他国家，包括
               或其他允许识别的元素、在设备 欧洲经济区协定的缔约国或
               上附上说明等义务）。           土耳其等为此目的指定的机
                                    构。
               法令附件一：基本要求（不超过
               一定水平的电磁干扰+抗电磁干 违反上法令上述规定的，将依
               扰水平）。                法受到处罚。
    现阶段，法国和欧盟还非常注重从个人数据保护的角度（例如：欧洲《通用
数据保护条例 GDPR》）加强对的 IoT 设备的控制和监管。除此之外，IoT 供应
商还必须遵守法国普通法的规定（例如：消费者法、侵权责任法、商法典等）。
同时，还必须保证用户使用或不使用 IoT 设备的自由。
国家安全的利益的“5G 法”。该法针对 5G 网络设备的使用引入了新的事先授
权制度（相关设备是国防法第 L.1332-1 条中提到的通信基站设备，但不涉及集
成到汽车中的 IOT）。
    二、目标资产并入标的公司后是否存在监管体系差异以及对经营业绩的影
响
    前次交易完成前，目标资产主要通过 Sierra Wireless 或其位于不同国家或地
区的子公司进行销售，通过伟创力位于苏州的工厂，采用包工包料外协加工的方
式进行产品的生产，原材料除基带芯片外主要由外协工厂进行采购。前次交易完
成后，标的公司主要通过锐凌香港和锐凌法国进行销售；此外，目标资产的主要
客户未发生重大变化，采购及生产模式未发生重大变化。根据香港法律顾问及法
国法律顾问出具的备忘录，目标资产并入标的公司不会对其在香港、法国所受到
的监管体系及监管要求产生影响。
    三、补充披露情况
    上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公
   司主营业务情况”之“（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”
   对境外的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策进行补充披露。
        四、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：前次交易未导致标的公司的主要境外主体所受
   到的监管体系及监管要求发生重大变化，因而也不存在因监管体系差异导致的对
   目标公司经营业绩的重大影响。
        问题 9．
        报告书显示，标的公司在报告期内的毛利率水平分别为 13.61%、13.66%、
   标的公司的毛利率明显低于同行业可比上市公司；2021 年 1-3 月，标的公司的
        请你公司补充 披露标的公司与同行业可比上市 公司最近一年又一期的收
   入、成本及毛利等数据，结合行业现状、产品更新换代速度、市场价格变化、
   竞争对手情况以及同类产品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标
   的公司毛利率较低的原因，并说明标的公司的各系列产品是否具备技术及价格
   竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
        回复：
        一、标的公司与同行业可比上市公司最近一年又一期的收入、成本及毛利
   情况
        标的公司与同行业可比上市公司最近一年又一期的收入、成本及毛利情况如
   下：
                                                                              单位：万元
公司名称
       营业收入       营业成本           毛利        毛利率      营业收入         营业成本           毛利        毛利率
标的公司   161,365.36 139,322.69   22,042.67   13.66%   153,027.36   134,982.29   18,045.07   11.79%
广和通    269,058.61 192,122.10   76,936.50   28.59%   241,794.84   181,353.59   60,441.25   25.00%
公司名称
        营业收入         营业成本          毛利        毛利率      营业收入            营业成本           毛利          毛利率
移远通信    581,518.60 475,612.31 105,906.29     18.21%   747,611.51      609,436.79   138,174.72 18.48%
美格智能    105,155.48   81,230.19   23,925.29   22.75%   132,068.85      106,478.74   25,590.11     19.38%
   注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对比
         二、结合行业现状、产品更新换代速度、市场价格变化、竞争对手情况以
   及同类产品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利率较
   低的原因
         （一）行业发展情况
         伴随通信技术迭代和智能汽车的发展，车载模组需求迎来爆发。佐思产研预
   计 2025 年全球车载无线通信模块出货量将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年
   均增长率达 24.81%。其中，中国车载无线通信模组出货量将达到 2,654 万片，
   辆将达到 1,000 万辆，装配率达到 35%左右。由于车规级产品对实时传导、安全
   性、稳定性等各方面性能要求相比消费级产品更为严苛，同时 5G 车规级模组集
   成度进一步提升，车载模组尤其是 5G 车载模组单产品价值量更高。未来智能网
   联汽车将逐渐普及，车载模组渗透率持续提升，行业增量空间巨大。
         （二）产品更新换代周期情况
         标的公司产品更新换代周期情况见“问题 6”之“二、补充披露标的公司现
   有各系列产品的规模及占比情况，并结合产品更新换代周期、市场竞争情况、毛
   利率水平等，说明标的公司现有各系列产品的预计生命周期、预计销售情况，是
   否面临淘汰风险，如是，请充分揭示相关风险”之“（二）、标的公司产品更新
   换代周期情况”。
         （三）产品价格变化情况
         报告期内，标的公司车载无线通信模组产品单价变化情况如下：
                                                                                     单位：元
   产品类型               2021 年 1-8 月                 2020 年度                    2019 年度
产品类型     2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
  受到技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信
模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低，此变动系电子元器件产品正常演进
过程。
  （四）同类产品比较情况
  同行业可比公司近年来均未详细披露车载无线通信模组业务板块或按产品
类型分类的详细数据，标的公司与可比公司的平均单价、销量和平均成本比较情
况如下：
                                                       单位：元/片
公司名称     2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
标的公司               216.01                  227.24             224.25
 广和通                    -                  107.95             127.75
移远通信                    -                   54.00              54.14
美格智能                    -                  106.23             137.09
数据来源：上市公司公告
注：（1）可比公司平均单价=主营业务收入/销售量；
（2）可比公司未披露最近一期销量情况；
（3）可比公司未单独披露车载模组业务情况，平均单价计算包括非车载模组业务
                                                       单位：万片
公司名称     2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
标的公司               706.29                  677.75             508.18
 广和通                    -              2,541.56           1,499.13
移远通信                    -             11,307.66           7,627.44
美格智能                    -                  748.88             492.74
数据来源：上市公司公告
注：（1）可比公司未披露最近一期销量情况；
（2）可比公司未单独披露车载模组业务情况，上述销量包括非车载模组业务
                                                                     单位：元/片
公司名称         2021 年 1-8 月              2020 年度                    2019 年度
标的公司                   191.20                    196.72                     194.39
 广和通                        -                     75.59                      91.55
移远通信                        -                     43.07                      42.69
美格智能                        -                     80.23                     105.14
数据来源：上市公司公告
注：（1）可比公司平均成本=主营业务成本/销售量；
（2）可比公司未披露最近一期销量情况；
（3）可比公司未单独披露车载模组业务情况，平均成本计算包括非车载模组业务
  标的公司的平均单价、销量和平均成本均与可比公司存在一定差异，主要由
于标的公司主营业务收入均来于车载无线通信模组业务，而可比公司除车载无线
通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通信模组业务。广和通无线通
信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车联网、安防监控、移动互联网
等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包括车载运输、智慧能源、无线支
付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决方案业务覆盖新零售、金融支付、
物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。上述可比公司均未进一步披露其车
载无线通信模组业务板块相关数据。
  车载无线通讯模组与物联网无线通讯模组相比，对产品质量、产品稳定性和
产品性能等拥有更高的要求，产品的平均单价和平均成本均高于物联网无线通信
模组。
  报告期内，标的公司对非合同部分特许权使用费进行计提，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目                  2021 年 1-8 月         2020 年度            2019 年度
 非合同部分特许权使用费                      2,777.91            2,362.92          1,533.83
      占营业收入比例                       1.82%                 1.46%             1.31%
  报告期内，标的公司按照未来预计可能发生的专利授权使用费计提非合同部
分特许权使用费，占营业收入的比例分别为 1.31%、1.46%和 1.82%。可比公司
中，广和通未对非合同部分特许权使用费进行计提，移远通信和美格智能未披露
相关计提情况。
   标的公司 4G 产品主要性能指标与同行业可比公司产品比较情况如下：
    指标         锐凌无线         移远通信          广和通          美格智能
             每百万台产品中
 产品不良率       缺陷品数量小于         未披露           未披露          未披露
工作温度范围        -40℃至+85℃    -40℃至+85℃    -40℃至+85℃     -40℃至+85℃
最大工作湿度           85%         未披露           未披露           95%
             产品在经历连续
极限震动测试                       未披露           未披露          未披露
             震动测试后仍可
             以正常工作
             产品在经历连续
随机震动测试                       未披露           未披露          未披露
             度震动测试后仍
             可以正常工作
             设计与加工工艺
             可实现模组表面
 模块平整度       最高点相对于最         未披露           未披露          未披露
             低点的高度差小
             于 90 微米
 最大下行/
 上行速率
支持的全球导航 GPS、Glonass、 GPS、Glonass、 GPS、Glonass、 GPS、Glonass、
 卫星系统   Galileo 和北斗   Galileo 和北斗      Galileo 和北斗 Galileo 和北斗
                      Windows
   支持的  Windows7/8/10                  Windows、Linux Windows
  操作系统  和 Linux                        和 Android
                      和 Android                      Android
数据来源：上市公司公开信息
   （五）主要原材料供应商情况
   车载无线通信模组对产品的质量和稳定性有较高的要求。标的公司所运营资
产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子
制造服务企业伟创力进行包工包料生产，伟创力代为采购的原材料主要来自于全
球知名电子元器件供应商。标的公司主要原材料供应商情况详见“问题 13”。
   综上，标的公司的毛利率低于同行业可比上市公司，主要由于：（1）标的
公司的收入结构和客户结构与同行业可比上市公司存在差异。标的公司的主营业
务收入均来自于车载无线通信模组，主要客户为汽车零部件一级供应商，产品应
用于汽车领域。同行业可比上市公司的营业收入由车载业务和非车载业务构成，
非车载产品应用于无线支付、智慧能源和智慧城市等领域；（2）车载无线通信
模组对产品的质量和稳定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业
伟创力进行包工包料生产，伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元
器件供应商，标的公司与可比公司相比具有较高生产成本；（3）标的公司对非
合同部分特许权使用费进行计提，与可比公司存在一定差异。
     三、标的公司各系列产品是否具备技术及价格竞争优势
     （一）技术水平及其竞争优势
     标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列，产品质量
及稳定性得到了主要客户的广泛认可。标的公司 4G 产品主要指标性能如下表所
示：
      指标                            性能
  产品不良率      每百万台产品中缺陷品数量小于 100
  工作温度范围     产品在-40 摄氏度至 85 摄氏度极端温度环境中仍可以正常工作
  最大工作湿度     产品在最高 85%的湿度环境中仍可以正常工作
  极限震动测试     产品在经历连续 24 小时高强度震动测试后仍可以正常工作
  随机震动测试     产品在经历连续 48 小时随机强度震动测试后仍可以正常工作
             设计与加工工艺可实现模组表面最高点相对于最低点的高度差小于 90
  模块平整度
             微米
最大下行/上行速率    最大下行速率/上行速率可达 300/50Mbps
支持的全球导航卫
             支持 GPS、Glonass、Galileo 和北斗全球导航卫星系统
   星系统
 支持的操作系统     支持 Windows7、Windows8、Windows10 和 Linux 操作系统
     标的公司的研发团队行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业
经验和丰富的行业资源，及众多产品成功开发的经验。标的公司的研发团队通过
客户支持系统与下游客户直接对接，从而更深入地理解客户的需求，并基于客户
需求进行研发。目标资产推出了业内领先的双系统框架，系统可以实现自动备份
及恢复，从而保证系统运行的稳定性和安全性。目标资产在业内创新性的推出了
与模组搭配的应用程序框架平台，允许客户根据需求开发自己的应用程序。目标
资产建立了业内领先的测试数据库，截至 2021 年 5 月底，拥有近四万条测试案
例，可以模拟大部分在客户端的认证测试。目标资产的认证测试数据库覆盖世界
主要发达国家和地区的行业认证，并能满足海外主要运营商的要求，保证产品认
证的成功率。
     前次交易完成后，标的公司取得了 39 项专利的使用权，拥有 12 项专利的所
有权。凭借在车载无线通信模组领域多年积累的丰富的行业经验和技术实践，形
成了独特的核心技术。锐凌无线核心技术及技术特点如下：
序号      核心技术名称                         技术特点及优势
                      车载无线通信模组对系统运行的稳定性，可靠性和安全性要
                      求较高，应用场景复杂多变。标的公司的架构设计技术主要
                      包括：数据以及程序的可靠性设计，例如在业内最早推出双
                      系统框架，系统可以实现自动备份及恢复；在故障恢复过程
                      中增强系统可靠性的方法；数据安全方案等，产品安全性设
                      计，例如安全启动，安全升级，访问控制等。
                      车载无线通信模组设计要考虑零下 40到零上 85度的应用场
                      率。
                      标的公司的认证测试数据库有数万个测试场景，可以模拟大
                      部分在客户端的认证测试，覆盖了多个整车厂、国家或地区、
                      行业认证机构以及运营商的认证测试要求，从而最大化地降
                      低了认证环节的风险。
                      车载无线通信模组硬件设计和验证技术，综合了客户应用以
                      及可生产制造性等各个维度的需求；包括：高低温下的射频
       增强型车规级模组
         设计方案
                      稳定技术，贴片式模块焊接平面度控制技术，热冲击测试技
                      术。
     （二）价格竞争优势
     可比公司模组产品平均单价情况如下：
公司名称       2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
标的公司                 216.01                  227.24             224.25
 广和通                      -                  107.95             127.75
公司名称      2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
移远通信                     -                   54.00              54.14
美格智能                     -                  106.23             137.09
数据来源：上市公司公告
注：（1）可比公司平均单价=主营业务收入/销售量；
（2）可比公司未披露最近一期销量情况；
（3）可比公司未单独披露车载模组业务情况，平均单价计算包括非车载模组业务
     锐凌无线可比公司均未单独披露车载无线通信模组业务相关数据。标的公司
主营业务收入均来于车载无线通信模组业务，而可比公司除车载无线通信模组业
务外，均涉及除车载应用领域外的无线通信模组业务。同时，车载无线通信模组
具有定制化的特点，无线通信模组供应商会根据客户对性能、技术参数、数量的
要求针对项目进行报价。因此，同一制式的车载无线通信模组价格也存在一定差
异。
     车规级无线通信模组对实时传导、安全性、稳定性等各方面性能要求相比消
费级产品更为严苛，车载无线通信模组的平均售价通常高于物联网通信模组。因
此，标的公司产品平均单价高于可比公司具有合理性。
     报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式。整车厂和一级供应商在选择
二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应
商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的
质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，
目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
     标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出 RFQ，标的公司对 RFQ 进行
内部评估并回复意见；双方进一步完成价格谈判并达成商业合作意向；标的公司
根据客户需求和产品规格进行内部研发；制作不同阶段工程样品，并与产品标准
一并提交客户；客户对样品进行应用级集成和开发，并对产品标准进行确认；标
的公司对最终产品进行小批量试生产，客户对小批量产品进行最后确认后实现量
产。
     标的公司主要客户为汽车零部件一级供应商，一级供应商在选取车载无线通
信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应
链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商。在竞标过程中，各竞标方
的价格严格保密，通常价格为主要客户的重要选择标准之一。
  标的公司采取市场化的定价策略，通常会结合产品的技术需求、生产成本、
预计销量、客户情况等因素参与竞标，并最终与客户协商确定具有市场竞争力的
产品价格。近年来，目标资产凭借其稳定的产品质量和市场化的产品价格，成功
中标多个项目。2021 年，标的公司成功中标 LG Electronics 某 4G 项目，预计量
产时间为 2023 年。
  综上，标的公司的主要产品拥有优秀的性能，研发团队拥有丰富的经验。近
年来，目标资产凭借其产品技术和市场化的产品价格，成功中标多个项目。综合
考虑技术和价格，标的公司的产品具有一定的竞争优势。
  四、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业
成本及毛利分析”之“（3）毛利及毛利率分析”对标的公司与同行业可比上市
公司最近一年又一期的收入、成本及毛利进行补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
的收入结构和客户结构与同行业可比上市公司存在差异。标的公司的主营业务收
入均来自于车载无线通信模组，主要客户为汽车零部件一级供应商，产品应用于
汽车领域。同行业可比上市公司的营业收入由车载业务和非车载业务构成，非车
载产品应用于无线支付、智慧能源和智慧城市等领域；（2）车载无线通信模组
对产品的质量和稳定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力
进行包工包料生产，伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供
应商，标的公司与可比公司相比具有较高生产成本；（3）标的公司对非合同部
分特许权使用费进行计提，与可比公司存在一定差异。
无线通信模组项目。综合考虑技术和价格，标的公司的产品具有一定的竞争优势。
   问题 10．
   报告书显示，标的公司主要客户较为集中，营业收入按地区分布主要涉及
中国大陆、韩国、法国及美国等地。报告期内，源自中国大陆的营业收入占比
分别为 0.59%、13.68%、29.41%，对第一大客户 LG Electronics 的销售金额分
别为 27,644.94 万元、85,655.32 万元、34,477.79 万元。标的公司及其下属公司在
境内外不拥有土地使用权及房屋所有权，锐凌卢森堡、锐凌韩国、锐凌日本在
境外的承租面积分别为 14 平方米、11.5 平方米和 13 平方米。
   （1）请你公司补充披露前次交易完成后，标的公司的客户增减变化情况，
说明是否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对标的公司的影
响。（2）请你公司补充披露标的公司境外子公司的经营情况，包括但不限于销
售区域、销售模式、主要客户、业务量、从业人员等，并说明与其办公场所的
面积是否匹配。（3）请你公司补充披露标的公司前五大客户的所在区域以及对
其销售收入的地区分布归属，并结合标的公司各子公司的销售区域，说明对前
五大客户的销售主体及销售规模，前五大客户各自对应的整车厂商。（4）请你
公司结合最新财务数据充分说明标的公司源自中国大陆的营业收入以及对 LG
Electronics 销售大幅增长的原因及合理性，对 Ficosa、SmartLeader Automotive
销售的变化情况及其原因。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师说明就标的公司营业收入
及营业成本真实性所采取的具体审计程序及覆盖率、程序有效性及审计结论。
   回复：
   一、补充披露前次交易完成后，标的公司的客户增减变化情况，说明是否
存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对标的公司的影响
   标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，客户集中度较高。报
告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例均超过 90%。前次交易
于 2020 年 11 月 18 日完成交割，标的公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月主要客户
      销售情况如下：
       序号                        客户名称                                 金额（万元）           占比
                                合计                                      152,056.65      99.37%
                                合计                                      150,168.43      93.05%
      注：同一控制下合并计算
           前次交易完成后，标的公司前五大客户销售情况稳定，不存在因前次交易导
      致主要客户流失的情况。
           二、补充披露标的公司境外子公司的经营情况，包括但不限于销售区域、
      销售模式、主要客户、业务量、从业人员等，并说明与其办公场所的面积是否
      匹配
           标的公司境外子公司经营情况如下：
                                                                                                 经营情
                                                                                                 况与办
公司                   主要销售                                月营业收入         员工人数          办公场
           定位                         主要客户                                                       公场所
名称                    区域                                 （万元）（注        （注 2）         所面积
                                                                                                 面积是
                                                                                                 否匹配
                    中国大陆、                 LG
                                                                                     与锐凌香港
锐凌    主要合同签         北美、亚洲            Electronics、
香港     署主体          其他地区或              Marelli、
                                                                                      公场所
                     国家              Panasonic 等
锐凌卢    控股平台                 -             -                  -            1          14 平方米       是
                                                                经营情
                                                                况与办
公司              主要销售                 月营业收入        员工人数    办公场
         定位              主要客户                                   公场所
名称               区域                  （万元）（注       （注 2）   所面积
                                                                面积是
                                                                否匹配
森堡
        当地联络与
锐凌香                                              1,556.25 平方
        销售支持、   -            -          -     12                 是
港科技                                                  英尺
         运营
        销售、当地            Marelli、
锐凌
        联络与销售  欧洲      Continental、 25,137.78 29 约 710 平方米       是
法国
        支持、运营            Ficosa 等
        销售、当地
锐凌
        联络与销售   -            -          -     5       注3         是
德国
        支持、运营
        销售、当地
锐凌
        联络与销售   -            -          -     2    13 平方米        是
日本
         支持
锐凌      当地联络与
                -            -          -     2   11.5 平方米       是
韩国      销售支持
      注：1、子公司营业收入为合并抵消后数据；
      后采用居家办公的形式，暂未租赁办公场所
      香港和法国租赁的办公场所面积较大，锐凌香港与锐凌香港科技共用办公场所。
         锐凌香港和锐凌法国是锐凌无线重要的合同签署主体，考虑到外汇结算、物
      流和交易习惯，客户通常选择向锐凌香港或锐凌法国下订单，因此营业收入较高。
      前次交易完成后，锐凌无线根据交易范围内转让的境外员工所在国家或地区情
      况，以员工所在地新设立主体与境外员工签署了劳动合同。其中，香港员工的签
      约主体统一采用了锐凌香港科技，因此锐凌香港员工人数为 0。在日常经营中，
      锐凌香港科技与锐凌香港共用办公场所，并对锐凌香港的日常运营提供支持。
         锐凌卢森堡为锐凌无线境外控股平台，员工人数较少，租赁面积较小具有合
      理性。锐凌德国、锐凌日本和锐凌韩国的主要职能包括销售、当地联络与销售支
      持和运营，以便利相应地区销售活动的开展，提高客户服务的响应速度和满意度。
      因此，锐凌日本和锐凌韩国办公场所面积较小。由于德国疫情管控较为严格，锐
      凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家办公的形式，
暂未租赁办公场所。
      综上，锐凌无线境外子公司的办公场所面积与人员安排及业务开展情况相匹
配。
      三、补充披露标的公司前五大客户的所在区域以及对其销售收入的地区分
布归属，并结合标的公司各子公司的销售区域，说明对前五大客户的销售主体
及销售规模，前五大客户各自对应的整车厂商
      标的公司前五大客户的销售区域及终端客户情况如下：
                      客户所在                                    所对应主要
    客户名称                     收入地区       销售主体     收入规模
                       区域                                      整车厂
                                                 （万元）
                             韩国、中国大
LG Electronics Inc.    韩国               锐凌香港    104,215.64    大众集团
                                陆
                                        锐凌香港                  菲亚特克莱
                             法国、中国大              4,281.12
                                                              斯勒集团、
Marelli Corporation   意大利    陆、墨西哥、
                                        锐凌法国                  标致雪铁龙
                              西班牙                17,655.96
                                                               集团
    Panasonic                                                 菲亚特克莱
   Automotive          美国     美国        锐凌香港     18,422.11
                                                              斯勒集团
Systems Company
                             捷克、匈牙
   Continental                                                雷诺日产、
                       德国    利、韩国、美     锐凌法国     3,900.73
Aktiengesellschaft                                             现代
                                国
Ficosa Electronics                                            标致雪铁龙
                   西班牙 西班牙 锐凌法国                  3,581.09
     S.L.U.                                                    集团
注：客户名称为客户集团名称，同一控制下合并计算
      标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，通常基于集团整体规划及
内部采购计划，通过不同国家或地区的主体向锐凌无线下达订单。锐凌法国主要
接收来自客户欧洲主体的订单，锐凌香港主要接收来自客户其他国家或地区的主
体的订单。
      四、结合最新财务数据充分说明标的公司源自中国大陆的营业收入以及对
LG Electronics 销售大幅增长的原因及合理性，对 Ficosa、SmartLeader
Automotive 销售的变化情况及其原因
      （一）境内外经营情况
      报告期内，锐凌无线营业收入按地区分布情况如下：
                                                                                      单位：万元
  地区
                 金额          占比               金额         占比                金额          占比
中国大陆         49,772.89       32.53%       22,071.09       13.68%            690.41       0.59%
  韩国         58,185.61       38.02%       66,034.57       40.92%          27,644.94      23.65%
  法国         17,480.14       11.42%       26,516.84       16.43%          24,848.32      21.26%
  美国         18,422.11       12.04%       24,438.02       15.14%          27,503.82      23.53%
  其他             9,166.62     5.99%       22,304.84       13.82%          36,215.97      30.98%
  合计        153,027.36      100.00%      161,365.36      100.00%         116,903.45    100.00%
    报告期内，锐凌无线中国大陆的营业收入分别为 690.41 万元、22,071.09 万
元和 49,772.89 万元。中国大陆营业收入快速增长主要由于主要客户中国子公司
的销售收入增加所致。
    报告期各期，锐凌无线主要客户的中国子公司销售情况如下：
                                                                                      单位：万元
    地区                  2021 年 1-8 月                  2020 年度                    2019 年度
LG Electronics
 中国子公司
   Marelli
 中国子公司                             3,677.85                 2,317.65                       216.80
    其他                               65.00                      132.69                     473.61
    合计                            49,772.89                22,071.09                       690.41
    报告期内，标的公司中国大陆营业收入快速增长，主要由于向 LG Electronics
和 Marelli 的中国子公司销售金额增长所致。LG Electroncis 和 Marelli 主要基于
集团整体规划及其内部的采购计划，使用相应的主体向标的公司进行采购。
    （二）LG Electronics 收入大幅增长的原因及合理性
    报告期内，对 LG Electronics 销售收入情况如下：
                                                                                      单位：万元
    项目                  2021 年 1-8 月                  2020 年度                    2019 年度
  车载模组                         104,215.64                  84,761.24                   27,622.99
    其他                                    -                     894.08                      21.95
    合计                         104,215.64                  85,655.32                   27,644.94
年度增加 58,010.39 万元，增幅为 209.84%，主要由于标的公司中标的 AR758x
系列 4G 产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。标的
公司通常需要 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研发和试生产等工作，随后
进入量产阶段，量产的周期通常为 3-5 年，在产品的量产初期，呈现销量快速增
长的特点，符合行业特点。报告期内，上述产品的销售情况如下：
                                                              单位：万元
   项目         2021 年 1-8 月                2020 年度           2019 年度
  AR758x              24,046.10                24,204.04         13,379.55
  AR759x              80,169.54                60,557.20         14,243.44
   合计                104,215.64                84,761.24         27,622.99
   LG Electronics 是在消费类电子产品、移动通信产品、家用电器领域和汽车
零部件领域的全球领先者和技术创新者，拥有雇员 75,000 多名，分布在全球的
业务组成部分，主要负责汽车零部件的生产与销售，该部门 2020 年营业收入为
   综上，报告期内，对 LG Electronics 销售收入的变化具有合理性。
   （三）Ficosa 收入变化的原因及合理性
   报告期内，对 Ficosa 销售收入情况如下：
                                                              单位：万元
   项目         2021 年 1-8 月                2020 年度           2019 年度
 车载模组                  3,577.24                 5,807.09          9,633.34
   其他                        3.85                   17.79             65.29
   合计                  3,581.09                 5,824.89          9,698.62
于 2018 年开始量产，目前已进入项目中后期，销量呈现下降的趋势。
   综上，报告期内，对 Ficosas 销售收入的变化具有合理性。
   （四）SmartLeader Automotive 收入变化的原因及合理性
   报告期内，对 SmartLeader Automotive 销售收入情况如下：
                                                        单位：万元
 客户名称          2021 年 1-8 月             2020 年度       2019 年度
SmartLeader
                              -                   -        9,935.10
Automotive
   标 的 公 司 采 用 直 销 为 主 的 销 售模 式，SmartLeader Automotive 为 Sierra
Wireless 通信模组业务的经销商，Sierra Wireless 主要通过 SmartLeader Automotive
向 中 国 一 级 供 应 商客 户 进 行 销售。 2020 年 起，Sierra Wireless 综 合 考虑 与
SmartLeader Automotive 的历史合作、客户需求和市场竞争等情况，终止了与其
在车载无线通信模组领域的合作。因此，2020 年度和 2021 年 1-8 月，目标资产
不存在对 SmartLeader Automotive 的销售收入。
   综上，对 SmartLeader Automotive 销售收入的变化具有合理性。
   五、补充披露情况
   上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交
易基本情况”之“（二）客户、供应商转移情况”对前次交易完成后，标的公司
的客户增减变化情况进行补充披露；在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”
之“八、标的公司下属公司情况” 之“（三）境外子公司经营情况”对标的公
司境外子公司的经营情况进行补充披露；在重组报告书“第四章 标的公司基本
情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情
况”之“4、报告期内前五大客户情况”对标的公司前五大客户的所在区域以及
对其销售收入的地区分布归属进行补充披露。
   六、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
易导致主要客户流失的情况；
标的公司中国大陆营业收入增长主要由于向 LG Electronics 和 Marelli 的中国子公
司销售金额增长所致；
款 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量
快速增长的特点，符合行业特点，具有合理性；
关项目已经进入项目中后期，销量呈现下降的趋势，具有合理性；
Wireless 主要通过 SmartLeader Automotive 向中国一级供应商客户进行销售。2020
年起，Sierra Wireless 综合考虑与 SmartLeader Automotive 的历史合作、客户需求
和市场竞争等情况，终止了与 Smartleader Automotive 在车载无线通信模组领域
的合作，对 SmartLeader Automotive 销售的变化情况具有合理性。
   问题 11．
   报告书显示，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司净资产账面价值 44,399.25
万元。其中，商誉的账面价值 43,038.44 万元，未计提减值，客户关系的账面价
值 3,866.57 万元，商誉及客户关系的账面价值合计达 46,905.01 万元；应收账款
账面余额 49,651.58 万元，坏账准备余额 72.19 万元，计提比例为 0.15%。
   （1）请你公司补充披露对标的公司进行商誉减值测试的过程与方法，包括
但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数及其确定依
据等，并说明与本次交易评估所使用的相关假设、参数等是否存在差异，如是，
请进一步说明差异的原因及合理性。（2）请你公司补充披露客户关系的具体内
容，并结合企业会计准则的有关规定说明是否符合无形资产的确认条件。（3）
请你公司充披露客户关系对应的具体客户名称、历年与标的公司开展业务的具
体情况，以及确认时间、初始入账基础、摊销年限及其依据等。（4）请你公司
结合客户信用状况及行业特点，应收账款账龄分布、逾期情况及历史损失率，
以及同行业可比上市公司坏账计提情况等，补充说明标的公司的坏账准备计提
是否合理、充分。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（1）项核查并发表明
确意见，请会计师对第（2）、（3）、（4）项核查并发表明确意见。
   回复：
   一、补充披露对标的公司进行商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于
可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数及其确定依据等，并
说明与本次交易评估所使用的相关假设、参数等是否存在差异，如是，请进一
步说明差异的原因及合理性
   （一）商誉减值测试过程及方法
   根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》中对资产组的认定“应当以资产组
产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,
在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产
线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方
式等”。
   减值测试涉及的标的公司商誉系 2020 年 11 月 18 日标的公司之子公司锐凌
香港控股收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务形成。标的公司作为一个整
体，从企业合并的协同效应中受益。管理层将标的公司母子公司作为一个整体集
中管理、统筹分配资源和考评业绩。标的公司在不同地区所提供的产品和服务没
有明显不同的风险和回报。因此,标的公司在商誉减值测试时,将标的公司整体作
为一个资产组。
   标的公司依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照《会计监
管风险提示第 8 号--商誉减值》于 2020 年末对收购的 Sierra Wireless 车载无线通
信模组业务形成的商誉进行了减值测试，具体的方法如下：
   标的公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测
试。标的公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组
组合（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组组合如发生减值，应首
先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉
的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再
根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按
          比例分摊其他各项资产的减值损失。
                                                                                                   单位：万元
                            项目                                                     金额
                         商誉账面余额①                                                42,734.55
                   商誉减值准备余额②                                                           -
                  商誉账面价值③=①-②                                                   42,734.55
              未确认归属于少数股东权益的商誉
                    价值④
              调整后的商誉账面价值⑤=③+④                                                   42,734.55
                   资产组的账面价值⑥                                                    21,424.91
              包含整体商誉的资产组账面价值⑦
                    =⑤+⑥
              包含商誉的资产组的可收回金额⑧                                                   68,387.62
              减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧                                                  不适用
              根据商誉减值测试，2020 年末，收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
          对应的商誉不存在减值。
              （二）可收回金额的确定方法
              商誉减值测试可回收金额确定方法如下：
    项目          2021 年      2022 年       2023 年       2024 年     2025 年         2026 年       2027 年       2028 年         永续年
现金流量净额（万元）     -64,225.64   4,038.06     5,738.98    6,110.28    11,944.39     19,566.18    13,703.57     31,844.95     28,192.64
 折现年限（年）          0.50        1.50         2.50        3.50        4.50          5.50          6.50         7.50
 折现率（税后）        13.38%      13.38%       13.38%       13.38%     13.38%         13.38%       13.38%        13.38%        13.38%
   折现系数         0.9391      0.8283        0.7306      0.6444      0.5683        0.5012       0.4421        0.3899        2.9142
现金流量现值（万元      -60,317.07   3,344.78     4,192.70    3,937.16    6,788.13      9,807.44      6,058.24     12,417.01     82,159.21
可回收金额（万元）                                                         68,387.62
              （三）重要假设、关键参数及其确认依据
              商誉减值测试的关键参数及假设如下：
         项目              2021 年        2022 年       2023 年      2024 年        2025 年       2026 年       2027 年        2028 年
   营业收入增长率               41.08%        -2.26%       0.52%       11.33%        10.86%       1.78%        19.55%        -2.68%
        项目          2021 年   2022 年   2023 年    2024 年   2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
    毛利率             11.29%   12.56%   12.47%    14.34%   15.51%   16.16%   17.07%   18.33%
   期间费用率            8.48%    9.28%    9.57%     8.94%    8.40%    8.56%    7.30%    7.77%
  折现率（税后）           13.38%   13.38%   13.38%    13.38%   13.38%   13.38%   13.38%   13.38%
             营业收入主要参考在手订单情况、中标项目情况等，并结合历史数据及行业
        规律按产品类型进行预测。
             毛利率主要参考各类产品历史年度销售单价和单位成本的变动情况进行预
        测。
             期间费用率主要参考历史年度销售费用、管理费用和研发费用占营业收入的
        比例，并结合前次交易完成后标的公司的业务规划情况进行预测。
             折现率采用 WACC 模型，结合无风险利率、市场风险系数及标的公司资本
        结构等参数进行预测。
             （四）说明商誉减值测试与本次评估所使用的相关假设、参数等是否存在
        差异，如是，请进一步说明差异的原因及合理性
             本次评估与 2020 年末商誉减值测试的主要参数对比情况如下：
        项目          2021 年   2022 年   2023 年    2024 年   2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
             减值测试   41.08%   -2.26%   0.52%     11.33%   10.86%   1.78%    19.55%   -2.68%
营业收入增长率
             本次交易   41.08%   -2.26%   0.52%     11.33%   10.86%   1.78%    19.55%   -2.68%
             减值测试   11.29%   12.56%   12.47%    14.34%   15.51%   16.16%   17.07%   18.33%
  毛利率
             本次交易   11.29%   12.56%   12.47%    14.34%   15.51%   16.16%   17.07%   18.33%
             减值测试   8.48%    9.28%    9.57%     8.94%    8.40%    8.56%    7.30%    7.77%
 期间费用率
             本次交易   8.48%    9.28%    9.57%     8.94%    8.40%    8.56%    7.30%    7.77%
折现率（税后）      减值测试   13.38%   13.38%   13.38%    13.38%   13.38%   13.38%   13.38%   13.38%
项目          2021 年    2022 年     2023 年    2024 年      2025 年     2026 年    2027 年     2028 年
     本次交易   13.38%    13.38%     13.38%    13.38%      13.38%     13.38%    13.38%     13.38%
     鉴于本次评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，与 2020 年末商誉减值测试时间
较为接近，本次评估的重要假设及主要参数与商誉减值测试不存在差异。
     二、补充披露客户关系的具体内容，并结合企业会计准则的有关规定说明
是否符合无形资产的确认条件
     （一）客户关系的具体内容
     报告期内，标的公司客户关系具体情况如下：
                                                                           单位：万元
     项目
                     账面价值                  账面价值                     账面价值
客户关系                      3,564.86                  3,985.06                4,884.21
     客户关系是指企业为达到其经营目标，主动与客户建立起的某种联系。这种
联系可能是单纯的交易关系，也可能是通讯联系，也可能是为客户提供一种特殊
的接触机会，还可能是为双方利益而形成某种买卖合同或联盟关系。合同权益是
指基于合同所产生的权利及利益。
     标的公司客户关系为标的公司之子公司锐凌香港收购 Sierra Wireless 车载无
线通信模组业务时获得的客户资源，系其承接的 Sierra Wireless 已经建立的车载
无线通信模组业务渠道和在手订单，同时标的公司已及时取得了相关客户对该业
务承接的同意确认。
     标的公司主要客户关系较为稳定，向单一客户的销售收入由处于不同项目周
期的车载无线通信项目构成。标的公司在中标车载无线通信模组项目后，向某一
客户的销售收入可能出现在一段时间内大幅增长，之后逐渐降低的情况。标的公
司在维持正常经营和市场规模的前提下，对现有客户整体销售规模可以进行相对
合理的预估，但对于具体处于某一周期客户的规模及年限无法进行较为准确的估
计。因此，对于客户关系的评估采用客户关系总体进行评估，未对单个客户关系
进行单独评估。
     （二）客户关系符合无形资产的确认条件
     根据《企业会计准则第 6 号－无形资产》第三条规定，无形资产，是指企业
拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一
的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出
来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、
租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以
从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
     第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无
形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计
量。
     根据《企业会计准则解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买
方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的
但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之
一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
     《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定购买方在购买日应当
对合并成本进行分配，按照第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债；第十四条规定合并中取得的无形资产，其公允价值能够可
靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
     前次交易完成后，标的公司承接了车载无线通信模组业务的主要客户关系、
与主要客户的合同及客户资源，并预计可以在较长时期内获得稳定的经济利益流
入，因此该客户关系满足“与之相关的经济利益很可能流入企业”的资产确认条
件。由于客户关系源自销售合同产生的“合同性权利”，因此符合无形资产的可
辨认性标准。评估师可以对其公允价值进行评估，标的公司可按其评估的公允价
值作为该客户关系的初始入账基础，因此客户关系满足“该无形资产的成本能够
可靠地计量”的资产确认条件。
     综上，该客户关系符合会计准则规定的无形资产确认条件和计量要求。
     三、补充披露客户关系对应的具体客户名称、历年与标的公司开展业务的
具体情况，以及确认时间、初始入账基础、摊销年限及其依据
     （一）对应的客户情况
     客户关系对应的客户的合作情况如下：
                   客户名称                                        最初合作时间
                 LG Electronics                                   2015 年
                    Marelli                                       2011 年
                   Panasonic                                      2012 年
                  Continental                                     2013 年
                    Ficosa                                        2013 年
     客户关系对应的客户报告期内收入情况如下：
                                                                              单位：万元
   客户名称                2021 年 1-8 月                  2020 年度               2019 年度
LG Electronics                    104,215.64              85,655.32             27,644.94
Marelli                            21,937.07              29,402.10             25,258.23
Panasonic                          18,422.11              24,438.02             27,487.29
Continental                         3,900.73               4,848.10              7,725.64
Ficosa                              3,581.09               5,824.89              9,698.62
     （二）确认时间及初始入账基础
     第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以车载业务
及锐凌深圳实际购买日 2020 年 11 月 18 日为基准日（“实际购买日”）对车载
业务及锐凌深圳的客户关系进行了评估。评估师通过与企业管理层的访谈、考察
企业生产现场，收集企业近年来各项财务、经营数据，同时结合对同类上市公司
的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对委估资产对应的未来收益、收益
期限及风险回报进行量化分析，采用多期超额收益法确定评估价值。超额收益法
是先估算被估值无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣
除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被估值无形资产所
创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得无形资产估值价值的一种
方法。
  基于上 述方 法，评 估的 客户关 系于 实际 购买日 的公 允价 值为美元
年 1 月 1 日）已完成。可辨认净资产中无形资产于备考购买日的公允价值，系以
实际购买日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可辨认净资产
原值的增减变动并考虑此期间的摊销后，将调整后的评估增值部分叠加备考合并
财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初可辨认
净资产中无形资产的评估价值。报告期内标的公司客户关系原值未发生实际增加
或减少，因此根据上述假设，按照以上方法计算出报告期期初可辨认净资产中客
户关系的评估价值分别为美元 7,895,024.78 元，按照备考购买日即期美元兑人民
币汇率折算，折合为人民币 54,066,708.71 元。
  （三）摊销年限及其依据
  客户关系没有明确约定的使用年限，标的公司为汽车及汽车零部件行业的收
购案例对客户关系的摊销年限为 6-20 年不等，具体情况如下：
           案例名称                   客户关系摊销年限
  继峰股份收购 Grammer 84.23%股权           6-20 年
      中集车辆收购 Retlan 集团               7年
  标的公司参考了汽车及汽车零部件行业的客户关系摊销年限，考虑其产品的
生命周期，与主要客户长期稳定的合作关系，同时结合其中标情况，预期该客
户关系带来的销售渠道可稳定维持在 7 年以上。出于谨慎性考虑，标的公司最
终选取 7 年作为客户关系摊销年限并采用直线法对客户关系进行摊销。综上，
客户关系的摊销年限及依据具有合理性。
  四、请结合客户信用状况及行业特点，应收账款账龄分布、逾期情况及历
史损失率，以及同行业可比上市公司坏账计提情况等，补充说明标的公司的坏
账准备计提是否合理、充分
  （一）坏账准备情况
  截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司账面应收账款原值 46,766.02 万元，坏账
   准备余额 51.86 万元，计提比例为 0.11%，应收账款账龄均在 1 年以内，具体情
   况如下：
                                                                                  单位：万元
                                  占应收账                                            逾期金额
                      账面余         款余额合                                信用政
       名称                                   坏账准备           账龄                                1 个月
                       额          计数的比                                 策      1 个月内
                                  例（%）                                                        以上
LG Electronics                                             1年以内        60天
Inc.
Marelli                                                    1年以内        60天
Corporation
Panasonic
Automotive
Systems
Company
Ficosa Electronics
S.L.U.
Continental
Aktiengesellschaft
 其他                    146.34        0.31       0.16       1 年以内        -      104.02           -
       合计            46,766.02     100.00      51.86                          7,643.21       569.30
         （二）应收账款坏账准备计提政策
         标的公司综合考虑客户的规模、信用期以及历史坏账损失率等因素，对于不
   含重大融资成分的应收款项，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续
   期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司基于单项和组合评估金融工具
   的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收
   款项的预期信用损失。报告期内，标的公司根据标准普尔和穆迪公开的信用评级，
   选择与应收账款交易对手主体信用评级匹配的违约概率为基础确定预期信用损
   失率。
         报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                            截至 2021 年 8 月 31 日止 8 个月期间
             账龄                   估计发生违约的账                                   整个存续期预期信
                                                       预期信用损失率
                                    面余额                                        用损失
             合计                         46,766.02                       -                    51.86
             账龄                                            2020 年
                估计发生违约的账                               整个存续期预期信
                                   预期信用损失率
                  面余额                                    用损失
        合计           41,051.36                     -             55.32
        账龄      估计发生违约的账                               整个存续期预期信
                                   预期信用损失率
                  面余额                                    用损失
        合计           36,447.69                     -             20.07
注：报告期内预期信用损失率的变化主要由于客户结构及对应的应收账款余额占比变动影响
  （三）客户信用状况及行业特点
  标的公司主要应收账款客户为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知
名汽车零部件一级供应商，客户信用及质量较高，其主要终端客户包括大众集团、
标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。车载无线通信模
组市场拥有一定的行业壁垒，整车厂在选择车载模组供应商后，切换成本较高。
标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，坏账损失的可能性较低。
  （四）逾期情况及历史损失率
  截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司主要客户回款情况良好，逾期金额主要在
逾期 1 个月以内，主要由于受客户付款审批流程较长，统一支付结算安排等因素
影响，且报告期内未实质发生过坏账损失的情况，报告期各年度实际发生的坏账
损失均低于计提的坏账准备。
  （五）与同行业可比公司比较情况
  标的公司及同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用
损失率情况如下表所示：
 可比公司        1 年以内       1 至 2年              2 至 3年       3 年以上
 广和通         5.18%           -                 -             -
 移远通信        2.00%        5.00%              10.00%          -
 美格智能        5.00%        10.00%             50.00%       100.00%
 平均值         4.06%        7.50%              30.00%       100.00%
 标的公司        0.11%           -                 -             -
数据来源：上市公司 2021 年半年度报告，标的公司为截至 2021 年 8 月 31 日数据；
注：广和通预期信用损失率为应收其他客户组合（非关联方）预期信用损失率
  标的公司应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要是由于标的公
司为车载无线通信模组供应商，产品结构和客户结构和同行业可比上市公司存在
一定差异。标的公司的主要客户为全球知名汽车零部件一级供应商，回款情况良
好，应收账款信用损失风险相对较小。
  可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通信
模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车联网、
安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包括车载运
输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决方案业务覆
盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。上述可比公
司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
  标的公司主要客户为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零
部件一级供应商，客户信用及质量较高，且前五大客户的营业收入及应收账款占
比达到 90%以上，应收账款整体的信用损失风险相对较小。
  综上，标的公司的应收账款的预期信用损失率，是考虑了应收账款账龄分布、
客户信用评级和历史回款情况等进行评估后得出的结果，具有合理性。
  五、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（12）商誉”对标的公司商誉减值测试的过程与方法进行补充披露；在重组
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分
析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（11）无形资产”
对客户关系的具体内容、对应的具体客户情况等进行补充披露。
  六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
要求，标的公司客户关系的初始确认时间、入账基础及摊销年限符合《企业会计
准则》相关规定；
况良好；
内不存在实质发生坏账的情况；
的公司为车载无线通信模组供应商，产品结构和客户结构和同行业可比上市公司
存在一定差异。
  问题 12．
  报告书显示，标的公司采购高通公司的基带芯片，在标的公司所生产的相
关产品实现销售时，高通公司会按约定支付一定金额的返利。
  （1）请你公司补充披露相关返利政策的具体情况，包括但不限于相关规定
及条件、返利标准、结算模式、相关会计处理等。（2）请你公司结合报告期内
各期的返利金额，分析返利对标的公司报告期及预测期毛利率、净利润等财务
状况的影响，并说明返利政策如果发生变化，是否对标的公司的经营业绩及评
估价值产生重大影响。
  请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师对第（2）项核查
并发表明确意见。
  回复：
  一、请补充披露相关返利政策的具体情况，包括但不限于相关规定及条件、
返利标准、结算模式、相关会计处理等
  （一）返利的相关规定及条件、返利标准
  根据标的公司与高通签订的返利文件的约定，标的公司生产的模组产品在实
现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约定支付给标的公司一定的返利金
额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）。
  高通的返利文件明确了不同型号产品销售给不同客户等所适用的采购净价，
标的公司根据返利前采购单价减去返利文件中约定的采购净价（即返利单价）和
适用的返利数量确定向高通申请返利的金额。
  高通返利文件约定，申请人申请时按季度申请，并提供季度申请报告，结合
返利政策文件及高通提供的模板，申请报告主要内容包括归属季度、客户、芯片
型号、对应的产品型号、产品类型、返利前采购单价、协议约定采购净价和销售
数量等。
  （二）结算模式
  标的公司生产的模组产品在实现销售后申请且经高通审批通过后，高通以现
金形式支付或签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）直接抵减应
付账款。
  （三）会计处理
  标的公司在采购高通芯片时会计分录如下：
  借：存货（返利前金额）
  贷：应付账款（返利前金额）
  借：其他流动资产-应收返利
  贷：存货（返利金额）
  标的公司在实现产品销售时会计分录如下：
  借：营业成本
  贷：存货（返利前金额）
  借：存货（返利金额）
  贷：营业成本
  标的公司在申请返利获得高通审批通过时会计分录如下：
  借：银行存款（支付现金时）/应付账款（冲抵货款时）
  贷：其他流动资产-应收返利
    二、请结合报告期内各期的返利金额，分析返利对标的公司报告期及预测
期毛利率、净利润等财务状况的影响，并说明返利政策如果发生变化，是否对
标的公司的经营业绩及评估价值产生重大影响。
    （一）返利对标的公司报告期财务状况的影响
    报告期各期，返利金额对毛利率影响如下：
                                                      单位：万元
        项目      2021 年 1-8 月         2020 年度         2019 年度
营业收入 A               153,027.36         161,365.36      116,903.45
营业成本 B               134,982.29         139,322.69      100,992.91
毛利率 C=(A-B)/A           11.79%             13.66%          13.61%
已结转至营业成本的返利
金额 D
扣除返利前毛利率
E=(A-B-D)/A
对毛利率的影响 F=C-E            7.40%              5.66%           4.92%
    报告期各期，返利金额对净利润影响如下：
                                                      单位：万元
        项目      2021 年 1-8 月         2020 年度         2019 年度
返利金额 A                11,322.25           9,130.25        5,749.12
净利润 B                  3,811.77           6,899.97         (44.73)
扣除返利前净亏损 C            (5,642.31)          (723.79)       (4,845.25)
对净利润的影响 D=B-C          9,454.08           7,623.76        4,800.51
注：在计算返利对净利润的影响时考虑了所得税的影响
    报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为 5,749.12 万元、9,130.25 万
元和 11,322.25 万元，对毛利率的影响分别为 4.92 个百分点、5.66 个百分点和 7.40
个百分点，对净利润的影响金额分别为人民币 4,800.51 万元、7,623.76 万元和
    通常，标的公司会在每年年末，结合所采购的不同基带芯片产品所对应的客
户和销量情况，就下一年的芯片采购价格与高通进行协商。报告期内，营业成本
           中返利金额呈现上升趋势，对毛利率及净利润影响逐年增大，主要由于：（1）
           标的公司所采购的主要基带芯片的采购净价有所下降，从而返利单价有所上升；
           （2）随着标的公司向主要客户的销量增加，该客户所使用的基带芯片单位返利
           有所增加；（3）标的公司销量有所增长，可申请返利的基带芯片数量有所增加。
                  高通为全球知名芯片供应商，与客户的芯片采购价格主要由交易双方综合考
           虑采购数量、下游客户情况、销售地区等因素通过市场化协商方式确定，标的公
           司不存在通过返利政策调节利润的情况。
                  （二）返利政策对标的公司预测期财务状况的影响
                  预测期各期，标的公司返利情况如下：
                                                                                             单位：万元
 项目    2019 年     2020 年     2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年     2028 年
芯片返利   5,749.12   9,130.25   16,721.08   15,682.82   15,781.05   17,193.11   18,799.65   18,987.59   2,451.97   21,519.58
占营业成
 本比例
                  报告期内，标的公司会在每年年末结合所采购的不同基带芯片产品所对应的
           客户和销量情况，就下一年的芯片采购价格与高通进行协商，返利金额与营业成
           本存在一定线性关系。
                  预测期内，收益法评估模型综合考虑标的公司的返利金额、客户结构、与高
           通的合作等情况，参考报告期返利金额占营业成本的比例进行预测。预测期内，
           芯片返利占营业成本的比例高于 2019 年度和 2020 年度，主要由于（1）随着标
           的公司业务规模的增长，向高通采购数量有所增加，供应商采购议价能力有所增
           强，所采购的主要基带芯片的采购净价有所下降，从而返利单价有所上升；（2）
           前次交易完成后，标的公司首次在独立运营后与高通就 2021 年芯片返利条件进
           行谈判，芯片返利占成本的比例高于历史期间，2021 年 1-8 月芯片返利占营业成
           本的比例为 8.39%。因此，预测期内，芯片返利占营业成本的比例与 2021 年实
           际返利占营业成本的比例较为接近，具有合理性。
                  预测期内，标的公司的返利占营业成本比例变动对平均毛利率的敏感性分析
如下：
 返利占营业成本比例                  平均毛利率                 差异值
     预测期内，标的公司的返利占营业成本比例变动对平均净利率的敏感性分析
如下：
 返利占营业成本比例                  平均净利率                 差异值
     （三）返利政策变化对标的公司评估值的影响
     预测期内，标的公司的返利占营业成本比例变动对评估结果的敏感性分析如
下：
                                                       单位：万元
返利占营业成本比例        评估值                 变动金额            变动率
     车载无线通信模组是高通芯片的一个重要领域，车载市场的应用规模大、增
速快，给产业链的参与各方带来了高速增长的业务机会。高通对相关芯片通过返
利的模式降低客户的使用成本，以推动其产品在全球车载领域的应用，分享行业
增长的红利并获得更大的市场份额，是为了促进其长期商业利益和芯片市场开拓
计划的一种商业安排，在行业内具有普遍性，商业模式较为稳定。
  标的公司作为全球知名的车载无线通信模组供应商，是高通在全球销售其车
载芯片的重要渠道之一，与高通建立了良好的长期合作关系。通常，标的公司在
每年年末就下一年高通芯片的采购价格和采购净价与高通进行协商，高通芯片的
采购净价实质上对标的公司的盈利水平产生影响，为标的公司商业谈判过程中重
点关注的因素，高通所采用的返利模式仅为其实现市场拓展的一种方式。芯片采
购价格主要由交易双方综合考虑采购数量、下游客户情况、销售地区等因素通过
市场化协商方式确定。
  如果高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，其
芯片采购成本将有所增长，对其在市场的竞争力造成一定影响，与此同时，返利
是高通常用的销售和定价政策，且在行业内具有普遍性，标的公司预计与高通的
返利合作形式将得以持续。
  综上，返利是高通常用的销售和定价政策，具有普遍性，预计将会持续对下
游客户采用返利政策，不会对标的公司经营业绩及评估价值产生重大不利影响。
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”补充披露芯片供应商返利政策变化
相关风险。
  三、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公
司主营业务情况”之“（五）主要经营模式”之“5、高通返利模式”对返利政
策进行补充披露；在重组报告书“重大风险提示”之“（六）芯片供应商返利政
策变化相关风险”对返利政策相关风险进行补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司芯片返利的会计处理方法符合企业会
计准则的相关规定。如果高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调
整采购价格，将导致下游客户芯片采购成本增加，对其在市场的竞争力造成一定
影响。与此同时，返利是高通常用的销售和定价政策，且在行业内具有普遍性，
标的公司预计与高通的返利合作形式将得以持续，如果高通持续对下游客户采用
常用的返利政策，预计不会对标的公司经营业绩及评估价值产生重大不利影响。
   问题 13．
   报告书显示，标的公司的供应商较为集中，对于上游基带芯片制造商具有
明显依赖性。标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品生产，除基带芯
片外的原材料主要由外协工厂进行采购，且目前仅有唯一外协工厂。
   （1）请你公司补充披露标的公司主要原材料的产地及相应供应商的名称，
以及与主要供应商的合同签订及备货情况。（2）如果标的公司与主要供应商的
合作出现重大不利变化或受境外疫情管控等其他因素影响，请说明标的公司是
否有相应的应对措施及其有效性，并充分提示风险。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   回复：
   一、标的公司主要原材料的产地及相应供应商的名称，以及与主要供应商
的合同签订及备货情况
   标的公司生产车载无线通信模组所需的主要原材料，除基带芯片外，主要通
过外协工厂进行采购。标的公司对原材料供应商的导入实施筛选和资格认证，针
对不同产品，通常会在充分衡量供应商的供货能力、产品质量、价格、服务信誉
等因素后按与供应商签署采购框架协议，以保证原材料供应的稳定性。
   标的公司的主要原材料的产地及相应供应商的名称，以及与主要供应商的合
同签订及备货情况如下：
原材料      主要原厂供应商名称                原材料产地    协议签订情况      备货情况
基带芯片             高通                新加坡    已签署框架协议     约 3 个月库存
        RF360 Europe GmbH、
射频器件                               新加坡    已签署框架协议    约 1-2 个月库存
        Skyworks Solutions Inc.
                                          沿用目标资产协议，
存储器     Micron Technology, Inc.    新加坡              约 1-2 个月库存
                                           正在洽谈新协议
PCB 板 Meadville Technologies 奥地利  已签署框架协议  约 1-2 个月库存
        Company Limited
      MURATA Manufacturing       沿用目标资产协议，
 电容                           中国           约 1-2 个月库存
             Co.,Ltd              正在洽谈新协议
注：（1）备货情况为截至 2021 年 8 月末；
（2）锐凌无线作为广和通的参股子公司，纳入广和通与高通的框架采购协议；
（3）锐凌无线与上述射频器件供应商的代理商签署框架协议
     二、针对与主要供应商的合作可能出现的重大不利变化或受境外疫情管控
等其他因素影响，标的公司的应对措施及其有效性
     报告期内，除基带芯片外标的公司采用包工包料外协加工的方式进行生产，
供应商集中度较高。针对与主要供应商的合作可能出现的重大不利变化或受境外
疫情管控等其他因素影响，标的公司的主要应对措施如下：
     （一）与核心供应商已建立长期稳定的合作关系
     外协工厂伟创力是全球知名的电子制造服务企业，高通为国际知名芯片企
业。目标资产与伟创力、高通建立了长期稳定的合作关系。
     根据相关协议，与伟创力的合作有效期为 2 年，期满后可自动续约一年。在
合同持续和续约期间，任何一方终止合作需要提前 180 天书面通知对方。根据相
关协议，与高通的合作有效期为 5 年，期满后可自动续约一年。任何一方终止合
作需要提前 60 天书面通知对方。
     （二）提前规划原材料采购，增加原材料储备
     为提前应对疫情管控等潜在风险，标的公司就全年的采购计划持续与高通沟
通，并增加原材料储备。截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司原材料和委托加工物
资账面余额约为 22,238.64 万元，较 2020 年 12 月 31 日增加 13,501.22 万元。
     （三）布局备选供应商，规避重大不利影响
     电子制造产业较为成熟，行业内拥有多家知名供应商可以满足无线通信模组
的原材料供应及加工需求。前次交易完成后，为应对可能的境外疫情管控或其他
因素导致的与供应商合作关系的重大不利变化，标的公司正在推进备选供应商布
局。
     上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“（一）供应商集中的风险”
对相关风险进行了披露。
     综上，标的公司已制定了有效的应对措施，以应对供应商的合作出现重大不
利变化或受境外疫情管控等其他因素的不利影响。
     三、补充披露情况
     上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公
司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之“4、主要
原材料供应情况”对主要原材料的产地及供应商情况进行补充披露。
   四、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：标的公司已制定了有效的应对措施，以应对供
应商的合作出现重大不利变化或受境外疫情管控等其他因素的不利影响。上市公
司已在重组报告书“重大风险提示”之“（一）供应商集中的风险”对相关风险
进行了披露。
   问题 14．
   报告书显示，标的公司针对产品售后质量保证义务计提产品质量保证金，
对使用的第三方标准专利，按照未来预计可能发生的专利授权使用费计提特许
权使用费。报告期内，标的公司主营业务成本中包含的特许权使用费分别为
   （1）请你公司补充披露标的公司对产品质量保证金及特许权使用费的具体
计提及使用情况，并结合公司销售收入、同行业可比公司情况，说明标的公司
的相关计提及使用是否合理。（2）请你公司补充说明在使用收益法估值时是否
充分考虑产品质量保证金及特许权使用费对标的公司估值的影响。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对第（2）项核查并发表明
确意见。
   回复：
   一、产品质量保证金的计提及使用情况
   （一）产品质保金基本情况
   标的公司的产品质量保证金是针对车载通信商品售后服务计提的相关费用，
根据与客户签订的销售框架合同，约定标的公司为所销售的车载通信商品提供 1
年至 4 年不等的售后质量保证，标的公司在考虑历史保修数据、当前保修情况、
产品改进、市场变化等全部相关信息后，对产品质量保证金予以合理估计。
   报告期内，标的公司管理层根据历史数据按产品类别对产品故障率及单台更
换或者修复成本进行重新评估并根据评估的公司需承担的售后责任（当期/年需
计提的质量保证金额=当期/年销售出库数量×产品故障率×单台更换或者修复
成本，返修单台更换或者修复成本=产品标准成本+运费+人工费+测试费）确认
预提质保金的金额，同时每期末将已过保修期但未使用的产品质量保证金予以转
回。
     报告期内，标的公司产品质量保证金具体计提及使用情况如下：
                                                         单位：万元
      项目         2021 年 1-8 月         2020 年度          2019 年度
     期初余额                 911.42           2,005.97         1,512.77
     本期计提                 428.06             633.84          927.29
     本期减少                (317.61)         (1,628.47)        (466.57)
 外币报表折算                    (6.74)           (99.92)              32.48
     期末余额               1,015.13             911.42         2,005.97
     标的公司计提的产品质量保证金主要通过因产品质量问题产生退换货的售
后服务的方式使用。
     报告期内，标的公司使用的金额分别为 466.57 万元、1,628.47 万元和 317.61
万元。2020 年产品质量保证金实际发生使用的金额较高，主要由于 2019 年部分
已售产品的故障率较高，2020 年当期对该部分故障率较高产品的换货及维保使
用支出增加所致。2020 年标的公司减少故障率较高产品的生产销售，加强对现
有产品的质量管控，随着产品技术和质控更加成熟，故障率有所下降。
     （二）产品质量保证金占营业收入比例情况
     报告期内，标的公司产品质量保证金占营业收入的比例情况分别如下：
                                                         单位：万元
      项目         2021 年 1-8 月         2020 年度          2019 年度
 产品质量保证金                  428.06             633.84          927.29
     营业收入             153,027.36         161,365.36       116,903.45
      占比                  0.28%              0.39%            0.79%
     报告期内，产品质量保证金占当期营业收入的比例分别为 0.79%、0.39%、
和 0.28%。2019 年标的公司产品质量保证金占营业收入的比例高于 2020 年度和
的销售数量及故障率计提的质保金额较高。2020 年标的公司减少了故障率较高
产品的生产销售，并加强对现有产品的质量管控，随着产品技术和质控更加成熟，
故障率有所下降。
  （三）与同行业可比公司比较情况
  报告期内，标的公司同行业可比公司对产品质量保证金计提情况如下：
      公司名称                  产品质量保证金计提方法
      广和通                   未计提产品质量保证金
      移远通信                     未披露
      美格智能                     未披露
  同行业可比公司中，上市公司广和通未计提产品质量保证金，其他可比公司
均未明确披露对产品质量保证金的计提。上市公司的产品主要面对物联网市场，
返修后可以继续使用，与标的公司交付客户的产品具有专用性且难以返修的特点
不同，上市公司的产品因返修而产生的相关质保费用相对较低，一般占当期收入
的万分之三以下，因此，上市公司未预提与产品相关的产品质量保证金，而是实
际发生时直接计入当期费用。标的公司的车载业务产品具有较高的专用性且客户
对产品的质量要求较高，一般不接受返修，当产品发生质量问题需退换货时，退
回来的产品一般只能报废处理，导致标的公司产生的质保金额较高。因此，标的
公司考虑了自身产品特点、历史经验数据、质保期限和售后服务人员固定成本等
因素后，对产品质量保证金计提了预计负债。
  综上，标的公司根据各报告期所销售产品未来年度可能发生的产品质量保证
金的最佳估计数计提预计负债，具有合理性。
  二、特许权使用费的计提及使用情况
  （一）特许权使用费基本情况
  标的公司特许使用权费用按是否签订合同主要区分为有合同部分和非合同
部分：
       类别                                特许使用权费用计提方法
                    根据与第三方签署的许可协议相关内容，按照所约定的产成品
    有合同部分
                    售价的百分比或销售量乘于固定金额进行计提
                    按照未来预计可能发生的专利授权使用费计提。根据历史使用
                    权纠纷案件赔偿经验及特许使用权费用计算模型，按照预计赔
    非合同部分           偿金额进行计提，并在实际发生纠纷赔偿或者计提时间超过特
                    许使用权纠纷诉讼时效年限时，管理层对预提的这部分特许权
                    使用费进行转回
  报告期内，标的公司特许权使用费计提及使用情况如下：
                                                                       单位：万元
  类别          项目          2021 年 1-8 月             2020 年度            2019 年度
             期初余额                    652.09                      -               -
             本期计提                  4,133.21               5,510.62        5,741.38
            本期减少（前次
                                  (1,726.83)                     -               -
            交易完成后）
有合同部分
            本期减少（前次
                                            -          (4,855.78)       (5,741.38)
            交易完成前）
            外币报表折算                       2.61               (2.75)               -
             期末余额                  3,061.08                652.09                -
             期初余额                    443.18                      -               -
             本期计提                  2,777.91               2,362.92        1,533.83
            本期减少（前次
                                            -                    -               -
            交易完成后）
非合同部分
            本期减少（前次
                                            -          (1,919.74)       (1,533.83)
            交易完成前）
            外币报表折算                   (26.03)                     -               -
             期末余额                  3,195.06                443.18                -
注：根据标的公司与 Sierra Wireless 签订的《资产购买协议》，交割日前特许使用权费用由
Sierra Wireless 承担
  （二）特许权使用费占营业收入比例情况
  报告期内，标的公司特许权使用费占营业收入的比例情况分别如下：
                                                                       单位：万元
    项目             2021 年 1-8 月                 2020 年度              2019 年度
  特许权使用费                  6,992.91                   7,873.54             7,275.21
   营业收入                 153,027.36                 161,365.36           116,903.45
    占比                      4.57%                      4.88%                6.22%
     报告期内，标的公司特许权使用费占营业收入的比例呈下降趋势，主要由于
由整车厂承担部分特许权使用费的产品销售占比增加所致。根据相关约定，部分
有合同部分特许权使用费由 LG Electronics 的下游客户大众集团承担，因此向 LG
Electronics 所销售的产品的平均计提比例较低。2019 年、2020 年及 2021 年 1-8
月来源于 LG Electronics Inc.的销售收入占比逐年增加，分别为 23.65%、53.08%
及 67.79%，特许权使用费占营业收入比例呈下降趋势具有合理性。
     （三）与同行业可比公司比较情况
     报告期内，标的公司同行业可比公司对特许权使用费会计处理及计提情况如
下：
      公司名称                 特许权使用费会计处理情况
      广和通             依据与授予方的合同计提应付特许权使用费
      移远通信                       未披露
      美格智能                       未披露
     同行业可比公司中，广和通依据与授予方的合同计提应付特许权使用费的方
式与标的公司有合同部分的处理方式一致。对于无合同部分，上市公司产品主要
在国内销售使用，历史出现的特许使用权纠纷较少，因此，上市公司依据其历史
经验情况，未针对合同外的特许权做相应的预留计提。标的公司产品的客户群体
主要在海外各个地区，法律环境较为复杂，因此，为应对可能发生的特许使用权
纠纷，标的公司对于销售产品中所使用的特许使用权，根据市场上历史使用权纠
纷案件赔偿经验对特许权使用费进行计提。
     报告期内，同行业其他可比公司均未明确披露特许权使用费的会计处理及计
提情况，标的公司的特许权使用费按照合同所约定的产品售价的百分比或销售量
乘于固定金额进行计提，能够体现收入与成本的匹配，并且基于谨慎性考虑，对
于已销售产品未来预计可能发生的专利授权使用费计提预计负债，具有合理性。
     综上，标的公司依据许可协议相关约定和按照未来预计可能发生的专利授权
使用费计提特许权使用费，具有合理性。
                  三、补充说明在使用收益法估值时是否充分考虑产品质量保证金及特许权
           使用费对标的公司估值的影响
                  （一）产品质量保证金
                  预测期各期，标的公司产品质量保证金情况如下：
                                                                                                  单位：万元
 项目    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年      2024 年     2025 年      2026 年        2027 年     2028 年
产品质量
 保证金
占原材料
及加工费    1.08%      0.53%      0.46%      0.50%      0.50%       0.50%      0.50%       0.50%        0.50%       0.50%
 比例
                  报告期内，标的公司管理层根据历史数据按产品类别对产品故障率及单台更
           换或者修复成本进行重新评估并根据评估的公司需承担的售后责任，各期所计提
           金额综合当期销售出库数量、产品故障率和单台更换或者修复成本进行计算，与
           生产模组所消耗的原材料及加工费存在一定的线性关系。预测期内，收益法评估
           模型综合考虑报告期内质量保证金计提金额、产品质量改进等情况，参考报告期
           产品质量保证金占原材料及加工费比率进行预测，具有合理性。
                  （二）特许权使用费
                  预测期各期，标的公司特许权使用费情况如下：
                                                                                                  单位：万元
 项目    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年      2024 年     2025 年      2026 年        2027 年     2028 年
特许权使
 用费
占营业收
 入比例
                  报告期内，标的公司特许权使用费主要为有合同部分特许权使用费，系根据
           与第三方签署的许可协议相关内容，按照所约定的产成品售价的百分比或销售量
           乘于固定金额进行计提，与营业收入存在一定的线性关系。报告期内，特许权使
           用费占营业收入比例呈现下降趋势，主要由于部分有合同部分特许权使用费由
           LG Electronics 的下游客户大众集团承担，向 LG Electronics 的收入占比在报告期
           内呈上升趋势。
                  预测期内，标的公司特许权使用费占营业收入的比例低于 2019 年和 2020 年，
           与 2021 年相近，主要由于标的公司于 2021 年中标 LG Electronics 的 4G 项目将
是标的公司预测期的重要收入来源之一。同时，LG Electronic 和大众集团为标的
公司的重要客户，预计将持续是标的公司营业收入的重要来源。因此，预测期内，
特许权用费占营业收入的比例低于 2019 年度和 2020 年度，与 2021 年度相近，
具有合理性。综上，预测期内，收益法评估模型综合考虑报告期内产品类型、客
户结构的变化，参考报告期特许权使用费占营业收入比率的变化趋势进行预测。
  综上，使用收益法估值时已充分考虑产品质量保证金及特许权使用费对标的
公司评估值的影响。
  四、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”
之“（8）其他流动负债”对产品质量保证金及特许权使用费的具体计提及使用
情况进行补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
失的最佳估计数计提预计负债，具有合理性；
用费计提特许权使用费，具有合理性；
公司估值的影响。
  问题 15．
  报告书显示，前次交易完成后，标的公司通过你公司的全资子公司广和通
香港向外协工厂进行采购。
  请你公司补充披露标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购的原因，
对比分析前次交易完成前后的采购定价情况，说明是否存在转嫁成本费用或其
他利益输送情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、前次交易完成后标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购的原因
   目标资产长期合作的外协工厂伟创力为全球知名企业，拥有较为严格的客户
导入流程和对新客户资质的要求。在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务依托 Sierra Wireless 的资质享受伟创力给予 Sierra
Wireless 的良好商业政策，由 Sierra Wireless 向外协工厂发送生产预测，并由外
协工厂根据采购计划向除基带芯片之外的原材料供应商采购。标的公司作为前次
交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有限，无法满足承接伟创力
给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入条件。
   考虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较
为丰富的经验，通过与伟创力谈判，达成了标的公司通过广和通香港向外协工厂
进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同商业政策，实现了标的公司与
外协工厂不间断地合作。从而确保了标的公司在前次交易完成后持续生产高质
量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续运营。
   二、前次交易完成前后采购定价情况
   （一）前次交易完成前向伟创力的采购定价情况
   前次交易完成前，Sierra Wireless 向伟创力采购价格主要由伟创力生产所收
取的加工费及辅料费构成，伟创力根据各产品类型的采购量制定加工费的阶梯
价，每季度按各产品类型的生产订单情况调整相应的加工费价格。
   （二）前次交易完成后向伟创力的采购定价情况
   前次交易完成后，标的公司通过 Fibocom Wireless(H.K.) Limited 向伟创力采
购的定价模式未发生变化，不同产品的单位生产价格未发生增长。伟创力为标的
公司提供车载通信商品加工及辅料采购服务，由 Fibocom Wireless(H.K.) Limited
向伟创力下采购订单并支付加工及辅料采购价款，然后再由标的公司以相同的价
款向 Fibocom Wireless(H.K.) Limited 采购该等加工及辅料并按采购价款支付
Limited 所收取的服务费费率均以市场化谈判方式确定，不存在转嫁成本费用或
其他利益输送情形。
  三、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次
交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易标的公司的关联方和关联交易情况”
之“2、本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性”之“（2）关
联采购的必要性、合理性和价格公允性”之“1）关联采购的必要性和合理性分
析”对标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购的原因进行披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购
具备必要性，不存在转嫁成本费用或其他利益输送情形。
  问题 16．
  报告书显示，本次收益法评估的预测期以 7.75 年为限，之后年度确定为永
续年，预测期毛利率从 11.27%增长至 18.33%。其中，2021 年、2027 年的预测
营业收入分别同比增长 41.08%、19.55%。
  （1）请你公司结合行业生产销售特点、订单及合同期限，以及可比案例情
况等，补充说明本次收益法评估的预测期以 7.75 年为限的原因及合理性，是否
存在故意延长详细预测期以增加估值的情形，并量化分析对本次交易评估作价
的影响。（2）请你公司结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情
况、预计取得的市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，分产品量化
说明营业收入预测的具体依据及其合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖
于放宽销售政策、信用政策等因素。（3）请你公司结合标的公司行业地位、核
心竞争力、产品更新换代周期、产品单价变化趋势等因素，说明标的公司预测
期毛利率水平的合理性及可实现性。（4）请你公司对比说明收益法评估中营业
收入增长率、期间费用增长率、期间费用占营业收入比重等财务数据与报告期
内的差异情况，说明相关数据预测的合理性，如较往期发生较大变化，请补充
披露原因及合理性。
  请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合行业生产销售特点、订单及合同期限，以及可比案例情况等，补
充说明本次收益法评估的预测期以 7.75 年为限的原因及合理性，是否存在故意
延长详细预测期以增加估值的情形，并量化分析对本次交易评估作价的影响收
益法评估的预测期情况
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。本次预测期为 7.75 年，
之后年确定为永续年。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36 号）第二十五条
规定：资产评估专业人员应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预
测期的主要因素，并对经营达到相对稳定的判断标准作出如下规定：资产评估专
业人员应当在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和
风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳
定期的因素合理确定预测期。第二阶段为永续期，在此阶段中，企业经营达到稳
定的状态，相关参数后续保持不变。
  在评估实务中，一般认为被评估企业持续运营 5 年左右，即可达到稳定的经
营状态，但这并非是一个固定不变的标准，确定预测期年限需要根据企业实际经
营情况，以达到相对稳定前的时间来确定。对于未来年度明显处于波动期的企业，
通常需要适当延长预测期，以使企业的经营状态能够达到稳定状态。
  （一）行业特点
  目前，全球各国纷纷进行 5G 建设投资，5G 商用将带动广阔的下游应用场
景发展。5G 相比 4G 拥有更低的时延和更高的带宽，车联网、C-V2X 和 OTA 等
新应用对 5G 需求十分迫切。预测期内，无线通信行业预计逐渐向 4G、5G 以及
其他新一代网络通信技术演进。
  随着车联网的发展，车联网的应用可以将汽车进化为另一个智能终端，提供
包括导航、娱乐、通讯、移动金融服务等功能应用，T-Box 作为车载联网设备终
端，提供无线通信功能则需要无线通信模组支持，车联网的快速应用预计将带动
车载无线通信模组的需求；C-V2X 是基于 3G/4G/5G 等蜂窝网通信技术演进形成
的车用无线通信技术，借助于人、车、路、云平台之间的全方位连接和高效信息
交互，C-V2X 无线通信技术作为关键使能型技术，有助于构建“人-车-路-云”
协同的车联网产业生态体系，车载无线通信模组产业受益于 C-V2X 技术的发展
与规模化应用；OTA 已成为智能汽车升级的主要方式，通常，整车厂在云服务
器上传 OTA 升级包，通过车载 T-Box 进行传输至汽车中，之后进行安装更新，
OTA 升级的需求将带动车载无线通信模组的应用。
预测期最后一年（2028 年）标的公司 4G 和 5G 产品收入占比分别为 26.6%和
入结构已从 3G 过渡 4G，预测期内从 4G 逐渐过渡到 5G。同时，基于产品技术
迭代过程以及最大产能的逐步实现，标的公司 5G 产品收入占比从 2023 年开始
逐渐提升，并在 2027 年达到最大设计产能和收入峰值。同时，因前交易所形成
的无形资产于 2027 年全部摊销完毕，2028 年标的公司进入稳定的经营状态。
     （二）订单及合同期限
     标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出 RFQ，标的公司对 RFQ 进行
内部评估并回复意见；双方进一步完成价格谈判并达成商业合作意向；标的公司
根据客户需求和产品规格进行内部研发；制作不同阶段工程样品，并与产品标准
一并提交客户；客户对样品进行应用级集成和开发，并对产品标准进行确认；标
的公司对最终产品进行小批量试生产，客户对小批量产品进行最后确认后实现量
产。
     在中标车载无线通信模组项目后，客户通常会通过邮件方式通知标的公司中
标情况，并对项目的预计量产时间、预计总需求量等事项进行确认。在项目执行
过程中，具体执行周期、采购数量和价格以客户实际下发的订单为准，并会根据
量产时行业及市场的情况进行不断调整。通常，产品量产的周期为 3-5 年，在产
品量产前，标的公司需要 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研发和试生产等
工作。
     （三）可比案例情况
                     标的公司主
公司名称         交易概况                 预测期        预测期合理性
                      营业务
中电科能源股     电能股份拟向北京  西南设计主       对西南设计 1、产品开发周期较长，
 份有限公司     益丰润、电科国元、 营业务为硅       采用了 7 年预 从开始研发到量产需要
                            标的公司主
  公司名称          交易概况                 预测期      预测期合理性
                             营业务
（600877.SH）   中电西微、重庆微      基模拟半导    测期     2-3 年，预测期过短无法
              泰、中金科元、吉      体芯片及模           客观评估公司未来发展
              泰科源以及范麟等      组的设计、研          趋势；2、最近 1-2 年，
              股份购买其合计持                      品和系列产品面向市场，
              有的西南设计                        预计近几年的增长率会
              向中微股份发行股                      达到一定的比例，标的公
              份购买其持有的芯                      司的增速会逐渐放缓，为
              亿达 49.00%的股                   了充分体现公司后续稳
              权，拟向戚瑞斌等                      定发展态势，将预测期设
              份购买其合计持有
              的瑞晶实业
              东土科技拟以发行                      综合考虑了系统集成项
              股份及支付现金方                      目的实际执行情况，并结
              式向中钢设备有限                      合佰能盈天所处行业发
              公司、 北京大成房     工业企业自           展状况、佰能盈天自身经
              地产开发有限责任      动化、 智能          营态势等因素，预计佰能
  东土科技        公司、 北京佰能共     化综合系统    10 年   盈天在 2029 年达到相
              合投资咨询中心       的工程及技           对稳定的状态，充分体现
              （有限合伙） 及赵      术服务            佰能盈天未来各项业务
              庆锋、孙丽等 41                     的经营实质，符合资产评
              名自然人购买佰能                      估准则中对预测期确定
              电气 100%股权                     的要求
              上市公司将截至评
              估基准日全部资产
              及负债作为置出资
              产，与锦隆能源截
              至评估基准日所持
              天山铝业全部股份
              的等值部分进行置
              换，同时进行发行                      根据行业发展情况及被
                            铝制品的生
  天山铝业        股份购买资产及股               8年     评估单位的业务状况，确
                             产销售
              份转让。本次交易                      定收益预测期
              完成后，上市公司
              将持有天山铝业
              司的控股股东将变
              更为锦隆能源，实
              际控制人变更为曾
              超懿、曾超林
              ST 高升拟向袁佳                     根据企业未来发展规划，
              宁、王宇 2 名自然                    全网 222 个站点将于
                            虚拟专用网
  ST 高升       人股东发行股份及               9年     2024 年全部完成配套并
                             服务
              支付现金购买其合                      开通产生收益，2025 年
              计持有的莹悦网络                      及以后年度的收益将随
                            标的公司主
公司名称            交易概况                     预测期     预测期合理性
                             营业务
                                               定，因此以达到稳定所需
                                               要的时间确定收益预测
                                               期
          上市公司拟以发行
          股份、可转换债券
                                               根据行业发展情况及被
          及支付现金向天业          聚氯乙烯的
新疆天业                                     8年    评估单位的业务状况，确
          集团及锦富投资购           生产销售
                                               定收益预测期
          买其合计持有的天
          能化工 100%股权
          涪陵榨菜拟向王爱
          萍、曹绍明、曹晓
          玲发行股份及支付                             根据食品行业特征及所
涪陵榨菜      现金购买其分别持          食品行业         7年    得税优惠政策等情况，确
          有的惠通食业                               定收益预测期
  综上，本次评估预测期内充分体现了产品周期迭代的过程，同时在预测期最
后一年达到一个相对稳定的收入结构和经营状态，本次预测期间（7.75 年）的确
定具有合理性。
  （四）预测期对本次交易评估值的影响
  预测期对评估结果的敏感性分析如下：
    预测期（年）                  评估值（万元）              差异率
  预测期是指从评估基准日至企业达到稳定状态的收益期限。标的公司在 5.75
年末（即 2026 年末）因 5G 产品仍处于产能爬坡期，仍未达到稳定状态。假设
预测期为 6.75 年的情况下，标的公司 100%股权的评估值与 7.75 年的评估值不存
在重大差异，由于前次收购所形成的无形资产摊销于 6.75 年末全部完成，因此
选取 7.75 年为预测期。
  综上，标的公司在 7.75 年后进入稳定期，不存在延长详细预测期以增加估
值的情形。
            二、结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、预计取得
        的市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，分产品量化说明营业收入
        预测的具体依据及其合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政
        策、信用政策等因素
            预测期内，标的公司按产品营业收入预测情况如下：
                                                                                      单位：万元
产品类型                 2022 年度      2023 年度      2024 年度      2025 年度      2026 年度      2027 年度      2028 年度
        月-12 月
 合计     173,323.71   222,523.95   223,685.96   249,022.68   276,070.54   280,992.38   335,917.90   326,902.09
            （一）行业前景及市场需求
            伴随通信技术迭代和智能汽车的发展，车载模组需求迎来爆发。佐思产研预
        计 2025 年全球车载无线通信模块出货量将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年
        均增长率达 24.81%。其中，中国汽车无线通信模组出货量将达到 2,654 万片，
        辆将达到 1,000 万辆，装配率达到 35%左右。由于车规级产品对实时传导、安全
        性、稳定性等各方面性能要求相比消费级、工业级产品更为严苛，同时 5G 车规
        级模组集成度进一步提升，车载模组尤其是 5G 车载模组单产品价值量更高。未
        来智能网联汽车将逐渐普及，车载模组渗透率持续提升，行业增量空间巨大。
            （二）主要竞争对手及行业地位
            车载无线通信模组对技术和产品的要求高、车规级认证难度大周期长、需要
        与整车厂建立稳定的合作关系、需要具有一定规模体量。因此车载无线通信模组
        市场的进入壁垒较高。目前全球主要车载无线通信模组供应商包括锐凌无线、移
        远通信、U-Blox 和启碁科技等。
            标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，确保产品质量的稳定性和
        一致性。标的公司的车规级认证覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能
满足海外主要运营商的要求。标的公司核心团队在行业中深耕多年，与 LG
Electronics、大众等多家下游汽车零部件一级供应商和整车厂建立了稳定的市场
合作关系，并积累了较高的客户满意度与信任度。
  标的公司主要研发人员参与了 5G NR IOT 通信模组的研发，拥有 5G 制式产
品相关开发经验。同时，标的公司积极推进 5G 车载无线通信模组产品的布局，
环节。标的公司与多个下游一级供应商客户就 5G 产品保持密切沟通，分别处于
回复 RFQ、供应商资质能力审核和样品计划协商等环节。
  综上，目标资产在车载前装领域具备先发优势，其车载通信模组已广泛应用
于各种车载场景，并凭借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和优
异的质量取得了一定的市场知名度，标的公司在行业中具有较强的竞争优势。
  （三）在手订单情况
  在汽车零部件行业，下游一级供应商客户通常采用短期订单的方式与模组供
应商开展合作，在实际生产经营中，订单中会约定产品型号、数量、交货周期等
具体信息。标的公司主要客户具体采购种类、采购数量和执行周期以其实际下发
的订单为准。因此，标的公司在手订单主要为短期订单。截至 2021 年 8 月末，
标的公司在手订单覆盖率情况如下：
                                              单位：万元
        项目                    2021 年 9-12 月
       预测金额                     73,918.17
       订单金额                     75,457.86
       覆盖率                      102.08%
注：订单金额为美元，按 1 美元=6.5713 人民币汇率进行换算
  报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式，主要客户为汽车零部件一级
供应商。整车厂和一级供应商在选择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格
的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业
的供应商体系。客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成
本，并不轻易更换配套供应商。因此，目标资产与主要客户建立了长期稳定的合
作关系。
       （四）瓶颈工序产能情况
       标的公司采用外协加工的模式进行生产，生产瓶颈为生产测试工序。预测期
  内，标的公司拟对生产线进行自动化改造，并增加生产测试工序相关设备以提高
  投入，随着对生产测试设备的购置，预计 5G 产品相关瓶颈工序产能与销量相匹
  配。
       预测期内，标的公司与生产相关资本性支出情况如下：
                                                                  单位：万元
产品类型          资本性支出类型   2021 年           2022 年        2023 年        2024 年
            合计          2,405.00         1,266.79      2,327.76      1,369.35
       （五）主要客户信用政策情况
       标的公司对主要客户的信用政策情况如下：
              客户                                信用政策
  LG Electronics                                60 天
  Marelli                                       60 天
  Panasonic                                     60 天
       预测期内，假设主要客户信用政策未发生变化。
       （六）主要产品营业收入预测的依据及合理性
       预测期内，标的公司按产品营业收入预测情况如下：
                                                                                                                                   单位：万元
      产品类型       2019 年       2020 年       2021 年       2022 年        2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
      销量（万片）     209.29       199.32       216.72       135.48         50.00        30.00        15.00        15.00        15.00        15.00
      收入（万元）    31,809.20    29,731.42    31,790.14    21,187.88      7,741.65     4,598.54     2,276.28     2,276.28     2,276.28     2,276.28
      销量（万片）     287.18       477.20       833.05       907.48        978.80       1,030.00     880.00       480.00       470.00       470.00
      收入（万元）    79,139.89    123,663.86   195,531.11   201,336.07    202,144.58   203,917.26   170,454.55   93,036.60    88,666.62    87,000.07
      销量（万片）        -            -            -            -           28.38        86.77       230.59       427.14       580.97       580.97
      收入（万元）        -            -            -            -         13,799.73    40,506.88    103,339.72   185,679.51   244,975.00   237,625.75
      收入合计      113,961.55   154,009.69   227,321.25   222,523.95    223,685.96   249,022.68   276,070.54   280,992.38   335,917.90   326,902.09
     销售数量合计      508.18       677.75       1,049.77     1,042.96      1,057.18     1,146.77     1,125.59     922.14       1,065.97     1,065.97
     销售增长率          -         38.03%       41.08%       -2.26%         0.52%       11.33%       10.86%        1.78%       19.55%       -2.68%
     标的公司主要产品在预测期销售单价以当前在手订单销售单价、中标项目情
况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数据及行业规律进行预测。
销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳定，具有合理性。
     报告期内，标的公司主要产品销售单价整体呈现下降趋势，主要由于受到技
术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信模组产品的
平均售价在产品量产后逐步降低，而随着销量的减少，客户采购量下降、替换供
应商难度增加，标的公司的议价能力逐渐增长，因此在项目后期可以实现相对稳
定的销售单价，此变动系电子元器件产品正常演进过程。
     标的公司主要产品销量预测以在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工
序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划进
行预测。
     根据标的公司在手订单情况，标的公司 3G 产品在预测期出现产品构成变动。
标的公司 SL 系列 3G 产品主要为 2013 年中标的项目，根据相关客户的项目规划，
预计在 2021 年后不再进行销售，剩余 3G 产品主要为已中标的 AR865x 系列产品，
平均单价高于 SL 系列平均单价。因此，2022 年 3G 产品的平均单价高于报告期。
预测期内，3G 产品平均单价与报告期平均单价的下降趋势保持一致。随着 3G
产品逐渐退出市场，客户采购量逐渐下降，替换供应商难度增加等因素，标的公
司的议价能力逐渐增加，3G 产品的平均单价在 3G 制式的生命周期末期保持平
稳。
     预测期内，标的公司 3G 产品的销量主要根据已经中标的项目进行预测，考
虑到 3G 产品未来将逐渐被 4G 及 5G 产品替代，假设预测期内不存在新 3G 项目。
随着 SL 系列产品项目的结束，标的公司 3G 产品销量自 2022 年开始逐年下降，
由于客户在某一制式产品生命周期的末期仍会存在部分维护性需求，2024 年后
     标的公司 4G 产品预测期中出现产品结构变动，现有 4G 产品将逐渐进入项
目中后期，并随着新中标 4G 产品的销售，现有 4G 产品其销量逐渐减少。现有
在预测期内呈下降趋势。在现有 4G 产品项目的末期，随着客户采购量下降，替
换供应商难度增加等因素，标的公司的议价能力逐渐增加，现有 4G 产品的平均
单价保持平稳。标的公司于 2021 年中标新 LG Electronics 4G 项目，预计量产时
间为 2023 年，新 4G 项目的单价参考中标价格进行预测，并呈现下降趋势。
  在汽车零部件行业，一级供应商客户通常采用短期订单的方式与模组供应商
开展合作，订单中会约定产品型号、数量、交货周期等具体信息。2021 年现有
有 4G 产品销量主要参考已中标项目的生命周期进行预测。受到瓶颈工序产能的
影响，2023 年后由于新 4G 产品实现量产，现有产品销量呈现下降趋势。新 4G
产品以中标项目的预计销量和量产时间为基础，在 2023 年开始量产并在项目量
产初期呈现快速增长的趋势，后续随着项目进入中后期销量有所下滑。整体来看，
合行业趋势。
  标的公司制定了详细的 5G 产品路线图，5G 产品研发项目已分别完成前期
市场调研、项目立项、需求规划和系统架构设计等环节，并且成功制作了 RN91xx
系列 5G 产品样品。同时，标的公司就 5G 产品与主要客户保持密切的沟通，已
经参与到部分客户的 5G 项目 RFQ 过程。预测期内，5G 产品单价主要参考标的
公司正在研发的 5G 产品的成本构成和 RFQ 情况，并考虑了一定的利润加成进
行预测。预测期内，5G 产品平均单价呈下降趋势，与报告期内标的公司其他制
式产品平均单价的变动趋势保持一致。
  结合标的公司与主要客户就 5G 产品的项目规划沟通情况，现有 5G 产品相
关 RFQ 进展，标的公司预计自 2023 年开始实现 5G 产品的量产。随着 5G 通信
技术、智能驾驶的发展，车载无线通信模组渗透率预计将持续提升，标的公司所
处的车载无线通信的市场规模将持续增长。标的公司对 5G 产品的销量进行了保
守的预测，5G 产品的销量综合考虑了标的公司市场份额，瓶颈工序产能、不同
制式产品迭代等情况。预测期内，标的公司各制式车载无线通信模组的总销量保
持在相对稳定的水平。
  综上，综合考虑标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、在手
订单、瓶颈工序产能情况等情况，预测期内各期销售单价及销售数量具有合理性。
  三、结合标的公司行业地位、核心竞争力、产品更新换代周期、产品单价
变化趋势等因素，说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性
  （一）标的公司行业地位及核心竞争力
 详见“问题 16”之“二、结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对
手情况、预计取得的市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，分产品量
化说明营业收入预测的具体依据及其合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖
于放宽销售政策、信用政策等因素”之“（二）主要竞争对手及行业地位”。
  （二）产品更新换代周期
  详见本“问题 6”之“二、补充披露标的公司现有各系列产品的规模及占比
情况，并结合产品更新换代周期、市场竞争情况、毛利率水平等，说明标的公司
现有各系列产品的预计生命周期、预计销售情况，是否面临淘汰风险，如是，请
充分揭示相关风险”之“（二）标的公司产品更新换代周期情况”。
  （三）标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性
 预测期内，标的公司按产品毛利率预测情况如下：
       项目       2019 年   2020 年   2021 年   2022 年     2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年   2028 年
      单价（元/片）   151.98   149.17   146.69   156.40     154.83   153.28   151.75   151.75   151.75   151.75
       毛利率      11.90%   14.85%   16.91%   19.99%     21.80%   22.70%   23.06%   22.58%   25.01%   28.37%
      单价（元/片）   275.58   259.15   234.72   221.86     206.52   197.98   193.70   193.83   188.65   185.11
       毛利率      12.63%   12.86%   10.35%   11.78%     11.74%   13.42%   14.01%   13.57%   14.60%   16.84%
      单价（元/片）     -        -        -        -        486.28   466.83   448.15   434.71   421.67   409.02
       毛利率        -        -                 -        17.91%   18.04%   17.83%   17.38%   17.90%   18.77%
     主营业务毛利     13.32%   13.43%   11.27%   12.56%     12.47%   14.34%   15.51%   16.16%   17.07%   18.33%
  预测期内，标的公司毛利率变动主要受产品结构变化和不同产品的销售单
价、单位成本变动的影响。
  标的公司 3G 产品毛利率在预测期内呈现上升趋势，主要由于 3G 产品已处
于项目后期，随着客户采购量下降，替换供应商难度增加等因素，标的公司的议
价能力逐渐增加，在项目后期可以实现相对稳定的销售单价，同时原材料成本保
持下降的趋势。
  标的公司 4G 产品毛利率在预测期内呈现上升趋势，主要由于 4G 产品技术
和工艺较为成熟，单位成本的降幅高于销售单价的降幅。
  标的公司 5G 产品毛利率在预测期内相对稳定、略有波动，一方面由于 5G
产品销量在预测期内呈现快速增长的趋势，单位成本的降幅略高于销售单价的降
幅；另一方面，其分摊成本随着销量变化和新增资本性支出等因素变化。
  受技术进步、电子元器件生命周期的影响，通常车载无线通信模组同一产品
的售价在其量产阶段逐步降低，符合行业惯例。
  同时，伴随着产品制式逐渐进入项目后期，销量减少，考虑到标的公司客户
采购量下降，替换供应商难度增加等因素，标的公司的议价能力逐渐增长，在项
目后期可以实现相对稳定的销售单价。预测期内，标的公司各制式产品单价变动
趋势及合理性详见“问题 16”之“二、结合标的公司行业发展前景、市场需求
量、竞争对手情况、预计取得的市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，
分产品量化说明营业收入预测的具体依据及其合理性，并说明上述营业收入预测
是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素”。
  除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，主
要成本由生产所需的原材料及加工费构成，主要供应商较为集中。标的公司选用
国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力
作为外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关系。
  （1）原材料成本
  标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电
子元器件等。标的公司客户对车载无线通信模组产品的质量和稳定性有较高的要
求，同一款模组产品的物料清单相对固定。预测期内，标的公司结合按不同制式
产品的物料清单情况对原材料成本进行预测。结合报告期内营业成本的变动趋势
和行业特点，同时标的公司和主要供应商会制定每年的原材料成本的优化目标，
长期看电子元器件产品在其生命周期内价格呈现下降的趋势，预测期内标的公司
同一产品的主要原材料成本呈下降趋势。
  （2）加工费
  报告期内，伟创力根据各产品类型的采购量制定加工费的阶梯价。预测期内，
标的公司加工费根据标的公司与伟创力现有加工费约定进行预测，遵循随着同一
款产品产量上升加工费阶梯下降的趋势。预测期内，标的公司同一产品原材料及
加工费成本变化趋势与报告期变动趋势一致。报告期内，标的公司 3G 产品和 4G
产品的原材料及加工费变化情况如下：
                                           单位：元/片
                        消耗的原材料及加工费
 产品
  （3）成本控制的主要措施
  标的公司成本控制的主要措施包括：1）标的公司将与原材料供应商保持紧
密联系并持续进行商业谈判，在保证当前原材料按照历史趋势降价幅度的基础
上，争取新的优惠幅度；2）车载无线通信模组产品的主要原材料为电子元器件，
随着电子元器件相关技术的不断迭代更新和产品规模效应，同一电子元器件在其
生命周期内价格呈下降趋势，符合行业惯例；3）在保证质量的前提下，标的公
司将持续寻找替代供应商来满足成本控制的要求。
  预测期内，随着通信技术的发展，标的公司 3G 产品销量逐渐减少，主要产
品为 4G 产品和 5G 产品。
  （1）4G 产品预测期毛利率的合理性
  预测期内，标的公司 4G 产品主要由现有项目和于 2021 年中标的新项目构
成。其中，现有项目预计于 2023 年后逐渐进入项目后期，单位价格基本稳定，
随着单位成本的持续下降，产品单价下降幅度小于成本中材料下降幅度，导致现
有项目的毛利率呈上升趋势。新产品预计于 2023 年开始量产，其销售单价根据
行业惯例呈下降趋势，考虑到技术成熟度和单位成本下降的影响，毛利率呈小幅
上升的趋势。
  预测期内，4G 产品成熟度逐渐提升，该制式产品所处的生命周期与报告期
内 3G 制式产品的生命周期相似。报告期内，3G 产品的产品单价下降幅度小于
单位成本，毛利率呈上升趋势，具体情况如下：
 产品      2021 年 1-8 月   变动幅度           2020 年度   变动幅度     2019 年度
销售单价（元
  /片）
单位成本（元
  /片）
 毛利率       16.37%         -            14.85%     -       11.90%
  （2）5G 产品预测期毛利率的合理性
  考虑到标的公司的主要竞争对手均在不同程度的布局 5G 车载无线通信模组
市场，预测期内假设 5G 产品单位售价和成本下降基本呈现同比例态势，预测期
内 5G 产品的毛利率保持相对稳定。
的生命周期与报告期内 4G 制式产品的生命周期相似。报告期内，4G 产品 2020
年度的产品单价下降幅度与单位成品下降幅度相似，具体情况如下：
 产品      2021 年 1-8 月   变动幅度           2020 年度   变动幅度     2019 年度
销售单价（元
  /片）
单位成本（元
  /片）
 毛利率       10.98%         -            12.86%         -   12.63%
的公司于 2021 年初对向部分客户销售 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动
影响产品成本未能同比下降所致。
    （3）产品结构变化
    预测期内，标的公司产品结构发生变化，5G 产品占营业收入和销量的比重
逐渐增加。标的公司 5G 产品单价及毛利率系根据预估成本加成、新产品报价等
因素综合确定，整体高于现有产品。因此，随着 5G 产品的占比增加，标的公司
毛利率逐渐趋近于 5G 产品毛利率。
    综上，标的公司预测期毛利率水平变动主要受产品结构变化和不同产品的销
售单价、单位成本变动的影响，具有合理性和可实现性。
    四、对比说明收益法评估中营业收入增长率、期间费用增长率、期间费用
占营业收入比重等财务数据与报告期内的差异情况，说明相关数据预测的合理
性
    （一）营业收入增长率
    预测期营业收入增长率与报告期比较情况如下：
                                                                                                                           单位：万元
 项目    2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
营业收
 入
增长率                 38.03%       41.08%       -2.26%        0.52%       11.33%       10.86%        1.78%       19.55%       -2.68%
产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点，符合行业特点。
  预测期内，标的公司营业收入的增长率呈现波动的趋势，主要受到（1）3G 产品逐渐进入产品的中后期，销量逐渐减少；
（2）4G 产品与 5G 产品迭代；（3）同一制式产品内的产品构成变化的影响，如 2023 年开始新中标项目产品在 4G 制式内占比
逐渐提高。标的公司 2026 年和 2027 年收入增长率分别为 1.78%和 19.55%，波动较大，主要受到标的公司产品结构变化的影响。
预测期内，标的公司 4G 产品逐渐被 5G 产品所替代，2025 年和 2026 年，5G 产品占收入的比例分别为 37.43%和 66.08%，于 2026
年超过 4G 产品。2027 年，随着 4G 产品的销量逐渐趋于稳定，5G 产品销量持续上升，导致标的公司 2027 年营业收入增长率较
高。标的公司预测期营业收入的合理性具体情况详见“问题 16”之“二、结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手
情况、预计取得的市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，分产品量化说明营业收入预测的具体依据及其合理性，并
说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素”。
  （二）销售费用增长率及占比营业收入比率情况
  预测期销售费用增长率及占营业收入比率与报告期比较情况如下：
                                                                                                          单位：万元
 项目    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
销售费用   4,225.24   3,609.70   4,691.66   4,839.25   5,007.33   5,256.09   5,524.77   5,720.63   6,114.60   6,268.01
占营业收
入比率
销售费用
                  -14.57%    29.97%      3.15%      3.47%      4.97%      5.11%      3.55%      6.89%      2.51%
增长率
预测为基础，按照 3%-5%的增长率进行预测，质保金以营业成本中材料成本为基数进行计提。
  预测期内，销售费用占营业收入的比例较为稳定，与 2020 年销售费用占营业收入的比例不存在重大差异。预测期内，销售
费用占营业收入的比例小于 2019 年销售费用占营业收入的比例，主要由于标的公司于 2019 年售出的部分 4G 产品故障率较高，
导致销售费用中产品质量保证金占比较高。2020 年标的公司减少故障率较高产品的生产销售，并加强对现有产品的质量管控，
故障率有所下降。预测期内，销售收入增长率较为稳定，2021 年销售费用增长率较高主要由于 2021 年营业收入增长较快。
  综上，标的公司销售费用预测具有合理性。
  （三）管理费用增长率及占比营业收入比率情况
  预测期管理费用增长率及占营业收入比率与报告期比较情况如下：
                                                                                                          单位：万元
 项目    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
管理费用   999.15     1,715.15   2,757.86   3,380.92   3,496.45   3,617.14   3,743.24   3,874.99   3,414.65   3,558.48
占营业收
入比率
 项目    2019 年   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年    2028 年
管理费用
          -     71.66%   60.79%   22.59%   3.42%    3.45%    3.49%    3.52%    -11.88%    4.21%
增长率
  预测期各期，管理费用以企业预测为基础，按照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据及新增资本性
支出，按照会计年度进行预测。
  预测期内，管理费用占营业收入的比例较为稳定，与历史期不存在重大差异。
  预测期内，标的公司管理费用的增长率与报告期内管理费用增长率存在一定差异。2021 年，标的公司管理费用增长率保持
较高的水平，主要由于前次交易完成后，为了持续保持标的公司的市场地位和竞争力，抓住 5G 高速发展的行业契机，投入更
多的管理资源；2022 年，标的公司管理费用增长率为 22.59%，主要由于标的公司投入 5G 产品认证费 2,990 万元并按 5 年进行
摊销，管理费用新增认证费摊销所致。2023 年至 2026 年，标的公司管理费用增长率相对稳定，与营业收入变化趋势基本一致。
摊销期结束后，管理费用占营业收入的比例相对稳定。预测期内，管理费用增长率较为稳定，2021 年管理费用增长率较高主要
由于 2021 年营业收入增长较快。
  综上，标的公司管理费用预测具有合理性。
  （四）研发费用增长率及占比营业收入比率情况
  预测期研发费用增长率及占营业收入比率与报告期比较情况如下：
                                                                                         单位：万元
 项目    2019 年   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年    2028 年
 项目    2019 年     2020 年     2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年
研发费用   5,880.10   3,277.18   11,857.01   12,437.98   12,909.46   13,401.10   13,913.77   14,448.38   15,005.88   15,587.26
占营业收
 入比率
研发费用
                  -44.27%    261.80%      4.90%       3.79%       3.81%       3.83%       3.84%       3.86%       3.87%
 增长率
  预测期各期，对于除折旧摊销外的研发费用，以企业预测为基础按照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历
史数据及新增资本性支出，按照会计年度进行预测。
  预测期内，研发费用占营业收入的比例较为稳定，与 2019 年度占比不存在重大差异。2020 年，标的公司研发费用占营业
收入的比例较低且 2021 年，研发费用增长率较高，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发
项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入所致。前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行
了详细的规划，并启动了 5G 产品的研发工作，2021 年研发费用较 2020 年大幅增加，占营业收入的比例与 2019 年相似。因此，
  综上，标的公司研发费用预测具有合理性。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次评估预测期内充分体现了产品周期迭代的
过程，同时在预测期最后一年达到一个相对稳定的收入结构和经营状态，本次预
测期间的确定具有合理性，不存在延长预测期以增加评估值的情形；综合考虑标
的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、在手订单、瓶颈工序产能情
况等情况，预测期内各期销售单价及销售数量具有合理性，不存在有赖于放宽销
售政策、信用政策的情况；标的公司预测期毛利率水平变动主要受产品结构变化
和不同产品的销售单价、单位成本变动的影响，具有合理性和可实现性；收益法
评估中销售费用、管理费用和研发费用预测具有合理性。
  问题 17．
  报告书显示，本次市场法评估选用的价值比率为企业价值/研发费用。
  （1）请你公司结合行业研发特点以及可比案例情况，补充说明选用企业价
值/研发费用作为价值比率的原因及合理性。（2）请你公司补充披露测算价值比
率以及评估结果的具体数据期间，前后使用的数据期间是否存在差异，如是，
请进一步说明原因及合理性。
  请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、选用企业价值/研发费用作为价值比率的原因及合理性
  （一）研发能力是无线通信模组厂商重要竞争力之一
  通信模组具有一定的技术门槛，需要兼容几代无线制式，且产品迭代升级对
持续的技术积累有很高要求。其中，车载无线通信模组作为其中一个细分行业，
相对于消费级通讯模组门槛更高。物联网技术演进在近年来出现持续加速，进入
  由此可见，研发能力对无线通信模组厂商来说尤为重要，而研发投入能够从
客观上直接衡量企业的研发能力。
   （二）标的公司的研发能力是产品竞争力的保证
   车联网渗透率逐年升高，汽车前装市场规模在逐渐扩大。作为车联网感知层
的重要组成部分，通信模组的技术要求需要与车企车联网建设协同发展。5G 技
术作为车联网发展方向，通信模组厂商也要不断进行技术更新和产品改进来不断
适应新的技术要求。标的公司在生产车载无线通信模组的过程中，不断进行技术
创新，从 2G、3G 到当前的 4G，以及未来的 5G 产品，建立了完整的技术链条
并进行了大量的技术储备，这种研发能力是产品竞争力的有力保证。
   （三）目标资产通过多年的行业积累保持了较高的研发效率
   标的公司主营产品为车规级的无线通信模组，其产品通过内部充分的器件可
靠性分析测试及高低温测试，产品性能得到客户的广泛认可。预测期内，标的公
司主要研发项目为车载 4G 产品的改进和 5G 产品研发，应用场景集中度较高。
标的公司研发团队深耕车载无线通信模组行业多年，对境外客户需求、核心技术
有极为深刻的理解和合作基础，可以高效、有针对性的完成对客户产品需求的研
发工作。同时，标的公司在与境外客户长期稳定的合作过程中不断积累在客户产
品标准、工艺流程和质量管控方面的经验，提高研发能力并进一步促进了研发效
率的提高。
   （四）回归分析
   在统计学中，回归分析（regression analysis)指的是确定两种或两种以上变量
间相互依赖的定量关系的一种统计分析方法。在大数据分析中，回归分析是一种
预测性的建模技术，它研究的是因变量和自变量之间的关系。
   本次评估市场法中对于企业各项指标与企业价值之间的相关性进行了回归
分析。自变量与因变量间的相关性 Multiple R、拟合优度 R Square、样本拟合优
度 Adjusted R Square 的数值越高，对应的价值比率越具有代表性；标准误差越小，
数据越有效。回归分析结果如下：
    因变量                   企业价值                             股东权益
    自变量          EBIT     EBITDA     研发费用           B        E        S
相关性 Multiple R   0.6670   0.8269         0.9351   0.9148   0.7733   0.9256
 拟合度 R Square    0.4449   0.6838         0.8744   0.8369   0.5980   0.8568
     因变量                          企业价值                                 股东权益
  样表拟合优度
 Adjusted R Square
    标准误差              475,568.8   358,961.1   226,244.7    251,690.9   395,142.5   235,817.4
      观测值                7           7              7          7          7           7
   显著性水平               0.1017      0.0218         0.0020    0.0039      0.0414      0.0028
    综上，采用研发费用作为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量
间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。
    二、可比案例情况
                                                                     选取研发费用作为价值
  公司名称               方案概述          评估方法                 评估结论
                                                                       比率的原因
             以自有现金
             方式出资                                                    考虑市场对研发能力及
 成都智明达电 17,765 万元对                                                   技术的重视采用 P/研发
                                  资产基础法
 子股份有限公 铭科思微增                                           市场法          费用，结合标的公司的生
                                   和市场法
司（688636.SH） 资，取得铭科                                                  产经营情况，未采用其他
             思微增资后                                                   指标
    成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”）增资成都铭科思微电
子技术有限责任公司（以下简称“铭科思微”）过程中采用了 P/研发费用的方式
进行评估，具体情况如下：
    （一）方案概述
    智明达拟以自有资金方式出资 17,765 万元对铭科思微进行增资，增资完成
后，智明达持有铭科思微 34.99%股权。
    （二）铭科思微基本情况
    铭科思微成立于 2008 年，是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，
专注于模拟芯片的设计和解决方案提供。铭科思微立足于高速、高精度 ADC 的
设计开发，业务定位于覆盖 ADC、硅基射频及高性能电源芯片与应用解决方案
的提供。
    ADC 芯片的主要应用领域为通信设备领域、汽车电子、工业、消费电子等，
其中，超高速（采样率≥100Msps）芯片是 100G 光通信、4G/5G 基站、测试测
量仪器设备，以及军工、数字雷达等应用领域的核心器件。
  （三）铭科思微评估情况
  中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了“浙联评报字（2021）第 317 号”
《资产评估报告》，对铭科思微股东全部权益价值进行了评估。
  铭科思微股东全部权益价值。
  资产基础法和市场法。
  （1）资产基础法
  资产账面价值 3,778.90 万元，评估值 7,298.02 万元，评估增值 3,519.12 万元，
增值率 93.13%。负债账面价值 2,807.87 万元，评估值 2,807.87 万元，无评估增
减值。净资产账面价值 971.03 万元，评估值 4,490.15 万元，评估增值 3,519.12
万元，增值率 362.41%。
  （2）市场法
  在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，铭科思微股东全部权益账面值为 971.03
万元，评估后的股东全部权益价值为 34,481.25 万元，评估增值 33,510.23 万元。
  市场法评估中，采用 P/研发费用作为价值比率乘数，具体原因如下：
  （1）由于铭科思微处于发展初期，快速成长阶段，未形成利润，因此，中
无法计算市盈率（P/E）；
  （2）受铭科思微所处的发展阶段特征影响，其产品尚未进入规模化的销售
阶段，其收入水平根据客户单位的试验、验收进度存在较为明显的波动性，存在
收入不稳定的特点，不符合市销率（P/S）的适用条件；
    （3）铭科思微自身不保留生产性资产，属于轻资产企业，市净率（P/B）难
以合理反映其估值，故不符合市净率（P/B）作为价值比率的适用条件。
    对于铭科思微，市场投资者更加注重公司的研发能力以及核心技术竞争力，
故本次评估考察标的公司价值过程中，采用（P/研发费用）作为价值比率乘数。
    报告期内，锐凌无线处于业务高速发展阶段，采用外协加工生产模式，无自
有厂房，其研发能力是重要的核心竞争力，与可比案例具有相似性。
    综上，在综合考虑行业特点、标的公司核心竞争力和回归分析后，本次评估
最终采用企业价值/研发费用作为价值比率进行市场法评估，具有合理性。
    三、测算价值比率以及评估结果的具体数据期间
    测算价值比率所使用的数据期间为上市公司 2019 年度和 2020 年度年报数
据，具体情况如下：
证券代码        证券简称   2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   平均值
数据来源：Wind
    （一）价值比率的数据期间
    本次交易评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，由于在评估基准日无法取得可比
公司于评估基准日对应的详细财务数据，剔除非经营性资产对企业价值的影响，
为保证价值比率内部参数的一致性，选取可比公司 2019 年度和 2020 年度企业价
值与基准日前 12 个月研发费用计算价值比率。由于资本市场处于持续变化的状
态，选取 2019 年度和 2020 年度平均值计算价值比率可以减少资本市场波动对于
价值比率的影响。
    （二）评估结果的数据期间及计算方式
    对于企业价值与研发费用比例，该价值比率以企业一个会计年度研发费用为
分母，体现企业在完整会计年度内的研发投入积累。由于本次评估基准日为 2021
年 3 月 31 日，为非完整会计年度，假定自评估基准日起前 12 个月即 2020 年 3
月 1 日至 2021 年 3 月 31 日为完整会计年度。对于该假定完整会计年度中的研发
费用积累时间与计算价值比率所用一个会计年度期间即 12 个月份一致。经营性
资产企业价值=企业价值/研发费用×基准日前 12 个月研发费用。
   若将采用标的公司 2019 年度和 2020 年度的平均研发费用进行计算，标的公
司市场法评估值如下：
                                            单位：万元
                项目                 评估值
   标的公司 2019 年度和 2020 年度平均研发费用     4,578.64
         EV/研发费用指标计算结果              23.94
               企业价值               109,630.45
             减：付息负债               65,055.87
           加：基准日货币资金               4,681.67
      控制权基础上的初步股权公允市场价值           49,256.24
            非经营性资产净额               5,529.31
        控制权基础上的股权公允价值             54,785.55
注：假设调整项与本次评估中市场法保持一致
   根据上述假设，采用标的公司 2019 年度和 2020 年度的平均研发费用进行计
算，锐凌无线股东全部权益评估值为 54,785.55 万元，高于本次评估中市场法评
估结果 46,508.25 万元。
   综上，测算价值比率与评估结果的数据期间存在差异，主要由于在评估基准
日无法取得可比公司于基准日对应的详细财务数据，剔除非经营性资产对企业价
值的影响，选取可比公司 2019 年度和 2020 年度企业价值和前 12 个月研发费用
计算价值比率，具有合理性。
   四、补充披露情况
   上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“2、市场法评估
说明”之“（3）价值比率选取”对测算价值比率以及评估结果的具体数据期间
进行补充披露。
   五、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
终采用企业价值/研发费用作为价值比率进行市场法评估，具有合理性；
无法取得可比公司于基准日对应的详细财务数据，剔除非经营性资产对企业价值
的影响，选取可比公司 2019 年度和 2020 年度企业价值和前 12 个月研发费用计
算价值比率，具有合理性。
  问题 18．
  审计报告显示，仅对标的公司报告期内的合并资产负债表、合并利润表和
案例情况，充分说明未编制 2019 年度、2020 年度合并现金流量表和报告期内合
并所有者权益变动表的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规
定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、未编制 2019 年度、2020 年度合并现金流量表和报告期内合并所有者权
益变动表的原因及合理性
  （一）未编制现金流量表的原因及合理性
  Sierra Wireless 对车载无线通信模组业务于前次交易完成前的现金流量难以
进行比较合理和准确的拆分，以准确的反映车载无线通信模组业务实际现金流量
状况，具体情况如下：
  车载无线通信模组业务为 Sierra Wireless 的业务板块、且相关业务及资产分
散在全球各国家或地区不同的下属公司，未以独立的法人主体进行经营，不存在
对应车载业务的专门核算银行账户。车载无线通信模组业务的客户可以相对明确
的与非车载业务部分进行划分，但是主要供应商存在车载业务与其非车载业务共
享的情况，无法对车载业务进行单独管理，难以准确分拆车载业务所对应资金流
动。
     标的公司备考合并财务报表是基于一定的备考假设进行编制，相关报表科目
系依据一定的假设进行分拆而得出。其中，主要假设包括：
     （1）假设锐凌无线对 Sierra Wireless 车载业务的收购事项于 2019 年 1 月 1
日已完成，且该项收购完成后的组织架构自备考购买日及架构范围内交易标的子
公司、业务开始运营之日起（孰晚）纳入合并范围；
     （2）假设于 2019 年 1 月 1 日，锐凌无线股东以现金人民币 468,600,000.00
元出资成立锐凌无线，同时锐凌无线出资美元 66,000,000.00 元，设立位于中国
香港的锐凌香港，该等款项已于当日支付收购对价。为完成车载业务的收购交易，
锐凌无线之子公司锐凌香港于同日向招商银行离岸金融中心借入长期借款美元
     按照长期借款利率及费率计算得出的 2021 年 8 月 31 日止 8 个月期间、2020
年及 2019 年的借款利息及费用，归属于备考购买日至 2020 年 11 月 18 日止期间
的实际无需支付的应付利息确认于流动负债的其他应付款；
     （3）假设车载业务的收购于 2019 年 1 月 1 日已完成。可辨认净资产中固定
资产和无形资产于报告期期初的公允价值，以 2020 年 11 月 18 日的评估价值为
基础，调整 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日期间可辨认净资产原值的增减
变动并考虑此期间的折旧摊销后，将调整后的评估增值部分叠加本备考合并财务
报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初可辨认净资
产中固定资产和无形资产的评估价值，并根据报告期期初可辨认净资产中固定资
产和无形资产的评估价值和报告期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的
账面价值的差异确认相关的递延所得税负债，并以该计算出的评估价值为基础，
计提折旧摊销并转回相应递延所得税负债。
     假设 2020 年 11 月 18 日无评估增值的其他可辨认净资产于 2019 年 1 月 1 日
的账面价值（包括账面原值及减值准备）的金额均等同于报告期期初的公允价值；
     （4）为避免收购车载业务直接产生的交易成本、中介费用等影响备考合并
财务报表使用者对车载业务经营情况的判断，报告期内，锐凌无线将 2020 年度
   发生的该等费用作为 2020 年度所有者权益的抵减。同时，除非同一控制下企业
   合并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税负债外，未考虑交
   易中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。
       综上，本次交易中标的公司备考合并财务报表是基于上述主要假设进行编
   制，基于本备考合并资产负债表和备考合并利润表编制的现金流量表难以真实、
   准确的反应车载业务前次交易完成前实际的现金流量情况。
       （二）未编制所有者权益变动表的原因及合理性
       本次标的公司的备考合并财务报表为上市公司本次重大资产重组参考而编
   制，主要用于反映标的公司报告期内的主要生产经营状况。本次重组中，锐凌无
   线属于新设公司，承接了 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，备考
   合并财务报表无法对所有者权益进行明确，无法具体拆分为实收资本、资本公积
   及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟备考所有者
   权益变动表。
       综上，未编制 2019 年度、2020 年度合并现金流量表和报告期内合并所有者
   权益变动表具有合理性。
       二、可比案例情况
                  标的资产基      关于未编制现金流量表及所有者权益变动表
公司名称     交易方案                                     交易进度
                   本情况               的披露
                             国睿防务模拟报表根据其承接的十四所以国
                             际化经营为导向的雷达业务等，以持续经营
                  国睿防务系 假设为基础编制。十四所在交割划转业务之
                  为承接十四 前，未设置单独的银行账户对划转业务进行
         国睿科技拟
                  所以国际化 核算，也未针对划转业务的资金流转进行单
         通过发行股
                  经营为导向 独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的
         份的方式向
国睿科技              的雷达业务 基础，因此模拟报表中，未对前期货币资金        已完成
         十四所购买
                  经营性资产 进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具
         国睿防务
                  而设立，成立 有合理性。
                  日期为 2018 模拟报表无法对所有者权益进行明确，无法
                  年 9 月 20 日 具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，
                             不具备编制所有者权益变动表的基础，因此
                             未编制模拟所有者权益变动表具有合理性。
         天津磁卡拟    渤海石化系 渤海石化在交割 PDH 资产组之前，渤化石化
         通过发行股    为承接渤化 不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金，
天津磁卡（现
         份的方式向    石化 PDH 丙 亦不存在对应丙烷脱氢制丙烯业务的专门核
更名为渤海                                              已完成
         渤化集团购    烷脱氢制丙 算银行账户，因此模拟资产负债表未对前期
 化学）
         买渤海石化    烯业务而设 货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流
                   标的资产基      关于未编制现金流量表及所有者权益变动表
公司名称     交易方案                                     交易进度
                     本情况              的披露
                   为 2018 年 4 原渤化石化的实收资本、资本公积、留存收
                    月 12 日    益并不能够对应反应渤海石化的所有者权益
                              构成，因此模拟财务报表未对所有者权益进
                              行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及
                              留存收益，不具备编制所有者权益变动表的
                              基础。
                              彩虹公司在编制模拟报表时，以航天气动院
         南洋科技通     彩虹公司系 下属十一部（专门负责彩虹无人机业务的部
         过发行股份     为承接航天 门）账面为基础，参照过去签订的购销合同、
南洋科技（现   的方式购买     气动院所剥 出入库记录、交付清单等单据，进行模拟编
更名为航天     彩虹公司     离出的资产 制。但因在编制过程中该部门无专门银行账       已完成
 彩虹）     100%的股权   而设立，设立 户，对于货币资金仅为虚拟参考，假定在无
         和神飞公司     时间为 2016 人机业务缺少现金流时，航天气动院会及时
                              流量表。
       三、是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
   公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定
       根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
   资产重组（2018 年修订）》第六十三条规定：有关财务报告和审计报告应当按
   照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能披露完整财务报告，应当
   解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
       锐凌无线编制了报考期备考合并资产负债表和备考合并利润表及前次交易
   完成后最新一期的现金流量表，反映了标的公司的财务状况和经营成果。上市公
   司在重组报告书中披露了未编制 2019 年度、2020 年度合并现金流量表和报告期
   内合并所有者权益变动表的原因。综上，未编制 2019 年度、2020 年度合并现金
   流量表和报告期内合并所有者权益变动表符合《公开发行证券的公司信息披露内
   容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定。
       四、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：标的公司未编制 2019 年度、2020 年度合并现
   金流量表和报告期内合并所有者权益变动表具有合理性，符合《公开发行证券的
   公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
   的相关规定。
   问题 19．
   报告书显示，标的公司子公司锐凌卢森堡、锐凌德国的成立时间早于标的
公司，且锐凌德国的成立时间存在前后不一致现象。
   （1）请你公司核实相关信息是否准确，如否，请说明原因并予以更正。（2）
请你公司补充披露锐凌德国、锐凌卢森堡的历史沿革情况。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   回复：
   一、相关信息是否准确，如否，请说明原因并予以更正
   根据境外法律尽调报告，锐凌卢森堡成立于 2020 年 1 月 7 日，锐凌德国成
立于 2020 年 1 月 8 日，均早于标的公司的成立时间 2020 年 7 月 7 日，主要是由
于标的公司在卢森堡和德国设立子公司所需时间较长，为满足前次交易的交割时
间，标的公司采取了购买卢森堡和德国已设立的壳公司的方式以保障交易的顺利
推进。
   锐凌德国的成立时间为 2020 年 1 月 8 日，前后不一致系笔误所致，上市公
司已在重组报告书中修订相关披露。
   二、补充披露锐凌德国、锐凌卢森堡的历史沿革情况
   （一）锐凌卢森堡
   根据卢森堡法律尽调报告，锐凌卢森堡的主要历史沿革如下：
   锐凌卢森堡由 Travis Investment S.àr.l.于 2020 年 1 月 7 日出资设立，并于 2020
年 1 月 20 日在卢森堡商业和公司注册局注册。Travis Investment S.à r.l.是 Vistra
Holdings S.àr.l 的子公司。锐凌卢森堡设立时的总股本为 12,000 欧元，股份数额
为 12,000 股，每股价格为 1 欧元。锐凌卢森堡设立时系 Vistra Luxembourg Group
（通过 Vistra Holdings S.àr.l 执行事务）设立的一家壳公司，目的是作为持股公司。
处收购了其持有的锐凌卢森堡 100%的股本，即每股为 1 欧元的 12,000 股股份。
     此外，锐凌卢森堡历史上未发生过增资或减资的情况。
     （二）锐凌德国
     根据德国法律尽调报告，锐凌德国的主要历史沿革情况如下：
     锐凌德国于 2020 年 1 月 8 日设立，并于 2020 年 3 月 2 日在法兰克福当地法
院的商业登记处登记并完全成立。锐凌德国设立时总股本为 25,000 欧元，分为
实缴。
协议》，Vistra (Germany) GmbH 将其持有的锐凌德国的全部股份以 27,500 欧元
的价格转让给锐凌卢森堡4。
     三、补充披露、修订情况
     上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司
下属公司情况”之“（二）其他子公司”对锐凌德国、锐凌卢森堡的历史沿革进
行补充披露。
     上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司
下属公司情况”修订披露锐凌德国的成立时间。
     四、独立财务顾问核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：锐凌卢森和锐凌德国成立时间早于标的公司的
成立时间，主要是由于标的公司在卢森堡和德国设立子公司所需时间较长，为满
足前次交易的交割时间，标的公司采取了购买卢森堡和德国已设立的壳公司的方
式以保障交易的顺利推进。
    根据锐凌卢森堡法律尽调报告，该股权转让价款包括其他与锐凌卢森堡成立和运营治理相关的服务对价
    根据德国法律尽调报告，该股权转让价款中的 2,500 欧元为截至股权转让时锐凌德国的设立和行政费用
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对深
圳市广和通无线股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
               项晨      张翰
                      华泰联合证券有限责任公司
                             年    月   日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
中国天楹
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示中国天楹盈利能力一般，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年