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广和通: 华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2021-11-27 00:00:00
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   华泰联合证券有限责任公司
         关于
  深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         之
   独立财务顾问报告（修订稿）
       独立财务顾问
    签署日期：二〇二一年十一月
         独立财务顾问声明与承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、
                          “上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
    《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》
       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
                    重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
   随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方
面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置
移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智
能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800
万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，
联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线
通信模组市场潜在需求庞大。
   标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司
已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零
部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致
雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
   车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车
载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年
完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信
模组供应商，拥有优质的客户基础。
  采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的
策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技
术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
  上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车
零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有较长
的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长
时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合
作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳
可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应
商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，
因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
  通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为
上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上
市公司业务区位布局更合理稳定。
  上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度
互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
  （1）业务协同
  上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦
于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关
系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，
公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单
元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X
解决方案。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标
资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经
验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公
司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效
扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展
能力也进一步提升。
  （2）技术与研发协同
  上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的
相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了
长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验
丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产
品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研
发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最
终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
  （3）采购协同
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材
料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有
较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，
上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链
安全。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于
同行业
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
国际客户资源。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子
设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
  上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
  按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具
体情况如下：
           交易金额         股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）         （万元）          （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00    13,959.00     4,121,346          -
            交易金额           股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
            （万元）           （万元）          （股）          （万元）
 建华开源           8,789.00            -             -     8,789.00
  深创投           3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
   合计          26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
   本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 123,995,123 股。
   本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建
设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日净资产账
面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股
权）的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
   交易均价类型         交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                42.29              33.83
   前 60 个交易日                38.16              30.53
   前 120 个交易日               36.17              28.94
  经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
  （1）发行价格调整方案对象
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
  （2）发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
  （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
           交易金额          股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）          （万元）          （股）          （万元）
 前海红土        13,959.00    13,959.00     4,121,346            -
 建华开源         8,789.00            -             -     8,789.00
 深创投          3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
  合计         26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
     自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
     本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
     本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
     深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
   上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
   若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
   自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿承担。
   本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
   上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 123,995,123 股。
   本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                       拟投入募集资                    占以发行股份方
                                     占配套募集资
序号         项目名称          金金额                     式购买资产的交
                                     金总额比例
                        （万元）                      易价格比例
       高性能智能车联网无线通
       信模组研发及产业化项目
          合计             17,000.00     100.00%      96.71%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并
经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问
按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
     自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
     本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
     若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
     本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
     本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
     本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
     本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
     本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例如下：
         锐凌无线          广和通         交易对价                 是否构成
 项目                                            占比
         （万元）         （万元）         （万元）                  重大
资产总额/交
 易对价
资产净额/交
 易对价
营业收入     161,365.36   274,357.82           -   58.82%    是
  综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
  本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.87%股权，深创投持有上
市公司 0.56%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次交易
完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
上，本次交易不构成关联交易。
  本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
   根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设本次
交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本次
发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                             单位：万元
 项目
          实际数            备考数        增幅             实际数          备考数            增幅
资产总计     400,549.21 506,399.38       26.43%    292,047.16      392,734.79      34.48%
股东权益
 合计
营业收入     241,794.84 385,247.60       59.33%    274,357.82      435,555.34      58.75%
净利润      24,304.35      26,861.24    10.52%        28,362.33    35,009.16      23.44%
归属于母
公司股东  24,304.35 26,861.24 10.52%                   28,362.33    35,009.16      23.44%
的净利润
每股收益
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
   本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                           本次交易前                       本次交易后（配套融资前）
   股东
              持股数量（股）               持股比例            持股数量（股）                  持股比例
   张天瑜           167,858,656              40.61%       167,858,656             40.11%
新余市广和创虹
 企业管理中心              21,404,791            5.18%        21,404,791             5.11%
 （有限合伙）
  前海红土                7,712,365            1.87%        11,833,711             2.83%
  建信投资                 3,355,390          0.81%           3,355,390            0.80%
   深创投                 2,312,813          0.56%           3,381,310            0.81%
                   本次交易前                   本次交易后（配套融资前）
     股东
           持股数量（股）         持股比例           持股数量（股）        持股比例
 其他股东        210,673,064         50.97%    210,673,064     50.34%
     合计      413,317,079     100.00%       418,506,922    100.00%
     综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
     本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如
下：
会第二次会议审议通过；
事会第五次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
   上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、控股股东对本次交易的原则性意见
   截至本独立财务顾问报告签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次
交易发表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认
为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助
于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权
益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促
成本次交易顺利进行”。
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的减持计划
   根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，张天瑜承诺：
   “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限
公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预 披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即
不超上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为
为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
   根据上市公司于 2021 年 11 月 3 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过 1%及提前终止减持计划的公告》
（公告编号：2021-120），自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本人累
计减持上市公司股份 11,857,626 股，占上市公司总股本的 2.87%。本人上述减
持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
  除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上
市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严
格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人
根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划
  根据上市公司董事、高级管理人员许宁出具的减持计划承诺：
  “根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股
份减持计划预披露公告》
          （公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850
股，占上市公司总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股，即不超过上市公司总股
本的 0.12%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至
至 2022 年 2 月 20 日。截至本承诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。
  除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
  除张天瑜、许宁外，其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出
具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股
份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际
情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。”
  未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
                                 “截
至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次
交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变
化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。”
七、本次交易各方作出的重要承诺
承诺事项    承诺方                 承诺的主要内容
               本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
               务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
               完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
               虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
               原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
               的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
        上市公司   有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
               程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
               深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
               续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本
               公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
               确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
               意承担个别和连带的法律责任。
               本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
               等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
               实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
关于提供
               任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
 信息真
               正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
实、准确、
               印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
 完整的
               法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
  承诺
               交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所
               的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
               文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本
               次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存
        上市公司
               在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
         董监高
               法律责任。
               如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
               成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
               案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
               交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁
               定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
               深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
               事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
               权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
               违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺事项   承诺方                       承诺的主要内容
              本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为
              本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
              提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
              的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
              遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
              和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
              行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
       标的公司
              明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及
              其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、
              中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
              相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
              确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息
              和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
              者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
              本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
              等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
              均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
              提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
              提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
              盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企
              业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及
              时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
              实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交
              易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
       交易对方
              如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
              大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
              成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
              案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
              交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁
              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
              深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
              董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息
              的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
              在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
              排。
              股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
              分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
                      ，本人持有上市公司股份 179,716,282 股，占上市公司
              总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
       上市公司
关于减持          所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不
        控股股
计划的           超上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减
       东、实际
 承诺           持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交
        控制人
              易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20
              日。
              股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过 1%及
              提前终止减持计划的公告》       （公告编号：2021-120）   ，自 2021 年 10
承诺事项   承诺方                      承诺的主要内容
              月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本人累计减持上市公司股份
              提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
              主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
              实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
              券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
              化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
              的规定及时履行信息披露义务。
              股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
              分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
              本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可
              的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股，即不超过上市公
       上市公司   司总股本的 0.12%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为
       董事、高   2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持
       级管理人   的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。截至本承
        员许宁   诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。
              主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
              实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
              券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
              化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
              的规定及时履行信息披露义务。
        除张天
       瑜、许宁
              截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
       外，其他
              划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自
       持有公司
              身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严
       股份的上
              格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
       市公司董
        监高
       未持有公
       司股份的
              市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公
       上市公司
              司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
        董监高
              披露义务。
              缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
              取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
              批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
关于标的          为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
公司股权   深创投、   授权和许可失效或者被撤销；
权属的承   建华开源   2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
 诺函           主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
              公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。
              Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交
              易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持
承诺事项   承诺方                      承诺的主要内容
              标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司
              股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同
              意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质
              押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让
              的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保
              全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
              情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司
              在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招
              商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次
              交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于
              同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并
              在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上
              的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在
              内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股
              权登记至上市公司名下。
              司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
              终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
              筹资金，该等资金来源合法。
              收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
              的情形。
              司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。
              作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
              同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
              的限制性条款。
              缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
              取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
              批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
              为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
              授权和许可失效或者被撤销；
              主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
              公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。
       前海红土
              Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商
              银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得
              招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本
              企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制
              之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法
              部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的
              任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或
              争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报
              告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转
              让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
              存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持
              续至标的股权登记至上市公司名下。
              司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
              终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
              筹资金，该等资金来源合法。
              收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
              的情形。
              司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
              作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
              同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
              的限制性条款。
              增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
              资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月
              内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束
              之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有
              权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金
              购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36
关于股份    前海红
              个月内不得转让。
锁定期的   土、深创
承诺函      投
              时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
              易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成
              后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
              上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守
              前述锁定承诺。
              根据相关监管意见相应调整。
              会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
              体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
              与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资
              产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
关于保持   上市公司   司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、
上市公司    控股股   机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
独立性的   东、实际   中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规
承诺函     控制人   利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市
              公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其
              他股东的合法权益；
              易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进
              一步加强和完善上市公司的治理机构；
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
              接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同） ，目前
              未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业相
              同或相似或其他构成竞争的业务。
              直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品
       上市公司   相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人
关于避免
        控股股   合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营
同业竞争
       东、实际   业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
的承诺函
        控制人   3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与
              上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将
              立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优
              先提供给上市公司及其下属企业。
              实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
              接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”）  ）将采取必要
              措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
              易。
关于规范   上市公司   将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
及减少关    控股股   理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
联交易的   东、实际   据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
承诺函     控制人   息披露义务。
              方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
              资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
              股东的合法权益。
              票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
              司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌
              与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
       上市公司   督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存
              形；
在不得参
与上市公
              内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
司重大资
              宜所涉及的资料和信息严格保密；
产重组情
形及不存
在内幕交
              重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
易的说明
              不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机
              构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
       标的公司
              侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
              交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
              追究刑事责任的情形；
承诺事项   承诺方                  承诺的主要内容
              内幕信息进行内幕交易的情形；
              资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
              参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不
       上市公司   存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
       董监高、   的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
       标的公司   被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
        董监高   刑事责任的情形；
              幕信息进行内幕交易的情形；
              事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与
              上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
              条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本
              企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人
              员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
              易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
       深创投、
              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
       建华开源
              处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
              事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
              规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措
              施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
              要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
              司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
              的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的
              执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体
              控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
              或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
       前海红土   关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
              机关依法追究刑事责任的情形。
              要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
              该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本
              次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于本次
重组摊薄   上市公司
              理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
即期回报    控股股
              本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
采取填补   东、实际
              人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
措施的承    控制人
              承诺；
 诺函
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
              损失的，本人将依法承担补偿责任。
              用其他方式损害上市公司利益；
              动；
              定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
       上市公司
        董事、
              促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
        高管
              报措施的执行情况相挂钩；
              员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
              诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承
              诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
              本人将依法承担补偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平
地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
  前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
  “1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份
自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的
股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股
份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付
现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金
购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。”
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务报告以及致同出具的《备考审
阅报告》，在本次交易前后的每股收益情况如下：
 项目
       实际数        备考数          增幅     实际数      备考数        增幅
每股收益
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
  本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市
公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的
相关措施，具体如下：
  本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球
知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，
拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户
需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上
市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与
上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优
势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在
车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
   为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并
结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
   同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“在公司当年盈利及累
计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司
无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以
现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年
以 现 金 分红 方 式 累计 分 配的 利 润不 少 于最 近 三 年实 现 的年 均 可分 配 利润 的
   上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回
报能力。
   上市公司将严格遵循《公司法》
                《证券法》
                    《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能
力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处
置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
  公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
  “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
  （2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺；
  （3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。”
  公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
  （2）对本人的职务消费行为进行约束；
  （3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
  （4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  （5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
  （6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
  （7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
  公司已聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十、信息查阅
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
               重大风险提示
     投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
     本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议
通过本次交易方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次
交易等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述相关批准或同意存在
不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
     为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况，且
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行
内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被
暂停、中止或取消的风险。
     本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
     若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中
披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
  本次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，
若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可
能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给
上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持
续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资
者注意相关风险。
（五）标的资产评估风险
  标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，
锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估
过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一
致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资
产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，
请投资者注意相关估值风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
  本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相
对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和
标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制
度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发
展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
  本次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展
前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前假设
测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致上市公
司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董
事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投资者注意相关
风险。
（八）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之深创投、建华开源已将所持的
标的公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招
商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于
广和通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创
投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行
股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。
  综上，本次交易中深创投、建华开源所持标的公司股权存在质押情形，若不
能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。如
果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不
当，可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
（九）标的公司子公司股权质押风险
     为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做
法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在
标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司子
公司的股权仍存在被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权质押的风
险。
（十）标的公司商誉减值风险
     锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标
的公司备考合并财务报表，截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司商誉为 42,361.23
万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了
进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商
誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。提请投资者
注意标的公司的商誉减值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）供应商集中的风险
     基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要厂
商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基带芯
片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协
加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
     标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制
造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关
系，主要供应商提供的产品与服务也满足其产品质量需求，但如果未来标的公司
与主要供应商的合作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保
持现有竞争力，标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对
标的公司业绩造成不利影响。
（二）客户集中的风险
     标的公司的收入主要来源于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零部
件一级供应商。目前，汽车产业的供应链形成了整车厂商、一级供应商、二级供
应商的多层次分工格局，汽车产业在整车厂和一级供应商环节的产业集中度较
高。
     标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，与 LG Electronics、Marelli
和 Panasonic 都保持了长期良好的合作关系。但是，如果主要客户在未来合作中
作出不利于标的公司的调整，或如果标的公司后续服务水平或产品质量下降，研
发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客户的合作关系，
进而影响其经营业绩。
（三）外协加工风险
     标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用外
协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳定良
好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的
产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协加工厂提
供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安排产生不利
影响。
（四）商标或标识风险
     根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》
                                            ，前次交
易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相关
的名称、商号、商标 和服务标记等无 形资产的转移 。根据锐凌香 港与 Sierra
Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”等
商标自生效日起 24 个月的使用权。
     目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主要
客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序。此外，标的公司已完成 4 项自
有商标的注册。标的公司的业务主要面向汽车零部件一级供应商，下游客户选择
供应商会考虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权到期后，
在短期内仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（五）被授权许可使用专利存在被终止的风险
  前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，
锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销的 39 项
专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标的公司及
其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出现因经营不
善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授权许可使用的
专利存在被终止授权的风险，可能对标的公司正常经营造成不利影响。
（六）芯片供应商返利政策变化相关风险
  标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按
照约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认
单。虽然芯片返利系芯片厂商为促进其长期商业利益和芯片市场开拓计划的一
种商业安排，在行业内具有普遍性，且目标资产与高通建立了良好的长期合作
关系，但若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购
价格，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（七）市场竞争风险
  目前，标的公司依托良好的产品和服务品质建立了稳定、优质的客户群体，
在全球竞争中处于较为优势的地位，但仍需面对来自国内外企业的竞争。若标的
公司未能充分发挥自身的优势和对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不
利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（八）跨国经营风险
  标的公司客户主要位于海外。标的公司的经营涉及多个国家和地区，受到不
同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复杂多变，政治
局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市场对标的公司
产品的需求，从而直接影响到标的公司的正常经营。
（九）产品质量风险
  标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产
品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达
不到客户要求，可能造成经济损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的
质量控制体系并严格执行，但仍存在出现产品错误和缺陷的风险，可能因此导致
客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（十）新增业务开拓风险
  标的公司产品的生命周期与下游整车行业密切相关。当技术的发展与突破带
来汽车产品的更新换代时，标的公司需要根据市场情况推出新产品、开拓新业务。
尽管交易完成后标的公司将保持对市场的关注，持续进行研发投入，以积极获取
订单，延续项目的生命周期；或将利用自身技术与行业经验积累，努力开发新项
目，但考虑到技术研发、产品推出存在不确定性，因此可能存在无法顺利获取新
项目，进而导致影响业务持续性与稳定性的风险。
（十一）人员离任风险
  车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要进
行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标的公
司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响标的
公司业务的发展和业绩。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业务的开拓
与发展，若现有人员不能满足标的业务发展的需要，或上市公司及标的公司的业
务发展与现有人员匹配性较低，则存在人员离任的可能性，进而对标的公司的核
心竞争力可能产生不利影响。
（十二）汇率波动风险
  标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等国
家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地
区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币对结算
货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公司经营业
绩造成影响。
（十三）技术创新风险
  目标资产在车载无线通信模组行业有超过十年的经验，行业技术升级和产品
更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品、技术及服
务进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行
业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资
源浪费、丧失技术和市场优势，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（十四）偿债风险
易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款。若因宏观经济、行
业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，现有项目与 5G
项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使
标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。
（十五）部分产品淘汰风险
  标的公司主营业务为车载无线通信模组，主要产品随着通信行业技术的演
进并结合客户的需求不断更新。目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产
品，随着通信行业的发展，预计对标的公司 3G 产品需求将逐渐减少，并被 4G
产品和 5G 产品替代。若标的公司不能及时、有效的调整产品结构，其成长性和
盈利性将会受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，上市公
司将根据《公司法》
        《证券法》
            《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能
影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                                        目 录
      六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
     八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
     九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
     十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
      四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
     三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
     四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
     五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
     六、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理办法》第四
     七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
     产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.... 258
     十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板
     上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
     十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
                     释 义
一、一般释义
     在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和通   指   深圳市广和通无线股份有限公司
                  深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前
交易对方          指   海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投
                  资集团有限公司
                  深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股
交易各方          指   权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙
                  企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、本       广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支
              指
次重大资产重组           付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权
重大资产重组报告书、重       《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
              指
组报告书              金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （修订稿）
                                          》
                  《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线
本独立财务顾问报告、独
              指   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
立财务顾问报告
                  套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》
                  《关于对深圳市广和通无线股份有限公司的重组问询
问询函回复         指
                  函》之回复
                  《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
预案            指
                  金购买资产并募集配套资金预案》
前次交易          指   锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
标的公司、交易标的、锐
              指   深圳市锐凌无线技术有限公司
凌无线
标的资产          指   锐凌无线 51%股权
                  锐凌无线收购的 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组
目标资产          指
                  业务相关资产
                  锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，曾用名为司亚乐
锐凌深圳          指
                  无线通讯科技（深圳）有限公司
                  Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限
锐凌香港          指
                  公司）
                  锐 凌 无 线科 技 （香 港） 有 限公 司 （Rolling Wireless
锐凌香港科技        指
                  Technology (H.K.) Limited）
                  Rolling Wireless S.à r.l.，曾用名为 Millwood Finance
锐凌卢森堡         指
                  Holding S.àr.l.
锐凌法国          指   Rolling Wireless France
                  Rolling Wireless Germany GmbH ， 曾 用 名 为 Fidelis
锐凌德国          指
                  F20-105 VV GmbH
锐凌日本          指   Rolling Wireless (J.P.) Limited
锐凌韩国          指   Rolling Wireless K.R. Limited
独立财务顾问、华泰联合
              指   华泰联合证券有限责任公司
证券、华泰联合
海问、法律顾问       指   北京市海问律师事务所
安永            指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事          指   北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
致同            指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                  经 安 永 审 计 并 出 具 安 永 华 明 （ 2021 ） 专 字 第
《备考合并审计报告》    指   61690873_H02 号的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考
                  合并财务报表及专项审计报告》
                  北方亚事出具的北方亚事评报字[2021]第 01-688 号《深
                  圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线
《评估报告》        指
                  技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估
                  报告》
                  致同出具的致同审字（2021）第 441A024689 号《深圳
《备考审阅报告》      指   市广和通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年 1-8 月
                  备考合并财务报表审阅报告》
                  海问出具的《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通
《法律意见书》       指   无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                  集配套资金之法律意见书》
《发行股份及支付现金        上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
              指
购买资产协议》           有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金        上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
购买资产协议之补充协    指   有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
议》                协议》
《资产购买协议》《资产       锐凌香港与 Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司签
              指
收购协议》             订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》
                  锐凌香港与 Sierra Wireless S.A.签订的《French Business
《法国资产购买协议》    指
                  Put Option Agreement》
                  锐凌香港与 Sierra Wireless Inc.签订的《Share Purchase
《股权购买协议》      指
                  Agreement》
                  锐凌香港与 Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra
《许可协议》        指
                  Wireless America, Inc.签订的《LICENSE AGREEMENT》
                  锐凌香港与招商银行股份有限公司签署的
                  《US$99,000,000 Facility Agreement dated 5 November
《贷款协议》        指   2020 for Rolling Wireless (H.K.) Limited acting as
                  Borrower and China Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行
                  股份有限公司）acting as Lender》
                  锐 凌香港与 招商银行 股份有限 公司签 署的《 Rolling
                  Wireless (H.K.) Limited (as Pledgor) in favour of China
《质押协议（锐凌卢森堡
              指   Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行股份有限公司）(as
      》
                  Pledgee) in the presence of Rolling Wireless S.à.r.l. (as
                  Company) Share Pledge Agreement》
                  锐凌香港与 招商银行股份有限公司 深圳分行签署 的
                  《Dated 2021 Share Charge over 100% of the issued
《质押协议（锐凌香港        shares of Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香
              指
      》
                  capacity as shareholder as Chargor in favor of China
                  Merchants Bank Co., Ltd., Shenzhen Branch（招商银行股
                          份有限公司深圳分行）as Chargee》
深创投                   指   深圳市创新投资集团有限公司
前海红土                  指   深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
建华开源                  指   深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
建信投资                  指   建信（北京）投资基金管理有限责任公司
                          深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，2021 年 9 月
建信华讯                  指
                          更名为建华开源
建华同源                  指   深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
Sierra Wireless、司亚乐   指   Sierra Wireless, Inc.
Sierra Wireless 集团    指   Sierra Wireless, Inc.及其下属公司
                          司亚乐中国，即司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司，
Sierra China          指
                          已更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
LG Electronics        指   LG Electronics Inc.及其下属公司
Marelli               指   Marelli Europe S.p.A.及其下属公司
Panasonic             指   Panasonic Corporation 及其下属公司
Continental           指   Continental Aktiengesellschaft 及其下属公司
Ficosa                指   Ficosa International, S.A.及其下属公司
高通                    指   QUALCOMM Incorporated 及其下属公司
伟创力                   指   Flex Ltd.及其下属公司
大众集团                  指   Volkswagen AG 及其下属公司
                          PSA Peugeot Citroen 及其下属公司；2021 年 1 月，标致
标致雪铁龙集团               指   雪铁龙集团和菲亚特 克莱斯勒集团合并为新集 团
                          Stellantis N.V.
                          Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司；2021 年 1
菲亚特克莱斯勒汽车公
                      指   月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集
司
                          团 Stellantis N.V.
广和创通                  指   深圳市广和创通投资企业（有限合伙）
                          新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）（原“深圳
广和创虹                  指
                          市广和创通投资企业（有限合伙）
                                        ”）
广和通有限                 指   深圳市广和通实业发展有限公司
大连英特尔                 指   英特尔半导体（大连）有限公司
广和通香港                 指   Fibocom Wireless (H.K.) Limited
报告期                   指   2019 年、2020 年和 2021 年 1-8 月
                          指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期
过渡期间、过渡期              指
                          间
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
中登公司          指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深圳市国资委        指   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
招商银行          指   招商银行股份有限公司
德国联邦经济与能源部    指   Germany Federal Ministry for Economic Affairs and
                  Energy
前次交易境外律师      指   Osler, Hoskin & Harcourt LLP
                  本次交易上市公司聘请的境外律师，包括 Haiwen &
                  Partners LLP 、 Strelia SARL 、 DS Avocats 、 Orrick,
境外律师          指   Herrington & Sutcliffe LLP、韩国广场律师事务所、Tobita
                  & Partners Law Offices、Ni, Wang &Massand, PLLC、
                  Osler, Hoskin & Harcourt LLP
境外法律尽调报告      指   境外律师出具的尽调报告
境外法律意见书       指   境外法律顾问出具的法律意见书
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》
        《上
              指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
市规则》
《发行管理办法》      指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》《创业
              指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
板持续监管办法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                  《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》      指
                  规则》
                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》   指
                  （2016 年修订）
《公司章程》        指   《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
                                   （2021 年 8 月）
元（CNY）
     、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元（EUR）       指   欧元区法定货币
美元（USD）       指   美国法定货币
韩元（KRW）       指   韩国法定货币
日元（JPY）       指   日本法定货币
二、专业释义
  在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
               On board Unit（车载单元），在电子不停车收费系统中，
OBU        指   OBU 放在车上，与路边架设路侧单元相互之间通过微波
               进行通讯
               Road Side Unit（路侧单元）          ，又称路侧天线，是电子不
RSU        指   停车收费系统的路侧组成部分，由微波天线和读写控制
               器组成，实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息
               Vehicle-to-Everything, 智能交通运输系统的关键技术。
V2X        指
               使车与车、车与基站、车与环境能够通信
               Cellular Vehicle-to-Everything（基于蜂窝网络的车用无线
C-V2X      指   通信技术），即以蜂窝网络为基础，实现车对车的信息
               交换、车对外界的信息交换
               应用 5G 技术，实现车与 X（车、路、人、服务平台）
               之间的网络互联
               以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定
               的通信协议和数据交互标准，在“车-X”（X 主要涵盖
车联网        指
               车、路、行人及互联网）间进行无线通讯和信息交换的
               大信息网络
               Telematics BOX（车联网智能终端），也称远程信息处理
               控制单元（Telematics Control Unit，TCU）   ，集成 GPS、
T-Box      指
               外部通信接口、电子处理单元、微控制器、移动通信单
               元和存储器等功能模块。
               融合了 GPS 技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种
车载智能终端     指
               技术的智能化终端，用于对运输车辆的现代化管理
               Narrow Band Internet of Things（窄带物联网），支持低功
NB-IoT     指   耗设备在广域网的蜂窝数据连接，也被叫作低功耗广域
               网
               将芯片、存储器、功放器件、天线接口、功能接口等元
               器件集成于电路板上的模块化组件，实现无线电波收
无线通信模组     指
               发、信道噪声过滤及模拟信号与数字信号相互转换等功
               能
               汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组，是汽
车载无线通信模组   指
               车接入车联网和互联网的底层硬件
               用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号
基带芯片       指
               进行解码的芯片
存储器        指   存储器是用来存储程序和各种数据信息的记忆部件
               利用射频技术形成的一类元器件，常用于无线通信等领
射频器件       指
               域
CDMA2000   指   一种 3G 移动通讯标准
               Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统），
GNSS       指
               包含导航、定位功能等功能
               Over-The-Air Parameter Administration（空中参数管理），
OTAPA      指   通过空中参数管理，无线运营商可以远程更新可以远程
               更新漫游列表等数据
               Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多
WCDMA      指   址），是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移动
               通信空中接口
               High-Speed Packet Access（高速分组接入）       ，是一种第三
HSPA       指
               代移动通信技术
                    Global System for Mobile Communications（全球移动通
GSM             指
                    信系统），是一种第二代移动通信技术
                    Long Term Evolution（长期演进技术）         ，包括 TDD-LTE
LTE             指
                    和 FDD-LTE，是常见的第四代移动通信技术标准
                    General Packet Radio Service（通用分组无线服务）     ，是
GPRS            指
                    一种基于全球移动通信系统的无线分组交换技术
                    Global Positioning System（全球定位系统）      ，即以人造地
GPS             指
                    球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统
                    格洛纳斯（GLONASS）           ，是俄语“全球卫星导航系统”
GLONASS         指   的缩写，是由苏联（现由俄罗斯）国防部独立研制和控
                    制的第二代军用卫星导航系统，与美国的 GPS 相似
                    Internet of Things（物联网）    ，即通过信息传感设备，按
                    约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交
物联网、IoT         指
                    换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管
                    理的一种网络
Linux           指   一种免费使用和自由传播的操作系统
                    Controller Area Network，是 ISO 国际标准化的串行通信
CAN             指
                    协议
eMBB            指   Enhanced Mobile Broadband，增强移动宽带
                    Ultra Reliable Low Latency Communication，超可靠、低
uRLLC           指
                    时延通信
                    massive Machine Type of Communication，海量机器类通
mMTC            指
                    信
RFQ             指   Request For Quotation，报价请求
                    国际标准化组织制定的国际标准，为国际质量管理体系
ISO 9001:2015   指
                    核心标准之一
CCC             指   China Compulsory Certification，中国强制性产品认证
                    Federal Communications Commission（美国联邦通信委
FCC             指   员会）   ，FCC 认证是美国针对无线电应用产品、通讯产
                    品和数字产品进入其市场的要求
                    Conformite Europeenne 标志，欧盟对进口产品的认证，
CE              指
                    通过认证的商品可在欧盟统一市场内流通
                    PCS Type Certification Review Board（个人通信服务型号
PTCRB           指
                    认证评估委员会），由北美移动运营商于 1997 年成立
                    Korean Communication Certification（韩国通信委员会），
KCC             指
                    KCC 认证是韩国针对电信设备和产品的强制性认证
                    Industry Canada（，加拿大工业部）          ，IC 认证是针对电子
IC              指
                    电器产品进入加拿大市场的认证
                    Agência Nacional de Telecomunica??es（巴西国家通讯管
Anatel          指   理局），Anatel 是针对进入巴西市场销售的通讯产品的
                    认证要求
                    Japanese Radio Law 和 the Japanese Telecommunication
JRF/JRA         指   Business Law, 在通信行业指日本对所有需要接入电信
                    网络的设备所实施的认证
                    埃信华迈（IHS Markit，纽约证交所股票代码：INFO）
IHS             指   是信息处理、研究咨询领域的全球化企业，为能源及自
                    然资源产业链海陆空交通，科技及金融等主要产业和市
                场提供专业数据
ETSC        指   European Transport Safety Council，欧洲交通安全委员会
                Australian Communications and Media Authority（澳大利
                亚通信与媒体管理局），ACMA 认证是供应商在澳大利
ACMA        指   亚销售二、三类产品（使用无线频谱的设备干扰辐射较
                高的产品、使用无线频谱的设备干扰极高的产品）需申
                请的认证
   本独立财务顾问报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可
能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问报告披露的部分交易金额及股权比例与
实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
   本独立财务顾问报告所披露标的公司财务数据，如无特殊说明，均为备考合
并财务数据。
                第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
   随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方
面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置
移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智
能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800
万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，
联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线
通信模组市场潜在需求庞大。
   标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司
已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零
部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致
雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
   车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车
载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年
完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信
模组供应商，拥有优质的客户基础。
   采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的
策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技
术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
  上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车
零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有较长
的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长
时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合
作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳
可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应
商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，
因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
  通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为
上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上
市公司业务区位布局更合理稳定。
  上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度
互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
  （1）业务协同
  上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦
于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关
系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，
公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单
元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X
解决方案。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标
资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经
验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公
司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效
扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展
能力也进一步提升。
  （2）技术与研发协同
  上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的
相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了
长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验
丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产
品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研
发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最
终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
  （3）采购协同
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材
料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有
较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，
上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链
安全。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于
同行业
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
  目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
国际客户资源。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子
设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
  上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
  按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具
体情况如下：
          交易金额          股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
          （万元）          （万元）          （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00    13,959.00     4,121,346            -
 建华开源        8,789.00            -             -     8,789.00
  深创投        3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
  合计        26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
   本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 123,995,123 股。
   本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建
设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于母
公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购
买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
   交易均价类型         交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                42.29              33.83
   前 60 个交易日                38.16              30.53
   前 120 个交易日               36.17              28.94
  经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
  （1）发行价格调整方案对象
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
  （2）发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
  （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
           交易金额         股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）         （万元）          （股）          （万元）
 前海红土       13,959.00    13,959.00     4,121,346            -
 建华开源        8,789.00            -             -     8,789.00
 深创投         3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
  合计        26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
     自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
     本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
     本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
     深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
     上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
     若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
     自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿。
     本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
     上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 123,995,123 股。
     本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                    拟投入募集资                    占以发行股份方
                                  占配套募集资
序号         项目名称       金金额                     式购买资产的交
                                  金总额比例
                     （万元）                      易价格比例
      高性能智能车联网无线通
      信模组研发及产业化项目
                       拟投入募集资                    占以发行股份方
                                     占配套募集资
序号         项目名称          金金额                     式购买资产的交
                                     金总额比例
                        （万元）                      易价格比例
          合计             17,000.00     100.00%      96.71%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并
经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问
按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
     自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
     本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
     若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
     本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
     本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
     本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
     本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
     本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例如下：
         锐凌无线          广和通         交易对价                 是否构成
 项目                                            占比
         （万元）         （万元）         （万元）                  重大
资产总额/交
 易对价
资产净额/交
 易对价
营业收入     161,365.36   274,357.82           -   58.82%    是
  综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
  本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.87%股权，深创投持有上
市公司 0.56%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次交易
完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
上，本次交易不构成关联交易。
  本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
   根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设本次
交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本次
发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                            单位：万元
  项目
          实际数           备考数        增幅             实际数          备考数            增幅
资产总计     400,549.21 506,399.38      26.43%       292,047.16   392,734.79      34.48%
股东权益
 合计
营业收入     241,794.84 385,247.60      59.33%       274,357.82   435,555.34      58.75%
 净利润     24,304.35     26,861.24    10.52%        28,362.33    35,009.16      23.44%
归属于母公
司股东的净 24,304.35 26,861.24 10.52%                  28,362.33    35,009.16      23.44%
  利润
 每股收益
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
   本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                         本次交易前                       本次交易后（配套融资前）
    股东
              持股数量（股）              持股比例            持股数量（股）              持股比例
   张天瑜            167,858,656           40.61%       167,858,656             40.11%
新余市广和创虹
 企业管理中心              21,404,791          5.18%        21,404,791              5.11%
 （有限合伙）
  前海红土                7,712,365          1.87%        11,833,711              2.83%
  建信投资                 3,355,390        0.81%            3,355,390            0.80%
                   本次交易前                    本次交易后（配套融资前）
     股东
            持股数量（股）          持股比例          持股数量（股）         持股比例
 深创投             2,312,813        0.56%        3,381,310     0.81%
 其他股东         210,673,064         50.97%    210,673,064      50.34%
     合计       413,317,079      100.00%      418,506,922     100.00%
     综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
     本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如
下：
会第二次会议审议通过；
事会第五次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
  上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
            第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称        深圳市广和通无线股份有限公司
英文名称        Fibocom Wireless Inc.
曾用名称        深圳市广和通实业发展有限公司
股票简称        广和通
股票代码        300638
上市地点        深圳证券交易所
注册资本        41,335.0127 万元人民币
法定代表人       张天瑜
成立日期        1999 年 11 月 11 日
上市日期        2017 年 04 月 13 日
公司类型        股份有限公司（上市公司）
            深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座
注册地址
            深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座
办公地址
统一社会信用代码    9144030071524640XY
            一般经营项目是：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产
            品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、
经营范围        咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、
            行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
            方可经营）。许可经营项目是：电信业务经营。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
  公司的前身广和通有限成立于 1999 年 11 月 11 日，注册资本 200 万元人民
币，公司性质为有限责任公司，法定代表人为张天瑜。具体成立过程如下：
展有限公司章程》。
号《验资报告》，验证：截至 1999 年 11 月 5 日，广和通有限的实收资本计入人
民币 200 万元。
续，取得注册号为 4403012035271 的《营业执照》。设立时广和通有限的出资结
构如下：
               认缴注册资本                实缴注册资本
     股东名称     金额                     金额                 出资方式
                          比例                   比例
             （万元）                   （万元）
张天瑜              92.00    46.00%      92.00    46.00%   货币出资
廖欣               92.00    46.00%      92.00    46.00%   货币出资
闫文杰              16.00     8.00%      16.00     8.00%   货币出资
      合计        200.00   100.00%     200.00   100.00%
（二）股份公司设立
殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 441ZA2392 号《审计报告》审定的截
至 2014 年 9 月 30 日 的母公司报 表净资产 65,292,800.94 元 为基准，其中
体变更为股份有限公司。
发起人股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将广和通有限整体变
更为股份公司。
（2014）第 0218 号《深圳市广和通实业发展有限公司拟变更为股份有限公司所
涉及账面净资产价值资产评估报告》，得到评估结论：以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日，广和通有限的净资产评估值为 8,596.15 万元。
（2014）第 441ZA0283 号《验资报告》，验证截至 2014 年 9 月 30 日，公司设立
时的注册资本已由各股东全部足额缴纳。
公司设立等相关议案。
许宁共同签署了《公司章程》。
公司后的 440301104324704 号《营业执照》。
     本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
       股东名称            出资额（万元）             占总股本比例（%）
张天瑜                             4,005.00            66.75
广和创通                             801.00             13.35
大连英特尔                            660.00             11.00
应凌鹏                              427.20                7.12
许宁                               106.80                1.78
        合计                      6,000.00           100.00
（三）首次公开发行股票并上市
     经 2017 年 3 月 17 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]366 号文《关
于核准深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股,每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 10.45 元，募集资金总额 20,900.00 万元，募集资金净额
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]229 号）同意，公司发行的 A 股股票
于 2017 年 4 月 13 日在深交所上市，股票简称“广和通”，股票代码“300638”。
号《验资报告》验证，截至 2017 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票时的新增
股本全部缴足。
     公司股本由 6,000 万元增至 8,000 万元，并于 2017 年 5 月 22 日就上述股本
变更事宜完成了工商变更登记手续，领取了变更后的《营业执照》，变更后统一
社会信用代码为 9144030071524640XY。
     公司上市时的股权结构如下表所示：
        类别            股份数（万股）             占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股                     6,000.00           75.00
其中：张天瑜                         4,005.00           50.06
广和创通                            801.00            10.01
大连英特尔                           660.00             8.25
应凌鹏                             427.20             5.34
许宁                              106.80             1.34
二、已流通股份                        2,000.00           25.00
        合计                     8,000.00          100.00
（四）公司上市后历次股份变动情况
合计转增 4,000 万股，权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，除权除息日为
     转增后公司总股本由 8,000 万股增至 12,000 万股。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同日，公司第二届董事会
第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意公司向 110 名激励对象授予 97.5 万份股票期权，向 97 名激励对象授
予 157.5 万股限制性股票。上述股票期权与限制性股票于 2018 年 9 月 25 日授予，
于 2018 年 11 月 16 日登记完成。最终实际授予限制性股票 118.86 万股，上市日
期为 2018 年 11 月 20 日。实际授予股票期权 89.15 万股，自登记完成之日起满
   本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 12,118.86 万股。
   经证监会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批
复》
 （证监许可（2019）976 号）文核准，2019 年 11 月，公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）1,279.2395 万股，募集资金总额 69,999.99 万元，新
增股份于 2019 年 11 月 29 日上市。
   本次非公开发行完成后，公司总股本由 12,118.86 万股增至 13,398.0995 万股。
行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件满
足，共计 243,210 份股票期权进行了行权，行权价格为 27.74 元/份。
   本次股票期权行权完成后，公司总股本由 13,398.0995 万股增至 13,422.4205
万股。
由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 25,540 股未解除限售的限制性
股票由公司统一回购注销，上述注销事宜于 2020 年 3 月 27 日完成。
   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 13,422.4205 万股变更至
月 14 日总股本 13,419.8665 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
     公司于 2020 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议及于 2020 年 6 月
对象尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于激励对象离职，当期 11,340 股尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2020 年 9 月 4 日完
成。
     本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 24,155.7597 万股变更至
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售
期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行权条
件满足，本期股票期权行权共计 400,194 份。行权股份的上市日期为 2020 年 12
月 9 日。
     本次股票期权行权完成后，公司总股本由 24,154.6257 万股增至 24,194.6451
万股。
     公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二十六次会议、于 2020 年
限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 42,217 股
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2021 年 2 月 5 日
完成。
     本次限制性 股票回 购注销 完成后， 公司总 股本由 24,194.6451 万股变为
     经公司于 2021 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第三十次会议及 2021 年 5
月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，以截至 2021 年 4 月 15 日公司总股
本 24,190.4234 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。权益分
派股权登记日为：2020 年 5 月 24 日，除权除息日为：2020 年 5 月 25 日。
   转增后公司总股本由 24,190.4234 万股增至 41,123.7197 万股。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司第二
届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》，2021 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及
价格的议案》。基于上述审议，公司向 137 名激励对象授予 129.2170 万份股票期
权，向 191 名激励对象授予 211.2930 万股限制性股票。上述股票期权与限制性
股票于 2021 年 4 月 13 日授予，分别于 2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 8 日登记
完成。上述限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日，股票期权自登记完成之日
起满 12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。
   本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 41,123.7197 万 股 增 至
   公司于 2021 年 8 月 2 日召开第三届董事会第三次会议、于 2021 年 8 月 23
日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2018 年股
权激励计划部分限制性股票的议案》。由于激励对象离职或当选为职工代表监事
而不再具备激励资格，当期 33,048 股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销。上述注销事宜于 2021 年 11 月 17 日完成。
   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 41,335.0127 万股变为
（五）最近六十个月控制权变动情况
   截至本独立财务顾问报告签署之日，张天瑜系上市公司实际控制人。最近
三、股本结构及前十大股东情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，广和通总股本为 413,317,079 股，股本结
构如下：
        类别            股份数（股）                  占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                    155,934,970                     37.73
人民币普通股（A 股）                  155,934,970                     37.73
二、无限售条件流通股份                  257,382,109                     62.27
人民币普通股（A 股）                  257,382,109                     62.27
三、股份总数                       413,317,079                    100.00
     截至 2021 年 11 月 19 日，广和通前十大股东情况如下：
序号             股东名称                  持股数量（股）             持股比例（%）
      招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型
      证券投资基金
      深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－
      深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
      兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年持
      有期灵活配置混合型证券投资基金
              合计                           267,640,817      64.75
四、最近三年主营业务发展情况
     广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基于
其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互
通和智能化，其产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安
防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。最近三年，上市公司的主要业务及
经营模式未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
  广和通 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年第 1-8 月合并报表口径主要财
务数据及财务指标情况如下：
                                                               单位：万元
  项目
            /2021 年 1-8 月      日/2020 年度      日/2019 年度      日/2018 年度
                             资产负债表项目
资产总计             400,549.21       292,047.16      205,416.36     100,291.09
负债总计             224,604.61       135,833.88       75,083.09      55,455.02
所有者权益            175,944.60       156,213.29      130,333.28      44,836.07
归属于母公司股
东权益合计
                              损益表项目
营业收入             241,794.84       274,357.82      191,507.09     124,910.11
营业利润              25,710.09           30,711.13    18,360.94       9,685.69
利润总额              25,702.80           30,629.85    18,247.16       9,625.98
净利润               24,304.35           28,362.33    17,007.47       8,679.69
归属于母公司股
东的净利润
                             现金流量表项目
经营活动产生的
                 -51,514.37           33,709.25    22,315.35        -893.18
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
                 -16,197.79            9,277.70    14,518.12      16,868.97
物净增减额
                              主要财务指标
基本每股收益
（元/股）
毛利率（%）                25.00              28.31         26.67          23.19
资产负债率（%）              56.07              46.51         36.55          55.29
     项目
             /2021 年 1-8 月      日/2020 年度      日/2019 年度      日/2018 年度
加权平均净资产
收益率（%）
 注：2018 年、2019 年、2020 年财务数据为经审计财务数据，2021 年 1-8 月财务数据未经审
 计
六、控股股东及实际控制人情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，张天瑜直接持有广和通 40.61%股权；同
时，张天瑜持有新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）的出资比例为 20.28%，
新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）持有广和通 5.18%股权。张天瑜直接
和间接合计持有广和通 41.66%股权，为广和通控股股东、实际控制人，其基本
信息如下：
姓名                            张天瑜
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号码                         6101131967********
住所                            深圳市南山区白石二道
通讯地址                          深圳市南山区白石二道
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     广和通与控股股东、实际控制人张天瑜之间的控制关系如下：
七、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，广和通未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是
否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
 截至本独立财务顾问报告签署日，广和通及其控股股东、实际控制人最近十
二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
              第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
     各交易对方持有的锐凌无线股权的具体情况如下：
序号             股东名称                出资额（万元）           股权比例
       深圳前海红土并购基金合伙企业
       （有限合伙）
       深圳建华开源私募股权投资基金管理有
       限公司
              合计                         23,898.60     51.00%
（一）深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业名称                深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业类型                有限合伙企业
                    深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
企业住所
执行事务合伙人             深创投并购基金管理（深圳）有限公司
注册资本                268,215.49 万元人民币
成立日期                2018 年 12 月 28 日
统一社会信用代码            91440300MA5FF1FN87
                    一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国
                    务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
                    方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从
经营范围                事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
                    动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不
                    得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） 。
                                            （具
                    体经营范围以相关机关核准为准）。
     （1）2018 年 12 月，前海红土设立
财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深
创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）、深圳市红土海川创新产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市创新投资
集团有限公司，共七家法人组织共同出资设立，注册资本为 176,971.96 万元。
 序号            股东名称             出资额（万元）        股权比例
       深圳市红土海川创新产业股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
       限合伙）
              合计                  176,971.96     100.00%
     （2）2020 年 3 月，第一次增资
认缴出资额由 176,971.96 万元增加至 255,476.64 万元，新增的认缴出资额由既存
合伙人深圳市引导基金投资有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投并购基金管理（深圳）有限公
司及后续合伙人珠海格力创业投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有
限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴。
     本次增资完成后，前海红土的注册资本为 255,476.64 万元，股权结构如下：
序号             股东名称             出资额（万元）        股权比例
       广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合
       伙）
       深圳市红土海川创新产业股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
       司
序号              股东名称              出资额（万元）        股权比例
        深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限
        合伙）
               合计                   255,476.64     100.00%
      （3）2020 年 12 月，第二次增资
意接纳新的有限合伙人及增加合伙企业总认缴出资额的议案》，企业的总认缴出
资额由 255,476.64 万元增加至 265,526.89 万元。新增的认缴出资额由既存合伙人
深创投并购基金管理（深圳）有限公司及后续合伙人潍坊市德弘康盛股权投资基
金管理合伙企业（有限合伙）、潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）认缴。
      本次增资后，前海红土的股权结构如下：
 序号              股东名称             出资额（万元）        股权比例
         广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
         合伙）
         深圳市红土海川创新产业股权投资基金
         合伙企业（有限合伙）
         深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
         司
         深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
         限合伙）
         潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
         企业（有限合伙）
         潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
         企业（有限合伙）
         上海大众公用事业（集团）股份有限公
         司
序号             股东名称             出资额（万元）        股权比例
              合计                  265,526.89     100.00%
     （4）2021 年 5 月，第三次增资
投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 1,910.82 万元，深创投并购基金管理（深圳）
有限公司认缴 13.45 万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴 764.33 万元。
     增资完成后，前海红土股权结构如下：
序号             股东名称             出资额（万元）        股权比例
       广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
       合伙）
       深圳市红土海川创新产业股权投资基金
       合伙企业（有限合伙）
       深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
       司
       深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
       限合伙）
       潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
       企业（有限合伙）
       潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
       企业（有限合伙）
       上海大众公用事业（集团）股份有限公
       司
              合计                  268,215.49     100.00%
     前海红土主营业务为股权投资。
     前海红土最近两年主要财务数据如下：
                                               单位：万元
      资产负债项目    2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总额                        134,236.60                79,115.04
负债总额                           576.36                         -
所有者权益                       133,660.24                79115.04
       损益项目        2020 年度                  2019 年度
营业收入                                 -                        -
营业利润                          1,963.28                 -644.10
利润总额                          1,963.28                 -644.10
净利润                           1,963.28                 -644.10
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
  截至 2021 年 9 月 30 日，前海红土的执行事务合伙人为深创投并购基金管理
（深圳）有限公司，产权控制关系图如下：
注：深创投股权结构图详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详情”之“（三）
深圳市创新投资集团有限公司”之“5、产权控制关系”
     深创投并购基金管理（深圳）有限公司为前海红土执行事务合伙人，其基本
情况如下：
企业名称                    深创投并购基金管理（深圳）有限公司
企业类型                    有限责任公司
                        深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 11号南山金融大
企业住所
                        厦 1001
法定代表人                   李守宇
注册资本                    2,500 万元人民币
成立日期                    2018 年 11 月 09 日
统一社会信用代码                91440300MA5FCXK455
                        一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事
                        信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
经营范围                    股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
                        活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
                        事公开募集基金管理业务）。
     前海红土已于 2019 年 5 月 31 日完成私募投资基金备案，备案编码 SGN975。
     截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 27%的股权外，前海红土持股
比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
              注册资本
序号    公司名称              出资比例                    经营范围
              （万元）
                                       一般经营项目是：创业投资（限投资未上市
      深圳红土
                                       企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨
      国际投资
                                       询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资
                                       咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨
      企业（有限
                                       询）；财务咨询；咨询策划服务；企业管理
       合伙）
                                       咨询；市场营销策划。
                                       技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
                                       技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、
                                       应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品
      北京小熊
                                       设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画
                                       设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、
      有限公司
                                       发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡
                                       中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
                                       除外）；销售计算机、软件及辅助设备；技
               注册资本
序号     公司名称           出资比例                  经营范围
               （万元）
                                  术进出口、代理进出口、货物进出口；互联
                                  网信息服务；从事互联网文化活动。（企业
                                  依法自主选择经营项目，开展经营活动；从
                                  事互联网文化活动、互联网信息服务以及依
                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                  准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                                  政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
                      深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称
                      （原深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司）
企业类型                  有限责任公司
企业住所                  深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414
法定代表人                 赵术开
注册资本                  1,000 万元人民币
成立日期                  2018 年 7 月 10 日
统一社会信用代码              91440300MA5F7HUD12
                      私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
                      中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
                      活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                      开展经营活动） 。
      （1）2018 年 7 月，建信华讯由建信投资、芜湖建华投资管理中心（有限合
伙）、深圳市华讯方舟基金管理有限公司，共三家法人组织共同出资设立，注册
资本为 1,000.00 万元。
 序号                股东名称                 出资额（万元）       股权比例
               合计                          1,000.00     100.00%
      （2）2021 年 9 月，深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司更名为深圳建
华开源私募股权投资基金管理有限公司。
     建华开源主营业务包括受托资产管理、投资管理、股权投资、股权投资基金
管理。
     建华开源最近两年主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
      资产负债项目        2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
资产总额                             8,545.37                 847.61
负债总额                             7,574.32                      6.22
所有者权益                             971.04                  841.39
       损益项目            2020 年度                 2019 年度
营业收入                              314.70                   22.55
营业利润                              123.99                  -115.66
利润总额                              129.77                  -115.66
净利润                               129.65                  -115.66
注：以上财务数据均为合并口径未经审计财务数据
     截至 2021 年 9 月 30 日，建信投资和深圳市建华同源私募股权投资基金管理
有限公司各持有建华开源 40%股权，建华开源无实际控制人，产权控制关系图如
下：
  建华开源的主要股东为建信投资及建华同源，具体情况如下：
  （1）建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业名称           建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业类型           有限责任公司（法人独资）
企业住所           北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8
法定代表人          王业强
注册资本           206,100 万元人民币
成立日期           2011 年 3 月 24 日
统一社会信用代码       911101065731965494
               投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、
               企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
               方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
               品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围           以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
               金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
               营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
               产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
    （2）深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称                   深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
企业类型                   有限责任公司
企业住所                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人                  赵术开
注册资本                   2,000 万元人民币
成立日期                   2016 年 3 月 4 日
统一社会信用代码               91440300360263138P
                       一般经营项目是：股权投资业务；股权投资基金管理（不
                       得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
                       资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基
经营范围
                       金；受托资产管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行
                       政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
                       得许可后方可经营）。
    截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 17%的股权外，建华开源其他
的主要对外投资情况如下：
序            注册资本     出资
    公司名称                                    经营范围
号            （万元）     比例
                              以自有资金进行资产管理、投资管理、投资咨询（非
    青岛建信汇金                    证券类业务）（未经金融监管部门批准，不得从事
    （有限合伙）                    务）；经济信息咨询；市场营销策划；市场调查；
                              企业管理咨询。
    上海鲲奏企业
                              一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类
                              信息咨询服务）。
     限合伙）
                              以自有资金进行投资管理、股权投资（未经金融监
    青岛天谷产城
                              管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、
    融合股权投资
    合伙企业（有
                              咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
     限合伙）
                              方可开展经营活动）。
                              企业管理咨询；互联网技术、计算机软硬件技术领
                              域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
                              商务信息咨询；商标代理；电子商务服务（法律、
    青岛建信星空                    法规禁止的，不得经营；应经审批的，未经批准前
    （有限合伙）                    营活动）；销售：电子产品、电子元器件、汽摩配
                              件、数码产品、计算机、软件及辅助设备、汽车饰
                              品；以自有资金进行投资管理（未经金融监管部门
                              依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
序            注册资本      出资
    公司名称                                     经营范围
号            （万元）      比例
                               客理财等金融服务）
                                       。
    貔头（上海）
    （有限合伙）
（三）深圳市创新投资集团有限公司
企业名称                    深圳市创新投资集团有限公司
企业类型                    有限责任公司
企业住所                    深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人                   倪泽望
注册资本                    1,000,000 万元人民币
成立日期                    1999 年 8 月 25 日
统一社会信用代码                91440300715226118E
                        一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业
                        等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
                        创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
                        业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
                        基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
                        事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围                    动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、
                        投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
                        理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、
                        国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
                        后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小
                        企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地
                        上从事房地产开发经营业务。
    （1）1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司设立
资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市
机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳
市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法人组织
共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。
序号              股东名称            出资额（万元）        股权比例
              合计                   70,000.00      100%
     （2）2001 年 8 月，第一次增资
其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳市机场股份有限公司认缴
     本次增资前，深创投发生 1 次股权变更。
     增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）        股权比例
序号              股东名称             出资额（万元）        股权比例
              合计                     160,000        100%
科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
     （3）2009 年 11 月，第二次增资
更。
例以货币认缴出资。
     此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号              股东名称             出资额（万元）        股权比例
              合计                   186,800.00     100.00%
     （4）2010 年 6 月，第三次增资
更。
产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20 万
元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。
     此次增资完成后，深创投股权结构如下：
 序号             股东名称            出资额（万元）        股权比例
              合计                  250,133.90     100.00%
     （5）2012 年 9 月，第四次增资
     从 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发生
等转增注册资本，深创投注册资本增至 350,187.46 万元。
完成工商变更登记后，股权结构如下：
序号              股东名称             出资额（万元）          股权比例
        深圳市人民政府国有资产监督管理委
        员会
        上海大众公用事业（集团）股份有限
        公司
               合计                   350,187.46      100.00%
      （6）2014 年 8 月，第五次增资
配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公积转增注册资本 35,018.75 万元，
注册资本合计增加 70,037.49 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号                 股东名称         出资额（万元）          股权比例
         深圳市人民政府国有资产监督管理委员
         会
 序号                 股东名称          出资额（万元）         股权比例
               合计                    420,224.95     100.00%
      （7）2018 年 11 月，第六次增资
增至 542,090.19 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号             股东名称              出资额（万元）         股权比例
        深圳市人民政府国有资产监督管理委员
        会
        上海大众公用事业（集团）股份有限公
        司
 序号             股东名称              出资额（万元）          股权比例
               合计                    542,090.19      100.00%
      （8）2020 年 11 月，第七次增资
      从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共发
生 2 次股权变更。
限公司。
注册资本 457,909.81 万元，深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。
      本次增资后，深创投的股权结构如下：
 序号             股东名称              出资额（万元）          股权比例
        深圳市人民政府国有资产监督管理委员
        会
        上海大众公用事业（集团）股份有限公
        司
               合计                   1,000,000.00     100.00%
      深创投的主要业务为股权投资。
  深创投最近两年主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
      资产负债项目     2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总额                         4,435,990.60            3,871,419.93
负债总额                         1,824,662.72            1,906,049.43
所有者权益                        2,611,327.88            1,965,370.50
       损益项目         2020 年度                    2019 年度
营业收入                          184,755.53               166,878.08
营业利润                          279,419.96               200,208.97
利润总额                          280,371.11               200,131.50
净利润                           258,642.97               160,278.85
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
  截至 2021 年 9 月 30 日，深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。产
权控制关系图如下：
  深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
     深创投已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案，备案编码 SD2401。
     截至 2021 年 3 月 31 日，除持有锐凌无线 7%股权外，深创投主要下属企业
情况如下：
序号          公司名称              注册资本          出资比例      经营范围
      深创投红土股权投资管理（深圳）
            有限公司
       中山市博信创业投资管理有限
             公司
       深圳一路信创投资合伙企业
           （有限合伙）
      红土和鼎（珠海）产业投资基金
           （有限合伙）
      深圳市红土股权投资基金合伙企
          业（有限合伙）
      深创投战投二号（珠海）股权投资
        合伙企业（有限合伙）
      深圳市红土宏泰互联网创业投资
          管理有限公司
       黑龙江红土科力创业投资有限
            公司
      深圳市红土点石投资管理有限
            公司
      深创投不动产基金管理（深圳）
           有限公司
      深圳市福田红土股权投资基金管
           理有限公司
      深圳市创新投资管理顾问有限
            公司
序号       公司名称               注册资本         出资比例      经营范围
      横琴洋嘉红土投资中心
        （有限合伙）
     赣州市洋嘉资本管理合伙企业
        （有限合伙）
     深圳市红土电子商务股权投资基
         金管理有限公司
     深圳市红土宏泰创业投资基金合
        伙企业（有限合伙）
     大连红土创新资本创业投资有限
           公司
     深圳市红土天使股权投资基金合
        伙企业（有限合伙）
     郑州百瑞创新资本创业投资有限
           公司
     深圳市福田创新资本创业投资有
          限公司
     深圳亿泰创新创业投资管理有限
           公司
     北京智美红土文化投资管理中心
         （有限合伙）
     深圳市万容创业私募股权投资基
      金合伙企业（有限合伙）
序号           公司名称             注册资本        出资比例      经营范围
      宁波红土东华创业投资管理有限
            公司
      深圳创新高信创业投资管理有限
            公司
      深圳创新亿胜生物医药创业投资
           有限公司
      深圳创新软库创业投资管理有限
            公司
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之前海红土持有上市公司 1.87%
股权，深创投持有上市公司 0.56%股权，建华开源股东之一建信投资持有上市公
司 0.81%股权。
     除上述情形外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚
信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交
易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信
行为，亦不存在其他不良记录。
（五）交易对方之间的关联关系说明
  截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易对方之深创投为交易对方之前海红土的执
行事务合伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司的间接控股股东，为前海红
土有限合伙人。此外，深创投直接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的出资比例为 95.90%，担任有限合伙人；并通过深圳市创
新资本投资有限公司间接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的出资比例为 4.10%。深圳市创新资本投资有限公司是深创投的全
资子公司，担任深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人。深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持有前海红土的出资比例为 9.95%，为前海红土有限合伙人。深创投直接持有深
创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为 96.00%，担任有限
合伙人；并通过广东红土创业投资管理有限公司间接持有深创投鸿瑞（珠海）产
业投资基金（有限合伙）的出资比例为 4.00%，广东红土创业投资管理有限公司
是深创投的全资子公司，担任深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的
执行事务合伙人。深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）持有前海红土
的出资比例为 4.29%，为前海红土有限合伙人。
  交易对方之间的关联关系如下图所示：
     除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资
的自然人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
                                   还原至最终出资的自然人、法
序号     交易对方名称        私募基金备案情况
                                    人或已备案的私募基金数量
                合计                       3
     综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 3 人，未超过 200 人。
            第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称            深圳市锐凌无线技术有限公司
统一社会信用代码        91440300MA5G9JBCX6
企业类型            有限责任公司
注册资本            46,860 万元
法定代表人           陈吉
成立日期            2020 年 7 月 7 日
营业期限            永续经营
                深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六
注册地址
                栋（万科云城六期二栋）A 座 1303 研发用房
                广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创
主要办公地址
                新谷七栋 D 座 102
                一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动
                通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套
                软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购
经营范围
                销；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务
                院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
                许可经营项目是：无
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
资设立锐凌无线。设立时，锐凌无线注册资本为 5,000 万元。
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6）。
（致同验字（2020）第 441ZC00389 号），经审验，截至 2020 年 7 月 16 日，锐
凌无线已收到广和通首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。
  锐凌无线设立时的股权结构如下：
                     认缴注册资本             实收资本
序号      股东名称                                       持股比例
                      （万元）              （万元）
（二）2020 年 7 月，第一次增资
册资本由 5,000 万元变更为 10,204.0816 万元，其中，广和通认缴 5,000 万元，深
创投认缴 714.2857 万元，前海红土认缴 2,755.1020 万元，建信华讯认缴 1,734.6939
万元；并审议通过新章程。
通知书》（22004743892）。
     本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
                     认缴注册资本             实收资本
序号      股东名称                                       持股比例
                      （万元）              （万元）
       合计               10,204.0816        4,000     100%
（三）2020 年 8 月，第二次增资
册资本由 10,204.0816 万元变更为 46,860.00 万元，其中，前海红土认缴 12,652.20
万元，深创投认缴 3,280.20 万元，建信华讯认缴 7,966.20 万元，广和通认缴
通知书》（22004898773）。
（致同验字（2020）第 441ZC00388 号），经审验，截至 2020 年 10 月 23 日止，
锐凌无线已收到广和通、深创投、前海红土、建信华讯缴纳的注册资本（实收资
本）合计 42,860.00 万元，本次增资各股东以货币出资合计 42,860.00 万元。本次
增资完成后，各股东以货币出资合计 46,860.00 万元。
     本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
                 认缴注册资本           实收资本
序号      股东名称                                    持股比例
                  （万元）            （万元）
       合计             46,860.00     46,860.00     100%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线的股权结构如下图所示：
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线无实际控制人。广和通基本信息
详见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线公司章程中不存在对本次交易产
生影响的主要内容，锐凌无线各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资
协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响锐凌无线独立性的协议或其他
安排。
四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债
情况
（一）主要资产权属情况
     根据经审计的锐凌无线最近两年及一期备考合并财务报表，截至 2021 年 8
月 31 日，锐凌无线及其下属公司固定资产基本情况如下：
                                                          单位：万元
       固定资产类别           账面原值              累计折旧            账面净值
机器设备                     10,085.22           3,814.28      6,270.94
研发设备                      5,473.06           2,462.59      3,010.46
办公及其他设备                      497.41            180.46        316.96
           合计            16,055.69           6,457.33      9,598.36
     （1）土地及房屋
     截至 2021 年 9 月 30 日，锐凌无线及其下属公司在境内未拥有土地使用权及
房屋所有权。根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、
境外法律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司在境外未拥有土地使用权及房屋
所有权。
     （2）土地、房屋租赁情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境内租赁的物
业如下：
序号    承租人       出租人     地址            租赁面积         租赁用途    租赁期限
      锐凌    深圳市国家自    深圳市南山区深                             2021.04.01-
      深圳    主创新示范区    圳国际创新谷 7                            2026.03.31
          序号     承租人        出租人              地址              租赁面积       租赁用途       租赁期限
                           服务中心         栋 D 座 102 房
               上表所列租赁物业的出租方尚在办理房产证，根据深圳市国家自主创新示范
          区服务中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《场地租赁证明》，确认：“鉴于深圳国
          际创新谷为新建办公区域，正在办理不动产权登记工作，目前依法租赁给锐凌无
          线通讯科技（深圳）有限公司使用。”
               根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、境外法
          律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境外租赁的物业如下：
序                                                       租赁
     承租人        出租人                地址                              租赁用途              租赁期限
号                                                       面积
                                                                 产品研发、服务
                                                                 和流程，包括根
                                                                 据应用程序和/
                                                                 或业务更新 文
                                                                 件中所述的 使
                 香港新界白石角香港科学                           1,556.2
     锐 凌 香 香港科技园                                                 用集群提供 的
     港科技 公司                                                      工程和先进 制
                 （大埔市地段第 182 号）                        英尺
                                                                 造（但不包括大
                                                                 规模生产），以
                                                                 及相关的客 户
                                                                 支持、销售和市
                                                                 场服务
           Leon                                                              除非在到期日前 3 个月
     锐 凌 卢 Edward Real 15 rue Edward Steichen,         14 平      标 准 的 办 公 室 任一方提前以挂号信的
     森堡    Estate S.à. L-2540 Luxembourg               方米        及档案室        方式通知终止该租赁合
           r.l.                                                              同，该租赁合同自动续
                                                                             期一年
                                                                             在 6 年结束时及在后续
                                                                             每 3 年结束时（包括续
                                                                             期的情况），经提前 6
                                                   第 二                       个月通知，承租方可以
     锐凌        FINOFO     92130                    710 平                     在特定条件下，出租方
     法国        SNC        ISSY-LES-MOULINEAUX, 方米；                           可在 3 年结束时终止租
                          Immeuble A, AXE SEINE I 20 个                       赁合同；前述 9 年租赁
                                                   车位                        期限届满后，在特定条
                                                                             件下，承租方有权和出
                                                                             租方协商续期，如租赁
                                                                             期限届满后，出租方和
                                                                             承租方均未要求终止合
序                                                            租赁
     承租人         出租人                       地址                        租赁用途              租赁期限
号                                                            面积
                                                                                同，则租赁期限自动延
                                                                                续，合同续展期间任何
                                                                                一方有权提前 6 个月通
                                                                                知终止租赁合同。
                       京畿道安养市东安区伐马
     锐凌        株式会 社
     韩国        Work-in                        m2
                       洞, Smart Bay），306-01 号
     锐凌        Servcorp        日本东京港区港南 2-15-1 13 平                             经提前两个月通知，该
     日本                        品川城际大厦 A 座 28 层 方米                               租赁合同每两个月可再
               K.K.
                                                                                续期两个月。
               （1）自主拥有的知识产权
               根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下属
          公司拥有以下已注册的商标：
     序号               商标                 权利人      注册号        类别   国家/地区     注册日期        到期日期
                                         锐凌卢
                                         森堡
                                         锐凌卢
                                         森堡
                                         锐凌卢
                                         森堡
                                         锐凌卢
                                         森堡
               根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，标的公司及其下属
          公司拥有以下域名：
          序号                   域名名称                          权利人                 到期日期
               根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下属
          公司拥有以下专利：
序    专利
                  专利名称                   专利号         申请日         国家   取得方式
号    权人
            Method and System for
     锐凌    Interacting with a Vehicle
     香港          over a Mobile
            Radiotelephone Network
            Method and System for
             Managing Subscriber
     锐凌       Identity Modules on
     香港      Wireless Networks for
             Machine-to-Machine
                  Applications
            Multi-function Interface
     锐凌    for Connectivity Between
     香港    a Communication Device
                   and a Host
               Control and Status                                法国
     锐凌                                 EP1579653
            Protocol Between a Data                              荷兰   受让取得
             Device and a Wireless
                                           NL)
             Communication Unit                                  德国
     锐凌        Control and Status
     香港              Protocol
              Apparatus Providing
     锐凌         Plural Wireless
     香港
             Desired Power Budget
            and Associated Method
           Systems and Methods for
     锐凌      Providing Emergency
     香港     Service Trust in Packet
                 Data Networks
     锐凌     Method and System for
     香港
               Network Devices
            Method and System for
     锐凌    Facilitating Transmission
     香港    of TTI Bundles Via a Lte
               Downlink Channel
           Method and Apparatus for
     锐凌        Communication of         US1005157
     香港     System Information in a         0
                Wireless System
            Method and System for
     锐凌       Providing and Using
                                        US1020096                美国   受让取得
     香港                                     1
            Synchronization Signal
                     for LTE
           在分组数据网络中提供
     锐凌                                 200880103
     香港                                   624.9
                      方法
     （2）被许可使用的知识产权
America, Inc.、Sierra Wireless S.A.（合称“许可方”）就目标资产剥离后，锐凌无
线及其下属公司就目标资产继续使用 Sierra Wireless 集团拥有的专利、商标及其
他知识产权签署了《许可协议》进行约定。协议自 2020 年 11 月 18 日起持续生
效，直至出现《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、被许可方破
产的情况下，许可方可终止该协议。
     根据该协议，锐凌香港被许可使用《许可协议》约定的许可专利、许可商标
及许可其他知识产权，并有权在许可领域内将被许可的专利和其他知识产权转许
可给其任何关联公司。许可领域系指车载无线通信模组的设计、开发、制造、测
试、营销、支持、分销、鉴定和销售。
     上述被许可使用的专利、商标、其他知识产权的具体情况如下：
     根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，被许可方被许可使
用的专利如下表所示，该等专利许可为非排他的、不可转让的、可再许可的、世
界范围内的、已付清全部款项的、无版权费的、不可撤销的。各项专利许可将在
各许可专利的期限届满时到期。
序号                    专利描述                               专利号              申请日
      Method and Apparatus for Facilitating Push        US8228848        2009.11.17
      Boundary                                        CN102714636        2010.05.12
      Method and Apparatus for Controlling              US9148746        2013.02.28
      Access to Network Equipment Type
      Machine-To-Machine to The Resources of a
      Cellular Telephone Network                        FR2987543        2012.02.28
      Radio    Data    Transmission      Method         US8611376        2004.04.16
      Employing Several Different Pilot Patterns,
      Corresponding Base Station, Mobile,
                                                        FR2854020        2003.04.17
      System and Reception Method
      Method and Device Enabling A Dynamic
      Bundle Size HARQ Mechanism
      Method and Apparatus for Managing                 US8964549        2011.06.21
      Traffic Level                                   CN102948192        2011.06.22
      Method and System for Providing                   US9948789        2014.04.02
      Billing to Subscribers                            EP2989814        2014.04.02
序号                   专利描述                                专利号              申请日
                                                       US9628474         2009.11.17
     Method and Apparatus for Associating
     Identity Modules and Terminal Equipment                             2009.11.17
                                                           NL)
                                                       US9144066         2012.12.28
     Method and System for Hybrid Automatic
     Downlink Control Channel
                                                        EP2939464        2013.08.08
     Method and Apparatus for Communicating            US9716988         2014.09.25
     Capabilities                                       EP3050389        2014.09.26
     Managing Communication Operations of
     Wireless Devices
                                                       US8565080         2011.02.15
     Method and Apparatus for         Managing
     Communication System
                                                        EP2537366        2011.02.15
     Subscription and Charging Control for
     Proximate Devices
     Method and Apparatus for Communication
     of System Information in a Wireless
                                                       FR2832896         2001.11.28
     Augmentation de la capacité d'un réseau
     UMTS par utilisation de pico-cellules sy
                                                      CN100391292        2002.11.28
     High Digital Rate Cellular Radiotelephones
     Having Large Cell/Base Station and Second
     Smaller Cell/Base Station with Terminal
     Smaller Cell Driven Standby Mode/ Larger
     Cell Control Enabled Communications
     Mode.
                                                       US7600013         2001.07.30
     System and Method          for   Remotely         DE60222435        2002.07.30
     Monitoring Modem Status
                                                    EP1415436 (DE, FR,
                                                          UK)
     Methods for Transmitting and Managing             US8289847         2009.10.16
     Voice Frames, Computer Program Product,
     Means of Storage and Corresponding                FR2937491         2008.10.17
     Devices
     Methods and Apparatuses For Phase
     Shift Keying Communication
     Station     mobile   d'un     système    de
     radiocommunication susceptible d'entrer en
     communication directe avec au moins une
     autre station mobile
序号                    专利描述                               专利号              申请日
     Method and System for Transmitting
     Control Information for User Equipment
     Apparatus Providing Plural Wireless                US8391932        2010.02.23
     Budget and Associated Method                     KR101345220        2010.02.23
     Selective file provisioning depending on
     mode of operation of an electronic device
     capable of assuming a plurality of operating
     modes
                                                        US8843738        2012.05.14
                                                    EP2850776 (FR, GB,
                                                           DE)
     Method and System for Forwarding Data
     Between Network Devices
     Method and System for Facilitating
     Downlink Channel
                                                        US9369230        2014.04.02
     Method and Apparatus for          Broadcast
     Channel Decoding                               EP2982167(FR, GB,
                                                          DE)
     Method, Apparatus and System for Uplink           US10455575        2013.10.04
                                                    EP2904864 (FR, GB,
     Communication System                                                2013.10.04
                                                           DE)
     Method and System for Interacting with a
     Network
     Method and system for Managing
     Subscriber Identity Modules on Wireless
     Networks      for    Machine-to-Machine
     Applications
     Abbreviated Blind Detection in Wireless
     Communication Systems Including LTE
     Method and Apparatus for communication            US10051570        2015.11.05
     of System Information in a Wireless System         EP3216311        2015.11.06
     Method and system for Providing and Using
     for LTE
     Method and apparatus for communicating
     Wireless System
     Systems and Methods for Providing                  US8498223        2008.08.18
     Networks                                         CN101785288        2008.08.18
     Multi-function Interface for Connectivity
     Host
序号                     专利描述                         专利号         申请日
                                                   US7924767   2002.12.26
      Control and Status Protocol Between a Data
                           EP1579653 (FR, DE,
      Device and a Wireless Communication Unit
                                 NL)
注：上述第 16、36 项专利权期限已届满，相关许可同步到期
     根据境外法律意见书，被许可方被许可使用的商标如下表所示，该等许可为
世界范围内的、非排他的、不可转让的、已付清全部款项的、免费的。锐凌无线
及其下属公司可在下表规定的适用期限内使用并复制许可商标，用于标识、证明、
营销、分发和销售。“Legato”商标可被用于许可领域内或与 Legato 相关的产品
和服务，Sierra Wireless、Air Prime 商标可被用于截至《资产购买协议》交割日
（即 2020 年 11 月 18 日）已存在的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关
的产品和服务。
          商标                                       期限
     Sierra Wireless                   生效日期（即2020年11月18日）起24个月
        Air Prime                      生效日期（即2020年11月18日）起24个月
         Legato                2020年11月18日至根据《许可协议》中的终止条件终止
     根据境外法律意见书，被许可方被许可使用的其他知识产权为源代码格式、
嵌入或纳入 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关的产品或相关构建环境
中，包括：（i）下表所列出的知识产权；（ii）与所有源代码、目标代码、构建
脚本、测试脚本、规格、文件（包括配置文件）、记录、数据、指南、文档（包
括架构图和设计文档）以及其他截至生效日期与 Sierra Wireless 车载无线通信模
组业务产品设计相关的资料；（iii）与 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务产
品的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、销售、营销或认证有关，但
根据《资产购买协议》未向标的资产转让的（专利和专利申请及与专利相应的所
有其他权利，商号、标识、普通法商标和服务标记以及商标和服务标记注册，以
及相关商誉和申请除外）。
序号                                          知识产权描述
       Legato Solution, as at the Effective Date, excluding in each case the portion of Legato
       legato.io）
      本次交易不构成《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、被许
可方破产的情形。本次交易不会影响《许可协议》的有效性。
     （1）境内主要经营资质
     截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关的
主要经营资质如下：
                                                 发证                   有效
序号    持证主体       证书名称           证书编号                     发证日期
                                                 机关                   期至
               对外贸易经营者备
               案登记表
                        海关注册编码：                中 华人
               海关进出口货物收 4403040806；            民 共和
               发货人备案回执  检 验 检疫 备案              国 福中
                        号：4700619154           海关
     （2）境外主要经营资质
     根据境外法律意见书，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关的主
要经营资质如下：
序    持证    证书
                    证书编号       发证机关        许可内容       发证日期           有效期至
号    主体    名称
     锐 凌 卢 业务                  Ministry   商 业 活动
     森堡    许可                             和服务
                               Economy
（二）主要负债及质押、担保情况
     截至 2021 年 8 月 31 日，锐凌无线经审计备考合并财务报表的负债情况如下：
                                                                   单位：万元
          项目
                                 金额                          占比
流动负债：
应付账款                                  36,765.55                       30.50%
预收款项                                            -                            -
合同负债                                       157.10                       0.13%
应付职工薪酬                                1,947.51                          1.62%
应交税费                                  3,705.22                          3.07%
         项目
                               金额                         占比
其他应付款                                4,837.70                   4.01%
一年内到期的非流动负债                          6,663.61                   5.53%
其他流动负债                               4,750.22                   3.94%
流动负债合计                               58,826.92                  48.80%
非流动负债：
长期借款                                 57,628.99                  47.81%
租赁负债                                 1,390.43                   1.15%
长期应付款                                        -                      -
长期应付职工薪酬                                410.11                  0.34%
递延所得税负债                              2,282.05                   1.89%
非流动负债合计                              61,711.58                  51.20%
负债合计                                120,538.50                 100.00%
     截至 2021 年 8 月 31 日，锐凌无线的负债主要由长期借款、应付账款构成。
上述长期借款 57,628.99 万元系因前次交易并购贷款而产生的负债，具体情况如
下：
     前次交易中，锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的资金来
源主要由两部分组成：锐凌无线资本金和并购贷款资金。2020 年 11 月 5 日，锐
凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签署了《贷款
协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款 9900 万美元或并购交易
所涉交易对价总额的 60%孰低者。贷款期限为 60 个月。前述并购贷款协议的主
要条款如下：
                            截至 2021 年
                                                                贷款到
借款人     借款银行    借款金额       8 月 31 日待偿            年利率
                                                                期日
                              还余额
锐凌香港    招商银行   9,900 万美元   9,900 万美元       0.40%年化管理费率、         年 11
        （1）锐凌香港、锐凌卢森堡股权的质押
        为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2021 年 2 月 23 日，锐凌
    无线与招商银行深圳分行签署了《质押协议（锐凌香港 100%股权）》（编号：
    银行深圳分行；（2）2021 年 4 月 25 日，锐凌香港与招商银行签署《质押协议
    （锐凌卢森堡 100%股权）》（公证号：H0821/2021），锐凌香港将其持有的锐
    凌卢森堡的 100%股权质押给招商银行。
        截至 2021 年 9 月 30 日，上述质押具体情况如下表所示：
序                                        最高担保
        出质人     质押权人       被抵押资产                       质押到期日
号                                         金额
                招商银行深
                 圳分行
        （2）广和通、深创投、建华开源持有的锐凌无线股权的质押
        为担保前述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2020 年 10 月 13 日，广和
    通与招商银行深圳分行签署了《最高额质押合同》
                         （编号：755HT202015793703），
    广和通以其持有的锐凌无线的 49%股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质
    押担保；（2）2020 年 10 月 13 日，建信华讯与招商银行深圳分行签署《最高额
    质押合同》（编号：755HT202015793705），建信华讯以其持有的锐凌无线的 17%
    股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押担保；（3）2020 年 10 月 29 日，
    深创投与招商银行深圳分行签署《最高额质押合同》（编号：
        截至 2021 年 9 月 30 日，上述质押具体情况如下表所示：
    序                                     最高
         出质人     质押权人       被抵押资产                     质押到期日
    号                                    担保金额
                 招商银行深
                  圳分行
                 招商银行深
                  圳分行
                 招商银行深
                  圳分行
     招商银行深圳分行、锐凌无线、深创投、建信华讯签署了《授信协议之补充
协议》
  （编号：755HT202015793710），同意在上市公司召开股东大会审议通过本
次发行股份购买资产之日起一（1）个工作日内，解除深创投、建信华讯分别持
有的锐凌无线 7%股权、17%股权上所设定的上述股权质押。
     （3）锐凌无线向广和通提供反担保
     为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，2020 年 10 月 13 日，广和通
及其实际控制人张天瑜分别与招商银行深圳分行签署了《最高额不可撤销担保
书》（编号分别为 755HT202015793701、755HT202015793702），为前述并购贷
款提供最高限额为 99,000,000 美元的连带保证责任。同日，锐凌无线与广和通签
署《反担保保证合同》，锐凌无线以其拥有的全部资产向广和通承担连带保证责
任。
     截至 2021 年 9 月 30 日，上述反担保的具体情况如下表所示：
序                                                                         担保
     担保方    被担保方    最高担保金额                 担保物             担保到期日
号                                                                         性质
                                       锐凌无线拥有的               2025 年      连带责
                                        全部资产               11 月 13 日     任保证
五、标的公司经审计的财务指标
     锐凌无线报告期内经审计的备考合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）备考合并资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
      项目      2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
流动资产合计               98,667.89                 66,302.32                55,319.65
非流动资产合计              67,928.93                 67,331.92                74,186.76
资产合计                166,596.81                133,634.24               129,506.42
流动负债合计               58,826.92                 29,317.99                25,084.66
非流动负债合计              61,711.58                 61,435.70                72,452.95
负债合计                120,538.50                 90,753.69                97,537.61
归属于母公司所有者
权益合计
      项目        2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
所有者权益合计                46,058.31                 42,880.55              31,968.80
（二）备考合并利润表主要数据
                                                                      单位：万元
      项目         2021 年 1-8 月              2020 年度                2019 年度
营业收入                  153,027.36                161,365.36             116,903.45
利润总额                    5,745.44                 10,707.18               1,323.17
净利润                     3,811.77                  6,899.97                 -44.73
归属于母公司股东的
净利润
（三）备考合并现金流量表主要数据
                                                                      单位：万元
           项目                                   2021 年 1-8 月
经营活动产生的现金流量净额                                                          6,771.80
投资活动产生的现金流量净额                                                          -2,111.26
筹资活动产生的现金流量净额                                                          -1,614.93
现金及现金等价物增加额                                                            2,803.18
（四）主要财务指标
        项目
                       /2021 年 1-8 月         日/2020 年度            日/2019 年度
流动比率（倍）                             1.68                2.26                2.21
速动比率（倍）                             1.18                1.86                1.71
资产负债率                             72.35%             67.91%               75.31%
息税前利润（万元）                    7,116.43              12,830.43             3,499.27
息税折旧摊销前利润（万元）               10,571.85              17,561.31             7,735.94
利息保障倍数（倍）                           5.19                6.04                1.61
     注：上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如
下：
     流动比率=流动资产/流动负债；
     速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
     资产负债率=负债合计/资产总计；
     息税前利润=利润总额+利息支出；
     息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销；
     利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
（五）非经常性损益构成及原因
                                                  单位：万元
        项目         2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
原材料处置收益                   152.20             -             -
非流动资产处置收益                 -11.06             -             -
除上述各项之 外的其他营业
                           -0.20             -             -
外收入和支出
小计                        140.94             -             -
所得税影响额                     23.39             -             -
非经常性损益合计                  117.55             -             -
归属于母公司股东的净利润            3,811.77      6,899.97       -44.73
扣除非经常性 损益后的净利
润
     报告期内，标的公司的非经常性损益分别为 0.00 万元、0.00 万元和 117.55
万元，金额较小。
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改制
情况
     标的公司自 2020 年 7 月设立以来未发生股权转让情况。标的公司的设立及
增减资情况如下：
      时间          交易行为       作价                  原因
                                       为收购 Sierra Wireless 车载无线
                                       设立标的公司
                                       本次增资系引进投资人，前海红
                                       土、深创投、建信华讯增资后分
                                       别持有标的公司 27%、7%、17%
                                       股权
    上述增资未进行资产评估，除本次交易的资产评估之外，截至本独立财务顾
问报告签署日，锐凌无线未进行过资产评估。
    标的公司的设立和历次增资系为了完成前次交易，标的公司股东进行股权出
资，累计出资额为 46,860.00 万元。前次交易的作价系标的公司与 Sierra Wireless
结合市场情况谈判确定。本次交易标的公司 100%股权的评估值为 51,764.00 万
元，系根据北方亚事出具的《评估报告》、交易各方协商一致确定。前次交易的
股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异原因及合理性如下：
（一）估值主体不同
    前次交易中，标的公司股东出资 46,860 万元并使用 9,900 万美元并购贷款收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，而本次交易的标的资产为锐
凌无线 51%股权。锐凌无线系为前次交易成立的特殊目的公司，在境外交割完成
后，支付前次交易对价后剩余的货币资金部分留在锐凌无线体内，并用于前次交
易完成后标的公司的日常生产经营。因此，本次交易对锐凌无线的估值范围不仅
涵盖其持有的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，还包括前次交易
完成后锐凌无线使用剩余的货币资金投入生产经营所累计形成的其他资产、负
债，故估值存在一定差异。
（二）作价依据不同
    本次交易作价参照评估机构出具的《评估报告》所列载的锐凌无线 100%股
权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。锐凌无线收购 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务价格主要系双方商业谈判的结果。同时，两次作价的时点
存在差异，前次交易于 2020 年 7 月签约，并于 2020 年 11 月完成交割，本次交
易的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
（三）目标资产经营状况不同
     根 据 标 的 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 ， 标 的 公 司 2019 年 营 业 收 入 约 为
准日为 2021 年 3 月 31 日，根据标的公司的备考合并财务报表，标的公司 2020
年营业收入为 161,365.36 万元，税息折旧及摊销前利润为 17,561.31 万元，标
的公司的收入规模和盈利能力均有所提升。
     综上，前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异
具有合理性。
八、标的公司下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线拥有 8 家下属公司，具体情况如
下表所示：
序号      公司名称       持股比例         注册资本              成立时间
     标的公司与上述下属公司之间的控制结构图如下：
（一）重要子公司
   （1）基本情况
公司名称         锐凌无线（香港）有限公司（Rolling Wireless (H.K.) Limited）
注册地          香港
公司类型         有限公司
注册地址         香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号         2959969
设立日期         2020 年 7 月 13 日
营业期限         永久
经营范围         无线通信模块及通信解决方案的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本        511,840,841 港元
股权结构         锐凌无线持股 100%
   （2）主要历史沿革
   锐凌香港成立于 2020 年 7 月 13 日，成立时发行 100 股普通股股份，发行总
股本 100 港元，成立时的股东为 Taroona Limited。
港元增至 77,501 港元，增加股本所需的资金由锐凌无线提供。
     （3）出资及合法存续情况
     根据锐凌香港法律尽调报告，截至锐凌香港法律尽调报告截止日，锐凌香港
为一家根据香港法例第 622 章《公司条例》（经不时修订）正式注册成立的有限
公司，并于香港法律下有效地存续。锐凌无线持有锐凌香港 100%股权，已全部
质押给招商银行深圳分行，详见本节之“四、标的公司主要资产权属、资质、对
外担保以及主要负债情况”之“（二）主要负债及质押、担保情况”之“3、质
押、担保情况”。
     （4）主营业务
     锐凌香港主营业务为无线通信模组产品的原材料采购、委托加工和成品销售
等。
     （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
     根据香港法律尽调报告，截至香港法律尽调报告截止日，锐凌香港不存在任
何未决的诉讼或仲裁案件，未发现锐凌香港存在政府机构发出的处罚。
     （1）基本信息
公司名称              锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码          9144030067296059XJ
企业类型              外商独资企业
注册资本              300 万美元
法定代表人                    陈吉
成立日期                     2008 年 06 月 25 日
营业期限                     2008 年 06 月 25 日至 2038 年 06 月 25 日
                         深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七
注册地址
                         栋（万科云城三期 C 区九栋）D 座 102 房
                         无线通讯产品和数据连接软件的设计和开发，提供硬件/软件的
                         开发、测试、软件系统集成，及相关的技术咨询和技术支持服
经营范围                     务 （以上不含国家限制项目） ；货物和技术进出口（不含境
                         内分销，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家
                         有关规定办理）。
股权结构                     锐凌卢森堡持股 100%
     （2）历史沿革
亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资南复[2008]0219 号），
同意（加拿大）Sierra Wireless 在深圳市设立外资企业的申请，投资总额为 600
万美元，注册资本为 300 万美元。
投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南外资证字[2008]5008 号）。
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
     锐凌深圳设立时的股权结构如下：
                                    注册资本           实收资本
序号           股东名称                                                 持股比例
                                   （万美元）          （万美元）
告》（深华验字[2008]108 号），经审验，截至 2008 年 9 月 24 日止，锐凌深圳
已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第一期注册资本合计 1,500,970 美元，其中
积；全部为货币出资。
营业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本
为 150 万美元。
     本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                              注册资本        实收资本
序号           股东名称                                  持股比例
                             （万美元）       （万美元）
资报告》（华德验字[2009]8 号），经审验，截至 2009 年 2 月 20 日止，锐凌深
圳已收到缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 50 万美元，锐凌深圳新增实
收资本 50 万美元，均以货币出资。
资报告》（华德验字[2009]78 号），经审验，截至 2009 年 8 月 20 日止，锐凌深
圳已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本 100 万美
元，锐凌深圳新增实收资本 100 万美元，均以货币出资。
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
     本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                              注册资本        实收资本
序号           股东名称                                  持股比例
                             （万美元）       （万美元）
通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 SIERRA WIRELESS, INC.
向锐凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权（对应注册资本 300 万美元），购买对价
为 21,699,000 美元。
Wireless 将其所占公司 100%的股权以 21,699,000 美元转让给锐凌卢森堡。
线通讯科技（深圳）有限公司”变更为“锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司”，
并审议通过新的《锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司章程》。
（统一社会信用代码：9144030067296059XJ）。
     本次股权转让完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
                                 注册资本           实收资本
序号         股东名称                                          持股比例
                                （万美元）          （万美元）
     （3）出资及合法存续情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳系根据中国法律有效存续的有限
责任公司。锐凌深圳的股权权属清晰，不存在质押、纠纷的情形。
     （4）主营业务
     锐凌深圳主营业务为无线通信模组产品的研发及设计、开发。
     （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
     截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌深圳最近三年不存在受到行政处罚的情
形。
     （1）基本信息
公司名称           Rolling Wireless France
注册地            法国
公司类型           简易股份有限公司（sociétépar actions simplifiée）
注册地址
               Issy-les-Moulineaux
注册号            888748316
成立日期           2020 年 9 月 7 日
营业期限           至 2119 年 9 月 9 日
               设计、开发、分销、营销、批发、零售、进出口、加工无线通信模
经营范围
               块和通信解决方案；营销汽车无线嵌入式模块产品
注册资本           10,000 股普通股，每股面值 1 欧元，总股本 10,000 欧元
股权结构           锐凌卢森堡持有 100%股权
   （2）历史沿革
   锐凌法国成立于 2020 年 9月 7 日，成立时的总股本为 10,000 欧元，分为 10,000
股普通股，每股面值 1 欧元，均由锐凌卢森堡认购。
   锐凌法国自成立以来不存在任何股本增加、减少及股份转让的情况。
   （3）出资及合法存续情况
   根据锐凌法国法律意见书，截至锐凌法国法律意见书出具日，锐凌法国已作
为简易股份有限公司（sociétépar actions simplifiée）在南泰尔（Nanterre）贸易和
公司登记处合法注册并根据法国法律有效存续，且有关公开信息未披露锐凌法国
存在任何破产程序通知。截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法国的股权不
存在权利负担。
   （4）主营业务
 锐凌法国主营业务为无线通信模组产品的销售及运营等。
   （5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
   根据锐凌法国法律尽调报告，截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法国
不存在未决或潜在的诉讼或仲裁。
   根据锐凌法国法律意见书，未发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具日
期间内，由于违反法国刑法、劳动法或关于社会保险、产品质量和安全事项的任
何其他法律而主张或施加的来自法国主管政府部门、法院或仲裁机构的任何未
决、应付且可强制执行的罚款、赔偿义务、禁止或禁令，亦不存在行政处罚；未
发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具日期间内，针对锐凌法国或其法定代
表人施加任何重大制裁、处罚或罚款的任何已决的或未决的重大行政程序，或行
政部门明确表示将提起该等程序。
（二）其他子公司
      （1）基本信息
公司名称              Rolling Wireless S.à.r.l.（曾用名为 Millwood Finance Holding）
注册地               卢森堡
公司类型              私人有限责任公司（sociétéàresponsabilitélimitée）
注册地址              15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
注册号               B241041
成立日期              2020 年 1 月 7 日
营业期限              长期
主营业务              持股型公司，除持有子公司股权外未经营其他业务
股本总额              12,000 股，每股 1 欧元
股权结构              锐凌香港持有 100%股权
      （2）历史沿革
      根据卢森堡法律尽调报告，锐凌卢森堡的主要历史沿革如下：
      锐凌卢森堡由 Travis Investment S.à r.l.于 2020 年 1 月 7 日出资设立，
并于 2020 年 1 月 20 日在卢森堡商业和公司注册局注册。Travis Investment S.à
r.l.是 Vistra Holdings S.àr.l 的子公司。锐凌卢森堡设立时的总股本为
Vistra Luxembourg Group（通过 Vistra Holdings S.àr.l 执行事务）设立的
一家壳公司，目的是作为持股公司。
S.à r.l.处收购了其持有的锐凌卢森堡 100%的股本，即每股为 1 欧元的 12,000
股股份。
    根据锐凌卢森堡法律尽调报告，该股权转让价款包括其他与锐凌卢森堡成立和运营治理相关的服务对价
  此外，锐凌卢森堡历史上未发生过增资或减资的情况。
            锐凌无线科技（香港）有限公司（Rolling Wireless Technology （H.K.）
公司名称
            Limited）
注册地         香港
公司类型        有限公司
注册地址        香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号        2974339
成立日期        2020 年 9 月 3 日
营业期限        永久
经营范围        无线通信模块的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本       100 港元
股权结构        锐凌卢森堡持有 100%股权
  （1）基本信息
            Rolling Wireless Germany GmbH（曾用名为 Fidelis F20-105 VV
公司名称
            GmbH）
注册地         德国
企业类型        有限责任公司（Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung）
注册地址        Westendstra?e 28, 60325 Frankfurt am Main, Germany
注册号         HRB 118387
成立日期        2020 年 1 月 8 日
营业期限        长期
经营范围        无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售服务
总股本         25,000 股股份，每股面值 1 欧元，总股本为 25,000 欧元
股权结构        锐凌卢森堡持有 100%股权
  （2）历史沿革
  根据德国法律尽调报告，锐凌德国的主要历史沿革情况如下：
      锐凌德国于 2020 年 1 月 8 日设立，并于 2020 年 3 月 2 日在法兰克福当地
法院的商业登记处登记并完全成立。锐凌德国设立时总股本为 25,000 欧元，分
为 25,000 股股份，每股面值 1 欧元，全部股份均由 Vistra (Germany) GmbH 认
购并实缴。
让协议》，Vistra (Germany) GmbH 将其持有的锐凌德国的全部股份以 27,500 欧
元的价格转让给锐凌卢森堡2 。
                 Rolling Wireless （J.P.） Limited K.K. （Rolling Wireless J.P. Limited
公司名称
                 株式会社）
注册地              日本
企业类型             株式会社（Kabushiki-kaisha）
注册地址             the Level 28th floor of Shinagawa Intercity Tower A, 2-15-1, Konan,
                 Minato-ku, Tokyo, Japan
注册号              0100-01-212494
成立日期             2020 年 9 月 18 日
营业期限             无限制期限
                 无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售；以及与前述相
经营范围
                 关或附带的所有业务
注册资本             1,000,000 日元，已发行 100 股股份
股权结构             锐凌卢森堡持有 100%股权
公司名称             Rolling Wireless K.R. Limited（?????????? ????）
注册地              韩国
企业类型             有限公司
注册地址             首尔特别市江南区江南大路 342 号 5 楼（驿三洞，驿三大厦）
注册号              110114-0266236
成立日期             2020 年 9 月 21 日
    根据德国法律尽调报告，该股权转让价款中的 2,500 欧元为截至股权转让时锐凌德国的设立和行政费用
   营业期限           长期
                  （1）无线通信模块及解决方案批发业；
                  （2）电机电子工程服务业；
   经营范围
                  （3）电机电子工学研究开发业；
                  （4）上述各项附带的进出口业等一切相关业务
   资本金总额          10,000,000 韩元
   股权结构           锐凌卢森堡持有 100%股权
   （三）境外子公司经营情况
      标的公司境外子公司经营情况如下：
                  主要销售                   月营业收入        员工人数    办公场所
 公司名称      定位                     主要客户
                   区域                    （万元）（注       （注 2）    面积
                  中国大陆、      LG
                                                              与锐凌香港
          主要合同签   北美、亚洲 Electronics、
 锐凌香港                                127,872.68         0     科技共用办
           署主体    其他地区或   Marelli、
                                                               公场所
                    国家  Panasonic 等
锐凌卢森堡     控股平台         -           -         -          1     14 平方米
        当地联络与
锐凌香港科技  销售支持、      -             -          -     12
                                                       方英尺
          运营
        销售、当地                Marelli、
 锐凌法国   联络与销售     欧洲       Continental、 25,137.78 29 约 710 平方米
        支持、运营                Ficosa 等
        销售、当地
 锐凌德国   联络与销售      -             -          -      5     注3
        支持、运营
        销售、当地
 锐凌日本   联络与销售      -             -          -      2  13 平方米
          支持
        当地联络与
 锐凌韩国              -             -          -      2 11.5 平方米
         销售支持
   注：1、子公司营业收入为合并抵消后数据；
   后采用居家办公的形式，暂未租赁办公场所
   香港和法国租赁的办公场所面积较大，锐凌香港与锐凌香港科技共用办公场所。
      锐凌香港和锐凌法国是锐凌无线重要的合同签署主体，考虑到外汇结算、
物流和交易习惯，客户通常选择与锐凌香港或锐凌法国下达订单，因此营业收
入较高。前次交易完成后，锐凌无线根据交易范围内转让的境外员工所在国家
或地区情况，以员工所在地新设立主体与境外员工签署了劳动合同。其中，香
港员工的签约主体统一采用了锐凌香港科技，因此锐凌香港员工人数为 0。在日
常经营中，锐凌香港科技与锐凌香港共用办公场所，并对锐凌香港的日常运营
提供支持。
  锐凌卢森堡为锐凌无线境外控股平台，员工人数较少，租赁面积较小具有
合理性。锐凌德国、锐凌日本和锐凌韩国的主要职能包括销售、当地联络与销
售支持和运营，以便利相应地区销售活动的开展，提高客户服务的响应速度和
满意度。因此，锐凌日本和锐凌韩国办公场所面积较小。由于德国疫情管控较
为严格，锐凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家
办公的形式，暂未租赁办公场所。
九、标的公司涉及的相关报批事项
  本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，锐凌无线不存在许可他人使用自己所有的资产，其
作为被许可方使用他人资产的情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司
基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”
之“（一）主要资产权属情况”。
十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，锐凌无线的债权债务仍由锐凌无线享有或承担，不涉及债
权债务转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
  锐凌无线是全球领先的车载无线通信模组供应商，公司的核心团队在车载无
线通信模组领域积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服
务项目经验，可为客户提供全面的车载前装解决方案；其车载无线通信模组安装
量在全球位居前列。根据佐思产研，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信
模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。标的公司与 LG Electronics、Marelli、
Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包
括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标
的公司的产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享
有较高的知名度和市场地位。
（二）主要产品及用途
   标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主要产品为车载无线通信
模组。无线通信模组是将基带芯片、存储器、射频器件等集成在一块线路板上，
并提供标准接口的功能模组。客户将无线通信模组集成在各种终端中，使终端设
备具备联网信息传输能力。车载无线通信模组集成在车载终端系统中，是汽车接
入物联网的底层硬件，通过无线方式，实现车与车、车与路、车与人直接通信和
信息交换。车载无线通信模组是汽车智能化、网联化发展的关键零部件。
   报告期内，锐凌无线的产品包括 2G 系列、3G 系列、4G 系列的车载无线通
信模组，并向客户提供定制化的基于云的物联网设备监测管理、数据传输和软件
升级等服务。随着无线通信技术的发展，目前标的公司主要产品为 3G 系列和 4G
系列产品。
                 图：锐凌无线车载无线通信模组
   锐凌无线的 2G 系列产品支持 CDMA2000 标准和 GNSS 功能。产品支持语
音通信、短信服务与数据传输功能，包含 OTAPA 型空中接口。产品可以在零下
负 30 度至零上 70 度的温度环境和小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
  锐凌无线的 3G 系列产品支持接入全球多个国家和地区的 3G 网络，支持
WCDMA/HSPA/GSM 标准和 GNSS 功能，产品可以在零下 40 度至零上 85 度和
小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
  锐凌无线的 4G 产品支持 LTE/WCDMA/GSM/GPRS 等空中接口标准，并有
包括 GPS 和 GLONASS 在内的 GNSS 功能。产品提供设备与连接性管理，能应
用于 IoT 平台，具备全球 SIM 连接功能。产品提供双系统安全备份支持，可提
升可靠性与通信质量。产品有基于 Linux 的开源软件平台支持，便于下游客户开
发相关应用程序。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）境内主管部门及监管体制
  智能网联汽车及其关键零部件行业的发展得到政府各相关部门的关注。锐凌
无线所属行业的主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信
部”）和中华人民共和国交通运输部（以下简称“交通部”）。
  工信部的主要职责是研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；制订行
业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，
指导产业结构、产品结构调整。工信部正在加大对车载信息服务行业的支持力度，
以推进车联网产业的全面铺开。工信部积极推动物联网在智能交通领域的发展，
将智能交通列入重点示范领域，车联网应用将作为重要切入点。
成立，该委员会由 20 个部门和单位组成，负责组织制定车联网发展规划、政策
和措施，协调解决车联网发展重大问题，督促检查相关工作落实情况，统筹推进
产业发展。
  （2）境外主管部门及监管体制
  锐凌香港和锐凌法国为锐凌无线下属主要的境外收入确认主体，在香港和
法国运营涉及的主要监管部门及监管要求如下：
  通讯局是根据《通讯事务管理局条例》（第 616 章）（“通讯局条例”）所
成立的独立法定机构，负责规管香港的广播业及电讯业。
  香港海关执行《商品说明条例》（第 362 章）（“商品说明条例”）的公平
营商条文；
  竞争事务委员会执行《竞争条例》的有关电讯业反竞争行为的条文；
  香港工业贸易署根据《进出口条例》（第 60 章）（“进出口条例”）规管
有关将电子零件进口或出口香港所需的进口或出口许可证；
  香港商业登记署根据《商业登记条例》（第 310 章）（“商业登记条例”）
规管于香港经营业务所需商业登记证。
  通常，通讯局拥有共享管辖权，包括就电讯业的行为分别与香港海关共同
执行商品说明条例的公平营商条文，以及与竞争事务委员会共同执行竞争条例。
  法国电子通信、邮政和新闻发行监管局根据法国政府 1996 年 7 月 26 日第
n96-659 号法律而创建的电子通信行业的主要监管机构。其宗旨是支持电信行业
的开放竞争，制定电子通信运营规则，对违规企业进行调查并实施制裁。该机
构是固定宽带和超高速互联网覆盖、移动网络覆盖的改造、5G 网络建设和运营
的主要政府监管部门。
  法国竞争、消费、反欺诈局根据《消费者法典》（第五卷）和商业法典（第
五篇）对电信企业的违规行使调查权。
  法国反不正当竞争管理局系根据法国政府于 2008 年 8 月 4 日颁布的《第
n2008-776 号经济现代化法》成立，是在法国实施竞争监管职能的核心政府机构，
集中负责打击不正当竞争、打击行业垄断、并就相关立法提供咨询。该机构也
拥有自己独立的调查权和执法权。该机构有权发布可反不正当竞争行为的制裁
意见和决定。
   法国海关总局依据法国海关法典第 43、44、67 条的规定行使职权，依法对
进出口欧盟的货物进行海关监管。
   现阶段，法国和欧盟非常注重从个人数据保护的角度（例如：欧洲《通用
数据保护条例 GDPR》）加强对的 IOT 设备的控制和监管。除此之外，IOT 供应
商还必须遵守法国普通法的规定（例如：消费者法、侵权责任法、商法典等）。
同时，还必须保证用户使用或不使用 IOT 设备的自由。
国家安全的利益的“5G 法”。该法针对 5G 网络设备的使用引入了新的事先授权
制度（相关设备是国防法第 L.1332-1 条中提到的通信基站设备，但不涉及集成
到汽车中的 IOT）。
   （1）境内法律法规及行业政策
   法律法规、政策名称                         相关主要内容
《生产无线电发射设备的管理             所有在中国境内销售及使用的无线电组件产品，必须取得
  规定》（1997 年）             无线电型号的核准认证。
《电信设备进网管理办法》              接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及
    （2014 年）              网间互联的电信设备实行进网许可制度。
    （2009 年）              证管理。
                          加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，
                          推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端
《国务院关于加快培育和发展             的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计
战略性新兴产业的决定》（2010          算的研发和示范应用。
      年）                  在物联网、节能环保服务、新能源应用、信息服务、新能
                          源汽车推广等领域，支持企业大力发展有利于扩大市场需
                          求的专业服务、增值服务等新业态。
《<中国制造 2025>重点领域技         提出智能网联汽车发展具体目标：2025 年，基本建成自
  术路线图（2015 版）》           主的智能网联汽车产业链与智慧交通体系。
《国务院关于积极推进“互联             要求出台《车联网发展创新行动计划（2015-2020 年）》，
网 +”行动的指导意见》的行动           推动车联网技术研发和标准制定，组织开展车联网试点、
   计划 （2015-2018 年）       基于 5G 技术的车联网示范。
                          积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放
《“十三五”国家战略性新兴             平台资源，加强行业服务平台建设，支持行业信息系统向
产业发展规划》（2016 年）           云平台迁移。推进物联网感知设施规划布局，发展物联网
                          开环应用。推进信息物理系统关键技术研发和应用。
《国家无 线电管理规划               目的是为了优化国家频谱资源配置，加强无线电频谱管
（2016-2020 年）》（2016 年）    理，维护安全有序的电波秩序。
《国家车联网产业标准体系建             到 2020 年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾
设指南（智能网联汽车）》      （2017   驶的智能网联汽车标准体系。到 2025 年，系统形成能够
     法律法规、政策名称                   相关主要内容
年）                  支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。
                         第一阶段，到 2020 年，将实现车联网产业跨行业融合取
                         得突破，具备高级别自动驾驶功能的智能网联汽车实现特
                         定场景规模应用，车联网用户渗透率达到 30%以上，智
《车联网（智能网联汽车）产业 能道路基础设施水平明显提升。第二阶段，2020 年后，
 发展行动计划》（2018 年）         技术创新、标准体系、基础设施、应用服务和安全保障体
                         系将全面建成，高级别自动驾驶功能的智能网联汽车和
                         高度协同。
                         主要针对支撑车联网产业链的汽车电子产品、车载信息系
                         统、车载信息服务和平台相关的标准化工作，明确车联网
                         电子产品和车载信息服务的标准化发展方向。车联网电子
《国家车联网产业标准体系建 产品与服务包括基础产品、终端、网络、平台与服务等，
设指南（电子产品）》（2018 年） 通过基础产品和终端采集并获取车辆的智能信息，感知并
                         处理行车状态与环境，实现交通信息、导航服务、娱乐信
                         息、安全行驶、在线商务、排放信息、远程控制等方面的
                         车载信息服务。
                         “加强智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协同）
《交通强国建设纲要》      （2019 年）
                         研发，形成自主可控完整的产业链”。
                         鼓励类包括：第十六项：汽车之第 7 项：智能汽车关键零
         年本）》            LTE-V2X 无线通信技术的车联网直连通信设备等车联网
                         无线通信设备。
                         到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提高，动力电池、驱
 《新能源汽车产业发展规划            动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源
（2021-2035 年）》（征求意见 汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车销
     稿）（2019 年）          量占比达到 30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定
                         区域和特定场景商业化应用。
                         落实标准体系建设指南，动态完善标准体系；系统布局技
《2019 年智能网联汽车标准化
                         术领域，加快重点标准制修订；以及履行国际协调职责，
  工作要点》（2019 年）
                         加强标准交流与合作。
                         到 2025 年，交通运输基础设施和运载装备全要素、全周
 《数字交通发展规划纲要》
                         期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化传
        （2019 年）
                         输体系基本形成。
                         推动 5G 与车联网协同建设，支持优势地区创建国家车联
 《智能汽车创新发展战略》            网先导区。战略愿景：2025 年，中国标准智能汽车的技
        （2020 年）         术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网
                         络安全体系基本形成。
                         基于 5G 的车路协同车联网大规模验证与应用。建设
                         C-V2X 规模示范网络，验证典型应用场景下的 C-V2X 车
                         路协同平台功能和交互能力，以及相关 C-V2X/5G 模组、
                         设备的功能及性能，并对大规模测试数据进行规范和分
《关于组织实施 2020 年新型基
                         析。开展满足 C-V2X 大规模测试结果要求的相关模组、
础设施建设工程（宽带网络和 5G
                         终端产品及平台的产业化研发。指标要求：（1）完成支
 领域）的通知》（2020 年）
                         持 C-V2X 技术的模组、设备（车载端和路侧端）的产业
                         化研发，实现至少 200 辆车载设备和 200 个路侧设备的安
                         装，实现至少 10 个模组的车载测试验证。（2）在 1 到 2
                         个地级市开展示范应用，部署 C-V2X 车路系统应用平台，
  法律法规、政策名称                    相关主要内容
                  支持百万级设备或千万级消息并发。（3）制定车路协同
                  大规模测试验证数据开放规范，构建测试数据库，制定车
                  路协同 C-V2X 相关标准。
                  促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入国家新
                  型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X 规模部署。建
                  设国家级车联网先导区，丰富应用场景，探索完善商业模
《关于推动 5G 加快发展的通
                  式。结合 5G 商用部署，引导重点地区提前规划，加强跨
   知》（2020 年）
                  部门协同，推动 5G、LTE-V2X 纳入智慧城市、智能交通
                  建设的重要通信标准和协议。开展 5G-V2X 标准研制及研
                  发验证。
 （2）境外法律法规及行业政策
  法律法规、政策名称                    相关主要内容
                  第一，要求任何人若将任何无线电通讯发送器具（包括任
                  何以无线电波进行发送的器具或任何该等器具的任何组
                  件）输入香港或由香港输出必先得到通讯局发出的许可
                  证。
                  第二，要求任何人若在香港或在于香港注册或领牌的任何
                  船舶、航空器或空间物体上，       或在营商过程或业务运作中，
                  经营作无线电通讯之用的器具或材料，或该等器具的组
《电讯条例》（第 106 章）
                  件，或经营产生并发射无线电波的任何种类器具，不论该
                  等器具是否预定作或是否能够作无线电通讯之用的；或为
                  在营商过程或业务运作中予以售卖而示范任何作无线电
                  通讯之用的器具或材料必先得到通讯局发出的许可证。            上
                  述所指的无线电通讯装置包括无线电发射器、接收机、天
                  线、支撑结构、用作或拟用作与无线电通讯相关的附属设
                  备或器具。
   《电讯规例》         有关上述经营无线电业务所需的许可证或牌照的相关规
   （第 106A 章）     定
                  禁止商户（包括但不限于香港提供电讯服务的持牌人）对
  《商品说明条例》        消费者作出某些不良营商手法，包括就货品及服务作出虚
   （第 362 章）      假商品说明、误导性遗漏、具威吓性的营业行为、饵诱式
                  广告宣传、先诱后转销售行为，以及不当地接受付款。
                  订明规管香港反竞争行为的法律框架，禁止防碍、限制或
   《竞争条例》         扭曲竞争的行为，例如合谋定价、瓜分市场、围标和限制
   （第 619 章）      产量，亦禁止涉及《电讯条例》下传送者牌照持有人的合
                  并，以免大幅减弱在香港的竞争。
                  《合并守则指引》是由竞争事务委员会所发出的指引，主
                  要是概述竞争事务委员会诠释竞争条例下禁 止 具 有 大
                  幅 减 弱 在 香 港 的 竞 争 的 效 果 的 合 并 的主要概念，评
  《合并守则指引》
                  估合并的方式及分析工具及合并管控及相关的执法程序。
                  《合并守则指引》本身不具法律约束力，但对香港法院判
                  案具有高度参考价值。
   《进出口条例》        要求所有战略物品必须取得香港工业贸易署发出的进口
    （第 60 章）      或出口许可证才可进口或出口香港。
   法律法规、政策名称                          相关主要内容
《进出口（战略物品）规例》
                       详列所有属于战略物品的电子零件。
   （第 60G 章）
                       要求所有在香港注册成立的有限公司，  或非在香港成立但
                       在香港设有营业地点的有限公司， 不论其实际上是否有在
    《商业登记条例》
                       香港经营业务，都需要于开业后 1 个月内办理商业登记
     （第 310 章）
                       证。有关商业登记证的有效期为 1 年或 3 年，而一般公司
                       都必须在有效期届满前 1 个月续办有关商业登记证。
     适用法律                相关主要内容                  监管要求
                  在法国销售和使用的所有无线电
《无线电发射设备生产
                  元件产品必须获得法国无线电型
 管理条例》（1997）
                  号的批准。
                                          生产、销售商必须确保产品
                                          安全并遵守 CE 认证国家监管
                                          机构（特别是海关或法国竞
                                          争、消费、反欺诈局）的监
                                          管，还必须向负责产品首次
                  产品，包括 IT 设备，必须符合认       认证 标准的声明和 技术文
《强制性产品认证管理
                  证管理的规定,产品不得在没有          件，以确保 CE 认证标志监管
  规定》
    （2009）
                  “CE”认证标志的情况下投放欧         的有效性。
                  盟市场。
                                               上述文件必须在合理的时间
                                               内向有关部门提交。在此认
                                               证审查阶段，法国行政当局
                                               有权对缺失或虚假“CE”认
                                               证标志的行为施加惩罚。
                     将因产品缺陷引发的侵权损害赔 因产品缺陷引发的侵权损害
欧盟 2010 年 7 月 7 日的
                     偿责任制度应用于任何与运输相 赔偿责任。              （参见：法国民法
ITS 指令（智能运输系统）
                     关的通讯无线设施。                 典第 1245 条）
                     该法令旨在限制在电气和电子产
                     品中使用有害物质(RoHS)。该法
                     令规定：不得在电气和电子产品
                     中使用“欧洲议会和理事会 2011
                     年 6 月 8 日 2011/65/EU 号关于限
法国政府于 2013 年 11 月                              生产商必须建立内部合规程
                     制在电气和电子设备中使用某些
                     危险物质的指令附件 II 中列出
    号法令，将欧盟                                    并接 受法国行政主 管部门
                     的 任何物质 。”（ 参见法 令第
                     R543-171-3 条）
    转变为国内法。                                    反欺诈局）的市场监督
                  被限制的物资包括：铅（0.1%）    、
                  汞（0.1%）、镉（0.01%）
                                 、六价铬
                  （0.1%）
                       、多溴联苯（PBB）（0.1%）
                                      、
                  多溴联苯醚（0.1%） 。
《电信设备入互联网管        对参与公共电信网络互联的电信
 理办法》（2014）       终端设备、无线电通信设备和电
    适用法律                 相关主要内容                    监管要求
                   信设备，实行入网授权制度。
                   如果产品包含有源电子元件，则            本 2015 年法令的附件 II 提
                   在其自由流通时须遵守法国政府            示了有关生产商内部合规监
                   转化为法国国内法）。
                                             负责合规评定的机构：
法国政府于 2015 年 8 月
                   该法令第 5 条特别规定了与经济          -法国工业部长是通报机构。
                   经营者有关的义务（例如：欧盟            - 有权进行合规评 审的机构
                   声明和 CE 认证标志、技术文件和         有： 法国认证 委员会
 电子设备的电磁兼容性
                   欧盟符合性声明的 10 年保存义          (COFRAC)、欧盟委员会的主
        法令
                   务、产品上须具有类型/序列号或           管机构，以及其他国家，包
                   其他允许识别的元素、在设备上            括欧洲经济区协定的缔约国
                   附上说明等义务）  。               或土耳其等为此目的指定的
                                             机构。
                   法令附件一：基本要求（不超过
                   一定水平的电磁干扰+抗电磁干 违反上法令上述规定的，将
                   扰水平）           依法受到处罚。
（四）主要产品工艺流程图
（五）主要经营模式
  标的公司生产车载无线通信模组所需的基带芯片，由标的公司根据其制定的
采购计划，直接从芯片供应商采购，并由供应商或其委托的物流公司直接发往外
协工厂准备生产或发往指定仓库进行备货。
  锐凌无线采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片
外主要由外协工厂进行采购。标的公司对原材料供应商的导入实施筛选和资格认
证，针对不同产品，会在充分衡量供应商的供货能力、产品质量、价格、服务信
誉等因素后按最优方案选择指定供应商及采购价格等交易条款，并向外协工厂同
步信息，由其根据约定交易条款代为向指定供应商采购并直接结算。
  在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，
由 Sierra Wireless 直接向外协工厂发送生产预测，并由外协工厂根据采购计划向
除基带芯片之外的原材料供应商采购。目标资产长期合作的外协工厂伟创力为全
球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的要求，标的公司作
为新设立主体面临严格的信用政策和准入要求的情况。考虑到上市公司作为国内
通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富的经验，前次收购完成
后，标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购。外协工厂在收到生产预测后，
向指定原材料供应商进行采购，并直接与原材料供应商进行结算。通过广和通香
港向伟创力进行采购可以在保证标的公司在前次交易完成后持续生产高质量、高
稳定性产品的同时，实现标的公司的稳定持续运营。
  标的公司采购模式如下图所示：
     报告期内，标的公司采用外协加工的方式实现生产。标的公司严格控制外协
加工过程，相关生产线的通用设备为外协工厂所有，标的公司派驻厂员工对加工
流程全程跟踪监控，并在生产线上安装自有生产测试设备，加强产品核心加工工
序的把控，负责产品的性能和指标检测，保证产品质量。
     报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式。整车厂和一级供应商在选择
二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应
商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的
质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，
目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
     标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出 RFQ，标的公司对 RFQ 进行
内部评估并回复意见；双方进一步完成价格谈判并达成商业合作意向；标的公司
根据客户需求和产品规格进行内部研发；制作不同阶段工程样品，并与产品标准
一并提交客户；客户对样品进行应用级集成和开发，并对产品标准进行确认；标
的公司对最终产品进行小批量试生产，客户对小批量产品进行最后确认后实现量
产。
     标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要来
源于此收入与原材料成本、相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。
  （1）返利的相关规定及条件、返利标准
  根据标的公司与高通签订的返利文件的约定，标的公司生产的模组产品在
实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约定支付给标的公司一定的返
利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）。
  高通的返利文件明确了不同型号产品销售给不同客户等所适用的采购净
价，标的公司根据返利前采购单价减去返利文件中约定的采购净价（即返利单
价）和适用的返利数量确定向高通申请返利的金额。
  高通返利文件约定，申请人申请时按季度申请，并提供季度申请报告，结
合返利政策文件及高通提供的模板，申请报告主要内容包括归属季度、客户、
芯片型号、对应的产品型号、产品类型、返利前采购单价、协议约定采购净价
和销售数量等。
  （2）结算模式
  标的公司生产的模组产品在实现销售后申请且经高通审批通过后，高通以
现金形式支付或签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）直接抵减
应付账款。
  （3）会计处理
  标的公司在采购高通芯片时会计分录如下：
  借：存货（返利前金额）
  贷：应付账款（返利前金额）
  借：其他流动资产-应收返利
  贷：存货（返利金额）
  标的公司在实现产品销售时会计分录如下：
  借：营业成本
  贷：存货（返利前金额）
  借：存货（返利金额）
   贷：营业成本
   标的公司在申请返利获得高通审批通过时会计分录如下：
   借：银行存款（支付现金时）/应付账款（冲抵货款时）
   贷：其他流动资产-应收返利
（六）主要产品的生产和销售情况
   标的公司采用外协加工的方式进行生产，根据客户订单情况向外协工厂发送
生产需求进行排产。报告期内，标的公司外协加工产品的产量、销量及产销率情
况如下：
        项目                2021 年 1-8 月            2020 年度                 2019 年度
  产量（万片）                           734.05                 688.08                  532.73
  销量（万片）                           706.29                 677.75                  508.18
    产销率                            96.22%                98.50%                   95.39%
                                                                                单位：万元
  项目
               金额             占比             金额        占比            金额           占比
主营业务收
 入合计
                                                                            单位：元/片
        项目                2021 年 1-8 月            2020 年度                 2019 年度
司于 2019 年完成主要 2G 产品相关项目，2020 年仅剩少量定制化程度较高的产
品，单价较高。报告期内，标的公司 3G 产品和 4G 产品平均售价逐步降低，主
要受到产品周期影响所致，符合行业的市场规律。
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
 序号                    客户名称                   金额（万元）         占比
                    合计                         152,056.65    99.37%
                    合计                          150,168.43   93.05%
    序号                      客户名称                 金额（万元）          占比
                       合计                          100,024.18    85.57%
  注：同一控制下合并计算
      标的公司主要客户较为集中，2020 年度和 2021 年 1-8 月对 LG Electronics
  的销售占比超过 50%，占比较高。2020 年度，标的公司向 LG Electronics 销售金
  额为 85,655.32 万元，较 2019 年度增加 58,010.39 万元，增幅为 209.84%，主要
  由于标的公司中标的 AR758x 系列 4G 产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正
  式进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点，符合行
  业特点。标的公司下游客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商，具有集中度
  较高的特点。其中，LG Electronics 为大众集团 T-Box 的主要一级供应商，标的
  公司通过与 LG Electronics 建立稳定的合作关系实现了向大众集团的销售。
      同时，由于汽车行业对于安全性、可靠性有严格的标准，汽车模组生产企业
  需要经过严格的供应商认证才能进入其客户的供应商体系。该认证过程往往需要
  耗费较大的时间成本和经济成本，因此汽车模组生产商一旦与整车厂或一级供应
  商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局，其合作
  关系将会保持相对稳定。
      综上，标的公司客户集中度较高具有合理性，符合行业特点。
      报告期内，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有
  锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有权益的情形。
      （2）前五大客户销售情况
      标的公司前五大客户的销售区域及终端客户情况如下：
                      客户所在                                       所对应主
     客户名称                     收入地区        销售主体      收入规模
                       区域                                        要整车厂
                                                    （万元）
                              韩国、中国
LG Electronics Inc.    韩国                 锐凌香港     104,215.64    大众集团
                               大陆
                                          锐凌香港      4,281.12     菲亚特克
                              法国、中国
     Marelli                                                     莱斯勒集
                      意大利     大陆、墨西
   Corporation                            锐凌法国     17,655.96     团、标致雪
                              哥、西班牙
                                                                 铁龙集团
    Panasonic                                                    菲亚特克
Automotive Systems     美国      美国         锐凌香港     18,422.11     莱斯勒集
     Company                                                       团
                      客户所在                                             所对应主
    客户名称                          收入地区        销售主体       收入规模
                       区域                                              要整车厂
                                                         （万元）
                                  捷克、匈牙
   Continental                                                         雷诺日产、
                            德国    利、韩国、       锐凌法国       3,900.73
Aktiengesellschaft                                                      现代
                                   美国
Ficosa Electronics                                                     标致雪铁
                   西班牙 西班牙 锐凌法国                          3,581.09
      S.L.U.                                                           龙集团
  注：客户名称为客户集团名称，同一控制下合并计算
 （七）主要产品的原材料采购及供应情况
        锐凌无线主要产品为车载无线通信模组，其原材料主要包括基带芯片、存储
 器、射频器件、PCB 板和其他电子元器件等。锐凌无线采用包工包料外协加工
 的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片外主要由外协工厂进行采购。
        报告期内，标的公司对前五大供应商采购情况如下：
                                                          金额           占营业成
   序号                  供应商名称                  采购内容
                                                         （万元）           本比例
                                             加工费及辅
                                             料费、原材料
                             合计                          159,228.26    117.96%
                                              加工费及
                                              辅料费
                                              加工费及
                                              辅料费
                                                    金额          占营业成
 序号                  供应商名称                  采购内容
                                                   （万元）          本比例
                          合计                       128,159.84    91.99%
                                            加工费及
                                            辅料费
        Uton Technology （HongKong） Co.,
        Ltd
                          合计                        94,338.69    93.41%
 注：同一控制下合并计算
      标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片
外主要由外协工厂进行采购，因此主要供应商较为集中。同时，车载无线通信模
组的上游芯片制造业的行业集中度较高，模组企业对于上游芯片制造商具有一定
的依赖性，该现象符合行业实际情况。
      报告期内，标的公司主要供应商变动主要是由于前次交易相关安排所致。标
的公司采用了模组行业常见的外协加工模式，生产环节全部由外协工厂完成，与
知名代工企业伟创力保持了长期稳定的合作关系。标的公司于 2020 年 11 月完成
了对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购，交易完成后，标的公司采用
通过广和通香港向伟创力下单的模式，延续了与伟创力的合作关系。因此，广和
通香港成为标的公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月主要供应商。
让的方式转让至其全资子公司司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司（现锐凌深
圳）。因此，Sierra Wirelss 为标的公司 2019 年主要供应商。
      前次交易完成时，部分伟创力正在生产的订单仍以 Sierra Wireless 的名义进
行生产，在生产完成后由 Sierra Wireless 以成本价销售至标的公司。同时，前次
交易完成后，Sierra Wireless 向标的公司提供部分过渡期服务。因此，Sierra
Wireless 成为标的公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月主要供应商。
      截至本独立财务顾问报告签署日，锐凌无线与报告期内前五名供应商的关联
关系如下：广和通香港系锐凌无线股东广和通的全资子公司；锐凌无线董事、总
经理齐广志，董事陈吉、曹睿，监事刘晨琛合计持有广和通 0.07%股权；Sierra
Wireless 为前次交易之交易对方。
  除上述情况外，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
以及持有锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况。
  伟创力成立于 1969 年，是一家电子制造服务商，世界 500 强企业之一，其
总部设置在新加坡并于 1994 年在美国纳斯达克上市。伟创力下属的工厂分布在
全球超过 30 个国家，目前拥有超过十六万名员工，四千五百万平方英尺的生产
厂房及服务中心，为不同规模、行业的客户提供设计、生产管理、工程制造、供
应链及物流服务。
  标的公司的主要原材料的产地及相应供应商的名称，以及与主要供应商的
合同签订及备货情况如下：
原材料    主要原厂供应商名称       原材料产地    协议签订情况      备货情况
基带芯片        高通          新加坡    已签署框架协议     约 3 个月库存
        RF360 Europe GmbH、
                                          约 1-2 个月库
射频器件    Skyworks Solutions  新加坡  已签署框架协议
                                              存
                Inc.
        Micron Technology,      沿用目标资产协议， 约 1-2 个月库
 存储器                        新加坡
                Inc.             正在洽谈新协议      存
             Meadville
                                          约 1-2 个月库
 PCB 板     Technologies     奥地利  已签署框架协议
                                              存
          Company Limited
       MURATA Manufacturing     沿用目标资产协议， 约 1-2 个月库
  电容                         中国
              Co.,Ltd            正在洽谈新协议      存
注：（1）备货情况为截至 2021 年 8 月末；
（2）锐凌无线作为广和通的参股子公司，纳入广和通与高通的框架采购协议；
（3）锐凌无线与上述射频器件供应商的代理商签署框架协议
（八）境外经营情况
  报告期内，锐凌无线营业收入按地区分布情况如下：
                                                                    单位：万元
 地区
         金额         占比          金额         占比            金额          占比
中国大陆    49,772.89    32.53%    22,071.09      13.68%      690.41       0.59%
 韩国     58,185.61    38.02%    66,034.57      40.92%    27,644.94      23.65%
 法国     17,480.14    11.42%    26,516.84      16.43%    24,848.32      21.26%
 美国     18,422.11    12.04%    24,438.02      15.14%    27,503.82      23.53%
 其他     9,166.62      5.99%    22,304.84      13.82%    36,215.97      30.98%
 合计    153,027.36   100.00%   161,365.36   100.00%     116,903.45    100.00%
  标的公司境外子公司中，锐凌香港主要负责无线通信模组产品的原材料采
购、委托加工和成品销售等，锐凌卢森堡主要为控股平台，锐凌法国、锐凌德国、
锐凌日本、锐凌韩国主要负责无线通信模组产品的销售及运营职能。标的公司境
外子公司情况详见“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情
况”。
（九）质量控制情况
  锐凌无线内部建立了完善的质量管理体系，并成立了执行领导团队确保质量
管理体系得到执行。该质量管理体系明确了相关的产品质量政策及产品质量目
标，并由执行领导团队定期对质量管理体系的执行效果、客户满意度、客户质量
问题反馈、供应商等进行评估与沟通，持续修订与更新该质量管理体系。锐凌无
线通过了 ISO 9001：2015 质量管理体系认证，严格按照质量管理体系的要求进
行质量管控。同时，在产品方面，锐凌无线通信模组产品已取得 CCC（中国）、
FCC（美国）、CE（欧盟）、KCC（韩国）、IC（加拿大）、Anatel（巴西）、JRF/JRA
（日本）、ACMA（澳大利亚）等多个国家和地区技术认证。
  车载无线通信模组是车载终端的重要部件，锐凌无线采用外协生产的模式。
为保证产品能满足客户的质量要求，锐凌无线采取了如下质量管理措施：
     （1）标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆盖设计、开发、
供应链管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段，通过生产线质量管控、
生产制程管控、基于车规级要求的产品质量测试，确保产品质量的稳定性和一致
性，符合 ISO 9001:2015 标准。
     （2）在产品的外协生产过程中，锐凌无线向伟创力派驻团队，与伟创力生
产部门沟通客户需求，自主采购专用生产测试设备，并对产品的生产过程、成品
质量进行日常监测，确保产品质量符合客户需求。
     （3）在产品的售后服务中，锐凌无线设立有专业团队处理产品售后的质量
问题。在客户反馈问题后，标的公司完成质量问题报告并进行评估分析，并及时
对问题产品进行维修，以及对产品研发过程进行改进。此外，标的公司持续对产
品不合格率等指标进行持续跟踪与分析，持续提高产品质量。
     Sierra Wireless 与锐凌无线在《资产购买协议》中约定，所有前次交易前销
售的车载无线通信模组产品发生的质量问题及所产生的保修责任，均由 Sierra
Wireless 承担。
     锐凌无线自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）核心技术
序号      核心技术名称                 技术特点及优势
                   车载无线通信模组对系统运行的稳定性，可靠性和安全性要
                   求较高，应用场景复杂多变。标的公司的架构设计技术主要
                   包括：数据以及程序的可靠性设计，例如在业内最早推出双
                   系统框架，系统可以实现自动备份及恢复；在故障恢复过程
                   中增强系统可靠性的方法；数据安全方案等，产品安全性设
                   计，例如安全启动，安全升级，访问控制等。
                   车载无线通信模组设计要考虑零下 40到零上 85度的应用场
                   率。
                   标的公司的认证测试数据库有数万个测试场景，可以模拟大
                   部分在客户端的认证测试，覆盖了多个整车厂、国家或地区、
                   行业认证机构以及运营商的认证测试要求，从而最大化地降
                   低了认证环节的风险。
序号       核心技术名称              技术特点及优势
                  车载无线通信模组硬件设计和验证技术，综合了客户应用以
                  及可生产制造性等各个维度的需求；包括：高低温下的射频
       增强型车规级模组
         设计方案
                  稳定技术，贴片式模块焊接平面度控制技术，热冲击测试技
                  术。
     经过多年的发展积累，标的公司已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术人
才队伍，核心技术人员均为多年从事车载无线通信模组研发人员，加入公司年限
均在 10 年以上。自成立以来，锐凌无线未出现核心技术人员流失及其它重大变
动情况。
     锐凌无线目前共有 4 名核心技术人员，即 Wei Xu、陈焕进、毛毅勇、庞东，
相关简历如下：
     （1）Wei Xu
     Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物理
电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008 年至
研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年 1 月起任
Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研发高级副总裁，
总管研发部研发工作。
     （2）陈焕进
     陈焕进先生，1982 年 12 月生，中国国籍，本科学历，拥有成都理工大学电
子信息工程专业学士学位。曾于知名电子科技公司任职研发质量工程师。2008
年 10 月起任司亚乐研发部高级经理，锐凌无线成立后至今任研发部硬件总监，
负责硬件研发等。
     （3）毛毅勇
     毛毅勇先生，1980 年 1 月生，中国国籍，研究生学历，拥有电子科技大学
电子技术专业学士学位、南京大学软件工程硕士学位。曾于国内外知名通讯公司
担任软件工程师，拥有 13 年以上通讯软件研发经验，是通讯软件领域研发专家。
监，负责软件、固件研发等。
   （4）庞东
   庞东先生，1969 年 4 月生，中国国籍，1989 年至 1992 年就读于西安交通大
学无线电技术专业。曾于知名通讯公司担任研发工程师，拥有 18 年以上研发经
验。2010 年起任司亚乐研发部项目部高级经理，锐凌无线成立后至今任研发部
项目总监，负责软件研发等。
（十一）5G 产品研发情况
   前次交易完成前，基于目标资产下游客户应用 5G 技术的实际情况，目标资
产未开展 5G 车载无线通信模组相关研发项目。
   前次交易的范围包括原 Sierra Wireless 深圳研发中心的所有研发人员，
相关人员除负责车载无线通信模组的研发外，同时会参与 Sierra Wireless 物
联网模组的研发工作。前次交易完成前，目标资产的部分研发人员参与了基于
术的布局和研发，并参与开发了基于 5G NR（New Radio）协议的 Sierra Wireless
物联网通信模组。该产品与标的公司正在开发的 5G 车载无线通信模组采用了相
同的技术平台，5G NR IoT 通信模组开发过程中积累的经验可以运用在 5G 车载
无线通信模组的开发中。由于车规级产品的认证和产品导入周期较长，5G 技术
在物联网领域的应用早于车载无线通信领域，符合行业惯例。车载无线通信模
组的研发进度需要由下游客户产品开发的进度决定，而标的公司主要客户为境
外汽车零部件一级供应商和整车厂，对 5G 技术的应用晚于境内企业。
   标的公司计划推出多款 5G 车载无线通信模组，包括 RN91XX 系列、RN93XX
系列和 RN95XX 系列，各系列产品特性如下表所示：
   产品型号           RN91XX         RN93XX         RN95XX
  产品型号           RN91XX             RN93XX       RN95XX
 向后兼容能力         2G/3G/4G           2G/3G/4G     2G/3G/4G
  C-V2X 功能        支持                 支持           支持
  DSDA 功能         支持                不支持           支持
  覆盖区域       北美、欧洲和东亚                  -             -
独立组网（SA）          支持                 支持           支持
非独立组网（NSA）        支持                 支持           支持
             -40 摄氏度至 95 摄氏
  工作温度                                 -             -
                   度
  标的公司 5G 网络制式产品研发项目已分别完成前期市场调研、项目立项、
需求规划和系统架构设计等环节，标的公司与多个下游一级供应商客户就 5G 产
品的开发保持密切沟通，分别处于回复 RFQ、供应商资质能力审核和样品计划协
商等环节。
十三、员工情况
  截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司员工总人数共 182 人，具体构成如下：
     员工学历                    人数                 比例
  硕士及硕士以上                               69                37.91%
       本科                              107                58.79%
     本科以下                                  6               3.30%
       合计                              182               100.00%
     员工专业                    人数                 比例
     研发人员                              120                65.93%
  行政及管理人员                               14                 7.69%
 采购、质量管理人员                              18                 9.89%
     销售人员                               30                16.48%
       员工专业             人数                比例
         总计                     182            100.00%
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，锐凌无线不存在因违反法律法规而受到重
大行政处罚的情形，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
    按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，锐凌无线基
于前述发行股份及支付现金购买资产为目的，按下述假设和方法编制了锐凌无线
的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并
财务报表附注。基于前述特殊目的，锐凌无线未编制备考合并所有者权益变动表
及备考合并现金流量表，但由于实际购买日后可以直接对锐凌无线现金流进行拆
分从而反映实际现金流量状况，因此锐凌无线编制了截至 2021 年 8 月 31 日期间
的备考合并现金流量表。备考合并财务报表系假设锐凌无线对 Sierra Wireless 旗
下车载业务的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日（
                               “备考购买日”）已完成，
且该项收购完成后的组织架构自备考购买日和架构范围内交易标的子公司、业务
开始运营之日起（孰晚）纳入合并范围，并按照下述假设进行调整后编制。
    （1）备考假设
设立位于中国香港的锐凌香港，该等款项已于当日支付收购对价。为完成车载业
务的收购交易，锐凌无线之子公司锐凌香港于同日向招商银行离岸金融中心借入
长期借款美元 99,000,000.00 元，并向 Sierra Wireless 支付现金对价共计美元
   上述美元 99,000,000.00 元长期借款的借款协议约定年利率、保函费率及贷
款管理费率分别为 1.81%、0.97%及 0.40%，按照以上利率及费率计算得出的 2021
年 8 月 31 日止 8 个月期间、2020 年及 2019 年的借款利息及费用折合人民币分
别为 13,703,503.82 元、21,202,574.59 元及 21,760,988.04 元；对于按照以上假
设基础确认的借款利息及费用中，归属于备考购买日至 2020 年 11 月 18 日（
                                         “实
际购买日”）止期间的实际无需支付的应付利息确认于流动负债的其他应付款。
业务以实际购买日为基准日对车载业务及锐凌深圳的可辨认净资产的公允价值
进行了评估，其中，可辨认固定资产的评估价值为美元 16,361,264.09 元，可辨
认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计为美元 20,783,620.62
元，按照购买日即期美元兑人民币汇率折算，分别为人民币 107,318,439.54 元和
人民币 136,326,002.71 元。除固定资产及无形资产外的其他资产及负债，无公允
价值的评估调整，均等同其原账面价值。
   备考合并财务报表假设车载业务的收购于备考购买日已完成。可辨认净资产
中固定资产和无形资产于备考购买日（即报告期期初）的公允价值，以实际购买
日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可辨认净资产原值的增
减变动并考虑此期间的折旧摊销后，将调整后的评估增值部分叠加备考合并财务
报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初可辨认净资
产中固定资产和无形资产的评估价值，并根据报告期期初可辨认净资产中固定资
产和无形资产的评估价值和报告期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的
账面价值的差异确认相关的递延所得税负债，并以该计算出的评估价值为基础，
计提折旧摊销并转回相应递延所得税负债。按照以上方法计算出报告期期初可辨
认净资产中固定资产和无形资产的评估价值分别为美元 14,303,687.55 元和美元
币 97,954,513.09 元和人民币 179,607,397.79 元。
   备考合并财务报表假设，实际购买日无评估增值的其他可辨认净资产于备考
购买日的账面价值（包括账面原值及减值准备）的金额均等同于报告期期初的公
允价值，备考财务报表于备考购买日（即 2019 年 1 月 1 日）账面价值直接按照
可辨认净资产账面原值及减值准备账面金额分开披露。
的可辨认净资产的公允价值美元 99,505,438.18 元之间的差额美元 65,494,561.82
元，确认为备考财务报表的商誉。该商誉按照实际购买日的即期美元兑人民币折
算，折合人民币 429,598,479.35 元，并假设该商誉于实际购买日前无减值。
价 和 商 誉 金 额 与 实 际 购 买 日 一 致 ， 分 别 为 美 元 165,000,000.00 元 及 美 元
允价值与实际购买日的可辨认净资产公允价值差额计入备考财务报告期初的所
有者权益。
务报表使用者对车载业务经营情况的判断，截至 2021 年 8 月 31 日止，锐凌无线
将 2020 年度发生的该等费用作为 2020 年度所有者权益的抵减。同时，除非同一
控制下企业合并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税负债
外，未考虑交易中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的
影响。
得税费用，其中，车载业务所得税费用系假设车载业务在备考合并财务报表的编
制期间为单独纳税主体而确定。于 2019 年度及截至 2020 年 11 月 18 日止期间，
车载业务除锐凌深圳外按适用的综合所得税税率计算得出。综合所得税税率根据
历史期间归属于各业务经营地区的税前利润及各经营地区适用的法定所得税率
加权平均确定。
   在上述假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，备考合并财务报表依照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、
应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计估计编制。
   （2）备考合并财务报表中涉及车载业务剥离的编制基础
   除锐凌深圳外，锐凌无线于实际购买日之前的车载业务为 Sierra 的车载业务
板块，并非独立存在的法人实体，因此锐凌无线 2019 年 12 月 31 日备考合并资
产负债表、2019 年度备考合并利润表及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日
期间备考合并利润表系通过对 Sierra 财务报表按照下述原则对车载业务相关交
易及资产负债项目进行剥离生成。
认定为与车载业务相关的交易及其对应的资产负债项目余额分别剥离至备考合
并利润表和备考合并资产负债表中，基于交易双方约定不转让给锐凌无线的与车
载业务直接相关的以下资产及负债项目除外：
   ①应付特许权使用费、产品质量保证金、预付账款及应收返利款；
   ②与车载业务某一客户直接相关的应收账款及相应坏账准备和存货及相应
跌价准备。
方法剥离至备考合并资产负债表中：
   ①根据交易双方约定，对于无法区分的资产及负债科目，包括货币资金、其
他应收款、其他应付款、应交税费及递延所得税资产，该等科目不转让给锐凌无
线，因此不进行剥离；
   ②应付账款包括应付加工费及辅料费及应付原材料采购款。其中：应付加工
费及辅料费按照车载业务产品加工费及辅料费采购额占比进行分摊剥离，应付原
材料采购款按照车载业务产品消耗该等材料成本占比进行分摊剥离；
表中，共同费用主要包括营业成本中的其他运营成本及运费和销售费用及管理费
用中的差旅及通讯费等费用。其他运营成本系生产计划及质量等部门除人工成本
之外的其他成本，按照相关部门转让的车载业务人员职工薪酬占比进行分配；运
费按照销售车载业务产品数量及单位产品平均运费确定；差旅及通讯费等费用按
照转让的车载业务管理人员及销售人员职工薪酬占比进行分配；
   （3）固有限制
   备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未
必真实反映如果本公司收购车载业务的交易于备考购买日已完成的情况下锐凌
无线于 2021 年 8 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并财务
状况以及截至 2021 年 8 月 31 日止 8 个月期间、2020 年度及 2019 年度的合并经
营成果。
   备考合并财务报表仅用于广和通向中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所申请发行股份及支付现金购买资产之用。因此，备考合并财务报表可能不适
用于其他用途。
   会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。惟为编制备
考合并财务报表，其中 2021 年的会计期间为自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 8
月 31 日止。
   锐凌无线记账本位币和编制备考合并财务报表所采用的货币均为人民币。除
有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
   锐凌无线下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位
币，编制备考合并财务报表时折算为人民币。
   （1）非同一控制下企业合并
   参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下企业合并。非同一控制下企业合并，在实际购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。实际购买日，是指
为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
   非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
实际收购日以评估的公允价值计量。
   支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与实际购买
日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产评估的公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失
进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）
与实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债
及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的
公允价值）及实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复
核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与实
际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
  备考合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括锐凌无线及全部子公
司的财务报表。子公司，是指被锐凌无线控制的主体（含企业、被投资单位中可
分割的部分，以及锐凌无线所控制的结构化主体等）。
  编制备考合并财务报表时，子公司采用与锐凌无线一致的会计年度及期间和
会计政策。锐凌无线内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、
费用于合并时全额抵销。
  对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，按照《备考合并审计报告》
附注二所述的编制基础编制纳入备考合并财务报表。
  如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，锐
凌无线重新评估是否控制被投资方。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，锐凌无线的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）收入的确认原则和计量方法
  锐凌无线在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服
务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
  （1）销售商品合同
  锐凌无线与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让车载通信商品的履约
义务。锐凌无线通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一项单项履约义
务且客户取得相关商品控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品
所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的
转移、客户接受该商品。
  （2）提供服务合同
  锐凌无线与客户之间的提供服务合同通常包含提供研发服务的履约义务，由
于锐凌无线履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且锐凌无线在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，锐凌无线将其作为在某一时
段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
锐凌无线按照投入法，根据花费的人工工时、发生的成本和时间进度确定提供服
务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，锐凌无线已经发生的成本预计能
够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。
  锐凌无线与客户之间的其他收入包括通讯解决方案及技术服务收入、定制化
产品收入及原材料销售收入等。通讯解决方案及技术服务收入等服务收入在提供
服务时或服务完成后的经客户验收后确认；原材料销售收入及定制化产品收入根
据合同约定在发货或者客户签收后控制权转移给客户时确认。
  （3）质保义务
  根据合同约定，锐凌无线为所销售的车载通信商品提供质量保证。对于为向
客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，锐凌无线对具有类似特
征的合同组合，根据历史保修数据、当前保修情况，考虑产品改进、市场变化等
全部相关信息后，对保修费率予以合理估计。对于为向客户保证所销售的商品符
合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，锐凌无线将其作为一项
单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分
交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估
质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务
时，锐凌无线考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及锐凌无线承诺
履行任务的性质等因素。
  收入在经济利益很可能流入锐凌无线、且金额能够可靠计量，并同时满足下
列条件时予以确认。
  （1）销售商品收入
  锐凌无线已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商
品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购
货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允
的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应
收的合同或协议价款的公允价值确定。
  （2）提供劳务收入
  于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的
金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够
可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。锐凌无线以已经发
生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总
额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外。
   锐凌无线与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
   （3）利息收入
   按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（五）成本核算方法
   标的公司采用外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料、加工费
和其他生产成本。原材料在发出委托加工时采用移动加权平均法进行计价，收回
完工的物资后，根据耗用的原材料成本、加工费及其他生产成本从委托加工物资
转入库存商品。在销售完成时，将库存商品成本结转至主营业务成本。
（六）行业特殊的会计处理政策
   报告期内，锐凌无线不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表
的原因及合理性
   标的公司系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 7 月设
立，并于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购。Sierra
Wireless 在出售车载无线通信模组业务前，不单独分拆管理车载无线通信模组业
务资金，亦不存在对应车载无线通信模组业务的专门核算银行账户。因此，本次
交易未编制 2019 年度和 2020 年度备考合并现金流量表。
   本次锐凌无线的备考合并财务报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而
编制，用于反映目标资产报告期内主要生产经营状况。锐凌无线以现金购买 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 的实收资本、资本公积、留存收
益并不能够对应反映锐凌无线的所有者权益构成，因此备考合并财务报表未对所
有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制所
有者权益变动表的基础。
十六、标的公司税收优惠情况
（一）税收优惠基本情况
    截至 2021 年 8 月 31 日，锐凌无线及其子公司享受的税收优惠情况如下：
    公司      税收优惠        证书编号            税率          有效期
锐凌深圳     技术先进型服务企业    20194403000011     15%   2021 年 12 月 31 日
（二）关于锐凌深圳技术先进型服务企业资格认定进展情况的说
明
    根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》
                         （深科技创新规[2016]1 号）
和《关于 将技术 先进型 服务企 业所得 税政策 推广至全 国实施 的通知 》（财税
[2017]79 号），技术先进型服务企业的认定条件如下：
    序号         认定条件                    锐凌深圳情况         是否符合
         在中国境内（不包括港、澳、台地        锐凌深圳于 2008 年在深圳
         区）注册的法人企业              注册成立
         从事的业务应属于下列范围：
                       ：包括
         软件研发及外包、信息技术研发服
         务外包和信息系统运营维护外包
         等；
         务、企业内部管理服务、企业运营        中的软件研发及外包服务
         服务和企业供应链管理服务等；
         包括：产品技术研发、工业设计、
         分析学和数据挖掘、动漫及网游设
         计研发等
         技术先进型服务业务收入总和占本
                                服务收入占 2020 年企业总
         企业当年总收入的 50%以上；其中
         国际（离岸）外包服务业务收入占
                                岸）外包服务业务收入占
         本企业当年总收入的 35%以上；
                                企业当年总收入的 100%
         具有大专以上学历的员工占企业职        2020 年度锐凌深圳大专及
         工总数的 50%以上             以上学历员工占比为100%
  序号            认定条件                锐凌深圳情况        是否符合
                                 根据锐凌深圳的说明及确
        企业正常经营，近 2 年在进出口业        认，锐凌深圳正常经营，
        务管理、财务管理、税收管理、外          近 2 年在进出口业务管理、
        汇管理、海关管理等方面无违法行          财务管理、税收管理、外
        为                        汇管理、海关管理等方面
                                 无违法行为
   综上，锐凌深圳符合《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》和《关于
将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型服务企
业的认定标准，且技术先进型服务企业资质到期延续预计不存在实质性障碍。
十七、前次交易基本情况
（一）前次交易基本情况
《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》，同意公司
与前海红土、深创投、建信华讯签署股东协议，共同对锐凌无线进行增资用于收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产。
子公司签署了《资产购买协议》及相关附件，收购其车载无线通信模组业务相关
资产，交易对价为 1.65 亿美元。
中所约定的交割工作，相关价款已支付完毕。
   （1）资产范围
   前次交易资产范围包括构成 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的全部资
产和 Sierra China 的全部认缴注册资本，及与 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务相关的负债和义务；
  （2）交割条件
何政府实体不得针对卖方或买方提起法律诉讼；
   《法国资产购买协议》及《股权购买协议》所约定的交易在交割前完成或
与交割同时完成；
权（如有）的同意；
能够在交割后收到和履行订单合同。但是该流程的失败不得是因为买方或其关联
公司的行为或不作为导致；
（二）客户、供应商转移情况
  （1）前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况
  根据《资产购买协议》，前次交易交割的先决条件包括（i）LG Electronics、
Marelli 和 Ficosa 与买方或其关联公司之一完成相关客户的标准供应商导入程
序，足以在交割后接收和履行采购订单；（ii）卖方应已向买方交付 Panasonic
的书面同意，同意转让该客户的合同。
  锐凌无线于 2020 年 10 月完成了 LG Electronics，Marelli 和 Ficosa 的供
应商导入程序，于 2020 年 11 月取得了 Panasonic 的书面同意。
   前次交易中与 Panasonic 相关的交割先决条件不同于其他主要客户，主要
由于 Panasonic 与 Sierra Wireless 所签署的合同中存在控制权变更相关约定。
   根据前次交易境外律师出具的《交割条件确认函》，前次交易上述交割条件
均已满足。
   （2）前次交易完成后主要客户变动情况
   标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，客户集中度较高。
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例均超过 90%。前次交
易于 2020 年 11 月 18 日完成交割，标的公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月主要客
户销售情况如下：
 序号                     客户名称              金额（万元）        占比
                     合计                    152,056.65   99.37%
                     合计                    150,168.43   93.05%
 注：同一控制下合并计算
   前次交易完成后，标的公司前五大客户销售情况稳定，不存在因前次交易
导致主要客户流失的情况。
   前次交易协议中，将主要供应商伟创力关于协议转移的同意或与主要供应商
签署新的协议作为了交割先决条件。根据前次交易境外律师出具的《交割条件确
认函》，前次交易上述交割条件均已满足。
（三）专利转移情况
   前次交易中，Sierra Wireless 通过专利许可的方式许可锐凌香港使用 Sierra
Wireless 集团拥有的 39 项专利，主要由于相关专利涉及非车载业务。截至目前，
Sierra Wireless 非车载业务已不再使用部分所许可专利，经交易双方友好协商，
Sierra Wireless 与锐凌香港于 2021 年 6 月签署《专利转让协议》和《Assignment
Agreement》，Sierra Wireless 签署与美国专利相关的《Assignment》等文件，将法
国专利以 1 欧元、其他专利以无偿转让的方式转让至锐凌香港。锐凌无线及其子
公司所拥有的专利情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”
之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）
主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”。
（四）商标注册情况
   前次交易中，为保障目标资产的业务顺利过渡，Sierra Wireless 许可锐凌香
港使用 Sierra Wireless 集团拥有的 3 项商标，其中 Sierra Wireless 商标、Air Prime
商标许可期限为生效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月，Legato 许可期限
为 2020 年 11 月 18 日至根据《许可协议》中的终止条件终止。
   标的公司计划逐步将产品商标全部替换为自有商标 Rolling Wireless，并已制
定了相关商标替换计划。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已完成了 4
项商标的申请工作，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本
情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之
“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”。
（五）前次交易主要过程
   前次交易的过程及重要时间节点情况如下：
       时间                               事项
       时间                           事项
                    上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前期
                    接触
                    上市公司与深创投、前海红土、建华开源（“联合投资人”）
                    沟通前次交易的合作事宜；
                    与 Sierra Wireless 就上市公司、联合投资人对于尽职调查中
                    发现的问题进行沟通交流
                    上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
                    公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》
                    和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资
                    产的议案》，同意公司与前海红土等三家投资机构签署股东协
                    无线通信模组业务相关资产；
                    同日，相关方签署《增资和股东协议》，同意将标的公司的注
                    册资本额变更为 46,860 万元，上市公司、联合投资人按照各
                    自持股比例等比例向标的公司增资
                    标的公司全资子公司锐凌香港就前次交易与 Sierra Wireless
                    签署《资产购买协议》及相关附件
                    标的公司就前次交易分别获得发改部门境外投资项目备案及
                    商务部门境外投资备案
                    锐凌无线与 Sierra Wireless 完成《资产购买协议》中所约定
                    的交割工作
（六）前次交易相关财务报表
  根据《资产购买协议》及 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，
截至 2020 年 3 月 31 日，目标资产主要资产负债表科目如下：
                                               单位：千美元
       科目                           金额
       现金                          10,291
     应收账款                          53,995
       存货                          26,128
  预付账款及其他                           8,952
   流动资产合计                          99,366
     固定资产                          10,607
  其他非流动资产                            34
  非流动资产合计                          10,641
     资产合计                          110,007
     科目                        金额
   应付账款                       25,619
   其他应付款                      7,182
   应交税费                        -123
   递延收入                       1,194
  集团内应付账款                     7,472
  流动负债合计                      41,344
 应付特许权使用费                     10,916
  其他非流动负债                      47
  非流动负债合计                     10,963
   负债合计                       52,307
  根据 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，2020 年 1-3 月，目
标资产主要利润表科目如下：
                                         单位：千美元
     科目                        金额
   营业收入                       54,555
   营业成本                       47,481
    毛利润                       7,074
 研发及系统工程费用                    3,059
  销售及管理费用                      790
   营业利润                       3,226
（七）前次交易评估情况
  前次交易为典型跨境交易，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless，未聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，交易价
格系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易双方基于
市场化谈判确定。
   前次交易完成后，为了制作前次交易完成后锐凌无线的合并报表，北京北
方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以前次交易的交割日为基准日，对
Sierra Wireless 车载无线通信业务的可辨认净资产的公允价值进行了估值，并
出 具 了 《 深 圳 市 锐 凌 无 线 技 术 有 限 公 司 为 合 并 对 价 分 摊 而 涉 及 的 Sierra
Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》，具体情况如下：
   （1）估值目的
   确定深圳市锐凌无线技术有限公司购买的 Sierra Wireless 车载模块业务
可辨认净资产公允价值，为深圳市锐凌无线技术有限公司合并对价分摊行为提
供价值参考依据。
   （2）估值对象和估值范围
   本项目估值对象为 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值。
   （3）估值基准日
   （4）估值方法
   资产基础法。
   （5）估值结论
   经资产基础法估值 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净资产
公允价值为 65,148.09 万元。
（八）前次交易人员留用、竞业禁止及服务期限情况
   根据《资产购买协议》，Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司和锐凌
香港拟转移某些与业务相关的员工，核心人员已与买方或其指定方确认了雇佣
安排，相关安排将在交割后生效。在交割前，买方和卖方应采取一切必要措施，
将《资产购买协议》附表中列出的所有员工（“保留员工”）的就业转移给买方
或买方的关联公司。
   Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板块，
无独立的法人主体，前次交易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运营情
况、尽职调查、业务规划等因素协商确定。前次交易目标资产的员工留用情况
如下表所示：
     类型        前次交易前         2020 年 11 月 18 日   2021 年 8 月 31 日
根据《资产购买协议》确认
   的核心人员
保留员工（除核心员工外）     146               144                126
    新聘人员          -                 4                 49
  新聘后离职人员         -                 -                  2
     合计          151               153                182
注：未转移的 2 名保留员工因个人原因离职
  在签署《资产购买协议》至 2020 年 11 月 18 日，2 名离职员工不是《资产
购买协议》中确认的核心人员，因个人发展原因离职。
  标的公司与《资产购买协议》中确认的 5 名核心员工约定服务期限为前次
交易完成后的 24 个月。标的公司与各核心人员在劳动合同或竞业禁止协议中均
约定了关于竞业禁止的相关内容，主要条款如下：
  核心人员不能直接或间接从事与标的公司竞争的任何业务，或作为标的公
司竞争对手及其关联方的雇员、管理人员、销售代理或顾问；在标的公司及其
关联公司工作期间及离开标的公司及其关联公司后，将不会直接或间接地促使
标的公司或关联公司的任何雇员与标的公司或该关联公司终止劳动和雇佣关
系；在标的公司及其关联公司工作期间及离开公司及其关联公司后，将不会直
接或间接地诱使或要求标的公司或关联公司的任何客户或供货商或代理商撤销
或取消与标的公司和/或关联公司现有或正在洽谈的业务。
  标的公司根据核心员工所在国家的情况与核心员工分别约定，核心员工离
职后仍需遵守竞业禁止条款的期限为 6 个月、12 个月或双方签署的解除劳动合
同协议书约定的期间。
  此外，员工在离职前应提前 4 个月或 6 个月通知标的公司，在以上通知期内，
标的公司保留要求员工继续履职并继续遵守竞业禁止协议的相关安排的权利。
（九）不竞争承诺相关约定
  根据《资产购买协议》的约定，为确保锐凌无线能够通过购买标的资产实现交
易相关的利益，Sierra Wireless 已在《资产购买协议》中承诺，自前次交易完成之
日起的六（6）年内，Sierra Wireless 不应直接或间接地，且应促使其各自的关联
方不得直接或间接地（包括但不限于其自身或通过任何现有或未来的关联方）拥有、
管理、运营、控制、授权（无论是通过许可、再许可、转让或其他方式）、从事或
作为所有者、股权持有人、合伙人、成员、贷方、合资方、担保人或顾问参与除锐
凌香港或其任何现有或未来的关联方以外的任何主体（包括该主体的子公司、关联
公司和继受公司）或业务，直接或间接地从事、实施或以其他方式竞争，或有明确
计划从事、实施或以其他方式竞争汽车级蜂窝无线嵌入式模块的设计、开发、制造、
测试、营销、支持、分销、认证或销售，该等模块（直接或间接，包括通过一级供
应商和客户）由汽车原始设备制造商或为汽车原始设备制造商在全球范围内安装（即
首次安装）到电子系统中。
                第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
   交易均价类型         交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                42.29              33.83
   前 60 个交易日                38.16              30.53
   前 120 个交易日               36.17              28.94
  经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
（二）发行价格调整机制
  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
  （1）向下调整
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  （2）向上调整
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次交易方案所设置的发行价格调整机制设计明确、具体、可操作，便于投
资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致
投资者利益受到损害的情形。
  本次重组发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动的基础上，且公司
的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的
要求，有利于保护中小股东利益。
  若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对本
次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公
司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股
份数量将增加。
  本次重组的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，双向调价机
制主要系为更好地应对公司所处资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公
司股价的变动，保护上市公司和交易对方的交易权，有利于降低本次重组的不确
定性、降低被终止的风险，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。
  此外，本次交易是上市公司外延式并购整合资源，有利于上市公司加速完善
车载市场全球化布局。本次交易方案所设置发行价格调整机制有利于减少国内二
级市场整体波动等因素可能对本次交易产生的不利影响，有利于保证本次交易的
顺利实施。本次交易的顺利完成有利于强化上市公司的业务布局，提高抗风险能
力，夯实上市公司长远战略规划，中小股东能够从公司生产经营水平的不断提高
中获益。综上，本次发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。
（三）发行对象及发行方式
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
（四）发行数量
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
          交易金额         股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
          （万元）         （万元）          （股）          （万元）
 前海红土      13,959.00    13,959.00     4,121,346            -
 建华开源       8,789.00            -             -     8,789.00
 深创投        3,619.00     3,619.00     1,068,497            -
  合计       26,367.00    17,578.00     5,189,843     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会认可的数量为准。
（五）发行价格和数量的调整
     自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
（六）发行股份的种类及面值
     本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（七）上市地点
     本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（八）股份锁定期安排
     深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
（九）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿承担。
（十）本次交易完成前滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
  在本次重组的同时，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产的履行及实施。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟
用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的不超过募
集配套资金总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
                             投资总额           募集资金拟投资额
序号            项目名称
                             （万元）             （万元）
       高性能智能车联网无线通信模
         组研发及产业化项目
          合计                   29,177.84         17,000
     在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上
市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及发行股份数量
     本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司发行的股份。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则确定。
     若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会将
在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
  上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过
的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次
交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）发行方式及价格
  上市公司本次募集配套资金采取向特定对象发行股票方式发行。
  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾
问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况确定。
（五）股份锁定期安排
  配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（六）本次募集配套资金方案符合相关规定
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
  《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
                    《证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
  本次交易募集配套资金规模不超过 17,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次交易募集资金以竞价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设和补
充标的公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的
部分为 8,500.00 万元，占募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
  综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
  上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（七）募集配套资金的用途
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，具体的用途如下表
所示：
                      拟投入募集资                         占以发行股份方
                                       占配套募集资
序号         项目名称         金金额                          式购买资产的交
                                       金总额比例
                       （万元）                           易价格比例
       高性能智能车联网无线通
       信模组研发及产业化项目
          合计             17,000.00       100.00%        96.71%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上
市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
     （1）项目概况
     本项目中，标的公司将开展为期 2 年的“5G-V2X 车联网前装通信模组以及
相关解决方案”的研发工作。本项目研发工作完成后，于 T+3 年购置无线通信
测试仪和协议测试系统等自动化生产测试设备并开始量产，并逐步在 T+6 至 T+8
年实现项目设计产量目标，满足公司在全球车载无线通信模组领域的战略拓展需
求。
     （2）投资概算
     本项目预计投资总额为 20,677.84 万元，其中，项目设备购置总费用 6,881.58
万元，项目预备费用 425.33 万元，铺底流动资金 3,504.08 万元。本项目计划投
资总额来源将部分通过本次向特定对象发行股份募集资金取得，具体金额及比例
如下表所示：
                                                      募集资金
序号          项目        金额（万元）            比例
                                                      （万元）
                                               募集资金
序号          项目      金额（万元）        比例
                                               （万元）
           募集资金        8,500.00    41.11%
其中：
           自筹资金       12,177.84    58.89%
      （3）项目收益情况
      本项目投产后，预计项目所得税后内部收益率为 20.84%，所得税后财务净
现值为 8,182 万元，所得税后静态投资回收期为 6.75 年，项目经济效益良好。
      （4）项目审批情况
      标的公司的全资子公司锐凌深圳为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中主要研发工作的实施主体。锐凌深圳已于 2021 年 7 月 13 日取
得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发
改备案[2021]0359 号）。本项目不涉及土地、环保审批、批准或备案事项。
      标的公司的全资子公司锐凌香港为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中产业化工作的实施主体。此外，锐凌香港为补充流动资金的实
施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香港使用的配套募集资金出境阶段需要
取得相关境外直接投资备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境
外投资备案及相关银行的外汇登记。
（八）募集配套资金的必要性
   （1）前次募集资金到位情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕366 号文核准，并经深交所
同意，上市公司通过全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行
了普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 10.45 元，共募集资金
上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字
（2017）第 441ZC0141 号《验资报告》验证。
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976 号文核准，并经深交所同
意，上市公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
股票 12,792,395 股，发行价为每股人民币 54.72 元，共计募集资金 69,999.99 万
元，扣除发行费用 606.79 万元后，募集资金净额为 69,393.20 万元。上述募集资
金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）
第 441ZC0202 号《验资报告》验证。
   （2）前次募集资金使用金额及当前余额
   截止 2021 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
                                                                                                                 单位：万元
募集资金总额：                                                18,059.29        已累计使用募集资金总额：                                  18,059.29
                                                                        各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：                                            4,000.00                2016 年及以前：                             1,967.49
变更用途的募集资金总额比例：                                           22.15%                 2018 年：                               11,069.23
            投资项目                     募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                 项目达到预定可使
                                           募集后承                     募集前        募集后承                    实际投资金额与   用状态日期（或截止
序     承诺投资                     募集前承诺                   实际投                                 实际投资
                   实际投资项目                  诺投资                      承诺投        诺投资                     募集后承诺投资   日项目完工程度）
号      项目                       投资金额                   资金额                                  金额
                                            金额                      资金额         金额                      金额的差额
    信模块建设项目
                 项目
    车规级无线通信      车规级无线通信
    模块建设项目       模块建设项目
    物联网移动终端      物联网移动终端
    目            目
    物联网研发中心      物联网研发中心
    建设项目         建设项目
       合计                      18,059.29   18,059.29   18,059.29 18,059.29     18,059.29   18,059.29
                                                                                                               单位：万元
募集资金总额：                                              69,393.20     已累计使用募集资金总额：                                      38,763.80
变更用途的募集资金总额：                                                   -   各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：                                             0.00%           2019 年：                                   13,284.91
          投资项目                      募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额                          项目达到
                                                                                                                     预定可使
                                                                                                        实际投资金        用状态日
                              募集前承        募集后                      募集前承                                              期（或截
序     承诺投资                                           实际投资                      募集后承诺        实际投资        额与募集后
                  实际投资项目      诺投资         承诺投                       诺投资                                              止日项目
号      项目                                             金额                       投资金额          金额         承诺投资金
                               金额         资金额                       金额                                                完工
                                                                                                         额的差额
                                                                                                                      程度）
    总部基地建设项
    目
    超高速无线通信     超高速无线通信模块
    模块产业化项目     产业化项目
    化项目         目
    合计                        69,393.20 69,393.20    38,763.80     69,393.20    69,393.20   38,763.80    30,629.40    55.86%
规模、财务状况相匹配
  （1）高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目的实施符合上市公
司、标的公司发展战略
  随着车联网行业的快速发展，传统汽车行业纷纷迈向智能化、网联化的产业
升级进程，汽车服务终端将从辅助驾驶向自动驾驶转变。根据 IHS 数据，预计
将达到 9,800 万台。此外，5G 技术标准的推出，实现了对 eMBB（增强型移动
宽带）、uRLLC（超可靠、低时延通信）、mMTC（海量机器类通信）三大应用场
景的支持，可有效满足车规模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安全性等的通信
需求，为未来实现自动驾驶功能奠定基础。综上，5G 通信技术的逐步成熟以及
庞大的智能网联汽车市场规模，将进一步推动车联网上游细分领域的发展，扩大
车载无线通信模组细分行业的市场需求规模。
  通过本项目建设，标的公司将依托已经掌握的车载无线通信模组系列产品的
研发和生产管理经验，提前布局高性能、兼具 V2X 及 5G 通信技术的趋势型车
载无线通信模组产品，持续扩大公司核心产品的市场覆盖率，为未来抢占需求潜
力更为巨大的智能网联汽车市场奠定基础。
  随着 5G、物联网、人工智能等新信息技术快速发展，智能化与网联化融合
成为汽车产业发展的重要趋势。国内外多家车企正致力于研发 L3 及 L4 级别智
能汽车。未来，兼具 V2X 及 5G 通信技术的车载无线通信模组市场规模将大幅
增长，相应的前沿技术更新需求持续存在。标的公司虽已在全球车载无线通信模
组领域取得一定的领先优势，但仍需以行业技术发展趋势及客户需求为导向，持
续升级迭代产品核心技术，巩固标的公司的技术优势和市场地位。
  通过本项目建设，标的公司将开展以高性能车载无线通信模组产品及解决方
案的研发课题，进一步完善以超高速率数据传输、毫秒级的超低时延和高可靠性、
V2X 通信、高精度定位和车到云端的无缝交互等技术为核心的基础技术体系，
构建可适用于自动驾驶、车路协同、编队行驶及远程驾驶等新型应用场景的高性
能车载无线通信模组产品，提升标的公司在车载无线通信模组领域的技术水平。
  近年来，目标资产业务规模的不断扩大，产品技术迭代持续加速，产品种类
不断增加，标的公司在技术预研及新产品的开发、设计及测试等工作开展需要更
专业、更完善的研发人才队伍，以保障研发创新的高效开展。尽管标的公司现有
的研发人员、设备、技术配置尚能满足现阶段研发工作的需要，但是随着产品的
下游应用领域持续扩张，标的公司需加快研发方面的投入，及时推出符合产业发
展趋势和技术要求的新产品，提升产品在下游应用领域当中的渗透程度，继续保
持技术领先优势。
  通过项目的建设，标的公司将对现有研发环境进行升级，购买先进的研发设
备和软件，提升研发效率和产品竞争力。同时，标的公司计划通过本项目引进固
件工程师、协议工程师、集成工程师及系统架构工程师等一系列专业扎实、经验
丰富的业内人才，有效巩固基础性研发能力，强化自主研发能力和科技成果转化
能力，为标的公司在车载无线通信模组领域的持续健康发展提供有效助力。
  （2）标的公司具备实施募投项目的能力和储备
  标的资产多年来始终坚持稳定的研发投入以保证产品技术的持续创新。得益
于持续性的研发投入，标的公司拥有模组架构设计技术、增强型车规级模组设计
方案、认证测试系统及散热控制技术等核心技术，且均已处于大批量生产的应用
阶段。以 4G 类别产品为例，标的公司研发团队开发出基于开源 Linux 平台 Legato
的 AR759X 系列车载无线通信模组产品，并成功通过 FCC、IC、AT&T、Vodafone、
CCC、等重要验证，向下游应用领域的客户提供高效且定制化的基于云的物联网
设备监测管理、数据传输和软件升级等服务，深受客户好评。
  本次募投项目中，5G 以及 C-V2X 车载无线通信模组和相关解决方案的研发
方向所涵盖的细分课题，大多是标的公司在已有车载无线通信模组技术基础上的
进一步延伸或升级。未来，标的公司将以领先于同行的研发实力及技术经验为支
持，根据不同客户的具体需求展开优质的售后服务，根据客户的反馈积极解决售
后问题，优质的产品和附加服务为标的公司长期可持续发展奠定坚实的基础，也
为本项目的产能顺利消化提供有利的保障。
  标的资产始终坚持实行以市场为导向的研发模式，经过多年摸索与总结，逐
渐形成了一套标准的研发流程以及与客户合作研发的研发体系，有效保障项目产
品与市场需求的契合度，使得项目产品具备持续的市场竞争力。标的公司研发项
目立项前会开展详尽的市场调研，并以此拟定新产品的主要功能、指标以及目标
领域，根据项目人员需求，组建项目研发团队并完成立项流程。项目研发过程中
每个阶段对于研发目标进行逐级分解，设定项目里程碑，并于每个子阶段完成后
进行预期目标偏差分析，并进行循环迭代。在项目试产环节中，标的公司会配备
质量检测、风控检测、客户验证及运营商认证。此外，标的公司会在产品生命周
期结束前持续针对客户实际应用产品过程中的新需求开展技术攻关工作，提高客
户合作粘性。
  标的公司的核心项目管理团队汇集了涉及硬件设计、软件工程、测试和认证
技术、系统工程架构技术等不同学科的专业性人才。其中，团队负责人分别来自
于英国牛津大学、西安交通大学和南京大学等知名院校，平均拥有十多年研发相
关工作经验。因此，公司的项目管理团队专业水平扎实、项目实操经验丰富。专
业化的科研和项目管理团队，能够支撑上述项目建设过程中的核心器件研发、整
机组装、流程测试、人员培训等工作以及运营期的各项生产管理工作，为上述项
目的顺利实施提供可行性重要保障。
  （3）补充流动资金具备可行性和必要性
  本次拟将向特定对象发行股票募集配套资金中的 8,500.00 万元用于补充流
动资金。
  本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充标的公司流动资金，有利于
标的公司应对因未来业务体量增加造成的营运资金压力，为标的公司各项经营活
动的开展提供资金支持，增强抗风险能力。
  本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动资金符合标的公司所
处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合当前实际发展情况，有利于标的公
司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，满足标的公司经营的资金需求，
实现公司发展战略。本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动资金符
合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（九）本次募投项目纳入收益法评估范围
  本次高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目是基于标的公司本
身在自然经营状态下的经营扩张计划，在不考虑本次交易的情况下，标的公司也
将通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资建设。因此，在收益法预测时评
估师假设标的公司以自有或自筹资金的方式对包括该项目在内的未来拟建设项
目予以投入。考虑到本次配套融资尚需通过深交所审核，并获得证监会注册，因
此本次收益法评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，是在标的现有资
产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。
综上，将标的公司高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目纳入收益法
评估具有合理性。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公
司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次
交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使
用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本
次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交
易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行
费用及其他相关费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公
司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的
方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。本次募集配套资金到位前，标的
公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置
换。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设本次
交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本次
发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                            单位：万元
 项目
           实际数          备考数         增幅             实际数          备考数           增幅
资产总计      400,549.21   506,399.38   26.43%     292,047.16      392,734.79     34.48%
股东权益
 合计
营业收入      241,794.84   385,247.60   59.33%     274,357.82      435,555.34     58.75%
净利润        24,304.35    26,861.24   10.52%         28,362.33    35,009.16     23.44%
归属于母
公司股东  24,304.35 26,861.24 10.52%                   28,362.33    35,009.16     23.44%
的净利润
每股收益
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
     从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所
提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
     本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                           本次交易前                        本次交易后（配套融资前）
     股东
                持股数量（股）             持股比例             持股数量（股）                持股比例
   张天瑜             167,858,656            40.61%       167,858,656            40.11%
                  本次交易前                   本次交易后（配套融资前）
  股东
          持股数量（股）         持股比例           持股数量（股）         持股比例
新余市广和创虹
 企业管理中心     21,404,791           5.18%     21,404,791      5.11%
 （有限合伙）
 前海红土        7,712,365           1.87%     11,833,711      2.83%
 建信投资         3,355,390         0.81%        3,355,390     0.80%
 深创投          2,312,813         0.56%        3,381,310     0.81%
 其他股东      210,673,064          50.97%    210,673,064      50.34%
  合计       413,317,079      100.00%       418,506,922     100.00%
  综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致不符合股票上市条件的情形。
              第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，发行股份及支付
现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  根据北方亚事出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
                                                          单位：万元
                                增减值        增减率       收购比例
标的资产     账面价值        评估值                                   评估值
          A           B         C=B-A      D=C/A      E         F=E*B
深圳市锐凌
无线技术有
限公司股东
全部权益
二、锐凌无线评估基本情况
（一）评估基本概况
  本次评估对象为深圳市锐凌无线技术有限公司股东全部权益价值。评估范围
为截止 2021 年 3 月 31 日锐凌无线经审计的全部资产及负债。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。据锐凌无线的历史盈利情况；标的公司管
理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测
与其资产具有较稳定的关系；经过和企业管理层访谈以及调研分析，标的公司具
备收益法评估的条件。
   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，由于可以搜集到适量的、与被
评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具
备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估可以采用市场法。
   综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对锐凌无线股东全部权益进行
评估。
   （1）收益法评估结果
   经收益法评估，锐凌无线股东全部权益价值为 51,764.00 万元，较净资产账
面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
   （2）市场法评估结果
   在持续经营条件下，锐凌无线在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的净资产账面
值为 44,399.25 万元，采用市场法，锐凌无线归属母公司股东全部权益评估值为
   （3）评估结论的最终确定
   收益法与市场法评估结果比较情况见下表：
                  收益法与市场法评估结果对照表
                                                             单位：万元
             市场法评估结果         收益法评估结果            差异值         差异率%
    项目                                                      D=（B-A）
                 A                  B           C=B-A
                                                             /A×100
股东全部权益价值         46,508.25          51,764.00    5,255.75        11.30
   收益法评估结果较市场法评估结果差 5,255.75 万元，差异率 11.30%。
  本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行
评估，通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的
评估结论，原因如下：
  两种评估方法考虑的角度不同：
  ①收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，对企
业未来经营成果进行了预测。
  ②市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场
价值是相同的（或相似的）。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。虽然市
场法和收益法均包含了客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值，但市场法
评估中选取的对比公司均为上市公司，影响上市公司股价的因素较多，上市公司
股价有时不合理的波动会影响企业内在价值的体现，因此市场法评估结果往往与
被评估单位内在价值在一定程度上存在背离。鉴于本次评估目的，我们认为采用
收益法评估结果更能体现企业的价值，因此本次评估采用收益法的结论作为最终
评估结论。
（二）主要评估假设
  （1）持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，
包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于
使用状态的资产还将继续使用下去。
  （2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
  （3）交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
     （4）企业持续经营假设，企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务
合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不
变并原地持续使用。
     （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
     （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区
域发展政策无重大变化。
     （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化，不考虑基准日后汇率变动影
响。
     （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
     （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
     （6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
     （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
     （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、经营模式与目前保持一致。
     （9）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日假设保持一
致而不发生变化。
     （10）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
     （11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
  （12）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
  （13）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异。
  （14）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
  （15）假设在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，
包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
  （16）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
  （17）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
  （18）假设现金流均匀流入流出。
  （19）假设在预测期内不考虑汇兑损益对现金流的影响。
  （20）假设在预测期内主要原材料未出现非正常价格变动。
  （21）假设被评估单位当前商业安排不出现重大变动，即以子公司锐凌无线
（香港）有限公司为销售主体，母公司锐凌无线为持股平台。
（三）评估方法、评估参数及其依据
  （1）评估模型
  锐凌无线未来收益是以未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适
当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经
营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到部分股东权益价值。即：
  股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务。
  具体评估思路是：
型以及未来企业的发展规划估算预期收益进行折现。
虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备等类资
产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）。
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
  股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务
  其中：经营性资产价值按以下公式确定
  式中：P：企业自由现金流现值；
  Ai：企业第 i 年的自由现金流；
  A：永续年自由现金流；
  i：为明确的预测年期；
  R：折现率。
  本次评估的未来净收益以企业未来年度产生的自由现金流为基础。企业自由
现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建
立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算
公式为：
  企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-净营运
资金变动
  （2）收益期限及预测期
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。本次预测期以 7.75 年
为限，之后年确定为永续年。
  （3）折现率及具体参数的确定
  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算锐凌无线期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取沪深同类可比上市公司股票，然后估算沪深同类可比上市
公司股票的系统性风险系数β （Levered Beta）；第二步，根据沪深同类可比上市
公司资本结构、沪深同类可比上市公司 β 以及被评估公司资本结构估算锐凌无线
的期望投资回报率，并以此作为折现率。
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%
（中位数）作为无风险收益率。
  β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
  目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 12 月 31 日的前一百周剔
除资本结构因素的 β（Unlevered β）平均值为 0.9570。
  MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（R m-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通
行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，借助 wind
资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结
果为 16 年（2005 年-2020 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为 11.28%，
对应 16 年（2005 年-2020 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.89%，则本次评
估中的市场风险溢价（R m-Rf1）取 7.40%。
  特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。
  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
  综合考虑被评估企业规模，历史经营情况，企业的财务风险，企业经营业务、
产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制，管理人员的经验和资历，对主要
客户及供应商的依赖等实际情况，确定被评估企业特定风险调整系数为3.0%。
  在中国，基于官方公布的贷款利率，评估基准日有效的一年期 LPR 利率是
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
  Re= Rf+β×ERP+Rs=3.75%+ 1.0362×7.40%+3.0%= 14.42%
  ②计算加权平均资本成本
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
                 E        D
           Re       ? Rd     (1 ? T )
  WACC =        E?D      E?D
  其 中：
       WACC= 加权平均总资本回报率；
       E= 股权价值；
       Re= 期望股本回报率；
       D= 付息债权价值；
       Rd= 债权期望回报率；
       T= 企业所得税率；
  WACC=14.42%×90.83%+3.85%×9.17%×（1-18.03%）= 13.38%
  （4）企业未来自由现金流量测算
  标的公司营业收入主要来源于车载无线通信模组的销售，本次评估通过对不
同制式产品的单价和销量进行预测，测算预测期标的公司营业收入。
  ①销售单价预测
  标的公司主要产品在预测期销售单价以当前在手订单销售单价、中标项目情
况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数据及行业规律进行预测。
销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳定。
  i. 标的公司主要产品所处生命周期、可替代性和市场竞争程度
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，报告期内产品制式包括 2G、3G
和 4G 产品，预测期产品制式主要为 3G、4G 和 5G 产品。
  随着无线通信技术的快速发展，2G 无线通信模组已经处于产品生命末期，
自 2021 年开始已无销售订单，预测期内 3G 无线通信模组的销量预计会呈现下
降的趋势。4G 产品为标的公司当前主要产品，在 5G 尚未大规模应用以前，4G
无线通信模组预计仍能保持较高的销量。标的公司目前正积极对 5G 产品进行研
发，预计在 2023 年后逐渐会成为标的公司的重要产品。
     标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商
的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过
复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量和供货
的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，目标资产
与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在中标项目的生产期间可替代性较弱。
     标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，下游客户对产品质量要求较
高，进入供应商体系门槛较高。目标资产依托良好的产品和服务品质建立了稳定、
优质的客户群体，在全球竞争中处于较为优势的地位。未来，标的公司若能充分
发挥自身的优势，将进一步巩固其行业地位、保持并扩大市场份额。
     ii. 销售单价的变动情况
     报告期内，标的公司主要产品销售单价整体呈现下降趋势，主要由于受到技
术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信模组产品的
平均售价在产品量产后逐步降低，而随着销量的减少，客户采购量下降、替换供
应商难度增加，标的公司的议价能力逐渐增长，因此在项目后期可以实现相对稳
定的销售单价，此变动系电子元器件产品正常演进过程。
     根据标的公司在手订单情况，标的公司 3G 产品在预测期出现产品构成变动，
部分产品逐渐结束销售，剩余产品在预测期内销售单价呈现下降趋势并逐渐稳
定。
     标的公司 4G 产品预测期中出现产品结构变动，现有 4G 产品已逐渐进入项
目中后期，销量逐渐减少，销售单价呈现下降趋势并逐渐稳定。于 2021 年中标
的新项目自 2023 年开始销量逐步上升，其销售单价系根据项目中标情况进行预
测，并呈现下降趋势。
     ②销售数量预测
     标的公司主要产品销量预测以在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工
序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划进
行预测。
   标的公司 3G 产品销量逐年下降，未来在产品结构中占比较低。4G 产品预
测期内出现产品结构变动，现有产品逐渐进入项目中后期，销量逐渐减少，于
维持一定时间的增长后呈现下降趋势，逐步被 5G 产品替代，符合行业趋势。基
于 5G 产品预计市场规模、已收到的客户 RFQ 和瓶颈工序产能情况，5G 产品预
计自 2023 年开始实现量产，销量逐步上升。
   i. 车联网的快速普及将带动车载无线通信模组行业的发展
   标的公司主要产品为车载无线通信模组，无线通信模组位于车联网产业链的
上游，5G 技术在推动车联网产业发展的同时，也将促进车载无线通信模组的装
配。全球车载无线通信模组市场将保持较高速度的增长。从车载无线通信模组装
载量上看，2025 年全球车载无线通信模组装载量将达到 1 亿片，其中中国车载
无线通信模组装载量将达到 2,654 万片。
   ii. 目标资产为全球领先的车载无线通信模组供应商
   目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。根据
佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分
别为 17.6%、19.1%。
   iii. 目标资产与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系
   标的公司与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立
了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特
克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标的公司的产品与业务能力得到了行业内
诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。2）营业
成本的预测
   除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，主
要成本由生产所需的原材料及加工费构成，主要供应商较为集中。标的公司选用
国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力
作为外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关系。
  ①原材料成本
  标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电
子元器件等，根据行业特点，长期看电子元器件产品在其生命周期内价格呈现下
降的趋势。结合标的公司采购订单和供应商报价情况，预测期内标的公司主要原
材料成本呈下降趋势。
  ②加工费
  结合标的公司与外协工厂的相关约定，单位加工费与产品产量相关，产量上
升会导致单位产品的加工费下降，随着产品进入稳定期，单位加工费将保持相对
稳定。
  根据被评估单位经营安排，经营主体为香港公司其产品直接通过保税仓发
出，但在合并范围内锐凌深圳研发中心在中国大陆。该企业以承接技术开发项目
的形式，承担集团内部研发任务，故可能存在技术开发收入销项税，同时深圳研
发中心购置的部分软件和设备也可产生可抵扣进项税，以此来预测附加税应税金
额。对于印花税以技术合同金额确定。
  ①销售费用预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月销售费用发生额分别为 4,225.24
万元、3,609.70 万元、1,020.28 万元，主要为职工薪酬、办公及差旅费、质保金
等。本次评估根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，预
测未来年度中的相应费用。
  ②管理费用预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月管理费用发生额分别为 999.15
万元、1,715.15 万元、638.67 万元，主要为管理人员职工薪酬、差旅费、租赁费、
折旧等。评估人员根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，
预测未来年度中的相应费用。
  ③研发费用的预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月研发费用发生额分别为 5,880.10
万元、3,277.18 万元、1,836.73 万元，主要为研发人员职工薪酬、租赁费、折旧
等。评估人员根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，预
测未来年度中的相应费用。
  ④财务费用预测
  锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月财务费用发生额分别为 2,241.13
万元、2,609.65 万元、-42.33 万元，主要为借款利息、利息收入、汇兑净损益等。
对于借款利息，评估时结合当前及未来年度的借款情况预测利息支出。对于汇兑
损失，由于未来外汇的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
  锐凌无线以其子公司锐凌无线（香港）有限公司为经营主体所得税为 16.5%，
子公司法国锐凌所得税率为 26.5%，在不考虑特殊安排及税收优惠的前提下，按
照所得税费用比例加权平均得税率 18.03%确定为合并口径所得税率。
  在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，
采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度
资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资
产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支
出等。即评估报告的追加资本为：
  追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
  资产更新=持续经营需要的周期性资产投入
            ① 资产更新及资本性支出
            本次评估中，在持续经营假设前提下，经了解锐凌无线资本性支出主要为保
       证目前经营规模以每年折旧及摊销额年金用于现有生产设备的维护方面及无形
       资产摊销年金的支出。未来预计投入机器设备和长期待摊认证费等新增资本性支
       出。
            ②营运资金增加额估算
            营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
       需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
       经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
       基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提
       供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
       经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
       其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
       资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估
       算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑
       正常经营所需保持的现金（最低现金保有量为 2 个月的付现成本）、存货、应收
       款项、应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
            营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
            根据评估对象对相关供应商、客户等的访谈，按照上述定义，可得到未来经
       营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金
       增加额。
            根据上述分析，锐凌无线未来几年的现金流量如下表所示：
                                                未来现金流量预测表
                                                                                                  单位：万元
                                                           未来预测
项目名称
营业收入   173,323.71   222,523.95   223,685.96   249,022.68   276,070.54   280,992.38   335,917.90   326,902.09   326,902.09
                                                                   未来预测
项目名称
营业成本    153,788.77   194,575.91   195,794.64       213,313.97      233,246.30       235,578.03   278,560.47   266,992.32   266,992.32
营业税金
 及附加
营业毛利     19,531.94    27,895.58    27,805.07           35,619.31      42,731.55      45,318.23    57,257.74    59,806.36    59,806.36
销售费用      3,671.38     4,839.25     5,007.33            5,256.09        5,524.77      5,720.63     6,114.60     6,268.01     6,268.01
管理费用      2,119.19     3,380.92     3,496.45            3,617.14        3,743.24      3,874.99     3,414.65     3,558.48     3,558.48
研发费用     10,020.28    12,437.98    12,909.46           13,401.10      13,913.77      14,448.38    15,005.88    15,587.26    15,587.26
财务费用      1,545.27     2,068.78     2,068.78            2,068.78        2,068.78      2,068.78     2,068.78     2,068.78     2,068.78
营业利润      2,175.82     5,168.64     4,323.06           11,276.21      17,481.00      19,205.45    30,653.84    32,323.84    32,323.84
利润总额      2,175.82     5,168.64     4,323.06           11,276.21      17,481.00      19,205.45    30,653.84    32,323.84    32,323.84
加:利息
 支出
所得税        670.80      1,304.69     1,152.26            2,405.71        3,524.25      3,835.11     5,898.92     6,199.97     6,199.97
净利润       1,505.02     3,863.95     3,170.80            8,870.50      13,956.75      15,370.34    24,754.92    26,123.87    26,123.87
加: 折旧
 /摊销
毛现金流      6,797.74    11,782.96    11,330.50           17,472.48      22,818.91      24,232.49    32,694.49    32,440.51    32,440.51
            经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
            经营性资产价值按以下公式计算：
                                                   ?                    ?
                                               n
                                     P ? ? Ai ? ?1 ? R ? ＋( A / R) ? (1 ? R) ?n
                                                                   ?i
                                            i ?1
             式中：P：企业自由现金流现值；
            Ai：企业第 i 年的企业自由现金流；
            A：永续年企业自由现金流；
            i：为明确的预测年期；
            R：折现率。
            计算结果详见下表：
                          预测期及永续年期经营性资产价值测算表
                                                                                                 单位：万元
                                                           未来预测
项目名称
毛现金流        6,797.74   11,782.96   11,330.50   17,472.48     22,818.91   24,232.49   32,694.49   32,440.51   32,440.51
减：资本性支
   出
营运资金增
   加      25,711.04      -801.48     423.67     6,796.25      7,468.20    1,259.99   15,584.60   -2,810.76            -
 （减少）
净现金流      -25,208.96    4,038.06    5,738.98    6,110.28     11,944.39   19,566.18   13,703.57   31,844.95   29,034.19
折现年限            0.38        1.25        2.25        3.25          4.25        5.25        6.25        7.25            -
 折现率        13.38%       13.38%      13.38%      13.38%        13.38%      13.38%      13.38%      13.38%      13.38%
折现系数         0.9540      0.8547      0.7539      0.6649        0.5864      0.5172      0.4562      0.4024       3.0071
净现金流量
          -24,049.38    3,451.46    4,326.41    4,062.73      7,004.61   10,120.21    6,251.45   12,813.01   87,310.06
 现值
现金流现值
  和
         以上经营性资产净现金流量合计为 111,290.57 元。
         （5）其他资产和负债
         溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
         本次评估中，通过现场核查被评估单位日常经营业务不存在溢余资产。
         非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
   资产及相关负债。
                                                                                                 单位：万元
                       项目                                                     评估值
              现金类非经营性资产
                交易性金融资产                                                                            2,299.96
           现金类非经营性资产小计                                                                             2,299.96
            非现金类非经营性资产
                   其他应收款                                                                               74.61
              项目                              评估值
          其他流动资产                                              9,087.10
            在建工程                                                33.90
         递延所得税资产                                               543.09
         其他非流动资产                                               348.92
     非现金类非经营性资产小计                                         10,087.62
          非经营性负债
           其他应付款                                              3,834.81
         长期应付职工薪酬                                              376.54
         递延所得税负债                                              2,646.92
         非经营性负债小计                                             6,858.27
      非经营性资产、负债净值                                             5,529.31
   （6）股东全部权益的确定
   股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-付息债
务价值 = 111,290.57+0 +5,529.31– 65,055.87 = 51,764.00（万元）（取整）
   （1）可比企业选择
   从沪深同类可比上市公司中，选取通讯设备行业内的可比公司包括移为通
信、广和通、移远通信、美格智能和有方科技共 5 家。
   移为通信是业界领先的无线物联网设备和解决方案提供商。移为通信属于物
联网中的无线 M2M 行业，当前主营业务为嵌入式无线 M2M 终端设备研发、销
售业务，主要产品分为：车载追踪通讯产品、物品追踪通讯产品、个人追踪通讯
产品、动物追踪溯源产品，移为通信的 M2M 终端设备可以应用于车辆管理、移
动物品管理、个人追踪通讯三大领域。作为中国 M2M（机器与机器通信）设备
的主要出口供应商之一，移为通信系列产品获得了 CE，FCC 及 PTCRB 等认证，
远销北美，南美，欧亚等世界各地。移为通信产品质量稳定可靠，可根据客户需
求提供定制化服务，针对客户的需求、售后问题，迅速反馈、解决，已经在欧美
地区建立良好的品牌效应。移为通信拥有较强的核心研发团队，获得多项发明专
利、实用新型专利和软件著作权。
  广和通自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信技术和应用的
推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处
理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业
产品与方案提供商。广和通在物联网产业链中处于网络层，并涉及与感知层的交
叉领域，主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计，研发与销
售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、NB—IOT 技术的无线通信模块以及基于
其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网和移动互联网设备使其实现
数据的互联互通和智能化，产品主要应用于移动支付、移动互联网、车联网、智
能电网、安防监控等领域。
  公司主要从事物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计，研发与销售服
务.主要产品包括 GSM/GPRS（2G 类别）系列，WCDMA/HSPA（3G 类别）系列，
LTE（4G 类别）系列，NB-IoT 系列等蜂窝通信模块，以及 GNSS 系列定位模块
系列，EVB 工具系列，目前公司产品主要应用于无线支付，车载运输，智慧能
源，智慧城市，智能安防，无线网关，工业应用，医疗健康和农业环境等领域.
公司是专业的物联网（M2M）技术的研发者和无线模块的供应商，提供物联网
无线通信模块解决方案的一站式服务。
  美格智能是一家以新一代信息技术为基础的物联网解决方案、智能终端及其
精密组件的综合提供商。美格智能不断拓展物联网业务，经过多年人才和技术积
累，在通信、射频、数据传输、信号处理、平台软件等领域形成了较强的研发实
力，在模具设计、注塑成型、表面处理等精密组件制造领域拥有丰富的经验，具
备了物联网智能终端软硬件一体化解决方案交付能力。美格智能的主营业务为物
联网技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智能终端的精密组件制造，
主要产品包括以智能手机结构件为代表的精密组件和以 4G 通信模块行业应用为
代表的物联网技术开发服务及相关智能终端产品。
     有方科技是一家专注于 M2M 物联网无线通信产品和服务的国家级高新技术
企业。有方科技专注于无线应用需求的挖掘和实现，提供专业的 LTE、WCDMA、
EVDO、GPRS、CDMA1X、短距无线等多种通讯制式的工业模块产品以及工业
物联网解决方案，拥有产品规划、工业设计、结构、硬件、软件、测试、ID、物
流等完整的研发及设计体系。有方科技是全球第一家推出 GPRS 单芯片工业模块
的提供商。其中，M580 是全球第一款单芯片 GPRS 工业模块，M590 是全球第
一款纯数据单芯片 GPRS 工业模块，AM812 为全球第一款 Android 智能模块，
个产品技术全球领先。
     对以上可比公司进行选择，选择标准为 A 股上市且处于盈利状况，在基准
日前后未出现股价相对较大波动，经筛选剩余可比公司为广和通、移远通信和美
格智能。
     （2）分析调整财务数据
     对上市公司披露财务报表进行分析，调整出非经营资产如：应收股利、应收
利息、持有待售资产、长期股权投资、其他金融类流动资产等，调整出非经营负
债如：应付股利、应付利息、其他金融类流动负债等。取得调整后企业价值和市
值。
     （3）价值比率选取
     常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市
盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。不同类型企业，适用的价值比
率不同。为了挑选出最适合锐凌无线评估的价值比率，本次对上述价值比率进行
了回归分析，从自变量与因变量间的相关性 Multiple R、拟合优度 R Square、样
本拟合优度 Adjusted R Square、标准误差等方面来判断不同价值比率的有效性。
     简单来说，自变量与因变量间的相关性 Multiple R、拟合优度 R Square、样
本拟合优度 Adjusted R Square 的数值越高，对应的价值比率越具有代表性；标准
误差越小，数据越有效。
    研发费用作为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关
性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分析
结果后，本次评估最终采用企业价值/研发费用作为价值比率。
    企业价值/研发费用=可比上市公司企业价值/研发费用。
    测算价值比率所使用的数据期间为上市公司 2019 年度和 2020 年度年报数
据，具体情况如下：
证券代码        证券简称    2019 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   平均值
数据来源：Wind
    本次交易评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，由于在评估基准日无法取得可
比公司于评估基准日对应的详细财务数据，剔除非经营性资产对企业价值的影
响，为保证价值比例内部参数的一致性，选取可比公司 2019 年度和 2020 年度
企业价值与和基准日前 12 个月研发费用计算价值比率。由于资本市场处于持续
变化的状态，选取 2019 年度和 2020 年度平均值计算价值比率可以减少资本市
场波动对于价值比率的影响。
    对于企业价值与研发费用比例，该价值比例以企业一个会计年度研发费用
为分母，体现企业在完整会计年度内的研发投入积累。由于本次评估基准日为
年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日为完整会计年度。对于该假定完整会计年度中
的研发费用积累时间与计算价值比例所用一个会计年度期间即 12 个月份一致。
经营性资产企业价值=企业价值/研发费用×基准日前 12 个月研发费用。
    （4）运用价值比率
    参照《绩效评价标准值 2020》通讯设备全行业绩效数据，本次对比因素共
分为 4 项：盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况。
    各个公司相关指标情况如下：
      项目           锐凌无线           广和通           移远通信       美格智能
       项目          锐凌无线              广和通                移远通信         美格智能
 一、盈利能力状况
 净资产收益率(%)         18.44%            19.80%             10.55%         4.85%
 总资产报酬率(%)         9.75%             12.51%             5.15%          1.88%
 二、资产质量状况
 总资产周转率(次)          1.23               1.10              1.62              1.27
应收账款周转率(次)          4.16               4.34              9.03              5.04
 三、债务风险状况
  资产负债率(%)         67.91%            46.51%             59.39%        40.55%
  速动比例（%）          185.88%           130.44%            86.01%        151.21%
 四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%)       38.03%            43.26%             47.85%        20.15%
 总资产增长率(%)         3.19%             42.17%             56.93%        24.72%
数据来源：上市公司公告
    首先，根据绩效评价标准对可比公司及委估公司进行绩效评价；第二，根据
绩效评价确定优秀为 100，良好为 80，平均为 60，较低值为 40，较差值为 20 为
赋分标准对可比公司进行赋分；第三，根据赋分进行修正 EV/研发费用，修正结
果如下：
证券代码        证券简称   EV/研发费用平均值                  修正系数         修正后 EV/研发费用
                    均值                                           32.8295
数据来源：上市公司公告
    （5）其他调整因素的影响
    市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程
度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以
此反映市场流动性的缺失。
   以选取的可比公司相关指标为参数，采用 BS 计算流动性折扣，得出流动性
折扣为 28.11%。
   则扣除流动性折扣后 EV/研发费用=32.8295×（1- 28.11%）= 23.60
   非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债。
                                                单位：万元
          项目                         评估值
      现金类非经营性资产
       交易性金融资产                      2,299.96
    现金类非经营性资产小计                     2,299.96
     非现金类非经营性资产
        其他应收款                        74.61
        其他流动资产                      9,087.10
         在建工程                        33.90
       递延所得税资产                       543.09
       其他非流动资产                       348.92
   非现金类非经营性资产小计                     10,087.62
        非经营性负债
        其他应付款                       3,834.81
      长期应付职工薪酬                       376.54
       递延所得税负债                      2,646.92
      非经营性负债小计                      6,858.27
    非经营性资产、负债净值                     5,529.31
   （6）上市公司比较法评估结果
   锐凌无线基准日前一年期间年化后研发费用为 4,294.62 万元。
   与收益法计算过程基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的
价值，如货币资金，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的
非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中扣除付息债务、少数
股东权益等，即为公司的权益价值。
                                    单位：万元
            项目                   评估值
           研发费用                          4,294.62
       EV/研发费用指标计算结果                        23.60
           企业价值                        101,353.14
          减：付息负债                        65,055.87
        加：基准日货币资金                        4,681.67
    控制权基础上的初步股权公允市场价值                   40,978.94
         非经营性资产净额                        5,529.31
      控制权基础上的股权公允价值                     46,508.25
  采用上市公司比较法，锐凌无线股东权益评估值为 46,508.25 万元。
（四）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  （1）由本项目的执业资产评估师知晓股东权益价值并不必然等于股东权益
价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相
关分析依据，故本次评估中对非全资子公司未考虑股权比例的大小和股权结构等
因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
  （2）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性
的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性
  本次交易聘请的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙），具有为本次交易提供服务的资质。北方亚事及其委派的经办评估师与本次
交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具备独立性。
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
  本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告为基
础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合
理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
     综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，
标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
影响
                                           单位：万元
销售单价变动率*        评估值            变动金额      变动率
      -0.5%     50,644         -1,120    -2.16%
      -1.0%     49,525         -2,239    -4.33%
注*：该变动为，假设毛利率不变情况下，预测期内所有产品单价同比例变动
     经分析比较，每当标的公司销售单价上升或下降 0.5%，其评估值则增加或
减少 2.16%；每当销售单价上升或下降 1%，其评估值则增加或减少 4.33%。销
售单价与评估结果存在正相关性关系。
                                           单位：万元
 折现率变动率         评估值            变动金额      变动率
      -0.5%     61,256         9,492     18.34%
      -1.0%     69,156         17,392    33.60%
     经分析比较，每当折现率上升或下降 0.5%，其评估值则分别减少 8.58%或
增加 18.34%；每当折现率上升或下降 1%，其评估值则分别减少 20.49%或增加
（四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影
响
    标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见“第一章 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景及目的”。
    标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
    本次拟购买的锐凌无线主要业务为车载无线通信模组供应业务，根据标的公
司所属细分行业选取证监会 WIND 通信设备行业全部成分股进行比较，本次交
易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
       证券代码                         证券简称     PE1     PB2
                   可比上市公司平均值                 95.38   8.73
                   可比上市公司中值                 117.56   8.12
             WIND 通信设备全部成分股平均值               45.57   4.62
              WIND 通信设备全部成分股中值               40.14   2.83
    证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股平均值              48.30   5.25
    证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股中值               42.58   3.42
                     标的公司 3                   7.50   1.21
数据来源：wind 资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日
注：1、以上市公司 2020 年度的归母净利润为基础计算市盈率；数据统计时已剔除 PE 绝对
值大于 200 的异常值；
                                                    ；
标的公司市净率=（锐凌无线评估值）/（锐凌无线 2020 年末归属于母公司所有者权益）
    结合上市公司估值分析，同行业上市公司市盈率高于本次交易的市盈率，本
次交易标的公司估值具有合理性。
     A 股与港股市场最近三年与标的资产同属通信设备行业的可比交易及相应
的估值倍数情况如下表所示：
                       收购          评估
   上市公司         交易标的                        交易对价        静态市盈率     市净率
                       比例         基准日
  通宇通讯                            2020 年    13,917.70
                深圳光为   41.18%                             13.14    2.17
（SZSE:002792）                    9 月 30 日       万元
             Telit            2018 年
 启迪国际     Automotive                  10,500.00
（SEHK:872） Solutions            （1）
             N.V.
注：（1）该日期为交易双方签订收购协议日
（2）A 股可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年合
并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年末净资产
计算
（3）港股可比交易案例静态市盈率根据交易对价和交易标的 2017 年合并归母净利润计算，
市净率根据交易对价和交易标的 2017 年末净资产计算
     由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率分别为 13.14 倍、2.17
倍和 31.78 倍、3.05 倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率为 7.50 倍，
市净率为 1.21 倍，市盈率和市净率均低于可比交易，本次交易标的公司估值合
理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项分析
     评估基准日至本独立财务顾问报告签署日未发生对评估或估值有重要影响
的变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
     根据北方亚事出具的评估报告，标的公司锐凌无线全部股东权益的评估价值
为 51,764.00 万元，对应 51%股权的评估价值为 26,399.64 万元。经交易各方协商
确定，本次交易标的资产交易价格为 26,367.00 万元，本次交易定价与评估结果
不存在重大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性分析
  本次交易聘请的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙），具有为本次交易提供服务的资质。北方亚事及其委派的经办评估师与本次
交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）交易定价的公允性
  本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告为基
础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合
理性，不会损害公司及中小股东利益。
             第七章 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年 9 月 28 日，上市公司与锐
凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。
二、标的资产的交易价格
   根据北方亚事出具的《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无
线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2021]第 01-688 号），截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为
公司 51%股权）的最终交易价格确定为 26,367.00 万元，其中：（1）深创投持有
的标的公司 7%股权（对应注册资本 3,280.20 万元）的交易价格为 3,619.00 万元；
（2）前海红土持有的标的公司 27%股权（对应注册资本 12,652.20 万元）的交易
价格为 13,959.00 万元；（3）建华开源持有的标的公司 17%股权（对应注册资本
三、对价支付安排
   各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三
届董事会第二次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日，每股发行价格为 33.87
元/股。根据上述标的资产交易价格及每股发行价格计算，本次发行股份及支付
现金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
  交易对方       交易对价（万元）                对价股份（股）         对价现金（万元）
   深创投              3,619.00             1,068,497               -
  前海红土             13,959.00             4,121,346               -
  建华开源              8,789.00                     -        8,789.00
    合计             26,367.00             5,189,843        8,789.00
四、交易对价的支付安排
（一）股份发行安排
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向深创投、前海红土发行股
份，深创投、前海红土分别以其持有的标的公司 7%股权（对应注册资本 3,280.20
万元）、27%股权（对应注册资本 12,652.20 万元）认购对价股份。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日（
                            “定价基准日”、
                                   “首次公告日”）。
经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币 33.87 元/
股（“每股发行价格”），不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
  自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式
如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股或转增股本数，k 为该次
每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送
现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大
会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。
  本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整机制如下：
  （1）发行价格调整方案对象
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
  （2）发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告
日（不含当日）至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会注册前（不
含当日）。
  （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股
东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格进行调整：
  （i） 向下调整
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点
数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前
一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  （ii） 向上调整
  创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘
价涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日（“调价基准日”）。调
价触发日与调价基准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行
股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的 80%，并由
各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交上市
公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，
若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，
不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价
格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及
支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一
股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其
所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法
为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以
发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发
行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，
并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的资产的股权比例，取得相应
数量的对价股份。
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
  深创投、前海红土于此承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产取得的
上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司
就本次发行股份及支付现金购买资产向深创投、前海红土发行的股份于深交所上
市之日）起 12 个月内不得转让，但若深创投、前海红土对用于认购公司新发行
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在本
次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公
司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守
前述锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
（二）对价现金支付
  建华开源因本次交易可获得的现金对价详见本章之“三、对价支付安排”。
  在协议约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司应自交割日起 10 工作
日内向建华开源支付完毕对价现金。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
五、交割及股份登记
  各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满
足后的三十（30）日内，交易对方应当将标的资产变更登记至上市公司名下，使
上市公司在主管市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章
程应完成在主管市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司
办理相应的工商、税务（如涉及）变更登记等一切相关手续。
  自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交易对方不再享
有与标的资产有关的任何权利，协议另有约定的除外。
  自交割日起十（10）日内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所，就交易对方在本次发行中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出
具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后十（10）个工作日内向深交所和中
证登深圳分公司申请办理深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产
取得的上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。交易对方应当在上市公司办
理上述事项时给予配合。
六、过渡期损益安排
  各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上
市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对
方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
  在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国
企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标
的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意，（a）若交割日为当月
交割日前一个月最后一日止的期间为准；（b）若交割日为当月 15 日（不含）之
后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日所在当月
最后一日止的期间为准。
  若依照前述约定，交易对方需向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则交
易对方应当在会计师事务所出具专项审计报告后 15 个工作日内以现金方式向上
市公司予以全额补足。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分
配利润，在交割日后由上市公司享有。
七、过渡期承诺及安排
  在协议签署后，各方应当积极配合，尽一切努力促成本次交易获得上市公司
股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册并顺利实施。交易对方应当尽合理
商业努力配合上市公司办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具股东决定、
股东会决议、合伙人会议决议、签署相关文件、配合上市公司及其聘请的中介机
构对标的资产进行审计/评估/尽职调查、取得政府有关主管部门出具的证明/审批
文件（若适用）及制作相关信息披露文件、申报材料等。
  除协议约定外，交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，
保证持续拥有各自所持标的资产的合法、完整的所有权，以使其权属清晰、完整。
  交易对方保证，除非协议另有规定的、截至协议签署日已向上市公司披露的、
或上市公司另行同意的之外，交易对方不得提议或者同意标的公司及/或其子公
司在过渡期间内发生以下情形：
             （a）增加或减少注册资本，进行公司合并、分立、
解散、清算、改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任何行为；
                               （b）标
的公司向其股东分配利润；
           （c）进行任何超过伍佰万（5,000,000）美元的银行或
其他借款融资，或对外提供任何担保、借款（标的公司及其子公司间的除外）；
（d）在标的公司或其子公司股权上新设任何股权质押或其他第三方权利等任何
形式的权利负担、权利限制；
            （e）在日常经营活动外，转让、出售、质押、抵押
或通过其他方式处置金额超过伍佰万（5,000,000）美元的资产；
                                （f）签署对其主
营业务产生重大不利影响的合同、协议或者其他的文件；
                        （g）采取任何妨碍或不
当延误本次交易的作为或不作为。
  交易对方承诺在过渡期内不转让其直接持有的标的公司股权，并确保交易对
方的股东/合伙人不转让其直接或间接持有的交易对方的股权/合伙份额。
八、后续经营管理
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子
公司。本次发行股份及支付现金购买资产前后，标的公司作为独立法人的法律主
体资格未曾发生变化，不涉及标的公司的员工安置事项，仍然履行与其员工的劳
动合同，且不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生劳动合同关系的变更、
解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有
权依法与其解除劳动合同关系。
  标的资产交割时及之后，上市公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理
层进行改组或重新聘任，交易对方和标的公司应当予以充分配合，并且交易对方
应于交割日促使其原所提名的标的公司董事、监事辞去该等职务，并向标的公司
提交辞任文件。
  在本次发行股份及支付现金购买资产后，标的公司仍为独立的企业法人。因
此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，
若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为本次发行
股份及支付现金购买资产的发生而转移给上市公司承接。
九、陈述、保证及承诺
（一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺
    于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，上市公司向交易
对方作出如下陈述、保证及承诺：
    其为依据中国法律设立并有效存续的股份公司，具有独立法人资格，具有民
事权利能力及完全民事行为能力，其签署并履行协议是其真实意思表示，在签署
协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款；
    除协议中约定所需满足的生效条件外，其具有合法签署及履行协议必要的权
利、资格和授权，且其将依法完成上市公司内部决策程序，签署并准备与本次发
行股份及支付现金购买资产有关的必要文件，负责向中国证监会、深交所等监管
部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续；
    受限于协议中约定所需满足的生效条件，其签署、交付和履行协议及相关文
件下的义务，
     （i）不会违反任何可适用法律；
                   （ii）不会违反其作为缔约一方并对
其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（iii）不会违反其公司章程；（iv）不
存在可能影响其履行协议及与协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚
未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合
法权益的侵害。
（二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及承
诺
    于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，各交易对方及标
的公司分别向上市公司作出如下独立的陈述、保证及承诺：
    其为依据中国法律设立并有效存续的企业，其签署并履行协议是其真实意思
表示，在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款；
    其拥有签署和履行协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署协议及履行
协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署协议所需的包括但不限于授权、审
批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
  其签署、交付和履行协议及相关文件下的义务，
                      （i）不会违反任何可适用法
律；
 （ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；
（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违
约事件；（iv）不存在可能影响其履行协议及与协议相关文件中各项义务的潜在
或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成
对任何第三方合法权益的侵害；
  各交易对方对标的资产具有完整的所有权，已依照标的公司章程约定足额向
标的公司缴纳出资，并且除深创投所持标的公司 7%股权（对应标的公司注册资
本 3,280.2 万元）、建华开源所持标的公司 17%股权（对应标的公司注册资本
担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜
在纠纷或争议，标的资产过户或转移不存在法律障碍；深创投与建华开源承诺，
在本次发行股份及支付现金购买资产重组报告书公告前，其将取得招商银行深圳
分行同意于本次发行股份及支付现金购买资产向深交所申报前解除标的资产股
权质押的书面文件并解除各自所持标的股权上的质押，以确保标的股权的过户或
者转移不存在实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股权登记至上市公
司名下。
  不存在有权要求标的公司发行任何股本权益的发行在外的权证、期权、权利
或其他协议，或有权要求对标的公司任何股本权益设立任何产权负担的权利；
  其为履行协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致；
  其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向有
关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付
现金购买资产事宜后按协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
  交易对方充分知悉并确认，交易对方上述各项陈述与保证在所有方面的真
实、准确、完整和不具有误导性对于本次交易至关重要，上市公司系依赖于交易
对方上述各项陈述与保证在所有方面的真实、准确、完整和不具有误导性为基础
而签署及履行协议。
十、协议的生效、变更、终止或解除
（一）协议的生效
     协议自各方签名盖章（由其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权
代表签署并加盖公章）之日起成立，自下列条件（“生效条件”）均全部成就时生
效：
     （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产事宜的相关议案；
     （2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经深交所审核通过并经中国证
监会注册；
     （3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有
权机关的审批（如适用）。
     若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次发行股份及支付现金
购买资产对价或不实质影响本次发行股份及支付现金购买资产各方权利、义务的
前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，在协商一致的前
提下对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，尽
最大努力以使前述目标获得实现。
（二）协议的变更、修改或补充
     协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，
并应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件与
协议不一致时，以修订或补充文件为准。各方同意，如协议内容与中国证监会或
有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据中国证监会或有权主管部门
的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。
（三）协议的终止或解除
     下列任一情形发生时，协议可以由下列主体终止或解除：
  （1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除协议；
  （2）如因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止其于协议项下的权利义务，并有
权向违约方索赔；
  （3）如在协议签署之日起 12 个月内，协议约定的生效条件仍未全部成就，
且各方未就延期及修订协议达成一致，则任何一方均可终止协议。在此情况下，
如非因一方或多方违约的原因造成前述生效条件（无论是一项、多项或全部）未
能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用及成本，且各
方互不承担责任；
  （4）因有权政府主管部门、证券交易所、司法机构对协议的内容和履行提
出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则性条
款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的，对本次交易产生重大
不利影响，则任何一方均可终止协议；
  （5）如任何政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次发行股份
及支付现金购买资产不合法或限制或禁止本次发行股份及支付现金购买资产的
任何法律或政府命令，或者由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或
出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，上市公司
有权单方以书面方式通知其他各方终止协议；
  （6）发生协议约定的不可抗力事件，则任何一方均可终止协议。
  各方同意，如果协议根据上述第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）条的规定而终
止的，协议各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着
恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助其他方恢复至协议
签署日的状态。如果协议根据协议第（2）条的规定而终止的，协议各方除应当
履行协议所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造
成的实际损失承担赔偿责任，以保证守约方不受实际损失。
十一、违约责任
  任何一方违反其在协议项下的义务或在协议中作出的声明、陈述、承诺、保
证，或者其在协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而
给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能全部生效或不能履行或
给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措
施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失（包括其他方为避免或减少损失
而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、
评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
  如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产，或因深交所、中国证监会等证券监管机构未能核准或注册等
原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约，
任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行
其义务或存在违反中国证监会、深交所等监管机构相关法律法规和规范性文件要
求的情形导致该等情形的除外。
十二、前次交易《贷款协议》主要条款
  锐凌香港与招商银行签署的《贷款协议》的主要条款如下：
  甲方：招商银行股份有限公司（作为“贷款人”）
  乙方：锐凌无线（香港）有限公司（即锐凌香港，作为“借款人”）
  贷款期限为 60 个月，到期日为 2025 年 11 月 6 日。
  借款人应将本次贷款的所有款项用于：（a）收购对价和收购成本的支付；
以及（b）借款人已用自有资金支付的收购对价超过 40%的部分的再融资。
  每个计息期的贷款利率为 1.81%，在首个提款日 36 个月后为 3.81%。
  截至下表所列可用期的最后一天，借款人应通过在每个还款日偿还一笔款
额，使未偿还的贷款减少至等于借款人所借全部贷款的有关百分比的金额分期
偿还贷款。
               还款日期                 分期还款
         在首个提款日后 12 个月之内的日期          10%
         在首个提款日后 18 个月之内的日期          8%
         在首个提款日后 24 个月之内的日期          8%
         在首个提款日后 30 个月之内的日期          8%
         在首个提款日后 36 个月之内的日期          17%
         在首个提款日后 42 个月之内的日期          8%
         在首个提款日后 48 个月之内的日期          17%
         在首个提款日后 54 个月之内的日期          8%
              最终还款日期                 16%
  若在首个提款日 36 个月之内，广和通或其指定的子公司取得锐凌无线股份
或股权，并实现将锐凌无线并表，上述还款计划中在首个提款日后 36 个月之内
的日期、在首个提款日后 48 个月之内的日期和最终还款日期的还款比例调整为
  上述安排系商业银行根据其风险偏好设定的激励措施，锐凌无线为了争取
潜在更优的并购贷款条款，同意了上述安排，但不构成义务或承诺。
  （1）借款人应于下列日期向贷款人支付贷款管理费（以自己的账户）：（i）
在首个提款日后 2 个月之内的日期（ii）在首个提款日后 5 个月之内的日期以
及（iii）紧接每个还款日之后的日期（最后还款日除外）。
  （2）每笔贷款管理费的费率为每年 0.4%。每笔贷款管理费的金额应基于本
协议项下的未偿还贷款总额，以费用支付日下午 5 点及六个月期间的费率予以
计算。
  （3）贷款管理费以美元全额支付（无任何形式的抵销或反诉），同时应以
立即可用的、可自由转让的、已向贷款人结清的资金（以自己的账户）支付到
借款人通知的账户中。
  （4）在任何情况下，本函项下需支付或已支付的费用概不退还。
  （5）贷款人可自行决定（但无义务）将其根据本协议应付给或收到的任何
贷款管理费的全部或部分分配给或与其他人共享。为免生疑问，不得要求贷款
人分配或转让任何权利或义务（若有）给任何人（作为其（或贷款人的任何关
联方）分配或转让本协议或任何其他财务文件项下其（或该关联方）全部或任
何部分权利或义务（无论以贷款人或任何其他身份）的对象）。
  （1）违法
  若贷款人履行本协议规定的义务或融资、发行或维持其对任何贷款的参与
在任何适用司法管辖区都不合法，或贷款人的任何关联方为贷款人这样做不合
法：1）贷款人应在知晓上述事件之后立即通知借款人；2）在贷款人通知借款
人后，该贷款人的可用承付款项将立即取消；3）借款人应在贷款人通知借款人
后在该贷款计息期的最后一天偿还贷款，或者，如果更早，则在贷款人向借款
人发出的通知中指定的日期偿还贷款（不早于法律允许的任何适用宽限期的最
后一天）。
  （2）自愿提前还款
以书面形式通知贷款人，则借款人可提前支付任何贷款的全部或任何部分；2）
除非贷款人事先另有书面约定，贷款只能在第一个提款日后的 6 个月后预付；3）
为免生疑问，上述条款项下的任何预付款项连同预付金额的应计利息一并支付。
  （3）强制提前还款
  控制权变动或退出事件发生控制权变更或退出事件时：1）借款人应在知晓
上述事件之后立即通知贷款；2）贷款人无义务为任何提款提供资金；3）如贷
款人依其酌情权如此要求，可通知借款人：（a）立即取消承贷额；以及（b）声
明所有的贷款，连同应计利息，以及财务文件应计的所有其他款项，应立即到
期支付，届时该贷款应立即到期支付；4）在收到以上第 3）款所提及的通知后
借款人应及时偿还所有未偿还的贷款、应计利息，以及财务文件项下应计的所
有其他款项。
  （1）未支付：债务人在到期日不按照财务文件在付款地和以付款货币支付
任何应付款顶。
  （2）其他义务：财务文件各方（贷款人除外）未能遵守财务文件的任一规
定（第（1）条（不付款）中提及的规定除外）。
  （3）失实陈述：债务人在财务文件项下做出的或被视为做出的或将要做出
的任何陈述或声明，或代表债务人在本财务文件项下发出的任何其他文件被证
实为存在错误或在重大方面具有误导性。
  （4）连带违约：1）任何债务人或任何集团成员的金融负债在到期时或在
任何起初适用的宽限期内未支付；2）由于违约事件，任何债务人或任何集团成
员的金融负债在其指定到期日之前，被宣布是或另外变成到期应付款项；3）由
于违约事件，任何债务人或任何集团成员取消或暂停任何债务人或任何集团成
员的债权人的金融负债承贷额；4）由于违约事件，任何债务人或任何集团成员
的任何债权人被授权宣布任何债务人或任何集团成员的金融负债在其指定到期
日之前到期应付。
  （5）破产：1）某一债务人或集团成员：（a）无力或承认无力偿还到期债
务；（b）被视为或被声明无法按照适用法律支付其债务；（c）暂停或威胁暂停
偿还其任何债务；或者（d）由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个
债权人（不包含能力范围内的贷款人）谈判，以便推迟其任何债务的还款日期。
（2）任何债务人或集团成员的资产价值低于其负债（考虑或有负债和预期负
债）。（3）声明与任何债务人或任何集团成员任何债务有关的延期偿付。如果执
行延期付款，延期付款结束将不能补救延期付款所造成的任何违约事件。
  （6）破产程序：针对下述方面采取公司股东决定、法律诉讼或其他步骤；
接受行政管理或（通过自愿安排、协议安排或其它方式）2）与债务人或集团成
员的任何债权人达成和解、妥协、分配或安排，以使债权人或某类债权人受益。
强制经理或其他类似高级职员；或者 4）对任何债务人或集团成员的各项资产实
施担保，或者在任何司法管辖区采取类似的程序。
  （7）债权人的诉讼程序：任何司法管辖区（对债务大或集团成员的任何一
项或多项资产存在影响）内的任何征用、扣押、执行或任何类似程序，这些程
序具有或可能产生任何重大不利影响。
  （8）不合法及无效：1）债务人履行财务文件规定的任何义务时，出现不
合法情况；交易担保文件设立、明示设立或证明的任何交易担保失效。2）债务
人履行财务文件规定的任何义务时，或者备用信用证开证行履行备用信用证相
关义务时不（不再）合法、失效、不具有约束力或不可执行，并且此类不合法、
失效、不具有约束力或不可执行情况各自（累计）对财务文件中规定的贷款人
利益产生重大不利影响。3）任何财务文件不再完全有效，或任何交易担保不再
合法、有效、有约束力、可执行或有效，或其一方（贷款人除外）声称其无效。
  （9）停止营业：1）债务人或集团成员中止或停止经营（或威胁暂停或停
止进行）其全部或重要部分业务。2）因任何原因（被等同授权取代的情况除外），
致使未能获得（如要求获得该授权）任何债务人或集团成员资产、业务或贷款
相关的授权、该授权被撤销或不再具有完全效力，且该情况可能产生重大不利
影响。
  （10）审计资格：借款人或母公司审计师分别对借款人或母公司的经审计
年度合并财务报表进行审查。
  （11）没收：任何政府机构、监管机构或债务人/集团成员（或各自资产）
相关其他机构或人员采取没收、干预、限制或其他措施，限制或完全/实质上剥
等了债务人/集团成员经营业务的能力。
  （12）否认和撤销协议：债务人（或任何其它相关方）撤销或声称撤销或
否认或声称否认财务文件、收购文件或任何交易担保，或证明有意撤销或否认
财务文件、收购文件或任何交易担保。
  （13）缓解措施：针对交易文件、交易文件中拟进行交易、债务人或集团
成员（或各自资产）提起或扬言提起的任何诉讼、仲裁以及行政、政府、监管
或其他类别调查、行动或争议，此类程序具有或可能产生重大不利影响。
  （14）重大不利变更：发生或可能预期发生重大不利影响的事件或情况。
  （15）加速：在违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款人可向借款人
发出通知∶（a）根据本协议约定立即取消承贷额；
                      （b）声明所有或部分的贷款，
连同应计利息，以及财务文件应计或未付的所有其他款项，应立即到期支付，
届时该贷款应立即到期支付；（c）声明全部或部分的贷款是见票即付款项，届
时将根据贷款人要求立即付款；（d）行使或指示贷款人根据财务文件行使其任
何或所有权利、救济、权力或酌情决定权。和/或（e）根据财务文件，扣除和
使用存入账户的任何或全部现金。
  香港特别行政区法律。
  （1）香港法院拥有专属管辖权处理本协议执行过程中的争议。（2）各方同
意，香港法院为解决争议最适当方便的法院。（3）尽管有（1）款的规定，在法
律允许的范围内：1）贷款人具有向其他具有管辖权的法院提起争议诉讼的权利
以及 2）贷款人在任一数量的司法管辖区同时提起诉讼。
          第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司主要业务为车载无线通信模组。根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，广和通与锐凌无线所处行业均为“计算机、通信和其他电子设备制造
关的车网通信系统设备、新型智能终端模块、车用无线通信关键技术等关键零部
件及技术被列为鼓励类。综上，本次交易符合国家有关产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  标的公司采用外协生产模式，不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司不存在违反国家环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
  综上，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存在违反国
家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
  （4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
  根据上述规定，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。本次交易
符合反垄断相关法规的规定。
  综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总
股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社
会公众不包括：
      （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                                 （2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
权益的情形
  （1）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行评估，相关评估机构及经办人
员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。标的资产
交易价格以由交易各方认可的具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务条件的资产评估机构出具的评估结果作为基础，由交
易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
  （2）上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易中上市公司向前海红土和深创投发行股份购买资产的发行价格为
人民币 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票交易日的 80%。本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第
二次会议决议公告日。
  本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若本次向特定对象发行股票出现无
申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由
股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  本次发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
碍，相关债权债务处理合法
     本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的公
司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
     除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让
的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议
之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资
产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%
股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质
押。
     在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提
下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易不涉及债权债
务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生变化。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
的设计、研发与销售服务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子
公司，标的公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务协同、成
本端及管理经营效率领域的协同，上市公司持续经营能力将得到增强。
     综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
     综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
     上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理
结构。
     综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
     本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
际控制权变动的情况，不构成重组上市。
     综上所述，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规
定。
 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
 盈利能力
   本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
 后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《备考审阅报告》，上市公司
 本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
                                                                 单位：万元
   项目
             实际数         备考数          增幅       实际数         备考数         增幅
  资产总计      400,549.21 506,399.38     26.43% 292,047.16 392,858.94     34.48%
 股东权益合计     175,944.60 196,022.80     11.41% 156,213.29 174,891.74     11.88%
  营业收入      241,794.84 385,247.60     59.33% 274,357.82 435,555.34     58.75%
  净利润       24,304.35   26,861.24     10.52%   28,362.33   35,009.16   23.44%
归属于母公司股东
  的净利润
每股收益（元/股）        0.59        0.64      9.15%       1.17        1.42    20.84%
 注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
   本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
 平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
   本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方所持上市公司参股
 子公司部分股权，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产导致上市公司新增
 同业竞争和关联交易的情形。
   本次发行股份及支付现金购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方保
 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份及支付
 现金购买资产完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合
 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
   综上，本次交易有利于上市公司规范减少关联交易、避免同业竞争、增强独
 立性。
     上市公司 2020 年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的致同审字（2021）第 441A010538 号审计报告。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
约定期限内办理完毕权属转移手续
     本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的公
司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
     除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让
的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议
之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资
产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%
股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质
押。
     在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提
下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求的说明
     《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份及支付现金购买资产
的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资
金，其定价方式按照现行相关规定办理。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额 17,000 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于高性能智能
车联网无线通信模组研发及产业化项目和补充标的公司流动资金，用于补充公司
流动资金的比例不应超过募集配套资金总额的 50%。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
     综上，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
（六）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
     本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充标的公司流动资金等，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
     本次募集配套资金投资项目不存在投资交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
     募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
     综上，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
（七）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核
规则》第七条的规定
     目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
国际客户资源。
     根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子
设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
  综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条和《重组审
核规则》第七条的规定。
（八）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
  本次发行股份及支付现金购买资产的价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持
续监管办法》第二十一条的规定。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
（九）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的公
司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
  除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让
的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议
之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资
产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%
股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质
押。
     在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提
下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。标的公司不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，预计将提升上市公司盈利能力，有
利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
     本次交易完成后，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、
特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺》。
     本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
     综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定
（十）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
     上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开
发行股票的情形：
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
或无法表示意见的审计报告；
     综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定。
三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
     收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。据锐凌无线的历史盈利情况；标的公司管
理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测
与其资产具有较稳定的关系；经过和企业管理层访谈以及调研分析，标的公司具
备收益法评估的条件。
     市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，由于可以搜集到适量的、与被
评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具
备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估可以采用市场法。
     综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对锐凌无线股东全部权益进行
评估，本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法是适当的，评估
假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次
交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
问题的核查意见
  本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球
知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，
拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户
需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上
市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与
上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优
势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在
车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
  根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设本次
交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本次
发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
                                                                    单位：万元
 项目
        实际数          备考数         增幅        实际数          备考数          增幅
资产总计   400,549.21   506,399.38   26.43%   292,047.16   392,734.79    34.48%
股东权益
 合计
营业收入   241,794.84   385,247.60   59.33%   274,357.82   435,555.34    58.75%
净利润     24,304.35    26,861.24   10.52%    28,362.33    35,009.16    23.44%
归属于母
公司股东  24,304.35 26,861.24 10.52%           28,362.33    35,009.16    23.44%
的净利润
每股收益
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
   本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益的情形。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的核查意见
   本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
  根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，标的公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务
协同、成本端及管理经营效率领域的协同，上市公司持续经营能力将得到增强。
六、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组
管理办法》第四十五条相关规定的核查意见
（一）
  《重组管理办法》第 45 条规定
  《重组管理办法》第 45 条第 3 款、第 4 款规定：
  “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
（二）上市公司本次交易价格调整机制情况
  本次交易设置了发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案。具体情
况如下：
       法律规定                本次交易设置的方案
              广和通召开的第三届董事会第五次会议审议通过并明确了
董事会决议中明确调整方案
              价格调整方案。
在中国证监会核准前，上市公 1、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决
司的股票价格相比最初确定的 议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前
发行价格发生重大变化的，董 （不含当日）；
     法律规定                   本次交易设置的方案
事会可以按照已经设定的调整 2、调价触发条件：可调价期间内，出现下述任一情形的，
方案对发行价格进行一次调整 上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审
              议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
              格进行调整：
              ①向下调整
              创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备
              指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
              有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股
              份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点
              数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前
              的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行
              股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘
              价跌幅达到或超过 20%。
              ②向上调整
              创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备
              指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
              有至少 20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资
              产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
              中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买
              资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过
              为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标
              的资产的交易作价不进行调整；
              终交易价格，发行股份数量根据调整后的股份发行价格进
              行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发
              行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支
详细说明是否相应调整拟购买
              付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购
资产的定价、发行股份数量及
              买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足
其理由
              一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创
              投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应
              数量的对价股份。
              在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
              配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国
              证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发
              行数量再作相应调整。
  从本次交易发行方案来看，本次交易约定的发行价格调整系建立在市场同行
业指数变动超过 20%的基础上，且上市公司股票价格相比最初确定的发行价格须
同时变动超过 20%；本次交易方案分别设置了向上调整和向下调整两个调整方
向，并制定了相应的调整计划，设置了双向的调整机制；本次交易规定调价基准
日为可调价期间内，满足调价机制任一交易日，调价基准日明确、具体；当调价
基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，召开董事
会审议决定是否对发行股份价格进行调整。
   本次交易设置上述价格调整机制，主要是为了应对整体资本市场波动因素造
成的上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，保证本次交易的顺
利进行，并详细地说明了价格调整的生效条件、调价基准日、价格调整机制等，
相关方案的设置有利于保护上市公司股东的合法权益。
   综上，本次发行股份购买资产的发行价格设置了明确、具体、可操作的价格
调整机制。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的价格调整方案符合《重组管理办
法》第四十五条的相关规定。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任切实有效的核查意见
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格及发行股份
数量予以补充。
   根据北方亚事出具的《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无
线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2021]第 01-688 号），截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为
公司 51%股权）的最终交易价格确定为 26,367.00 万元。
（一）交割及股份登记安排
   各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满
足后的三十（30）日内，交易对方应当将标的资产变更登记至上市公司名下，使
上市公司在主管市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章
程应完成在主管市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司
办理相应的工商、税务（如涉及）变更登记等一切相关手续。
  自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交易对方不再享
有与标的资产有关的任何权利，协议另有约定的除外。
  自交割日起十（10）日内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所，就交易对方在本次发行中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出
具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后十（10）个工作日内向深交所和中
证登深圳分公司申请办理深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产
取得的上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。交易对方应当在上市公司办
理上述事项时给予配合。
（二）违约责任
  任何一方违反其在协议项下的义务或在协议中作出的声明、陈述、承诺、保
证，或者其在协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而
给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能全部生效或不能履行或
给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措
施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失（包括其他方为避免或减少损失
而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、
评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
  如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次发行股份及
支付现金购买资产，或因深交所、中国证监会等证券监管机构未能核准或注册等
原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约，
任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行
其义务或存在违反中国证监会、深交所等监管机构相关法律法规和规范性文件要
求的情形导致该等情形的除外。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，
交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易前，交易对方之
前海红土持有上市公司 1.87%股权，深创投持有上市公司 0.56%股权，建华开源
股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次交易完成后，前海红土、建华开源
和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为 2.83%、0.00%和 0.81%，深创投
预计合计控制上市公司的股份比例为 3.64%。综上，本次交易不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见
（一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
  《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
                    《证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
  本次交易募集配套资金规模不超过 17,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
（二）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
                        （2020 年 7 月 31
日）
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设和补
充标的公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的
部分为 8,500.00 万元，占募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案
符合上述规定。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意
见
    本次交易对手之前海红土、深创投已在中国证券投资基金业协会办理私募投
资基金备案手续，备案编码分别为 SGN975 和 SD2401。本次交易对方之建华开
源不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手之前海红土、深创投已在中国
证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码分别为 SGN975 和
SD2401。本次交易对方之建华开源不属于私募投资基金，无需办理私募投资基
金备案手续。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
    广和通根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，
明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能
部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流
程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
（二）内幕信息知情人等级制度的执行情况
    根据《深圳市广和通无线股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施
及保密制度的说明》并经核查，广和通就本次交易采取的措施如下：
信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人
以及本次交易造成严重后果；
构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与交易对方及各中介
机构签订了《保密协议》，且各方相关人员均填写了本次交易内幕信息知情人登
记档案，并报备上市公司；
《上市公司重大资产重组管理办法》、
                《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、
    《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关保密和禁止内幕交
易的规定，并根据规定制作了交易进程备忘录，持续登记筹划决策过程中各关键
时点的参与人员、筹划决策方式等，且督促涉及人员签字确认。
     综上，本独立财务顾问认为：广和通已依据法律、法规、规范性文件及深圳
证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制度
对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备
案。
十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南
第 6 号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要
求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市
公司每股收益的核查情况
     根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设本次
交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本次
交易完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的情形。同
时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回
报的相关措施，具体情况详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“八、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）本次重组摊薄即期回报情况
及其相关填补措施”。
  （1）核查程序
《备考审阅报告》，并计算每股收益；
承诺。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次重组完成后预计不会出现导致上市公司盈利水
平下降或摊薄上市公司每股收益的情况，上市公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利
于保护中小投资者利益。
（二）本次交易方案是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本独立财务顾问报告之“重
大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”。
  （1）核查程序
进行的分析、核查及出具的意见；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行
了现阶段所需的批准及授权程序。
（三）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核
查情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整机制的核查情况详
见本独立财务顾问报告之“第八章 独立财务顾问核查意见”之“六、关于发行
股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的
核查意见”。
  本次发行股份购买资产的发行价格设置了明确、具体、可操作的价格调整机
制，发行价格调整机制合理，有利于保护股东利益。本次交易的价格调整方案符
合《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见》的相关规定。
  （1）核查程序
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》分析发行价格调整方案的合规性、
合理性及可操作性；
益进行分析。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
设置了明确、具体、可操作的价格调整机制。本次交易的价格调整方案符合《证
券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八
条、第四十五条的适用意见》的相关规定。
（四）本次交易标的公司是否符合创业板定位或与上市公司处于同行
业或上下游
  （1）标的公司符合创业板定位
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子
设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  （2）标的公司与上市公司处于同行业
  广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
  标的公司与上市公司现有业务存在业务领域及客户资源、技术优势和原材料
采购等方面较强的协同效应，本次交易的收益法评估结果是以标的公司独立发展
所实现的业绩为基础，未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
  （3）交易定价的合理性
  本次交易中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性。
  （1）核查程序
计局《国民经济行业分类》
           （GB/T 4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业
进行了分析；
协同效应。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
材料采购等方面较强的协同效应，本次交易的收益法评估结果是以标的公司独立
发展所实现的业绩为基础，未考虑标的公司与上市公司的协同效应；
产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告
的评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具
有公允性、合理性。
（五）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持
股份锁定期安排是否合规的核查情况
  本次交易的交易对方为深创投、前海红土和建华开源，未包括上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联方。本次交易锁定期安排详见本独立财务顾问
报告之“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份及
支付现金购买资产概况”之“8、股份锁定期安排”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易的交易对方未包括上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的关联方。
（六）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见本独立财务顾问报告之“重大
事项提示”之“一、方案概述”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易方案未发生重大调整。
（七）本次交易是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
际控制权变动的情况，不构成重组上市。
  （1）核查程序
报表；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易不构成重组上市。
（八）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次
交易中的交易对方按照穿透计算后的股东总人数为 3 名，未超过 200 人。具体情
况详见本独立财务顾问报告之“交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之
“（六）交易对方穿透披露的合计人数”。
  （1）核查程序
及相关说明；
交易对方的相关股东信息、基金备案情况。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案
的私募基金的原则，本次交易中的交易对方按照穿透计算后的股东总人数为 3
名，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定及
《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（九）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等的核查情况
  本次交易的交易对方中，前海红土为有限合伙企业，深创投和建华开源为有
限责任公司。截至 9 月 30 日，前海红土的穿透披露等情况如下：
股东                     出资    首次取得上层股权/权
           股东名称                                 资金来源
层级                     方式       益的时间
       广东粤财产业投资基金合伙企
          业（有限合伙）
       深圳市红土海川创新产业股权
       投资基金合伙企业（有限合伙）
       深圳市宝安区产业投资引导基
           金有限公司
       深圳市汇通金控基金投资有限
            公司
       深创投鸿瑞（珠海）产业投资
         基金（有限合伙）
       广东红土创业投资管理有限
            公司
       潍坊市德弘康盛股权投资基金
       管理合伙企业（有限合伙）
股东            出资    首次取得上层股权/权
       股东名称                           资金来源
层级            方式       益的时间
股东                       出资    首次取得上层股权/权
             股东名称                                 资金来源
层级                       方式       益的时间
         深圳市前海德弘联信投资管理
             有限公司
         共青城炜鑫投资合伙企业（有
             限合伙）
         潍坊市德弘智创股权投资基金
         管理合伙企业（有限合伙）
股东             出资    首次取得上层股权/权
        股东名称                           资金来源
层级             方式       益的时间
股东                       出资    首次取得上层股权/权
             股东名称                                 资金来源
层级                       方式       益的时间
        深圳市前海德弘联信投资管理
            有限公司
        上海大众公用事业（集团）股
            份有限公司
        深创投并购基金管理（深圳）
            有限公司
      根据前海红土提供的营业执照、合伙协议及出具的确认，除持有标的公司股
权外，前海红土还存在其他对外投资，前海红土并非以持有标的公司股权为目的，
并非专为本次交易设立。
      根据前海红土的合伙协议，前海红土的营业期限至 2025 年 12 月 28 日，营
业期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性。
      前海红土已于 2019 年 5 月 31 日完成私募投资基金备案，备案编码 SGN975。
      （1）核查程序
平台核实前海红土的历史变更记录、上层出资情况、对外投资情况、私募基金备
案等相关信息；
上层合伙人出具的确认函等文件。
    （2）核查意见
    经核查，华泰联合认为：
存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性；
（十）标的资产股权权属是否清晰的核查情况
    （1）标的公司股权变动情况
    标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本独立财务
顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
    标的公司自 2020 年 7 月设立以来存在两次增资，未发生股权转让或减资的
情况。标的公司自成立以来的增资情况、实缴情况、增资原因和必要性、作价依
据及其合理性、资金来源是否合法情况如下：
                                                        资金来
             交易
  时间              作价依据及合理性             原因          实缴   源是否
             行为
                                                         合法
                  该次增资价格为 1 元
                                 本次增资系引进投资人，
                  /1 元注册资本，系各
             增资   股东协商确定的注册                              是
                  资本定价， 交易价格具
                                 公司 27%、7%、17%股权
                  有合理性
                  该次增资价格为 1 元
                  /1 元注册资本，系各
             增资   股东协商确定的注册                              是
                  资本定价， 交易价格具
                  有合理性
    （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
    标的公司最近三年股权变动相关各方广和通、深创投、前海红土、建华开源
的关联关系详见本独立财务顾问报告之“第三章 交易对方基本情况”之“二、
其他事项说明”。
  （3）标的公司股权质押情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之深创投、建华开源已将所持的
标的公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招
商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于
广和通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创
投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行
股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。
  在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提
下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍标的资产不存在
其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序得到适当履行的情形下，标
的资产的过户或转移不存在法律障碍。
  （4）本次交易符合《重组管理办法》第 11 条和第 43 条的规定
  本次交易符合《重组管理办法》第 11 条和第 43 条的规定，详见本独立财务
顾问报告之“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”
之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“（三）本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条规定”。
  （1）核查程序
告等文件；
情况；
认文件，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方
的关联关系；
商银行股份有限公司深圳分行签署的《授信协议之补充协议》。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
  （1）标的公司历次增资具备合理性，增资的价款资金来源合法、均已实缴
完成，且已履行了必要的内部决策程序；
  （2）本次交易符合《重组管理办法》第 11 条和第 43 条的规定。
（十一）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况
  本次交易标的公司为锐凌无线，系为了收购 Sierra Wireless 车载无线通信模
组业务设立，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：锐凌无线未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
（十二）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核
查情况
  （1）行业可比公司的选取标准
  标的公司的大部分人员位于中国，通过伟创力位于苏州的工厂进行外协生
产，受中国市场的宏观经济、监管政策、劳动力供给、能源供给等影响较大。因
此，选取可比公司时主要选取在 A 股的上市公司。A 股上市公司中，选取通讯
设备行业内无线通信模组的可比公司包括移为通信、广和通、移远通信、美格智
能和有方科技共 5 家。由于标的公司业务处于快速增长期，进一步选择业务发展
趋势和盈利情况相似的可比公司为移远通信、广和通和美格智能。
   （2）引用第三方数据情况
   重组报告书中引用的主要第三方数据包括：
重组报告书引用的外                                     相关机构情况与权威性、客观
                   发布主体                获取渠道
  部数据情况                                            性、独立性分析说明
                                              中国汽车工程学会（China
                                              SAE）成立于 1963 年，是由中
                                              国汽车科技工作者自愿组成的
  我国销售新车                                      全国性、学术性法人团体；是
                 中国汽车工程学会              官方网站
   联网规模                                       中国科学技术协会的组成部
                                              分，非营利性社会组织；是世
                                              界汽车工程师学会联合会
                                              （FISITA）常务理事
                                              北京佐思信息咨询有限责任公
目标资产在车载无线
                                              司是一家专业的汽车行业信息
通信模组市场的占有
                                              咨询服务和行业研究报告提供
率、中国搭载 5G 通信
                   佐思产研                产业报告   商，致力于汽车网联化、智能
模组数据、全球及中
                                              化、电动化和共享化的咨询研
国车载无线通信模组
                                              究、战略规划、技术推广、测
   市场规模
                                              试评价和数据分析等服务
                                              工业和信息化部主要职能包
                                              括：研究提出工业发展战略，
中国 5G 基站与 5G 组   中国工业和信息化
                                       官方网站   拟订工业行业规划和产业政策
     网数量            部
                                              并组织实施；指导工业行业技
                                              术法规和行业标准的拟订等
                                              GSA（全球移动供应商协会）
                                              是一个非营利性行业组织，代
全球 5G 基站与商用                                   表全球移动生态系统中从事基
                     GSA               官方网站
   网络数据                                       础设施、半导体、测试设备、
                                              设备、应用程序和移动支持服
                                              务供应的公司
                                              深圳前瞻咨询股份有限公司主
                                              要致力于为企业、政府、科研
                                              院所提供产业咨询、规划咨询、
全球 V2X 市场规模、
                    前瞻网                产业报告   产业落地运营、资本设计、产
中国 V2X 市场规模
                                              业大数据平台建设、产业升级
                                              转型领域具有前瞻性的咨询与
                                              解决方案
                                              埃信华迈（IHS Markit，纽约证
                                              交所股票代码：INFO）是信息
全球汽车市场智能汽                                     处理、研究咨询领域的全球化
                     IHS               产业报告
   车渗透率                                       企业，为能源及自然资源产业
                                              链海陆空交通，科技及金融等
                                              主要产业和市场提供专业数据
线蜂窝通信模组的占        IoT Analytics         产业报告   的专注于物联网和工业 4.0 的
      比情况                                     第三方市场研究机构
  除佐思产研外，重组报告书所引用的第三方数据为政府机构、行业协会和较
为知名的产业研究机构等公开信息数据。所引用佐思产研数据为付费非定制数
据，佐思产研是一家专业的汽车行业信息咨询服务和行业研究报告提供商，该机
构出具的数据被境内证券发行募集说明书、境内媒体以及证券公司投资研究报告
引用。
  综上，重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势和市场
规模，具有必要性及权威性。
  （1）核查程序
谈上市公司与标的公司管理层；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
模，具有必要性及权威性。
（十三）是否披露主要供应商情况的核查情况
  标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比和关联关系
等情况详见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标
的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之“2、报
告期内前五大供应商情况”。
  （1）核查程序
通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
关系等；
高的原因及合理性；
时间较短即成为主要供应商的情形；
分析。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
关联关系如下：广和通香港系锐凌无线股东广和通的全资子公司；锐凌无线董事、
总经理齐广志，董事陈吉、曹睿，监事刘晨琛合计持有广和通 0.07%股权；Sierra
Wireless 为前次交易之交易对方；
  除上述情况外，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
以及持有锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况。
广和通和 Sierra Wireless 成为锐凌无线主要供应商系由于前次交易相关安排所导
致，相关交易具有合理性及公允性；
品的生产，供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征。目标资产与主要供应
商建立了稳定的合作关系，供应商集中度较高预计不会对标的公司的持续经营能
力构成重大不利影响；
况；不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十四）是否披露主要客户情况的核查情况
  标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额、销售占比和关联关系
等情况详见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标
的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期内
前五大客户情况”。
  （1）核查程序
过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户
进行访谈；
因及合理性；
间较短即成为主要客户的情形；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
线 5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情形；
一级供应商，具有稳定性；客户集中度较高预计不会对标的公司持续经营能力构
成重大不利影响；
不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十五）标的资产是否存在重大未决的诉讼或仲裁的核查情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
  （1）核查程序
仲裁的相关内容；
全国法院被执行人信息查询等网站。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在
重大未决诉讼或仲裁。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  根据境外法律尽调报告、境外法律意见书以及对锐凌无线和锐凌深圳的核
查，标的公司采用外协加工的生产模式，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类
行业，不属于高能耗、高污染行业，在报告期内经营活动中遵守环境保护相关的
法律和行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处
罚的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （1）核查程序
                               ）进行现
场走访，并对相关人员进行访谈，查看伟创力苏州的生产经营资质；
司受到处罚的情况；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：根据境外法律尽调报告、境外法律意见书以及对锐
凌无线和锐凌深圳的核查，标的公司采用外协加工的生产模式，不属于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、高污染行业，在报告期内经营活动
中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关
法规而受到重大行政处罚的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（十七）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核
查情况
  根据境外法律尽调报告、境外法律意见书以及对锐凌无线和锐凌深圳的核
查，标的公司已经取得从事其主营业务所需的重要资质和许可，有权从事其目前
正在从事的经营活动。标的公司取得的与其所经营主营业务相关的资质情况详见
本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要资
产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之
“4、业务经营资质情况”。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：根据境外法律尽调报告、境外法律意见书以及对锐
凌无线和锐凌深圳的核查，标的公司已经取得从事其主营业务所需的重要资质和
许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  预测期内，标的公司按产品营业收入预测情况如下：
                                                                                                                           单位：万元
  产品类型       2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年        2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
 销量（万片）        209.29       199.32       216.72       135.48           50.00      30.00      15.00      15.00      15.00      15.00
 收入（万元） 31,809.20         29,731.42    31,790.14    21,187.88    7,741.65      4,598.54   2,276.28   2,276.28   2,276.28   2,276.28
 销量（万片）        287.18       477.20       833.05       907.48       978.80      1,030.00     880.00     480.00     470.00     470.00
 收入（万元） 79,139.89 123,663.86 195,531.11 201,336.07 202,144.58 203,917.26 170,454.55                  93,036.60 88,666.62   87,000.07
 销量（万片）               -            -            -            -         28.38      86.77     230.59     427.14     580.97     580.97
 收入（万元）               -            -            -            -   13,799.73     40,506.88 103,339.72 185,679.51 244,975.00 237,625.75
  收入合计      113,961.55 154,009.69 227,321.25 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09
销售数量合计         508.18       677.75     1,049.77     1,042.96     1,057.18      1,146.77   1,125.59     922.14   1,065.97   1,065.97
 销售增长率                -     38.03%       41.08%       -2.26%           0.52%     11.33%     10.86%      1.78%     19.55%     -2.68%
  （1）销售单价预测的合理性
  标的公司主要产品在预测期销售单价以当前在手订单销售单价、中标项目情
况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数据及行业规律进行预测。
销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳定，具有合理性。
  标的公司的主要产品为车载无线通信模组，报告期内产品制式包括 2G、3G
和 4G 产品，预测期产品制式主要为 3G、4G 和 5G 产品。随着无线通信技术的
快速发展，2G 无线通信模组已经处于产品生命末期，自 2021 年开始已无销售订
单，预测期内 3G 无线通信模组的销量预计会呈现下降的趋势。4G 产品为标的
公司当前主要产品，在 5G 尚未大规模应用以前，4G 无线通信模组预计仍能保
持较高的销量。标的公司目前正积极对 5G 产品进行研发，预计在 2023 年后逐
渐会成为标的公司的重要产品。
  标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商
的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过
复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量和供货
的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，目标资产
与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在中标项目的生产期间可替代性较弱。
  标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，下游客户对产品质量要求较
高，进入供应商体系门槛较高。目标资产依托良好的产品和服务品质建立了稳定、
优质的客户群体，在全球竞争中处于较为优势的地位。未来，标的公司若能充分
发挥自身的优势，将进一步巩固其行业地位、保持并扩大市场份额。
  报告期内，标的公司主要产品销售单价整体呈现下降趋势，主要由于受到技
术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信模组产品的
平均售价在产品量产后逐步降低，而随着销量的减少，客户采购量下降、替换供
应商难度增加，标的公司的议价能力逐渐增长，因此在项目后期可以实现相对稳
定的销售单价，此变动系电子元器件产品正常演进过程。
  根据标的公司在手订单情况，标的公司 3G 产品在预测期出现产品构成变动，
部分产品逐渐结束销售，剩余产品在预测期内销售单价呈现下降趋势并逐渐稳
定。
     标的公司 4G 产品预测期中出现产品结构变动，现有 4G 产品已逐渐进入项
目中后期，销量逐渐减少，销售单价呈现下降趋势并逐渐稳定。于 2021 年中标
的新项目自 2023 年开始销量逐步上升，其销售单价系根据中标情况进行预测，
并呈现下降趋势。
     标的公司 5G 产品单价系根据预估成本加成、产品报价等因素综合确定，预
计自 2023 年开始实现量产，销量逐步上升，在预测期内销售单价呈下降趋势。
     标的公司主要产品所处生命周期、市场竞争程度详见问询函回复之“问题 6”
之“二、补充披露标的公司现有各系列产品的规模及占比情况，并结合产品更
新换代周期、市场竞争情况、毛利率水平等，说明标的公司现有各系列产品的
预计生命周期、预计销售情况，是否面临淘汰风险，如是，请充分揭示相关风
险”之“（二）标的公司产品更新换代周期情况”和“（三）标的公司产品市场
竞争情况”；售价情况及可比产品售价水平详见问询函回复之“问题 9”之“二、
结合行业现状、产品更新换代速度、市场价格变化、竞争对手情况以及同类产
品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利率较低的原因”
之“（三）产品价格变化情况”和“（四）同类产品比较情况”；按产品销售单价
预测的合理性分析详见问询函回复之“问题 16”之“二、结合标的公司行业发
展前景、市场需求量、竞争对手情况、预计取得的市场份额、在手订单、瓶颈
工序产能情况等因素，分产品量化说明营业收入预测的具体依据及其合理性，
并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素”之“（六）
主要产品营业收入预测的依据及合理性”。
     （2）销售数量预测的合理性
     标的公司主要产品销量预测以在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工
序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划进
行预测。
     标的公司 3G 产品销量逐年下降，未来在产品结构中占比较低。4G 产品预
测期内出现产品结构变动，现有产品逐渐进入项目中后期，销量逐渐减少，于
维持一定时间的增长后呈现下降趋势，逐步被 5G 产品替代，符合行业趋势。基
于 5G 产品预计市场规模、已收到的客户 RFQ 和瓶颈工序产能情况，5G 产品预
计自 2023 年开始实现量产，销量逐步上升。
   ①车联网的快速普及将带动车载无线通信模组行业的发展
   标的公司主要产品为车载无线通信模组，无线通信模组位于车联网产业链的
上游，5G 技术在推动车联网产业发展的同时，也将促进车载无线通信模组的装
配。全球车载无线通信模组市场将保持较高速度的增长。从车载无线通信模组装
载量上看，2025 年全球车载无线通信模组装载量将达到 1 亿片，其中中国车载
无线通信模组装载量将达到 2,654 万片。
   ②目标资产为全球领先的车载无线通信模组供应商
   目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。根据
佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分
别为 17.6%、19.1%。
   ③目标资产与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系
   标的公司与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立
了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特
克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标的公司的产品与业务能力得到了行业内
诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
   现有合同签订情况详见问询函回复之“问题 16”之“二、结合标的公司行
业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、预计取得的市场份额、在手订单、
瓶颈工序产能情况等因素，分产品量化说明营业收入预测的具体依据及其合理
性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽销售政策、信用政策等因素”之
“（三）在手订单情况”；按产品销量预测的合理性分析详见问询函回复之“问
题 16”之“二、结合标的公司行业发展前景、市场需求量、竞争对手情况、预
计取得的市场份额、在手订单、瓶颈工序产能情况等因素，分产品量化说明营
业收入预测的具体依据及其合理性，并说明上述营业收入预测是否有赖于放宽
销售政策、信用政策等因素”之“（六）主要产品营业收入预测的依据及合理性”。
  综合考虑市场容量、标的公司市场占有率、客户关系、在手订单等因素，预
测期内各期销售数量具有合理性及可实现性。
  标的公司采用外协加工形式进行生产，与产能相关的厂房、人工等均由外协
工厂提供，生产瓶颈为生产测试工序。在预测期，标的公司拟对生产线进行自动
化改造，并增加生产测试工序相关设备以提高 4G 产品产能，预计 4G 产品产能
与销量匹配。
  标的公司已规划了与 5G 产品的研发、生产等环节相关的投入，随着对生产
测试设备的购置，预计 5G 产品相关瓶颈工序产能与销量匹配。
  综上，预测期内销售数量与产能水平相匹配。
  （3）营业成本预测的合理性
  除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，主
要成本由生产所需的原材料及加工费构成，主要供应商较为集中。标的公司选用
国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力
作为外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关系。
 标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电子
元器件等。标的公司客户对车载无线通信模组产品的质量和稳定性有较高的要
求，同一款模组产品的物料清单相对固定。预测期内，标的公司结合按不同制
式产品的物料清单情况对原材料成本进行预测。结合报告期内营业成本的变动
趋势和行业特点，同时标的公司和主要供应商会制定每年的原材料成本的优化
目标，长期看电子元器件产品在其生命周期内价格呈现下降的趋势，预测期内
标的公司同一产品的主要原材料成本呈下降趋势。
  报告期内，伟创力根据各产品类型的采购量制定加工费的阶梯价。预测期
内，标的公司加工费根据标的公司与伟创力现有加工费约定进行预测，遵循随
着同一款产品产量上升加工费阶梯下降的趋势。预测期内，标的公司同一产品
原材料及加工费成本变化趋势与报告期变动趋势一致。报告期内，标的公司 3G
产品和 4G 产品的原材料及加工费变化情况如下：
                                         单位：元/片
                       消耗的原材料及加工费
 产品
  标的公司主要原材料的采购来源详见问询函回复之“问题 13”之“一、标
的公司主要原材料供应情况”。
  综上，标的公司与主要供应商建立了相对稳定的合作关系，相关原材料价格
波动符合行业特点，单位加工费变化与产量关联，预测期内营业成本的预测具有
合理性。
  （4）毛利率预测的合理性
  预测期内，标的公司按产品毛利率预测情况如下：
       项目       2019 年       2020 年       2021 年       2022 年         2023 年       2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    2028 年
      单价（元/片）    151.98       149.17       146.69       156.40            154.83    153.28    151.75    151.75    151.75    151.75
       毛利率       11.90%       14.85%       16.91%       19.99%            21.80%    22.70%    23.06%    22.58%    25.01%    28.37%
      单价（元/片）    275.58       259.15       234.72       221.86            206.52    197.98    193.70    193.83    188.65    185.11
       毛利率       12.63%       12.86%       10.35%       11.78%            11.74%    13.42%    14.01%    13.57%    14.60%    16.84%
      单价（元/片）            -            -            -            -         486.28    466.83    448.15    434.71    421.67    409.02
       毛利率               -            -                         -         17.91%    18.04%    17.83%    17.38%    17.90%    18.77%
     主营业务毛利      13.32%       13.43%       11.27%       12.56%            12.47%    14.34%    15.51%    16.16%    17.07%    18.33%
  预测期内，标的公司毛利率变动主要受产品结构变化和不同产品的销售单
价、单位成本变动的影响。
  销售产品的构成、产品内部结构差异是造成报告期内毛利率及各类产品毛利
率变化的主要原因。标的公司不同制式的产品之间的客户、原材料、产品性能、
项目整体供货规模等不同，进而单价与利润空间亦存在差异。预测期内，标的公
司毛利率主要变动原因如下：
  预测期内，标的公司产品结构发生变化，5G 产品占营业收入和销量的比重
逐渐增加。标的公司 5G 产品单价及毛利率系根据预估成本加成、新产品报价等
因素综合确定，整体高于现有产品。因此，随着 5G 产品的占比增加，标的公司
毛利率逐渐趋近于 5G 产品毛利率。
  标的公司 3G 产品毛利率在预测期内呈现上升趋势，主要由于 3G 产品已处
于项目后期，随着客户采购量下降，替换供应商难度增加等因素，标的公司的议
价能力逐渐增加，在项目后期可以实现相对稳定的销售单价，同时原材料成本保
持下降的趋势。
  标的公司 4G 产品毛利率在预测期内呈现上升趋势，主要由于 4G 产品技术
和工艺较为成熟，单位成本的降幅高于销售单价的降幅。
  标的公司 5G 产品毛利率在预测期内相对稳定、略有波动，一方面由于 5G
产品销量在预测期内呈现快速增长的趋势，单位成本的降幅略高于销售单价的降
幅；另一方面，其分摊成本随着销量变化和新增资本性支出等因素变化。
  标的公司的竞争优势、可比公司可比产品毛利率情况详见问询函回复“问
题 4”之“前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况；标的公司具备
市场地位优势、客户关系优势的判断依据及合理性”之“（二）标的公司具备市
场地位优势、客户关系优势的判断依据及合理性”、
                      “问题 9”之“三、标的公司
各系列产品是否具备技术及价格竞争优势”和“问题 9”之“二、结合行业现状、
产品更新换代速度、市场价格变化、竞争对手情况以及同类产品的单价、销量、
成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利率较低的原因”之“（四）同类产
  品比较情况”；市场竞争程度、产品生命周期、行业进入壁垒情况详见问询函回
  复“问题 6”之“补充披露标的公司现有各系列产品的规模及占比情况，并结合
  产品更新换代周期、市场竞争情况、毛利率水平等，说明标的公司现有各系列
  产品的预计生命周期、预计销售情况，是否面临淘汰风险，如是，请充分揭示
  相关风险”；按产品毛利率变动的合理性详见问询函回复“问题 16”之“三、结
  合标的公司行业地位、核心竞争力、产品更新换代周期、产品单价变化趋势等
  因素，说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性”之“（三）标的公
  司预测期毛利率水平的合理性及可实现性”之“3、主要产品预测期毛利率水平
  的合理性”。
       综上，标的公司预测期内毛利率变动情况具有合理性。
       （5）期间费用预测的合理性
       预测期销售费用及销售费用占营业收入比率与报告期比较情况如下：
                                                                                       单位：万元
 项目    2019 年    2020 年    2021 年    2022 年    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    2028 年
销售费用   4,225.24 3,609.70 4,691.66 4,839.25 5,007.33 5,256.09 5,524.77 5,720.63 6,114.60 6,268.01
占营业收
入比率
销售费用
                 -14.57%    29.97%     3.15%     3.47%     4.97%     5.11%     3.55%     6.89%     2.51%
增长率
  费用相对稳定。预测期各期，销售费用以 2021 年年度预测为基准，按照 3%-5%
  的增长率进行预测，准备金以营业成本中材料成本为基数进行计提。
       预测期内，销售费用占营业收入的比例较为稳定，与 2020 年销售费用占营
  业收入的比例不存在重大差异。预测期内，销售费用占营业收入的比例小于 2019
  年销售费用占营业收入的比例，主要由于标的公司于 2019 年售出的部分 4G 产
  品故障率较高，导致销售费用中产品质量保证金占比较高。2020 年标的公司减
  少故障率较高产品的生产销售，并加强对现有产品的质量管控，故障率有所下
  降。预测期内，销售收入增长率较为稳定，2021 年销售费用增长率较高主要由
  于 2021 年营业收入增长较快。
       综上，标的公司销售费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
       预测期管理费用及管理费用占营业收入比率与报告期比较情况如下：
                                                                                          单位：万元
 项目    2019 年       2020 年    2021 年    2022 年    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    2028 年
管理费用    999.15      1,715.15 2,757.86 3,380.92 3,496.45 3,617.14 3,743.24 3,874.99 3,414.65 3,558.48
占营业收
入比率
管理费用
                -    71.66%    60.79%    22.59%     3.42%     3.45%     3.49%     3.52%   -11.88%     4.21%
增长率
       预测期各期，管理费用以 2021 年年度预测为基准，按照 3%-5%的增长率进
  行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据及新增资本性支出，按照会计年度进行
  预测。
       预测期内，管理费用占营业收入的比例较为稳定，与历史期不存在重大差
  异。
       预测期内，标的公司管理费用的增长率与报告期内管理费用增长率存在一
  定差异。2021 年，标的公司管理费用增长率保持较高的水平，主要由于前次交
  易完成后，为了持续保持标的公司的市场地位和竞争力，抓住 5G 高速发展的行
  业契机，投入更多的管理资源；2022 年，标的公司管理费用增长率为 22.59%，
  主要由于标的公司投入 5G 产品认证费 2,990 万元并按 5 年进行摊销，管理费用
  新增认证费摊销所致。2023 年至 2026 年，标的公司管理费用增长率相对稳定，
  与营业收入变化趋势基本一致。2027 年，标的公司管理费用较 2026 年有所下降，
  主要由于 2022 所投入 5G 产品认证费所形成的无形资产于 2026 年摊销完毕。摊
  销期结束后，管理费用占营业收入的比例相对稳定。预测期内，管理费用增长
  率较为稳定，2021 年管理费用增长率较高主要由于 2021 年营业收入增长较快。
       综上，标的公司管理费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
       （3）标的公司研发费用预测的合理性分析
       预测期研发费用及研发费用占营业收入比率与报告期比较情况如下：
                                                                                     单位：万元
项目      2019 年   2020 年    2021 年    2022 年   2023 年    2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    2028 年
研发费用   5,880.10 3,277.18 11,857.01 12,437.98 12,909.46 13,401.10 13,913.77 14,448.38 15,005.88 15,587.26
占营业收
入比率
研发费用
                 -44.27%   261.80%   4.90%     3.79%     3.81%     3.83%     3.84%     3.86%     3.87%
增长率
          预测期各期，对于除折旧摊销外的研发费用，以 2021 年年度预测为基准按
       照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据及新增资本性支
       出，按照会计年度进行预测。
          预测期内，研发费用占营业收入的比例较为稳定，与 2019 年度占比不存在
       重大差异。2020 年，标的公司研发费用占营业收入的比例较低且 2021 年，研发
       费用增长率较高，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020
       年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项
       目投入所致。前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，
       并启动了 5G 产品的研发工作，2021 年研发费用较 2020 年大幅增加，占营业收
       入的比例与 2019 年相似。因此，2020 年研发费用、2020 年和 2022 年研发费用
       增长率与预测期存在一定差异。
          综上，标的公司研发费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
          （6）营运资金增加额预测的合理性
          营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
       需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资
       金增加额计算过程如下：
          营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
          根据对标的公司的主要客户及供应商的访谈，以及标的公司报告期经营情
       况，对预测期各期的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运
       资金增加额进行预测。
  除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产。生
产完成后，产成品通常在较短时间内由客户提货或发送至客户指定地点，标的公
司存货备料、收款和付款均有较为固定的账期。因此，预测期各期，标的公司营
运资金占营业收入的比率较为稳定。
  综上，预测期各期营运资金增加额具有合理性。
  （7）资本性支出预测的合理性
  在持续经营假设前提下，标的公司资本性支出主要为保证目前经营规模以每
年折旧及摊销额年金用于现有设备的维护方面及无形资产摊销年金的支出。未来
预计投入机器设备和长期待摊认证费等新增资本性支出。本次评估预测期资本性
支出主要根据标的公司对 4G 产线改造和 5G 研发与投产进行预测，主要包括 4G
产线改造，研发设备采购、认证费及研发中心装修等 5G 研发投入，生产测试设
备采购、产线调试等 5G 产线投入，相关资本性支出与预测期主要产品的销量相
匹配。
  用于现有生产设备的维护的资本性支出主要为保证目前经营规模以每年折
旧及摊销额年金用于现有生产设备的维护方面及无形资产摊销年金的支出。
  综上，预测期各期资本性支出预测具有合理性。
  （8）折现率预测的合理性
  折现率的计算过程如下：
  ①无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%
（中位数）作为无风险收益率。
  ②市场风险溢价的确定
   MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通
行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，借助 wind
资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结
果为 16 年（2005 年-2020 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为 11.28%，
对应 16 年（2005 年-2020 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.89%，则本次评
估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.40%，取值具有合理性。
   ③公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）的确定
   β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
   目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 12 月 31 日的前一百周剔
除资本结构因素的 β（Unlevered β）平均值为 0.9570 取值具有合理性。
   ④确定目标资本结构比率
   本次评估采用沪深同类可比上市公司的平均资本结构，计算过程如下：
   D/(E+D)=9.17%
   E/(E+D)=90.83%
   ⑤估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
   通过“wind 金融终端”查询，沪深同类可比上市公司至 2020 年 12 月 31 日
资本结构，为 D/E=9.17%/90.83%= 0.1010
   考虑到行业趋同性，标的公司也会逐渐同类可比上市公司资本结构趋同，本
次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
   ⑥估算公司特有风险报酬率 Rs
   特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。
   由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
   企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历
史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管
理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
   通过特定风险调整系数评分表，结合被评估企业的实际情况，本次评估对被
评估企业进行了特定风险溢价打分，最终被评估企业特定风险调整系数确定为
   ⑦现行股权收益率
   将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权
期望回报率。
   Re= Rf + β×ERP + Rs=3.75%+ 1.0362×7.40%+3.0%= 14.42%
   在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
   目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有
一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到
的。评估基准日，有效的一年期 LPR 利率是 3.85%，我们采用的债权年期望回
报率为 3.85%。
   股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
                 E        D
           Re       ? Rd     (1 ? T )
  WACC =        E?D      E?D
  其 中：
    WACC= 加权平均总资本回报率；
    E= 股权价值；
    Re= 期望股本回报率；
    D= 付息债权价值；
    Rd= 债权期望回报率；
    T= 企业所得税率；
  WACC=14.42% ×90.83%+3.85%×9.17%×（1-18.03%）= 13.38%
  综上，本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性。
  （9）预测期期限的合理性
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。本次预测期为 7.75 年，
之后年确定为永续年。
预测期最后一年（2028 年）标的公司 4G 和 5G 产品收入占比分别为 26.6%和
入结构已从 3G 过渡 4G，预测期内从 4G 逐渐过渡到 5G。同时，基于产品技术
迭代过程以及最大产能的逐步实现，标的公司 5G 产品收入占比从 2023 年开始
逐渐提升，并在 2027 年达到最大设计产能和收入峰值。
  基于本次评估预测期内充分体现了产品周期迭代的过程，同时在预测期最后
一年达到一个相对稳定的收入结构和经营状态，本次预测期间（7.75 年）的确定
具有合理性。
  收益法评估不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，详见
问询函回复之“问题 16”之“结合行业生产销售特点、订单及合同期限，以及
可比案例情况等，补充说明本次收益法评估的预测期以 7.75 年为限的原因及合
理性，是否存在故意延长详细预测期以增加估值的情形，并量化分析对本次交
易评估作价的影响收益法评估的预测期情况”。
  综上，预测期期间具有合理性。
  （1）核查程序
所处行业的市场容量、竞争格局；
配性；
业趋势，对标的公司主要成本的价格变动趋势进行分析；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
目情况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数据及行业规律进行预
测。销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳定，具有合理性；
工序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划
进行预测，具有合理性；
动符合行业特点，单位加工费变化与产量关联，预测期内营业成本的预测具有合
理性；
期内销售单价和成本的变化的影响，具有合理性；
测期内业务增长情况相匹配；
业务发展情况相匹配；
有合理性；
水平，折现率取值具有合理性；
性。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
     本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依
据
     （1）核查程序
    （2）核查意见
    经核查，华泰联合认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
    本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
    （1）核查程序
    （2）核查意见
    经核查，华泰联合认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依
据
    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，发行股份及支付
现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的评估情况、不同评估结果的
差异情况及差异原因、采用收益法作为评估结论的原因、主要评估假设详见本独
立财务顾问报告之“第六章 标的资产评估情况”。
    （1）核查程序
果作为定价依据的合理性；
    （2）核查意见
    经核查，华泰联合认为：
进行评估，最终采用收益法的评估结论，具有合理性；
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十二）本次交易定价的公允性
    （1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况
    标的公司自 2020 年 7 月设立以来未发生股权转让情况。标的公司的设立及
增减资情况如下：
   时间        交易行为       作价                  原因
              设立    1 元/1 元注册资本
                                  本次增资系引进投资人，前海红
              增资    1 元/1 元注册资本
                                  股权
              增资    1 元/1 元注册资本   本次增资为原股东同比例增资
    标的公司的设立和历次增资系为了完成前次交易，标的公司股东进行股权出
资，累计出资额为 46,860.00 万元。前次交易的作价系标的公司与 Sierra Wireless
结合市场情况谈判确定。本次交易标的公司 100%股权的评估值为 51,764.00 万
元，系根据北方亚事出具的《评估报告》、交易各方协商一致确定。前次交易的
股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异原因及合理性如下：
    前次交易中，标的公司股东出资 46,860 万元并使用 9,900 万美元并购贷款收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，而本次交易的标的资产为锐
凌无线 51%股权。锐凌无线系为前次交易成立的特殊目的公司，在境外交割完成
后，剩余的货币资金部分留在锐凌无线体内。因此，本次交易对锐凌无线的估值
范围不仅涵盖其持有的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，还包括
锐凌无线账面其他资产、负债，故估值存在一定差异具备合理性。
    本次交易作价参照评估机构出具的《评估报告》所列载的锐凌无线 100%股
权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。锐凌无线收购 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务价格主要系双方商业谈判的结果。同时，两次作价的时点
存在差异，前次交易于 2020 年 7 月签约，并于 2020 年 11 月完成交割，本次交
易的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
    根 据 标 的 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 ， 标 的 公 司 2019 年 营 业 收 入 约 为
准日为 2021 年 3 月 31 日，根据标的公司的备考合并财务报表，标的公司 2020
年营业收入为 161,365.36 万元，税息折旧及摊销前利润为 17,561.31 万元，标
的公司的收入规模和盈利能力均有所提升。
    综上，前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异
具有合理性。
    （2）本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及与可比交易对比情
况
    标的公司的主要业务为车载无线通信模组供应业务，根据标的公司所属细分
行业选取证监会 WIND 通信设备行业全部成分股进行比较，本次交易的标的公
司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
         证券代码                      证券简称            PE1     PB2
                证券代码                       证券简称                PE1     PB2
                        可比上市公司平均值                              95.38   8.73
                        可比上市公司中值                              117.56   8.12
                  WIND 通信设备全部成分股平均值                            45.57   4.62
                   WIND 通信设备全部成分股中值                            40.14   2.83
       证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股平均值                             48.30   5.25
        证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股中值                             42.58   3.42
                          标的公司 3                                7.50   1.21
  数据来源：wind 资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日
  注：1、以上市公司 2020 年度的归母净利润为基础计算市盈率；数据统计时已剔除 PE 绝对
  值大于 200 的异常值；
                                                      ；
  标的公司市净率=（锐凌无线评估值）/（锐凌无线 2020 年末归属于母公司所有者权益）
       结合上市公司估值分析，同行业上市公司市盈率显著高于本次交易的市盈
  率，本次交易标的公司估值具有合理性。
       A 股与港股市场最近三年与标的公司同属通信设备行业的可比交易及相应
  的估值倍数情况如下图所示：
  上市公司           交易标的    收购比例      评估基准日        交易对价        静态市盈率      市净率
  通宇通讯                             2020 年 9 月   13,917.70
                 深圳光为     41.18%                               13.14     2.17
(SZSE:002792)                         30 日          万元
             Telit
  启迪国际    Automotive         2018 年 7 月 10,500.00
 (SEHK:872)Solutions           12 日(1)
             N.V.
  注：（1）该日期为交易双方签订收购协议日。
  （2）A 股可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年合
  并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年末净资产
  计算。
  （3）港股可比交易案例静态市盈率根据交易对价和交易标的 2017 年合并归母净利润计算，
  市净率根据交易对价和交易标的 2017 年末净资产计算。
       由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率分别为 13.14 倍、2.17
  倍和 31.78 倍、3.05 倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率为 7.50 倍，
  市净率为 1.21 倍，市盈率和市净率均低于可比交易，本次交易标的公司估值合
  理。
  综上，本次交易标的公司的评估值具有合理性。
  （1）核查程序
了解增资的原因、增资价格和作价依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
  （1）本次交易中评估作价与标的公司历史增资价格的差异主要原因为本次
交易中，标的公司已完成了对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购，具
有合理性；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
（二十三）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次重组不存在业绩补偿或业绩奖励。
（二十四）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
   （1）标的公司备考合并财务报表范围变化情况
  基于合并备考财务报表编制基础假设，并根据《企业会计准则第 3 号-合并财
务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，在备考合并财
务报表期间，锐凌无线备考合并财务报表的合并范围变动如下：
法国等全资子公司，由于锐凌无线自该等子公司成立之后起能够对该等子公司实
施控制，因此自该等子公司成立之日起纳入备考合并财务报表合并范围；
   于 2020 年 11 月 18 日，锐凌无线以子公司锐凌香港完成了对 Sierra Wireless
车载无线通信模组的收购，且收购完成后能够对该业务实施控制，同时按照锐凌
无线备考合并财务报表的编制基础假设，该交易于 2019 年 1 月 1 日完成，因此
业务中剥离出来的车载业务。除锐凌深圳外，此业务在实际购买日后由锐凌香港
及锐凌法国等子公司承接。
  在备考合并财务报表期间，锐凌无线未发生同一控制下企业合并。
  标的公司备考合并财务报表系假设锐凌无线对 Sierra Wireless 车载无线通信
模组业务及其全资子公司的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成，且
该项收购完成后的组织架构自备考购买日及架构范围内交易标的子公司、业务开
始运营之日起（孰晚）纳入合并范围。
   （2）标的公司备考合并财务报表编制基础
   编制基础详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“十五、
标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）财务报表的编制基
础及确定合并报表时的重大判断和假设”之“1、财务报表编制基础”。
   在备考编制基础假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，备考合并财务
报表依照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体
会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计估计
编制。
    （1）核查程序
相关协议、内部决议文件、资产交割文件、支付价款的银行单据等；
    （2）核查意见
    经核查，华泰联合认为：
信模组业务及其全资子公司的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成，
且该项收购完成后的组织架构自备考购买日及架构范围内交易标的子公司、业务
开始运营之日起（孰晚）纳入合并范围；
财务报表依照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的
具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计
估计编制。
（二十五）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整的核查情
况
    备考合并财务报表系假设锐凌无线对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日（“备考购买日”）已完成，且该项收
购完成后的组织架构自备考购买日和架构范围内交易标的子公司、业务开始运营
之日起（孰晚）纳入合并范围。标的公司成立后，未发生处置子公司或重大资产
处置、出售的情况。
    结合标的公司备考合并财务报表的编制基础和 2020 年 11 月 18 日后标的公
司实际经营情况，报告期内标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：结合标的公司备考合并财务报表的编制基础和 2020
年 11 月 18 日后标的公司实际经营情况，报告期内标的公司不存在资产转移剥离
调整的情况。
（二十六）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账
风险等的核查情况
  报告期各期末，锐凌无线应收账款情况如下：
                                                                单位：万元
    项目      2021 年 8 月 31 日         2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
应收账款余额             46,766.02                 41,051.36            36,447.69
坏账准备                   51.86                    55.32                20.07
应收账款账面价值           46,714.16                 40,996.04            36,427.62
  报告期各期末，锐凌无线应收账款账面价值分别为 36,427.62 万元、40,996.04
万元和 46,714.16 万元，占各期末总资产的比 例分别为 28.13% 、30.68%和
为账龄 1 年以内的应收账款。
  报告期各期末，锐凌无线应收账款前五名对象情况如下：
                                                                        单位：万元
                                        应收账款前五名
                                                          应收账款          占期末应收账
序号              应收账款单位                         关系
                                                           余额           款余额的比例
      Panasonic Automotive Systems           非关联方          3,597.10         7.69%
      Company
                        合计                                 46,619.69       99.69%
                                                          应收账款          占期末应收账
序号              应收账款单位                         关系
                                                           余额           款余额的比例
      Panasonic Automotive Systems           非关联方
      Company
                        合计                                  40,874.74      99.57%
                                                          应收账款          占期末应收账
序号              应收账款单位                         关系
                                                           余额           款余额的比例
      Panasonic Automotive Systems
      Company
                        合计                                  34,237.97      93.93%
     注：同一控制下合并计算
     报告期各期末，锐凌无线主要应收账款客户为国际知名汽车零部件一级供应
商，经营情况良好。2019 年末，Sierra Wireless 应收账款为前次交易完成前，锐
凌深圳（原 Sierra Wireless 全资子公司）向 Sierra Wireless 提供研发服务所形成。
前次交易完成前，与 Sierra Wireless 的往来款已全部结清。
  标的公司综合考虑客户的规模、信用期以及历史坏账损失率等因素，对于
不含重大融资成分的应收款项，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个
存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。标的公司基于单项和组合评估金
融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础
评估应收款项的预期信用损失。报告期内，标的公司根据标准普尔和穆迪公开
的信用评级，选择与应收账款交易对手主体信用评级匹配的违约概率为基础确
定预期信用损失率。
  报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
                                                   单位：万元
        账龄    估计发生违约的账                          整个存续期预期信
                               预期信用损失率
                面余额                               用损失
        合计        46,766.02                 -        51.86
        账龄    估计发生违约的账                          整个存续期预期信
                               预期信用损失率
                面余额                               用损失
        合计         41,051.36                -         55.32
        账龄    估计发生违约的账                          整个存续期预期信
                               预期信用损失率
                面余额                               用损失
        合计         36,447.69                -         20.07
  报告期各期末，锐凌无线的应收账款均为账龄一年以内的应收账款。锐凌无
线主要客户实力较强、信用度高，总体来看应收账款回收风险较小。
  截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司主要客户回款情况良好，逾期金额主要
在逾期 1 个月以内，主要由于受客户付款审批流程较长，统一支付结算安排等
因素影响，且报告期内未实质发生过坏账损失的情况，报告期各年度实际发生
的坏账损失均低于计提的坏账准备。
            客户                    信用政策
LG Electronics                    60 天
Marelli                           60 天
Panasonic                         60 天
     锐凌无线按信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率情况如下表
所示：
  可比公司           1 年以内   1 至 2年     2 至 3年    3 年以上
   广和通           5.18%     -             -       -
  移远通信           2.00%   5.00%       10.00%     -
  美格智能           5.00%   10.00%      50.00%   100.00%
   平均值           4.06%   7.50%       30.00%   100.00%
  标的公司           0.11%     -             -       -
数据来源：上市公司 2021 年半年度报告
注：广和通预期信用损失率为其他客户组合预期信用损失率
     标的公司应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要由于标的公司
为车载无线通信模组供应商，其产品结构和客户结构和同行业可比上市公司存在
一定差异。标的公司主要客户为全球知名汽车零部件一级供应商，回款情况良好，
应收账款信用损失风险相对较小。
     可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通
信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车
联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包
括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决
方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。
上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
  （1）核查程序
查询主要客户基本信息、经营情况；通过对主要客户进行访谈了解双方合作情况
及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属
的关联关系情况；
表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账款
发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比
公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
函情况进行核对与分析；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
供应商，信用情况良好；
坏账准备的情形；
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
的公司为车载无线通信模组供应商，产品结构和客户结构和同行业可比上市公
司存在一定差异；
情况。
（二十七）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的
合理性的核查情况
  （1）存货余额、构成及变动情况
  报告期各期末，锐凌无线存货账面价值分别为 12,383.26 万元、11,806.05 万
元和 29,273.35 万元，占各期末总资产的比例分别为 9.56%、8.83%和 17.57%。
  报告期各期末，锐凌无线存货构成及变动情况如下：
                                                       单位：万元
               账面余额                 跌价准备              账面价值
原材料               12,880.68                       -    12,880.68
库存商品              5,044.93                -558.03       4,486.91
发出商品              2,547.80                        -     2,547.80
委托加工物资            9,357.96                        -     9,357.96
      合计          29,831.37               -558.03      29,273.35
               账面余额                 跌价准备              账面价值
原材料                   877.15               -129.70        747.45
库存商品                2,774.31                      -      2,774.31
发出商品                  424.01                      -       424.01
委托加工物资              7,860.27                      -      7,860.27
      合计           11,935.75               -129.70      11,806.05
               账面余额                 跌价准备              账面价值
原材料                 3,924.26               -366.92       3,557.34
库存商品                3,041.36               -123.05       2,918.31
发出商品                  756.46                      -              756.46
委托加工物资               5,151.15                     -            5,151.15
   合计               12,873.23               -489.97           12,383.26
  报告期内，锐凌无线的存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资等构成，
原材料和委托加工物资主要为位于仓库和外协工厂的基带芯片。锐凌无线 2021
年 8 月末存货账面余额较 2020 年末增长 17,895.62 万元，主要是由于为了应对
业务规模增长，原材料备货增加 12,003.53 万元和库存商品增加 2,270.62 万元
所致。
  标的公司向客户销售的产品均根据客户在产品规格、性能等方面的具体需求
进行设计、开发和生产，生产的产品与客户的需求相对应，生产经营过程中一般
不会形成呆滞库存。
  （2）存货周转率情况
       项目     2021 年 8 月 31 日     2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
存货周转率（次）                  9.86                11.52                8.16
注：（1）存货周转率=营业成本/平均存货余额，2021 年 1-3 月周转率进行年化处理；
（2）锐凌无线未编制 2018 年度财务报表，2019 年度周转率采用期末余额计算
  报告期内，锐凌无线的存货周转率分别是 8.16、11.52 和 9.86，资产运营效
率较好。锐凌无线主要采用以销定产的方式进行销售，除基带芯片外，采用包工
包料外协加工的方式进行生产。生产完成后，产成品通常在较短时间内由客户提
货或发送至客户指定地点。因此，标的公司存货主要为原材料、委托加工物资和
少量产成品，周转率较高具有合理性。
  （3）存货跌价准备情况
  于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌
价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
公司名称           存货跌价准备计提标准及依据
        存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发
        生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货
 广和通
        的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货
        的目的以及资产负债表日后事项的影响。
        资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存
        货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净
        值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
        发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
        产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
        货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
        售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
        的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
移远通信
        售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
        税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
        同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
        存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
        净值以一般销售价格为基础计算。
        计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消
        失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
        货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
        产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
        货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
        售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
        的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
        售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
        税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
        同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
美格智能    存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
        净值以一般销售价格为基础计算。
        期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
        价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
        生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
        且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
        除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可
        变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定
        于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本
        高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以
        前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净
        值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以
标的公司    前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
        可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时
        估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
        计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，产成品按单
        个存货项目计提。
综上，标的公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提方法上不存在重大差
异。
     标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策，使用
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额，确定存货可变现净值，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准
备，计入当期损益。标的公司已充分计提了足额存货跌价准备，符合标的公司存
货实际情况。
     （4）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
     针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
     ①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和
存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点
人员分工及胜任能务，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
     ②了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未纳
入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，
如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分
所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
     ③从企业的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追
查到标的公司的盘点清单记录；
     ④通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
     ⑤取得盘点汇总表，调查所有差异情况；
     ⑥检查财务报表日后出入库情况，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货
变动已得到恰当的记录。
     根据存货存放地点及存放类别进行监盘，监盘范围如下：
      地点                  存货类别
     伟创力仓库               原材料、库存商品
      地点                               存货类别
   上海 DSV 仓库                            原材料
   报告期各期监盘比例如下：
 项目        2021 年 8 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
监盘比例           57.65%              50.41%           替代程序
注：标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购，
                                                    未对 2019
年末期末库存进行监盘。独立财务顾问对 2019 年末存放在各仓库的存货实施了函证程序，
函证比例为 100%
   （5）监盘结果
   标的公司 2020 年末和 2021 年 8 月末存货盘点记录完整、期末存货数量真实
准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
   （1）核查程序
期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司
的业务模式分析其商业合理性；
析其合理性；
关注，辨别存货是否存在减值迹象；
跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司
存货跌价准备计提是否充分。
   （2）核查意见
   经核查，华泰联合认为：
资等构成，2021 年 8 月末存货账面余额较 2020 年末增长主要是由于应对业务规
模增长备货增加导致原材料和库存商品增加所致，具有合理性；
有合理性；
使用存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额，确定存货可变现净值，对成本高于可变现净值的，计提存货跌
价准备，计入当期损益。标的公司已充分计提了足额存货跌价准备，符合标的公
司存货实际情况；
真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十八）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联
方非经营性资金占用的核查情况
     （1）其他应收款构成、形成原因
     报告期各期末，锐凌无线其他应收款账面价值分别为 237.20 万元、796.72
万元和 1,008.56 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.18%、0.60%和 0.61%，
主要为押金、关联方往来款和代收代付款-特许权使用费等，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目                占其他应                       占其他应                占其他应
           账面余额        收款金额         账面余额          收款金额      账面余额      收款金额
                        比例                         比例                  比例
押金            268.82     26.65%           86.32    10.83%     77.05    32.48%
关联方往来款             -            -     710.40       89.17%         -            -
代收代付款-特
许权使用费
代收服务费         113.44     11.25%              -         -          -            -
         项目                占其他应                      占其他应                   占其他应
                账面余额       收款金额        账面余额          收款金额         账面余额      收款金额
                            比例                        比例                     比例
   应收出口退税         135.83    13.47%               -            -    160.15     67.52%
   其他               7.95     0.79%               -            -         -             -
         合计     1,008.56   100.00%          796.72   100.00%       237.20    100.00%
         报告期各期末，锐凌无线其他应收款主要为押金、关联方往来款、代收代付
   款-特许权使用费和应收出口退税。其中，押金主要为根据日常经营需要，向第
   三方支付的押金；关联方往来款主要为 Sierra Wireless 代锐凌无线收到的客户货
   款。前次交易锐凌无线承接了部分客户的应收账款，前次交易完成后，存在客户
   仍向 Sierra Wireless 支付该部分应收账款的情况，Sierra Wireless 在收到相关款项
   后会定期与锐凌无线进行对账并根据对账后净额支付相关款项；特许权使用费主
   要为由整车厂承担的第三方特许权使用费；应收出口退税为锐凌深圳提供研发服
   务应收增值税退税款。
         （2）其他应收款账龄及坏账准备情况
         报告期各期末，锐凌无线其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
                                                                            单位：万元
   减：坏账准备                          33.14                  37.82                 0.39
          合计                    1,008.56                 796.72               237.20
         截至 2021 年 8 月末，锐凌无线其他应收款前五名情况如下：
                     期末余额         占其他应收款                                       坏账准备
         主体                                             性质            账龄
                     （万元）         余额的比例                                        （万元）
Volkswagen AG          507.92              48.76% 特许权使用费            1 年以内            25.40
FINOFO                 212.50              20.40% 押金                1 年以内             1.06
                     期末余额       占其他应收款                            坏账准备
         主体                                    性质        账龄
                     （万元）       余额的比例                             （万元）
国家税务局深圳南山分局            135.83      13.04% 应收出口退税        1 年以内         -
PSA AUTOMOBILES SA     119.41      11.46% 代收服务费         1 年以内       5.97
深圳市国家自主创示范区
服务中心
合计                   1,000.41      96.04%           -         -    32.55
        截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司其他应收款主要为 1 年以内其他应收款，
   减值风险较低，坏账准备计提充足。
        （3）关联方非经营性资金占用的情况
        截至本独立顾问报告签署日，锐凌无线不存在关联方非经营性资金占用情
   况。
        （1）核查程序
   际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
   经营性资金占用的情况。
        （2）核查意见
        经核查，华泰联合认为：
   款，不存在减值风险，足额计提坏账准备；
   情况。
（二十九）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧
政策、是否存在减值风险的核查情况
  （1）固定资产基本情况
  报告期内各期末，锐凌无线固定资产情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目                占固定资                       占固定资                   占固定资
          账面价值                    账面价值                    账面价值
                     产比例                        产比例                    产比例
机器设备      6,270.94    65.33%       6,554.63      62.72%    7,566.48       62.49%
研发设备      3,010.46    31.36%       3,564.37      34.11%    4,352.71       35.95%
办公及其他设
备
   合计     9,598.36   100.00%      10,450.45     100.00%   12,108.08     100.00%
  报告期各期末 ，锐凌无 线的固定 资产账面 价值分别 为 12,108.08 万元、
和 5.76%。锐凌无线的固定资产包括机器设备、研发设备及办公及其他设备等。
  （2）固定资产折旧政策与同行业公司对比情况
  锐凌无线固定资产的折旧采用年限平均法计提，主要固定资产机器设备和研
发设备的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
   项目           使用寿命                    预计净残值率                 年折旧率
机器设备                    3-5 年                        5%         19.00%-31.67%
研发设备                         5年                      5%                  19.00%
   类别       可比公司             折旧年限                 残值率             年折旧率
            锐凌无线                  5年              5.00%               19.00%
  研发设备
             广和通                  5年              5.00%               19.00%
  类别      可比公司    折旧年限      残值率        年折旧率
          移远通信     3-5 年    5.00%    20.00%-33.33%
          美格智能       -        -            -
          锐凌无线     3-5 年    5.00%    19.00%-31.67%
            广和通      -        -            -
 机器设备
          移远通信       -        -            -
          美格智能     5-10 年   10.00%   9.00%-18.00%
          锐凌无线     3-5 年    5.00%    19.00%-31.67%
            广和通    3-5 年    5.00%    19.00%-31.67%
办公及其他设备
          移远通信     3-5 年    0.00%    20.00%-33.33%
          美格智能       -        -            -
数据来源：上市公司公告
  与同行业上市公司相比，标的公司的研发设备和办公及其他设备折旧方法和
折旧年限不存在重大差异。标的公司的机器设备的折旧年限为 3-5 年，低于同行
业可比上市公司平均水平，主要由于标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务的收购，机器设备主要为前次交易所收购的机器
设备，参考二手设备的剩余使用年限对会计折旧年限进行估计，具有合理性。
  （1）核查程序
可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
况等进行关注，辨别固定资产是否存在减值迹象。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
生产线，固定资产主要为测试用机器设备和研发设备；
具有合理性。
（三十）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资
产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客
户关系的情形的核查情况
     （1）研发费用归集情况
     标的公司研发费用中人力成本是按直接从事的经立项研发项目的人员的实
际工资进行归集；试产费用、租赁费及咨询费等费用是按研发过程中对影响研发
活动的相关支出进行归集；折旧摊销是按用于研发活动的研发设备对应的折旧和
摊销进行归集。报告期内，锐凌无线不存在研发费用资本化的情况。
     （2）无形资产确认情况
     报告期内各期末，锐凌无线无形资产情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目                占无形资                   占无形资                  占无形资
           账面价值                   账面价值                  账面价值
                       产比例                    产比例                   产比例
专利权及
商标权
客户关系        3,564.86     28.53%    3,985.06    29.55%    4,884.21     30.10%
软件            653.31      5.23%     249.85      1.85%           -          -
     合计    12,495.64    100.00%   13,488.07   100.00%   16,225.15    100.00%
     报告期各期末，锐凌无线无形资产账面价值分别为 16,225.15 万元、13,488.07
万元和 12,495.64 万元，占各期末总资产的比例分别为 12.53%、10.09%和 7.50%，
主要为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务所识别的专利权及商标权和客
户关系。
无形资产的情形
  根据《企业会计准则第 6 号－无形资产》，无形资产，是指企业拥有或者控
制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
  资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能
够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权
利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
  无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的
经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
  根据《企业会计准则解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买
方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的
但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之
一的，应确认为无形资产：
           （一）源于合同性权利或其他法定权利；
                            （二）能够从
被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于
出售、转移、授予许可、租赁或交换。
  前次交易完成后，锐凌香港获得了 39 项专利、商标和其他知识产权的许可，
被许可使用的专利、商标和其他知识产权源于合同性权利或其他法定权利；前次
交易将车载无线通信模组业务的主要客户完成对锐凌无线或关联方的供应商导
入程序，或取得指定客户的同意作为交割的先决条件。前次交易完成后，标的公
司顺利承接了相关客户关系并预计可以在较长时期内获得稳定收益。上述专利权
及商标权和客户关系符合可辨认性标准，与其有关的经济利益很可能流入企业。
该等无形资产属于非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产，根据
评估机构于实际购买日对其评估的公允价值进行初始确认。
  综上，将专利权及商标权和客户关系识别为无形资产符合会计准则规定的确
认条件和计量要求，不存在虚构无形资产情形。
  前次交易于 2020 年 11 月完成，截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司运营情况
良好，收购 Sierra Wireless 车载通信模组业务所识别专利权及商标权和客户关系
未出现减值迹象。
  （1）核查程序
涉及的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
组业务所形成的专利权及商标权和客户关系，不存在研发费用资本化的情况；
和计量要求，不存在虚构无形资产的情形；
车载通信模组业务所识别专利权及商标权和客户关系未出现减值迹象。
（三十一）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  （1）上市公司备考合并报表商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的
具体划分和认定、商誉增减变动情况的核查
                                                                    单位：万元
被投资单                 合并日享有的
位名称或                 被购买方可辨                      汇率       商誉减        商誉
        合并成本                      形成的商誉
形成商誉                 认净资产公允                      变动       值准备       账面价值
的事项                   价值份额
车载资
 产组
   上市公司备考合并报表中与本次交易相关的商誉系收购车载资产组形成。报
告期内，商誉不存在减值情况。
于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》，同意公司与专
业投资机构深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有
限合伙）及深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司签署股东协议，共同对深圳
市 锐 凌 无线 技 术 有限 公 司进 行 增资 ， 公司 对 锐 凌无 线 的总 投 资额 为 人民 币
完成了相关协议的签署。
Sierra Wireless, Inc.及车载业务相关子公司签署了《资产收购协议》及相关附件，
收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，支付的对价为 1.65 亿美元。
   截至 2020 年 11 月 18 日，交易双方锐凌无线与 Sierra 已经完成《资产收购
协议》中所约定的交割工作。因车载业务为锐凌无线于 2020 年 11 月 18 日从第
三方并购取得，在该次并购中产生商誉 42,959.85 万元，并在标的公司《备考合
并审计报告》中予以反映。
金预案》，拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线
易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
   广和通备考合并财务报表假设以 2021 年 3 月 31 日为合并日，合并日被购买
方可辨认净资产公允价值为 1,360.81 万元。根据《企业会计准则第 20 号企业合
并》
 （财会[2006]3 号）的规定，将合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额 50,339.19 万元确认为商誉。
     根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的
决策方式等”。
     减值测试涉及的标的公司商誉系 2020 年 11 月 18 日标的公司之子公司锐凌
香港控股收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务形成。标的公司作为一
个整体，从企业合并的协同效应中受益。管理层将标的公司母子公司作为一个
整体集中管理、统筹分配资源和考评业绩。标的公司在不同地区所提供的产品
和服务没有明显不同的风险和回报。因此,标的公司在商誉减值测试时,将标的
公司整体作为一个资产组。
     截至 2021 年 8 月末，上市公司备考合并财务报表商誉账面原值变动情况如
下：
                                                          单位：万元
被投资单位
名称或形成
商誉的事项
浙江诺控通
信技术有限        2,297.01         -           -          -       2,297.01
 公司
车载资产组       50,035.30         -    -373.32           -     49,661.98
 合计         52,332.31         -    -373.32           -     51,958.99
     截至 2020 年 12 月末，上市公司备考合并财务报表商誉账面原值变动情况如
下：
                                                          单位：万元
被投资单位
名称或形成
商誉的事项
浙江诺控通
信技术有限        2,297.01         -           -          -       2,297.01
 公司
被投资单位
名称或形成
商誉的事项
车载资产组      52,991.07         -    -2,955.77          -      50,035.30
 合计        55,288.08         -    -2,955.77          -      52,332.31
备未发生变动。
  （2）商誉会计处理是否准确，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，
是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
  本次交易上市公司备考合并财务报表商誉的具体确认依据：根据《企业会计
准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，
                    “参与合并的各方在合并前后不受同一
方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，
在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业
为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。
  第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购
买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权
益性证券的公允价值”。
  第十三条的规定，
         “购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
  本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购锐凌无线 51%股权，构成
非同一控制下的企业合并。
  根据致同出具的《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2020 年 1 月 1 日
完成，并按此架构自 2020 年 1 月 1 日起将锐凌无线纳入财务报表的编制范围，
上市公司按照此架构持续经营。
  上市公司备考合并财务报表商誉计算过程如下：
                                                单位：万元
               项目                          金额
合并成本：
原持有股权（49.00%）在基准日的公允价值                   25,333.00
本次交易对价
股票对价：                                    17,578.00
现金：                                      8,789.00
合并对价合计                                   51,700.00
购买取得的可辨认的净资产                             1,360.81
商誉/合并成本小于取得可辨认净资产公允价值份额的金额               50,339.19
   综上，基于《备考合并审阅报告》编制基础，车载业务商誉确认依据及计算
过程符合《企业会计准则》相关规定。
   于 2020 年 11 月 18 日，标的公司子公司锐凌香港完成收购 Sierra 车载无线
通信模组。由于锐凌香港和 Sierra Wireless 不受共同的最终控制方控制，因此构
成非同一控制下的企业合并，使用购买法并按照备考合并财务报表的编制基础假
设进行会计处理。于 2020 年 11 月 18 日，相关业务转让协议已获董事会及股东
大会审批通过，价款已全部支付，被收购业务已完成必要的财产交割手续，根据
协议约定，完成交割后，锐凌无线控制被收购业务的财务和经营决策，享有相应
的收益并承担相应的风险。因此，Sierra Wireless 车载无线通信模组业务控制权
转移时点即购买日为 2020 年 11 月 18 日。
   标的公司备考合并财务报表假设前次收购于 2019 年 1 月 1 日完成，锐凌香
港支付的对价美元 165,000,000.00 元，与车载业务于实际购买日的可辨认净资产
的评估价值美元 99,505,438.18 元之间的差额美元 65,494,561.82 元，确认为备考
财务报表的商誉，该商誉按照报告期各期期末的美元兑人民币的汇率确认报告期
各期末的商誉。
   综上，标的公司备考合并财务报表商誉确认依据及计算过程符合《企业会计
准则》相关规定。
   北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对购买日被收购业务的资产
及负债于 2020 年 11 月 18 日的公允价值进行估值，并出具了《深圳市锐凌无线
技术有限公司为合并对价分摊而涉及的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资
产公允价值估值报告》
         （以下简称“《公允价值报告》”），并将专利权及商标权
和客户关系识别为无形资产。
   根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：
   ①源于合同性权利或其他法定权利；
   ②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负
债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
   根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评
估执业准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认
无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产
包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、
合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
   根据北方亚事出具的《公允价值报告》及上述规定，除账面上已经反映出来
的无形资产之外，本次交易中对标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形
资产进行了充分辨认和合理判断。
   （3）标的公司商誉减值测试情况
   标的公司依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照《会计监
管风险提示第 8 号--商誉减值》于 2020 年末对收购的 Sierra Wireless 车载无线通
信模组业务形成的商誉进行了减值测试，具体的方法如下：
   标的公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测
         试。标的公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组
         组合（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组组合如发生减值，应首
         先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉
         的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再
         根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按
         比例分摊其他各项资产的减值损失。
                                                                                         单位：万元
                          项目                                               金额
                   商誉账面余额①                                              42,734.55
                 商誉减值准备余额②                                                  -
                商誉账面价值③=①-②                                             42,734.55
             未确认归属于少数股东权益的商誉
                   价值④
             调整后的商誉账面价值⑤=③+④                                            42,734.55
                 资产组的账面价值⑥                                              21,424.91
             包含整体商誉的资产组账面价值⑦
                   =⑤+⑥
             包含商誉的资产组的可收回金额⑧                                            68,387.62
             减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧                                            不适用
             根据商誉减值测试，2020 年末，收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组
         业务对应的商誉不存在减值。
             商誉减值测试可回收金额确定方法如下：
   项目         2021 年      2022 年     2023 年     2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      永续年
现金流量净额（万元）   -64,225.64   4,038.06   5,738.98   6,110.28   11,944.39   19,566.18   13,703.57   31,844.95   28,192.64
 折现年限（年）        0.50       1.50       2.50       3.50        4.50        5.50        6.50        7.50
 折现率（税后）      13.38%       13.38%     13.38%     13.38%     13.38%      13.38%      13.38%      13.38%      13.38%
  折现系数        0.9391       0.8283     0.7306     0.6444     0.5683      0.5012      0.4421      0.3899      2.9142
现金流量现值（万元    -60,317.07   3,344.78   4,192.70   3,937.16   6,788.13    9,807.44     6,058.24   12,417.01   82,159.21
   项目          2021 年      2022 年     2023 年     2024 年    2025 年       2026 年     2027 年     2028 年      永续年
可回收金额（万元）                                                  68,387.62
              商誉减值测试的关键参数及假设如下：
        项目              2021 年      2022 年     2023 年     2024 年    2025 年       2026 年     2027 年     2028 年
   营业收入增长率              41.08%      -2.26%     0.52%      11.33%       10.86%    1.78%      19.55%     -2.68%
        毛利率             11.29%      12.56%     12.47%     14.34%       15.51%    16.16%     17.07%     18.33%
    期间费用率               8.48%       9.28%      9.57%      8.94%        8.40%     8.56%      7.30%      7.77%
   折现率（税后）              13.38%      13.38%     13.38%     13.38%       13.38%    13.38%     13.38%     13.38%
              ①营业收入增长率假设依据
              营业收入主要参考在手订单情况、中标项目情况等，并结合历史数据及行
         业规律按产品类型进行预测。
              ②毛利率假设依据
              毛利率主要参考各类产品历史年度销售单价和单位成本的变动情况进行预
         测。
              ③期间费用率假设依据
              期间费用率主要参考历史年度销售费用、管理费用和研发费用占营业收入
         的比例，并结合前次交易完成后标的公司的业务规划情况进行预测。
              ④折现率假设依据
              折现率采用 WACC 模型，结合无风险利率、市场风险系数及标的公司资本结
         构等参数进行预测。
              综上，标的公司依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照《会
         计监管风险提示第 8 号--商誉减值》，对前次交易中已确认的商誉在 2020 年末进
         行了商誉减值测试。减值测试的方法和重要参数的选择具有合理性，符合《企业
         会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照《会计监管风险提示第 8 号--商誉
         减值》的规定。
  （4）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
  根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司
的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值损失对上市公司 2020 年度
业绩影响的敏感度分析如下：
                                                    单位：万元
                      对上市公司净利       对上市公司总资      对上市公司净资
假设减值比例    减值金额
                       润的影响          产的影响          产的影响
注：上表中对上市公司净利润的影响金额中所得税税率为 16.5%，系车载资产组商誉所在公
司的所得税税率
  （1）核查程序
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
环境、行业情况、实际经营状况及未来经营规划等，识别是否存在减值迹象并进
行分析；
选取；
文件等相关资料；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
基于《备考合并审阅报告》编制基础，车载业务商誉的相关会计处理符合企业会
计准则的规定；
处理中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产；
计监管风险提示第 8 号--商誉减值》，对前次交易中已确认的商誉在 2020 年末进
行了商誉减值测试，减值测试的方法和重要参数的选择具有合理性。
（三十二）重要会计处理是否合规的核查情况
  （1）标的公司收入成本原则准确，与同行业可比上市公司比较情况
  标的公司收入确认原则详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情
况”之“十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）收
入的确认原则和计量方法”。
  标的公司采用外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料、加工费
和其他生产成本。原材料在发出委托加工时采用移动加权平均法进行计价，收回
完工的物资后，根据耗用的原材料成本、加工费及其他生产成本从委托加工物资
转入库存商品。在销售完成时，将库存商品成本结转至主营业务成本。
   报告期内，主要客户销售合同条款及企业收入确认情况如下：
  客户名称           协议类型              收入确认原则或依据
                              产品的所有权在交货时从供应商转移到
LG Electronics   购货协议
                              LG Electronics，在客户签收后确认收入。
                              合同约定产品需要寄售在客户仓库，并
   Marelli       购货协议         在产品领用后商品的风险和控制权才转
                              移给对方，根据客户领用确认收入
                              交货条款为工厂交货（即自提）        ，客户在
  Panasonic      购货协议         自提时，存货的控制权和风险转移给对
                              方，在出库时确认收入
   综上，标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认政
策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企
业会计准则相关规定。
   锐凌无线与同行业可比上市公司对销售商品的确认政策对比如下：
   公司                   销售商品收入确认政策
        国内销售收入确认的具体方法：产品已经发出并取得买方签收的送货单或
        托运单时，凭相关单据确认收入；
  广和通
        国外销售收入确认的具体方法：国外销售主要采用 FOB 结算，本公司在
        办理完毕报关和商检手续时确认收入
        本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
 移远通信
        时确认收入
 美格智能   得商品的控制权，以货运签收单签收日的时点确认收入；将商品发货至客
        户仓库，以客户领用时点确认收入
        在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，与客户之间的销售商品合
 标的公司
        同通常仅包含转让车载通信模组商品的履约义务
数据来源：上市公司公告
   综上，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
   （2）备考财务报表编制原则
   根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、
                                《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相
关规定，广和通为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括 2020 年
月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
   备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
                              （2014 年修订）
披露有关财务信息。
   备考合并财务报表系假设本次交易在本备考合并财务报表期初（即 2020 年
月 1 日，广和通持有锐凌无线 100.00%股权并持续经营。
   ①广和通 2020 年度合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了致同审字（2021）第 441A010538 号审计报告，2021 年 1-8 月财务
报表未经审计；锐凌无线 2020 年度、2021 年 1-8 月备考合并财务报表经安永华
明 会 计 师 事务 所 （ 特殊 普 通 合伙 ） 审 计， 并 出 具安 永 华 明（ 2021 ） 专字 第
   ②广和通的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价
值进行确认和计量；锐凌无线的有关可辨认资产、负债在并入备考合并财务报表
时，以其在合并日（本备考合并财务报表假定合并日为 2020 年 1 月 1 日）的公
允价值计量。
   ③本次发行股份购买锐凌无线股权形成非同一控制下企业合并。北京北方亚
事资产评估事务所出具的《资产评估报告》
                  （北方亚事评报字[2021]第 01-688 号），
以 2021 年 3 月 31 日为基准日（以下简称“评估基准日”）
                                 ，采用了收益法确认锐
凌无线 100.00%股权的评估值。
   考虑到时间间距较短，上市公司利用了北京北方亚事资产评估事务所出具的
以车载模块业务购买日（2020 年 11 月 18 日）为基准日的《公允价值估值报告》
中对可辨认净资产公允价值的估值，且考虑了收购后的折旧摊销及变动后，确认
了锐凌无线重组基准日（即 2021 年 3 月 31 日）的可辨认净资产及其公允价值，
并在此基础上考虑备考期间的折旧和摊销，倒算出锐凌无线 2020 年 1 月 1 日的
可辨认净资产及其公允价值。
  备考基准日合并财务报表之商誉，以评估基准日的商誉 50,339.19 万元作为
备考报表商誉。由于商誉并没有按照合并对价与备考基准日（2020 年 1 月 1 日）
锐凌无线可辩认资产、负债的公允价值之间的差额确定，在编制备考合并报表时，
产生的差异直接调整股东留存权益。
  ④纳入备考合并报表范围的锐凌无线备考合并财务报表采用了与本公司相
一致的会计政策。由于锐凌无线和本公司客户性质及地区差异，对锐凌无线的会
计估计与本公司会计估计中有差异的部分未按照上市公司的会计估计进行调整。
  ⑤因募集配套资金而发行股份及所募集资金，在编制备考合并财务报表时不
予考虑；
  ⑥编制备考合并财务报表，未考虑发行股份购买资产的相关税费、财务顾问
费用及审计、评估、律师等费用；
  ⑦备考合并财务报表编制时假设锐凌无线未发生商誉的减值；
  ⑧基于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、
      “其他综合收益”、
              “盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。备
考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅
列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露上市公司（母公司）财务信息、每
股收益。
  除上述所述的假设外，备考财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项
的影响。基于上述假设所编制的备考合并财务报表的相关会计处理符合企业会计
准则的规定。
  （1）核查程序
司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
明细；
收入细节测试；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企业
会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三十三）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
  （1）收入核查情况
  报告期内，对标的公司营业收入执行以下核查程序：
的合同条款与条件，了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
持性文件，核对是否与账面记载收入一致；
                                                  单位：万元
   项目       2021 年 1-8 月         2020 年度      2019 年度
  营业收入       153,027.36          161,365.36   116,903.45
   项目       2021 年 1-8 月         2020 年度      2019 年度
 回函确认金额      149,204.59          140,879.44   105,936.68
 回函确认比例        97.50%             87.30%       90.62%
于不同期间、不同客户、不同产品间变动的合理性；
确的会计期间；
对财务报表的影响；
与管理层的记录进行核对。报告期各期，对主要客户走访的情况如下：
                                                  单位：万元
   项目       2021 年 1-8 月         2020 年度      2019 年度
  走访方式        视频访谈               视频访谈         视频访谈
走访客户销售额      126,152.71          115,057.42   62,838.27
占营业收入比例        82.44%             71.30%       53.75%
  （2）标的公司的商业模式
  锐凌无线是全球领先的车载无线通信模组供应商，拥有众多成功的汽车前装
市场长期服务项目经验。标的公司拥有合理的商业模式，具体业务模式详见本独
立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“十二 标的公司主营业务情况”
之“（五）主要经营模式”。
  （3）标的公司收入波动情况
  报告期内，锐凌无线营业收入波动情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目
            金额           占比           金额         占比            金额           占比
车载无线
通信模组
研发服务          16.91       0.01%       4,829.64       2.99%     2,309.38       1.98%
其他           444.54       0.29%       2,526.03       1.57%      632.52        0.54%
营业收入
 合计
     锐凌无线 2020 年度营业收入为 161,365.36 万元，
                                    较 2019 年度增加 44,461.91
万元，增幅为 38.03%，主要由于下游客户需求增加，导致车载无线通信模组业
务收入增长 40,048.14 万元所致。
     （4）标的公司收入变动趋势与同行业可比上市公司比较情况
     标的公司与同行业可比上市公司营业收入变动趋势比较情况如下：
     公司
                       营业收入（万元）                  同比            营业收入（万元）
     广和通                      274,357.82            43.26%                191,507.09
  移远通信                        610,577.94            47.85%                412,974.60
  美格智能                        112,084.56            20.15%                 93,283.50
     平均值                                 -          37.09%                         -
  标的公司                        161,365.36            38.03%                116,903.45
数据来源：上市公司公告
     标的公司 2020 年度营业收入变动趋势与同行业可比上市公司相同，变动比
率与同行业可比公司平均数不存在重大差异。
     （5）标的公司盈利能力的可持续性
     车载无线通信模组是车联网中连接感知层和网络层的关键环节，主要应用于
汽车前装 T-BOX、车载娱乐信息系统和后装的 OBD 以及智能后视镜中。以车载
T-Box 为例，作为车联网设备终端，车载 T-Box 通过 4G 远程无线通讯、GPS 卫
星定位、加速度传感和 CAN 通讯等功能，为整车提供远程通讯接口，是实现 V2X
的重要终端。
   作为车载无线通信模组产业链的下游应用，车联网产业具备广阔的发展前
景。我国多款利好政策、白皮书的出台进一步推动了车联网产业技术研发与标准
制定，促进了我国车联网产业的发展。中国智能交通产业联盟发布的《C-V2X 产
业化路径和时间表研究白皮书》指出，2025 年以后将在主要城市、主要区域、
主要公路逐步实现 C-V2X 全面覆盖，C-V2X 应用服务生态基本完善。随着时间
表出台和工作的推进，C-V2X 的蓝海已经打开。据中商产业研究院预测，随着
车联网技术的进一步应用，中国车联网市场规模持续扩大，预计 2022 年或将接
近 3,000 亿元。美国、欧洲等发达国家和地区普遍非常重视车联网发展，均已开
展了相关的技术研究和测试验证工作。2019 年 12 月，美国联邦通信委员会（FCC）
发布消息，为 C-V2X 分配了 20MHz 频段，为 C-V2X 技术在美国应用带来了可
能。美国交通运输部于 2020 年发布了《确保美国自动驾驶领先地位：自动驾驶
汽车 4.0》。2019 年，欧盟出台新规，计划全面在欧洲道路上部署协同式智能交
通系统。欧盟 ETSC 在《第五届欧盟道路安全行动计划（2020-2030）》中明确提
出在未来十年的 9 个重要行动，其中就包括交通自动化。
   标的公司的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的相关
资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。标的公司的主要团队在车载无线
通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位
居前列。标的公司主要客户包括 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等国际知名
汽车零部件一级供应商，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特
克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂，并与知名客户建立了长期稳定的合作关
系，具备持续盈利能力。
   （6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
   本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详见本独立财务顾问报
告“第八章 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条规定”。
  （7）标的公司不存在季节性特征
  车载无线通信模组的客户主要为汽车零部件一级供应商，终端客户为整车
厂，最终客户为汽车消费者，不存在明显的季节性特征。
  （8）主要客户销售变动情况
  报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
 序号                    客户名称                   金额（万元）         占比
                    合计                         152,056.65    99.37%
                    合计                          150,168.43   93.06%
                    合计                          100,024.18   85.56%
年度增加 58,010.39 万元，增幅为 209.84%，主要由于标的公司中标的 AR758x 系
列 4G 产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。标的公
司通常需要 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研发和试生产等工作，随后
进入量产阶段，量产的周期通常为 3-5 年，在产品的量产初期，呈现销量快速
增长的特点，符合行业特点。报告期内，上述产品的销售情况如下：
                                                       单位：万元
   项目        2021 年 1-8 月            2020 年度         2019 年度
  AR758x           24,046.10             24,204.04       13,379.55
  AR759x           80,169.54             60,557.20       14,243.44
   合计             104,215.64             84,761.24       27,622.99
   （1）核查程序
节性测试、收入截止性测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性；
收入波动原因，对比并核查标的公司收入变动趋势与同行业可比上市公司是否存
在较大差异；
户基本信息及经营状况等资料；
节性因素对各季度经营成果的影响，计算并分析四季度销售收入占当期营业收入
比例；
   （2）核查意见
   经核查，华泰联合认为：
业可比上市公司变动趋势相比不存在重大差异；
年度增加 58,010.39 万元，增幅为 209.84%，主要由于中标的两款 4G 产品于 2019
年度正式进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点，
符合行业特点，具有合理性。
（三十四）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情
况
    报告期内，标的公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，出于语言、结算、
客户服务等商业考虑，通过经销商向中国、日本等部分客户进行销售。标的公司
在与经销商客户开展合作时，产品所有权通常自交付起转移，属于买断式经销，
在产品由经销商签收后确认收入。
入的比例分别为 13.49%、3.66%和 0.43%。截至 2021 年 8 月末，标的公司不存
在经销模式收入占比较高的情况。
    （1）核查程序
销商相关协议，审阅经销商模式下收入确认原则的准确性和合理性；
确认经销商收入的真实性，了解主要经销商和终端客户的合作情况及信用政策，
了解主要经销商和终端客户与标的公司的关联关系，了解主要经销商和终端客户
的退换货情况；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：截至 2021 年 8 月末，标的公司不存在经销模式收
入占比较高的情况。
（三十五）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高
的情形的核查情况
  （1）境外客户基本情况
  报告期内，标的公司对前五大境外客户销售情况如下：
 序号                    客户名称              金额（万元）         占比
                    合计                    102,348.76    66.88%
                    合计                     128,230.02   79.47%
 序号                    客户名称                     金额（万元）                占比
                   合计                                 99,807.38        85.38%
注：同一控制下境外主体合并计算
  报告期内，标的公司主要境外客户为国际知名汽车零部件一级供应商。锐凌
无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有锐凌无线 5%以上股
份的股东不存在在上述客户中持有权益的情形。
  （2）境外销售核查情况
  对标的公司报告期内境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
  ①检查主要外销客户的销售合同，检查合同中关键条款，识别商品风险、控
制权转移时点；
  ②对主要境外客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额；
  ③对主要境外客户进行访谈。
  报告期各期，对主要境外客户的营业收入函证情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目              2021 年 1-8 月         2020 年度                2019 年度
境外客户营业收入金额                 103,254.47         139,294.26             116,213.04
回函确认金额                      99,496.71         131,821.95             105,077.66
覆盖境外客户营业收入
的比例
  （3）标的公司境内外销售对比情况
  报告期内，标的公司境内外销售产品毛利率情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目              2021 年 1-8 月         2020 年度                2019 年度
境外销售毛利率                         12.33%           13.62%                 13.34%
境内销售毛利率                         10.37%           12.28%                  5.56%
  报告期内，标的公司主要境外客户为 LG Electronics, Panasonic 和 Marelli 等
国际知名汽车零部件一级供应商，主要境内客户为上述客户的境内子公司。标的
公司与同一客户不同子公司之间的销售价格主要根据所销售的产品型号、产品功
能等，通过市场化谈判的方式确定，毛利率根据产品型号、产品制式、客户类型
存在一定差异。2019 年度，标的公司境内销售较少，占营业收入的比例为 0.59%，
仍处于拓展境内市场阶段，境内销售毛利率较低。
  （4）标的公司主要销售地区情况
  报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
                                                                        单位：万元
 地区
         金额            占比          金额           占比           金额           占比
中国大陆    49,772.89       32.53%    22,071.09      13.68%       690.41        0.59%
 韩国     58,185.61       38.02%    66,034.57      40.92%     27,644.94      23.65%
 法国     17,480.14       11.42%    26,516.84      16.43%     24,848.32      21.26%
 美国     18,422.11       12.04%    24,438.02      15.14%     27,503.82      23.53%
 其他     9,166.62         5.99%    22,304.84      13.82%     36,215.97      30.98%
 合计    153,027.36      100.00%   161,365.36    100.00%     116,903.45    100.00%
  报告期内，标的公司主要境外销售区域包括韩国、美国、法国等国家，与标
的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。
  （5）标的公司主要结算货币情况
  报告期内，锐凌无线汇兑损益情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目
               金额                         金额                       金额
汇兑损益                   -20.94                    451.34                     64.59
营业收入                153,027.36                161,365.36                116,903.45
 占比                    -0.01%                     0.28%                     0.06%
  锐凌无线主要结算货币为美元，报告期内，汇兑损益分别为 64.59 万元、
占比较低。
  （6）标的公司境外销售与同行业可比公司比较情况
  锐凌无线境外销售占比与同行业可比公司比较情况如下：
     可比公司             2020 年度           2019 年度
      广和通              68.17%           60.52%
     移远通信              38.16%           39.86%
     美格智能              36.17%           19.51%
      平均值              47.50%           39.96%
     标的公司              86.32%           99.41%
数据来源：上市公司公告
  锐凌无线境外销售占比高于同行业可比上市公司，主要由于锐凌无线经营资
产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，具有合理性。
  （1）核查程序
信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查
外销客户与标的公司是否存在关联关系；
销收入的真实性；
要终端客户进行访谈，核查经销商收入的真实性；
在重大差异；
贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变
动情况，获取并审阅了标的公司报告期内汇兑损益明细表。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有锐凌无线 5%以上股
份的股东不存在在上述客户中持有权益的情形；
销售合同，检查合同中关键条款，识别商品风险、控制权转移时点；②对主要境
外客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额；③对主要境外客户进行访谈，
核查比例足以支撑核查结论。
户不同子公司之间的销售价格主要根据所销售的产品型号、产品功能等，通过市
场化谈判的方式确定，毛利率存在一定差异；
与出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；
主要由于锐凌无线经营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，具有合
理性。
（三十六）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高或第
三方回款的情形的核查情况
  （1）标的公司不存在大额异常退货的情况
例分别为 0.27%、0.00%和 0.00%，不存在大额异常退货的情况。
   （2）标的公司不存在经营性第三方回款的情况
   前次交易锐凌无线承接了部分客户的应收账款，前次交易完成后，该部分应
收账款仍由客户向 Sierra Wireless 支付，Sierra Wireless 在收到相关款项后会定期
与锐凌无线进行对账并根据对账后净额支付相关款项。
   报告期内，标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，不存在现金交
易或经营性第三方回款的情况。
   （1）核查程序
期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额
现金存取情况；
款情况。
   （2）核查意见
   经核查，华泰联合认为：
金交易或经营性第三方回款的情况。
（三十七）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大、劳务外包
成本占比较高的情形的核查情况
   （1）主营业务成本按成本类型划分
   报告期内，锐凌无线主营业务成本按成本类型划分如下：
                                                                                         单位：万元
 项目
          金额                 占比               金额                占比          金额            占比
消 耗的
原 材料
及 加工
费
特 许权
使用费
其他       5,783.57              4.29%          6,290.21           4.72%      5,882.44        5.95%
 合计     134,725.00           100.00%        133,329.57         100.00%     98,785.47      100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本构成的占比波动主要受客户结构变动的影
响。报告期内标的公司特许权使用费占主营业务成本的比例呈下降趋势，原材料
及加工费占比呈上升趋势，主要由于由下游厂商承担部分特许权使用费的产品销
售占比增加所致。
     （2）主要产品单位成本变动情况
     报告期内，锐凌无线主营业务成本分别为 98,785.47 万元、133,329.57 万元
和 134,725.00 万元，按产品类型划分具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
  项目
             金额                占比                   金额           占比           金额            占比
主营业务成
 本合计
     报告期内，标的公司主要产品的成本与收入变动趋势基本一致。根据销售量
的情况统计，标的公司主要产品的平均单位成本情况具体如下：
  项目        单位成本                                      单位成本                             单位成本
                                变动幅度                                 变动幅度
            （元/片）                                     （元/片）                            （元/片）
  项目     单位成本                        单位成本                  单位成本
                    变动幅度                        变动幅度
         （元/片）                       （元/片）                 （元/片）
   报告期内，标的公司的平均产品单位成本整体呈现逐年下降趋势，主要原因
为：
 （1）标的公司持续对产品的成本结构进行优化；
                      （2）标的公司的主要物料为
电子元器件，单位成本变动受到电子物料价格波动影响；
                        （3）随着标的公司的产
销量逐年上升，标的公司对于上游供应商的议价能力增强，物料采购成本有所降
低。2020 年度，标的公司的 2G 产品平均单位成本较 2019 年度有所增加，主要
是由于在 2019 年度完成了主要 2G 项目的销售，2020 年仅剩少量定制化程度较
高的产品。
   （3）劳务外包情况
业成本及期间费用的比例分别为 0.22%、0.13%和 0.07%，不存在劳务外包占比
较高的情形。
   （1）核查程序
公司收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成本
波动的商业合理性；
核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；通过公开信息渠道查询劳务公司的经
营情况等信息。
   （2）核查意见
   经核查，华泰联合认为：
由伟创力代采的原材料和伟创力加工费等；报告期内，标的公司的平均产品单位
成本整体呈现逐年下降趋势，主要原因为：
                  （1）标的公司持续对产品的成本结构
进行优化；
    （2）标的公司的主要物料为电子元器件，单位成本变动受到电子物料
价格波动影响；
      （3）随着标的公司的产销量逐年上升，标的公司对于上游供应商
的议价能力增强，物料采购成本有所降低；
（三十八）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查
情况
   （1）期间费用情况
   报告期内，锐凌无线的期间费用及占营业收入比例情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目                 占同期营                        占同期营                      占同期营
          金额        业收入的             金额         业收入的           金额         业收入的
                     比例                          比例                        比例
销售费用     2,811.08     1.84%          3,609.70      2.24%       4,225.24       3.61%
管理费用     2,331.00     1.52%          1,715.15      1.06%        999.15        0.85%
研发费用     5,363.45     3.50%          3,277.18      2.03%       5,880.10       5.03%
财务费用     1,373.03     0.90%          2,609.65      1.62%       2,241.13       1.92%
 合计     11,878.56     7.76%      11,211.68         6.95%      13,345.62      11.42%
万元、11,211.68 万元和 11,878.56 万元，占营业收入比例分别为 11.42%、6.95%
和 7.76%，变动情况如下：
   （1）销售费用
   报告期内，锐凌无线销售费用明细如下：
                                                                          单位：万元
   项目           2021 年 1-8 月                2020 年度                 2019 年度
职工薪酬                      2,196.07                 2,803.84                2,924.09
办公及差旅费                        2.70                    30.44                   160.08
     项目        2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
质保金                     428.05                   633.84             927.29
其他                      184.26                   141.58             213.78
     合计               2,811.08              3,609.70           4,225.24
主要为职工薪酬。2020 年度，锐凌无线销售费用较 2019 年度有所下降，主要系
受到疫情影响导致办公及差旅费用减少所致。2019 年标的公司产品质量保证金
占营业收入的比例高于 2020 年度和 2021 年 1-8 月，主要原因为 2019 年存在部
分故障率较高的 4G 产品，根据当期的销售数量及故障率计提的质保金额较高。
管控，随着产品技术和质控更加成熟，故障率有所下降。
     （2）管理费用
     报告期内，锐凌无线管理费用明细如下：
                                                             单位：万元
     项目        2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
职工薪酬                  1,358.04              1,039.49                643.03
折旧与摊销                   342.98                    95.89              69.88
咨询费                     247.77                   266.78              74.44
差旅费                       0.88                    47.82              57.22
办公及通讯费                  268.37                   170.79              86.90
其他                      112.96                    94.37              67.68
     合计               2,331.00              1,715.15                999.15
管理费用主要由职工薪酬和咨询费等构成。2021 年 1-8 月，标的公司管理费用
占营业收入比例有所增加，主要由于前次交易完成后，为了持续保持标的公司
的市场地位和竞争力，抓住 5G 高速发展的行业契机，投入更多的管理资源。
     （3）研发费用
     报告期内，锐凌无线的研发费用明细如下：
                                                             单位：万元
     项目        2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
职工薪酬                  3,780.71              1,211.18           3,632.31
折旧与摊销                   701.14              1,054.75                845.20
试产费用                    288.25                     6.81             151.25
租赁费                     143.99                   325.97             340.82
委外研发费                    81.67                   322.44             280.19
咨询费                      81.99                   283.95             558.95
其他                      285.70                    72.08              71.40
     合计               5,363.45              3,277.18           5,880.10
主要包括职工薪酬和折旧与摊销等。锐凌无线 2020 研发费用较 2019 年度下降
年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投
入所致。
     （4）财务费用
     报告期内，锐凌无线的财务费用明细如下：
                                                             单位：万元
     项目        2021 年 1-8 月            2020 年度            2019 年度
利息支出                  1,370.99              2,123.25           2,176.10
减：利息收入                   10.86                    26.30               4.04
汇兑损益                    -20.94                   451.34              64.59
其他                       33.84                    61.36               4.48
     合计               1,373.03              2,609.65           2,241.13
主要为并购贷款所产生的利息费用和汇兑损益。2021 年 1-8 月财务费用较 2020
年度和 2019 年度减少，主要由于美元升值导致汇兑收益增加所致。
    （2）期间费用率与同行业可比上市公司差异情况
用率的对比情况如下所示：
 股票代码          公司简称    2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
         平均值                  15.19%        17.88%        16.44%
        标的公司                   7.76%         6.95%        11.42%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
上 市 公 司 ， 主 要 系 因 为 标 的 公 司 的 主 要 客 户 相 对 较 为 集 中 ， 主 要 为 LG
Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零部件一级供应商，客户开拓
及客户关系维护成本相对较低，销售费用率较低。此外，客户集中度较高，在客
户需求量快速提升的情况下，规模效应较为显著，期间费用率较低。
    （1）销售费用率
用率比较情况如下：
 股票代码        公司简称     2021 年 1-8 月     2020 年度       2019 年度
        平均值                   2.68%         3.14%         3.89%
       标的公司                   1.84%         2.24%         3.61%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
上市公司，主要由于标的公司主要客户为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic
等业国际知名汽车零部件一级供应商，通过维护少量龙头客户实现了较大规模的
收入。因此，标的公司的客户开拓及客户关系维护成本相对较低，销售费用率较
低。
     （2）管理费用率
用率比较情况如下：
 股票代码       公司简称   2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
       平均值                 2.31%        2.96%         2.91%
      标的公司                 1.52%        1.06%         0.85%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
上市公司，主要由于标的公司聚焦于车载无线通信模组业务，产品类型较为单一，
客户集中度较高，实现了对标的公司的有效管理。
     （3）研发费用率
用率比较情况如下：
 股票代码       公司简称   2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
       平均值                 9.75%        11.54%        9.40%
 股票代码       公司简称   2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
      标的公司                 3.50%        2.03%         5.03%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
   标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要因为标的公司聚焦于 LG
Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零部件一级供应商的产品需求，
充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先进的研发系统，高效快速的满足
大客户的需求，实现较大规模的收入。锐凌无线 2020 研发费用较 2019 年度下降
年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投
入所致。
   （4）财务费用率
用率比较情况如下：
 股票代码       公司简称   2021 年 1-8 月    2020 年度       2019 年度
       平均值                 0.45%        0.23%         0.24%
      标的公司                 0.90%        1.62%         1.92%
数据来源：上市公司公告
上市公司，主要由于前次交易使用并购贷款产生了较多的利息支出。
   （1）核查程序
可比公司对比，核查是否存在显著差异；
     （2）核查意见
     经核查，华泰联合认为：
影响导致办公及差旅费用和质保金费用减少所致；2021 年 1-8 月，标的公司管
理费用占营业收入比例有所增加，主要由于前次交易完成后，为了持续保持标
的公司的市场地位和竞争力，抓住 5G 高速发展的行业契机，投入更多的管理资
源；2020 年度，锐凌无线研发费用较 2019 年度有所下降，主要由于若干主要研
发项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra
Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入所致；2021 年 1-8 月，锐凌无线
财务费用较 2020 年度和 2019 年度减少，主要由于美元升值导致汇兑收益增加所
致；
可比上市公司，主要由于标的公司产品类型较为集中，客户集中度较高，客户开
拓及客户关系维护成本相对较低，实现了较少数量的管理人员对标的公司的有效
管理；同时，充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先进的研发系统，高
效快速的满足大客户的需求，实现较大规模的收入。
（三十九）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形的核查
情况
     （1）税收优惠情况
     截至 2021 年 8 月 31 日，锐凌无线及其子公司税收优惠情况如下：
 公司           税收优惠       证书编号           税率         有效期
锐凌深圳      技术先进型服务企业    20194403000011   15%   2021 年 12 月 31 日
     （2）关于锐凌深圳技术先进型服务企业资格认定进展情况的说明
     根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》
                          （深科技创新规[2016]1 号）
和《关于 将技术 先进型 服务企 业所得 税政策 推广至全 国实施 的通知 》（财税
[2017]79 号），技术先进型服务企业的认定条件如下：
 序号          认定条件             锐凌深圳情况         是否符合
      在中国境内（不包括港、澳、台地      锐凌深圳于 2008 年在深圳
      区）注册的法人企业            注册成立
      从事的业务应属于下列范围：
                    ：包括
      软件研发及外包、信息技术研发服
      务外包和信息系统运营维护外包
      等；
      务、企业内部管理服务、企业运营      中的软件研发及外包服务
      服务和企业供应链管理服务等；
      包括：产品技术研发、工业设计、
      分析学和数据挖掘、动漫及网游设
      计研发等
      技术先进型服务业务收入总和占本
      企业当年总收入的 50%以上；其中
      国际（离岸）外包服务业务收入占
                           收入的 100%
      本企业当年总收入的 35%以上；
      具有大专以上学历的员工占企业职
      工总数的 50%以上
                           根据锐凌深圳的说明及确
      企业正常经营，近 2 年在进出口业
                           认，锐凌深圳近 2 年在进
      务管理、财务管理、税收管理、外
      汇管理、海关管理等方面无违法行
                           税收管理、外汇管理、海
      为
                           关管理等方面无违法行为
  综上，锐凌深圳符合《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》和《关于
将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型服务企
业的认定标准，且技术先进型服务企业资质到期延续预计不存在实质性障碍。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型服务企业
的认定标准，且技术先进型服务企业资质到期延续预计不存在实质性障碍。
（四十）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况的核查情况
   （1）标的公司主要产品毛利率情况
   报告期内，锐凌无线按产品划分的毛利率情况如下：
        项目     2021 年 1-8 月         2020 年度       2019 年度
主营业务毛利率                11.69%            13.43%        13.32%
   受技术进步、电子元器件生命周期的影响，通常车载无线通信模组同一产品
的售价在其量产阶段逐步降低，此变动符合行业惯例。同时，标的公司会在产品
生命周期内，不断对成本结构进行优化，以保证产品的毛利率水平。
   锐凌无线不同制式的产品之间的客户、原材料、产品性能、项目整体供货规
模等不同，进而单价与利润空间亦存在差异。销售产品的构成、产品内部结构差
异、终端客户差异是造成报告期内毛利率及各类产品毛利率波动的主要原因。
   报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为 13.32%、13.43%和 11.69%。
主要原因为标的公司于 2021 年初对向部分客户销售 4G 产品降价，而同期受原
材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致，具体的产品毛利率分析如下：
产品的平均单价和单位成本具体如下：
    项目        2021 年 1-8 月         2020 年度        2019 年度
                             -           495.49         257.28
（元/片）
                             -           209.17         138.08
（元/片）
  标的公司于 2019 年完成了主要 2G 项目的销售，2020 年 2G 产品的平均单
价和单位成本上升主要是由于 2020 年仅剩少量定制化程度较高的产品。随着无
线通信技术的发展，2G 无线通信模块于 2021 年 1-8 月无销售订单。
    项目        2021 年 1-8 月         2020 年度        2019 年度
（元/片）
（元/片）
  报告期内，标的公司 3G 产品的平均单价、单位成本均呈现下降的趋势，毛
利率呈上升趋势。3G 产品技术较为成熟，标的公司对成本优化具有较强的掌控
能力，3G 产品的毛利率呈上升趋势主要由于单位成本的变动幅度高于平均单价
的变动幅度。
    项目        2021 年 1-8 月         2020 年度        2019 年度
（元/片）
（元/片）
销售的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。
   （2）与同行业可比上市公司毛利率对比
的对比情况如下所示：
 股票代码      公司简称        2021 年 1-8 月   2020 年度      2019 年度
 广和通       300638.SZ         25.00%       28.31%       26.67%
 移远通信      603236.SH         18.48%       20.23%       21.15%
 美格智能      002881.SZ         19.38%       21.31%       20.02%
        平均值                  20.95%       23.28%       22.61%
       标的公司                  11.79%       13.66%       13.61%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对
比
   标的公司与同行业可比公司的毛利率对比分析详见问询函回复之“问题 9”
之“二、结合行业现状、产品更新换代速度、市场价格变化、竞争对手情况以
及同类产品的单价、销量、成本及性能等因素，进一步分析标的公司毛利率较
低的原因”。
公司，主要由于：（1）标的公司的收入结构和客户结构与同行业可比上市公司
存在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通信模组，主要客户为汽
车零部件一级供应商，产品应用于汽车领域。同行业可比上市公司的营业收入由
车载业务和非车载业务构成，非车载产品应用于无线支付、智慧能源和智慧城市
等领域；（2）车载无线通信模组对产品的质量和稳定性有较高的要求。标的公
司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 选用全
球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生产，伟创力代为采购的原材料主
要来自于全球知名电子元器件供应商，标的公司与可比公司相比具有较高生产成
本；（3）标的公司对非合同部分特许权使用费进行计提，与可比公司存在一定
差异。
  （1）核查程序
变动原因；
毛利率，并与同行业可比公司进行对比，分析毛利率变动的原因。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
主要原因为标的公司于 2021 年初对向部分客户销售 4G 产品降价，而同期受原
材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致；
①标的公司的收入结构和客户结构与同行业可比上市公司存在差异。标的公司的
主营业务收入均来自于车载无线通信模组，主要客户为汽车零部件一级供应商，
产品应用于汽车领域。同行业可比上市公司的营业收入由车载业务和非车载业务
构成，非车载产品应用于无线支付、智慧能源和智慧城市等领域；②车载无线通
信模组对产品的质量和稳定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企
业伟创力进行包工包料生产，伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子
元器件供应商，标的公司与可比公司相比具有较高生产成本；③标的公司对非合
同部分特许权使用费进行计提，与可比公司存在一定差异。
（四十一）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，
或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
  标的公司 2021 年 1-8 月净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
                                              单位：万元
         项目                    2021 年 1-8 月
净利润                                            3,811.77
加：资产减值准备                                         555.10
  信用减值损失                                           0.00
  使用权资产折旧                                        198.50
  固定资产折旧                                       1,896.31
  无形资产摊销                                       1,330.28
  长期待摊费用摊销                                        30.33
  固定资产报废损失                                        11.06
  财务费用                                           806.69
  存货的减少（减：增加）                                 -18,028.97
  递延所得税资产减少（减：增加）                               -915.59
  递延所得税负债增加（减：减少）                               -674.73
  经营性应收项目的减少（减：增加）                            -11,700.44
  经营性应付项目的增加（减：减少）                             29,451.49
经营活动产生的现金流量净额                                  6,771.80
  截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司净利润为 3,811.77 万元，产生经营活动
现金流净流入 6,771.80 万元，较当期净利润增加 2,960.03 万元，扣除非付现成
本，即资产减值准备、固定资产折旧、递延所得税资产/负债等合计金额 2,420.20
万元的影响外，主要影响项目如下：
公司对 LG Electronics 和 Marelli 等客户销售收入增加，期末应收账款增加
           （2）其他流动资产增加 5,742.30 万元，主要来源于随着销售规
模的扩大，采购额度上升，应收返利款增加。
（1）标的公司根据销售计划安排原材料采购以及外协加工，销售规模扩大导致
原材料采购、备货以及外协加工量均随之增加，期末应付账款增加 23,106.70
万 元 ；（2 ）应 交 增值 税 等税 费 随着 收入 增 长相 应 增加 ， 期末 应交 税 费增 加
原材料备货和库存商品所致。
汇兑收益 564.30 万元。
     综上，标的公司 2021 年 1-8 月份不存在经营活动产生的现金流量净额为负
数的情况，净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性。
     （1）核查程序
     （2）核查意见
     经核查，华泰联合认为：标的公司 2021 年 1-8 月份不存在经营活动产生的
现金流量净额为负数，净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理
性。
（四十二）标的资产是否存在股份支付的核查情况
     报告期内，锐凌无线不存在股份支付情况。
     （1）核查程序
     （2）核查意见
     经核查，华泰联合认为：报告期内，锐凌无线不存在股份支付情况。
（四十三）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  详见本独立财务顾问报告之“重大事项”之“一、本次交易的背景及目的”。
  本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相
对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和
标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制
度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发
展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。上述风险已在本独立财务顾
问报告之“重大风险提示”中充分提示。
  （1）核查程序
上市公司关于本次交易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合
计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易为同产业上下游并购，有利于上市公司加
速车载市场全球化，增强上市公司的持续盈利能力。上市公司已就本次交易后与
标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性。
（四十四）关联交易的必要性及定价公允性的核查情况
     （1）本次交易前标的公司关联交易情况
                                                                  单位：万元
      关联方             内容       2021 年 1-8 月     2020 年度          2019 年度
                     加工费及
Fibocom Wireless     辅料费、           86,054.58        7,458.51              -
(H.K.) Limited
                     原材料
                     产成品及
Sierra Wireless 集团                    706.68        10,555.12              -
                      服务
             合计                     86,761.26       18,013.64              -
                                                                  单位：万元
      关联方             内容       2021 年 1-8 月     2020 年度          2019 年度
Fibocom Wireless     原材料              236.73           79.46               -
(H.K.) Limited
Sierra Wireless 集团    服务               16.91         4,656.16       2,309.38
             合计                       253.63         4,735.62       2,309.38
                                                                担保是否已经履
  担保方              担保金额        担保起始日期           担保到期日
                                                                  行完毕
广和通            9,900 万美元                                           否
张天瑜            9,900 万美元                                           否
     广和通及张天瑜为 Rolling Wireless (H.K.) Limited 的借款提供担保，担保金
额为 99,000,000.00 美元。
      关联方             拆入金额            起始日           到期日            备注
Fibocom Wireless                      2021 年        2021 年
(H.K.) Limited                       3 月 11 日      3 月 24 日
Fibocom Wireless          50 万美元      2020 年        2020 年        已偿还
(H.K.) Limited
      关联方           拆入金额          起始日            到期日          备注
Fibocom Wireless                  2020 年        2020 年
(H.K.) Limited                  11 月 23 日      11 月 24 日
Fibocom Wireless                  2020 年        2020 年
(H.K.) Limited                   9月3日          9 月 29 日
广和通                2,000 万人民币                                已偿还
张天瑜                   2.5 万美元                                已偿还
张天瑜                   10 万美元                                 已偿还
张天瑜                  12.5 万美元                                已偿还
     截至 2021 年 8 月 31 日止 8 个月期间，锐凌无线及其子公司从 Fibocom
Wireless (H.K.) Limited 拆入资金美元 2,000,000.00 元，于 2021 年 3 月 24 日到期，
年利率为 1.38%。
计美元 700,000.00 元及欧元 80,000.00 元，分别于 2020 年 11 月 24 日及 2020 年
总计人民币 20,000,000.00 元，年利率为 4.62%，并于 2020 年 11 月 16 日及 2020
年 11 月 24 日分别为归还借款人民币 5,000,000.00 元及人民币 15,000,000.00 元。
于 2020 年 11 月 24 日到期，年利率为 1.48%。
                                                             单位：万元
            关联方            2021 年 1-8 月       2020 年度       2019 年度
      关键管理人员薪酬                  1,242.89           694.48        450.76
           利息支出                        0.64          2.99             -
         采购固定资产                          -              -        585.82
             合计                 1,243.54           697.48      1,036.58
     A 应收账款
                                                                                             单位：万元
      关联方
                      账面余额         坏账准备           账面余额             坏账准备       账面余额           坏账准备
Fibocom Wireless               -            -             79.26        0.11              -           -
(H.K.) Limited
Sierra Wireless 集团             -            -                 -           -       6,499.18        3.58
       合计                      -            -             79.26        0.11       6,499.18        3.58
     B 其他应收款
                                                                                             单位：万元
      关联方
                      账面余额         坏账准备           账面余额             坏账准备       账面余额           坏账准备
Sierra Wireless 集团             -            -         747.79          37.39              -           -
       合计                      -            -         747.79          37.39              -           -
     C 应付账款
                                                                                          单位：万元
           关联方
Fibocom Wireless (H.K.)                30,664.60                       7,404.48                      -
Limited
            合计                         30,664.60                       7,404.48                      -
     D 其他应付款
                                                                                          单位：万元
           关联方
Fibocom Wireless (H.K.)
Limited
FIBOCOM WIRELESS USA,
                                                      -                 383.83                       -
INC.
西安广和通无线通信有限公司                                         -                 215.66                       -
广和通                                                   -                 467.07                       -
Sierra Wireless 集团                          254.77                            -               6,012.70
            合计                              491.39                     1,239.62               6,012.70
  （2）本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性
  报告期内，锐凌无线及其子公司存在向广和通香港和 Sierra Wireless 集团销
售商品及提供劳务的情况。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8 月，向关联方销
售商品和提供劳务的收入分别为 2,309.38 万元、4,735.62 万元和 253.63 万元，
占营业收入的比例分别为 1.98%、2.93%和 0.17%，占比较低，具体情况如下：
  ①关联销售的必要性和合理性分析
  A 向 Sierra Wireless 集团提供服务
  标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收
购。标的公司全资子公司锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司（原 Sierra Wireless
全资子公司，司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司）作为原 Sierra Wireless 全
球研发中心，存在向 Sierra Wireless 集团提供研发服务的情况。
  综上，向 Sierra Wireless 集团提供服务主要是出于日常经营所需，具有必要
性和合理性。
  B 向广和通香港销售
  为了保证目标资产的持续经营，标的公司于前次交易时承接了部分原材料存
货，以用于部分临近生命周期末期模组产品的最后一批次生产。前次交易完成后，
标的公司通过上市公司向伟创力进行采购。受到采购主体变更和伟创力内部的系
统设置的影响，标的公司需将相关原材料出售至广和通香港，再由广和通香港出
售至伟创力进行生产。
  综上，向广和通香港销售具有必要性和合理性。
  ②关联销售的定价公允性分析
  A 向 Sierra Wireless 提供服务
  报告期内，向 Sierra Wireless 集团提供的研发服务参照市场水平采用成本加
成方式定价确定，具有公允性。
  B 向广和通香港销售
   向广和通香港销售主要系由于前次交易相关安排造成，标的公司将原材料以
采购价出售至广和通香港，具有公允性。
   （3）关联采购的必要性、合理性和价格公允性
   报告期内，标的公司及其子公司存在向广和通香港和 Sierra Wireless 集团采
购商品的情况。2020 年度和 2021 年 1-8 月，标的公司向关联方采购的金额分别
为 18,013.64 万元和 86,761.26 万元。
   ①向广和通香港采购
   目标资产长期合作的外协工厂伟创力为全球知名企业，拥有较为严格的客
户导入流程和对新客户资质的要求。在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务依托 Sierra Wireless 的资质享受伟创力给予
Sierra Wireless 的良好商业政策，由 Sierra Wireless 向外协工厂发送生产预
测，并由外协工厂根据采购计划向除基带芯片之外的原材料供应商采购。标的
公司作为前次交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有限，无法满
足承接伟创力给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入条件。
   考虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有
较为丰富的经验，通过与伟创力谈判，达成了标的公司通过广和通香港向外协
工厂进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同商业政策，实现了标
的公司与外协工厂不间断地合作。从而保了标的公司在前次交易完成后持续生
产高质量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续运营。同时，标的公司和上
市公司属于同行业公司，存在共用原材料的情况。为满足标的公司快速增长的
业务需求，标的公司存在偶发性向上市公司采购原材料的情况。
   ②向 Sierra Wireless 采购
   前次交易完成时，为保证目标资产的持续运营，伟创力少量存续在执行订单
仍以 Sierra Wireless 的名义进行生产，待生产完成后，由 Sierra Wireless 将产成
品出售至锐凌香港。同时，为保证标的公司在交割后的顺利过渡，Sierra Wireless
向标的公司提供了部分过渡期服务。
  综上，向关联方采购具有必要性和合理性。
  ①向广和通香港采购
  向广和通香港的采购价格，主要是由伟创力生产所收取的加工费及辅料费和
广和通香港所收取的服务费构成。由于广和通香港为标的公司提供了发出采购预
测和采购订单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力代工代料生产的费
用外，仍需向上市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标的公司与
上市公司以市场化谈判方式确定。标的公司向上市公司采购的原材料价格与标的
公司向第三方采购价格一致。
  ②向 Sierra Wireless 采购
  Sierra Wireless 向标的公司出售产成品主要系由于前次交易相关交割期安排
造成，Sierra Wireless 将产成品以成本价出售至锐凌香港，价格具有公允性。Sierra
Wireless 向标的公司提供的过渡期服务价格根据前次交易中基于商业谈判约定价
格确定。
  综上，标的公司向关联方采购的定价具有公允性。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，详见本独立财务顾问报
告“第八章 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条规定”。
  （1）核查程序
函证；
方式等；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
（四十五）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司新增关联交易。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（四十六）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公
司产生新的同业竞争。
  （1）核查程序
市公司控股股东、实际控制人控制的企业，并了解控制企业业务情况；
标的公司的业务；
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（四十七）配套募集资金用途是否合规
  （1）本次募集配套资金的原因及必要性
  截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司的可用货币资金为 34,727.66 万元，其中
前次尚未使用募集资金金额为 26,291.22 万元，上市公司的货币资金主要用于前
次募投项目建设、支付货款、偿还借款、维持日常生产经营、投资等用途。
司属于“计算机、通信及其他电子设备制造业”。2019 年末、2020 年末和 2021
年三季度末“计算机、通信及其他电子设备制造业”行业上市公司的平均资产负
债率分别为 38.61%、38.86%和 38.31%，上市公司资产负债率整体高于同行业上
市公司，且有所上升。上市公司本次募集配套资金采用股权融资的方式，相比债
权融资的方式有助于节约财务费用支出、降低上市公司的资产负债率、优化财务
状况，增强上市公司抗风险能力。
                                                     单位：万元
   项目         2021 年 1-8 月         2020 年度         2019 年度
经营活动产生的
                    -51,514.37         33,709.25       22,315.35
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的                 268.71         -1,344.35         -394.79
影响
现金及现金等价
                    -16,197.79          9,277.70       14,518.42
物净增加额
万元和 9,277.70 万元，主要系报告期内业务规模增大，经营性活动持续产生现金
净流入；2021 年 1-8 月上市公司现金及现金等价物净增加额-16,197.79 万元，
主要系 1-8 月公司备货增加。
万元、274,357.82 万元和 241,794.84 万元。标的公司营业收入分别为 116,903.45
万元、161,365.36 万元和 153,027.36 万元。报告期内，上市公司和标的公司经
营规模的快速增长将带来较大幅度的营运资金需求；另一方面，国家近期发布的
“十四五”规划将加快 5G 网络规模化部署，推动物联网全面发展，发展工业互
联网和车联网。作为物联网设备蜂窝联网的核心部件，上市公司和标的公司主营
的蜂窝无线通信模组产品未来市场前景广阔。因此，考虑到经营规模的持续扩张
以及布局 5G 领域整体规划，预计上市公司和标的公司未来资金需求较大，本次
配套募集资金有利于进一步满足上市公司和标的公司日益增长的资金需求。
   上市公司正处于业务增长期，2020 年营业收入同期增长 43.26%，2021 年三
季度同期增长 45.03%。在后疫情时代复杂的内外部环境下，本次交易完成后，
上市公司为保障持续有效的增长，资金需求较大，主要为以下几方面：
   一是报告期内上市公司研发费用持续占营业收入的 10%以上，未来将持续追
加研发投入；二是本次交易完成后，预计上市公司营业收入将持续增长，因此营
运资金的需求将不断提高；三是根据上市公司《备考合并审阅报告》，本次交易
完成后，上市公司的资产负债率预计将增加至 61.29%。同时，还需偿还为了完
成前次交易申请的 9,900 万美元银行贷款的本金及利息。因此，从未来项目建设
投入、销售规模增长、偿还借款等方面分析，本次交易完成后上市公司未来资金
需求较大，本次配套募集资金存在必要性。
   上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款等。截至 2021 年 8 月 31 日，
上市公司取得的授信额度约为 202,340 万元，已使用授信额度约为 105,141 万元，
剩余授信额度约为 97,199 万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取
向特定对象发行股份、配股、公司债券等方式筹措资金用于项目建设、补充流动
资金等方面。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关
项目的实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的
债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
   标的公司可利用的外部融资渠道主要为银行贷款和股东增资。标的公司为完
成前次交易申请了 9,900 万美元银行贷款，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司没
有剩余的信贷额度，本次通过发行股份募集配套资金有利于满足未来标的公司项
目建设和流动性资金需求。
   ①2017 年度首次公开发行
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕366 号文核准，并经深交所同
意，上市公司通过全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了
普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 10.45 元，共募集资金
上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字
[2017]第 441ZC0141 号《验资报告》验证。资金使用情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                                       截止日  是否达
实际投资项目                                  最近三年实际效益                       累计实现 到预计
                 承诺效益                                                   效益   效益
序号      项目名称
                             年    年        年       年            年
              项 目 达产 后 正
              常 年 份税 后 净
              利润为 3,794.41
     建设项目
              万元；
              项 目 达产 后 正
     车规级无线
              常 年 份税 后 净
              利润为 2,297.21
     设项目
              万元；
              项 目 达产 后 正
     物联网移动
              常 年 份税 后 净
              利润为 1,926.05
     案建设项目
              万元；
     物联网研发
     目
    注：车规级无线通信模组建设项目受行业影响 ，使得车规项目投入整体延后；物联网研发
    中心建设项目为战略性投入项目，故未规划承诺效益，亦不产生直接经济效益
        ②2019 年度向特定投资者非公开发行股票
        经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976 号文核准，并经深交所同
    意，上市公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
    股票 12,792,395 股，发行价为每股人民币 54.72 元，共计募集资金 69,999.99 万
    元，扣除发行费用 606.79 万元后，募集资金净额为 69,393.20 万元。上述募集资
    金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）
    第 441ZC0202 号《验资报告》审验确认。资金使用情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                                      截止日    是否达
        实际投资项目                             最近三年实际效益                   累计实    到预计
                         承诺效益                                         现效益     效益
    序                                    2019    2020    2021 年
          项目名称
    号                                     年       年       1-3 月
        总部基地建设项
        目
                项目进入运营期后
        超高速无线通信 6 年税后净利润为
        模组产业化项目 750 万元、1,960 万
                元、3,698 万元、
                                                          截止日   是否达
    实际投资项目                           最近三年实际效益             累计实   到预计
                     承诺效益                                 现效益    效益
序                                  2019   2020   2021 年
      项目名称
号                                   年      年      1-3 月
                元、合计 8,841 万
                元；
                项目进入运营期后
    业化项目        12,195 万元、15,056
                万元、18,566 万元、
注：由于通信行业的外部环境发生了较大变化，公司超高速无线通信模组产业化项目的市场
低于预期，该项目投资进度未达预期；5G 通信技术产业化项目尚处于项目投入期
    综上，上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满足
支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他项目建设和投资的资金使用需求；
上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助
于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；报告期内上市公司经营业务扩大
导致现金及现金等价物净增加；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上
市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，故本次募集资金具有必要性。
    （2）补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》
    根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第
中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标
的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
行，募集资金拟用于标的公司项目建设和补充标的公司流动资金。其中，用于补
充流动资金的部分为 8,500.00 万元，占募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
  （1）核查程序
务报表以及致同出具的《备考合并审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业
收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
分析其资产负债率情况；
可使用融资渠道等情形；
案等批复文件，查阅了前次募投项目变更相关董事会及股东大会决议文件，查阅
了前次募集资金使用情况鉴证报告；
目预估标准等情况。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
付本次交易现金对价、中介机构费用及其他项目建设和投资的资金使用需求；上
市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于
优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；报告期内上市公司经营业务扩大导
致现金及现金等价物净增加；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市
公司及标的公司未来仍有较大资金需求，故本次募集资金具有必要性。
和补充标的公司流动资金。其中，用于补充流动资金的部分为 8,500.00 万元，占
募集配套资金总额的 50%。本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》规定。
（四十八）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
      （1）本次募投项目需获得的审批
      标的公司的全资子公司锐凌深圳为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中主要研发工作的实施主体。锐凌深圳已于 2021 年 7 月 13 日取
得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发
改备案[2021]0359 号）。本项目不涉及土地、环保审批、批准或备案事项。
      标的公司的全资子公司锐凌香港为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中产业化工作的实施主体。此外，锐凌香港为补充流动资金的实
施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香港使用的配套募集资金出境阶段需要
取得相关境外直接投资备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境
外投资备案及相关银行的外汇登记。
      （2）募投项目构成和募集资金预计使用进度
      本项目预计投资总额为 20,677.84 万元，其中，项目设备购置总费用 6,881.58
万元，项目预备费用 425.33 万元，铺底流动资金 3,504.08 万元。本项目计划投
资总额来源将部分通过本次向特定对象发行股份募集资金取得，具体金额及比例
如下表所示：
序号           项目        金额（万元）         比例           募集资金（万元）
序号            项目   金额（万元）          比例           募集资金（万元）
       募集资金           8,500.00      41.11%
其中：
       自筹资金          12,177.84      58.89%
      A.项目场地投入
      本项目场地投入主要为场地租赁费用及场地装修费用。场地租赁费用按照标
的公司与相关场地签署的租赁合同为依据计算。场地装修费用按照深圳南山区的
装修市场均价为依据计算。
      B.项目设备投入
      本项目各项设备采购价格根据询价并结合现行公开市场价格情况综合估算。
      C.项目开发费用投入
      研发人员费用考虑到本项目将设置研发相关的硬件、软件、测试认证、项目
管理、系统架构等各职能岗位，根据本项目实际人员需求确认项目人数。在人均
薪酬方面，主要参照 2020 年标的公司相应岗位人均年薪。
      测试及认证费用费用系参考标的公司历史费用情况，并考虑新技术特性，根
据项目实际需求计算。
      项目预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术
调整因素，按项目场地投资与项目设备及软件投资之和的 5％测算。
      D.铺底流动资金
      铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资
金。根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。
  （3）募投项目的必要性
  本次配套募集资金所规划的募投项目“高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目”为效益类项目，标的公司原有业务的情况对比如下表所示：
 项目         原有主营业务              本次募投将形成的业务
产品及服务
        的车载无线通信模组产品        载无线通信模组
  本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，建成前后的运营模式及盈利模式
不发生改变，是原有业务的进一步技术升级以及产品迭代，不属于重复建设。
  “高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目”是研发并量产可应
用于自动驾驶、车路协同、编队行驶、远程驾驶等新型车联网技术应用场景的需
求的高性能车载无线通信模组产品。本次募投项目新增产能消化的措施及合理性
如下：
  A.车联网产业发展迅速，项目产品市场空间广阔
  随着车联网行业的快速发展，传统汽车行业纷纷迈向智能化、网联化的产业
升级进程，汽车服务终端将从辅助驾驶向自动驾驶转变。根据全球市场调研机构
IHS Markit，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联
网功能的新车销量将达到 9,800 万台。此外，5G 技术标准的推出，实现了对 eMBB
（增强型移动宽带）、uRLLC（超可靠、低时延通信）、mMTC（海量机器类通信）
三大应用场景的支持，可有效满足车规模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安全
性等的通信需求，为未来实现自动驾驶功能奠定基础。综上，5G 通信技术的逐
步成熟以及庞大的智能网联汽车市场规模，将进一步推动车联网上游细分领域的
发展，扩大车载无线通信模组细分行业的市场需求规模。
  通过本项目建设，标的公司将依托已经掌握的车载无线通信模组研发、生产
管理和销售经验，提前布局高性能、兼具 V2X 及 5G 通信技术的趋势型车载无
线通信模组产品，并依托外协工厂建立具备先进测试设备的高性能车载无线通信
模组产品生产线，持续扩大标的公司核心产品的市场覆盖率，为抢占需求潜力更
为巨大的智能网联汽车市场奠定基础。
  B.高粘性的客户资源为本项目产品销售奠定基础
  车载无线通信模组在客户实际应用中需要保证与其他零部件的相互兼容，要
达到稳定、良好的使用效果必须经过长期的、往复的开发及测试。客户如果更换
无线通信模组供应商将需要投入大量的时间、资金、人力，与合作方进行全方位
的磨合。在产品供应商产能供给稳定、产品质量可靠、核心技术匹配市场需求的
情况下，客户企业通常不会更换供应商。因此，在车载无线通信模组领域内，长
期、稳定的客户资源是产品销售的重要基础。
  目标资产在车载无线通信模组行业拥有十余年经验，已成为全球领先的车联
网设备供应商，在车载无线通信应用领域内均积淀下不俗的技术基础，并通过持
续的科研投入推动标的公司产品及技术的发展。得益于标的公司持续、稳定的研
发投入，标的公司凭借良好的技术实力获得下游应用领域的客户的认可，曾使用
或正在使用标的公司产品的知名整车厂包括日本丰田、菲亚特克莱斯勒汽车集
团、特斯拉、大众汽车、奥迪汽车、宝马、日产等汽车厂商。基于标的公司多年
积累的技术实力及客户资源，项目所涉及的高性能车载无线通信模组具有明确销
售通路，是本项目效益的有力保障。
  C.良好的技术基础为产能消化提供技术经验支持
  标的资产多年来始终坚持稳定的研发投入以保证产品技术的持续创新。得益
于持续性的研发投入，标的公司拥有自主研发的 Legato 应用程序框架、模组架
构设计技术及散热软件控制技术等核心技术，且均已处于大批量生产的应用阶
段。以 4G 类别产品为例，标的公司研发团队开发出基于开源 Linux 平台 Legato
的 AR759X 系列车载无线通信模组产品，并成功通过 FCC、IC、AT&T、Vodafone、
CCC、等重要验证，向下游应用领域的客户提供高效且定制化的基于云的物联网
设备监测管理、数据传输和软件升级等服务，深受客户好评。
  本次募投项目中，5G 以及 C-V2X 车载无线通信模组和相关解决方案的研发
方向所涵盖的细分课题，大多是标的公司在已有车载无线通信模组技术基础上的
进一步延伸或升级。未来，标的公司将以领先于同行的研发实力及技术经验为支
持，根据不同客户的具体需求展开优质的售后服务，根据客户的反馈积极解决售
后问题，优质的产品和附加服务为标的公司长期可持续发展奠定坚实的基础，也
为本项目的产能顺利消化提供有利的保障。
  （4）效益预测的合理性
  本次募投项目投资总额为 20,677.84 万元，建设期为 2 年，项目投产后预计
运营期共 6 年，本项目运营期年均销售收入为 86,293 万元，年均净利润为 5,968
万元，年均产生税收 2,919 万元，内部收益率（税后）20.84%，净现值 NPV（税
后）8,182 万元，静态投资回收期（税后）6.75 年。本次募投项目预计对上市公
司经营业绩影响如下：
           项目建设期                                     项目运营期
 科目名称
          T+1       T+2       T+3        T+4        T+5     T+6      T+7      T+8
           年         年         年          年          年       年        年        年
营业收入影响          -         -   13,650    40,067 102,218 183,665 178,155 172,810
净利润影响     -3,747    -4,115    -3,240         -152   7,343   14,871   13,330   11,515
  本次募投项目基础数据与参数选择如下：
  A.计算期
  本次募投项目建设期 2 年，“项目场地租赁及装修”、“硬件设备购置”、
“软件购置”、“市场调研”、“项目立项”、“需求规格”及“系统架构”等
工作预计在项目建设期 T+1 年内完成，“产品开发”以及“测试及认证”预计
在 T+2 内完成。本项目效益测算的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计
算的一致性。
  B.税率相关参数
  锐凌无线以其子公司锐凌无线（香港）有限公司为经营主体所得税为 16.5%，
子公司锐凌法国所得税率为 26.5%，在不考虑特殊安排及税收优惠的前提下，按
照所得税费用比例加权平均得税率 18.03%确定为合并口径所得税率。
  C.折旧及摊销年限
  本次项目效益测算时，固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销按标
的公司现有会计政策规定的方法及年限摊销。
     D.募投项目营业收入
     本项目营业收入是根据未来以 RN91xx 产品系列为主的高性能车载无线通
信模组产品的预计价格与预计销售量计算。产品的销售单价和销售数量，系综合
考虑标的公司目前应用于全球一线汽车企业的 5G 类别车载无线通信模组的价
格、产品的技术含量和历史销量、潜在的市场需求进行测算。5G 无线通信模组
产品 5G 模组产品的销售单价系综合考虑标的公司在售高端产品价格、产品性能
及技术含量进行测算。
     E.毛利率测算
     本次募投项目投产后的年均毛利率系综合考虑标的公司的产品结构、竞争优
势、原材料成本的预测情况、可比公司的毛利率情况、行业壁垒情况等情况确定，
毛利率水平具有合理性。
     F.销售费用
     本项目销售费用由职工薪酬、市场拓展费、差旅费、招待费等其他市场推广
销售费用组成，销售费用除职工薪酬外，其余项目均按 2019 年与 2021 年第一季
度各项目占当期营业收入比例的平均值为基准计算。职工薪酬系按照标的公司历
史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人员的数量来预
估。
     G.管理费用
     本项目管理费用包括研发费用、职工薪酬、折旧与摊销等其他管理费用，管
理费用除研发费用、职工薪酬、租赁费和折旧与摊销外，其余项目均按 2019 年
与 2021 年第一季度各项目占当期营业收入比例的平均值为基准计算。研发费用
由研发人员工资和研发耗材组成，其中研发耗材系标的公司历史数据进行预估，
研发人员工资系按照标的公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募
投项目预计新增人员的数量来估计；职工薪酬与前述研发人员工资估算方式相
同；租赁费根据市场情况进行预估；折旧与摊销按标的公司现有会计政策规定的
方法进行测算。
  H.财务费用
  本项目财务费用包括自筹资金短期借款利息和流动资金短期借款利息。
  综上，本次募投项目效益测算和相关指标参数按照行业通行的规则及做法
作出，效益测算具有合理性。
  （1）核查程序
建设内容和投资构成；
募投项目新增产能的消化能力；
况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益、测算依据、测算过程的谨
慎性及合理性；
方面的储备情况；了解募投项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产
后具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
目预估标准等。
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：
                       （深南山发改备案[2021]0359
号）。当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，且完成外汇登记不存在实质性
障碍。
计使用进度符合标的公司实际情况。
模式不发生改变，是原有业务的进一步技术升级以及产品迭代，不属于重复建设。
本次募投项目具有必要性，标的公司已有技术水平、客户储备均支持募投项目的
实施和产能消化。
现有业务的经营情况匹配。
（四十九）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带
来的投资收益
  本次收益法评估中考虑了募投项目带来的预测收益。本次高性能智能车联网
无线通信模组研发及产业化项目是基于标的公司本身在自然经营状态下的经营
扩张计划，在不考虑本次交易的情况下，标的公司也将通过自有或自筹资金的方
式对该项目进行投资建设。因此，在收益法预测时评估师假设标的公司以自有或
自筹资金的方式对包括该项目在内的未来拟建设项目予以投入。考虑到本次配套
融资尚需通过深交所审核，并获得证监会注册，因此本次收益法评估未以配套募
集资金成功实施作为假设前提，是在标的现有资产、运营方式等基础之上进行的，
未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。综上，将标的公司高性能智能车联
网无线通信模组研发及产业化项目纳入收益法评估具有合理性。
  （1）核查程序
  （2）核查意见
  经核查，华泰联合认为：本次收益法评估未以配套募集资金成功实施作为假
设前提，是基于标的公司本身经营扩张计划进行的，未考虑募集配套资金对标的
资产经营的影响。在不考虑本次交易的情况下，标的公司也将通过自有或自筹资
金的方式对该项目进行投资建设。因此将标的公司高性能智能车联网无线通信模
组研发及产业化项目纳入收益法评估具有合理性。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
的核查意见
   本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
   经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
   经核查，上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务
顾问，北京市海问律师事务所作为本次交易的律师事务所，安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的会计
师事务所，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的资产
评估机构，Haiwen & Partners LLP、Strelia SARL、DS Avocats、Orrick, Herrington
& Sutcliffe LLP、Lee & Ko 、飛田&パートナーズ法律事務所、Ni, Wang &Massand,
PLLC、Osler, Hoskin & Harcourt LLP 作为本次交易的境外律师。
   上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；广和通除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
  第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、华泰联合内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、
                        《华泰联合证券有限责任
公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目
小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
核员参与问核工作；
小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。
根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈
问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并
认可后，完成内核程序。
（二）内核意见
  华泰联合内核小组成员认真阅读本次《深圳市广和通无线股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本独立财务顾问报
告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
  “你组提交的深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目内核申请，经过本次会议表决，获通过。”
二、结论性意见
  受广和通委托，华泰联合担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
                                 《证
券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务
管理办法》
    《财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问对
广和通董事会编制的《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独
立财务顾问结论性意见如下：
              《证券法》
                         《创业板发行注册管
理办法》
   《创业板持续监管办法》
             《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息
披露；
法律和行政法规的相关规定；
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司
治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效
的法人治理结构；
除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情
形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补
充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产交
易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%股权、
本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提下，本次
交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍标的资产不存在其他任
何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产
的过户或转移不存在法律障碍；
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
非经营性资金占用的情况；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
人行为；广和通除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定；
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、独立财务顾问承诺
意见与广和通和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
件的内容与格式符合要求；
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
财务顾问协办人：
                      彭海娇         杨瑜
                      柯琪
财务顾问主办人：
                      项晨          张翰
投行业务负责人：
                      唐松华
内核负责人：
                      邵年
法定代表人（或授权代表）：
                      江禹
                            华泰联合证券有限责任公司
                                  年   月   日

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