证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临 2021-074 号
洛阳玻璃股份有限公司
关于转让三家全资子公司股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将本公司持
有的信息显示玻璃业务板块三家全资子公司洛玻集团洛阳龙海电子
玻璃有限公司（以下简称“龙海玻璃”
）、洛玻集团龙门玻璃有限责任
公司（以下简称“龙门玻璃”）及蚌埠中建材信息显示材料有限公司
（以下简称“蚌埠中显”）的 100％股权（以下统称“标的资产”） 转
让予公司间接控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技
集团”
）。
? 评估对价及债务情况：以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
上述标的资产的净资产评估值合计为人民币 53,611.6 万元，增值率
价格为人民币 53,611.6 万元。截止本公告日，标的公司之一龙门玻
璃尚欠公司往来款 540,461,882.22 元，依协议安排，如龙门玻璃未
能按时偿付本公司的相应款项，则凯盛科技集团须替龙门玻璃向本公
司偿还。届时凯盛科技集团代偿的款项由其自行向龙门玻璃催收。龙
海玻璃和蚌埠中显与本公司评估基准日之前产生的互负债务将于交
接基准日之前偿清，过渡期产生的互负债务将于过渡期审计后三十个
工作日内偿清。
? 交易目的及影响：本次交易系转让出与新能源材料业务关联度
较小的信息显示玻璃业务，集中优势资源，聚焦核心业务发展。本次
交易前与交易后，本公司与控股股东之间不存在同业竞争问题。
? 本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。标的资产的产权清晰，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
一、关联交易概述
按照相关法律法规规定，本公司拟以非公开协议转让方式转让信
息显示玻璃业务板块三家全资子公司的全部股权，并于 2021 年 11 月
的资产转让予凯盛科技集团，标的资产的交易价格为人民币 53,611.6
万元。
根据协议安排，本公司与龙海玻璃、龙门玻璃及蚌埠中显（以下
统称“标的公司”）应在交接基准日之前偿清评估基准日之前产生的
互负债务（以截至评估基准日的审计报告为准，包括但不限于应付往
来款）
；在审计机构对标的公司 2021 年 1 月 1 日至交接基准日的相关
期间的财务状况进行审计后，如本公司和标的公司在相关期间产生新
的互负债务，各方应在相关金额确定后的三十个工作日内偿清（以截
至交接基准日的审计报告为准，包括但不限于应付往来款）。
标的公司之一龙门玻璃自 2020 年 1 月 2 日起至今处于停产状态。
截止评估基准日，龙门玻璃应付本公司往来款合计为 524,886,037.28
元；截至本公告日，龙门玻璃应付本公司往来款合计为
的相应款项，则凯盛科技集团须替龙门玻璃向本公司偿还。届时凯盛
科技集团代偿的款项由其自行向龙门玻璃催收。
凯盛科技集团为本公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项。
二、关联方介绍
凯盛科技集团为本公司间接控股股东，其直接和间接控制本公司
法定住所：北京市海淀区紫竹院南路 2 号
法定代表人：彭寿
注册资本：502512.9793 万人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术
的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招
标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的
咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、
转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳
能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组
装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻
璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计
算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、
化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，凯盛科技集团经审计总资产 528.94 亿
元，资产负债率 68%，营业收入 200.05 亿元，净利润 14.68 亿元。
凯盛科技集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为本公司的全资子公司龙海玻璃 100%股权、龙
门玻璃 100%股权和蚌埠中显 100%股权。
（二）交易标的基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005 年 6 月 13 日
法定代表人：马炎
注册资本：壹亿圆整
公司住所：河南省偃师市首阳山镇
经营范围：浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、
销售；玻璃及原材料加工。
龙海玻璃主营业务为信息显示玻璃生产与销售，主要资产为一条
如下：
（人民币元） 2020/12/31（经审计） 2021/9/30（未经审计）
资产总额 499,922,962.15 464,928,662.55
负债总额 361,349,925.14 274,278,780.22
资产净额 138,573,037.01 190,649,882.23
营业收入 176,863,063.92 192,458,136.53
净利润 479,361.86 52,076,845.32
企业类型：有限责任公司
成立日期：1994 年 3 月 11 日
法定代表人：马炎
注册资本：柒仟万圆整
公司住所：洛阳市伊滨区诸葛镇工业区
经营范围：浮法玻璃的生产销售；玻璃及相关原料、矿产品的加
工销售；玻璃工艺技术服务。
龙门玻璃主营业务为信息显示玻璃生产与销售，龙门玻璃生产线
已于 2020 年 1 月起停产改造。最近一年又一期的主要财务指标如下：
（人民币元） 2020/12/31（经审计） 2021/9/30（未经审计）
资产总额 87,044,589.98 81,291,773.35
负债总额 588,873,791.47 597,753,924.61
资产净额 -501,829,201.49 -516,462,151.26
营业收入 45,766,964.56 22,424.39
净利润 -16,256,395.62 -14,632,949.77
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 9 月 29 日
法定代表人：马炎
注册资本：陆亿叁仟贰佰柒拾陆万肆仟叁佰圆整
公司住所：安徽省蚌埠市龙子湖龙锦路 123 号
经营范围：从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工；自营和
代理各种商品及副产品的进出口业务；与玻璃相关的主要材料、辅助
材料。
蚌埠中显主营业务为信息显示玻璃生产与销售，主要资产为一条
如下：
（人民币元） 2020/12/31（经审计） 2021/9/30（未经审计）
资产总额 848,882,553.53 817,584,648.66
负债总额 75,961,731.99 39,251,889.07
资产净额 772,920,821.54 778,332,759.59
营业收入 191,608,449.40 100,781,017.62
净利润 25,578,885.17 5,411,938.05
（三）权属状况说明
本次交易标的公司产权清晰，不存在限制转让的情况，也不存在
妨碍权属转移的情况。
（四）交易标的评估情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信
评报字（2021）第 246 号、第 428 号、第 421 号），交易标的均采用
了成本法评估结果，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估结果如
下：
序 标的公司名称 净资产账面 净资产评估值 增减值 增值
号 价值（万元） （万元） （万元） 率%
电子玻璃有限公司
有限责任公司
示材料有限公司
合计 40966.47 53611.6 12645.13 30.87%
评估价值为 54,921.08 万元，增值额为 4,928.78 万元，增值率为
债账面价值为 36,134.99 万元，评估价值为 36,134.99 万元。
估价值为 14,539.12 万元，
增值额为 5,834.66 万元,增值率为 67.03%。
其中增值较多的主要项目是土地使用权；总负债账面价值为
元，减值率为 0.35%。
评估价值为 86,335.11 万元，增值额为 1,446.85 万元，增值率为
元，减值额为 225.89 万元，减值率为 2.97%。
详情参见三家标的公司评估报告内容。
四、
《股权转让协议》主要内容
甲方（转让方）：洛阳玻璃股份有限公司
乙方（受让方）：凯盛科技集团有限公司
以 2020 年 12 月 31 日为审计评估基准日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）就每一家标的公司分别出具了审计报告，中京民信（北
京）资产评估有限公司就每一家标的公司分别出具了资产评估报告，
甲、乙双方对该等审计结果和评估结果均予以认可。
以前述评估结果为基础，据此确定本次三家标的公司股权转让价
格合计为人民币 53,611.6 万元，具体如下：
净资产评估值 转让的股 股权转让价格
序号 标的公司名称
（万元） 权比例 （万元）
洛玻集团洛阳龙海
电子玻璃有限公司
洛玻集团龙门玻璃
有限责任公司
蚌埠中建材信息显
示材料有限公司
合计 53611.6 —— 53611.6
第一期款：
在股权转让协议生效起五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让
款 26805.8 万元。
第二期款：
在三家标的公司的 100%股权均变更至乙方名下之日起五个工作
日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
乙方根据本协议向甲方支付股权转让价款时，将以人民币汇入甲
方书面指定的银行账户。
每家标的公司股权转让的交接基准日为该企业工商变更完成日
的上月或当月月末（由甲、乙双方届时协商确定）
。自工商变更完成
日起，乙方及其授权人士将有权接管该标的公司，并有权作为股东通
过该标的公司进行生产经营活动或进行其他处置。同时，甲、乙双方
将委托审计机构对标的公司自 2021 年 1 月 1 日至交接基准日期间的
财务状况进行审计，并出具相应的审计报告。在相关交接工作完成后，
甲、乙双方及该标的公司将共同签署交接协议。
标的公司在本次股权转让后的董事、监事及高级管理人员安排由
凯盛科技集团另行确定，本公司将提供相应配合；本公司及凯盛科技
集团应协助全部标的公司争取在股权转让协议生效后三个月内完成
本次股权转让的工商变更登记手续。
就每一家标的公司，如果标的公司在 2021 年 1 月 1 日至交接基
准日的相关期间实现的净利润为负数，则甲方应最晚在交接协议签署
后一个月内以现金方式向该标的公司补偿相等于亏损金额的款项。如
果标的公司在相关期间实现的净利润为正数，则相关期间实现的净利
润归甲方享有，并通过标的公司向甲方分红的方式支付。前述相关期
间的损益情况由审计机构通过交接审计予以确认。如果龙门玻璃的账
面未分配利润不足以支付上述分红，双方同意龙门玻璃对应的分红款
由另外两家标的公司从其未分配利润中支付。乙方作为本次股权转让
后标的公司的股东，应在交接协议签署后三个月内作出将相关期间实
现的净利润分配给甲方的股东决定，并在相关股东决定作出之日起十
五个工作日内完成分红派现。
本次股权转让后，标的公司的法人资格存续，标的公司与其雇佣
员工之间的劳动关系保持不变；在标的公司生产经营过程中形成的债
权债务全部由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。
本协议签署后，甲方和标的公司应在交接基准日之前偿清评估基
准日之前产生的互负债务（以截至评估基准日的审计报告为准，包括
但不限于应付往来款）；在审计机构对标的公司 2021 年 1 月 1 日至交
接基准日的相关期间的财务状况进行审计后，如甲方和标的公司在相
关期间产生新的互负债务，各方应在相关金额确定后的三十个工作日
内偿清（以截至交接基准日的审计报告为准，包括但不限于应付往来
款）。
如标的公司未能按时偿付甲方的相应款项，则乙方须在标的公司
逾期还款之日起十五个工作日内替标的公司向甲方偿还逾期未偿还
的款项，届时乙方代偿的款项由乙方自行向标的公司催收。
如果甲方违反本协议约定未向乙方转让标的股权，致使本协议无
法履行的，如甲方已收到乙方向其支付的款项，则应在该等事实发生
后十个工作日内将该等款项归还给乙方，同时赔偿乙方因此而遭受的
直接经济损失。但因乙方违约在先的情形除外。
如果乙方违反本协议约定未按期支付股权转让价款，则乙方应在
违约事项发生后十个工作日内纠正违约行为，同时赔偿甲方因此而遭
受的直接经济损失。但因甲方违约在先的情形除外。
如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则
本协议双方应保证继续履行本协议。如违约方给守约方造成损失的，
则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
（一）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双
方公章；
（二）本协议所述股权转让事宜经甲方股东大会批准；
（三）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团批准。
五、交易目的及影响
根据中长期战略规划，本公司近年来积极布局行业发展前景较好
的光伏玻璃业务，在大股东的强有力支持下，本公司已成为中国建材
集团从事新能源材料业务的资本运作和产业整合平台。本次交易系转
让出与新能源材料业务关联度较小的信息显示玻璃业务，集中优势资
源，聚焦核心业务发展，持续保持现有光伏玻璃业务的稳定运营及拓
展新能源材料相关业务的战略布局；有利于持续增强核心业务的盈利
能力与收益质量，符合本公司长远发展目标。
鉴于本次转让的信息显示玻璃业务在本公司主营业务中的占比
较小，预计不会对本公司产生实质性影响，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
本公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托理财的情形。
本次交易所得款项将用作本公司未来核心业务的发展，包括但不限于
加快新项目建设，保持现有光伏玻璃业务的稳定运营及积极拓展新能
源材料相关业务。
本次交易前，本公司主营业务为信息显示玻璃、新能源玻璃两大
业务板块。本次交易完成后，龙海玻璃、龙门玻璃及蚌埠中显将不再
纳入本公司合并报表范围，本公司将不再从事信息显示玻璃业务，以
集中资源，聚焦新能源材料核心业务发展。
假设以 2021 年 12 月 31 日为股权交割日，经公司初步测算，本
次交易预计产生收益约 5,679 万元，最终数据以会计师事务所的年度
审计结果为准。
本次交易前后，本公司与凯盛科技集团均不存在同业竞争问题。
六、关联交易履行的审议程序
通过了《关于向凯盛科技集团有限公司转让公司所属三家信息显示玻
璃子公司全部股权的议案》，参会董事 11 名，关联董事张冲、谢军、
陈勇、任红灿回避表决，其他董事一致同意，上述关联交易事项获得
通过。
本公司独立董事事前审阅了相关资料，就相关问题与公司管理层
进行了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意
见如下：
董事，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们独立董事的认
可。
出售资金有助于公司尽快投入新能源材料业务的产品研发、基地建
设，为快速扩大生产规模奠定基础。所形成的关联交易是必要、合法
的经济行为，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
规定。
本公司审计委员会审阅了相关资料并发表意见如下：本次转让股
权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公
正原则，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为。协议内容公平
合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。同意本次股权转让关联交易事项。
本次交易尚需提交本公司股东大会审议通过。
《股权转让协议》
；
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
