证券简称：三峡能源 证券代码：600905
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票长期激励计划（草案）
目 录
第一章 释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
三峡能源、公司 指 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
长期激励计划、本 中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励
指
计划 计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本计划下获授限制性股票的对象
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
三峡能源股票的价格
有效期 指 本长期激励计划的有效期为10年
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《171号文》 指
通知》
《公司章程》 指 《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二章 长期激励计划的目的和依据
一、制定本长期激励计划的目的和依据
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的
分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工个人利益结合在一起，确保公司长期发展目标顺利实现，依据《公司
法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《管理办法》等有关法律、行政法规
和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
二、制定本长期激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持
续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 长期激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
二、激励对象的确定原则和范围
（一）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员、管理骨干人员及技
术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不参加本计划；
（三）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本计划；
（四）所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
（五）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
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第五章 激励工具、标的股票来源
一、激励工具
本长期激励计划采用限制性股票作为激励工具。
二、标的股票来源
本长期激励计划中 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为三
峡能源向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。在后续激励计划中，公司将根
据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。
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第六章 限制性股票的授予数量
一、授予总量
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的10%，公司全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战
略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准
确定。
二、个量分配
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预
期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%。
三、授予数量的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见本长期激励计划第
十章的约定。
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第七章 长期激励计划的时间安排
一、长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。
二、长期激励计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施
的方式授予权益。每期权益的授予间隔期按照两年进行控制，即权益授予日 2
年（24 个月）间隔期满后再次授予权益。本长期激励计划首次实施的 2021 年限
制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议通
过后方可实施。后续激励计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
三、限制性股票的授予日
授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日
必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明
确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意
见。
公司董事会对符合条件的激励对象在激励计划经股东大会审议通过且授予
条件成就后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在60
日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施激励计划，自公告
之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
四、限制性股票的限售期及解除限售期
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每期激励计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予登记完
成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予
以限售，不得转让、担保或偿还债务。
每期激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），每期激励计划的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售
解除限售时间 占获授权益数量
安排
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完
解除限售期 成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完
解除限售期 成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完
解除限售期 成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、禁售期
禁售期是指对激励对象持有的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间
段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第八章 限制性股票授予价格的确定方法
一、授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
二、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公
布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
价；
个交易日公司标的股票交易均价。
三、授予价格的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整规则详见本长期激励
计划第十章的约定。
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第九章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）限制性股票授予的业绩条件：
限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予
业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制
性股票授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予限制性股
票。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据限制性股票激励计划对授予的限制性股票进行
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解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）限制性股票解除限售的业绩条件
本长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业
绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内对已获授
的限制性股票进行解除限售。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制
性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性股票授予时由
董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确
实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
（四）激励对象获授的限制性股票解除限售的绩效考核条件：
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，
确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
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因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
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第十章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票价格的调整方法
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
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后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或价格后，应及时公告并
通知激励对象。
因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经董事会审议
后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对限制性股票激励计划作出决议。董事会审议本
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财
务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本长期激励计划经国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会
审议通过后生效。公司后续实施限制性股票激励计划时，应当履行相应报批程序
后报股东大会审议通过方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性
股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限制性股
票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供
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网络投票的方式。
（二）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，公司与激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会
的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就限制性股票激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60
日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就限制性股票激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是
否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除
限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对限制性股票激励计划的解释和执行权，并按限制性股票激
励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到限制性股票激励计划所
确定的解除限售条件，公司将按限制性股票激励计划规定的原则，向激励对象回
购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回
其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对
象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照限制性股票激励计划规定限售其获授的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债
务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期与限制性股票相同。
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（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 特殊情形的处理及争议解决机制
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，限制性股票激励计划终止实施，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进
行回购：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按限制性股票激励计划的规定继续执行：
（三）因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
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与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益
失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解
除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银
行公布的同期存款基准利率支付利息。
（三）激励对象因个人原因主动离职的，根据限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市
价的孰低值。
（四）激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与同期银行存款利
息之和。
（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格
不得高于授予价格与同期银行存款利息之和。
（六）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情
形或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
（七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价
格与回购时市价的孰低值：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司
利益；
（八）上述“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股
票前一个交易日的公司股票收盘价。
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（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 计划的变更、终止
一、计划的变更
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经
董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
二、计划的终止
公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审
议通过。
公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施的，应当由股东
大会审议决定。
三、计划变更/终止的审议程序
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，变
更后的方案或终止计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案或终止计划是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
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第十五章 限制性股票回购原则
一、回购的情形
根据公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性
股票进行回购：
如出现上述需要回购的情况，则公司应回购激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票。
二、回购价格和数量
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
若在限制性股票授予登记完成后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票回购价格或数量进行相应
的调整，具体调整规则详见本长期激励计划第十章的约定。
三、回购的程序
公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并
依法将回购股份方案提交股东大会批准。
公司在回购限制性股票时，应当依据《公司法》等相关法律法规、规范性文
件的要求，履行实施程序和信息披露义务。
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第十六章 其他重要事项
本长期激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本长期激励
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
本长期激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
本计划的解释权归公司董事会。
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