证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-026
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的三峡能源 A 股普通
股
? 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过
占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 2,857,100 万 股 的
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股
的 0.021%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能
源”或“公司”）作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承
载着发展新能源的历史使命。
近年来，三峡能源积极发展陆上风电、光伏发电，大力开发
海上风电，深入推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展
抽水蓄能、储能、氢能等业务。同时，投资与新能源业务关联度
高、具有优势互补和战略协同效应的相关产业，基本形成了风电、
太阳能、战略投资等相互支撑、协同发展的业务格局。截至 2021
年 6 月，三峡能源业务已覆盖全国 30 个省、自治区和直辖市，
盈利能力稳居国内同行业前列。
（二）近三年主要业绩情况
单位：亿元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 113.15 89.57 73.83
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 1,425.76 1,000.50 850.87
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.1805 0.1420 -
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.98 7.08 7.47
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长王武斌，
董事赵国庆、李毅军、范杰、赵增海、袁英平，独立董事王永海、
刘俊海、闵勇。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席何红
心，监事王雪、郑景芳。
公司现任高级管理人员 7 人，分别是：赵国庆、卢海林、吴
仲平、吴启仁、刘姿、吕鹏远、刘继瀛。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）
《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）
《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“
《工作指引》
”）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》
（以下简称“《171 号文》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行
的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）
。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的三峡能源 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过
占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 2,857,100 万 股 的
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,857,100 万股
的 0.021%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计
均未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、
《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管
理人员、管理、技术和业务骨干。本计划激励对象不包括监事、
独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 212 人，具体包括：董事、
高级管理人员、管理、技术和业务骨干。所有激励对象必须与公
司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担
任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公
司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得
参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象获授的权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
限制性股票拟 占本次授予限 占草案公告
姓名 职务 授予数量（万 制性股票总量 时总股本的
股） 的比例 比例
王武斌 董事长、党委书记 44.00 0.72% 0.002%
赵国庆 董事、总经理、党委副书记 44.00 0.72% 0.002%
卢海林 总会计师、总法律顾问 37.00 0.61% 0.001%
吴仲平 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吴启仁 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘姿 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吕鹏远 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘继瀛 董事会秘书 33.00 0.54% 0.001%
管理、技术和业务骨干（约 204 人） 5,175.00 84.98% 0.181%
首次授予合计 5,481.00 90.00% 0.192%
预留 609.00 10.00% 0.021%
合计 6,090.00 100.00% 0.213%
注：1.所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人
员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水
平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩
效考核与薪酬管理办法确定；
差异，是由于四舍五入所造成；
（含预期收益）的 40%为原则计算。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.38 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 3.38 元的价格购买公司向激励对
象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草
案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者的 50%：
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）,
为 6.49 元/股；
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
，
为 7.10 元/股；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均
价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）
，
为 6.74 元/股；
截至本计划草案公告日，公司上市暂不满 120 个交易日。
（三）预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
司股票交易均价；
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
七、限售期、解除限售安排
（一）限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限
售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以
限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的
尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（二）本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个
第一个
交易日起至首次授予完成登记之日起36个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至首次授予完成登记之日起 60 个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个
第一个
交易日起至预留授予完成登记之日起36个月 1/3
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首
第二个
个交易日起至预留授予完成登记之日起 48 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首
第三个
个交易日起至预留授予完成登记之日起 60 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
八、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
对标企业50分位值水平；2018-2020年营业收入复合增长率不低
于10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进
行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象
获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对
象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购。
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核
目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 75 分位值水平；
解除限售期 2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业平均
水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
第二个
解除限售期
均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年经济增加值改善值△EVA 大于
第三个 75 分位值水平；
解除限售期 2024 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 18%，且不低于同行业平均
水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年经济增加值改善值△EVA 大于 0。
注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均
净资产收益率；②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股
份收购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核
计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对
净资产的影响。
公司的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。以公
司的业务类型和经营规模等方面作为标准，本次选取 19 家企业
作为对标企业，对标企业名单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务
发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标营业收
入复合增长率超过对标企业均值的 3 倍或营业收入增长率高于
，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办
法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据
考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个
人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
绩效评价结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）
个人层面解除限售比
例
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象
当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回
购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象
限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（三）考核指标的合理性说明
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
公司选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值
三个指标作为业绩考核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利
能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的
核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本
次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
九、有效期、授予日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长
不超过 72 个月。
（二）授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公
司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且
授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对
本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个
交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等
股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担
任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除
限售。
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
十、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方
法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司股本总额的比例）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股公司股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公
司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价
格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限
制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具
专业意见。
十一、限制性股票回购的原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调
整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有
特别明确约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购
价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；n 为每股公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；P1 为股权登
记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后价格；P0 为调整前的价格；n 为每股的缩
股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）
。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的
价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）回购的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调
整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》
第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案
提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回
购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，
将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公
司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见。
可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）
。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经
股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购。
（二）本激励计划的授予程序
独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司
在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
行核实并发表意见。
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公
司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）
。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行
审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足
解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
需经董事会审议通过。
应当由股东大会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
票，并按照《公司法》的规定进行处理。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除
限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应
尚未解除限售的限制性股票。
实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公
司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的
全部或部分收益。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信息披露等义务。
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限
售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用
于担保或偿还债务等处置权。
户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增
股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
纳个人所得税及其他税费。
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公
司。
励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划
项下的权利义务及其他相关事项。
十四、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规
定，以授予价格进行回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章
程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值
回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对
象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购处理，并支付银行同期存款
利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象
所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变
更前本计划规定的程序进行。
力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职
（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到
可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除
限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按
照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价
的孰低值回购。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对
象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支
付银行同期存款利息。
票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格回购，并支付银行同期存款利息。
制性股票的情形或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格与回购时市价的孰低值回购。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对
象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格与回购时市价孰低值回购：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职
等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济
损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等
违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不
当损害。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对
象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予
协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平
合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
十五、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将
在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
情况确认股本和资本公积。
每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照
会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值及确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定
其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2022 年 1 月初首次授予，公司首次授予的 5,481 万股
限制性股票应确认的总费用 17,100.72 万元，该费用由公司在相
应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下
表：
限制性股票 股份支付费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制
性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司
以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
十六、上网公告附件
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）
》
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划业绩考核办法》
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
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